附錄 10.1

執行版本

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股票購買協議

邊和之間

皇冠醫療投資有限責任公司（“賣方”），

和

進步健康集團有限責任公司（“買方”）

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2023年11月10日

目錄

展品

描述展覽

假設協議 A

時間表

描述時間表

不動產 1.2 (a)

有形個人財產 1.2 (b)

合同 1.2 (h)

排除的資產 1.3

假設負債 1.5

收盤後調整 1.9

同意 3.2 (b)

沒有衝突 3.2 (c)

財務信息 3.4 (b)

資產負債表後的某些業績 3.5

許可證 3.6

需求證書 3.7

醫療保險參與/認證 3.8

監管合規 3.9

允許的抵押權 3.11

違反《房地產法》的通知 3.11 (a)

地役權和其他限制 3.11 (c)

無障礙法 3.11 (d)

租户租約 3.11 (e)

Rent Roll 3.11 (f)

Eminent Domain 3.11 (g)

洪水災害 3.11 (h)

侵犯 3.11 (i)

員工福利計劃 3.13

訴訟或訴訟 3.14

環境法 3.15

Hill Burton 3.16

税收 3.17

員工關係 3.18

《僱員法》3.18 (b)

失業率 3.18 (c)

協議和承諾 3.19

保險 3.22

醫務人員事務 3.23

材料缺陷 3.25

經紀商 3.28

訴訟或訴訟（買方）4.4

定義術語表

描述部分

無障礙法 3.11 (d)

會計師 1.9 (c)

應收賬款 1.2 (d)

實際欺詐 12.17

急症護理醫院獨奏會

預付款 1.2 (e)

會員 12.17

協議序言

假設負債 1.5

假設協議 2.1 (b)

工作日 12.17

買家序言

買家應收賬款 10.7 (a)

買家賠償方 11.2

買家代表 12.26

現金 1.3 (a)

CERCLA 3.15

需求證書 3.7

診所或診所獨奏會

閉幕 2

收盤金額 1.9 (c)

截止日期 2

閉幕文件 3.27

末月末資產負債表 1.8 (b)

眼鏡蛇 1.4

代碼 3.13 (a)

合同 1.2 (h)

DCH 3.7

免賠額 11.6 (a)

指定成本報告 1.5 (b)

員工福利計劃 3.13 (a)

環境法 3.15

ERISA 3.13 (a)

ERISA Affiliate 3.13 (c)

預計購買價格 1.8 (b)

排除的資產 1.3

財務信息 3.4

財務信息日期 3.4 (b)

財政年度 3.4 (a)

前瞻性材料 3.30

基本表述 11.5

GAAP 3.4

政府實體 3.9

HIPAA 3.9

高科技法案 3.9

受賠償方 11.3

賠償方 11.3

破產事件 7.6

庫存 12.17

買家知識 4

賣家知識 3

留置權或留置權 3.12

損失或損失 11.1

重大不利影響 12.17

MOB 或 MOB 演奏會

月度報表 5.5

許可證 1.2 (j)

允許的抵押權 3.11

收盤後調整 1.9 (a)

供應商協議 1.2 (h)

購買價格 1.8

RCRA 3.15

不動產 1.2 (a)

代表 12.26

負責官員 3

留住的員工 10.9 (a)

留存負債 1.4

SEC 3.5 (h)

SNF 演奏會

《證券法》4.6

賣家序言

賣方法律顧問 12.19

賣家賠償方 11.1

賣方代理 3.30

賣家的知識 3

賣方代表 12.26

9 月 30 日財務信息 1.9 (a)

股票演奏會

南方演奏會

Straddle Patiens 10.7 (a)

調查 5.10

目標金額 1.9 (c)

領土 9.1

標題公司 5.9

標題政策 5.9

追蹤地區獨奏會

追蹤區域資產 1.2

追蹤區域表單 10.10

警告法案 3.18 (c)

營運資金應付賬款 1.9 (d)

營運資金應收賬款 1.9 (d)

股票購買協議

本股票購買協議（“協議”）由佐治亞州有限責任公司皇冠醫療投資有限責任公司（“賣方”）和密西西比州有限責任公司Progressive Health Group, LLC（“買方”）於2023年11月10日簽訂並簽署。

獨奏會：

答：賣方擁有喬治亞州休斯敦南方健康公司（“南方”）的所有已發行和流通股份（“股份”）。

B. Southern 擁有並經營 Trace Regional Health System，其中包括一家獲得49張牀位許可的急診醫院（“急症護理醫院”）、Trace Extended Care & Confortance、一所附屬的熟練護理設施和可容納66張牀位的擴展護理和康復中心（“SNF”）、兩棟醫療辦公樓（統稱 “MOB”，單個 “MOB”）和三（3）家診所（統稱 “診所”，單獨為 “診所”）。急診醫院、SNF、一家 MOB 和兩家診所位於密西西比州休斯敦，一家 MOB 和一所診所位於密西西比州奧科洛納。Trace Regional 衞生系統，包括急診醫院、SNF、MOB 和診所，在此可以統稱為（“Trace Regional”）。

C. 買方希望根據本協議中規定的條款和條件購買股份，而賣方希望出售和轉讓股份。

協議：

因此，現在，考慮到下文規定的前提和協議、契約、陳述和保證以及其他良好和有價值的對價，特此確認這些對價的收到和充足性，雙方協議如下：

1。購買股票；購買價格；等

1.1 購買股份。根據本協議的條款和條件，在收盤時，賣方應向買方出售、轉讓、轉讓和交付股票的所有權，買方應向賣方購買股票，不附帶所有留置權、擔保權益、質押、優先購買權、期權、限制、責任、抵押權和所有權缺陷。

1.2 資產。收盤前，南方航空應擁有Trace Regional，包括其運營中使用的有形和無形資產（下文定義的排除資產除外），這些資產應包括但不限於以下資產（“追蹤區域資產”）：

(a) 本協議附表1.2 (a) 所述不動產的簡單所有權（僅代表或擔保南方航空或賣方的行為）以及所有不動產

改善、任何在建工程、其上的任何其他建築物和固定裝置，以及與之相關的所有權利、特權和地役權（統稱為 “不動產”）；

(b) 有形個人財產，包括但不限於主要、次要或其他設備、車輛、傢俱和傢俱，包括本協議附表1.2 (b) 中規定的個人財產；

(c) 截至截止日期南方航空擁有的庫存；

(d) 所有應收賬款（不包括任何公司間應收賬款），包括但不限於在急症護理醫院、SNF和/或診所向患者提供服務所產生的所有應收賬款，以及根據南方醫療保險、醫療補助、藍十字和CHAMPUS/TRICARE成本報告提出的索賠和結算，或將在收盤前提交的與收盤前提供的服務有關的全部應收賬款，無論是已開票還是未計費已開票、應計、已入賬或未入賬，向收款機構或其他方面開具賬單截至截止日期提供的服務（“應收賬款”）；

(e) 所有預付費用和其他流動資產和租賃權益、不動產和個人財產；

(f) 向關聯公司以外的第三方提供的所有預付款、預付費用和貸項（統稱為 “預付款”）；

(g) 急診醫院、SNF、MOB或診所手頭的所有零用現金；

(h) 南方航空在閉館之日或截止日期之前出院的急症護理醫院患者的病歷，南方航空在閉館之日或截止日期之前出院的SNF所有居民的病歷，以及閉館日之前就診的患者在診所的病歷，南方航空與Trace Regional有關的所有財務、患者、醫務人員和人事記錄，包括但不限於，設備記錄，醫療管理圖書館，醫療記錄，患者賬單記錄、文件、目錄、賬簿、記錄、檔案、操作手冊和當前人事記錄；

(i) (i) 南方航空的醫療保險和醫療補助提供者協議（“提供者協議”）和（ii）本協議附表1.2（h）中列出的南方航空的合同、承諾、租賃和協議（“合同”）的權利和利益；

(j) 南方航空持有的與Trace Regional的所有權、開發和運營有關的執照和許可證（包括但不限於任何待批准或政府批准以及南方航空的醫療保險和醫療補助提供商編號（統稱為 “許可證”）；

(k) 與 Trace Regional 相關的南方航空的名稱、商品名稱、商標和服務標記（或其變體）、南方航空的所有商譽和知識產權

與之相關的，包括包含 “Trace Regional Hospital”、“Trace Regional”、“Trace Hospital”、“Trace Extended Care & Corportion” 等字樣的商品名稱、商標、服務標誌和其他知識產權，以及與之相關的所有申請和註冊（如果有）；

(l) 南方航空與Trace regional相關的善意；

(m) 南方的章程文件、會議記錄、股票分類賬、納税識別號、賬簿和其他與南方公司組織有關的組成記錄；

(n) 南方航空擁有的任何種類、特徵或描述的其他資產和財產（不包括排除的資產），無論位於何處；以及

(o) 南方航空在上述類型的所有財產中的權益，這些財產是在南方航空與Trace Regional的正常業務過程中產生或獲得的，自本文發佈之日起至收盤之日止。

1.3 排除的資產。儘管第1.2節具有普遍性，但下述南方航空及其關聯公司的這些資產、財產和權利，以及本協議附表1.3中描述的任何資產，應視情況由賣方或賣方的關聯公司保留（統稱為 “排除資產”），並且不得包含在追蹤區域資產中：

(a) 所有現金、現金存款、現金等價物、有價證券和銀行賬户權利（統稱 “現金”），急診醫院、SNF、MOBs或診所手頭的零用現金除外；

(b) 包含 “皇冠醫療”、“皇冠醫療投資”、“佐治亞州南部”、“SunLink”、“SunLink Health Systems”、“SunLink Health Systems”、“SunLink Healthcare” 等字樣的商品名稱、商標、服務標誌和其他知識產權，以及上述任何內容的所有迭代；

(c) 南方航空對南方航空在財務信息日存在或正在追究的任何性質的訴訟、訴訟、判決、索賠、辯護和要求的任何權利，無論是否應計，也不論是否披露，以及與賣方承擔的南方航空的任何義務或責任（包括針對賣方或關聯公司的索賠）以及根據提交的成本報告所承擔的南方航空的任何義務或責任的所有權利和抗辯權應與收盤前的時段相關提交；

(d) 在收盤前任何時期產生或與之相關的與税收（包括但不限於任何利息或罰款以及州失業管理機構應付的款項）或保險有關的退款、虧損結轉、索賠和辯護；

(e) 南方航空與排除資產和假定負債（定義見下文）有關的記錄，但法律要求南方航空保留的任何記錄除外（向賣方提供南方航空要求保留的任何記錄的副本）；

(f) 與南方航空或其關聯公司的員工福利計劃及其相關的合同或協議的所有權和其他權利；

(g) 責任保險單下的所有權利（i）南方航空在收盤前或（ii）賣方在收盤後維護的責任保險單下的所有權利，涵蓋根據第5.7節的要求以慣常形式提出的或與收盤前任何時期有關的索賠；

(h) 本協議附表1.3所述的設備和其他有形個人財產；

(i) 第1.5 (b) 節中提及的南方航空的所有成本報告應收賬款，無論是否反映在期末資產負債表上；以及

(j) Trace regional在許可下使用的第三方的知識產權，或者對Trace Regional目前運營的業務無關緊要的知識產權。

1.4 留存負債。在向買方轉讓股份時，南方航空應保留所有在財務信息日存在或此後應計的負債和債務（假設負債除外），包括但不限於前述未來付款的概括性以及履行截至該時間存在或在財務信息日當天或之後應計的與以下內容有關的債務和負債（統稱 “保留的債務”）負債”）：（一）流動負債包括南方航空截至財務信息日的應付賬款和應計應付賬款、應計工資和度假負債、應計工資税和預扣款、其他雜項流動負債、短期租賃負債和南方航空截至財務信息日的應付賬款；(ii) 合同下財務信息日之後的業績，包括但不限於長期租賃負債、遞延的CARES收據；(iii) 南方航空截至當日及之後的不動產税和公用事業方面的債務財務信息日期；(iv) 供應商協議和合同中與財務信息日之後存在和/或產生或發生的債務有關的義務在財務信息日之後的履行情況；(v) 所有許可、批准、執照、資格、註冊或認證下在財務信息日之前存在或產生的債務；(vi) 經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）對賣方前僱員的任何責任或義務”)在財務信息日或之後累計，（vii）南方的所有醫生就業協議；以及（vii）財務信息日之後Trace Regional運營產生的所有債務。

1.5 假定負債。除假定負債外，賣方不得承擔或承擔南方航空的任何負債、債務、承諾或義務，無論是已知的還是未知的、固定的還是或有的，賣方也沒有義務支付或保留這些負債、債務、承諾或義務，

已記錄或未記錄，目前存在或以後產生的負債（以下僅列出的負債（統稱 “假定負債”）除外，但如果本節中規定的任何此類負債、税款、費用罰款或債務包含在計算收盤後調整後的負債中，則不得被視為假設負債）：

(a) [已保留];

(b) (i) Medicare、Medicaid、Blue Cross和/或CHAMPUS/TRICARE就南方航空在收盤前提交或將要提交的費用報告提出的索賠或潛在索賠，僅限於截止日期之前的事件或事件造成的醫療事故或一般責任，但僅限於但僅限於截止日期之前的事件或事件所導致的醫療事故或一般責任。賣方在本條款 (b) 中的上述假設應以 (x) 南方航空就財務信息日當天或之前任何時期或與之相關的所有成本報告（“指定成本報告”）與賣方進行合理和真誠的合作，以及 (y) 賣方事先就任何指定成本獲得書面批准（不得無理扣留、延遲或附帶條件）南方航空在財務信息日之後提交申報之前的報告；

(c) 附表1.5中規定的索賠和義務（如果有）；

(d) 僅與任何排除資產相關的任何負債或義務，但僅限於該範圍；

(e) 負債和義務以及南方航空及其關聯公司在醫療保險、醫療補助、CHAMPUS/TRICARE、Blue Cross或其他第三方付款人計劃條款下產生的任何應收賬款，但僅限於完全由南方航空在收盤前提供的服務而產生的應收賬款；

(f) 除第 1.7 節規定的任何按比例分配的税款、聯邦、州或地方納税負債、供應商費用、税收罰款、超額付款或任何種類的南方航空在截止日期之前的納税義務外，包括但不限於任何所得税、任何特許經營税、職業税、任何税收回税、任何銷售和/或使用税（不包括密西西比州對出售該產品徵收的任何此類銷售税）此處設想的股票）、任何州供應商費用、税收罰款或任何種類的南方航空的納税義務，以及針對Trace Regional向Trace Regional向任何員工支付的帶薪休假、休假、病假和節日福利金的任何FICA、FUTA和任何其他税款，但僅限於截止日期之前在南方航空任職期間應計的範圍；

(g) 南方航空對以下任何欠款的責任，但僅限於財務信息日之前的時段內：(i) 欠南方航空員工或任何養老金、利潤分享、遞延補償或任何其他員工健康和福利福利計劃的責任，或 (ii) 對任何平等機會委員會索賠、ADA索賠、FMLA索賠、工資和工時索賠、失業補償申請或工傷補償申請的責任，或在財務信息發佈之前應計的COBRA下對南方航空前僱員的任何負債或義務日期；

(h) 南方航空公司對南方航空或其任何關聯公司或其任何員工、醫務人員、代理人、供應商或代表的任何聯邦、州或地方調查或索賠或訴訟產生或基於該範圍內的任何義務或責任，但僅限於收盤前的作為或不作為；

(i) 南方航空的任何民事或刑事義務或責任，但僅限於南方航空、其關聯公司或其董事、高級職員、員工和代理人在關閉前違反任何政府實體的任何法律、規則、法規、解釋或命令的行為或不作為直接和主要導致的；

(j) 南方航空的責任或義務，但僅限於南方航空在任何不屬於保留負債的合同或承諾到期之前的任何時候的任何違約行為所造成的責任；

(k) 南方航空的責任或義務，但僅限於南方航空在財務信息日之前違反任何合同所造成的責任；

(l) 南方航空在聯邦希爾-伯頓計劃或其他限制性政府補助金或貸款計劃下承擔的任何義務或責任，但僅限於賣方在截止日期之前對Trace Regional的所有權或運營所產生的任何義務或責任；以及

(m) 南方航空對第三方超過五萬美元（合50,000美元）的任何債務、義務或責任，僅限於南方航空在截止日期之前嚴重違反任何法律、法規或法令（包括但不限於與欺詐、環境、醫療保健監管和ERISA事務有關的法律、法規或法令）而產生的債務、義務或責任。

1.6 環境報告。賣方已向買方提供了日期為2008年5月1日的第一階段環境現場評估。如果買方希望在本協議執行後的10天內獲得補充報告，則買方有權獲得一份由買方選擇的公司編寫的關於當前不動產和追蹤區域第一階段環境現場評估的補充報告，該報告的範圍、調查結果和結論應使買方合理滿意。任何此類第一階段環境現場評估均應在2023年11月20日當天或之前獲得。如果第一階段的環境審計不能讓買方感到合理滿意，則買方應立即書面通知賣方。如果買方這樣建議賣方，則賣方可以選擇 (i) 終止本協議，無需對任何一方承擔進一步的責任（第一階段環境現場評估對Trace Regional財產造成的任何損害除外），或者（ii）允許買方在不遲於2023年12月1日之前進行第二階段環境現場評估，如果第二階段環境現場評估不能讓買方感到合理滿意，則買方可以選擇在不遲於2023年12月1日之前完成第二階段環境現場評估應立即以書面形式通知賣家並且本協議將終止，對任何一方均不承擔任何責任。在以下情況下，任何此類第一階段或第二階段環境現場評估最終應被視為買方滿意

對買方認為不合理滿意的事項所需的所有補救措施的合理估計成本不超過十萬美元（100,000 美元）。

1.7 按比例分配。除非本協議另有規定，否則賣方和買方應自截止日起按每筆此類付款的結算期內截止日期之前和截止日期之後的天數對合同進行按比例分配；（ii）股票的從價税和個人財產税（如果有），在每種情況下，均根據當前賬單中規定的金額和應納税期內的天數對股票進行按比例分配在截止日期之前和截止日期之後的應納税期內，以及 (iii) 所有公用事業服務任何Trace Regional，包括供水、下水道、電話、電力和煤氣服務，基於截止日期之前以及每項此類費用的計費期內截止日期之後的天數。

1.8 購買價格。在遵守本協議條款和條件的前提下，根據賣方在此處提出的陳述和保證，並作為出售和購買此處所設想的股票的對價，收購價格應為八百萬美元和100美元（8,000,000.00美元）（“收購價格”）。買方應在收盤時通過電匯即時可用資金向賣方或其指定人提供購買價格。

1.9 收盤後調整。

(a) 將盡快對收購價格進行調整（“收盤後調整”），但無論如何不得遲於截止日期後的三十（30）天，將按本文所述進行計算。

(b) 收盤後調整的金額應等於目標金額（定義見下文）減去期末金額（定義見下文），前提是收盤後調整不得小於零。

(c) 目標金額（以下稱）應等於營運資金應收賬款（定義見下文）減去營運資金應付賬款（定義見下文），在每種情況下，截至附表1.9 A欄所示的財務信息日確定，期末金額（此處所稱）應等於營運資金應收款減去營運資金應付賬款，如附表1.9 B欄所示，計算公式為與目標金額一致的基準相同。

(d) 營運資金應收賬款（以下稱）應為應收賬款，加上庫存賬面價值加上預付費用，營運資金應付賬款（以下簡稱）應為應付賬款，加上其他應計費用和負債（包括PTO）。

(e) 附表1.9包含目標金額的計算和收盤後調整的計算格式，在每種情況下，都列出了反映上述各項的南方航空財務信息，並列出了截至財務信息日目標金額的計算結果。目標金額來自資產負債表，並且

南方航空截至2023年9月30日的損益表，收盤金額將從截至截止日的南方航空的資產負債表和損益表中得出。所有這些財務信息已經並將視情況而定，在所有重大方面都按照公認會計原則編制（除非沒有腳註，需要進行中期和年度審計調整以及南方航空的正常會計慣例，包括公司間股東權益會計），收盤後調整的計算應以此為基礎。

(f) 如果買方對收盤後調整金額提出異議，買方應在收盤當天或之前立即以書面形式通知賣方。如果在收盤後三十 (30) 天內，買方和賣方無法就收盤後調整金額達成一致，則賣方和買方應聘請一家買賣雙方都能接受的獨立公共會計師事務所，然後 (i) 買方（或其關聯公司）或（ii）賣方（或其關聯公司）（“會計師”）均不得定期聘請該會計師事務所來審查提議的收盤後調整並確定其金額，這種決定應在切實可行的情況下儘快做出，但不得遲於九十 (90) 天關閉後。在進行此類審查和決定時，會計師應使用本協議的條款和規定以及與賣方在編制9月30日財務信息時使用的會計政策和程序一致。會計師的決定對賣方和買方具有約束力。買方和賣方應分別支付會計師聘請的合理費用和開支的一半。如果買方對賣方沒有書面反對，則賣方應在（x）收盤後調整的最終決定和（y）會計師對收盤後調整做出最終決定後的七（7）天內，用即時可用的資金向買方支付收盤後調整費（如果有）。

2。關閉。在相關方滿足或免除本協議第7和第8節規定的所有成交先決條件的前提下，本協議所設想和描述的交易（“收盤”）將於當地時間上午10點在喬治亞州亞特蘭大市西桃樹街1105號Smith、Gambrell & Russell律師事務所辦公室或其他地點完成否則應由當事方商定。截止日期為2023年12月15日，或雙方可能以書面形式共同指定的其他日期（“截止日期”）。儘管有上述規定，但如果在2023年12月31日當天當天或之前未發生收盤，則任何一方均可終止本協議，除非終止方違約或未能盡合理努力實現收盤。

2.1 賣家在收盤時的行動。在收盤時，除非買方另有書面豁免，否則賣方應向買方交付以下物品（或者，對於下文第2.1（i）和（j）節中提及的物品，南方航空應擁有並保留（賣方有權保留副本））：

(a) 股票附有正式執行的空白股票授權書或其他與股份有關的適當轉讓文書；

(b) 附錄A所附形式的承保協議（“假設協議”），由賣方全面執行，賣方根據該協議承擔承擔的責任；

(c) 賣方董事會正式通過的決議的副本，這些決議授權並批准其進行本協議所設想的交易，以及由賣方相應官員執行和交付本協議和本協議所述文件，這些文件在收盤時經認證為真實且具有全部效力；

(d) 賣方正式通過的決議的副本，這些決議授權和批准賣方履行本協議所設想的交易，以及由有關官員執行和交付本協議和本協議所述文件，這些文件在收盤時經認證為真實且具有充分效力；

(e) 總裁或經正式授權的賣方副總裁的證書，證明截至截止日期（除非明確説明較早日期，在這種情況下，截至該日期），賣方在所有重大方面均已履行，賣方的陳述在所有重大方面均真實正確截止日期，除非未作出任何此類陳述或保證真實和正確不會產生重大不利影響；

(f) 截至截止日期執行本協議或證明截止日期的賣方官員的在職證書；

(g) 格魯吉亞州賣方的存在和良好信譽證明，日期為收盤前的最近實際日期；

(h) 南方航空的官員和董事辭職；

(i) 南方航空的公司記錄；以及

(j) 買方可能合理要求的、為實現本協議所設想的交易所必需的其他工具和文件。

2.2 買家在收盤時的行為。在收盤時，除非賣方另有書面豁免，否則買方應向賣方交付以下內容：

(a) 本協議第1.8節規定的購買價格；

(b) 買方管理機構或機構正式通過的決議副本，這些決議授權和批准買方執行本協議所設想的交易，以及由買方的相應官員執行和交付本協議和本協議所述文件，這些文件經認證為真實且截至收盤時完全有效；

(c) 買方首席執行官的證書，證明買方根據本協議在收盤前或收盤時簽訂的每份契約和協議均已履行，買方的每份陳述和保證在截止日期都是真實和正確的，就好像在收盤時和截止日期一樣；以及

(d) 賣方可能合理地認為實現本協議所設想的交易所必需的其他工具和文件。

3。賣方的陳述和保證。本協議的附表列出了披露項目，具體提到了該信函所涉及的本協議的特定部分或小節：不言而喻，如果如此披露的事項也適用於本協議的另一部分或本協議，則就本協議某一部分披露的事項應被視為與本協議任何其他部分有關的披露。就本協議而言，“賣方知情” 或 “賣方知情” 是指對以下一項或多項內容的實際瞭解（不包括推定知情）：希拉·布羅克曼、馬克·斯托克斯拉格和小羅伯特·桑頓（統稱 “責任人員”），截至本協議發佈之日和截止日期，此類知情可能存在。自本協議發佈之日起，以及根據本協議第12.1節的規定更新的附表閲讀時，截至截止日期，賣方向買方陳述並保證以下內容：

3.1 存在與能力。賣方是一家根據佐治亞州法律正式組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司。賣方擁有必要的公司權力和權限，可以簽訂本協議，履行其在本協議項下的義務並基本上按照現在的方式開展業務。南方航空是一家營利性公司，根據佐治亞州法律，按正規組織並有效存在，信譽良好。南方航空擁有必要的公司權力和權力，可以擁有自己的財產和資產，並像現在一樣開展業務。

3.2 權力；同意；與其他協議無衝突等賣方執行、交付和履行本協議，以及此處提及的所有其他協議或其作為一方的附帶協議，以及賣方完成此處設想的交易：

(a) 在其有限責任公司的權限範圍內，沒有違反法律或其組織文件條款，並已獲得所有適當的有限責任公司行動的正式授權；

(b) 除非下文第5.4節另有規定或本協議附表3.2 (b) 另有規定，否則不要求任何與本協議有效性有關的政府實體根據法律或任何此類機構或機構的法規的要求獲得賣方、或據賣方所知，南方航空向任何政府實體提交任何批准或同意，或向其提交文件；

(c) 據賣方所知，除非本協議附表3.2 (c) 另有規定，否則不會與本協議發生實質性衝突，也不會導致任何違反或違反，或

根據其作為當事方或受其約束的任何債務工具或其他契約、協議、租賃、工具或諒解設定任何留置權、抵押權或抵押權；

(d) 據賣方所知，不會違反任何法規、法律、規則、法規或任何政府實體的任何判決、令狀、禁令、法令或命令。

3.3 具有約束力的協議。本協議以及賣方將根據本協議成為當事方的所有協議是和/或將構成賣方的有效且具有法律約束力的義務，並且可以根據本協議或其中的相應條款對賣方強制執行，除非此類強制執行可能受到影響債權人權利執行的法律和一般公平原則的限制，無論這種強制執行是在法律訴訟還是衡平訴訟中考慮的。

3.4 財務信息。賣方已向買方交付了自2023年7月1日起至2023年9月30日止期間南方航空及其Trace Regional運營相關的以下財務信息的真實和正確副本（“財務信息”），這些財務信息按應計制保存，其副本作為本協議附表3.4附後：

(a) 南方航空截至2021年6月30日、2022年和2023年6月30日的財政年度（均為 “財政年度”）的資產負債表、損益表和現金流量表是根據南方航空的賬簿和記錄以及SunLink在相應財政年度的已審計資產負債表、損益表和現金流量表編制而成的；

(b) 截至2023年9月30日的中期內（“財務信息日”）的9月30日財務信息。

此類財務信息是在正常業務過程中根據南方航空歷來保存和公允代表的賬簿和記錄編制的，在所有重大方面、南方航空截至日期和期間的財務狀況和經營業績，均符合公認會計原則（“GAAP”）（沒有腳註除外，需要進行中期和年終審計調整以及根據公司間項目對股東權益進行調整）。

3.5 某些郵政財務信息日期結果。除本協議附表3.5另有規定外，自財務信息日以來，未出現任何：

(a) 影響南方航空有形財產的超過十萬美元（100,000美元）（如果有保險，則為50,000美元）的物質損失、破壞或人員傷亡損失；

(b) 任何重大不利影響；

(c) 據賣方所知，任何與南方航空有關的員工罷工、停工或勞資糾紛的威脅；

(d) 出售、轉讓、轉讓或處置南方航空擁有的任何公允市場價值超過五萬美元（50,000美元）（補給品和庫存除外）的個人財產或設備，除非在與過去慣例相一致的正常業務過程中，賣方在收盤前沒有用具有可比公允市場價值的個人財產或設備取而代之；

(e) 南方航空向向Trace Regional提供服務的任何員工或獨立承包商支付的薪酬大幅增加，或任何獎金（不包括向急症護理醫院首席執行官雷·利德貝特支付的住院獎金（賣方應負責支付此類獎金，而不是附表3.5中所述的南方航空公司）、保險、養老金、利潤分享或其他員工福利計劃、薪酬或安排的此類增加或機構或與此類僱員共處，正常業務過程除外；

(f) 除正常業務過程中發生的正常人員流失外，Trace Regional醫務人員構成的重大變化；

(g) Trace Regional對其服務收取的費率發生重大變化，但正常業務過程中除外；

(h) 南方航空對Trace Regional採用的會計方法或慣例的變化或折舊或攤銷政策的變化，除非包括證券交易委員會（“SEC”）發佈的法規、要求和指導方針在內的法律或法規另有要求；

(i) 在正常業務流程之外與南方航空公司Trace regional有關的重大交易。

3.6 許可證。據賣方所知，根據密西西比州的適用法律，截至收盤之日，急症護理醫院、SNF和診所已經並將獲得正式許可。急症護理醫院、SNF和診所的所有需要獲得特別許可的部門均已獲得正式許可，南方航空擁有法律所需要或要求的所有其他執照、註冊、許可證和批准，才能基本按目前的運營方式經營與Trace Regional有關或影響其運營的業務，除非未獲得此類許可不會對南方航空產生重大不利影響。賣方已向買方提供了一份清單（本協議附表3.6），其中列有南方航空擁有或持有的與急症護理醫院、SNF和診所運營有關的所有此類許可證、註冊、許可證和批准，所有這些證件目前或截至收盤時都將信譽良好，不受有理質疑，除非此類失敗或質疑不會對南方航空產生重大不利影響。

3.7 需求證書。據賣方所知，根據密西西比州的需求證明法，急症護理醫院和SNF不受限制（下文提及的南方航空批准南方航空公司老年精神病學申請時獲得的需求證明或決定書除外）。目前沒有與 Trace Regional 相關的需求證明申請、不可複審信函申請或裁決申請

待處理。此處所用，“需求證明” 是指密西西比州簽發的書面聲明，證明社區需要新建、改建、擴建或以其他方式進行重大修改的醫療保健設施、醫療服務或資本支出。賣方已向買方交付了批准急診醫院和SNF的需求證明書的副本（本協議附表3.7）。賣方已向買方交付了需求證明書或日期為2022年5月3日的決定書或決定書的副本，批准了南方航空的老年精神病學申請。

3.8 醫療保險參與/認證。Trace Regional通過南方航空的提供商合同有資格參與醫療保險、醫療補助和CHAMPUS/TRICARE計劃，基本符合參與此類計劃的條件，並已獲得Trace Regional報銷所需的所有批准或資格。作為聯合委員會認證的一部分，急診醫院和SNF提供的服務在本協議附表3.8規定的三 (3) 年期限內獲得正式認證。聯合委員會與急症護理醫院和SNF有關的最新認證信副本已提供給買方。據賣方所知，南方航空在Trace Regional向所有第三方付款人（包括醫療保險、醫療補助和CHAMPUS/TRICARE計劃以及私人保險公司）方面的計費做法基本符合此類第三方付款人的適用法律、法規和政策，包括醫療保險、醫療補助和CHAMPUS/TRICARE計劃，而且南方航空和Trace Regional均未開具或收到超過法律允許金額的任何付款或報銷，除非為此承擔的責任多付的款項並不重要或已得到全額支付。賣家沒有被排除在醫療保險、醫療補助或CHAMPUS/TRICARE計劃之外，也沒有受到任何此類排斥的威脅。據賣方所知，根據和依據賣方對（i）美國衞生與公共服務監察長辦公室網站上的 “被排除個人/實體名單”（http://oig.hhs.gov/fraud/exclusions.html）和（ii）美國總務管理局網站上的 “被排除在聯邦採購和非採購計劃之外的當事方名單”（http://www.arnet.gov/epls/）的審查，賣方的任何官員、董事或管理僱員都沒有向賣方提交對賣家的瞭解，已被排除在參與醫療保險、醫療補助或CHAMPUS/TRICARE計劃。除非賣方在向買方提交的書面文件中另有規定或本協議附表3.8中另有規定，否則南方航空沒有收到來自任何醫療保險、醫療補助或CHAMPUS/TRICARE計劃或任何其他第三方付款人計劃關於任何未決或威脅的調查或調查（正常業務過程中的調查除外）的任何與Trace Regional有關的書面通知。

3.9 監管合規。除非賣方在向買方提交的書面文件中另有規定或本協議附表3.9中另有規定，否則據賣方所知，南方和Trace Regional在過去三（3）年內始終基本遵守對南方或Trace Regional擁有管轄權的政府實體以及Trace Regional或其相關輔助服務的運營的適用法規、規則、法規和要求。此處使用的 “政府實體” 是指任何政府或任何機構、局、董事會、理事會、委員會、法院、部門、官員、政治

任何政府的分支機構、法庭或其他機構，無論是聯邦、州還是地方政府。南方航空已及時提交或將在到期日之前提交所有必須向政府實體提交的實質性報告、數據和其他信息，除非不這樣做不會產生重大不利影響。據賣方所知，南方航空及其任何員工均未違反規範醫療保健欺詐的聯邦或州法律，包括但不限於聯邦反回扣法、42 U.S.C. § 1320a-7b、經修訂的《醫生自我推薦法》（42 U.S.C. § 1395nn）和《虛假索賠法》（31 U.S.C. § 3729 等）。據賣方所知，截至此類要求的適用生效日期（《經濟和臨牀健康健康健康信息技術法》（“HITECH法案”）、2009年《美國復甦和再投資法》（ARRA），Southern 和 Trace Regional 均遵守1996年《健康保險流通與責任法》（“HIPAA”）所要求的行政簡化條款，包括電子數據交換法規以及醫療保健隱私和安全法規，酒吧。L. No. 111-5 (2009))。

3.10 設備。自財務信息日以來，賣方沒有出售或以其他方式處置任何公允市場價值超過二萬五千美元（25,000美元）或構成股份任何部分的設備。

3.11 不動產。截至收盤時，南方航空將擁有不動產（僅代表或擔保南方或賣方的行為）的正當和適銷收費的簡單所有權，不受任何和所有留置權、抵押權（不包括部分不動產的第三方礦產權）或其他限制，但本協議附表3.11中更具體描述的限制（“許可的抵押權”）除外。關於不動產：

(a) 除非本協議附表3.11 (a) 另有説明，否則據賣方所知，該不動產沒有違反任何適用的法令或其他法律、命令、法規或要求，除非任何此類違規行為不會對當前使用的房地產的使用產生不利影響，也沒有收到與不動產任何部分或其運營有關的譴責通知或類似通知；

(b) 南方航空沒有收到有關該不動產及其運營違反任何適用的分區條例的通知，據賣方所知，買方對目前運營的不動產進行Trace Regional運營也不會導致違反任何適用的分區法令或現存的任何適用分區差異的終止，在過去的五（5）年中，南方航空沒有收到任何書面通知，表明構成不動產的建築物和改善措施不合規與任何建築法規有關的任何實質性問題；

(c) 除本協議附表3.11 (c) 所述外，據賣方所知，不動產不受地役權、限制、法令或其他所有權限制，以致該財產無法用於當前用途，所有權無法投保或不可銷售，也不會對不動產作為醫療機構的使用、適銷性或可保性造成重大限制或損害；

(d) 據賣方所知，除非本協議附表3.11 (d) 中另有説明，否則不動產基本符合1973年《康復法》、《美國殘疾人法》第三章的適用條款以及任何與無障礙有關的州類似法規的規定（參見這些法律），統稱為 “無障礙法”），並且沒有懸而未決的案件，或者，據賣方所知，與任何不動產遵守《無障礙法》有關的威脅訴訟、行政行動或投訴（無論來自政府實體還是來自任何其他個人、團體或實體）；

(e) 除本協議附表3.11 (e) 所述外，除本協議附表3.11 (e) 所述的租户租賃外，沒有租户或其他個人或實體佔用不動產中的任何空間，而且，除本協議附表3.11 (e) 所述外，沒有租户提前支付超過一個月的租金，也不欠任何實質性金額的改善信貸或其他租户補貼任何租户，也不需要任何房東改善工作，除非本協議附表3.11中披露；

(f) 本協議附表3.11 (f) 列出了完整而正確的 “租金名單”，其中列出了南方航空或附屬公司作為房東的Trace Regional的任何租約：（i）當時當前租户的姓名；（ii）每份租約下當月的租金支付；（iii）所有拖欠租金的清單；（iv）向租户提供的所有重大特許權清單；(v) 所有租户押金清單及其任何用途的描述，以及 (vi) 賣方已知的租約下所有未補償的重大違約清單;

(g) 除本協議附表3.11 (g) 所述外，南方航空尚未收到任何書面通知，説明任何現有、擬議或計劃修改或重新調整任何街道或高速公路或任何現有、擬議或計劃中的域名程序，這些計劃將導致全部或部分不動產被佔用，或者會對不動產任何部分的當前使用產生不利影響；

(h) 除本協議附表3.11 (h) 所述外，不動產不位於一百年的洪泛區內或住房和城市發展部長確定為具有 “特殊洪水危險” 的區域，該術語在經1973年《洪水災害保護法》修訂和補充的1968年《國家洪水保險法》及其法規、解釋和裁決中使用；以及

(i) 除本協議附表3.11 (i) 所述外，據賣方所知，位於不動產上的現有改善措施不會侵佔鄰近場所或現有的公用事業公司地役權，不動產上的改善措施也不會違反現有的限制。

3.12 標題。

(a) 截至收盤時，南方航空將擁有並持有該不動產的良好和適銷所有權（所有權僅適用於南方航空或賣方的行為）以及其其他重要資產的良好和有效所有權，不受抵押、留置權、質押、擔保權益、有條件銷售協議、優先購買權、選擇權、限制、責任、抵押權或收費（統稱為 “留置權”，各為 “留置權”）除外允許的抵押權。

(b) 賣方持有記錄並以實益方式擁有所有股份，不受任何轉讓限制（經修訂的1933年《證券法》、州證券法或每家公司的公司章程、組織章程、成立證書、章程或運營協議，如適用）、税收、擔保權益、期權、認股權、購買權、合同、承諾、股權、索賠和要求除外。賣方不是任何可能要求賣方出售、轉讓或以其他方式處置股份的期權、認股權、購買權或其他合同或承諾的當事方（本協議除外）。賣方不是與股票投票有關的任何投票信託、代理或其他協議或諒解的當事方。賣方已向買方提供了公司章程、組織章程或成立證書（如適用）以及經修訂的南方航空章程或運營協議（如適用）的真實和正確的副本。

3.13 員工福利計劃。

(a) 隨函附上經修訂的1974年《員工退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條定義的 “員工福利計劃”、經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第6039D條中定義的所有特定附帶福利計劃以及所有其他獎金、激勵性補償、遞延薪酬的完整而準確的清單（本協議附表3.13），利潤分享、股票期權、遣散費、補充性失業、裁員、薪資延續、退休、養老金、健康、人壽保險、殘疾團體保險、度假、病假、福利計劃或就業、控制權變更、保密或禁止競爭協議或任何其他類似的計劃、協議、政策或諒解（無論是口頭還是書面、合格還是不合格）以及任何與之相關的信託、託管或其他融資安排（統稱為 “員工福利計劃”），這些安排目前由員工、前員工、獨立承包商或董事贊助、維護或出資（或他們的任何受撫養人）是南方航空公司或依據的南方航空對此負有責任或義務。

(b) 據賣方所知，除附表3.13另有規定外，(i) 每項員工福利計劃在所有重大方面均按照其條款和適用法律要求（包括ERISA）進行維護和管理，(ii) 不存在會使買方承擔任何重大責任的違禁交易、違反信託義務或其他違反適用於員工福利計劃的任何法律的行為，(iii) 根據《守則》第401（a）條打算獲得資格的每份員工福利計劃都有一個當前的有利決定書（或者，如果是總體計劃和原型計劃或區域原型計劃，則為贊成意見或通知信，視情況而定）或因此正在等待美國國税局的申請，(iv) 未發生任何可能導致任何員工福利計劃被取消資格或未能遵守適用條款的事件

《守則》第401（a）條的要求，或者以其他方式導致根據《守則》第408條原本有資格獲得展期待遇的分配沒有資格存入個人退休賬户或符合該守則第401（a）條資格的計劃。

(c) 除附表3.13另有規定外，在過去六 (6) 年中，南方航空和南方航空的任何ERISA附屬公司均未贊助、維持、繳款或被要求向員工福利計劃繳款，該計劃是 (i) ERISA第3 (37) 條中定義的 “多僱主計劃”，該術語如ERISA第3（37）條所定義；（ii）在遵守ERISA第四章第302或303條的前提下或《守則》第412或436條，或（iii）《守則》第413（c）條中定義的多僱主計劃。“ERISA關聯公司” 是指根據本守則和ERISA的規定，南方航空或其任何子公司將被視為單一僱主的任何實體。

3.14 訴訟或訴訟。賣方已向買方提供了一份準確的清單（本協議附表3.14），列出了與Trace Regional、Trace Regional Assets或股票有關的任何未決訴訟。根據任何法院或政府實體下達的與Trace Regional、Trace Regional Assets或股份有關的任何命令，南方航空在任何重大方面均未違約，無論位於何處。除非賣方在向買方提交的書面文件中另有規定或本協議附表3.14中另有規定，否則賣方所知沒有任何調查，也沒有任何針對南方航空、Trace Regional或股票的未決訴訟、索賠、訴訟或訴訟，或據賣方所知，在任何法院或政府實體面前，無論位於何處，都沒有法律或衡平法上威脅南方航空、Trace Regional或股票的訴訟、索賠、訴訟或訴訟。

3.15 環境法。截至收盤時，除非本協議附表3.15另有規定，否則賣方知道：(i) 不動產基本遵守了與保護人類健康和安全或環境有關的適用聯邦、州或地方法律或命令（統稱為 “環境法”），包括但不限於經修訂的《綜合環境應對補償和責任法》（“CERCLA”）和《資源保護和回收法》，經修訂後（“RCRA”）和（ii）賣方和南方航空均未收到任何信息根據或根據適用的環境法，指控或聲稱違反了任何環境法或負有調查、評估、移除或補救任何財產（包括但不限於不動產）的法律義務的通知。除本協議附表3.15另有規定外，據賣方所知，在截止日期之前，將不會擁有、管理任何危險物質（就本協議第3.15節而言，這些物質應指幷包括多氯聯苯、石棉以及受任何環境法（包括但不限於CERCLA和RCRA）監管的任何物質、材料、成分或廢物）、已處理、釋放、處理、處置、釋放或釋放或解除或威脅要釋放或賣方或南方航空的不動產（包括地下水），違反了任何適用的環境法。除非本協議附表3.15中另有規定，否則南方航空不允許以嚴重違反任何適用的環境法的方式在不動產上排放、擁有、管理、處理、釋放或以其他方式處理任何危險物質，據賣方所知：(x) 不動產的前所有者、經營者或居住者均不允許以嚴重違反任何適用的環境法的方式在不動產上排放、擁有、管理、處理、釋放或以其他方式處理任何危險物質，據賣方所知：

已得到補救，而且（y）南方航空在所有重大方面都遵守了適用於不動產的環境法。據賣方所知，如果南方因涉嫌或實際未經授權釋放與不動產的任何部分有關的任何危險物質而受到任何留置權、訴訟或訴訟威脅，賣方應立即通知買方。除本協議附表3.15另有規定外，據賣方所知，房地產的改善不包含受監管的含石棉材料。在不限於賣方所知的前提下，上述內容的概括性不變：（A）位於不動產上的所有地下儲罐以及賣方或南方航空掌握的與位於不動產上的此類儲罐的容量、用途、安裝日期和內容有關的所有信息，均在本協議附表3.15中列出；（B）沒有任何收集場、礦坑和處置設施或地表扣押位於不動產上用於存放危險物質的房屋，但以下情況除外如本協議附表3.15所示；以及 (C) 所有現有的地下儲罐均在實質上符合適用的環境法進行維護。

3.16 Hill-Burton 和其他留置權。除本協議附表3.16另有規定外，根據希爾-伯頓法案計劃、《衞生專業教育援助法》、《護士培訓法》、《國家健康規劃和資源開發法》、經修訂的《社區心理健康中心法》或與醫療機構有關的類似法律或法案，南方航空、Trace Regional 資產和股份不受任何貸款、補助金或貸款擔保。此處考慮的交易不會導致買方有義務償還任何此類貸款、補助金或貸款擔保。

3.17 税收。關於南方航空、追蹤區域資產和股份，除非本協議附表3.17中另有規定，否則南方航空和賣方（視情況而定）已提交所有聯邦、州和地方納税申報表（據賣方所知，所有這些申報表在所有重大方面均真實正確），並已正式支付或準備支付所有税款（包括任何利息或罰款及金額）州失業管理局）在任何納税申報表上均顯示到期應付款，據賣方所知，南方航空或賣方對相應的税務機關負有責任。據賣方所知，南方航空已經）根據所有適用的預扣税和《守則》的類似條款，從其員工薪酬中扣留了適當和準確的金額），包括員工預扣税和社會保障税以及任何其他適用法律。據賣方所知，沒有人聲稱或威脅任何此類税收存在缺陷，目前也沒有對任何此類申報表進行審計，據賣方所知，也沒有受到威脅。南方航空在延長任何此類税收評估時間方面沒有尚未達成的協議。除非本協議附表3.17另有規定，否則南方航空在收盤時或收盤後，沒有也不會故意就任何聯邦、州或地方税（包括但不限於要求對員工繳納的任何預扣税）採取任何行動，這些行動有理由預計會對南方航空、Trace Regional或股票產生重大不利影響。任何Trace Regional Assets或股票都沒有税收留置權，據賣方所知，沒有理由徵收任何此類留置權（因尚未到期應付的税款而產生的税收留置權除外）。

3.18 員工關係。

(a) 據賣方所知，除非本協議附表3.18中另有規定，否則在過去三 (3) 年內沒有發生任何未決事件或威脅，也沒有任何事件或情況可以為任何罷工、減速、糾察、停工或員工申訴程序或任何針對或影響南方或追蹤區域的涉嫌違規行為提起的訴訟提供依據與勞資關係有關的法律要求，包括任何指控、投訴或不公平的勞動行為僱員、工會或其他人員向國家勞資關係委員會或任何類似的政府機構、組織活動提出的索賠，或針對或影響南方或特雷斯地區的其他勞資糾紛。關於南方僱員，(i) 南方航空不存在或目前正在談判集體談判協議；(ii) 沒有待處理的集體談判代理人認證申請；(iii) 沒有要求勞工組織予以承認；(iv) 不存在工會代表性問題；(v) 據賣方所知，沒有開展任何工會組織活動；(vi) 沒有任何工會或組織代表南方僱員。

(b) 據其所知，南方航空在實質性方面遵守了與就業、就業慣例、就業條款和條件、平等就業機會、非歧視、移民、工資、工時、福利、支付就業税、社會保障税和類似税款、職業安全和健康以及與Trace Regional相關的工廠關閉有關的適用法律要求，有理由預計，不遵守這些要求將導致任何重大責任。除非本協議附表3.18 (b) 另有規定，否則南方航空對未遵守上述任何法律要求而支付的任何賠償、損害賠償、税款、罰款、罰款、利息或其他金額（無論如何指定）不承擔任何責任。除本協議附表3.18 (b) 中另有規定外，平等就業機會委員會（或類似的國家機構）沒有待處理的或據賣方所知的受到威脅的索賠、職業安全與健康管理局（或類似的國家機構）的投訴、工資和工時索賠、失業補償申請、工傷補償申請等。

(c) 賣方已向買方提供訪問在Trace Regional提供服務的南方航空員工的人事記錄以及此類員工的工資或工資記錄，包括反映應計或記入但未使用或未付的病假、帶薪休假、休假和長期疾病補助金的記錄。賣方已允許買方查看南方航空作為當事方且主要與Trace Regional運營相關的每份僱傭、諮詢、獨立承包商、獎金或遣散費協議的副本。本協議附表3.18（c）列出了在收盤前九十（90）天內出現 “失業”（《工人調整和再培訓通知法》（“警告法”）中定義的 “失業” 的員工；就上述情況而言，賣方據其所知並未在任何實質性方面違反《警告法》或任何類似的州或地方法律要求。除非本協議附表3.18（c）中另有規定，否則據賣方所知，南方航空的任何高管、董事、代理人、員工、顧問或獨立承包商均不受任何旨在限制該高管、董事能力的合同的約束，

代理人、員工、顧問或獨立承包商從事、繼續或執行與南方航空業務有關的任何行為、活動、職責或慣例。

3.19 協議和承諾。賣方已向買方交付或向買方提供一份準確清單（本協議附表3.19），其中列出了據賣方所知，對Trace Regional、股票或其運營產生重大影響的所有承諾、合同、租賃和協議（本協議附表3.19），這些承諾、合同、租賃和協議每年向南方航空或由南方航空公司交付金額或公允市場價值超過十萬美元（100,000美元）的貨物，前提是此類承諾、合同、租賃和協議是或擬議為合同，包括但不限於：(a) 醫生僱傭協議，(b) 與健康維護組織、首選提供者組織或其他替代提供系統的協議，(c) 合資或合夥協議，(d) 僱傭合同或與個體員工或代理人簽訂或與之簽訂的任何其他合同、協議或承諾，(e) 對包括任何租户在內的房地產的所有權、所有權、使用或任何權益產生重大影響的合同或承諾, (f) 設備租賃, (g) 設備維護協議，（h）與市政當局的協議，（i）與任何工會、勞工組織或其他僱員代表或僱員團體簽訂的集體談判協議或其他合同或承諾，（j）貸款協議、抵押權、留置權或其他擔保協議，（k）專利許可協議或與專利、專利申請、商標、商品名稱、服務標誌、技術援助、版權有關的任何其他協議、許可或承諾，或其他，例如影響南方航空、Trace Regional股份，（l）規定以任何方式根據南方航空、Trace Regional或股票的收入或利潤進行付款的合同或承諾，（m）與與Trace Regional或股票相關的數據處理程序、軟件或源代碼相關的協議、許可證或承諾，無論是否在正常業務過程中，以任何方式限制Trace Regional的運營（包括但不包括在正常業務過程中）（僅限於非競爭協議）和（o）合同或承諾，無論是在正常業務過程與否，涉及將來向南方航空或由南方航空付款、提供服務或交付貨物或材料。

3.20 合同。本協議附表1.2 (h) 列出了真實和完整的合同清單。賣方已向買方提供了獲得真實和正確的合同副本的權限。賣方就合同陳述並保證：

(a) 合同構成南方航空的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對南方航空公司強制執行，除非這種強制執行可能受到影響債權人權利的普遍執行的法律和一般公平原則的限制，無論這種可執行性是在法律訴訟還是衡平訴訟中考慮的；

(b) 據賣方所知，每份合同構成雙方就合同標的在所有重大方面達成的完整協議；以及

(c) 據賣方所知，根據合同條款要求南方履行的所有義務在所有重大方面均已基本履行，並且每份此類合同均完全生效，南方航空沒有重大違約。

3.21 清單。負責官員認為，Trace regional Assets中包含的庫存在質量和數量上基本上與Trace Regional正常業務過程中目前可用和可出售的相同。負責官員認為，截至截止日期，Trace Recional的庫存水平足以讓Trace Regional按照過去的慣例在正常業務過程中開展業務。

3.22 保險。賣方已向買方提交了一份準確的時間表（本協議附表3.22），披露了涵蓋Trace Regional所有權和運營的保險單（與任何員工福利計劃相關的保險單除外），該附表反映了保單的數量、保險公司的身份、金額和承保範圍。所有這些政策都已完全生效。據其所知，南方航空已及時向其保險公司提供了保險單要求就保險所涵蓋的所有未決索賠發出的所有通知。沒有任何保險公司否認為任何此類索賠或訴訟提供保障。除非本協議附表3.22另有規定，否則南方航空並沒有 (a) 收到任何此類保險公司取消任何此類保險單的書面通知或其他通信，據賣方所知，沒有取消此類保險單或受到威脅，或者 (b) 沒有發出任何必要的通知，也沒有提出根據任何此類保單對南方航空或Trace Regional的未決索賠。

3.23 醫務人員事務。賣方已向買方提供了急症護理醫院醫務人員章程、規則和條例的真實和正確的副本。本協議附表3.23中列出的醫生是活躍的急性護理醫院醫務人員中信譽良好的現任成員，有權在急症護理醫院提供醫療服務。據賣方所知，除非本協議附表3.23中另有規定，否則對本協議附表3.23中列出的任何醫生或任何申請急症護理醫院特權的申請人沒有待處理的不利行動，與任何申請人、工作人員或與此相關的醫療專業附屬機構不存在未決或可能發生的爭議，賣方對此沒有任何依據。據賣方所知，除非本協議附表3.23中另有規定，否則沒有待處理的上訴期適用於急症護理醫院的任何申請人或本協議附表3.23所列的任何醫生。賣方已向買方提供了南方航空公司醫務人員章程、規則和條例的真實和正確副本。本協議附表3.23中列出的醫生是現任在職的SNF醫務人員中信譽良好的成員，他們有權在SNF提供醫療服務。據賣方所知，除非本協議附表3.23中另有規定，否則對本協議附表3.23中列出的任何醫生或任何申請SNF特權的申請人均不存在待處理的不利行動，與任何申請人、工作人員或與SNF相關的醫療專業附屬機構不存在未決或可能發生的爭議，賣方對此沒有任何依據。據賣方所知，除非本協議附表3.23中另有規定，否則沒有待處理的上訴期適用於SNF的任何申請人或本協議附表3.23所列的任何醫生。

3.24 實驗程序。在過去的五（5）年中，南方航空不允許在急症護理醫院進行任何涉及Trace Regional患者的實驗或研究程序或研究，這些程序或研究未經相關機構審查委員會程序授權和進行。

3.25 資產狀況。除本協議附表3.25另有規定外，南方航空通常認為對Trace Regional運營至關重要的幾乎所有有形資產都處於可接受的狀態，普通磨損和過時除外。除非本協議或股份轉讓文書中另有明確規定，否則本協議附表3.25列出了建築物、結構、設施和主要設備中任何已知的重大違規行為。

3.26 合規計劃。賣方已提供或提供了南方航空當前合規計劃材料的副本供買方查閲，但受法律特權約束且此類條款可以免除的材料除外，包括但不限於與Trace Regional有關的所有計劃描述、合規官員和委員會描述、道德和風險領域政策材料、培訓和教育材料、審計和監控協議、報告機制以及紀律政策。南方航空（a）不是與衞生與公共服務部監察長辦公室簽訂的企業誠信協議的當事方，（b）沒有與任何政府實體簽訂的任何和解協議規定的報告義務，而且（c）不知道南方航空存在任何重大違規行為。就本協議而言，“合規計劃” 一詞是指衞生與公共服務部監察長辦公室發佈的合規指南中描述的那類提供者計劃。

3.27 披露。據賣方所知，本協議和本協議附表以及賣方的結算文件（定義見下文）沒有也不會包含任何與南方航空、Trace Regional或股票有關的重大事實的不真實陳述。在賣方擁有的範圍內，本協議任何附表中提及的所有文件的副本已提供或提供給買方查看，這些副本構成真實和正確的副本。“結算文件” 一詞是指賣方根據上述第 2 節在收盤時簽署和交付的文件。

3.28 沒有經紀人。除非本協議附表3.28另有規定，否則賣方沒有也不會就本協議所設想的交易向任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他個人或實體支付風險費。

3.29 不提供額外擔保。此處包含的陳述和保證是賣方給出的唯一陳述或保證。買方特此承認，在截止日期之前，它將對南方進行或有機會進行自己的檢查和調查，追蹤地區和股票，除非本協議中規定的賣方陳述和保證，否則正在購買

南方航空沒有賣方或任何代理人或賣方代表作出任何種類的其他明示或暗示的口頭或書面陳述或保證。

3.30 其他信息。買方同意，賣方和任何董事、高級職員、經理、員工、律師、會計師、經紀人、投資顧問、銀行家或其他代理人（“賣方代理人”）均不承擔或不承擔因賣方在任何 “數據室”（電子或其他）、管理層或任何演示中向買方提供給買方的任何信息、文件或材料而對買方或任何其他人承擔或承擔任何責任預期本協議所設想的交易的其他形式，除了此處包含的陳述和保證中包含或引用的信息、文件或材料。在買方對Trace Regional和股票的調查中，買方可能已經從賣方那裏或代表賣方收到了Trace Regional的2024財年運營預算以及其他估計、計劃或預測（統稱為 “前瞻性材料”）。買方承認，嘗試制定與此類前瞻性材料相關的此類預算時固有重大不確定性，買方熟悉此類不確定性，賣方無法保證，買方對任何此類預算或前瞻性材料的充分性、可行性和準確性進行自己的評估負有全部責任。

4。買方的陳述和保證。截至本文發佈之日，買方向賣方陳述並保證以下內容：

4.1 權力；同意；與其他協議沒有衝突等買方執行、交付和履行本協議以及此處提及的、買方作為當事方的所有其他協議或其附屬協議，以及買方完成本協議所考慮的交易：

(a) 在其權限範圍內，不違反法律或其組織文件條款，並已獲得所有適當行動的正式授權；

(b) 除非下文第 6.1 節另有規定，否則不要求任何與本協議有效性有關的政府實體按照法律或任何此類機構或機構的法規的要求獲得任何批准或同意，也無需向其申報；

(c) 不會與其作為當事方或受其約束的任何契約、協議、租約、文書或諒解發生衝突，也不會導致違反或違反，或根據這些契約、協議、租約、文書或諒解設立任何留置權、抵押權或抵押權；以及

(d) 據買方所知，不會違反任何法規、法律、規則、法規或任何政府實體的任何判決、令狀、禁令、法令或命令。

4.2 具有約束力的協議。本協議以及買方將根據本協議成為一方的所有協議構成買方的有效且具有法律約束力的義務，並且將根據本協議的相應條款對買方強制執行

除此種強制執行可能受到一般影響債權人權利強制執行的法律和一般公平原則的限制, 不論這種可執行性是在法律程序中還是衡平法程序中予以考慮.

4.3 可用資本。收盤時，買方將擁有足以向賣方支付購買價款的資金，並將在收盤時立即獲得可用現金，這些資金足以支付購買價款並完成本協議中設想的交易。

4.4 訴訟或訴訟。除本協議附表4.4所述外，不存在針對買方（或其任何關聯公司）的未決訴訟或據買方所知的受到威脅的訴訟 (i) 有合理可能性作出單獨或總體上會嚴重阻礙或損害本協議所設想交易的完成，或 (ii) 旨在禁止或獲得與完成本協議有關的損害的裁決本協議所設想的交易。

4.5 追蹤區域許可證和績效。據買方所知，沒有任何事實或情況會影響買方履行本協議規定的義務的能力。

4.6 投資意圖。買方為自己的賬户收購南方股份，僅用於投資，不打算將其轉售或公開分配。買方不得違反適用於任何此類要約、出售或其他處置的任何法律，提出出售或以其他方式處置此類股份。買方承認（a）此類股票未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何州證券法進行註冊，（b）此類股票沒有公開市場，（c）它必須無限期承擔投資股票的經濟風險。根據證券法頒佈的D條例第501條，買方是 “合格投資者”。

4.7 訪問和信息。買方及其代表 (a) 有權訪問並有機會查看賬簿和記錄、參觀設施並與賣方官員面談，以便對此進行盡職調查。買方將在2023年11月30日之前完成對南方航空財務狀況、經營業績、資產、負債、房地產和預計運營的獨立調查，令其滿意。在決定繼續進行本協議所設想的交易時，買方僅依賴此類獨立調查的結果以及此處明確和具體規定的賣方的陳述和保證。買方瞭解南方航空運營的醫療保健行業，能夠評估投資本協議所設想的股票和交易的優點和風險，並能夠無限期地承擔此類投資的經濟風險。

4.8 區域追蹤狀況；無其他陳述。

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但買方承認並同意，賣方和賣方或任何賣方關聯公司的高級職員、董事、僱員或代理人或其高級職員或董事均未作出任何明示或暗示的陳述或保證，買方僅依賴賣方在經附表修改的第3節中明確給出的陳述或保證。買方進一步承認並同意，除了本協議第3節中規定的經附表修改的內容外，賣方或任何其他賣方關聯公司或任何其他人的高管、董事、僱員或代理人或任何其他人均未就有關南方航空的任何信息或此處所設想的交易的準確性或完整性作出任何明示或暗示的陳述或保證，賣方或任何賣方關聯公司或其他人的高級職員、董事、僱員或代理人均不擁有或對買方或任何人承擔任何責任因預期或促進本協議所設想的交易而向買方或其代表提供或買方使用任何此類信息（包括賣方的前瞻性材料）而產生的其他人。

(b) 買方明確否認其依賴或依賴任何人可能做出的任何其他陳述或保證，並承認並同意，賣方已明確否認並特此明確否認任何人作出的任何此類其他陳述或保證。

(c) 買方承認，此處包含的陳述和保證是出於風險分擔的目的，賣方或任何關聯公司的官員、代理人、代表或僱員都沒有或已經被授予作出或談判本協議中未具體規定的任何陳述、擔保或協議的明示或暗示權限。

5。成交前的賣方契約。在本協議簽訂之日和到期（或本協議提前終止）之間：

5.1 信息。賣方應或賣方應讓南方航空允許 (i) 買方的授權代表在保密的基礎上訪問和檢查房地產、物理設施和追蹤區域資產，以及 (ii) 買方的高管、會計師、律師、顧問、貸款人和融資助理在合理的時間保密基礎上訪問南方航空以及負責官員和首席執行官的賬簿和記錄、首席財務官和每起案件的賣方首席運營官、律師和南方航空的代表，他們瞭解南方航空或其運營或業務；將按照買方的合理要求，向買方提供有關南方航空業務、員工和財產的其他財務和運營信息，供買方檢查。買方的訪問和檢查權應以嚴格保密的方式行使，以免幹擾Trace Regional或Southern的運營，並應通過賣方代表進行協調。

5.2 操作。賣家會讓南方航空公司：

(a) 以與目前開展的方式基本相同的方式開展與Trace Regional有關的業務，並且不自願對與Trace Regional有關的人事、運營、財務、會計政策或不動產或個人財產進行任何重大變更

未經買家同意進行區域追蹤，不得無理拒絕、延遲或限制此類同意；

(b) 保持 Trace Regional 和 Real Property 處於運行狀態，正常磨損除外；

(c) 根據與追蹤區域資產和追蹤區域資產有關的協議，在正常情況下履行其義務；

(d) 保持與南方資產、Trace regional和Trace regional Assets有關的現有保險單或其他類似保險完全有效；以及

(e) 採取合理的商業努力來維持和維護其業務組織的完好無損，留住現有員工，並維持與醫生、供應商、客户和其他與南方航空有業務關係的人的關係。

5.3 負面契約。未經買方事先書面同意，賣方將要求南方航空不得無理拒絕、延遲或附帶條件地拒絕給予此類同意：

(a) 以任何重大不利方式修改或終止任何重大合同，簽訂任何合同或承諾，或承擔或同意承擔任何與Trace Regional相關的責任，除非在Trace Regional的正常業務過程中，在任何情況下每件物品的金額均不超過五萬美元（50,000美元），除非任何醫生僱傭協議都必須徵得買方的同意，不得無理地拒絕或延遲此類同意；

(b) 除正常業務流程外，與醫生或其他轉診來源簽訂任何與南方航空相關的合同或承諾；

(c) 增加與南方或追蹤地區任何員工的福利安排或應付薪酬，或向任何南方或追蹤地區員工支付任何獎金或以其他方式簽訂一項或多份獎金協議（包括但不限於採用賣方合理認為可取的向南方航空的一名或多名高管發放 “留任或留用獎金” 以外的任何員工留用計劃或遣散計劃），除非在正常業務過程中根據慣例人事政策；

(d) 出售、轉讓、租賃或以其他方式轉讓或處置與Trace Regional有關的任何公允市場價值超過五萬美元（50,000美元）的個人財產或設備，除非在正常業務過程中，在合理適當的情況下使用可比的替代品或替代品；

(e) 在建工程的費用總額超過五萬美元（50 000美元）；

(f) 在Southern or Trace Regional或其相關輔助服務的正常業務範圍之外採取任何行動，除非本協議規定或要求或經買方同意，否則不得無理拒絕、延遲或附帶任何條件；

(g) 出售、轉讓或以其他方式處置任何股份；

(h) 減少Trace Regional的庫存，正常業務過程除外；

(i) 簽訂集體談判協議；

(j) 進行慈善捐款，但按照歷史慣例提供貧困和慈善護理服務除外；

(k) 除非法律要求，否則更改會計、收款或支付慣例、政策或假設；

(l) 簽訂任何有理由預計會對南方航空產生重大不利影響的協議；或

(m) 故意設定或假設或允許對任何主要的Trace Regional Asset存在任何在截止日期之前無法移除或取消的留置權。

5.4 政府批准。賣方應讓南方航空合理配合買方提出的合理書面請求，這些請求涉及：(i) 買方及其代表獲得允許買方履行本協議義務所必需或必需的任何政府實體批准、執照和許可（或豁免）；以及（ii）協助買方及其代表和律師準備任何政府實體可能要求作為前提條件或由此產生的任何文件或其他材料正在考慮的交易在此。

5.5 其他財務信息。在創建後的五 (5) 個工作日內（但無論如何不得遲於收盤前的每個日曆月結束後的二十五（25）天），賣方應或應促使南方航空向買方交付截至該日止的每個月的資產負債表和運營報表（統稱為 “月度報表”）的真實和正確的副本。月度報表將以南方航空的賬簿和記錄為基礎，按照南方航空的慣例會計慣例，列出截至報告所述日期的財務狀況和經營業績（除非沒有腳註，但須進行中期和年終審計調整以及對公司間股東權益會計的慣例處理）。

5.6 禁店條款。賣方同意，在本協議簽訂之日之後和截止日期之前，賣方和南方航空公司不得、也應指導和使用其商業上合理的努力，促使賣方和南方航空的高級職員、董事、員工、代理人和代表（包括其聘請的任何投資銀行家、律師或會計師）不得：(i) 出售或要約出售或租賃南方航空的全部或任何股份或所有權，

(ii) 徵求購買南方航空全部或任何重要部分股份或任何所有權權益的要約，(iii) 向任何人提出任何出售股票或合併或合併或合併南方航空的要約，或 (iv) 與任何一方（買方除外）就出售、轉讓或以其他方式處置南方航空的股份或任何所有權權益簽訂任何協議。

5.7 專業和一般責任保險。賣方應在收盤後不少於兩（2）年內維持保險公司按照商業上合理的條件投保，以抵消Trace Regional在收盤前產生的專業和一般責任，其承保水平與為賣方投保Trace Regional收盤前業務的當前保單相當。

5.8 醫務人員披露。賣方應向買方提交一份書面披露，其中簡要描述南方航空在過去三（3）個日曆年中為撤銷急症護理醫院、SNF或診所任何醫務人員的特權而採取的任何行動，有理由認為這些行動將導致對南方航空的索賠或訴訟。

5.9 所有權承諾。買方可以自費獲得由買方接受的產權保險公司（“產權公司”）簽發的不動產的當前所有權承諾書或報告，以慣例形式簽發不動產所有權保單（“產權政策”）。

5.10 調查。在本協議執行後的五（5）天內，賣方應將賣方擁有的不動產（如果有）的所有現有調查副本交給買方。買方有權自費獲得不動產的最新調查（統稱 “調查”），涵蓋產權公司為發佈產權政策而可能要求的事項。

5.11 努力關閉。賣方應盡最大合理努力滿足第7節中規定的所有先決條件，前提是賣方的作為或不作為可以控制或影響這些條件的滿足，因此交易將在2023年12月15日當天或之前進行。

6。收盤前的買方契約。在本協議簽訂之日和截止日期之間：

6.1 政府批准。買方應盡最大合理努力，在收盤前獲得南方航空的任何政府批准、執照和許可（或豁免），這些批准是允許買方完成本協議所設想的交易所必需或必需的。賣方應合理配合買方的合理書面請求，以獲得任何必要的政府同意、批准和許可證，並準備任何政府實體要求作為完成本文所設想交易的前提的任何文件或其他材料。

6.2 努力關閉。買方應盡最大合理努力滿足第8節中規定的所有先決條件，前提是買方的作為或不作為可以控制或影響這些條件的滿足，因此交易將在2023年12月15日當天或之前發生。

7。買方義務的先決條件。無論本協議有何相反的規定，除非買方在收盤時以書面形式放棄（但僅限於此），否則買方完成本文所述交易的義務均以在截止日期當天或之前滿足以下先決條件為前提：

7.1 陳述/保證。根據根據本協議第12.1節的規定更新的本協議附表來看，本協議中包含的賣方的陳述和保證在所有重大方面均屬實，截至截止日期，就好像此類陳述和保證是在截止日期和截止日期作出一樣。賣方根據本協議條款在截止日期當天或之前遵守或履行的本協議中的所有條款、契約和條件均應在所有重大方面得到正式遵守和履行，或者買方在收盤時免除責任。

7.2 收盤前確認。買方應獲得 (i) 令買方合理滿意的文件或其他證據，證明買方已獲得政府實體的批准，前提是此類批准是允許買方完成本文所述交易的條件，以及 (ii) 完成本文所述交易所需的法律或合同可能要求的其他同意和批准。

7.3 標題政策。在收盤時，買方應盡最大合理努力獲得產權公司向買方簽發的所有權政策（或帶有標明的所有權承諾，其中包含與本協議中未以其他方式披露的不動產所有權有關的標準和任何其他例外情況）的暫定形式。

7.4 行動/訴訟程序。不得向法院或具有合法管轄權的任何其他政府實體提起任何行動或訴訟以限制或禁止此處所設想的交易。

7.5 不利變化。自本協議發佈之日起，不得發生任何對南方航空產生重大不利影響的事件、變更或事件，南方航空也不會遭受任何保險未涵蓋的超過10萬美元的重大傷亡損失或損害。

7.6 破產。南方航空公司不得 (i) 處於破產管理狀態或解散狀態，(ii) 為債權人的利益進行過任何轉讓，(iii) 以書面形式承認無力償還債務，(iv) 已被裁定為破產，或 (v) 已根據聯邦破產法或美國任何其他類似法律或法規提出自願破產申請、申請或答覆，或與債權人達成協議州或任何州，也沒有

是否已對南方航空提出任何此類申請（個人為 “破產事件”，合稱 “破產事件”）。

7.7 同意轉讓。在買方盡其最大合理努力獲得完成此處所設想的交易所合理必要的任何第三方同意後，買方應自行承擔成本和費用。

7.8 Vesting。賣方應向買方出價股份，並附上必要或適當的轉讓文書，以便向買方轉讓股票的所有權利、所有權和權益，並將股份的所有權利、所有權和權益有效賦予買方。

7.9 盡職調查。買方以合理和善意行事，不得在2023年11月30日當天或之前以書面形式告知賣方，買方對其對南方航空的盡職調查不滿意。

7.10 關閉交付。賣方應已按本協議第2.1節的要求交付了貨物。

8。賣方義務的先決條件。無論此處有何相反的規定，除非賣方在收盤時以書面形式免除（但僅限於此），否則賣方完成本文所述交易的義務在截止日期或之前滿足以下先決條件：

8.1 陳述/保證。本協議中包含的買方的陳述和保證在所有重大方面均屬實，如果考慮到根據本協議第12.1節的規定更新的任何附表，則自截止之日起，就好像此類陳述和保證是在該截止日期和截止日期作出的。買方根據本協議條款在截止日期當天或之前遵守或履行的本協議中的所有條款、契約和條件均應在所有重大方面得到正式遵守和履行，或在收盤時賣方免除。

8.2 行動/訴訟程序。不得向法院或任何其他具有管轄權的政府實體提起任何行動或程序，以限制或禁止此處所設想的交易。

8.3 關閉交付。買方應已按本協議第2.2節的要求交付了貨物。

8.4 買方的盡職調查。買方以合理和善意行事，不得在2023年11月30日當天或之前以書面形式告知賣方，買方對其對南方航空和股票的盡職調查不滿意。

9。不參加競爭的契約。

9.1 賣方的禁止競爭和不招攬協議。賣方特此承諾，從截止日期到截止日期三（3）週年之際，賣方不得、也應要求其關聯公司及其每位繼任者和受讓人不直接或間接地 (i) 作為買方（或買方的任何關聯公司）的顧問或承包商擁有、租賃、管理、經營、控制或以任何方式參與所有權、租賃、管理、管理、運營，或控制任何急症護理醫院、專業護理機構或其他提供與之競爭的服務的企業截至本協議簽訂之日，急症護理醫院或SNF在其當前位於密西西比州休斯頓（以下簡稱 “領地”）的實際位置的五十 (50) 英里半徑範圍內目前提供的服務（買方可以自行決定不這樣做）；或 (ii) 招募任何在收盤前十二 (12) 個月或之內是南方航空僱員的人就業；但是，前提是，，上述規定不妨礙賣方經營任何藥房公司、家庭健康機構，向SunLink或其子公司或關聯公司Trace Regional醫務人員中的任何醫生提供信息技術、諮詢服務或協助或提供服務，前提是此類服務是向Trace Regional醫務人員提供的常規和常規服務，前提是此類服務通常是向Trace Regional醫務人員提供的常規和常規服務。

9.2 補救措施。如果違反本第9節，雙方承認金錢賠償不足以補償，買方有權在不交納保證金或類似擔保的情況下尋求禁令來限制此類違規行為。賣方及其關聯公司在此承認有必要提供保護，使其免受賣方及其關聯公司的競爭，並且此類保護的性質和範圍已經過各方的仔細考慮。雙方進一步承認並同意，本第9節的契約和規定構成本協議對價的一部分，是促使雙方達成和完成本協議所設想的交易的誘因之一。所規定的期限和所涵蓋的區域均有明確表述，並同意是公平、合理和必要的。此處規定的對價被認為足以補償同意本第9節中包含的限制。

10。附加協議。

10.1 關閉前終止。無論本協議有何相反的規定，本協議均可在發生以下任何一種情況時隨時終止：(i) 在截止日期或之前，經賣方和買方雙方同意；(ii) 買方在截止日期，如果買方未滿足本協議第 7 節規定的任何義務的條件（除非失敗直接且主要是由買方違反本協議中的任何重要陳述或契約造成的），以及買方不得放棄此類條件；(iii) 截止日期賣方，如果未滿足本協議第8節規定的賣方義務的任何條件（除非該失敗直接且主要是由賣方違反本協議中的任何重要陳述或契約造成的），且賣方不得放棄該條件；（iv）如果買方在2023年11月30日之前以書面形式告知賣方買方已完成對以下內容的盡職調查

南方航空基於買方不滿意的理由，(v) 如果南方航空發生了重大不利影響，但無論哪種情況，南方航空在發生後十 (10) 個工作日內均未得到補救或消失；(vi) 如果截止日期不到 2023 年 12 月 31 日，則由買方或賣方承擔，除非買方和賣方雙方同意延長，前提是根據本 (vi) 小節終止權) 不適用於未能履行本協議下任何義務的任何一方是未能在該日期之前完成收盤的原因或導致；或 (vii) 買方根據本協議第 12.1 節的規定。

10.2 關閉後的信息訪問權限。賣方和買方承認，交易結束後，雙方可能需要訪問另一方控制或持有的信息或文件，或者訪問另一方的官員或工作人員，以完成本協議所設想的交易、審計、遵守政府要求和法規以及起訴或辯護第三方索賠。因此，賣方和買方同意，在收盤後的六（6）年內，雙方將根據書面要求合理地向對方的代理人、獨立審計師、律師和/或政府實體提供在收盤前後可能存在的與南方航空、股票或追蹤區域資產有關的文件和信息，以促進完成此處所設想的交易、審計、合規所必需的範圍內，由請求方自付費用政府的要求和條例, 以及對索賠的起訴或辯護.

10.3 收盤後保存和訪問記錄。

(a) 收盤後，買方應或應促使南方航空在正常業務過程中並在法律要求的範圍內，以原始形式保留和保存截至收盤時Trace Regional患者的醫療和賬單記錄。就本協議而言，“記錄” 一詞包括任何形式的所有文檔、電子數據和其他信息彙編。買方承認，簽訂本協議並運營Trace Regional後，它將獲得患者和其他信息，這些信息受保密規則和法規的約束。買方同意遵守與其獲取的機密信息有關的任何此類規章制度。買方同意根據適用法律（包括《社會保障法》（42 U.S.C. § 1395 (v) (l) (i) (i) (i)) 第 1861 (v) (i) (i) 節）、HIPAA 行政簡化副標題的隱私和安全要求以及適用的州要求，在收盤時保留位於追蹤區域或收盤後位於追蹤區域的南方航空患者記錄醫療隱私和相關保險公司的要求，所有這些都以與維護生成的患者記錄相一致的方式進行收盤後在 Trace Regional

(b) 在收到合理通知後，在正常工作時間內，在買方收到任何必要的同意和授權後，買方將向賣方代表提供充分、合理的訪問權限，並提供Trace Regional患者醫療和賬單副本，前提是這些記錄與收盤前任何時期提供的任何服務或賬單有關。經合理通知，在正常工作時間內，買方還應派遣其官員和員工，費用由賣方自行承擔

出於上述目的，可在收盤後的合理時間和地點向賣方提供。此外，賣方有權從Trace Regional中刪除任何此類患者和/或賬單記錄的副本，但僅限於涉及此類記錄所涉及的患者的未決訴訟，在賣方為此類訴訟聘請的律師將其移除之前以書面形式證明，並且只有在買方收到任何必要的同意和授權後。從Trace Regional刪除的任何患者記錄在賣方使用後應立即將其退還給買方。本協議中允許賣方訪問Trace Regional、其記錄或買方人員的任何訪問權限，前提是此類訪問權限不會對買方或南方航空的業務運營造成重大幹擾。

10.4 税收和醫療保險影響。任何一方（以及該方的律師或會計師）均未就本協議中規定的交易的任何税收或醫療保險/醫療補助影響向任何其他方（或該方的律師或會計師）作出任何陳述，因為雙方均表示各自已經獲得或可能獲得獨立的税務和醫療保險/醫療補助建議，如果獲得這些建議，則完全依賴這些建議。

10.5 文件的複製。根據本協議第12.9節的規定，賣方和買方可以通過任何照片、靜電、縮微膠捲、微卡複製本協議及與本協議有關的所有文件，包括但不限於（a）此後可能執行的同意、豁免和修改，（b）收盤時交付的文件，以及（c）先前或之後向賣方或買方提供的財務信息、證書和其他信息、微型照片或其他類似工藝，賣方和買方可以銷燬任何原件如此複製的文件。賣方和買方同意並規定，在任何司法、仲裁或行政程序中，任何此類複製品均可作為原件作為證據（無論原件是否存在，也不論此類複製品是否由賣方或買方在正常業務過程中完成），並且此類複製品的任何擴展、傳真或進一步複製同樣可以作為證據。

10.6 税務事務合作。收盤後，雙方應相互合理合作，並應根據合理的書面要求向對方和任何税務機關提供收盤前或之前所有時期與賣方的納税義務或潛在納税義務有關的信息、記錄或文件，以及與確定本協議規定的應付金額有關的任何信息、記錄和文件，並應保留所有此類信息、記錄和文件（在限度內）股份的一部分至少在任何適用的訴訟時效或延期到期之前交付給買家（在收盤時）。

10.7 故意刪除。

10.8 其他付款。如果 (i) 買方或南方航空從醫療保險或醫療補助、任何患者（包括預付金額）或與南方航空在收盤前提供的服務有關的任何其他付款人那裏收到任何款項，則買方應或促使南方航空立即將上述全額款項匯給賣方，或 (ii) 賣方從中獲得任何款項

對於基於成本的患者、任何患者（包括預付金額）或與南方航空在收盤後提供的服務有關的任何其他付款人的醫療保險或醫療補助，賣方應立即將上述全額款項匯給南方航空或買方。

10.9 員工事務。

(a) 截止日期之後，買方應促使南方航空繼續僱用截至截止日期Trace Regional的幾乎所有信譽良好的在職員工，前提是買方具有正常的就業資格，其職位和薪酬水平與截止日期前南方航空提供的職位和薪酬水平合理一致，前提是薪酬與買方的工資/工資等級相當（“留住員工”）。此處的任何內容均不得被視為向任何此類員工創造或授予任何種類或性質的第三方受益權或索賠。儘管本協議中有任何相反的規定，但買方和賣方均同意，截至收盤時，買方應繼續僱用至少為南方航空公司最低數量的員工，並根據必要的僱傭條款，以免導致賣方或南方航空違反與收盤時南方航空所有權從賣方移交給買方有關的《警告法》（定義見下文）。就員工福利計劃而言，買方應承認留用員工在南方航空的應計年資，但前提是上述計劃的條款、資格和限制允許或授權，且此類認可不要求買方為南方航空員工在收盤前累積的時間或年資提供追溯資金。買方和賣方同意，南方航空應為每位留用員工保留該留用員工累計和未使用的帶薪休假。賣方和買方應就留用員工在收盤前應計的任何未使用的帶薪休假的美元價值達成協議，買方應從收購價格中按假設的此類留用員工的帶薪休假金額從收購價格中逐美元扣除。

(b) 在收盤前的九十（90）天內，賣方和南方航空公司不得，在收盤後的九十（90）天內，買方和南方航空公司不得：（1）永久或暫時關閉單一工作場所或單一工作場所內的一個或多個設施或運營單位，如果停工導致單一工作地點五十天內失業 (50) 名或更多員工，不包括任何兼職員工；或 (2) 在單一工作地點大規模裁員至少百分之三十三（33％）的在職員工和至少五十（50）名員工，不包括兼職員工。“單一就業地點”、“運營單位”、“失業” 和 “大規模裁員” 等術語應按照《警告法》進行定義。關於收盤後員工的解僱，買方應負責按照《警告法》的要求發出任何通知。對於買方僱用的員工，它應向此類員工提供與Trace Regional在相同地理區域內通常向買方關聯公司處境相似的員工提供的福利。

(c) 買方將或將要促使南方航空將屬於留住員工的任何免賠額、共付額或其他費用分攤金額記入適用的買方員工福利計劃下的每位符合條件的留用員工及其合格受撫養人，或

在買方收到任何此類免賠額、共同付款和/或其他費用分攤金額的合理證據後，符合南方航空員工福利計劃的受撫養人（視情況而定）。

10.10 使用區域追蹤表格、政策和記錄。在截止日期後的九十 (90) 天內，賣方應允許買方繼續使用南方航空歷來在Trace Regional運營中使用的所有電子和印刷表格和政策（“追蹤區域表格”），無論此類表格是否包含賣方的商品名稱、商標和/或服務標誌。

10.11 錯誤付款等賣方承諾並同意，買方代表自己和南方契約並同意，以合理的速度將收到的任何款項匯給對方，這些款項屬於對方所有（或應以其他方式應付給）的應收賬款或票據。此外，但不限於，如果任何政府或第三方付款人認定向南方或Trace Regional的付款導致多付或以其他方式確定必須償還先前由任何計劃或計劃支付給南方或Trace Regional的資金，則如果多付的款項或其他還款決定是針對收盤前提供的服務，則賣方應負責償還上述款項（或為此類行為辯護）（或為此類行為辯護）如果此類超額付款或其他還款決定是針對南方或Trace Regional在收盤後提供的服務。如果在收盤後，南方航空在任何第三方付款人或補償計劃下因賣方或其任何關聯公司在任何此類計劃下所欠金額而遭受任何抵消，則賣方應根據買方的要求立即向買方或南方航空支付已開具或抵消的款項。

11。賠償。

11.1 買方的賠償。對於任何和所有損失、責任、損害、成本（包括但不限於法庭費用）和費用（包括但不限於合理的律師費和專家顧問和證人的費用）（個人為 “損失”，合稱 “損失”，統稱 “損失”），買方應為賣方及其關聯公司及其各自的官員和員工（統稱為 “賣方賠償方”）進行辯護、賠償並使其免受損害由於 (i) 任何失實陳述或違反保修的直接結果，賣方賠償方招致買方在本協議項下，(ii) 買方違反或不履行本協議下買方的任何契約或協議，或買方未能履行本協議，除非賣方在收盤時免除，或 (iii) 任何留存責任，或 (iv) 第三方在截止日期當天或之後就Trace Regional的運營提出的任何索賠（包括但不限於買方或其提出的任何索賠）關聯公司違反了適用法律或不當收取服務費，以及與買家使用 Trace 相關的任何索賠區域表格）。

11.2 賣方的賠償。賣方應為買方及其關聯公司及其各自的官員和員工（統稱為 “買方賠償方”）進行辯護、賠償並使買方免受該買方賠償方造成的任何和所有損失

由於 (i) 賣方在本協議下的任何失實陳述或違反保證，(ii) 賣方違反或未能履行本協議項下賣方的任何契約或協議，或要求賣方履行的任何契約或協議，除非收盤時買方放棄，(iii) 任何承擔的責任，或 (iv) 第三方就Southern of Trace的運營提出的任何索賠截止日期之前的區域（包括但不限於任何關於南方航空或其附屬公司違反適用法律的指控）或為服務計費不當）。

11.3 訴訟通知和控制。如果第三方以書面形式向根據本第 11 條有權獲得賠償的一方（“受償方”）提出任何索賠或責任，從而根據本第 11 節提出索賠，則受償方應在收到此類主張的口頭或書面通知後的五 (5) 個工作日內以書面形式將索賠或責任通知需要給予賠償的人（“賠償方”）。索賠或責任。賠償方應有權為索賠進行辯護，並由受賠償方合理滿意的律師控制任何訴訟的辯護、和解和起訴。如果賠償方在接到此類索賠通知後的五 (5) 個工作日內未能對此類索賠進行辯護，則受賠償方應有權代表賠償方進行辯護、妥協或和解（在向賠償方發出進一步通知後），風險由賠償方承擔，但賠償方有權為此類索賠進行辯護、妥協或和解在和解、妥協或最終裁定之前的任何時候提出索賠。儘管有本第 11.3 節中的任何規定，(i) 除金錢損害賠償或其他金錢付款外，如果索賠有合理的可能性對受賠償方造成重大和不利影響，則受償方有權自費和自費參與（但不能控制）此類索賠的辯護、妥協和和解，並且（ii）未經書面聲明，賠償方不得自理經受賠償方同意，和解或妥協任何索賠或同意作出不符合賠償方同意的判決將索賠人向受償方免除與此類索賠有關的所有責任作為一項無條件條款。上述權利和協議應僅限於任何第三方保險公司或賠償人的任何要求。各方同意在必要時充分合作，為此類事項辯護。如果受賠償方未能在上述規定的時間內通知賠償方，則與所需通知標的有關的賠償應僅限於如果賠償方及時收到受償方通知後本可以採取的行動，則在上述要求的時間內通知賠償方未在上述規定的時間內通知賠償方會造成的損失。

11.4 索賠通知。如果受賠償方發現任何違反本協議規定的陳述或保證或本第11節規定的任何其他賠償依據的行為，則受償方應在得知此類違規行為或索賠後的四十五 (45) 天內以書面形式將同樣情況通知賠償方，詳細説明根據本第11條提出索賠的情況和事實。如果受償方未能在上述要求的時間範圍內通知賠償方，則與所需通知標的有關的賠償應限於

如果賠償方在考慮到賠償方及時通知賠償方本可以採取的行動之後，沒有在上述規定的時間內通知賠償方，否則本來會導致的損失。

11.5 索賠期。本協議規定的索賠期應從本協議發佈之日開始，並按以下方式終止：(i) 對於根據第 11.2 節產生的買方損失，索賠期應持續到截止日期的第二（2）週年；（ii）對於賣方的損失，索賠期應持續到截止日期的第二（2）週年，但前提是上述條款（i）和（ii），基本陳述將在閉幕後無限期有效。儘管如此，如果在適用的索賠期最後一天營業結束之前，賠償方已收到本協議規定的賠償索賠的適當書面通知，但該索賠在該日尚未得到最終解決或處理，則該索賠將繼續有效，並應繼續作為本協議規定的賠償依據，直到該索賠最終根據本協議條款得到解決或處置。此處使用的 “基本陳述” 一詞是指第 3.1 節（存在和能力）、第 3.2 節（權力；同意；與其他協議不存在衝突等）、第 3.3 節（約束性協議）、3.28（禁止經紀人）、第 4.1 節（權力；同意、與其他協議不存在衝突等）、第 4.2 節（約束性協議）和第 12.7 節（禁止經紀人）中包含的陳述和保證。

11.6 責任限額。

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但買方賠償方不得根據本協議就買方損失向賣方提出索賠，除非此類買方損失的總金額超過十萬美元（100,000 美元）（“免賠額”），在這種情況下，買方賠償方可以要求對超過免賠額的買方損失進行賠償。

(b) 儘管本協議另有相反的規定，但基本陳述除外，買方根據本協議第11.1節對賠償或賣方提出的任何其他索賠的責任總額不得超過二十五萬美元（25萬美元）。儘管本協議有相反的規定，但賣方和/或其關聯公司對賠償或買方根據本協議第11.2節提出的任何其他索賠的最大總責任不應超過南方航空為或與南方航空承擔的服務或責任有關的二十五萬美元（25萬美元）：（i）收回根據醫療保險、醫療補助、藍十字會支付的任何款項，以及 CHAMPUS/TRICARE 或南方航空據此提交或待提交的索賠或成本報告；或 (ii) 用於或與收盤前任何時期有關的任何其他索賠或責任，基本陳述除外。本第 11.6 節中包含的限制不適用於分別因買方或賣方的任何實際欺詐而根據第 11.1 (i) 節或第 11.2 (i) 節提出的任何賠償索賠。

11.7 税收、保險和其他報銷來源的影響。根據本第11節提供賠償的任何損失金額應減少 (a) 以考慮因發生或支付任何此類損失而獲得的任何淨税收優惠，(b) 因任何此類損失而收到或應收的保險收益，以及 (c) 賠償方（或其關聯公司）就任何損失從第三方收回的任何其他金額。如果任何受償方已根據本第 11 節就任何損失收到任何賠償金，則該受償方應真誠地向任何保險公司提出索賠，以根據任何適用的保險單追回任何此類損失的賠償，並應真誠地追回此類損失。如果任何受償方已根據本第 11 節就任何損失收到任何款項，並且已經或隨後已經收到與該損失相關的保險收益或其他款項，則該受償方應立即向賠償方支付已追回的金額（扣除其在爭取此類追回時產生的任何合理的自付費用金額），但不得超過賠償方先前支付的金額派對。如果任何受償方已根據本第 11 節就任何損失收到任何款項，並且已經或隨後向除任何保險公司以外的第三方提出索賠，則該受償方應根據要求並由賠償方選擇 (i) 通過適當的訴訟真誠地提起此類索賠，並立即向賠償方支付已追回的款項（扣除任何合理的非合理金額後）其在爭取此類追回時發生的零用支出）或（ii）實際轉讓此類費用向賠償方提出索賠，賠償方將允許賠償方提出此類索賠。

12。雜項。

12.1 時間表和其他文書。本協議的每個附表和本協議的附錄均應被視為本協議的一部分，就好像此處已完整列出一樣。從本協議發佈之日起至截止日期，賣方可以更新本協議的附表和/或買方可以更新買方的時間表，但須獲得下述另一方的批准權。儘管有與本協議相反的任何其他條款，但本協議的附表以及本協議中規定的所有其他附表或附錄或相關文件在本協議執行時未交付，或在本協議執行時不完整，應在本協議簽訂之日起十 (10) 天內交付或完成，以較早者為準。附表、附錄和相關文件的任何材料更新都必須得到非更新方的真誠批准，不得無理地扣留或拖延此類批准，這應被視為雙方履行本協議義務的先決條件。本協議各方在合理和善意行事後，應在收到任何此類附表、附錄或相關文件的每份更新、修正或變更之日起三 (3) 個工作日內，批准或不批准此類更新、修正或變更。如果在這三 (3) 個工作日內，任何一方以書面形式通知另一方，表示不贊成任何此類更新、修正或變更，這些更新、修正或變更將對以下方面產生重大不利影響（説明具體理由）：

(i) 如果賣方提出更新、修正或變更，則南方或追蹤區域，或買方履行本協議義務的能力，或

(ii) 如果買方提出更新、修正或變更，則賣方或賣方履行本協議義務的能力，

另一方應在五 (5) 個工作日內修改或更正或撤回未獲批准的更新、修改或變更。如果收到不批准通知的一方不願或無法修改或更正或撤回未獲批准的更新、修正或變更，從而消除造成所規定的不批准的重大和不利影響的原因，則不批准方應在五 (5) 個工作日內通過向另一方發出書面終止通知來終止本協議。在沒有此類終止的情況下，提議的更新、修正或變更應被視為接受。

12.2 額外保證。本協議的條款應自動生效，除非本協議中可能有相反的具體規定，否則無需雙方進一步同意；但是，應一方的要求，另一方或多方應簽署請求方合理認為必要的額外文書並採取額外行動，以使本協議生效。此外，在收盤後，賣方應不時簽署和交付其他轉讓和轉讓文書，並採取買方可能合理要求的其他行動，以更有效地將全部權利、所有權和利益轉讓給買方，並將股份轉讓給買方。此外，雙方應合作並採取合理措施，使其現任官員和僱員在閉幕時和閉幕後與另一方合作，就與本協議約束事項有關的任何性質的任何行動、程序、安排或爭議提供信息、證據、證詞和其他協助。

12.3 同意、批准和自由裁量權。除非本協議另有明確的相反規定，否則無論何時本協議要求一方給予任何同意或批准，或者當一方必須或可能行使自由裁量權時，雙方都同意，不得無理地拒絕或拖延此類同意或批准，並且應合理行使這種自由裁量權。

12.4 律師費和費用。如果一方選擇承擔法律和其他費用以通過司法程序執行或解釋本協議的任何條款，則基本勝訴方將有權收回此類費用，包括但不限於合理的律師費和成本、專家和會計費用以及各級法院的必要支出，以及該方有權獲得的任何其他救濟。

12.5 法律選擇。本協議應根據格魯吉亞州的法律進行解釋。通過執行本協議，雙方承認並同意，任何一方因本協議中包含的權利、義務或責任而產生的或以任何方式與之相關的任何爭議或索賠，均應以該爭議為限

或索賠未通過非司法手段（例如商業談判或替代性爭議解決）解決，請在佐治亞州法院提起訴訟，因此，買方和賣方在此自由和自願地同意佐治亞州科布縣高等法院的管轄權和審判地，該法院是解決任何此類爭議或具有適當聯邦管轄權的索賠的適當論壇。買方和賣方在此自由和自願地同意美國喬治亞州北區地方法院的管轄權和審判地作為解決雙方之間可能無法適當向佐治亞州科布縣高等法院提起的任何爭議或索賠的適當論壇。

12.6 福利/分配。除本協議的相反條款另有規定外，本協議應受本協議各方及其各自的法定代理人、繼承人和受讓人的利益並具有約束力。未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議，不得無理拒絕，前提是買方可以在未經賣方事先書面同意的情況下將其在本協議項下的權利和職責委託給關聯公司，但除非該受讓人完全履行，否則此類轉讓不得免除買方在本協議下的任何義務。

12.7 不提供經紀服務。在遵守第 3.28 節的前提下，買方和賣方均向對方陳述並保證，除了賣方已聘請 Centric Management 外，他們沒有就本文所述的交易聘請經紀人。各方同意，對因該方僱用或據稱受僱的經紀人的費用或佣金索賠而產生的所有損失、成本、損害或開支承擔全部責任，並有義務承擔全部責任。

12.8 交易成本。無論此處考慮的交易是否完成，除非本協議另有規定，否則雙方同意，除非第 9 節和第 11.1、11.2 和 12.4 節另有規定：(i) 賣方應支付賣方及其代理人、代表、會計師和法律顧問因本協議標的物和本協議的任何修正而產生的費用、費用和支出，以及 (ii) 買方應支付費用，費用，以及買方及其代理人、代表、會計師和法律顧問因而產生的支出包括此處的主題及其任何修正。

12.9 保密性。雙方均瞭解，賣方及其代理人向買方交付的信息、文件和工具，以及買方及其代理人向賣方交付的信息、文件和工具，均具有保密和專有性質。在成交之前，買方將對賣方或其代理人為談判本協議或遵守本協議條款、條件和契約而向其交付的所有信息、文件或工具保密，並且只會向其正式授權的官員、成員、董事、代表和代理人（包括顧問、律師、會計師、貸款人和融資夥伴）以及與此相關的任何適用政府機構披露此類信息、文件和文書和任何必要的通知或批准或豁免申請。買方同意，如果此處設想的交易未完成，則買方將把其擁有或控制的所有此類文件和工具及其所有副本退還給賣方，並從其檔案中刪除其任何電子副本。本協議各方均承認，任何違反本第 12.9 節的行為都將對賣方及其關聯公司造成直接和無法彌補的損害，並且

因此，除了尋求其他法律和公平補救措施外，任何一方都有權獲得禁令，禁止任何此類違規行為或預期的違規行為，無需交納保證金、現金或其他方式。但是，本第12.9節中的任何內容均不禁止在政府文件中使用賣方律師或買方律師認為法律或政府法規要求或根據適用的州法律必須披露的機密信息、文件或信息。本協議中的任何內容均不使買方在雙方或其關聯公司之間的任何保密或保密協議下的義務失效。

12.10 公開公告。賣方和買方共同同意，未經賣方和買方代表事先書面同意，本協議任何一方均不得以任何方式發佈、發佈或以其他方式向公眾提供與本協議所設想的交易有關的任何信息或公告，除非向政府實體提供合理必要的信息和文件，以全面合法地實現本文所設想的交易或證券法要求SunLink提供的交易。此外，有關此處考慮的交易的初始新聞稿應由賣方和買方聯合公告。此後，任何一方均可自由地與第三方討論與本協議所設想的交易有關的信息，這些信息已根據上述規定公開披露。

12.11 違約豁免。任何一方對違反或違反本協議任何條款的豁免不得視為或被解釋為對隨後違反本協議相同條款或任何其他條款的行為的放棄。

12.12 注意。本協議要求、允許或希望提供的任何通知、要求或通信在以下情況下均被視為有效發出：親自送達、隔夜收到、通過電子郵件接收（經電話確認），或在郵寄經認證或註冊的美國郵件後五 (5) 天，預付郵資，要求退回收據，地址如下：

賣方：皇冠醫療投資有限責任公司

轉交 SunLink 健康系統有限公司

900 Circle 75 Parkway，690 套房

喬治亞州亞特蘭大 30339

收件人：小羅伯特·桑頓

電話：770-933-7002

電子郵件：robert.thornton@sunlinkhealth.com

副本寄給：Smith、Gambrell & Russell，LLP
新北卡羅來納州西桃樹街 1105 號
1000 套房
喬治亞州亞特蘭大 30309
收件人：霍華德·特納
 

電話：404-815-3594
電子郵件：hturner@sgrlaw.com

買家：進步健康集團有限責任公司

265 North Lamar，N 套房

密西西比州牛津 38655

收件人：昆汀·惠特威爾
電子郵件：qw@northmshealth.com

附上副本寄給：Bell Nunnally

羅斯大道 2323 號，1900 套房
得克薩斯州達拉斯 75201
收件人：泰·約翰遜
電子郵件：tjohnson@bellnunnally.com

或送至任何一方可能指定的其他地址並提請該當事方指定的其他人員或官員注意, 並將副本送交該當事方通知的相應律師.

12.13 可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因和在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性在任何情況下均不影響、損害或幹擾本協議其餘部分的有效性，這些部分將保持並繼續具有完全的效力和效力，可根據其條款強制執行。

12.14 性別和人數。無論何時本協議的上下文需要，本協議中所有詞語的性別均應包括陽性、陰性和中性，本協議中所有單詞的數量應包括單數和複數。

12.15 分區和標題。本協議劃分為各節和小節以及與此相關的標題和標題的使用純粹是為了方便起見，對解釋本協議的條款不具有任何法律效力。

12.16 Survival。除非本協議中另有明確規定，否則雙方在本協議中或根據本協議在任何證書、文書或文件中作出的所有陳述、保證和收盤後義務將在本協議所述交易完成後繼續有效，為期二十四個月。在截止日期的第二（2）週年之前，買方或賣方在收盤後提出的所有索賠均應受第11.1節的約束和限制，對於賣方，對於賣方，則應受第11.2節規定的約束和限制。

12.17 某些術語的定義：如本協議所用，以下內容

“實際欺詐” 是指賣方或買方（視情況而定）故意和故意針對另一方進行實際（與被指控的）欺詐行為有關（i）

對於賣方，第 3 節中規定的陳述和保證；對於買方，如果是第 4 節中規定的陳述和保證，則為 (ii) 第 4 條。

就有關實體而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、受有關實體控制或與該實體共同控制的任何個人或實體，“控制權” 一詞是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地擁有指導或指導該實體的管理和政策的權力。

“工作日” 是指除週六或週日以外的任何一天，以及法律授權或要求亞特蘭大市商業銀行關閉的任何其他日子。

“庫存” 是指根據本協議截至截止日期位於賣方或代表賣方存放的用於Trace Regional運營的用品、藥品、備件、食品、一次性用品、消耗品、辦公用品和其他用品、備用替換件和零部件以及其他庫存的總庫存，以及截至截止日期對這些庫存的任何增加或刪除。

“重大不利影響” 是指單獨或與正常運營之外的任何其他事件、變化或情況一起對南方航空的財務狀況、業務或經營業績產生直接的重大不利影響的事件、變更或情況；但是，任何事件、變更或情況均不由以下任何原因引起、產生或可歸因於以下任何一項以下內容應被視為構成重大不利影響或應為在確定是否發生重大不利影響時要考慮以下因素：(i) 總體經濟狀況；(ii) GAAP、適用法律或法規或其解釋的任何變化；(iii) 賣方應買方的要求或指示採取任何具體行動；(iv) 總體影響醫院或療養院行業的因素，包括總體盈利水平、報銷、藥品價格、醫生、護理或員工成本的任何變化；(v) 賣家或賣家的任何關聯公司採取的任何行動本協議要求；(vi) 宣佈或完成本協議所設想的銷售交易的事實；但是，在確定重大不利影響是否已發生的範圍內（但僅限於）此類變更或情況對Trace產生重大不利影響時，可以考慮上述 (i)、(ii) 或 (iv) 條款中提及的任何變更或情況區域（與通常對相同或相似規模的醫院和療養院的不利影響相比）以及財政資源（如Trace Regional）。

12.18 放棄陪審團審判。本協議各方在此不可撤銷地放棄要求由陪審團審理因本協議或本協議雙方關係而產生或以任何方式與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠的任何權利。該豁免適用於要求陪審團進行審判的任何和所有權利，這些來源包括但不限於《美國憲法》或其中任何州的憲法、普通法

或任何適用的法規或法規。本協議的每一方都承認, 它是在故意和自願地放棄要求陪審團審判的權利。

12.19 特權信息。買方代表自己及其關聯公司（包括收盤後的南方航空）承認，賣方已告知買方，Smith、Gambrell & Russell, LLP（“賣方法律顧問”）已就本協議和本協議所設想的交易擔任賣方的律師。買方代表自己及其關聯公司（收盤後包括南方航空公司）同意，在本協議期間，賣方、南方航空及其各自的關聯公司與賣方法律顧問之間的所有機密通信，以及與此相關的律師-客户特權、律師工作產品保護以及對客户保密的期望，應被視為僅屬於賣方及其關聯公司（南方航空除外），並且不是南方航空，不得移交給南方航空或被認領、持有，或買方或南方航空在收盤時或之後使用。因此，無論交易是否發生，買方和南方航空均無權訪問與本協議有關的任何此類通信或賣方律師的檔案。在不限制上述內容的概括性的前提下，（i）如果賣方法律顧問關於本協議的檔案構成客户的財產，則只有賣方擁有此類財產權；（ii）賣方律師沒有義務因賣方律師與南方航空之間存在任何實際或涉嫌的律師與客户關係或其他原因向買方或南方航空透露或披露任何此類律師與委託人的通信或檔案。買方代表自己及其關聯公司（包括收盤後，南方航空）不可撤銷地放棄發現或獲取與本協議相關的信息或文件的任何權利，前提是此類信息或文件受律師-客户特權、工作產品保護或賣方或其任何關聯公司的其他保密期望的約束。如果且在收盤後的任何時候，買方或其任何關聯公司（包括收盤後，南方航空）有權就南方航空與任何代表他們的個人在收盤前任何時候進行的任何通信主張或放棄任何律師-委託人特權，則買方代表自己及其關聯公司（包括收盤後，南方航空）有權放棄此類特權賣方的事先書面同意（不得無理拒絕）。

12.20 會計日期。出於會計目的，除非此處另有規定或賣方和買方另有書面同意，否則此處考慮的交易應自截止日期上午12點01分起生效。

12.21 沒有推論。由於本協議是具有同等議價能力的老練當事方之間談判的結果，因此不得根據本協議的任何部分由該當事方起草或代表該方起草這一事實得出任何一方贊成或反對的推論。

12.22 沒有第三方受益人。本協議的條款和規定僅供買方和賣方及其各自允許的繼承人或受讓人受益，雙方無意向任何其他人授予第三方受益人的權利，本協議也不得授予第三方受益人的權利。

12.23 完整協議/修正案。本協議取代先前的所有合同或諒解，包括任何提議、意向書、提案或諒解書，構成雙方之間就內部標的存在的任何種類或性質的完整協議，任何一方均無權獲得除本協議規定的利益以外的利益。在當事方之間或當事方之間，本協議中未具體納入的任何口頭陳述或先前的書面材料均不具有任何效力和效力。雙方特別承認，在簽訂和執行本協議時，雙方僅依賴本協議中包含的陳述和協議，而不依賴其他陳述和協議。所有未明確納入此處的書面或口頭陳述或協議均被取代，除非本協議以書面形式作出並由各方簽署，否則對本協議的任何更改或增補均不予承認。本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，所有這些對應方共同構成同一個文書。

12.24 損失風險。儘管本協議有任何其他相反的規定，但Trace Regional Assets的人員傷亡風險應在收盤前由賣方承擔，此後由買方承擔。

12.25 豁免大宗銷售法合規。買方特此宣佈賣方不遵守股票所在州現行的《統一商法》第6條（如果有）以及適用於批量銷售和轉讓的所有其他類似法律的要求。

12.26 賣方代表和買方代表。就本協議而言，“賣方代表” 應為 Robert M. Thornton, Jr.（以及他以書面形式向買方指定的任何其他人），“買方代表” 應為 Quentin Whitwell（以及他以書面形式向賣方指定的任何其他人）。此處應將此類人員統稱為 “代表”。在向另一方發出書面通知後，賣方或買方可以根據情況由替代代表取代每位代表。

[頁面的剩餘部分故意留空]

截至上面寫明的日期，協議各方已促使本協議由其授權官員以多份正本簽署，以此見證。

賣家：

皇冠醫療投資有限責任公司
 

由：
姓名：小羅伯特·桑頓
職位：副總統

買家：

漸進健康集團有限責任公司

由：

昆汀·惠特威爾，總統

附錄 A

假設協議

本假設協議（本 “協議”）日期為2023年11月__日，由喬治亞州有限責任公司Crown Healthcare Investments, LLC（“賣方”）和密西西比州一家有限責任公司Progressive Health Group, LLC（“買方”）簽訂和簽訂。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有賣方和買方之間簽訂的截至2023年11月10日的股票購買協議（“股票購買協議”）中與此類術語相同的含義。

W IT N E S S S E T H：

鑑於根據股票購買協議的條款，賣方已同意承擔股票購買協議第1.5節中規定的某些義務 “承擔的責任”，並且買方已同意讓佐治亞州休斯敦南方健康公司（“南方”）將其在所有證明或與假設負債相關的合同中的所有權利、所有權和權益轉讓給賣方，賣方願意在交易日收盤時承擔承擔的負債股票購買計劃進行的交易協議；

現在，因此，考慮到上述內容以及此處和股票購買協議中規定的相應陳述、擔保、契約、協議和條件，特此確認已收到股票購買協議並確認其充分性，雙方協議如下：

1。假設。賣方特此同意，自股票購買協議所設想的交易完成之日起生效，承擔假設負債並承擔責任。

2。作業。買方同意讓南方航空在收盤時轉讓所有證明承擔責任的合同以及與承擔的責任有關的所有權利、索賠、記錄和抗辯，並充分配合賣方就賣方行使和/或執行此類合同、權利、索賠、記錄和與承擔的責任相關的抗辯提出的合理援助請求。

3。綁定效應。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並將使他們受益。

4。某些權利的執行。本協議中任何明示或暗示的內容均無意或將被解釋為授予除協議各方及其各自的繼任者或允許的受讓人以外的任何其他人根據本協議或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任，或導致該人被視為本協議的第三方受益人。

5。字幕。本協議中包含的章節標題僅出於方便和參考目的插入本協議，並未以任何方式定義、限制、擴展或描述本協議的範圍或本協議任何條款的意圖。

1

6。控制法。本協議將受格魯吉亞州內部法律管轄、解釋和執行，不考慮其法律選擇規則。

7。進一步的保證。賣方和買方同意自費採取所有進一步行動，執行和交付對方合理要求的所有進一步協議、文書和其他文件，以更有效地證明賣方和買方根據本協議做出的分配和假設。

8。與《股票購買協議》不一致。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議的條款受股票購買協議中規定的條款、規定、條件和限制的約束，本協議無意改變股票購買協議各方的義務。如果本協議的條款與股票購買協議的條款之間存在任何不一致之處，則雙方同意以股票購買協議的條款為準。

9。同行。本協議可在兩 (2) 份或更多對應方中籤署，每份協議均應被視為原件，所有對應方共同構成同一個文書。

[此頁面的其餘部分故意留空]

2

以下籤署人自上面寫明的日期起簽署了本轉讓和承接協議，以昭信守。

皇冠醫療投資有限責任公司

由：

姓名：

標題：

漸進健康集團有限責任公司

由：

姓名：

標題：