美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 11 月 16 日

(858) 800-2543

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☒

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

2023 年 11 月 16 日，Dermata Therapeutics, Inc.（”公司”) 簽訂了激勵錄取通知書協議（“激勵信”) 帶支架 (”持有者”）某些現有認股權證，用於購買總計不超過3,472,095股公司普通股，面值為每股0.0001美元（”常見 股票”），於 (i) 2022 年 4 月 25 日發給持有人（經2023年3月20日修訂，即”2022年4月認股權證”) 和 (ii) 2023 年 3 月 20 日（”2023年3月認股權證” 連同2022年4月的認股權證，”現有認股權證”)。現有認股權證的行使價為每股2.82美元。

根據激勵函，持有人同意以每股0.6511美元的較低行使價行使現有認股權證兑現金，以換取公司同意以私募方式發行 (i) 新的A系列普通股購買權證（“全新 A 系列認股權證”）最多購買3,707,944股普通股（即”新A系列認股權證”）和（ii）新的B系列普通股購買權證（”全新 B 系列認股權證” 再加上新的A系列認股權證，”新認股權證”）最多可購買3,236,246股普通股（“新的B系列認股權證” 再加上新的A系列認股權證，(”新認股權證”），如下所述。

根據激勵信計劃進行的交易預計將於2023年11月20日左右完成（”截止日期”），但須滿足慣例成交條件。公司預計，在扣除配售代理費和公司應付的其他發行費用之前，持有人行使現有認股權證將獲得約226萬美元的總收益。公司打算將淨收益用於一般公司用途，包括但不限於正在進行的研究和臨牀前研究、臨牀試驗、開發新的生物和製藥技術、投資或收購與我們的技術協同或互補的公司、與我們當前和未來候選產品相關的許可活動，以及與新興技術的開發、投資或收購正在開發新興技術的公司、許可活動或收購其他業務和營運資金。

該公司聘請了 H.C. Wainwright & Co., LLC（”配售代理”) 作為其獨家配售代理人處理上述交易，並已同意向配售代理人支付相當於持有人行使現有認股權證所得總收益7.0％的現金費，以及管理費，該管理費等於公司與配售代理人之間根據該約定書行使現有認股權證所得總收益的1.0％（”訂婚信”)。根據約定書，公司同意向配售代理人償還與行使現有認股權證和發行新認股權證有關的費用：（i）25,000美元的未記賬費用，（ii）和15,950美元的清算費用。該公司還同意向配售代理人或其指定人發行認股權證（“配售代理認股權證”）最多購買243,047股普通股（即”配售代理認股權證”)。配售代理認股權證的條款將與新的A系列認股權證基本相同，唯一的不同是配售代理認股權證的行使價等於0.8139美元。

2022年4月認股權證所依據的普通股的轉售已根據S-1表格（文件編號333-264668）上的現有註冊聲明進行登記，該聲明已由美國證券交易委員會（“”秒”）於2022年5月13日，2023年3月認股權證所依據的普通股的發行已根據S-1表格（文件編號333-270195）上的現有註冊聲明進行登記，美國證券交易委員會於2023年3月16日宣佈生效。

公司已同意在S-3表格上提交一份註冊聲明，規定轉售新認股權證（即轉售註冊聲明”），在截止日期之後儘快採取商業上合理的措施，促使美國證券交易委員會在激勵信發佈後的90天內宣佈轉售註冊聲明生效，並保持轉售註冊聲明的有效性，直到持有人不再擁有任何新認股權證或新認股權證。

根據激勵函，公司同意在截止日期後的四十五（45）天之前不向美國證券交易委員會發行任何普通股或普通股等價物，也不會向美國證券交易委員會提交任何其他註冊聲明（在每種情況下，有某些例外情況）。公司還同意，在截止日期後的一（1）年之前，不生效或同意實施任何浮動利率交易（如激勵信中所定義）（某些例外情況除外）。

新認股權證的條款

期限和行使價格

每份新認股權證的行使價等於每股0.6511美元。新的A系列認股權證將在股東批准日期（定義見下文）當天或之後行使，直到發行之日五週年為止。新的B系列認股權證將在股東批准日當天或之後行使，直到發行之日起28個月週年紀念日。如果出現影響普通股和行使價的股票分紅、股票分割、後續供股、按比例分配、重組或類似事件，行使新認股權證時可發行的新認股權證的行使價和數量將進行適當的調整。

股東批准

根據納斯達克上市規則第5635（d）條，新認股權證的行使須經股東批准（”股東批准”)。公司同意在截止日期後的90天或之前召開股東大會，以獲得批准。

可鍛鍊性

在獲得股東批准後，新認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是發出正式執行的行使通知，並全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使該持有人新認股權證的任何部分，前提是該持有人在行使後立即擁有已發行普通股的4.99％（或持有人選擇後為9.99％），除非持有人事先通知公司，持有人可以在行使持有人的新認股權證後增加或減少已發行股票的所有權金額，但不超過該持有人的新認股權證數量的9.99％ 因此，普通股在行使生效後立即流通所有權百分比根據新認股權證的條款確定，前提是任何上調要等到通知公司61天后才能生效。

無現金運動

如果在持有人行使新認股權證時，註冊聲明登記持有人根據經修訂的1933年《證券法》轉售了新認股權證股份（”《證券法》”）當時沒有生效或可用，因此，持有人可以選擇根據新認股權證中規定的公式獲得的普通股淨數（全部或部分），而不是支付本來打算在行使總行使價時支付的現金。

作為股東的權利

除非新認股權證中另有規定，或者由於持有人擁有普通股，否則新認股權證的持有人在行使普通股的新認股權證之前，不具有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。新認股權證將規定，新認股權證的持有人有權參與普通股的分配或分紅。

基本面交易

如果新認股權證在任何時候未償還，公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地進行基本交易（定義見新認股權證），則新認股權證的持有人將有權獲得繼任者或收購公司的普通股數量，如果公司是存續公司，則有權獲得繼任者或收購公司的普通股數量，以及該持有該股份數量的持有人進行基本交易而產生的任何額外應收對價新認股權證所對應的普通股可在基本交易前立即行使。作為替代方案，如果基本面交易可以在基本面交易完成之日的任何時候或之後的30天內行使（或者，如果稍後，則在公開宣佈適用的基本面交易之日），則公司應通過向持有人支付相當於Black Scholes價值的現金（定義見Black Scholes Value），從持有人手中購買新認股權證中未行使的部分截至當日新認股權證中剩餘未行使部分的新認股權證）完成這樣的基本交易。

豁免和修正案

經公司和持有人的書面同意，可以對新認股權證進行修改或修改，也可以免除新認股權證的規定。

獎勵信、新認股權證和配售代理人認股權證的形式分別作為附錄10.1、4.1和4.2附後。對獎勵信、新認股權證和配售代理認股權證條款的描述不夠完整，而是參照此類證物進行了全面限定。獎勵信包含公司的慣常陳述、保證和契約，這些陳述、保證和契約僅為此類協議的目的而作出，截至具體日期，僅供此類協議的當事方受益，並可能受到合同雙方商定的限制。

公司於2023年11月16日發佈新聞稿，宣佈激勵函生效，該新聞稿作為附錄99.1附於此。

第3.02項未註冊的股權證券銷售。

新認股權證、配售代理認股權證、新認股權證和配售代理認股權證尚未根據《證券法》註冊，而是根據《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的第506（b）條規定的註冊豁免發行的。

本表格8-K第1.01項下對新認股權證和配售代理認股權證的描述以引用方式納入此處。

第 3.03 項對證券持有人權利的重大修改。

本表格8-K最新報告第1.01項下的披露以引用方式併入本第3.03項的全部內容。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。