根據第 425 條申報
經修訂的 1933 年《證券法》
視為根據第 14a-12 條提交
經修訂的 1934 年《證券交易法》
申報人:TLGY 收購公司
標的公司:TLGY 收購公司
申報人委員會檔案編號:001-41101
日期:2023 年 11 月 17 日
納斯達克專訪 TLGY 收購公司和 Verde Bioresins 首席執行官 Jin-Goon Kim & Joe Paolucci-2023 年 11 月 16 日
以下是採訪的完整記錄 ,網址為:
https://www.youtube.com/watch?v=WtxzrXW5j0Q
Jane King
Verde 已與 Green Gear Supply Company 合作推出了環保 購物袋。這是一種生物基、可重複使用、可回收和垃圾填埋可降解的產品,現在被費城老鷹隊用於林肯金融球場的零售銷售 。預計Verde將成為一家上市公司,計劃與TLGY 收購公司進行業務合併。這將是一家深深紮根於私募股權和轉型運營的SPAC。
和我一起的是TLGY Acquisition Corp. 首席執行官金振軍和Verde Bioresins首席執行官喬 Paolucci。很高興你們倆都在這裏。讓我們首先介紹一下你們的這種合作關係。 您最近完成了 S-4 申報。通過這一創新概念,你引入了 固定的認股權證池並轉換為通用機制,為SPAC格局引入了全新的視角。因此,請解釋一下該SPAC的結構以及您希望從這個 新的合作伙伴關係中獲得什麼。
金振坤
當然。嗯,最獨特的部分是結構本身,但實際上 它是整個方法。如果你想一想我們是怎麼走到這裏的,SPAC 市場顯然表現不佳,那是因為 很多人進入這個行業的人比市場所能承受的要多很多倍,而這些交易顯然沒有成效,但是 被高估了。
而且他們有很多結構會在交易後造成懸而未決。 因此,我們實際上採取了與許多實際造成這些問題的SPAC相反的方向。因此,首先,我們通過提供我們認為與 市場比較相比非常合理的估值來協調目標保薦人和股東的利益,其中一半實際上取決於公司和保薦人的業績。
所以,我就不詳述所有細節了。因此, 非常高的 35% 內部收益率的表現是實現這種經濟效益所必需的。但與此同時,我們採用了私募股權方法 ,我們認為這筆交易是一項不錯的長期投資,價格誘人,利率一致,但也解決了當今人們説,你知道,這些Despac中的大多數之後實際上交易效果不佳的問題。
那我為什麼不等到 Despacs 然後便宜地把它撿起來?在那之前,我 沒有任何投資的理由。因此,我們創造的是一種獨特的結構,在這個結構中,我們實際上是在把 IPO經濟學的很大一部分考慮在內,而不是真正將其提供給購買IPO的人,而只將其提供給那些後來實際向我們提供資本 而不是贖回的人。我們創造的方式是,在高贖回率的環境中,所有這些經濟資源流向了小得多的實際剩餘人羣,因此它實際上保護了他們,而無需為股東發行任何新的稀釋措施。 既有上行也有不利之處,如果我們要贖回90%,那麼不贖回的股東將受到保護 ,降至4美元左右,他們的上行空間將僅為持股量的三倍左右。
因此,我認為這是一個非常獨特的結構,會非常有吸引力。 最重要的是,它為人們投資人提供了理由 DesPac,因為這種激勵措施只有當你以前在那裏投資 時才會出現,這與大多數其他 SPAC 不同,後者沒有理由這樣做。
Jane King
還有 Joe,讓我們帶你進來。所以,你推出了環保袋。稍微談一談 ,分享更多關於你的合作關係的細節以及為什麼這樣做有意義。
喬·保魯奇
當然。實際上,這對我們來説是一個非常難得的機會,因為 它不僅與一個知名度高的合作伙伴合作,還與兩個合作伙伴合作。Green Gear 目前向體育行業、大學隊甚至許多國家公園、國家公園場館提供雨衣 和環保購物袋等可持續產品。但更重要的是, 我們能夠與費城老鷹隊合作開展一項能見度非常高的袋子計劃,比方説,到目前為止,聚烯烴 袋或石化基塑料袋甚至紙袋都受到了很多審查。
因此,這使我們能夠通過老鷹隊在美國橄欖球聯盟 上首次亮相一款產品,正如你之前指出的那樣,該產品真正突出的是生物基產品,它來自可再生植物原料,但又耐用且可重複使用。 這是當今行業的關鍵部分。他們不想一次性使用。第三點是可回收的,也就是説,如果球迷們把它 帶回家並使用一段時間,因為上面有老鷹隊的標誌,他們決定將其丟棄在回收站中,則可以回收使用 ,數字二是,數字四通常會被收集。
但最後但並非最不重要的一點是,我們需要記住的是,在很多時候,並不是所有的市政當局都在回收進入垃圾箱的產品並/或人們將其丟棄到垃圾填埋場。這些產品 旨在在進入垃圾填埋環境時進行生物降解。這使Eagles不僅能夠解決植物基原料中可再生 的產品,而且還可以回收利用,甚至可以生物降解或垃圾填埋降解,正如我們所説的那樣。這些都是 積分,為我們所謂的他們的碳減排計劃或他們所謂的綠色平臺錦上添花。這個平臺在 他們身上已經存在了多年。但是,這不僅使老鷹隊能夠提升他們的(比方説)特許經營權,還可以將林肯金融球場提升到 被公認為業內最具環境可持續性的場館之一。
此外,向美國國家橄欖球聯盟球隊分享他們在可持續發展方面的許多成就 ,比方説,我們確實在關注如何支持進一步的增長,因為我們預計 現在已經開始接到其他NFL球隊和其他體育聯盟的電話,要求他們將相同類型的包應用於他們的零售銷售。 實話實説,PolyearThylene的真正獨特之處在於,就像我説的那樣,我們使用可再生的植物基原料。
好吧。這意味着,它們通常由乙醇 或酒精製成,來自甘蔗,而不是石化產品或我們所謂的化石基原料,這些原料通常用於製成塑料,例如 聚乙烯和聚丙烯。因此,我們從根本上是以可再生植物為基礎的,但就像我們説的那樣,我們提供耐用性、可重複使用性 以及與可回收性有關的所有其他好處。而且,如果它進入垃圾填埋場,它會隨着時間的推移而生物降解,通常在不到三年的時間內 。
同樣,垃圾填埋場環境可能略有不同,但通常我們 會在不到三年的時間內看到這種情況。這些產品的另一個關鍵點是它們已獲得 FDA 批准用於食品接觸。除了用於食品包裝的薄膜或袋子區域外,我們的產品 還可用於多個不同的市場,例如一次性食品託盤、杯子、 瓶蓋、消費品外殼、個人護理用品等。因此,比方説,這為加工商提供了廣泛的基礎,比方説,這些加工商目前正在使用化石基聚合物生產塑料部件,轉化為生物基、更環保的應用。因此, 為該行業帶來了巨大的好處。
Jane King
好吧,而且製造過程也很高效。那麼,你能解釋一下嗎 以及為什麼這麼有影響力?
喬·保魯奇
是的,我想説那裏有幾個關鍵點。你知道, 首先,我們會使用這些原料,然後使用專有的複合技術和生物降解技術。而我們 就是我們所説的單顆粒解決方案,目前的塑料加工商可以將其放入設備中,並生產與他們今天生產的相同部件 。但是現在在生物基領域,但更重要的是,我們所指的高效製造過程已成為我們商業模式的一部分。
與其他一些生物基聚合物生產商不同,他們需要建造我們所謂的 聚合裝置或反應器,以將其中一些生物基產品轉化為塑料。那些反應堆,這些情況 有時可能需要四到五、六年,耗資數億美元。聚乙烯的工作原理,佛得角。實際上,我們 是這些生物基產品當前生產商的渠道合作伙伴。
因此,我們有起飛合作伙伴協議。我們與他們緊密合作, 我們實際上是他們的營銷渠道。因此,我們有供應來源,比方説,他們的產能目前用於生產 石化產品。而且這種能力,該設備也可以用來生產生物基產品。因此,我們沒有生產這些生物基所需的後端資本支出 。
我們拿走他們的產品,然後使用我們的技術將其複合。 因此,隨着我們的發展,假設是一家大型消費品或一家食品公司,他們説,嘿,我們今天的使用量達到一定水平,並希望 增加,我們不必花兩年、三年、四年或五年的時間來擴張。我們之所以增加額外的化合物或加工生產線,是因為 我們有原料進來,而增加產能的通常交貨期為六個月,可能為十個月,這使得 我們能夠以其他一些生物基聚合物公司的成本的一小部分提高產能。因此,我們有很大的靈活性。
Jane King
因此,金先生,請向我解釋一下你計劃如何讓 TLGY 與 Verde 合作並共同取得長期成功。
金振坤
是啊。因此,在我之前作為亞洲TPG合夥人的職業生涯中,我 涉足了這些公司,這些公司的投資經歷了巨大的轉型增長,對幫助他們非常有幫助, 有時甚至是作為首席執行官也是如此。
因此,作為投資者,實際上作為私募股權,我們的 DNA 可以支持 管理層。而且我們有運營上市公司和私營公司的經驗。我們瞭解資本市場。所以,你知道, Joe 和其他將要經營公司的人顯然對該行業和行業以及所有這些都瞭如指掌。但是,你知道,我們可能有 的協同經驗,比如如何將公司從 A 帶到 Z,讓它們經歷一個廣闊的世界規模 的向上之旅。因此,這才是我們真正想要提供一些專業知識和建議的地方。
Jane King
是啊。好吧,非常感謝。恭喜你。祝你好運。Kim 和 Joe 先生,很高興聽到這些公司的消息,祝你在追求 SPAC 時好運。
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關於 TLGY 收購公司
TLGY Acquisition Corporation是一家由 TLGY 贊助商有限責任公司贊助的空白支票公司,其業務目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或 類似的業務合併。TLGY的成立是為了通過生物製藥和企業對消費者(B2C)技術領域的長期 私募股權式價值創造來專注於成長型公司。
欲瞭解更多 信息,請訪問 www.tlgyacquisition.com。
關於 Verde Bioresins, Inc.
Verde Bioresins, Inc. 是一家提供全方位服務的生物塑料公司, 專門從事可持續產品創新和專有生物聚合物樹脂的製造,為尋求傳統塑料替代品的公司提供全面的設計和 開發解決方案。
欲瞭解更多 信息,請訪問 www.verdebioresins.com。
前瞻性陳述
本通訊包括經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第27A條和《交易法》第21E 條所指的 “前瞻性陳述” ,這些陳述不是歷史事實,涉及可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異的風險和不確定性 。除本來文中包含的關於TLGY 、公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的歷史事實陳述外,所有陳述均為前瞻性 陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、 “尋找” 之類的詞以及變體以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。
前瞻性陳述是基於當前預期和假設的對未來事件的預測、預測和其他陳述 ,因此既不是承諾也不是保證,但是 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素,可能導致實際業績、業績或成就 與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異,包括 但不限於:(i) 風險在於擬議的業務合併可能無法及時完成或根本無法完成, 可能會對TLGY的證券價格產生不利影響;(ii) 擬議的業務合併可能無法在TLGY的業務合併截止日期之前完成 ,以及TLGY尋求的業務合併截止日期可能無法延長 ;(iii) 未能滿足完成擬議業務合併的條件,包括批准 TLGY股東提議的業務合併;(iv)公告的影響或擬議的 業務合併取決於公司的業務關係、業績和總體業務;(v) 擬議的 業務合併可能擾亂公司當前計劃的風險,以及 擬議的業務合併可能導致公司員工留住方面的困難;(vi) 可能對TLGY或公司提起的任何與協議和合並計劃或擬議合併計劃有關的 法律訴訟的結果業務合併;(vii) 維持 TLGY 上市的能力納斯達克證券;(viii) TLGY證券的價格,包括公司運營所在的競爭激烈 和高度監管的行業的變化造成的波動、競爭對手的業績差異、影響公司業務的法律和法規的變化以及合併後的資本結構的變化;以及 (ix) 在擬議的業務合併完成後根據商業計劃、預測和其他預期實施和實現 的能力,以及發現並實現 其他機會。上述因素清單並非詳盡無遺。您應仔細考慮上述因素以及TLGY最終委託書/招股説明書中描述的 其他風險和不確定性,這些風險和不確定性將包含在S-4表格註冊 聲明中,包括其中的 “風險因素”、TLGY的10-K表年度報告、 10-Q表季度報告以及TLGY不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。這些文件確定並解決了其他重要風險 和不確定性,這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。 前瞻性陳述僅代表截至其發表之日。提醒讀者不要過分依賴前瞻性 陳述,TLGY和公司不承擔任何義務,除非法律要求,否則不打算更新或修改這些前瞻性 陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。TLGY和公司均未保證 TLGY或公司將實現其預期。
其他信息以及在哪裏可以找到/非拉客
關於擬議的業務合併,該公司將成為TLGY的全資子公司,在擬議的業務合併結束時,TLGY將更名為Verde Bioresins, Corp. 。TLGY向美國證券交易委員會提交了與擬議業務合併有關的註冊聲明,包括TLGY的初步委託書 聲明/招股説明書。註冊聲明宣佈生效後, TLGY 將向其股東郵寄最終委託書/招股説明書和其他相關文件。建議TLGY的股東和 其他利益相關人士(如果有)閲讀初步委託書/招股説明書及其修正案,以及 與TLGY為批准擬議業務合併而徵集代理人有關的股東大會 的最終委託書/招股説明書,因為委託書/招股説明書將包含有關 TLGY、Verde 和擬議的業務合併。最終委託書/招股説明書將以 的形式郵寄給TLGY的股東,該日期為就擬議的業務合併進行表決的記錄日期。股東還將能夠在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得 註冊聲明、每份初步委託書/招股説明書和最終委託書/招股説明書的副本 。此外,TLGY 提交的文件可以通過 www.tlgyacquition.com 從 TLGY 免費獲得 。
招標參與者
根據美國證券交易委員會的規定,TLGY、公司及其各自的董事、執行官 以及其管理層和員工的其他成員可能被視為與擬議的業務合併有關的TLGY股東代理人 的參與者。投資者和證券持有人可以在TLGY於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告 中獲得有關TLGY董事和執行官姓名、隸屬關係和利益的更詳細的 信息。有關根據美國證券交易委員會的規定,哪些人可能被視為與擬議業務合併有關的 TLGY股東的代理人招標的參與者,將在擬議業務合併的委託書/招股説明書中列出 (如果有)。有關TLGY參與招標者的利益的信息,在某些情況下,可能與TLGY的股東的利益不同 ,這些信息將在與擬議的業務 合併相關的委託書/招股説明書中列出,這些信息在某些情況下可能與TLGY的股東的利益不同。
不得提出要約或邀請
本通信不是委託書或對任何證券或潛在業務合併的委託書、 同意或授權,也不構成 出售要約或要約購買TLGY、公司或合併後的公司的證券,也不得在該要約、招標或出售的任何州或司法管轄區出售任何此類證券在根據該州或司法管轄區的證券法進行註冊 或獲得資格之前是非法的。除非通過符合《證券法》要求的招股説明書 ,否則不得進行證券發行。