美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
或者
在 從到的過渡期內
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
| | 20815 | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的 財年）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題： | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱： | ||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 |
根據該法第12 (g) 條註冊的證券：無
用勾號指明註冊人
(1) 是否在過去 12 個月
（或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求
的約束。
用複選標記指明註冊人
在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用勾號指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的
截至2023年11月9日，有
藍海收購公司
截至2023年9月30日的季度10-Q表，
目錄
| 頁面 | |||
| 第一部分-財務信息 | 1 | ||
| 第 1 項。 | 中期財務報表。 | 1 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 | 22 | |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 28 | |
| 第 4 項。 | 控制和程序。 | 28 | |
| 第二部分-其他信息 | 29 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟。 | 29 | |
| 第 1A 項 | 風險因素。 | 29 | |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售。 | 30 | |
| 第 3 項。 | 優先證券違約。 | 30 | |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露。 | 30 | |
| 第 5 項。 | 其他信息。 | 30 | |
| 第 6 項。 | 展品。 | 31 | |
| 第三部分-簽名 | 32 | ||
i
第一部分-財務信息
第 1 項。中期財務報表
藍海收購公司
簡明的資產負債表
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 應收利息 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款-關聯方 | ||||||||
| 本票，可轉換 — 關聯方 | ||||||||
| 本票 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應計發行成本，非當期發行 | ||||||||
| 認股證負債 | ||||||||
| 應付的遞延承保費 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承諾 | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股； | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| B 類普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
隨附附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分 。
1
藍海收購公司
未經審計的簡明運營報表
| 在這三個月裏 已結束 9月30日 2023 | 對於 三個月 已結束 9月30日 2022 | 對於 九個月 已結束 9月30日 2023 | 對於 九個月 已結束 9月30日 2022 | |||||||||||||
| 一般和管理費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券賺取的利息 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券的未實現收益 | ||||||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| A類可贖回普通股的加權平均流通股 | $ | |||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| B類普通股不可贖回股票的加權平均已發行股數 | $ | |||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
隨附附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分 。
2
藍海收購公司
未經審計的 股東赤字變動簡明表
截至2023年9月30日的九個月
| B 類普通股 | 額外付款 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 餘額——2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| A類普通股佔贖回價值的增加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| A類普通股佔贖回價值的增加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 回購B類普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| A類普通股佔贖回價值的增加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 9 月 30 日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
藍海收購 CORP.
未經審計的簡明 股東赤字變動表
截至 2022 年 9 月 30 日的九個月
| B 類普通股 | 額外付款 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 餘額 — 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| A類普通股佔贖回價值的增加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| A類普通股佔贖回價值的增加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
隨附附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分 。
3
藍海收購公司
未經審計的簡明現金流量表
| 在截至9月30日的九個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動產生的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券賺取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信託賬户中持有的有價證券的未實現收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用，當前 | ( | ) | ||||||
| 應計費用，非當期 | ||||||||
| 應付賬款-關聯方 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 存入信託賬户的現金 | ( | ) | ||||||
| 從信託賬户提取用於贖回的投資 | ||||||||
| 投資活動提供的現金流 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 可轉換應付本票的收益 | ||||||||
| 應付期票的收益 | ||||||||
| 向贖回的股東付款 | ( | ) | ||||||
| 發行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 應付的遞延承保費 | $ | $ | ||||||
| 需要贖回的普通股的增加 | $ | $ | ||||||
隨附附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分 。
4
藍海收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注意事項 1。組織和業務 運營描述
Blue Ocean Acquisition Corp（以下簡稱 “公司”）是一家空白支票公司，於2021年3月26日在開曼羣島註冊成立。 公司成立的目的是與一個或多個業務進行合併、資本股權交換、資產收購、股份購買、重組 或其他類似的業務合併（“業務合併”）。該公司是一家處於早期階段 的新興成長型公司，因此，該公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
2023年6月6日，公司 與開曼羣島豁免 公司新聞鏡頭有限公司（“TNL”）和開曼羣島豁免公司、TNL（“合併子公司”）的全資子公司TNL Mediagene簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。 根據合併協議中規定的條款和條件，雙方將進行業務合併 交易，除其他外，Merger Sub將與公司合併，公司作為TNL的全資子公司（“合併”）在合併 中倖存下來。
截至2023年9月30日， 該公司尚未開始任何運營。截至2023年9月30日的所有活動都涉及公司的成立和 的首次公開募股（“公開發行”），如下所述，以及之後的公開發行，確定 業務合併的目標，包括合併協議的談判。公司最早要等到最初的業務合併完成後才會產生任何營業收入 。公司從公開發行所得收益中以 的利息收入形式產生非營業收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。
公司公開發行的
註冊聲明已宣佈於2021年12月6日（“生效日期”）生效。
2021 年 12 月 7 日，公司完成了
在公開發行結束的同時，公司完成了對以下產品的出售
交易 成本為12,517,335美元，包括3,79.5萬美元的現金承保費、6,641,250美元的遞延承銷費、與出售給Anchor Investor的創始人股票公允價值相關的1,248,100美元發行成本以及832,985美元的其他發行成本。
在
完成公開發行、出售私募認股權證、出售超額配股期權單位和出售
股額外私募股份
之後，金額為美元
5
2023 年 8 月 29 日，公司股東舉行了臨時股東大會（“臨時股東大會”）
，以代替公司2023年年度股東大會。在股東特別大會上，公司
股東批准了修改公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程的提案，使
公司有權通過向信託賬户存款
將完成業務合併的日期從2023年9月7日延長至2024年6月7日
公司的管理層在公開發行淨收益和
出售私募認股權證的具體使用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算普遍用於
完成業務合併。納斯達克規則規定，業務合併必須與一個或多個目標企業進行，
的公允市場價值至少等於
公司將在業務合併完成後，向其已發行公眾股的持有人（“公眾股東”）提供贖回
全部或部分公開發行股票的機會，其方式是（i）與要求批准業務合併的股東大會
有關，或（ii）通過要約收購。關於擬議的業務合併，
公司可以在為此目的召開的會議上尋求股東批准業務合併，在這次會議上，股東可以尋求
贖回其股份，無論他們對業務合併投贊成票還是反對票。只有當公司的淨有形資產至少為美元時，公司才會繼續進行業務合併
儘管有上述規定
，但如果公司尋求股東批准業務合併且不根據
要約規則進行贖回，則該公司的備忘錄和章程規定，公眾股東、該股東的任何
關聯公司或與該股東共同行事的任何其他人或作為 “集團”（定義見 1934 年《證券交易法》第13條
），經修訂（“交易法”））將被限制向以下機構尋求
兑換權尊重
公眾股東將有權按比例贖回其股票，兑換信託賬户（最初為
$
6
如果 不需要股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票， 公司將根據其備忘錄和公司章程，根據 美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則提供此類贖回，並提交包含與之前向美國證券交易委員會提交的委託書中包含的信息基本相同的要約文件 完成業務合併。
公司的贊助商和阿波羅已同意 (a) 將其創始股份（定義見附註5）和在公開發行期間或之後購買的任何公開股票 投票支持業務合併，（b）除非公司提出異議，否則在完成業務 合併之前，不就公司的業務合併前活動提出公司備忘錄 和公司章程的修正案讓公眾股東有機會與 一起贖回其公開股票修正；(c) 不得將任何股份（包括創始人股份）兑換為從信託賬户 中獲得現金的權利，該賬户與股東投票批准業務合併（如果公司未尋求股東批准，則出售與 業務合併有關的要約中的任何股份），也不得投票修改 經修訂和重述的組織章程中與以下內容有關的條款創始人共享的業務合併前活動的股東權利 和 (d)如果業務合併未完成 ，則在清盤時不得參與任何清算分配。但是，如果公司未能完成業務合併，保薦人和阿波羅將有權從信託賬户中清算在公開發行期間或之後購買的任何 股的分配。
如果
公司無法在合併期內完成業務合併，則公司將 (i) 停止除
之外的所有業務以進行清盤，(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾
股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從資金中獲得的利息
存放在信託賬户中，之前未向我們發放用於納税（扣除不超過 $
承銷商已同意，如果公司
未在合併期內完成業務合併，則放棄對信託賬户中持有的延期承保佣金的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的用於為贖回公股提供資金的資金
中。如果進行此類分配，
仍可供分配的資產的每股價值有可能低於每單位公開發行價格
($
如果公司未能在合併期內完成業務合併，
保薦人和Apollo已同意放棄從信託賬户中清算其將獲得的創始人股份
和私募認股權證的分配的權利。
但是，如果贊助商、Apollo或其各自的任何關聯公司收購了公共股份，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公共股份將有權從信託賬户中清算
股份。承銷商
已同意，如果公司
未在合併期內完成業務合併，則放棄對信託賬户中持有的延期承保佣金（見附註6）的權利，在這種情況下，此類金額將計入信託賬户中持有的其他
資金，這些資金將用於資助贖回公股。如果進行此類分配，
仍可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位公開發行價格
($
7
在
中，為了保護信託中持有的金額，保薦人同意，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出任何
索賠，或者與公司
簽訂書面意向書、保密協議或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出任何
索賠，將信託賬户中的資金金額
降至低於中較小的
業務合併
2023年6月6日，公司 與開曼羣島豁免 公司新聞鏡頭有限公司（“TNL”）和開曼羣島豁免公司、TNL（“合併子公司”）的全資子公司TNL Mediagene簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。 根據合併協議中規定的條款和條件，雙方將進行業務合併 交易，除其他外，Merger Sub將與公司合併，公司作為TNL的全資子公司（“合併”）在合併 中倖存下來。
在交易 （“收盤”）結束時，通過合併，已發行的股票和認股權證將被取消並轉換為權利 以獲得TNL的等值股份和認股權證，而TNL有望成為上市公司，其普通股和認股證 在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市。
公司於2023年6月6日提交的8-K表格中進一步描述了合併協議和相關的 協議。
流動性、資本資源和持續經營
截至2023年9月30日和2022年12月31日的
，該公司的收入約為美元
迄今為止，
公司的流動性需求已通過支付美元得到滿足
此外，
2023 年 6 月 20 日，公司與保薦人簽訂了本票（定義見附註 5），根據該期票，保薦人同意向公司貸款
，本金總額不超過美元
8
2023 年 8 月 3 日，公司
向 TNL 發行了本金等於 $ 的無抵押本票
根據延期
修正案，公司於 2023 年 9 月 6 日、2023 年 10 月 2 日和 2023 年 11 月 1 日存入美元
綜上所述，管理層認為，公司將從TNL、保薦人 或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事那裏獲得足夠的營運資金和借款能力，以通過完成 業務合併來滿足其需求。在這段時間內，公司將使用這些資金支付現有的應付賬款，確定 和評估潛在的初始業務合併候選人，對潛在的目標企業進行盡職調查，支付 差旅支出，選擇要合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完成業務 合併。
與公司根據財務會計準則委員會會計 準則更新（“ASU”）2014-15年度 “有關實體繼續經營能力的不確定性的披露” 中的權威指導對持續經營考慮因素的評估有關。該公司必須在2024年6月7日之前完成業務合併。尚不確定公司 能否在規定的期限內完成業務合併。如果業務合併未在2024年6月7日之前完成，並且公司 決定不延長完成業務合併的期限，則將強制清算並隨後解散。
公司對其流動性狀況以及強制清算和隨後的解散日期的評估使人們對公司自這些簡明財務報表 發佈之日起一年後繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。這些簡明財務報表不包括與收回記錄的資產或 負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續作為持續經營企業，則可能需要進行這些調整。
風險和不確定性
管理層 目前正在評估 COVID-19 疫情、利率上升、通貨膨脹、俄羅斯-烏克蘭戰爭以及以色列和巴勒斯坦衝突 對該行業的影響，並得出結論，儘管其中任何一種都有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面 影響，但截至這些未經審計之日，具體影響 尚不容易確定簡明財務報表。未經審計的簡明財務報表 不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
2022 年降低通貨膨脹法案
2022 年 8 月 16 日，2022 年《通貨膨脹降低法案》（“IR 法案”）簽署成為聯邦法律。《投資者關係法》規定， 除其他外，對上市的美國國內公司和上市外國公司的某些 美國國內子公司在2023年1月1日當天或之後回購某些股票徵收1％的美國聯邦消費税。由於我們可能會收購國內 公司或參與一項交易，使國內公司成為我們的母公司或子公司，我們的證券在 美國證券交易所交易，因此我們可能會成為《投資者關係法》所指的 “受保公司”。消費税是對 回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購的股票的公允市場價值的1％ 。但是，為了計算消費税， 回購公司可以將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度股票 回購的公允市場價值相抵消。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部 （“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或 避開消費税。
9
注意事項 2。重要會計政策摘要
演示基礎
所附未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國 普遍接受的臨時財務信息會計原則（“GAAP”）以及10-Q 表格和美國證券交易委員會第S-X條例第8條的説明編制的。根據美國證券交易委員會的中期財務報告細則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中 的某些信息或腳註披露已被壓縮或省略。 因此，它們不包括全面列報財務狀況、經營業績 或現金流所必需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的簡明財務報表包括所有調整， 屬於正常的經常性質，這些調整是公允列報各期財務狀況、經營業績和 現金流所必需的。
所附未經審計的簡明財務報表的 應與公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表最新報告 一起閲讀。截至2023年9月30日的九個月的中期業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或未來任何中期的預期業績。
新興成長型公司
公司是 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups 法案》（“JOBS 法案”）修改的《證券法》第 2 (a) 條，它可以利用各種報告要求的某些豁免 ，這些要求適用於非新興成長型公司的其他上市公司，包括但不限於不要求 遵守獨立法規《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的註冊會計師事務所認證要求，減少了 的披露定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務，以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前 批准的黃金降落傘補助金的要求 。
此外， 《喬布斯法案》第102 (b) (1) 條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計 準則，除非要求私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有 根據《交易法》註冊的證券類別的公司）遵守新的或修訂後的財務會計準則。 《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不退出這種延長的 過渡期，這意味着當標準發佈或修訂並且上市公司或私營 公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新 或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家上市公司進行比較變得困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異，該公司既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長的過渡期的新興成長型公司 。
估算值的使用
編制符合公認會計原則的財務 報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和 負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入 和支出金額。進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來的一個或多個確認事件，管理層在制定估算值時考慮的對財務報表發佈之日存在的某一條件、情況或一系列情況影響的估計， 在短期內可能發生變化，這至少是合理的 。因此， 實際結果可能與這些估計值有很大差異。
10
信用風險的集中度
可能使公司陷入信用風險集中的金融
工具包括金融機構的現金賬户
，該賬户有時可能超過聯邦存款保險的承保範圍 $
信託賬户中持有的有價證券
截至2023年9月30日和 2022年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在美國國庫證券或基金中，這些證券或基金將 總資產投資於現金、美國國庫券、票據以及美國財政部發行或擔保的本金和利息的其他債務。
現金和現金等價物
公司在購買時將所有原始到期日不超過三個月的短期投資視為現金等價物。
該公司有 $
所得税
公司遵守 ASC Topic 740 “所得税” 的會計和報告要求，該要求財務會計和所得税申報採用資產負債方法 。遞延所得税資產和負債是根據已頒佈的 税法和適用於預計差異會影響應納税所得額的時期的税率，根據 財務報表與資產和負債的税基之間的差異進行計算，這些差異將導致未來的應納税或可扣除金額。 在必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
ASC Topic 740 規定了 識別門檻和衡量財務報表的衡量屬性，用於確認和衡量納税申報表中已採取或預期採取的税收狀況。為了使這些福利得到承認，税收狀況必須更有可能在税務機關的審查 後得以維持。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款（如果有）列為所得税 支出。截至2023年9月30日和2022年12月 31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計的利息和罰款金額。該公司目前沒有發現任何可能導致重大付款、應計金額或與其狀況存在重大偏差的問題。
開曼羣島政府目前不對收入徵税 。根據開曼所得税法規，不向公司徵收所得税 。因此，所得税未反映在公司的財務報表中。該公司管理層 預計，未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。
金融工具的公允價值
根據FASB ASC 820 “公允價值衡量和披露”，公司 （“ASC 820”）有資格作為金融工具的 資產和負債的公允價值近似於簡明資產負債表中代表的賬面金額，這主要是由於其短期 性質。
11
公允價值測量
對於在每個報告期內按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融 資產和負債，公司遵循ASC 820中的指導方針 。
公司 金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在衡量日市場參與者 之間的有序交易中本應獲得的與 出售資產有關的金額或為轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用可觀測投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的投入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設 ）的使用。
以下公允價值層次結構 用於根據用於估值資產和 負債的可觀察投入和不可觀察的投入對資產和負債進行分類：
| 第 1 級： | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。 |
| 第 2 級： | 1 級輸入以外的可觀察輸入。二級投入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| 第 3 級： | 根據我們對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。 |
在某些情況下，用於衡量公允價值的 投入可能被歸入公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下，公平 價值衡量標準根據對 公允價值衡量具有重要意義的最低層次輸入，將公平 價值衡量標準全部歸入公允價值層次結構。
衍生金融工具
根據ASC主題815 “衍生品和對衝”（“ASC 815”），公司評估其 金融工具，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。對於記作負債的 衍生金融工具，該衍生工具最初在授予日按其公允價值入賬，然後在每個 申報日重新估值，並在運營報表中報告公允價值的變化。衍生工具的分類， ，包括此類工具應記為負債還是權益，均在每個報告期末進行評估。根據是否需要在資產負債表日期後的12個月內進行淨現金結算或轉換，衍生物 負債在資產負債表中被歸類為流動負債或非流動負債。
認股證負債
根據對認股權證具體條款以及ASC 480和ASC 815中適用 權威指導的評估，公司將認股權證 記為股票分類工具或負債分類工具。評估將考慮認股權證是否為獨立金融工具、是否符合 負債定義、認股權證是否符合股票分類的所有要求，包括 認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及其他股票分類條件。這項評估 需要使用專業判斷力，在認股權證發行時以及認股權證未兑現期間的每個後續季度結束 日進行。
對於符合所有股票分類標準的已發行或修改認股權證 ，認股權證在發行時必須作為額外實收 資本的一部分入賬。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改認股權證，認股權證 必須在發行之日及其後的每個資產負債表日期按其初始公允價值入賬。認股權證 估計公允價值的變化在運營報表中被確認為非現金收益或虧損。
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公司根據 ASC 815 對 公共認股權證（定義見附註7）和私募認股權證（統稱 “認股權證”）進行了評估，得出的結論是，2021年12月2日的認股權證協議（“認股權證協議”）中與 某些要約或交易要約相關的條款禁止將認股權證列為股權組成部分。由於認股權證符合ASC 815中對衍生品的 定義，因此認股權證作為衍生負債記錄在簡明資產負債表中 ，並在成立之日（首次公開募股之日）和每個報告日根據ASC 820的公允價值進行計量， 公允價值的變動在變動期內的簡明經營報表中確認。
與公開發行相關的發行成本
公司遵守ASC 340-10-S99-1、美國證券交易委員會員工會計公告主題5A（“發行費用”）、
和美國證券交易委員會員工會計公告主題5T（主要股東支付的費用或負債會計）的要求。
發行成本主要包括截至資產負債表日期產生的與
IPO 相關的專業費和註冊費。可直接歸因於發行歸類為權益的股權合約的發行成本記作權益減少
。被歸類為資產和負債的股權合約的發行成本立即記為費用。公司承擔了
的發行成本，金額為 $
可能被贖回的A類股票
根據ASC 480的指導方針，該公司將其 A類普通股記賬，可能會被贖回。必須兑換 的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的 股普通股，這些普通股要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股 被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被視為 不在公司的控制範圍內，並受未來不確定事件的發生的影響。因此，可能被贖回的A類普通股 作為臨時權益列報，不包括公司 簡明資產負債表的股東赤字部分。
| 自2022年12月31日起，A類普通股可能被贖回 | $ | |||
| 再加上 | ||||
| 將賬面價值調整為初始贖回價值 | ||||
| 自2023年3月31日起，A類普通股可能被贖回 | $ | |||
| 將賬面價值調整為初始贖回價值 | ||||
| 截至2023年6月30日，A類普通股可能被贖回 | $ | |||
| 將賬面價值調整為初始贖回價值 | ||||
| 2023 年 9 月贖回的股票 | ( | ) | ||
| 從2023年9月30日起，A類普通股可能被贖回 | $ |
每股普通股淨收益
每股普通 股的基本收益是通過將適用於普通股股東的淨收益除以該期間已發行普通股 的加權平均數計算得出的。與ASC 480一致，在截至2023年9月30日的九個月 個月中，可能被贖回的普通股及其在未分配 信託收益中按比例分配的份額已被排除在普通股收益的計算範圍內。此類股票如果兑換，則僅參與其按比例分配的信託收益。根據截至2023年9月30日 的九個月計算，攤薄後每股收益 包括為結算認股權證而發行的增量普通股數量。該公司沒有任何可能行使 或轉換為普通股的攤薄性認股權證、證券或其他合約。因此，所有 期內，每股普通股攤薄收益與每股普通股基本收入相同。
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| 在已結束的三個月中 2023 年 9 月 30 日 |
在已結束的三個月中 2022 年 9 月 30 日 |
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| A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | |||||||||||||
| EPS | ||||||||||||||||
| 分子：淨收入 | ||||||||||||||||
| 淨收入的分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母：加權平均份額 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 在結束的九個月裏 2023 年 9 月 30 日 |
在結束的九個月裏 2022 年 9 月 30 日 |
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| A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | |||||||||||||
| EPS | ||||||||||||||||
| 分子：淨收入 | ||||||||||||||||
| 淨收入的分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母：加權平均份額 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
股票補償費用
公司根據ASC 718 “薪酬——股票補償”（“ASC 718”）核算股票 薪酬費用。根據ASC 718，與股票分類獎勵相關的 股票薪酬在授予日按公允價值計量，並在 的必要服務期內予以確認。如果股票獎勵受業績條件的約束，則在 給定時間段內記錄的支出金額（如果有）反映了對實現此類績效條件的可能性的評估，一旦認為事件可能發生，則補償將確認 。沒收被視為已發生。在截至2023年9月30日的九個月中，以及從成立至2022年12月31日期間，公司沒有確認任何股票薪酬 支出。
最近發佈的會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發行了 ASU 2020-06《債務——帶有轉換和其他期權的債務（副主題470-20）》和《衍生品和套期保值——實體 自有權益合約》（副標題815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了 當前要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模型，並簡化了 與實體自有權益合約權益分類有關的衍生品範圍例外指南。新標準 還引入了對與實體 自有權益掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具的額外披露。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後的每股收益指引，包括要求所有 可轉換工具使用如果轉換後的方法。作為一家規模較小的申報公司，ASU 2020-06將於2024年1月1日生效，應全面或 修改後適用，允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度將對其財務狀況、經營業績或現金流產生的影響（如果有）。
管理層認為 任何最近發佈但尚未生效的會計公告如果目前獲得通過，都不會對 公司的財務報表產生重大影響。
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注意事項 3。公開發行
根據公開發行
，該公司出售了
與我們的管理團隊任何成員無關的
Anchor Investor 共購買了
公司將發行給Anchor Investor的創始人股票的超額公允價值高於收購價格視為發行成本
，並將按此金額減少總收益。該公司估值超額的公允價值超過向Anchor Investor提供的創始人股票
的對價，為 $
注意事項 4。私募配售
在公開發行結束時，保薦人和主要投資者共購買了
每個 私募認股權證都與公開發行中提供的認股權證相同，唯一的不同是沒有贖回權或清算信託賬户中私募認股權證的 分配，如果我們在合併期內不完成 業務合併，私募認股權證將毫無價值地到期。出售私募認股權證的部分收益被添加到信託賬户中持有的公開發行淨收益中 。
注意事項 5。關聯方交易
創始人股票
2021年3月26日，公司向 保薦人發行了總計4,312,500股B類普通股（“創始人股”），總收購價為25,000美元。2021年12月2日，公司對另外一股 431,250股B類普通股進行了股票資本化，使已發行的B類普通股總額為4,743,750股。所有股票和每股金額 均已追溯重報，以反映股票資本化。
保薦人和主要投資者已同意，在以下兩者中較早者之前，不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份：（A）業務合併完成一
年後，或（B）如果上次報告的A類普通股出售
價格等於或超過美元（x）
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除了賦予公司其他公眾 股東的權利外， Anchor Investor 沒有獲得任何股東或其他權利。此外，主播投資者無需 (i) 在任何時間內持有 公開募股或之後購買的任何單位、A類普通股或認股權證，(ii) 在適用時間將他們可能擁有的任何 A 類普通股投票支持 企業合併，或 (iii) 在業務合併時不行使贖回公開股票的權利。 Anchor Investor 對信託賬户中持有的資金擁有與授予公司其他公眾股東的權利相同的權利，與 他們在公開發行中購買的單位所依據的A類普通股的權利相同。
關聯方貸款
在
中，為了融資與業務合併相關的交易成本，公司的保薦人、保薦人的關聯公司、
或公司的高級管理人員和董事可以（但沒有義務向公司貸款），但沒有義務根據需要向公司貸款（“Working
資本貸款”）。此類營運資金貸款將由期票作證。這些票據要麼在業務合併完成
時無息償還，要麼由貸款人自行決定，最高不超過美元
營運資金 —期票
2023 年 6 月 20 日，公司
向保薦人發行了無抵押本票（“票據”），用於不時借款，總額不超過
$
行政支持協議
2021 年 12 月 2 日，公司簽訂了一項行政支持協議，根據該協議，在公司最初的業務
合併或清算之前，公司可以向贊助商的關聯公司償還不超過美元的款項
注意事項 6。承付款和意外開支
註冊權
根據2021年12月2日生效的註冊 權利協議，創始人股票、私募認股權證和在轉換營運資金貸款 時可能發行的任何認股權證的 持有人（以及在每種情況下，其組成證券的持有人，視情況而定）有權獲得註冊權，該協議要求公司註冊此類證券進行轉售（如果是創始人 股票，則只有在轉換為我們的A類股票之後普通股）。其中大多數證券的持有人有權向公司註冊此類證券的三項要求作出 的補償，但不包括簡短的要求。此外，持有人對業務合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權要求公司根據《證券法》第415條登記轉售此類證券。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的 費用。
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承銷商協議
公司支付的現金承保折扣為
注意事項 7。認股證
公司解釋了
認股權證-公開
認股權證 只能對整數股份行使。行使公開認股權證後，將不發行小股份。公眾 認股權證將在業務合併完成30天后開始行使。公共認股權證將在業務合併完成後五年 到期，或在贖回或清算時更早到期。
公司沒有義務在行使公共認股權證後交付任何A類普通股，也沒有義務 解決此類公共認股權證行使問題，除非該公司 履行其註冊義務的前提下，根據《證券法》發佈的關於發行A類普通 股票的註冊聲明隨後生效，並且與之相關的招股説明書是有效的。公共認股權證不得以現金或無現金形式行使， 公司沒有義務向尋求行使公共認股權證的持有人發行任何股票，除非行使該行使時發行的股票 是根據行權持有人所在州的證券法註冊或合格的，或者可以豁免註冊 。
公司已儘快同意，但無論如何不得晚於
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當每股A類普通股的價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證 。
一旦 認股權證可以行使，公司可以贖回認股權證：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 以 $ 的價格出售 |
| ● | 不少於 |
| ● | 當且僅當 A 類普通股報告的上次銷售價格等於或超過 $ |
公司不會如上所述贖回認股權證，除非根據《證券法》發佈的涵蓋在行使認股權證後可發行的A類普通股的 發行的有效註冊聲明隨後生效，並且與 這些A類普通股相關的當前招股説明書在30天贖回期內公佈。如果認股權證可供我們兑換， 根據所有適用的州證券法，即使公司無法註冊標的證券或有資格出售標的證券， 公司也可以行使贖回權。
當每股A類普通股的價格等於或超過10.00美元時，贖回認股權證 。
一旦 認股權證可以行使，公司可以兑換認股權證進行贖回：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 在 $ |
| ● | 當且僅當每股A類普通股的價格等於或超過美元時，參考價值（如上文 “認股權證贖回” 中所定義） |
| ● | 如果參考值小於 $ |
如果 以及當公司可以贖回公共認股權證時，如果根據適用的州藍天法律 ，在行使認股權證時發行普通股 不免於註冊或資格，或者公司無法進行此類註冊或資格，則公司可能無法行使贖回權。
在某些情況下 ，包括在股票分紅、資本重組、重組、合併或合併的情況下，可以調整 行使價和行使認股權證時可發行的A類普通股的數量。此外，在任何情況下 公司都無需使用淨現金結算公共認股權證。如果公司無法在 合併期內完成業務合併，而公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會從其認股權證中獲得任何此類資金 ，也不會從信託賬户 之外持有的公司資產中獲得與此類認股權證有關的任何分配。因此，認股權證到期時可能一文不值。如果公司要求贖回公開認股權證， 管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在 “無現金的基礎上” 進行贖回， 如認股權證協議中所述。在某些情況下，包括股票分紅、特別股息或資本重組、 重組、合併或合併，可能會調整行使價和行使公眾 認股權證時可發行的普通股數量。如果公司無法在合併期內完成業務合併，而且 公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會從其 認股權證中獲得任何此類資金，也不會從信託賬户之外持有的公司資產中獲得與這些 認股權證有關的任何分配。因此，認股權證到期時可能一文不值。
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此外，如果 (x) 公司以發行價或有效發行價格低於美元的初始業務合併完成而額外發行A類普通股或股票掛鈎證券
私募認股權證與公開發行中出售的單位中包含的公開認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的普通股要等到業務合併完成後30天才能轉讓、 可轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外， 私募認股權證可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者 或其允許的受讓人持有，則不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其允許的 受讓人以外的人持有，則私募認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與 公開認股權證相同的基礎上行使。
注意事項 8。股東赤字
優先股 股——公司有權發行面值為0.0001美元的100萬股優先股。在2023年9月30日和2022年12月 31日，沒有發行或流通的優先股。
A類普通股——公司有權發行不超過2億股A類股票，面值0.0001美元的普通股。公司普通股的持有人 有權每股獲得一票。
B類普通股——公司有權發行不超過2,000,000股B類股票，面值0.0001美元的普通股。公司普通股的持有人 有權每股獲得一票。2021年12月2日，公司將另外431,250股B類普通股的股票資本化 ，使保薦人在戴爾·馬蒂亞斯辭去董事會職務後從她手中回購25,000股B類普通股 ，共計發行4,718,750股B類普通股。所有股份 和每股金額均已追溯重報，以反映股票資本化。
除非法律要求，否則A類普通股和B類普通股的持有人 將作為一個類別共同投票表決提交給 股東表決的所有其他事項；前提是隻有B類普通股的持有人才有權在公司首次業務合併之前投票選舉董事 。
B類普通股的
股將在我們進行初始業務合併時（
或更早的股份，由持有人選擇，按一比一的方式自動轉換為A類普通股，但須根據股票細分、股票分紅、權利
發行、合併、重組、資本重組等進行調整，並可根據本協議的規定進行進一步調整。在
情況下，發行或被視為發行的額外A類普通股或股票掛鈎證券超過本次發行的金額
，並且與我們的初始業務合併結束有關，則將調整B類普通股將
轉換為A類普通股的比率（除非大多數已發行和流通的B類普通股的持有人同意放棄這種反攤薄措施對任何此類發行進行調整（或視為發行），使得 A 類普通發行的數量
在轉換後的基礎上，所有B類普通股在轉換後可發行的股份總額將等於轉換後的股份，
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在公開發行並與公開發行同時出售
截至
2023年9月30日和2022年12月31日，沒有A類普通股的發行和流通，其中不包括
注意事項 9。公允價值測量
| 2023年9月30日 | 引用 中的價格 活躍 市場 （第 1 級） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證負債—公共認股權 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認股權證負債—私募認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 十二月三十一日 2022 | 引用 中的價格 活躍 市場 （第 1 級） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | $ | $ | $ | — | $ | — | ||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證負債—公共認股權 | $ | $ | $ | $ | — | |||||||||||
| 認股權證負債—私募認股權證 | $ | $ | $ | — | $ | |||||||||||
根據ASC 815， 認股權證記為負債，並在簡明餘額 表的認股權證負債中列報。認股權證負債在成立時按公允價值計量，定期計量，公允價值的變動 在簡明運營報表中權證負債的公允價值變動內列報。第 1、2 和 3 級的轉賬在估值技術或方法發生變化的報告期開始時確認 。
公司於2021年12月7日，即公司公開發行之日確定了認股權證負債的初始公允價值， 使用基於二項式格子的公開認股權證模型，以及私募認股權證的Black-Scholes期權定價模型。 由於使用了不可觀察的 輸入，私募認股權證和公共認股權證在初始測量日被歸類為三級。2022年1月 公開認股權證在活躍市場單獨上市和交易時，公共認股權證的估計公允價值已從三級衡量標準轉移到一級衡量標準。
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截至2022年12月31日 ，當公共認股權證被認為不再具有活躍市場時，公開發行認股權證的估計公允價值已從一級衡量標準轉移到二級衡量標準 。
| 輸入 | 9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
| 無風險利率 | ||||||||
| 預期期限（年） | ||||||||
| 預期波動率 | ||||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
| A 類普通股的公允價值 | $ | $ | ||||||
公司使用Black-Scholes期權定價模型需要使用主觀假設：
| ● | 無風險利率假設基於認股權證預期期限內的美國國債固定到期利率。 |
| ● | 預期期限是使用概率加權項輸入來確定的，該輸入與反映成功合併概率的股票價格和波動率輸入保持一致。 |
| ● | 預期波動率假設基於隱含波動率，該隱含波動率是通過校準基於二項式格子模型的權證價值輸出與每個估值日公開觀察的交易價格來求解的。單獨而言，預期波動率的增加將導致認股權證負債的公允價值計量增加，反之亦然。 |
| ● | 一股A類普通股的公允價值是公開交易的股票價格。 |
| 截至2022年1月1日的公允價值 | $ | |||
| 將公共認股權證轉移到1級衡量標準 | ( | ) | ||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 截至2022年3月31日的公允價值 | $ | |||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 截至2022年6月30日的公允價值 | $ | |||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 截至2022年9月30日的公允價值 | $ | |||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 截至2022年12月31日的公允價值 | $ | |||
| 公允價值的變化 | ||||
| 截至2023年3月31日的公允價值 | $ | |||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 截至2023年6月30日的公允價值 | ||||
| 公允價值的變化 | ||||
| 截至2023年9月30日的公允價值 | $ |
注意 10。後續事件
公司管理層 評估了資產負債表日期之後至財務報表發佈之日發生的事件。 根據此次審查，管理層沒有發現任何已確認或未被識別的後續事件，這些事件需要在財務報表中進行調整 或披露。
根據延期
修正案，公司於 2023 年 10 月 2 日和 2023 年 11 月 1 日存入美元
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第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析。
本報告 （“季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指藍海收購公司 Corp. 提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事，而 提及 “贊助商” 是指藍海贊助商有限責任公司。以下對公司財務狀況 和經營業績的討論和分析應與本 季度報告其他地方包含的財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與這些 前瞻性陳述中討論的業績、預期和計劃有很大不同。請參閲 “關於前瞻性陳述的特別説明”。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括 但不限於 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 ” 標題下的聲明，包括1933年《證券法》第27A條和1934年《交易法》第 21E條所指的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層 團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或策略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、 預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、 “打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能” 等詞語可以識別前瞻性陳述，但是 缺少這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。本季度 報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。 無法保證影響我們的未來發展會像我們所預期的那樣。這些前瞻性陳述涉及 種風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際結果或業績 與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。這些風險和不確定性包括 但不限於公司於 2023 年 3 月 30 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 10-K 表年度報告 “風險因素” 標題下描述的因素，標題為 “項目 1A”。本季度報告的 “風險因素”。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的 假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中預測的結果有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們 沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家空白支票公司 ，作為開曼羣島豁免公司註冊成立，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、 重組或類似的業務合併。
2023年6月6日，我們 與開曼羣島豁免公司 （“TNL”）新聞鏡頭有限公司（“TNL”）和開曼羣島豁免公司、TNL（“合併子公司”）的全資子公司TNL Mediagene簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。 根據合併協議中規定的條款和條件，雙方將進行業務合併 交易（“業務合併”，連同合併協議中考慮的其他交易，即 “交易”），除其他外，Merger Sub將與我們合併併合並，我們將作為TNL的全資子公司 倖存下來（“合併”）。
在交易 （“收盤”）結束時，根據合併，我們的已發行股份和認股權證將被取消並轉換為獲得TNL等值股份和認股權證的權利 ，而TNL有望成為上市公司，其普通股和認股權證 在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市。
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我們打算使用公開發行、出售私募認股權證和附加 私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的 初始業務合併。該公司是一家 “新興成長型公司 ”，因此，該公司面臨與新興成長型公司相關的所有風險。
截至2023年9月30日和2022年12月31日 ，我們的現金分別約為102,450美元和627,628美元。截至2023年9月30日，截至2022年12月31日，我們的營運資金 赤字約為3,067,939美元，正營運資金約為176,944美元。我們預計 在執行收購計劃時將繼續承擔大量成本。我們無法向您保證，我們籌集資金或完成 業務合併的計劃將取得成功。
運營結果
直到2021年12月公開發行結束後，我們才開始運營 ，截至2023年9月30日，我們尚未參與任何重大 業務，也沒有產生任何運營收入。在我們最初的 業務合併完成之前，我們不會產生任何運營收入。我們將以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。自我們經審計的財務 報表發佈以來，我們的財務或交易狀況沒有重大變化，也沒有發生任何重大不利變化。作為一家上市公司（法律、財務 報告、會計和審計合規），以及盡職調查費用，我們已經承擔並預計將繼續增加支出。
在截至2023年9月30日 的三個月中，我們的淨收入為926,269美元，受信託賬户 中持有的有價證券利息2,107,466美元的影響，但被權證負債公允價值變動243,263美元、利息支出5,368美元和運營虧損 932,566美元所抵消。
在截至2023年9月30日 的九個月中，我們的淨收入為3,465,360美元，受信託賬户 中持有的有價證券的利息5,98616美元、權證負債公允價值變動353,666美元、信託賬户 中持有的有價證券的未實現收益670,104美元、利息支出5,368美元以及虧損的影響運營費用為3,539,204美元。
在截至2022年9月30日的三個月中， 的淨收入為944,819美元，這受到信託賬户中持有的有價證券 的利息157,164美元、權證負債公允價值變動272,734美元、信託賬户中持有的有價證券 的未實現收益782,831美元的影響。
在截至2022年9月30日的九個月中， 的淨收入為10,654,671美元，受信託賬户中持有的有價證券 的利息收入326,089美元、認股權證負債公允價值變動10,571,250美元、信託賬户中持有的有價證券 的未實現收益717,288美元以及運營資產和負債變化的影響來自經營活動的309,182筆現金。
流動性和資本資源
2021年12月7日，我們完成了 1650萬套單位的公開發行和總計8,235,000份私募認股權證的私募配售， 總收益為173,235,000美元。2021年12月9日，承銷商全額行使了公司授予他們的購買權，可以額外購買 多達247.5萬個單位以彌補超額配股，我們在額外 私募配售中額外發行了99萬份私募認股權證，總收益為25,24.5萬美元。
在我們公開發行、 行使超額配股權和出售私募認股權證之後，信託 賬户共存入了193,545,000美元。我們承擔了12,517,335美元的交易成本，包括3,795,000美元的現金承保費、6,641,250美元的遞延承保 費用、與出售給Anchor Investor的創始人股票的公允價值相關的1,248,100美元的發行成本以及832,985美元的其他發行成本 。
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在截至2023年9月30日 的九個月中，用於經營活動的現金為1,275,160美元。淨收入為3,465,360美元，受信託賬户中持有的有價證券的利息5,986,162美元、認股權證負債公允價值變動353,666美元、信託賬户中持有的有價證券未實現收益670,104美元、利息支出5,368美元以及運營資產和負債變動2,264,044美元。
截至2023年9月30日， 和2022年12月31日，我們在信託賬户中分別持有65,796,269美元和196,226,283美元的投資。我們打算使用信託賬户中持有的所有資金，包括代表信託賬户利息的任何金額（減去已繳税款和 延期承保佣金）來完成我們的初始業務合併。我們可能會提取利息來納税。
在 股東特別大會上，登記在冊的股東獲得了行使贖回權的機會。A類普通股股東12,817,785股股票 的持有人行使了贖回權，隨後從信託賬户中贖回共支付了136,786,445美元的贖回款項 。在截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度中，我們沒有提取信託賬户賺取的任何其他利息。如果我們的資本存量或債務被全部或部分用作完成初始業務合併的對價，則信託賬户 中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標企業或企業的運營提供資金，進行其他收購併實施我們的 增長戰略。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，信託賬户外我們的現金分別為102,450美元和627,628美元。我們打算將在 信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查， 往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查 公司文件和潛在目標企業的實質性協議，以及構建、談判和完成我們的初始業務 合併。
此外，為了彌補 的營運資金不足或為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的保薦人或 我們的保薦人的子公司或我們的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務根據需要向我們貸款。 如果我們完成初始業務合併，我們將從 向我們發放的信託賬户的收益中償還此類貸款金額。否則，只能用信託賬户以外的資金償還此類貸款。如果我們的初始業務合併 沒有結束，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但我們的信託賬户的收益 不會用於償還此類貸款金額。最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為商業合併後公司 的認股權證，貸款人可選擇，每張認股權證的價格為1.00美元。
2023年6月20日，公司 與保薦人簽訂了本票（定義見附註5），根據該期票，保薦人同意向公司提供不超過 的貸款，本金總額不超過150萬美元。本票應在公司完成 業務合併之日或2024年6月7日中較早者支付。業務合併完成後，保薦人將有權選擇但沒有 義務，將本票的全部或部分本金餘額轉換為 後業務合併實體的私募認股權證，價格為每份認股權證1.00美元。此類私募認股權證（如果已發行）的條款將與公司發行的與首次公開募股相關的私募認股權證的條款相同 。本票受慣例 違約事件的影響，任何違約事件的發生都會自動觸發本票未付的本金和利息餘額 ，與保薦人票據有關的所有其他應付金額立即到期並應付。截至2023年9月30日，該票據下未償還的 本金餘額共計76萬美元。
2023年8月3日，公司 向TNL發行了本金等於40萬美元的無抵押本票（“TNL營運資金票據”）。 TNL 週轉資金票據是一種不計息、無抵押的本票，如果合併 協議在業務合併之前終止，則不予償還。TNL營運資金票據將在公司 完成合並協議所設想的交易之日支付。根據TNL Working Capital Note，以下情況構成違約事件：（i）未能在到期日後的五個工作日內支付本金，以及（ii）自願 或非自願破產訴訟的開始。截至2023年9月30日，TNL營運資金票據下的未償本金餘額共計49,982美元。
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綜上所述，管理層 認為，公司將有足夠的營運資金和從保薦人的關聯公司、 或公司的某些高級管理人員和董事那裏獲得足夠的營運資金和借款能力，以滿足其在業務合併 完成之前或提交本文件後一年內的需求。在這段時間內，公司將使用這些資金支付現有的應付賬款，確定 和評估潛在的初始業務合併候選人，對潛在的目標企業進行盡職調查，支付 差旅支出，選擇要合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完成業務 合併。
關於公司 根據美國會計準則委員會亞利桑那州立大學2014-15年度權威指南 “關於實體繼續經營能力的不確定性披露 ” 對持續經營考慮因素的評估。該公司必須在2024年6月7日之前完成業務合併。 尚不確定公司能否在規定的期限內完成業務合併。如果業務合併 未在2024年6月7日之前完成，並且公司決定不延長完成業務合併的期限，則 將被強制清算並隨後解散。
公司對其流動性狀況以及強制清算和隨後的解散日期的評估 使人們對公司 自這些簡明財務報表發佈之日起一年後繼續經營的能力產生了極大的懷疑。這些簡明的財務 報表不包括任何與收回記錄資產或負債分類有關的調整，如果公司無法繼續經營下去， 可能需要進行這些調整。
資產負債表外融資安排
2023年9月30日，我們 沒有任何被視為S-K條例第303 (a) (4) (ii) 項所定義的資產負債表外安排的債務、資產或負債，也沒有任何承諾或合同義務。
合同義務
行政支持協議
2021 年 12 月 2 日，公司 簽訂了一份行政支持協議，根據該協議，公司可以向贊助商的關聯公司報銷每月不超過 10,000 美元的辦公空間以及祕書和行政支持。
註冊權
根據2021年12月2日生效的註冊權協議 ，創始人 股票、私募認股權證和轉換營運資金貸款時可能發行的任何認股權證的持有人（以及每種情況下 的持有人，如果適用），都有權獲得註冊權，該協議要求公司註冊此類證券進行轉售（如果是創始人股票，則只能在 轉換為我們的A類普通股票股票）。其中大多數證券的持有人有權提出最多三項要求， 不包括簡短的要求，要求公司註冊此類證券。此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權要求公司根據《證券法》第415條登記轉售此類證券。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的 費用。
承銷商協議
由於行使了超額配股權，該公司支付了公開發行總收益的2.00％的現金承保 折扣，即3,795,000美元。 此外，承銷商將有權獲得公開發行總收益的百分之三（3.50%）或6,641,250美元的遞延費用。如果公司完成業務合併，則遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守承保協議的條款。承銷商已向該公司 償還了55萬美元的發行費用。這些費用的報銷被視為公開發行成本 的降低。
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關鍵會計政策
該管理層對我們財務狀況和經營業績的討論 和分析基於我們未經審計的財務報表，這些報表是根據公認會計原則編制的 。編制未經審計的財務報表要求我們做出估算和判斷，這些估計和判斷會影響 未經審計的財務報表中報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的披露。我們會持續評估我們的估計和判斷，包括與財務 工具的公允價值和應計費用相關的估算和判斷。我們的估算基於歷史經驗、已知的趨勢和事件以及其他各種因素， 我們認為這些因素在這種情況下是合理的，這些因素的結果構成了判斷資產和負債賬面價值 的依據，而這些因素在其他來源中並不容易看出來。在不同的 假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
認股證負債
根據對認股權證 具體條款以及ASC 480和ASC 815中適用的權威指南的評估，公司將 認股權證記作股票分類工具或負債分類工具。該評估考慮了它們是否是ASC 480規定的獨立金融工具 、是否符合ASC 480規定的負債定義，以及是否符合ASC 815對股票分類的所有要求 ，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及認股權證 的持有人在公司無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算”，除其他條件外，還包括股票分類的 。該評估需要使用專業判斷力，在 認股權證發行時以及認股權證未兑現期間的每個後續季度結束日期進行。對於 符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，此類認股權證在發行時必須記錄為額外實收資本 的一部分。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改認股權證，此類認股權證 必須在發行之日及其後的每個資產負債表日期按其初始公允價值入賬。負債分類認股權證的估計 公允價值的變化在運營報表中被確認為非現金損益。
可能贖回的A類普通股
必須贖回 的A類普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件贖回的 A類普通股（包括具有贖回權的A類普通股，這些普通股要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時 股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有 某些贖回權，這些贖回權被認為不受我們的控制，並受未來不確定事件的發生的影響。因此， 截至2023年9月30日和2022年12月31日，可能贖回的6,175,215股和18,975,000股A類普通股 在公司簡明資產負債表 的股東赤字部分之外分別作為臨時股權列報。
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每股普通股淨收益
每股普通 股的基本收益是通過將適用於普通股股東的淨收益除以該期間已發行普通股 的加權平均數計算得出的。與ASC 480一致，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月 期內，可能被贖回的普通股及其在未分配 信託收益中的按比例分配，已被排除在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月 期內。此類股票如果被贖回，則僅參與其按比例分配的信託收益。攤薄 每股收益包括為結算認股權證而發行的增量普通股數量，按國庫 法計算。在2022年12月31日至2023年9月30日期間，公司沒有任何可能被行使或轉換為普通股的攤薄性認股權證、證券或其他 合約。因此，攤薄後的每股普通股收益 與所有列報期內每股普通股的基本收益相同。
最近發佈的會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發行了 ASU 2020-06《債務——帶有轉換和其他期權的債務（副主題470-20）》和《衍生品和套期保值——實體 自有權益合約》（副標題815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了 當前要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模型，並簡化了 與實體自有權益合約權益分類有關的衍生品範圍例外指南。新標準 還引入了對與實體 自有權益掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具的額外披露。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後的每股收益指引，包括要求所有 可轉換工具使用如果轉換後的方法。作為一家規模較小的申報公司，ASU 2020-06將於2024年1月1日生效，應在完整或修改後的 追溯適用，允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度將對其財務狀況、經營業績或現金流產生的影響（如果有）。
管理層認為 任何最近發佈但尚未生效的會計公告如果目前獲得通過，都不會對 公司的財務報表產生重大影響。
《就業法》
2012 年 4 月 5 日，《喬布斯 法案》簽署成為法律。除其他外，《喬布斯法案》包含放寬對合格 上市公司的某些報告要求的條款。《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定，新興成長型公司無需遵守新的或經修訂的 財務會計準則，除非要求私營公司（即那些沒有申報 的《證券法》註冊聲明 生效或沒有根據《交易法》註冊類別的證券）遵守新的或修訂後的財務 會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的 要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不可撤銷地 退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂並且上市公司或私營公司的申請日期 不同時，我們將在上市公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。 這可能會使我們的財務報表與另一家未選擇不使用延長 過渡期的新興成長型公司進行比較變得困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異。
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此外，我們正在 評估依賴《喬布斯法案》規定的其他簡化報告要求的好處。在《喬布斯法案》規定的某些 條件的前提下，如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，則不得 被要求（i）根據第404條就我們的財務 報告內部控制體系提供審計師認證報告，（ii）提供可能需要向非新興成長型公眾披露的所有薪酬 根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（iii）遵守公眾可能通過的任何要求公司會計監督委員會關於審計公司的強制輪換或審計師報告的補充，提供 有關審計和財務報表的更多信息（審計師討論和分析），以及（iv）披露某些與高管 薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性，以及首席執行官 高管薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們的公開募股 完成後的五年內有效，或者直到我們不再是 “新興成長型公司”（以較早者為準）。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們是一家規模較小的申報 公司，無需提供本項目下其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
在監督下以及 管理層（包括首席執行官和首席財務官）的參與下，我們對《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條規定的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估 。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序是有效的。
披露控制和程序 旨在確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總、 和報告，並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員 ，以便及時就所需的披露做出決定。
財務 報告內部控制的變化
在 最近一個財季中， 對財務報告的內部控制（該術語在《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條中定義）沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務 報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們不是任何 重大法律訴訟的當事方，我們也沒有威脅過任何針對我們的實質性法律訴訟，據我們所知，也沒有針對我們的任何實質性法律訴訟。
第 1A 項。風險因素。
可能導致我們的 業務、前景、經營業績或財務狀況與本報告中提供的描述存在重大差異的因素包括 我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中描述的風險因素。此外，以下風險因素 也可能產生這種影響。
法律或法規的變化或 未能遵守任何法律法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始 業務合併的能力以及運營業績。
我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律和 法規的約束。特別是，我們需要遵守美國證券交易委員會的某些要求和其他法律 要求。遵守和監督適用的法律和法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律 和法規及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和經營業績產生重大不利影響 。此外，不遵守適用的法律或法規，如 所解釋和適用的那樣，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始 業務合併的能力以及經營業績。
2022年3月30日，美國證券交易委員會 發佈了擬議規則，內容涉及加強涉及 SPAC 和私營 運營公司的業務合併交易的披露；修改適用於涉及空殼公司交易的財務報表要求；有效限制美國證券交易委員會文件中與擬議業務合併交易相關的預測的使用；增加擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任 ；以及 SPAC 的範圍可以受1940年《投資公司法》下的 法規的約束。這些規則如果獲得通過，無論是採用擬議的形式還是修訂後的形式，都可能對我們談判和完成初始業務合併的能力產生重大不利影響，並可能增加與之相關的成本和時間。
如果我們贖回股份，可能會對我們徵收1％的美國聯邦消費税 。
2022年8月16日，2022年《通貨膨脹減免法》（“IR法”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對國內上市公司（即美國）和上市外國公司的某些 國內子公司對股票的某些回購（包括贖回）徵收美國聯邦 1％的消費税。由於我們可能會收購一家國內公司或參與一項交易 ，其中國內公司成為我們的母公司或子公司，我們的證券在美國證券交易所交易，因此我們可能會成為《投資者關係法》所指的 “受保公司 ”。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東 徵收的。消費税的金額通常為回購時 回購的股票的公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司將某些新股發行的公允市值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值相抵消。此外， 某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”）已獲授權 提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開消費税。投資者關係法案僅適用於 在 2022 年 12 月 31 日之後發生的回購。
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我們的股東將有權 要求我們在某些條件下贖回其公開股票。2022年12月 31日之後發生的與企業合併或其他方式有關的任何贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。我們 是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併相關的消費税將取決於多種因素，包括 (i) 與業務合併相關的贖回和回購的公平市場 價值，(ii) 企業合併的結構， (iii) 與業務合併（或以其他方式發行）相關的任何 PIPE 或其他股票發行的性質和金額 與企業合併有關，但在企業合併的同一應納税年度內發行）以及 (iv) 財政部條例和其他指導的內容.此外，由於消費税將由我們支付，而不是由贖回的 持有人支付，因此尚未確定任何必要繳納消費税的機制。上述消費税可能會導致用於完成業務合併的手頭現金減少 ，並對我們完成業務合併的能力產生不利影響。
未能完成交易可能會 對公司產生負面影響。
如果出於任何原因未完成 交易，則可能會產生各種不利後果，我們可能會受到金融市場的負面反應。 此外，如果合併協議終止，我們證券的市場價格可能會下跌，前提是當前的市場 價格反映了市場假設，即交易將是有益的並將完成。我們也可能因未能完成交易或未能履行合併協議規定的義務而面臨訴訟 。
交易可能比預期的更困難、 成本高昂或耗時，我們可能無法意識到交易的預期收益。
為了從交易中實現預期的 收益，我們必須成功地將我們的業務與TNL Mediagene的業務整合和合並。如果我們不能 成功實現這些目標，則交易的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要 比預期更長的時間才能實現。此外，交易的實際收益可能低於預期，整合 可能會導致額外的不可預見的開支。此外，我們和TNL Mediagene已經運營，在交易完成之前， 必須繼續獨立運營。整合過程可能會導致一名或多名關鍵員工流失， 每家公司的持續業務中斷或標準、控制、程序和政策不一致，對每家公司實現交易預期收益的能力產生不利影響 。兩家公司之間的整合工作 也可能轉移管理層的注意力和資源。這些整合問題可能會在這個 過渡期內以及交易完成後的不確定時期內對公司產生不利影響。
第 2 項股權證券的未註冊銷售。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
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第 6 項。展品。
以下附錄 作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。
展覽索引
| 展品編號 | 展品描述 | |
| 3.4 | 經修訂和重述的組織章程大綱和章程 (3) | |
| 2.1 | The News Lens Co., Ltd.、TNL Mediagene和Blue Ocean Acquisition Corp. (5) 之間的協議和合並計劃，日期為2023年6月6日 | |
| 4.1 | 樣本單位證書 (2) | |
| 4.2 | 普通股證明書樣本 (2) | |
| 4.3 | 認股權證樣本 (2) | |
| 4.4 | 註冊人和大陸股票轉讓與信託公司簽訂的認股權證協議，日期為2021年12月2日，作為認股權證代理人 (3) | |
| 10.1 | 註冊人、Blue Ocean Sponsor LLC、Apollo SPAC Fund I、L.P. 以及註冊人的高級管理人員和董事之間於 2021 年 12 月 2 日簽訂的信函協議 (3) | |
| 10.3 | 註冊人與作為受託人的大陸股票轉讓和信託公司於2021年12月2日簽訂的投資管理信託協議 (3) | |
| 10.4 | 註冊人、Blue Ocean Sponsor LLC 和其中提及的某些其他證券持有人簽訂的註冊權協議，日期為 2021 年 12 月 2 日 (3) | |
| 10.6 | 註冊人與Blue Ocean Sponsor LLC簽訂的私募認股權證購買協議，日期為2021年12月2日 (3) | |
| 10.7 | 公司與每位高級管理人員和/或董事之間的賠償協議表格，日期為2021年12月2日 (3) | |
| 10.8 | 註冊人與Blue Ocean Sponsor LLC簽訂的證券認購協議，日期為2021年4月6日 (1) | |
| 10.9 | Blue Ocean Sponsor LLC和Apollo SPAC Fund I, L.P. (1) 註冊人之間的證券認購協議，日期為2021年10月28日 | |
| 10.10 | 註冊人與 Blue Ocean Sponsor LLC 於 2021 年 12 月 2 日簽訂的行政支持協議 (3) | |
| 10.11 | 註冊人與理查德·萊格特之間的諮詢協議，日期為2022年10月11日 (4) | |
| 10.12 | 公司與發起人之間的期票，日期為2023年6月20日。(6) | |
| 10.13 | 藍海收購公司於2023年8月3日向新聞鏡頭有限公司發行的期票 (7) | |
| 10.14 | 2023年7月31日藍海收購公司與理查德·萊格特之間諮詢協議修正案 (7) | |
| 10.15 | 2023年7月31日藍海收購公司與馬特·拉索夫之間諮詢協議修正案 (7) | |
| 31.1** | 根據2002年《薩班斯·奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條要求對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 篇第 1350 條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 直列式 XBRL 實例文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類法 擴展計算 Linkbase 文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類法 擴展架構文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法 擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法 擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類法 擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交 | |
| ** | 隨函提供 | |
| (1) | 參照2021年11月9日向美國證券交易委員會提交的S-1表格的註冊聲明而納入。 | |
| (2) | 參照2021年11月19日向美國證券交易委員會提交的S-1表格的註冊聲明而納入。 | |
| (3) | 參照2021年12月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告而納入。 | |
| (4) | 參照2022年10月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告而納入。 | |
| (5) | 參照2023年6月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告而納入。 | |
| (6) | 參照2023年7月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告而納入。 | |
| (7) | 參照2023年8月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告而納入。 |
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第三部分- 簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求 ，註冊人已正式促使下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 日期：2023 年 11 月 9 日 | 藍海收購公司 | |
| 來自： | /s/ 理查德·萊格特 | |
| 姓名： | 理查德·萊格特 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| （首席執行官） | ||
| 來自： | /s/ 馬特·拉索夫 | |
| 姓名： | 馬特·拉索夫 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| （首席財務和會計官） | ||
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