附錄 99.2

財務報表索引

ACHILES THERAPEUTICS

簡明合併資產負債表（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）

（除非另有説明，否則以美元表示）

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

2

ACHILES THERAPEUTICS

簡明合併運營報表和綜合虧損表（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

3

ACHILES THERAPEUTICS

股東權益簡明合併報表

（未經審計）

（以千計，股票金額除外）

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

4

ACHILES THERAPEUTICS

簡明合併現金流量表

（未經審計）

（以千計）

下表顯示了截至上文所示每個期間的現金、現金等價物和限制性現金餘額的對賬情況：

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所附附附註是這些財務報表的組成部分。

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ACHILES THERAPEUTICS

簡明合併財務報表附註

1。業務性質

Achilles Therapeutics plc（前身為Achilles TX Limited）及其子公司是一家生物製藥公司，開發以克隆新抗原為靶向治療實體瘤的基於人工智能的精準T細胞療法。該公司通過利用其在腫瘤進化和克隆新抗原領域的開創性工作，專注於推進免疫腫瘤學療法。

該公司是一家上市有限公司，最初於2020年11月根據英格蘭和威爾士法律註冊成立，是一家名為Achilles TX Limited的私人有限公司，名義資產和負債，目的是成為Achilles Therapeutics UK Limited（前身為Achilles Therapeutics Limited）的最終控股公司。Achilles Therapeutics UK Limited於2016年5月根據英格蘭和威爾士法律註冊成立，其註冊辦事處和主要營業地點目前為倫敦哈默史密斯路245號W6 8PW。Achilles TX Limited和Achilles Therapeutics Holdings Limited（Achilles TX Limiteds的全資直接子公司，成立於2020年11月，旨在成為Achilles THerapeutics UK Limited和Achilles Therapeutics US, Inc.的直接控股公司）在公司重組之前沒有開展任何業務，但與其成立相關的活動除外。

自成立以來，該公司主要致力於研究和開發。該公司尚未完成任何產品的產品開發，申請或獲得任何產品的監管批准，也沒有核實市場對此類產品的接受程度和需求。因此，公司面臨生物技術行業新興公司常見的風險，包括產品發現和開發過程的不確定性、對關鍵人員的依賴、公司競爭對手開發相同或相似的技術創新、專有技術的保護、政府法規和批准要求的遵守情況、公司獲得資本的能力以及產品市場接受度的不確定性。

繼續關注

該公司歷來一直處於虧損狀態，預計在可預見的將來將繼續蒙受損失，截至2023年9月30日，累計赤字為2.413億美元。該公司主要通過發行普通股和優先股來彌補這些損失。該公司預計，在創造足以支持其成本結構的收入水平之前，將繼續出現營業虧損和負現金流出。

公司繼續評估全球金融市場混亂的影響，包括 COVID-19 疫情、俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突以及對俄羅斯實施的相關制裁、以色列和加沙地帶的衝突以及通貨膨脹、大宗商品價格上漲、能源和燃料價格上漲、信貸和資本市場不穩定以及供應鏈中斷等其他全球宏觀經濟因素可能降低我們獲得資本的能力，這在未來可能會對我們產生負面影響業務和我們普通股的價值。

截至2023年9月30日，該公司的現金及現金等價物為1.401億美元。公司董事會已經審查了自這些財務報表發佈之日起12個月內的公司財務預測，包括考慮在此期間可能影響公司的嚴重但合理的情況。這些表明，公司將能夠在本資產負債表簽署之日後立即支付（或以其他方式解除）其債務，也可以在預測所考慮的期限內支付（或以其他方式解除）債務。

因此，編制財務報表的基礎是假設公司將繼續作為持續經營企業，並考慮在自財務報表發佈之日起至少12個月內變現資產並結清在正常業務過程中到期的負債和承付款。

2。重要會計政策摘要

截至2022年12月31日止年度財務報表附註2（重要會計政策摘要）中描述了公司的重要會計政策，該表以20-F表格向證券交易所提交

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2023年3月7日，委員會或美國證券交易委員會。除下文所述外，在截至2023年9月30日的九個月中，重要會計政策沒有重大變化。

列報依據

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國或美國公認的公認會計原則編制的。

未經審計的簡明合併中期財務報表的編制基礎與截至2022年12月31日止年度的經審計的年度合併財務報表相同，管理層認為，這些報表反映了公允列報公司截至2023年9月30日的財務狀況、截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績和綜合虧損所必需的所有調整，包括正常的經常性調整，以及其股票這三人的股東權益以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月及其截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流量表。

這些中期財務報表中通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。但是，這些中期財務報表包括所有調整，僅包括正常的經常性調整，管理層認為，這些調整是公平陳述過渡期結果所必需的。截至2023年9月30日的三個月和九個月的業績不一定代表截至2023年12月31日的財年、任何其他中期或未來任何年度或期間的預期業績。截至2022年12月31日的資產負債表信息來自公司於2023年3月7日向美國證券交易委員會提交的20-F表格中包含的經審計的財務報表。這些中期財務報表應與截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表及其附註一起閲讀，這些附註包含在公司於2023年3月7日向美國證券交易委員會提交的20-F表格的其他地方。

3。金融工具的公允價值

下表顯示了截至2023年9月30日和2022年12月31日定期按公允價值計量的資產（以千計）：

截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有經常性按公允價值計量的負債。

4。預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：

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5。財產和設備，淨額

財產和設備，淨額包括以下各項（以千計）：

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，折舊費用分別為360萬美元和290萬美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，折舊費用分別為120萬美元和90萬美元。在截至2022年12月31日的年度中，公司確認在建資產減值虧損670萬美元，主要與倫敦西部靈活的GMP模塊化設施的詳細設計相關的成本有關。在對製造計劃和當前市場狀況進行審查後，該公司已封存了該設施的建設。有關西倫敦設施租約終止的詳細信息，請參閲附註14 “後續事件”。

6。應計費用和其他負債

應計費用和其他負債包括以下內容（以千計）：

7。股東權益

普通股

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司發行和流通的普通股數量如下，面值為0.001英鎊（相當於0.001美元）：

在2021年4月6日完成首次公開募股或 “IPO” 後，所有員工股、可轉換優先股（見下文）和B類普通股均轉換為普通股或A類無表決權普通股。A類無表決權普通股具有與普通股相同的權利和特權，但投票權除外。

截至2023年9月30日，該公司尚未宣佈任何分紅。

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遞延股份

2021年4月6日，所有遞延股份均被取消。此外，作為公司重組的一部分，創建了公司資本中名義價值為92,451.851英鎊的單一遞延股份。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司擁有一股遞延股份，公司可以隨時以零對價回購。

8。基於股份的薪酬

2020 年股票綜合計劃

根據在首次公開募股之日之前生效的公司股東和認購協議，公司有權以D、E、F、G、H、I、J、K、L、M和N股普通股的形式向包括董事和/或受僱於公司或直接或間接向公司提供諮詢服務的人在內的個人發放股權獎勵，統稱為員工股份和股票期權。根據首次公開募股時實施的反向股份分割，所有員工股份轉換為普通股。股票期權是根據2020年股票綜合計劃或2020年計劃的條款授予的。

首次公開募股完成後均未根據2020年計劃發放進一步的股權獎勵。如果根據2020年計劃授予的未償期權在未行使的情況下被取消、沒收或以其他方式終止，並且本應返還到2020年計劃下的股份儲備，則此類獎勵所依據的股票數量將可用於公司2021年綜合計劃下的未來授予（見下文）。由於預計將進行首次公開募股，員工股份的持有人與公司簽訂了個人歸屬協議或歸屬協議，這些協議適用於員工股份歸屬的條款與首次公開募股前根據公司首次公開募股前的公司章程適用於首次公開募股之前的員工股份在首次公開募股之後轉換為遞延股份，將在員工離開公司後的三年內轉移回公司並取消。

2021 年股票綜合計劃

2021年3月，公司董事會或董事會通過了2021年股票綜合計劃或2021年計劃，公司股東也批准了該計劃，該計劃在公司與首次公開募股有關的F-1表格註冊聲明生效後生效。2021年計劃允許董事會薪酬委員會或薪酬委員會向我們的高管、員工、董事和其他關鍵人物（包括顧問）提供基於股權和現金的激勵獎勵。

薪酬委員會最初保留了2,572,558股普通股，用於根據2021年計劃發行獎勵。2021年計劃規定，從2022年1月1日起，根據該計劃預留和可供發行的股票數量將自動增加到前一年的12月31日已發行普通股數量的4％，或薪酬委員會確定的較少數量的股數。如果我們的資本發生細分、合併、股票分紅或其他變化，該數字可能會有所調整。截至2023年9月30日，根據2021年計劃可能發行的普通股總數為5,834,006股，其中1,087,633股在考慮了授予的期權並加上該期間沒收的股份後，仍可供未來授予。

2021 年員工股票購買計劃

公司的2021年員工股票購買計劃（ESPP）於2021年3月獲得董事會通過，並於2021年3月獲得股東批准，並於公司與首次公開募股相關的F-1表格註冊聲明生效後生效。ESPP最初預留並授權向參與的員工發行最多467,738股普通股。ESPP規定，從2022年1月1日開始，每年1月1日以及此後每年1月1日至2022年1月1日，預留和可供發行的股票數量將自動增加，增幅至少為：（i）前一年的12月31日已發行普通股數量的1％；（ii）467,738股普通股或（iii）薪酬委員會確定的此類股票數量。如果股權分割、股票分紅或我們的資本發生其他變化，ESPP下儲備的股票數量可能會發生變化。ESPP的目的是：（i）為美國員工提供在發行日或行使日（以較低者為準）以ADS公允市場價值的85％購買普通股或ADS的機會，以及（ii）向英國員工提供SIP計劃下的普通股或ADS，詳情見下文。

截至2023年9月30日，根據ESPP可能發行的普通股總數為877,065股。ESPP下的初始購買期從2022年2月開始。該公司估算了該期權的公允價值

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使用Black-Scholes估值模型在授予之日作為ESPP的組成部分.在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，ESPP股票的薪酬支出不到10萬美元。

2021 年股票激勵計劃

Achilles Therapeutics plc股票激勵計劃或SIP計劃是ESPP的子計劃。該SIP計劃是英國税務及海關總署批准的針對英國納税員工的計劃。根據SIP計劃，符合條件的員工可以在英國税務及海關總署指導方針範圍內獲得 “免費股票”，從市場上購買普通股或合夥股票，並獲得與收購合夥股份（統稱為 “SIP股票”）有關的無需支付任何對價即可發行的 “配對股份”。對於任何配對股份的授予，薪酬委員會必須指定配對股份與合夥股份的比例。根據英國税務及海關總署的規定，薪酬委員會確定的比率不得超過每份合夥股份的兩份匹配股份。

合夥企業股份沒有最低服務條件，參與者可以在從市場上收購股票後出售/轉讓股份。免費和對等股份有最低服務條件，要求參與者自授予之日起至少36個月內提供持續服務。如果參與者在36個月的服務期滿（相關日期確定為最後受僱日期）之前已不在公司或其子公司工作，則免費和匹配股份通常將被100％沒收並可供將來發行。

在截至2023年9月30日的九個月中，根據ESPP發行了73,506股股票，其中包括SIP股票。這使截至2023年9月30日根據ESPP保留和可供授予的股份數量減少到522,627股。

員工股份和 SIP 份額

在首次公開募股之前，公司通常授予在四年服務期內歸屬的股份，25％的獎勵在歸屬開始日期一週年時歸屬，餘額在剩餘的三年中定期歸屬。

首次公開募股後，公司通常根據SIP計劃授予SIP股票。SIP股票實際上是在服務開始三週年之際全額歸屬。

根據首次公開募股前公司章程中規定的程序，以及首次公開募股後歸屬協議和2020年計劃中規定的程序，或者如果是SIP計劃，則根據SIP計劃的規則，沒收SIP股份。在首次公開募股之前，沒收的股份被轉換為遞延股份，公司擁有名義金額的回購權。截至2020年12月31日，公司向每位持有人回購了1,509,384股遞延股份，對價為0.01英鎊，用於該持有人持有的所有遞延股份。作為公司重組的一部分，首次公開募股前夕存在的109,058股已發行的遞延股票在首次公開募股時被取消，公司資本中名義價值為92,451.851英鎊的單一遞延股票被設立。截至2023年9月30日，公司擁有一股遞延股份，公司可以隨時以零對價回購。根據SIP計劃規則沒收的SIP股票將在ESPP下可供未來發行。根據相關的歸屬協議，在2022年和截至2023年9月30日的九個月中，我們分別取消了自首次公開募股以來離職的員工持有的6,036股和174,595股股票。

公司使用授予之日的公允價值來衡量所有基於股份的獎勵，並在必要的服務期（通常是相應獎勵的歸屬期）內確認這些獎勵的薪酬支出。公司已向具有基於服務的條件的員工和非僱員授予了員工股份，向具有基於服務條件的員工授予了SIP股份，在這兩種情況下，都使用直線法記錄了這些獎勵的支出。

2022年12月31日至2023年9月30日期間公司未歸屬普通股的變動摘要如下：

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截至2023年9月30日，與未歸屬員工股份相關的未確認薪酬成本為300萬美元，預計將在1.3年加權平均期內確認。

分享期權

下表彙總了截至2023年9月30日的九個月中公司的股票期權活動：

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，授予的股票期權的加權平均授予日公允價值分別為每股0.82美元和0.81美元。

截至2023年9月30日，與未償股票期權相關的未確認薪酬成本為530萬美元，預計將在2.4年的加權平均期內予以確認。

股票期權估值

Black-Scholes期權定價模型中分別用於確定截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中授予員工的股票期權的公允價值的加權平均假設如下：

12

Black-Scholes期權定價模型中分別用於確定截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中授予員工的股票期權的公允價值的加權平均假設如下：

基於股份的薪酬支出

記錄的基於股份的薪酬支出如下（以千計）：

9。租賃

截至2023年9月30日，公司擁有十份用於辦公和實驗室的不動產的運營租約，截至亞利桑那州立大學2016-02年生效日期或租約開始日期（如果較晚），公司記錄了這些租約的使用權資產和租賃負債。此外，該公司的三份租約符合短期例外情況，租賃期限為12個月或更短，因此未記錄在公司的資產負債表上。該公司的租約不包括購買選項。如果公司的租約包含延長租賃期限的選項，則只有在合理確定租約期限超過不可取消的期限後，才將延長的租賃期限包括在租賃期限內。公司的租賃包含可變租賃成本，與公共區域維護和其他運營費用有關，這些費用在發生時記為支出。

亞利桑那州立大學2016-02年度確認的租賃成本摘要

下表彙總了亞利桑那州立大學2016-02年度確認的租賃成本以及與公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的運營租賃有關的其他信息：

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根據截至2023年9月30日生效的公司不可取消租賃協議的條款，下表彙總了公司截至2023年9月30日的經營租賃負債到期日：

10。許可協議

CRT 許可證

2016年5月，公司與Cancer Research Technology Limited（CRT）簽訂了許可協議或許可協議，根據該協議，公司從TracerX研究中獲得了知識產權和專有技術的訪問權。根據許可協議，公司獲得TracerX專利和生物信息學數據的獨家可再許可許可，用於以下領域：（i）新抗原細胞療法和過繼細胞轉移的治療領域；（ii）新抗原診斷領域，用於商業化產品的研究和潛在開發。在疫苗選擇期內，公司還獲得了私人新抗原治療性疫苗領域的TracerX專利和生物信息學數據的獨家許可，用於研發但不適用於商業銷售產品的開發，並獲得了公共新抗原治療性疫苗領域的非獨家許可。該公司還獲得了TracerX生物信息學管道、患者測序和醫療數據、專有技術和材料的非獨家許可。

CRT還向公司授予了創始機構在2023年2月之前就TracerX研究產生的發明提交的新專利申請的某些權利，包括對與原始TracerX專利所涵蓋的技術不可分割的改進相關的專利權的自動排他性許可以及對可分割的改進的非排他性權利。

2017年7月，公司根據許可協議獲得了LOHHLA專利的非排他性許可。2018 年 10 月，根據許可協議附錄，公司獲得了 LOHHLA 專利的獨家許可。根據許可協議，公司擁有開發治療性疫苗領域產品的選擇權（“疫苗選項”）。2021年3月，該公司將疫苗期權從2021年5月延長至2023年5月，支付的款項不到10萬英鎊或10萬美元。2023 年 5 月 4 日，公司行使了疫苗期權。CRT沒有為公司行使疫苗期權支付任何款項。

許可協議執行後，公司授予了CRT 396,125股B普通股和67,793股C普通股。由於未滿足適用的績效條件，授予CRT的C普通股在截至2019年12月31日的年度內被沒收並轉入遞延股份。授予CRT的B普通股在首次公開募股時轉換為普通股。該公司在2016年記錄了30萬美元的知識產權研發支出。公司有義務為治療產品支付不超過650萬英鎊的CRT里程碑成功補助金，為非治療產品支付總額為80萬英鎊的里程碑成功補助金，以及使用許可知識產權的產品的淨銷售額的低於個位數至低個位數的特許權使用費百分比，但須按慣例扣減。特許權使用費義務以逐個產品和國別為基礎繼續有效，直至以下較晚者：（i）在銷售國不再有涵蓋此類產品的有效專利索賠之日；或（ii）對於繳費特許權使用費產品，自該產品首次商業銷售之日起十年；對於專利特許權使用費產品，自該產品首次商業銷售之日起五年。在逐個產品的基礎上，公司還可以選擇按公允市場價值提供其他現金對價，並放棄里程碑或特許權使用費。

除非提前終止，否則協議的期限將持續到每個國家/地區的特許權使用費期限到期較晚的時期，並且不再需要支付里程碑式款項，一旦終止，授予的許可將變為全額支付、免版税、不可撤銷和永久的許可。為了方便起見，公司有權在提前 90 天發出通知後完全終止許可協議。如果另一方存在重大違約行為，則雙方均可終止協議，但有90天的補救期。在以下任一情況下，公司有權獲得TracerX專利的所有權：（i）出現用於治療領域的特許權使用費產品；（ii）CRT股東停止持有TracerX專利的任何普通股

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公司；（iii）公司進行首次公開募股；或（iv）公司被第三方以超過2,500萬英鎊的價格收購。首次公開募股後，公司通知CRT行使根據許可協議條款無償收購TracerX專利的選擇權。截至2023年9月30日，此次收購尚未完成。

在2023年9月30日的三個月和九個月中，與CRT許可協議相關的收入分別不到10萬美元。截至2022年9月30日的三個月中，記錄的支出不到10萬美元，截至2022年9月30日的九個月中，記錄的支出不到10萬美元。

11。每股淨虧損

歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損計算如下（以千計，股票和每股金額除外）：

公司的潛在攤薄證券，包括購買普通股、未歸屬員工股和可轉換優先股的認股權證，已被排除在攤薄後的每股淨虧損的計算之外，因為其效果將是減少每股淨虧損。因此，用於計算歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的已發行普通股的加權平均數是相同的。公司在計算截至2023年9月30日的三個月和九個月中歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損時，將以下潛在普通股（按每個期末的未償金額列報）排除在外，因為將其包括在內會產生反稀釋作用：

12。承諾和意外情況

對供應商的承諾

該公司與供應商簽訂了多項協議，其中包含不可取消的軟件安排以及用於研發活動和臨牀開發的實驗室材料和消耗品的最低購買承諾。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未使用的購買承諾分別為150萬美元和380萬美元。

法律訴訟

公司可能不時成為訴訟當事方或受正常業務流程中附帶的索賠。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司不是任何訴訟的當事方，也沒有為任何負債設立應急準備金。

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賠償協議

在正常業務過程中，公司簽訂的合同和協議包含各種陳述和保證，並規定一般賠償。該公司在這些協議下的風險尚不清楚，因為它涉及將來可能對公司提出的索賠。迄今為止，公司尚未支付任何索賠，也沒有被要求為與其賠償義務有關的任何行動進行辯護。但是，由於這些賠償義務，公司將來可能會記錄費用。

根據根據公司章程與相關個人簽訂的賠償協議，公司對董事、高級管理人員和高級管理層成員在應公司要求以該身份任職期間，對某些事件或事件負有賠償義務，但有一定的限制。迄今為止，尚未有人根據這些賠償協議提出索賠，並且公司擁有董事和高級管理人員保險，可以使其能夠收回為未來潛在索賠支付的任何款項的一部分。

13。員工福利計劃

在英國，公司代表其員工向私人固定繳款養老金計劃繳款。該計劃的繳款在到期時記入運營報表。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司分別支付了50萬美元和50萬美元的繳款，並在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中分別支付了180萬美元和170萬美元的繳款。

在美國，公司根據《美國國税法》第401（k）條制定了固定繳款儲蓄計劃。該計劃幾乎涵蓋了所有符合最低年齡和服務要求的美國員工，並允許參與者在税前基礎上推遲部分年度薪酬。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司分別支付了不到10萬美元的繳款。

14. 隨後發生的事件

公司已完成對截至2023年11月13日（財務報表發佈之日）的所有後續事件的評估，以確保這些財務報表包括對截至2023年9月30日這些財務報表中確認的事件以及隨後發生但未在這些財務報表中確認的事件的適當披露。除下文披露的情況外，在本資產負債表發佈之日沒有發生任何後續事件：

2023年10月9日，該公司與房東簽訂協議，終止其在英國西倫敦的租約。截至2023年9月30日，西倫敦租約的租賃使用權資產和負債分別為190萬美元和190萬美元。作為協議的一部分，公司被解除了原始租約規定的主要義務。因此，該交易應被視為原始租約的租賃終止，根據該協議，公司將在截至2023年12月31日的季度中取消承認租賃使用權資產和負債，並將任何差額確認為損益。

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