美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

（規則 14A-101）

根據1934年 《證券交易法》第14 (a) 條提出的代理 聲明

選中 相應的複選框：

藍色 STAR FOODS CORP

（註冊人的姓名 如其章程所示）

不適用

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 申請費（勾選所有適用的複選框）：

藍色 STAR FOODS CORP

3000 西北 109 大道

邁阿密， 佛羅裏達州 33172

2023 年 11 月 17 日

致我們的股東 ：

很高興邀請您參加藍星食品 公司（以下簡稱 “公司”）2023年年度股東大會（“年會”），該會議將於美國東部標準時間2023年12月27日上午10點在位於佛羅裏達州邁阿密西北109大道3000號的公司 辦公室舉行，地點為33172。

所附的2023年年度股東大會通知和委託書包括有關股東將在年會上採取行動的事項 的信息。您可以通過填寫、簽署並歸還填寫好的代理卡（如果您通過經紀人持有股票，則可以填寫投票指示 表格）進行投票。如果您決定參加年度股東大會，則可以在那時撤銷您的代理人 ，並在該會議上對您的股票進行投票。

2023 年 10 月 30 日營業結束時登記在冊的股東 有權在年會上獲得通知和投票。

公司向美國證券交易所 委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的副本 將免費提供給任何股東，位於佛羅裏達州邁阿密西北109大道3000號的藍星食品公司33172，注意：祕書西爾維亞·阿拉納。本委託書和公司於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的2022年10-K表年度報告 可在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 和公司網站www.bluestarfoods.com上查閲。

藍色 STAR FOODS CORP

2023 年年度股東大會通知

TO 將於 2023 年 12 月 27 日舉行

致藍星食品公司的股東 ：

藍星食品公司（以下簡稱 “公司”）的 2023年年度股東大會（“年會”）將於美國東部標準時間2023年12月27日上午10點在位於佛羅裏達州邁阿密西北109大道3000號的公司辦公室舉行 33172。

在 年會上，將要求股東就以下事項進行投票（如本通知 附帶的委託書中所述）：

藍色 STAR FOODS CORP

3000 NW 109^第四大道

邁阿密， 佛羅裏達州 33172

2023 年年度股東大會的代理 聲明

2023 年 12 月 27

一般 信息

本 委託書是向藍星食品公司（以下簡稱 “公司”）的股東提供的，涉及公司董事會（“董事會”）徵集 委託書。這些代理適用於將於2023年12月27日美國東部標準時間上午10點舉行的公司 股東2023年年會或其任何續會（ “年會”）。

您的代理人代表的 股票將按照您正確執行和返回的代理上的指示進行投票。如果代理上沒有給出 指示，則您的代理人代表的股票將進行投票：

對於 批准根據公司與特拉華州有限合夥企業Lind Global Fund II LP（“投資者”）於2023年5月30日簽訂的證券 購買協議（“5月購買協議”）的條款發行我們已發行和流通的普通股的20％以上， 2023年7月27日購買協議第一修正案（“購買協議”）此處將 “修訂” 與 “五月購買協議” 一起稱為 “購買 協議”），因此此類發行是在根據納斯達克資本市場的納斯達克上市規則第5635條（“提案一 ” 或 “1號股票發行提案”）；

對於 根據公司與公司之間於2023年5月16日簽訂的證券 購買協議（“ELOC購買協議”）的條款，批准發行20％以上的已發行和流通普通股 ClearThink 資本合夥人有限責任公司（“ClearThink”），因此此類發行符合納斯達克資本市場的納斯達克上市規則 5635（“提案二” 或 “第2號股票發行提案”）；

對於 選舉此處提名的董事候選人（“提案三” 或 “董事選舉”），除非 你明確拒絕投票選舉一名或多名董事候選人；以及

FOR 批准任命MaloneBailey, LLP為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（“提案四” 或 “批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命”）。

公司知道沒有其他事項需要提交給年會。如果在年會之前確實存在任何其他事項， 則隨附的委託書中提名的人員打算按照董事會的建議對他們所代表的股票進行投票。

這些 代理招標材料將在2023年11月17日左右首次郵寄給股東。

投票 證券

2023 年 10 月 30 日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東 有權獲得年度 會議的通知和投票。截至記錄日，公司已發行和流通11,631,048股普通股，面值0.0001美元（“普通股”）（“普通股”）。

每位 普通股持有人有權對截至記錄日持有的每股普通股獲得一票。

結果

投票 結果將由為年會任命的選舉檢查員列出表格並進行認證。初步投票結果 將在年會上公佈。最終結果將在年會後的四個工作日內，通過表格8-K的當前報告向美國證券交易委員會提交。

法定人數； 棄權；經紀人不投票

截至記錄之日，已發行普通股的總投票權中的 多數必須親自出席，或由代理人出席， 才能達到業務交易所需的法定人數。如果 親自或通過代理人出席年會的普通股的總投票權不構成法定人數，則年度 會議可以延期至下一個日期，以獲得法定人數。

為了確定法定人數，被投票 “贊成”、“反對” 或 “棄權” 的普通股 被視為出席 年會。就某一事項被投票為 “贊成”、“反對” 或 “棄權” 的股票也將被視為有權在年會上對該事項進行表決的股份（“投票數”）。出於法定人數的考慮，棄權票將計算在內，其效力與投反對票 “反對” 提案的效果相同。

經紀人 不投票 (即，經紀人或其他託管人截至記錄日持有的普通股（受益 所有者未發出投票指示）的選票將在年會上被視為 “到場股份”，以確定 只要經紀人能夠對正在考慮的任何提案進行表決，業務交易法定人數是否存在。 但是，經紀人不能代表客户對未收到客户對此類提案的投票 指示的 “非常規” 提案進行投票。對提案一、二和三的投票被認為是 “非例行的”。 因此，經紀商的非投票將不會對提案一、二和三產生任何影響，因為構成 經紀商未投票的股票被視為無權就這些問題進行投票。

經紀商 確實有權對無指示的股票投贊成票或反對 “常規” 提案。提案四構成 “常規” 提案。因此，經紀人可以對無指示的股票投票 “贊成” 或 “反對” 提案四。

股東 2024 年年會提案

命令將根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第14a-8條提交的任何股東提案納入公司為2024年年度 股東大會發布的委託書中，公司必須在2024年11月 8日之前不少於120個日曆日內收到此類股東提案。因此，股東提案必須在2024年7月12日之前收到。為了讓股東及時通知 提名董事（公司提名者除外），以納入與 2024 年年會相關的通用代理卡，通知必須不遲於2024年10月28日提交，幷包括《交易法》和公司章程第14a-19條要求的所有信息。所有股東提案必須以書面形式提交 公司執行董事長約翰·基勒，電話：3000 NW 109^第四佛羅裏達州邁阿密大道 33172 並遵守公司 章程。

代理的可撤銷性

根據本次招標發出的任何 代理人可以在使用前隨時撤銷，方法是向公司執行董事長約翰·基勒（ ）提交書面撤銷通知、正式執行的註明日期的委託書，或者參加 年會並投票。參加年會本身並不構成撤銷代理人資格。

持不同政見者的 評估權

根據 《特拉華州通用公司法》，持不同政見者無權就年會上將要採取行動的任何提案進行任何評估或獲得類似權利。

招標

代理人 可以由公司的某些董事、執行官和正式員工申請，不收取額外報酬， 可以親自或通過電話、郵件、電子郵件或傳真索取。徵集代理人的費用將由公司承擔。公司預計 將向經紀公司、銀行、託管人和其他代表普通股受益所有人的人 向此類受益所有人轉交招標材料時支付的合理自付費用。

一些 銀行、經紀人和其他記錄持有人已開始採用 “住户” 通知、委託書和年度報告的做法。 “Householding” 這個術語用於描述如果公司有理由認為股東是 同一個家族的成員，則向兩個或兩個以上股東居住的任何家庭提交一組通知、委託書和年度 報告。該程序減少了股東收到的重複信息量，也降低了公司的印刷 和郵寄成本。公司將立即向寫信或致電 公司的任何股東提供任何此類文件的額外副本。或者，如果您與另一位股東共用一個地址並收到了我們的通知、委託書 和年度報告的多份副本，則可以聯繫我們，要求交付這些材料的單份副本。任何此類書面請求都應提交 發給位於佛羅裏達州邁阿密西北 109 大道 3000 號的國務卿西爾維亞·阿拉納 33172。如果您因為您的股票 註冊在不同的賬户中而收到多張代理卡，請按照每張代理卡上的説明對每張代理卡進行投票。

代理材料的可用性

此 委託書和委託書以及我們的 10-K 表年度報告（“年度報告”）將於 2023 年 11 月 17 日左右首次向股東公佈 。年度報告不是代理招標 材料的一部分。這些文件也包含在我們向美國證券交易委員會提交的文件中，您可以在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 和公司網站 http://www.bluestarfoods.com 上以電子方式訪問這些文件。

有權在年會上投票的完整股東名單將在年會前十天在公司辦公室的正常工作時間內在佛羅裏達州邁阿密西北109大道3000號33172的公司辦公室供查閲，這些目的與 年會密切相關。

投票 和股票所有權

如果 股票直接以股東的名義在公司的過户代理處登記，則您是這些股份 的記錄持有者，委託書和委託書將直接發送給您。您可以通過填寫本委託書中包含的代理卡，註明日期和 簽署來對股票進行投票。

如果 您的股票存放在經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則您是以 “street 名稱” 持有的股份的受益所有人。委託書和投票説明卡形式由您的經紀人、受託人或其他被提名人發送給您，就這些股票而言， 被視為登記在冊的股東。

如果 您在記錄日期營業結束時是登記在冊的股東，則可以參加年會並親自對普通股 股進行投票，而不必交還您簽名的代理卡。如果您是以經紀人、銀行或其他被提名人的名義註冊為 的普通股的受益所有人，則必須遵循向您提供的指示，並從您的 經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得有效的委託書，以便在年會上親自投票選出您的普通股。

提案 一

批准第一號股票發行提案

批准根據購買協議的條款發行我們已發行和流通的普通股的20％以上，因此 ，此類發行是根據納斯達克資本市場的納斯達克上市規則5635進行的。

背景 和概述

我們的 普通股目前在納斯達克股票市場有限責任公司上市，因此，我們受納斯達克市場規則（“納斯達克 上市規則”）的約束。我們正在尋求股東批准第一號股票發行提案，以遵守納斯達克 第5635條。

納斯達克規則第5635條規定，涉及發行人 出售、發行或可能發行普通股（或可轉換成普通股或可行使的證券）的交易，必須獲得股東的批准，這些交易與以低於最低價格（“納斯達克最低價格”）的價格單獨或與 我們的高級職員、董事或主要股東的銷售除外 公司等於普通股的20％或以上或之前已發行投票權的20％或更多 發行。納斯達克最低價格是指以下兩者中較低的價格：（i）簽訂具有約束力的發行此類普通股的具有約束力的協議之前的納斯達克官方收盤價 （反映在Nasdaq.com上）；或（ii）簽署 具有約束力的協議前五個交易日的納斯達克官方收盤價（反映在納斯達克網站上）。就納斯達克上市規則第5635條 而言，股東批准第1號股票發行提案將構成股東批准。

根據5月份的收購協議 ，公司向投資者發行了本金為120萬美元 的有擔保兩年期免息可轉換本票（“2023年5月票據”）和普通股購買權證（“2023年5月認股權證”） ，用於收購公司435,035股普通股，總融資額為1,000,000美元。就2023年5月票據和2023年5月認股權證的發行 ，公司向投資者支付了5萬美元的承諾費。出售 2023 年 5 月票據和 2023 年 5 月認股權證的收益用於一般營運資金。

投資者無權購買如此數量的股票，加上 投資者實益擁有的普通股 股（該術語定義見《交易法》第13（d）條和第13d-3條），將超過公司已發行普通股數量的4.99％。

根據 納斯達克規則和指南，未經公司股東事先批准，與轉換2023年5月票據和行使2023年5月認股權證有關的 股總數 不會超過相當於票據發行日期前公司已發行普通股19.9％的股票數量 。

2023 年 5 月票據包含某些負面契約，包括限制公司進行某些分配、股票回購、借款、 出售資產、貸款和交易所要約。

如2023年5月票據所述， 發生違約事件後，2023年5月票據將立即到期並按照 當時未償還本金的120％的違約利率支付。違約事件包括控制權變更、 任何超過10萬美元的債務違約、公司未能指示其轉讓代理人發行無圖證證書、 如果根據規則 144在適用時間之後股票無法立即轉售，並且公司的市值在10天內低於250萬美元，則股票不再公開交易。

2023年5月認股權證使投資者有權在行使 期內購買最多435,035股公司普通股，該行使期從發行日起六 (6) 個月之日開始（“行使期開始日期”），截止日期 ，即行使期開始後的六十（60）個月，行使價為每股0.1227美元，但須按慣例 進行調整。2023年5月的認股權證包括無現金行權和全面的反稀釋條款。

2023年7月27日，公司簽訂了《購買協議修正案》，根據該修正案，公司修訂了5月份的購買協議 ，以允許進一步發行本金總額不超過1,800,000美元的優先可轉換本票以及總金額為公司和投資者雙方同意的普通股購買權證。

根據 《購買協議修正案》，公司向投資者發行了本金為30萬美元的有擔保兩年期免息可轉換本票（“2023年7月票據” 和2023年5月的票據在此 被稱為 “票據”）和一份普通股購買權證，以收購公司175,234股普通股（ “2023年7月認股權證”，連同2023年5月的認股權證，在本文中被稱為 “認股權證”）， 的總融資額為25萬美元。2023年7月票據的轉換價格等於：（i）1.34美元；或（ii）截至適用轉換日期前最後一個交易日的20個交易日內最低單一VWAP的90％ ，取兩者中較低值，但須進行慣例調整。2023年7月的認股權證可按每股 股1.34美元的行使價行使，但須按慣例進行調整。與2023年7月票據和2023年7月認股權證的發行有關， 公司向投資者支付了12,500美元的承諾費。出售2023年7月票據和2023年7月認股權證的收益為 用於一般營運資金。本文將購買協議、票據和認股權證統稱為五月 交易文件。

公司提交了S-1表格的註冊聲明，該表格於2023年7月28日向美國證券交易委員會提交，經修訂後於2023年9月 7日生效，涵蓋根據購買協議條款向投資者發行的股票。

我們 無法預測未來任何時候普通股的市場價格。在某些情況下，我們可能需要 以低於納斯達克最低價格的價格向投資者發行普通股，這可能導致發行量 等於或超過發行前已發行普通股的20％。

因此， 我們必須獲得股東批准才能遵守《納斯達克上市規則》，才能發行20％或以上的普通股，並且 滿足購買協議的條件。

不批准的後果

5月交易文件對我們具有約束力。我們的股東未能批准第一號股票發行提案不會否定現有條款或公司在5月交易文件下的約束性義務。但是， 如果第一號股票發行提案未得到股東的批准，我們可能被要求以現金償還我們在5月 交易文件下的義務，而不是通過將票據轉換為普通股來償還我們在5月 交易文件下的義務。

如果 我們被要求以現金而不是普通股償還對投資者的債務，那麼我們可能沒有必要的資本 來完全滿足我們持續的業務需求，其影響將對未來的經營業績產生不利影響。此外，公司可能需要 獲得額外融資，以現金償還5月 交易文件規定的投資者的債務，這可能會導致額外的交易費用。未能獲得額外融資以償還這些債務可能會導致此類債務的違約。

此外，如果我們違背票據規定的義務， 投資者 可能會對我們提出索賠，或者可能佔有 公司及其子公司的部分資產，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績，並可能要求我們削減、 甚至停止運營。

對當前股東的影響

根據購買協議的條款向投資者發行普通股，包括 可能低於納斯達克最低價格發行的任何股票，將導致已發行普通股數量增加，我們的股東 將削弱其所有權百分比。由於根據購買協議 可以向投資者發行的普通股數量是根據發行時的市場價格確定的，因此無法最終確定稀釋效應的確切程度 。但是，稀釋效應對我們目前的股東來説可能很重要。

我們 成功實施業務計劃並最終為股東創造價值的能力取決於我們 籌集資金和滿足我們持續業務需求的能力。

投票 為必填項

要批准第一號股票發行提案 ，需要在年會上獲得總票數的多數。棄權票和經紀商 的無票與投反對票 “反對” 第1號股票發行提案具有同等效力。

董事會一致建議投票 “贊成” 批准第一號股票發行提案。

提案 TWO

批准第二號股票發行提案

批准根據ELOC購買協議的條款發行我們已發行和流通的普通股的20％以上，以便此類發行符合納斯達克資本市場的納斯達克上市規則第5635條。

背景 和概述

我們的 普通股目前在納斯達克股票市場有限責任公司上市。我們正在尋求股東批准第二號股票發行提案，以遵守納斯達克規則5635。

根據 納斯達克規則第5635條，涉及發行人 出售、發行或可能發行普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券）的交易，必須獲得股東的批准，而非公開募股 ，價格低於納斯達克最低價格，或與我們的高級職員、董事或大 股東的銷售額等於或超過納斯達克最低價格。普通股或發行前已發行投票權的20％或以上。 納斯達克最低價格指以下兩者中較低的價格：（i）簽訂具有約束力的發行此類普通股的協議之前的納斯達克官方收盤價（反映在納斯達克網上） ；或（ii）具有約束力的協議簽署前五個交易日 普通股（反映在納斯達克網上）的納斯達克官方平均收盤價。就納斯達克上市規則第5635條而言，股東 對第2號股票發行提案的批准將構成股東的批准。

2023 年 5 月 16 日，公司根據 ClearThink 同意從公司購買的 與 ClearThink 簽訂了購買協議（“ELOC 購買協議”），在公司向ClearThink交付申請通知 （均為 “申請通知”）後不時簽訂了購買協議（“ELOC 購買協議”），但須遵守ELOC購買協議中規定的其他條款和條件，最多 公司普通股總額為1,000萬美元。根據 《ELOC購買協議》購買的普通股的購買價格將等於六個交易日的估值期內兩個最低每日vWAP的80％，從提款前三個交易日開始 ，或者通知從交割 和清算已交付股票後的第一個交易日開始的三個交易日。根據ELOC購買協議進行的每筆購買的最低金額為25,000美元，最高 金額等於（i）1,000,000美元和（ii）申請通知日期前十天普通股平均每日交易價值的300％，兩者中較低者。此外，根據ELOC收購協議，公司同意向ClearThink發行公司62,500股限制性 股普通股作為 “承諾費”。

在與ELOC購買協議有關的 中，公司與ClearThink簽訂了註冊權協議，根據該協議， 公司同意向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，涵蓋根據ELOC購買協議可發行的普通股。 此類註冊聲明經修訂後於2023年7月28日向美國證券交易委員會提交，並於2023年9月7日生效。

我們 無法預測未來任何時候普通股的市場價格。在某些情況下，我們可能需要 以低於納斯達克最低價格的價格向ClearThink發行普通股，這可能導致發行量 等於或超過發行前已發行普通股的20％。

因此， 我們必須獲得股東批准才能遵守《納斯達克上市規則》，才能發行20％或以上的普通股， 滿足ELOC購買協議的條件。

不批准的後果

ELOC 購買協議對我們來説是一項具有約束力的義務。我們的股東未能批准股票發行提案 No.2不會否定現有條款或公司在ELOC購買協議下的約束性義務。但是， 如果第2號股票發行提案未得到股東的批准，我們可能被要求以現金而不是通過發行普通股來償還我們在ELOC收購 協議下的義務。

如果 我們被要求以現金而不是普通股償還對ClearThink的債務，那麼我們可能沒有足夠的資金來完全滿足我們持續的業務需求，其影響將對未來的經營業績產生不利影響。此外，公司可能需要 獲得額外融資，以現金償還ELOC購買協議下對ClearThink的債務，這可能會導致額外的交易費用。未能獲得額外融資以償還這些 債務，可能會導致此類債務違約。

此外，如果我們違背了ELOC收購協議規定的義務，ClearThink可能會向我們提出索賠，或者可能佔有 公司及其子公司的部分資產，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績 ，並可能要求我們削減甚至停止運營。

對當前股東的影響

根據ELOC購買協議的條款向ClearThink發行普通股，包括任何可能低於納斯達克最低價格發行的股票 ，將導致已發行普通股數量增加， 我們的股東將削弱其所有權百分比。由於根據ELOC購買協議可能向 ClearThink發行的普通股數量是根據發行時的市場價格確定的，因此 稀釋效應的確切程度無法最終確定。但是，稀釋效應對我們當前 股東來説可能是重要的。

我們 成功實施業務計劃並最終為股東創造價值的能力取決於我們 籌集資金和滿足我們持續業務需求的能力。

投票 為必填項

第 2 號股票發行提案的批准 需要在年會上獲得總票數的多數。棄權票和經紀人不投票 與投反對票 “反對” 第2號股票發行提案具有同等效力。

董事會一致建議投票 “贊成” 批准第二號股票發行提案。

提案 三

選舉 位董事

董事會目前由六 (6) 位董事組成。理事會所有現任成員都已被提名連任。在年會上，股東 及其代理人不能投票支持超過六（6）位被提名人。每位被提名人均同意被提名為被提名人 競選董事，並同意在當選後繼續任職；但是，如果被提名人出於任何原因撤回對價 或以其他方式無法在年會之前任職，則董事會保留替代另一人 作為被提名人的權利，而您的代理卡上指定為代理人的人員將投票選出董事會提名的替代者。在年會上， 董事將被選出，任期三年，到2026年年度股東大會屆滿，或者直到其繼任者 當選並獲得資格，或者直到他們提前辭職或被免職。該提案三涉及董事選舉 ，該選舉將在年會後立即生效。

根據我們的章程， 董事應在年會上以多數票選出（棄權票和經紀人的不投票，不計入該董事的投票數 ）。

如果 任何被提名人在年會期間無法當選（預計情況並非如此），則 代理人中指定的代理持有人將投票支持現有董事會 可能建議的其他人選，除非董事會決定減少公司董事人數，否則 代理人中提名的代理持有人將投票支持現有董事會 建議的其他人選。有關董事會被提名人的某些信息 如下所示。

John Keeler， 52,自 2018 年 11 月 8 日起擔任董事會執行主席，自 2019 年 8 月 1 日起擔任首席執行官。基勒先生於1995年5月創立了John Keeler & Co.，d/b/a Blue Star Foods，自 成立以來一直擔任該公司的董事會執行主席，在此期間，他將公司發展成為美國 美國進口藍泳蟹肉的領先營銷商之一。在過去的20年中，基勒先生將銷售額提高到2017年的年銷售額超過3500萬美元。基勒先生還負責監督菲律賓和印度尼西亞的採購 運營設施。基勒先生是國家漁業研究所螃蟹 理事會的執行委員會成員，也是印度尼西亞和菲律賓蟹肉加工商協會的創始成員。基勒先生於1995年獲得羅格斯大學經濟學學士學位 ，並於2005年就讀哈佛商學院供應鏈管理、談判和 營銷方面的高管課程。基勒先生在該行業的豐富經驗促使他決定任命他為董事會成員。

Nubar Herian，54 歲，自 2018 年 11 月 8 日起擔任董事。自2014年以來，赫裏安先生一直擔任摩納哥 集團控股公司的首席執行官。摩納哥 集團控股公司是一家總部位於佛羅裏達州邁阿密的私營公司，擁有並經營摩納哥食品公司，該公司是一家進口商、出口商 和來自世界各地的優質美食的分銷商。自1995年以來，赫裏安先生一直擔任Casa de Fruta Caracas的商業董事。Casa de Fruta Caracas是一家總部位於委內瑞拉加拉加斯的私營公司，專注於進口食品。Herian先生還是Lunar Enterprises, Corp.（“Lunar”）的總裁，該公司是其家族的公共和私募股權投資以及持有的房地產 的控股公司。Herian 先生於 1994 年獲得佛羅裏達大西洋大學機械工程學士學位，並於 2014 年獲得邁阿密大學行政工商管理碩士學位。Herian先生在食品進口行業的經驗促使他決定任命他為 董事會成員。

Jeffrey J. Guzy現年72歲，自2021年4月12日起擔任董事。Guzy 先生自 2007 年 4 月 起擔任利特公司（場外交易代碼：LEAT）的董事，並於 2007 年 10 月至 2010 年 8 月擔任該公司的總裁。Guzy 先生自 2007 年 4 月起擔任上市控股公司 Capstone Companies, Inc.（場外交易代碼：CAPC）的獨立董事兼審計 委員會主席，自 2020 年 4 月起擔任多元化資源公司 Purebase Corporation（場外交易代碼：PUBC）的獨立董事兼審計委員會主席 OTCPK：CJAX）是一家處於早期階段的石油和天然氣勘探和生產公司，自2018年5月起，並於2020年1月被任命 為其首席執行官。Guzy先生曾在電信行業擔任業務發展、銷售、 客户服務和管理的執行經理或顧問，具體而言，曾在IBM Corp.、Sprint International、Bell Atlantic 視頻服務、Loral CyberStar和FaciLicom International擔任業務發展、銷售、 客户服務和管理方面的執行經理或顧問。Guzy先生還創辦了自己的電信公司，在西非提供 互聯網服務。Guzy 先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院戰略規劃與管理工商管理碩士學位、賓夕法尼亞大學系統工程碩士學位、賓夕法尼亞州立大學 大學電氣工程學士學位和喬治敦大學神學證書。Guzy 先生豐富的上市公司董事會經驗導致 決定任命他為董事會成員。

Timothy McLellan，66歲，自2021年4月12日起擔任董事。McLellan 先生擁有超過 35 年的運營經驗，曾在美國和亞洲擔任海鮮業高管。麥克萊倫先生目前是麥家林諮詢有限公司的董事總經理， 該公司為進出口冷鏈供應物流和餐飲服務配送提供國際業務發展諮詢服務。 在此之前，從 2009 年 4 月到 2019 年 2 月，麥克萊倫先生擔任首選冷凍服務 （上海）有限公司業務發展董事總經理。Ltd，一家總部位於新加坡的物流和工業基礎設施提供商。2019年至2020年間，麥克萊倫先生曾擔任中信資本（上海）有限公司 的私募股權運營合夥人。在此之前，從2009年到2019年，麥克萊倫先生曾在 擔任過各種行政職務，包括物流公司SinoTranspfs冷鏈物流有限公司的董事長。 2004 年至 2009 年間，麥克萊倫先生擔任泰聯集團旗下的 Empress International 總裁。2003 年至 2004 年間，他在康納格拉食品的海鮮部門擔任 的高級經理職位。麥克萊倫先生在 海鮮運營管理方面的知識和背景促使他決定任命他為董事會成員。

Trond Ringstad現年57歲，自2021年4月12日起擔任董事。林斯塔德先生在美國和歐洲擔任海鮮 高管，擁有20多年的運營經驗。自2017年4月以來，林斯塔德先生一直是海鮮加工 和銷售公司American Sea, LLC的管理合夥人，自2013年10月起，林斯塔德先生一直擔任私募股權基金AGR Partners的獨立顧問。從 2016年12月到2018年1月，林斯塔德先生是海鮮軟件提供商Maritech LLC的獨立顧問。 2003 年至 2007 年間，他曾擔任全球海鮮進口和批發公司 Pacific Supreme Seafoods 的總裁。2001 年至 2003 年間，他擔任挪威/中國海鮮進口和銷售 公司 Royal Supreme Seafoods 的銷售和營銷副總裁。林斯塔德先生畢業於挪威商學院，獲得國際市場營銷學位，並擁有華盛頓州立大學商業 管理學士學位。林斯塔德先生在海產食品運營管理方面的知識和背景 促使他決定任命他為董事會成員。

Silvia Alana，40歲，自2022年4月20日起擔任董事，自2021年5月起擔任該公司的首席財務官。 阿拉娜女士在2020年8月至2021年5月期間擔任該公司的公司控制人。在此之前，阿拉娜女士於2018年7月至2020年8月在Brightstar Corporation擔任全球技術會計 經理，並於2016年7月至2018年7月在Crowe Horwath, LLP擔任審計經理。 阿拉娜女士於2013年5月至2015年2月在嘉年華公司擔任全球會計和報告服務高級會計師 ，並於2010年1月至2013年5月在普華永道會計師事務所擔任保險審計師。Alana 女士於 2008 年畢業於佛羅裏達國際 大學，獲得會計學學士學位，2009 年獲得會計學碩士學位。阿拉娜女士是一名註冊會計師。 Alana 女士在公司運營方面的經驗促使她決定任命她為董事會成員。

董事會一致建議對上述被提名人的選舉投票 “贊成”。

提案 四

批准我們的任命

獨立 註冊會計師事務所

董事會已選擇MaloneBailey, LLP的事務所作為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所，但須經股東在年會上批准。自截至2018年12月31日的財年以來，MaloneBailey, LLP一直是我們的獨立註冊會計師事務所 。預計 MaloneBailey, LLP 的代表將出席 年會。

此 提案四需要獲得年會多數票的批准。

有關我們獨立註冊會計師事務所的更多 信息可在下文第26頁的 “獨立註冊會計師事務所 ” 標題下找到。

董事會一致建議你投贊成票 “贊成” 批准任命馬隆貝利律師事務所為 {BR} 我們截至2023年12月31日的財年的獨立審計師。

其他 問題

董事會不知道可能在年會之前提出的任何其他事項。但是，如果在年會之前正確地提出了任何此類其他問題，則代理人可以根據自己的判斷來決定如何對您的股票進行投票。

治理 事項

董事會 組成

董事會目前由六名成員組成，任期三年，或者直到其繼任者當選並獲得資格 或直到他們去世、辭職或被免職，以較早者為準。我們的任何董事或高管 高級管理人員之間沒有家庭關係。據公司所知，在過去的十年中，沒有任何董事或執行官參與任何與破產、破產、刑事訴訟（交通和其他輕微違法行為除外）事項有關的法律訴訟，或受S-K條例第401（f）項規定的任何條款的約束。

董事會風險監督委員會

董事會監督公司的風險管理，包括瞭解公司面臨的風險以及管理層正在採取哪些措施 來管理這些風險，以及瞭解適合公司的風險等級。董事會在公司 風險監督流程中的作用包括定期接收高級管理層成員關於公司重大風險領域的最新情況， ，包括運營、財務、法律和監管、人力資源、就業和戰略風險。管理層在定期的管理會議上討論戰略 和運營風險，並在年內舉行戰略規劃和審查會議，包括 對風險的討論和分析。

董事會 董事會領導結構

公司的領導結構目前由董事會主席和首席執行官共同組成。 董事會已確定，合併這些角色符合公司及其股東的最大利益。由於公司規模小 且處於早期階段，董事會認為目前最有效的方法是合併董事長和首席執行官職位 。此外，讓一人同時擔任董事長兼首席執行官可以為公司提供明確的領導， 由一個人定下基調並管理我們的運營。目前，約翰·基勒擔任董事長兼首席執行官。 該公司沒有單獨的首席獨立董事。

董事 會議出席情況

在 截至2022年12月31日的財年（“上一個財政年度”）期間，董事會舉行了會議，並以一致的書面同意 次採取了六 (6) 次行動，以代替舉行會議。

導演 獨立性

根據董事會確定的美國證券交易委員會和納斯達克資本 市場的規則，Jeffrey Guzy、Trond Ringstad和Timothy McLellan被視為 “獨立”。在做出這一決定時，董事會考慮了每位非僱員 董事與公司的當前和以前的關係，以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括 每位非僱員董事對我們股本的實際所有權。根據納斯達克上市規則5605 (b) (2) 的要求，公司的獨立董事在定期舉行的會議上舉行高管 次會議。

公司目前沒有關於董事會成員出席公司年度股東大會的政策。

董事會 委員會

董事會下設三個常設委員會，包括審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理 委員會。

審計 委員會

審計委員會由傑弗裏·古齊、特隆德·林斯塔德和蒂莫西·麥克萊倫組成。Guzy 先生是審計委員會主席。我們已確定，古齊先生、林斯塔德先生和麥克萊倫先生均符合納斯達克上市規則5605 (a) (2) 的 “獨立性” 要求，並符合《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準。我們已經確定古齊先生有資格成為 “財務 專家”，因為該術語是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的定義。

審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計。 審計委員會負責：(a) 代表並協助董事會履行對公司 會計和財務報告流程、公司財務報表的審計，包括 財務報表的完整性以及獨立審計師的資格和獨立性的監督職責；(b) 監督美國證券交易委員會規則要求納入公司年度委託書的 報告的編寫；(c) 保留並解僱該公司 的獨立審計師；(d) 批准事先由獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務； (e) 審查關聯方交易；(f) 履行董事會可能不時分配給委員會的其他職能。 審計委員會沒有舉行正式會議，但進行了內部討論，董事長在上一個財年與公司 審計師進行了通信。審計委員會通過了一份正式的書面章程，該章程可在公司的 互聯網網站上查閲，網址為www.bluestarfoods.com。

薪酬 委員會

薪酬委員會由傑弗裏·古齊、特隆德·林斯塔德和蒂莫西·麥克萊倫組成。Guzy 先生是薪酬委員會主席。 薪酬委員會負責：(a) 協助董事會確保建立適當的長期和短期薪酬制度 ，以提供以績效為導向的激勵措施以吸引和留住管理層，並確保薪酬計劃適當 且具有競爭力，能正確反映管理層和公司的目標和績效；(b) 協助董事會履行 與公司執行官薪酬相關的責任；(c) 評估公司的首席執行官 薪酬和制定薪酬待遇；(d) 就激勵性薪酬 計劃和股票計劃向董事會提出建議；以及 (e) 履行董事會可能不時分配給委員會的其他職能。 薪酬委員會在上一個財年沒有舉行正式會議。董事會全體成員一致通過 書面同意批准了高管薪酬。薪酬委員會通過了一份正式的書面章程，該章程可在公司的互聯網網站 上查閲，網址為www.bluestarfoods.com。

在 確定此類薪酬的金額、形式和條款時，薪酬委員會將根據與執行官薪酬相關的公司目標和目的、與高管 高管薪酬相關的競爭性市場數據以及其認為相關並以公司及其股東 最大利益為指導和尋求促進的其他因素，考慮這些 高管的年度業績。

在上一財年 期間，沒有聘請薪酬顧問來確定或建議高管和董事 的薪酬金額或形式。

提名 和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由傑弗裏·古齊、特隆德·林斯塔德和蒂莫西·麥克萊倫組成。Guzy 先生是提名和公司治理委員會主席 。提名和公司治理委員會負責：（a）協助 董事會確定所需的經驗、技能和其他素質組合，以安排適當的董事會組成， 同時考慮現任董事會成員以及公司和董事會的具體需求；（b）確定符合 這些標準的合格人員擔任董事會成員；（c）向董事會提出公司的董事候選人名單在年度股東大會上由股東 選舉的候選人和待填補的被提名人空缺職位和新設董事職位；(d) 審查股東推薦的 候選人以競選董事會成員以及提交供納入公司代理材料的股東提案；(e) 就董事會及其委員會的規模和組成向董事會提供建議；(f) 向董事會提議 擔任董事會委員會主席和成員；(g) 協調董事會各委員會之間的事宜；(h) 提議向 董事會提交公司高管名單並審查繼任情況執行官計劃；(i) 向董事會建議 並監督與公司治理有關的事宜；(j) 監督公司的合規計劃； 並履行董事會可能不時分配給委員會的其他職能。提名委員會在上一個財政年度沒有舉行 次正式會議。提名委員會通過了一份正式的書面章程，該章程可在公司的 互聯網網站www.bluestarfoods.com上查閲。

提名委員會將考慮股東推薦的任何董事候選人，儘管沒有關於股東推薦董事的 的正式政策，但在考慮股東提交的候選人時，提名委員會將 考慮董事會的需求和候選人的資格。但是，如果董事會沒有空缺和/或董事會認為沒有必要擴大 董事會的規模，理事會可以選擇不考慮 主動提出的建議。

沒有提名委員會認為提名委員會推薦的董事 被提名人必須滿足的具體最低資格。但是，提名委員會認為，除其他外，候選董事應具備高度的誠信 和誠實；具備財務和商業事務知識；與公司的直接競爭對手、供應商或供應商 沒有實質性關係；最好在公司業務和其他相關業務領域（例如金融、 會計、法律和銀行）方面有經驗。提名委員會在評估 候選人時會考慮多元化以及其他因素，但沒有關於多元化的具體政策。

提名委員會成員 計劃在公司每屆年度股東大會之前舉行會議，以確定和評估 每位提名參選公司董事的董事候選人的技能和特徵。提名委員會 根據提名委員會章程和納斯達克 規則中規定的技能和資格對候選人進行審查。提名委員會計劃根據 對被提名人是否由股東推薦進行評估的方式沒有區別。

提名流程中的變更

股東向董事會推薦被提名人的程序沒有實質性變化。

董事會 多元化

董事會致力於實現經驗、性別、種族和民族的多元化，併力求確保董事之間的多元化。 該公司認為，其董事應由多元化的人組成，他們具有豐富的經驗，能夠從包括專業經驗、生活經歷、社會經濟背景、性別、種族、 種族、宗教、技能組合和地域代表性在內的許多因素中做出合理的商業判斷。

2021 年 8 月 ，美國證券交易委員會批准了納斯達克股票市場的一項提案，以採用與董事會多元化和披露有關的新上市規則。正如 經美國證券交易委員會批准的那樣，新的納斯達克上市規則要求所有納斯達克上市公司披露有關其董事會的一致、透明的多元化統計數據 。以下董事會多元化矩陣按納斯達克規則規定的格式 列出了董事會的多元化統計數據。

董事會 多元化矩陣（截至 2023 年 11 月 17 日）

道德守則

我們 通過了適用於我們的執行官、董事和員工的道德守則。我們已經提交了《道德守則》的副本 ，作為我們於2021年7月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄。 我們的 道德守則可在公司網站上查閲，網址為www.bluestarfoods.com。此外，在佛羅裏達州邁阿密西北 109 大道 3000 號 33172 向公司祕書西爾維婭·阿拉納提出書面要求後，將免費提供《道德守則》的副本 。

股東 通訊

董事會目前沒有為股東提供向董事會發送信函的正式流程。董事會認為， 公司不制定這樣的程序是恰當的，因為董事會認為，除其他外，由於公司股東人數眾多，沒有必要出臺 的正式政策。儘管董事會將不時審查 制定正式政策的必要性，但目前，希望聯繫董事會的股東可以通過向位於佛羅裏達州邁阿密西北109大道3000號的公司祕書西爾維亞·阿拉納提交任何通信 來進行審查，並指示將通信 轉發給特定董事或全體董事會。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

截至2023年11月17日 ，公司的董事和執行官共直接或間接實益擁有其已發行普通股的約5.67％。這些股東對公司的業務 事務具有重大影響力，能夠控制需要公司股東批准的事項。

下表列出了截至2023年11月17日，(i) 每個人、 實體或團體（該術語在《交易法》第13 (d) (3) 條中使用）實益擁有的普通股數量，該公司已知是其已發行普通股5％以上 的受益所有人；(ii) 公司的每位董事 (iii) 每位指定執行官以及 (iv) 公司的所有執行官和董事作為一個整體。與我們的主要股東和管理層持有普通股 股票的實益所有權有關的信息基於每個人根據美國證券交易委員會規則使用 “受益所有權” 概念提供的信息。根據這些規則，如果某人直接 或間接擁有或共享投票權（包括投票權或指導證券投票權）或投資權（包括處置或指導證券處置的權力），則該人被視為證券的受益所有人。該人還被視為有權在 60 天內獲得受益所有權的 任何證券的受益所有人。根據美國證券交易委員會的規定，可以有多個人 被視為同一證券的受益所有人，並且一個人可能被視為他或她可能沒有任何金錢權益的 證券的受益所有人。除非下文另有説明，否則每個人對實益擁有的股票擁有唯一的投票權和投資權 ，每位股東的地址為藍星食品公司轉交處，位於佛羅裏達州邁阿密市西北109大道3000號， 33172。

以下 百分比是根據截至2023年11月17日已發行和流通的14,450,350股普通股計算得出的。

* 小於 1%

高管 高管和董事薪酬

行政人員 官員

公司的執行官是首席執行官兼執行董事長約翰·基勒、首席財務官西爾維婭·阿拉納和首席運營官米奧佐蒂斯·龐塞。上面列有基勒先生和阿拉娜女士的傳記信息。公司的 高級管理人員由董事會任命，並由董事會自行決定任職。

miozotis Ponce現年52歲，自2022年4月19日起擔任公司首席運營官，自2012年5月起擔任公司運營副總裁 ，領導銷售、營銷和運營。在此之前，龐塞女士從 2005 年 6 月起擔任運營 經理。龐塞女士於 2004 年 6 月加入公司，擔任客户服務總監，在食品行業擁有超過 25 年的經驗。 龐塞女士擁有邁阿密戴德社區學院的商科文學士學位。

龐塞女士與她被任命為官員所依據的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。龐塞女士 與公司的任何董事或執行官沒有任何家庭關係。根據法規 S-K 第 404 (a) 項，龐塞女士與公司之間沒有任何需要披露的交易， 也沒有擬議的交易。

相關 方交易

審計委員會根據其章程，負責審查和批准所有關聯方交易。審計委員會 章程並未規定適用的具體標準，而是審計委員會根據具體情況、 事實和情況對每筆交易進行單獨審查。

從 2006 年 1 月 到 2017 年 5 月，Keeler & Co 向我們的首席執行官、執行董事長兼董事長約翰·基勒發行了總額為 29.1 萬美元、6% 的活期票。我們可能會在任何時候預付票據，以抵充據此應付的利息。如果票據下發生 違約事件，則利息將按年計18％，如果在到期付款後的10天內未支付， 票據持有人有權獲得未按時收到的付款金額的5％的滯納金。2020年12月30日，我們與基勒先生簽訂了 債務償還協議，根據該協議，我們向基勒指定 的第三方發行了1,991股普通股，以償還四張此類票據下到期的本金總額為1,593,300美元。此前，票據的所有到期利息 均按月支付。截至2022年12月31日，該公司在剩餘的期票 下仍欠基勒先生的債務，本金總額為89.3萬美元。

我們的首席執行官、執行主席兼董事John Keeler擁有巴科洛德95％的股份，巴科洛德是來自菲律賓 的巴氏殺菌蟹肉出口商。

John Keeler 是我們的首席執行官、執行主席兼董事，他擁有菲律賓公司 Bicol 95% 的股份，也是通過巴科洛德向該公司間接供應蟹肉的 。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中， 公司與巴科洛德的交易分別為0美元和1,280,589美元。 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司與Bicol之間沒有進行任何交易。

我們首席執行官、執行主席兼董事約翰 基勒和我們前首席財務官兼 董事克里斯托弗·康斯特布爾分別擁有英國公司Strike the Gold Foods, Ltd. 80％和20％的股份，該公司於2019年在英國出售公司的包裝蟹肉 。

Keeler & Co以每月16,916美元的價格向佛羅裏達州公司約翰·基勒房地產公司租賃了約16,800平方英尺的辦公/倉庫空間用於我們的行政辦公室和配送設施，該公司由約翰·基勒三世、安德里亞·基勒和 莎拉·基勒的信託持有33％的股權，他們都是我們的首席執行官約翰·基勒的孩子。2020年12月31日，該設施被出售給了一個 無關的第三方購買者，租約被終止。在此次出售中，公司保留了約4,756平方英尺 英尺的空間，免租金，為期12個月。

不時，我們可能會為未來產品的發貨預付 Bacolod 費用，這可能意味着五到六個月的購買時間。截至2022年12月31日，巴科洛德未來發貨的到期日為1,299,984美元。

我們的執行董事長John Keeler是2016年8月31日向ACF簽訂的無條件和持續擔保的當事方，該擔保是根據與ACF簽訂的貸款和擔保協議為公司規定的義務提供擔保 。2021年3月31日， 執行董事長兼首席執行官約翰·基勒就其 循環信貸額度向Lighthouse提供了高達100萬美元的個人擔保。

John Keeler認捐了25萬股普通股，以擔保公司在2019年3月26日發行的100萬美元凱納爾票據下的債務。2020年5月21日，對Kenar票據進行了修訂，除其他外，將基勒的質押股票數量減少到1萬股。 截至2021年7月6日，Kenar票據已還清，質押股份已發行。馬科斯·赫裏安， Kenar的總裁，曾任5％的股東，是我們公司董事努巴爾·赫裏安的兄弟。

2021 年 3 月 31 日，我們向執行董事長約翰·基勒的繼母擁有的一家公司發行了 136 股普通股，作為 該公司在公司結算中收購的 A 系列股票的季度股息。 2021 年 6 月 30 日，該公司持有的所有A輪股票均轉換為400股普通股。2021年11月2日和2021年11月 3日，我們在行使 認股權證後，向約翰·基勒繼母擁有的一家公司共發行了10股普通股，總收益為9,600美元。

2021年3月31日，我們向Lunar發行了254股普通股，作為Lunar在 發行中收購的A輪股票的季度股息。董事努巴爾·赫裏安是Lunar的總裁。 2021年6月30日，此類A系列股票的全部600股 被轉換為750股普通股。2021年11月5日，行使認股權證後，共發行了375股 ，總收益為36萬美元。

2020 年 2 月 25 日，公司前首席財務官克里斯托弗·康斯特布爾簽訂了一份分離和相互釋放 協議，根據該協議，康斯特布爾先生辭去了公司首席財務官、祕書、財務主管和董事的職務。 協議包含共同公開發行權、為期兩年的保密條款，並規定康斯特布爾先生未兑現的 股票期權有效期至2028年11月8日。

2021 年 3 月 25 日 ，公司與當時的現任董事古齊、麥克萊倫、林斯塔德、赫裏安和 Keeler 先生分別簽訂了為期一年的董事服務協議。作為服務報酬，每位董事每年 根據普通股在該日曆年的最後一個交易日在其交易的主市場上的收盤價 發行25,000美元的普通股，用於支付每年的服務費。2021年4月12日，公司授予每位董事以每股2.00美元的行使價購買250股 股普通股的期權，該期權在一年內按月等額分期授予 ，自完全歸屬之日起三年內到期。根據董事服務協議的條款， 2021年12月31日，公司向努巴爾·赫裏安發行了27股普通股，向蒂莫西·麥克萊倫發行了37股普通股，向約翰·基勒發行了27股普通股 ，向Trond Ringstad發行了37股普通股，向擔任董事的傑弗裏·古齊發行了49股普通股該公司。

2022 年 4 月 20 日，公司與每位現任董事會成員簽訂了新的為期一年的董事服務協議（取代了 2021 年 3 月 簽訂的協議）。該協議將自動連續續訂一年，除非 一方在當前期限結束前至少 30 天通知另一方不希望續訂協議，或者除非 提前根據協議條款終止協議。作為在董事會任職的報酬， 每位董事將有權 獲得每年25,000美元的股票補助，在董事會委員會任職則有權額外獲得5,000美元的年度股票補助，兩者均基於該日曆年最後一個交易日的普通股收盤價。擔任 審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會主席的每位董事將分別獲得額外的15,000美元、10,000美元和 7,500美元的年度股票補助。作為此類董事會服務的額外對價，每位董事都獲得了五年期權 ，可以以每股2.00美元的行使價購買公司1,250股普通股，在期權期限內，每季度平均分期分配62股 股。

2021年6月30日，MO7 Boats LLC在私募發行中投資了27.5萬美元，發行了6,875股普通股和購買 6,875股普通股的認股權證。MO7 Boats LLC的管理成員兼總裁馬科斯·赫裏安是我們公司董事努巴爾·赫裏安的兄弟 。

2021年6月30日，Promarine Boats LLC在私募發行中投資了25萬美元，發行了6,250股普通股和一份購買6,875股普通股的認股權證 。Promarine Boats LLC的管理成員馬科斯·赫裏安是我們公司董事努巴爾·赫裏安的兄弟 。

2021年6月30日，R&N Ocean Inc. 在私募發行中投資了25萬美元，發行了6,250股普通股和一份購買6,875股普通股的認股權證 。曾任10％股東的凱納爾總裁馬科斯·赫裏安是我們公司董事努巴爾·赫裏安的兄弟。

2021年8月3日，公司向其首席財務官西爾維婭·阿拉納發行了股票期權，以每股6.00美元的行使價購買總計351股普通股。

2023 年 2 月 14 日，公司的每位執行官和董事都進入了 Aegis 封鎖。

與公司董事努巴爾·赫裏安與某些股東之間的和解協議有關，赫裏安先生於2023年11月向公司支付了43,446美元，以完全償還所有股東的索賠。

下表 列出了某些信息，這些信息涉及在 2022 年向我們的首席執行官和 位年薪超過 100,000 美元的其他執行官（均為 “指定執行官”）授予、賺取或支付的薪酬。

摘要 補償表

(1) 所有期權補助金均在授予日公允價值計算，根據FASB ASC Topic 718計算。

(2) 代表2022年12月31日發行的3,125股普通股，每股0.40美元。(3) 代表2022年12月31日授予的以每股2.00美元的價格購買1,250股 股普通股的期權。

(4) 代表公司代表基勒先生支付的健康保險費。

(5) 代表2021年12月31日發行的546股普通股，每股1.63美元。

(6) 代表2021年12月31日授予的以每股2.00美元的價格購買5,000股普通股的期權。

(7) 代表2022年12月31日發行的2,170股普通股，每股0.40美元。

(8) 代表公司支付的健康保險費。

(9) 代表2021年8月3日授予的以每股6.00美元的價格購買350股普通股的期權。

我們 向符合條件的員工（包括我們的執行官）提供401（k）計劃。根據該計劃，所有符合條件的員工均可 繳納一定比例的薪酬，最高不超過每年法定上限。根據《守則》第401（a）條，我們打算使401（k）計劃符合資格，具體取決於員工的選擇，因此，在從401（k）計劃中提取之前，員工的繳款以及這些繳款所得收入 無需向員工納税。

就業 協議

除了與我們的首席財務官西爾維婭·阿拉納之外，我們 目前沒有與我們的執行官簽訂僱傭協議。 阿拉娜女士是2020年8月3日與該公司簽訂的為期三年的僱傭協議的當事方，該協議的年基本工資為12.7萬美元， 在2021年8月提高到15萬美元。該協議規定，在協議簽署一週年之際，授予為期三年 的期權，以公司 普通股的市場價格購買該數量等於阿拉娜女士當時工資的30％的股票。該協議還包括在公司工作後12個月內的非競爭條款。

截至 2022 年 12 月 31 日的傑出 股票獎勵

傑出股票獎

下表 反映了2022年12月31日向每位指定執行官發放的所有未償股權獎勵。

在合併方面，我們採用了2018年股權激勵獎勵計劃（“2018年計劃”），該計劃在合併完成前夕生效。 2018年計劃的主要目的是通過 發放股票薪酬獎勵和基於現金的績效獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和非僱員董事。

根據2018年計劃 ，我們有權發行符合《守則》第422條資格的激勵性股票期權和不合格的 股票期權。2018 年計劃由我們的董事會管理。就合併而言，我們向某些執行官和董事發行了購買 總計31.2萬股普通股的期權（其中15.6萬股隨後被沒收 ，未行使）。

分享 預約。根據2018年計劃，根據各種股票薪酬 獎勵，有375,000股普通股留待發行，包括股票期權、股票增值權（“SAR”）、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、 遞延股票獎勵、股息等值獎勵、股票支付獎勵、績效獎勵和其他股票獎勵。

● 如果獎勵因任何原因終止、到期或失效，或者獎勵在不交付股票的情況下以現金結算， 任何當時受該獎勵約束的股票都將可用於2018年計劃下的未來補助；

● 如果為履行2018年計劃下任何 獎勵的補助金、行使價或預扣税款而投標或預扣的股份，則此類已投標或預扣的股份將可用於2018年計劃下的未來補助；

● 如果我們在歸屬之前回購了普通股以便將股票返還給我們，則根據2018年計劃，此類股票 將可用於未來的補助；

● 以現金支付的股息等價物以及任何未償還的獎勵將不計入2018年計劃下可供發行的股份 ；以及

● 在適用法律或任何交易規則允許的範圍內，假設我們或我們的任何子公司以任何形式合併獲得的任何實體 獎勵而發行的股票將不計入2018年計劃下可供發行的股份 。

行政。 除非我們的董事會行使管理權，否則預計薪酬委員會將管理2018年計劃。 薪酬委員會必須由至少三名董事會成員組成，每人都有資格成為《守則》第162（m）條所指的 “外部董事”，《交易法》第16b-3條 所指的 “非僱員董事”，以及納斯達克規則所指的 “獨立董事”。2018 年計劃 規定，董事會或薪酬委員會可以將其向高管 官員以外的員工發放獎勵的權力下放給由我們董事會的一名或多名成員或一名或多名高級管理人員組成的委員會，但向非僱員董事發放獎勵的除外 ，該獎勵必須得到董事會全體成員的批准。

在 遵守2018年計劃的條款和條件的前提下，管理人有權選擇向其發放獎勵的人， 有權確定要獲得獎勵的股票數量和獎勵的條款和條件，並做出所有其他決定 ，並採取管理2018年計劃所需或建議的所有其他行動。管理員還被授權 通過、修改或撤銷與2018年計劃管理有關的規則。我們的董事會可以隨時解除薪酬 委員會的管理職務，並自行撤銷管理 2018 年計劃的權力。董事會全體成員將管理 有關向非僱員董事發放獎勵的 2018 年計劃。

資格。 期權、SAR、限制性股票以及2018年計劃下的所有其他股票和現金獎勵可以授予當時是我們的高管、員工或顧問或子公司的高級職員、員工或顧問的個人 。也可向我們的董事頒發此類獎項 。只有公司或某些子公司的員工才能獲得 ISO。

獎項。 2018年計劃規定，管理人可以授予或發行股票期權、SAR、限制性股票獎勵、限制性股票單位 獎勵、遞延股票獎勵、遞延股票單位獎勵、股息等值獎勵、績效獎勵、股票支付獎勵及其他 股票和現金獎勵，或其任何組合。每項獎勵將在與獲得 獎勵的人簽訂的單獨協議中規定，並將註明獎勵的類型、條款和條件。

非法定的 股票期權（“NSO”）。國家統計局將規定以特定價格購買普通股的權利， 不得低於授予之日普通股的公允市場價值，並且通常可以在授予日期之後分期行使（由管理人酌情決定），但前提是參與者繼續就業 或在我們這裏任職和/或企業績效目標和個人的滿意程度管理員設定的 性能目標。國家統計局的授予期限可由管理員規定的不超過10年的任何期限。

激勵措施 股票期權（“ISO”）。ISO 的設計方式將符合 守則第 422 節的規定，並將受該守則中包含的特定限制的約束。在這些限制中，ISO的行使價必須為 ，不得低於授予當日我們普通股的公允市場價值，只能授予員工， 在自授予之日起的10年後不得行使。如果ISO授予擁有（或 被視為擁有）我們所有類別股本總投票權的至少10％的個人，則2018年計劃規定， 的行使價必須至少為授予之日普通股公允市場價值的110％，並且ISO在自發行之日起五年後不得行使 補助。

受限 股票獎勵。限制性股票獎勵可以授予任何符合條件的個人，並受管理人 可能確定的限制。通常，如果不滿足歸屬條件或限制，限制性股票可能會被沒收，或者我們可能會以原始購買 的價格回購。一般而言，在限制措施取消或到期之前，不得出售或以其他方式轉讓限制性庫存 。與期權接受者不同，限制性股票的購買者將擁有投票權，並且 有權在限制到期之前獲得股息（如果有）；但是，特別股息通常將存入托管賬户，在限制取消或到期之前不會發放。

限制性 股票單位獎勵（“RSU”）。限制性股票單位可以授予任何符合條件的個人，通常無需支付 對價，但須遵守基於持續僱用或服務或 管理人制定的績效標準的歸屬條件。與限制性股票一樣，在歸屬 條件被取消或到期之前，限制性股票單位不得出售、以其他方式轉讓或抵押。與限制性股票不同，限制性股票單位的標的股票要等到限制性 股票單位歸屬條件得到滿足之前才會發行，限制性股票單位的接受者通常在 滿足歸屬條件之前沒有投票權或股息權。

延期 股票獎勵。 遞延股票獎勵代表在未來某個日期獲得普通股的權利。遞延股票 在發行之前不得出售、以其他方式抵押或轉讓。在遞延股票獎勵 歸屬之前，不會發行遞延股票，並且在歸屬條件 得到滿足併發行股票之前，遞延股票的獲得者通常沒有投票權或股息權。如果不滿足適用的歸屬條件和其他限制，則遞延股票獎勵通常將被沒收，並且不會發行遞延股票 的標的股票。

遞延的 個股票單位。 遞延股票單位以普通股的等值單位計價，並根據管理人設定的歸屬 時間表或績效標準歸屬。在 遞延股票單位歸屬之前，不會發行標的遞延股票單位的普通股，在 歸屬條件得到滿足之前，遞延股票單位的接受者通常沒有投票權。

股票 增值權（“SAR”）。SAR 可以與股票期權或其他獎勵一起發放，也可以單獨授予。與股票期權或其他獎勵相關的 授予的 SAR 通常將根據我們的普通股價格 在設定的行使價上漲的基礎上向持有人付款。根據2018年計劃授予的任何SAR的行使價必須至少為授予之日我們普通股一股 公允市場價值的100％。除了《守則》第162（m）條對 對《守則》第162（m）條所述的旨在獲得基於績效的薪酬的 SAR 有要求外，《2018年計劃》中對行使SAR或由此可實現的收益金額沒有具體限制 ，儘管管理人可能會在特區協議中施加限制。2018年計劃下的SAR將在管理員的選擇下以現金或普通股結算，或兩者結合 。

股息 等值獎勵。等值股息獎勵代表我們支付的每股股息（如果有）的價值，以 參照 的獎勵涵蓋的股票數量計算。股息等價物可以現金或股票結算，具體時間由 我們的薪酬委員會或董事會決定（視情況而定）。

性能 獎項。績效獎勵可以由管理員以個人或團體為基礎發放。通常，這些獎勵將以 的具體績效目標為基礎，可以用現金或普通股支付，也可以兩者兼而有之。績效獎勵可能包括 “幻影” 股票獎勵，這些獎勵規定根據我們的普通股的價值進行支付。績效獎勵還可能包括 獎金，這些獎金可能由管理員以個人或團體為基礎發放，可以用現金或普通股支付，也可以兩者結合 支付。

股票 付款獎勵。股票支付獎勵可以由管理人以普通股或期權或其他權利的形式授權， 購買普通股作為遞延薪酬或其他安排的一部分，以代替包括獎金在內的全部或部分薪酬， ，否則這些薪酬本應以現金支付給員工、顧問或非僱員董事。

在 “控制” 中更改 。如果控制權發生變化，而收購方沒有承擔或替換在該交易完成 之前授予的獎勵，則根據2018年計劃頒發的獎勵將加速歸屬，因此此類獎勵的100％將變為 的既得獎項，視情況而定，可行使或應付。績效獎勵將根據適用的 獎勵協議的條款和條件發放。如果在控制權變更後的12個月內，我們出於非原因（定義見2018年計劃）或該參與者出於正當理由（定義見2018年計劃）而終止參與者向我們提供的服務 ，則根據該參與者根據該參與者持有的未償還股權 獎勵對當時未歸屬股份的歸屬和行使權（如適用）2018年計劃將加速生效，自該終止之日起生效。管理人還可以 對2018年計劃下的獎勵進行適當調整，並有權規定在控制權變更或某些其他異常或非經常性事件 或交易的情況下加速獎勵、兑現、終止、 假設、替代或轉換此類獎勵。根據2018年計劃，控制權變更通常定義為：

● 我們的股東在單筆交易或一系列關聯交易中將我們 50％以上的有表決權股票轉讓或交換給個人或團體；

● 在兩年內變更董事會的組成，使在兩年期開始時獲得至少三分之二董事的 批准或其選舉或提名 獲得批准的董事會成員不再構成董事會的多數；

● 除合併、 合併、重組或業務合併，我們直接或間接參與的合併、 合併、重組或業務合併，導致我們在交易前不久未償還的有表決權證券 繼續佔收購公司已發行有表決權證券的大部分表決權，在此之後 沒有個人或集團以實益方式擁有幸存實體未償還的有表決權的50％ 交易； 或

● 股東批准我們的清算或解散。

獎勵調整 。如果發生任何股票分紅、股票拆分、分割、資本重組、向股東分配資產 （正常的現金分紅除外）或任何其他影響普通股已發行股份數量或普通股 股價的公司事件，但 “股權重組”（定義見下文），管理人可以按比例進行適當的 調整，以反映引起的事件在以下方面進行此類調整的必要性:

● 受2018年計劃約束的股票總數和類型；

● 受未償還獎勵約束的股票數量和種類以及未償獎勵的條款和條件（包括但不限於 與此類獎勵有關的任何適用績效目標或標準）；以及

● 2018年計劃下任何未償獎勵的每股授予價或行使價。

如果發生上述調整之一或其他公司交易，為了防止削弱或擴大計劃在2018年計劃下提供的 潛在收益，管理人有權酌情做出此類公平調整 ，還可以：

● 規定終止或替換獎勵以換取現金或其他財產；

● 規定，任何未兑現的獎勵都不能在此類事件之後歸屬、行使或支付；

● 規定，獎勵可以行使、支付或完全歸屬於由此承保的普通股；或

● 規定，2018年計劃下的獎勵在此類事件發生後不能歸屬、行使或支付。

在 進行股權重組的情況下，管理人將對證券的數量和類型進行適當、成比例的調整 ，但須視每項未償還的獎勵及其行使價或授予價（如果適用）而定。此外，管理人將對受2018年計劃約束的股票總數和類型進行 的公平調整，因為管理人可能認為適合以反映此類股權重組。股權重組的調整是非全權的 ，將是最終的，對受影響的持有人和公司具有約束力。

就2018年計劃而言，“股權重組” 是指我們與股東之間的非互惠交易，例如 ，例如股票分紅、股票分割、分割、供股或通過大規模非經常性現金分紅進行資本重組，這會影響 股票（或其他證券）的數量或種類，或普通股（或其他證券）的股價並導致 根據2018年計劃授予的未償還股票獎勵的普通股的每股價值。如果與發行相關的股票 分割，管理人將按比例調整（i）根據2018年計劃獲得任何未償還的 獎勵的股票數量，（ii）任何此類獎勵的行使價或授予價格（如果適用），以及（iii）受2018年計劃約束的股票總數 。

修訂 和終止。我們的董事會或薪酬委員會（經董事會批准）可以隨時不時終止、修改或修改 2018 年計劃。但是，我們通常必須獲得股東的批准：

● 增加2018年計劃下的可用股票數量（與某些公司活動相關的股票除外，如上文 所述）；

● 降低根據2018年計劃授予的任何未償還期權或SAR的每股價格；

● 當期權或每股SAR價格超過 標的股票的公允市場價值時， 取消任何期權或SAR以換取現金或其他獎勵；或

● 在適用法律、規則或法規（包括任何納斯達克規則）要求的範圍內。

終止。 我們的董事會可以隨時終止 2018 年計劃。在2018年計劃生效之日十週年 之後，不得根據2018年計劃授予任何ISO，自該週年日起和之後，也不會再增加2018年計劃的總份額上限 。根據 2018 年計劃和適用的獎勵協議的條款，在 2018 年計劃終止之日未兑現的任何獎勵將保持有效 。

導演 薪酬

下表列出了有關公司非僱員董事 在上個財年擔任董事所獲得的報酬的某些信息：

導演 薪酬表

(1) 授予日期的總公允價值根據FASB ASC Topic 718計算。

(2) 於 2022 年 4 月 20 日加入董事會；2023 年 7 月 31 日，達爾託先生提出辭去董事會成員的職務。

董事 服務協議

2021 年 3 月 25 日 ，公司與當時的現任董事古齊、麥克萊倫、林斯塔德、赫裏安和 Keeler 先生分別簽訂了為期一年的董事服務協議。作為服務報酬，每位董事每年 根據普通股在該日曆年的最後一個交易日在其交易的主市場上的收盤價 發行25,000美元的普通股，用於支付每年的服務費。2021年4月12日，公司授予每位董事以每股2.00美元的行使價購買5,000股 股普通股的期權，該期權在一年內按月等額分期授予 ，自完全歸屬之日起三年內到期。

根據董事服務協議的條款，公司於2021年12月31日向努巴爾·赫裏安發行了549股普通股， 向蒂莫西·麥克萊倫發行了755股普通股，向約翰·基勒發行了549股普通股，向特隆德·林斯塔德發行了755股普通股， 向傑弗裏·古齊發行了995股普通股，擔任該職務該公司的董事。

2022 年 4 月 20 日，公司與每位現任董事會成員簽訂了新的為期一年的董事服務協議（取代了 2021 年 3 月 簽訂的協議）。該協議將自動連續續訂一年，除非 一方在當前期限結束前至少 30 天通知另一方不希望續訂協議，或者除非 提前根據協議條款終止協議。作為在董事會任職的報酬， 每位董事將有權 獲得每年25,000美元的股票補助，在董事會委員會任職則有權額外獲得5,000美元的年度股票補助，兩者均基於該日曆年最後一個交易日的普通股收盤價。擔任 審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會主席的每位董事將分別獲得額外的15,000美元、10,000美元和 7,500美元的年度股票補助。作為此類董事會服務的額外對價，每位董事都獲得了五年期權 ，可以以每股2.00美元的行使價購買公司1,250股普通股，在期權期限內，每季度平均分期分配62股 股。

2022年4月20日，公司向每位董事發行了以每股2.00美元的行使價購買1,250股普通股的五年期權 。在期權期限內，受期權約束的股票按季度等額分期歸屬，每季度分期分配62股。

上述 協議和發行已獲得董事會一致書面同意的批准。

禁止套期保值和質押

公司的所有 董事和員工，包括我們的執行官，均不得參與涉及我們證券的套期保值或貨幣化交易 （例如預付可變遠期合約、股權互換、項圈和外匯基金），禁止在保證金 賬户中持有我們的證券或質押我們的證券作為貸款抵押品。

違法行為 第 16 (a) 節報告

《交易法》第 16 (a) 條要求我們的執行官和董事以及實益擁有超過 10% 股權證券的人（“申報人”）向 SEC 提交所有權和所有權變更報告。僅根據我們對此類報告副本和申報人陳述的審查，我們認為，在截至2022年12月31日的 年度中，申報人及時提交了所有此類報告，唯一的不同是 (i) 董事努巴爾·赫裏安 未及時提交表格4s，報告2022年1月共出售了380股普通股，購買了總計 973股股票的情況 2022年2月和3月購買普通股，2022年10月購買200股，2022年12月共購買158股，以及2022年12月因擔任董事而收購了3,125股股票；（ii）我們的高管 董事長兼首席執行官約翰·基勒未能及時提交表格 4 以報告出售566股普通股的情況，也未能在2022年12月因擔任董事而收購 3125股；以及（iii）董事特隆德·林斯塔德未能及時提交表格 4s 將報告 在 2022 年 10 月共購買了 259 股普通股，2022 年 12 月因擔任 而收購了 5,000 股股票；(iv) Jeffrey Guzy，a董事未能及時提交表格4，報告2022年12月因擔任董事而收購7,187股股票的情況；（v）董事蒂莫西·麥克萊倫未能及時提交表格 4，報告因擔任董事而在2022年12月收購5,000股股票 的情況；（六）董事胡安·卡洛斯·達爾託未能及時提交表格 4 至報告2022年12月因擔任董事而收購了2170股股票 ；(vii) 我們的首席財務官西爾維婭·阿拉納未能及時提交表格 4，報告收購的2,170股股份2022年12月擔任董事；以及（viii）我們的首席運營 官米奧佐蒂斯·龐塞未能在表格3中及時報告25股股票。

董事會審計委員會的報告

審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。在履行監督職責時， 審計委員會審查並與管理層討論了截至2022年12月31日的 年度10-K表年度報告中經審計的財務報表。

審計委員會已經審查並討論了公司經審計的財務報表以及上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和證券交易所 委員會的適用要求要求與其獨立審計師討論的事項。審計委員會已收到PCAOB的適用要求所要求的獨立審計師就獨立審計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函 ，並已與獨立審計師的獨立性進行了討論，並基於此類審查和討論， 審計委員會向董事會建議將經審計的財務報表納入公司截至年度的 10-K 表年度報告 2022年12月31日。

恭敬地 提交了，

董事會審計委員會

Jeffrey Guzy，董事長

Trond Ringstad

Timothy McLellan

上述審計委員會報告不得屬於 “索取材料” 或被視為 “向美國證券交易委員會提交”， 也不得以提及方式將此類信息納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司以提及方式將其納入此類申報中。

獨立 註冊會計師事務所

自截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以來，MaloneBailey, LLP擔任獨立註冊會計師事務所，負責審計公司的合併財務報表。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，MaloneBailey, LLP為專業服務開具的 總費用為：

我們的首席會計師MaloneBailey, LLP向我們收取的截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度提供的專業服務的 總費用如下所列：

在 中，根據美國證券交易委員會的定義和規則，“審計費” 是公司向MaloneBailey, LLP支付的專業 服務費用，用於審計公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年的合併財務報表，包括在10-K表中的合併財務報表，以及對以提及方式納入表格S-1和S-3幷包含在10-Q表中的 “審計相關費用” 與公司審計或審查的業績 合理相關的保證和相關服務合併財務報表；“税費” 是税務合規、 税務諮詢和税務籌劃費用；“所有其他費用” 是指未包含在前三個類別中的任何服務的費用。上面列出的所有 項服務均已獲得審計委員會的批准。

審計 委員會預先批准的政策和程序

公司審計委員會目前的政策是預先批准由MaloneBailey, LLP提供的所有審計和允許的非審計服務、我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務範圍以及所提供服務的費用。 在確定是否批准某項審計或允許的非審計服務時，審計委員會將考慮 該服務是否與維護獨立註冊會計師事務所的獨立性相一致。這些服務 可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。

其他 問題

除了 本委託書中提及的提案外， 公司不知道有其他事項需要在年會上提交給股東。

請 投票、簽名、註明日期並立即將其放入隨附的信封中退回。

年度 股東大會代理卡-藍星食品公司

在此處分離 代理卡以郵寄方式投票

董事會建議對 “提案一”、“贊成” 提案二、“提案三：{BR}” 對所有董事候選人投贊成票，“支持” 提案四。

説明： 要拒絕為一名或多名個人被提名人投票，請在下方劃清被提名人的姓名：

注意： 此代理必須完全按照此處顯示的名稱進行簽名。共同持有股份時，每個持有人都應簽字。以 遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人身份簽名時，請註明完整的標題。如果簽名者是公司，請由正式授權的官員簽署完整的 公司名稱，並提供完整的標題。如果簽名者是合夥企業，請由 授權人員登錄合作伙伴名稱。

藍色 STAR FOODS CORP

年度 股東大會

2023 年 12 月 27

此 代理是代表董事會徵求的

請 務必在反面簽名，否則代理將無效