本10-K表年度報告（“10-K表格”）中包含的信息代表了Abraxas石油公司的合併業務。“Abraxas”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 等術語是指Abraxas石油公司及其合併子公司，包括全資子公司Raven Drilling, LLC。除非另有説明，否則所有披露均針對持續經營。

關於前瞻性陳述的警示聲明

我們在本報告中作了前瞻性陳述。每當您閲讀不只是歷史事實陳述的陳述（例如包含 “相信”、“期望”、“打算”、“將”、“計劃”、“尋求”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能” 或類似表達方式的陳述）時，您都必須記住這些陳述是前瞻性陳述，儘管我們認為這些陳述是合理的，但我們的預期可能不正確。本報告中包含的前瞻性信息通常位於 “業務”、“財產”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下的材料中，但也可能存在於其他地方。這些前瞻性陳述通常與我們的未來運營計劃和目標有關，並基於我們的管理層對未來業績或趨勢的合理估計。可能影響我們對運營預期的因素包括，除其他外：

術語表

除非本報告中另有説明，否則天然氣量以儲量所在州或地區的法定壓力基地列出，温度為60華氏度。石油和天然氣當量是使用六立方英尺的天然氣與一桶石油的比率來確定的。

以下定義應適用於本報告中使用的技術術語。

用於描述石油和天然氣數量的術語：

“Bbl” — 桶或桶。

“Bcf” — 十億立方英尺的天然氣。

“Bcfe” — 十億立方英尺的天然氣當量。

“Boe” — 桶裝石油當量。

“Boepd”-每天的桶石油當量。

“mbbL” — 千桶。

“mBoE” –千桶石油當量。

“Mcf” — 一千立方英尺的天然氣。

“Mcfe” — 千立方英尺的天然氣當量。

“mmbBL” — 百萬桶。

“mmBoe”— 百萬桶石油當量。

“mmBTU” — 百萬英熱單位的天然氣。

“mmcf” — 百萬立方英尺的天然氣。

“mmcFE” — 百萬立方英尺的天然氣當量。

“NGL” —以桶為單位測量的液化天然氣。

 用來描述我們對油井和土地的興趣的術語：

“已開發的種植面積” 指由間隔或可分配給生產用井的租賃英畝組成的面積。

“發展得很好” 是在石油或天然氣儲層的探明區域內鑽探到深度或地層地平線（巖層或地層）的油井，被認為具有開採儲量的生產力。

“幹洞” 是一口勘探井或開發井，被發現無法生產足夠數量的石油或天然氣以證明完工是合理的。

“探索井” 是一口鑽探的油井，目的是在未經證實的地區尋找和生產石油或天然氣，在先前被發現正在另一個儲層生產的油田中尋找新的儲層，或者擴建已知的儲層。

“總英畝” 是我們擁有營運權益的英畝數。

“好極了” 是一口我們擁有權益的井。

“淨英畝” 是以總英畝為單位的部分所有權營運權益的總和（例如，涵蓋320總英畝的租約中50％的營運權益相當於淨佔地160英畝）。

“Net well” 是總油井中部分所有權營運權益的總和。

“富有成效” 是一口不是幹洞的勘探井或開發井。

“未開發的面積” 指那些尚未鑽探或完井的租賃英畝，無論這些土地上是否含有探明儲量，都無法生產經濟數量的石油和天然氣。

用於為我們的儲備金分配現值或對儲備進行分類的術語：

“已開發的石油和天然氣儲量*” 已開發的石油和天然氣儲量是指可以預期回收的任何類別的儲量：

(i) 通過使用現有設備和操作方法的現有油井，或者與新井的成本相比，所需設備的成本相對較低；以及

(ii) 如果開採方式不涉及油井，則通過在儲量估算時已安裝的開採設備和正在運行的基礎設施。

“已探明的已開發非生產儲量*” 這些石油和天然氣儲量是在現有井眼的管道後面、從關閉的井孔中開採出來的，或者只有在安裝了必要的設備或成本相對較低的情況下才能通過改善採收率進行回收的石油和天然氣儲量。關閉儲量預計將從（1）在估算時開放但尚未開始生產的完井間隔中恢復，（2）因市場條件或管道連接而關閉的油井，或（3）由於機械原因無法生產的油井。預計管後儲量將從現有油井的區域中回收，這些區域在開始生產之前需要額外的完井工作或將來重新完工。

“探明的已開發儲量*” 利用現有設備和操作方法，可望通過現有油井回收的儲量。

“探明的石油和天然氣儲量*” 地質和工程數據可以合理確定地表明，在現有的經濟和運營條件下，儲量可以在未來幾年從已知的水庫中開採。

“已探明的未開發儲量”要麼 “PUD*” 預計將從未鑽探面積上的新井或現有油井中回收的儲量，在每種情況下，都需要相對較大的支出。

“PV-10” 指根據美國證券交易委員會（“SEC”）頒佈的指導方針計算的預計未來淨收入，在所得税前按每年10％的税率進行貼現，價格或成本沒有上漲或降低。根據美國證券交易委員會的規定，PV-10 被視為非公認會計準則財務指標，因為它不包括計算貼現未來淨現金流的標準化衡量標準所要求的未來所得税的影響。我們認為，PV-10 是一項重要的衡量標準，可用於評估我們石油和天然氣資產的相對重要性，證券分析師和投資者在評估石油和天然氣公司時廣泛使用 PV-10。由於每個公司特有的許多因素會影響未來要繳納的所得税金額，因此在評估公司時，使用税前衡量標準可以提高資產的可比性。我們認為，石油和天然氣行業的大多數其他公司在相同的基礎上計算 PV-10。PV-10 的計算基礎與貼現未來淨現金流的標準化衡量標準相同，但不扣除所得税。

“標準化測量” 指根據會計準則編纂（“ASC”）932 “石油和天然氣生產活動披露” 計算的預計未來淨收入，扣除所得税後按每年10％的税率進行貼現，價格或成本沒有上漲或降低。

“未開發的石油和天然氣儲量*” 未開發的石油和天然氣儲量是指任何類別的儲量，這些儲量預計將從未鑽探面積上的新油井中回收，或者從需要相對較大的支出才能重新完工的現有油井中回收。

* 本定義是S-X條例第4-10 (a) 條中規定的完整定義的縮寫版本。有關完整的定義，請參閲：http://www.ecfr.gov/cgi-bin/retrieveECFR？gp=1&sid=7aa25d3cede06103cec861362497d&ty=html&h=l&n=pt17.3.210&r=Part #se17 .3.210_14_610

第一部分

第 1 項。商業

普通的

我們是一家獨立的能源公司，主要從事石油和天然氣的開發和生產。截至2022年12月31日，我們估計的淨探明儲量為7.9百萬桶油，其中42％為石油，其中92％（按英國央行計算）由我們運營。截至2022年12月31日的財年，我們的日淨產量為2,231桶/日，按英國央行計算，其中51％是石油。阿布拉薩斯石油公司於1990年在內華達州成立。我們的地址是 19100 Ridgewood Parkway，1200 套房，德克薩斯州聖安東尼奧 78259，我們的電話號碼是 (210) 490-4788。

截至2022年12月31日，我們的石油和天然氣資產位於彼爾米亞/特拉華盆地。

最近的活動

我們的業務策略是從我們的核心運營盆地開採資源。

我們的主要資本來源是運營現金流。截至2022年12月31日，我們沒有未償債務。

以盈利的方式增加產量和儲量。我們擁有龐大的低降幅傳統生產基地，截至2022年底，我們的平均儲備壽命約為21年，就證明瞭這一點。

近期的更多活動

2022年9月13日，AGEF和Biglari Holdings Inc.（“Biglari Holdings”）簽訂了優先股購買協議（“優先購買協議”）以及一份轉讓和假設協議，根據該協議，AGEF同意向Biglari Holdings出售和轉讓Biglari Holdings（“銷售和轉讓協議”），Biglari Holdings同意從AGEF購買、收購優先股和所有AGEF EF在《交易所協議》中的權利、所有權和權益，以及根據該協議承擔的責任和義務。Biglari Holdings對優先股的所有權使其直接或間接地擁有AGEF在進行出售和轉讓之前擁有的公司約85％的有表決權證券的受益所有權。

關於優先購買協議所考慮的交易，AGEF任命的四位公司董事辭去了董事會的職務。此外，根據優先購買協議的條款，董事會於2022年9月13日投票任命薩達爾·比格拉里先生、菲利普·庫利先生和布魯斯·劉易斯先生為董事會成員，以填補因AGEF任命的董事辭職而產生的三個空缺。所有三位新任命的董事會成員都隸屬於Biglari Holdings。

出售和轉讓後，Biglari Holdings提議將優先股兑換成公司普通股，據此，公司將發行Biglari Holdings的90,631,287股公司普通股（“股票代價”），以換取優先股（此類交易，“第二交易所”）。

要按照第二交易所的設想向Biglari Holdings發行股票對價，需要修訂公司的公司章程，將批准發行的普通股數量從2,000,000股增加到1.5億股（“修正案”）。

2022年9月23日，董事會批准公司與Biglari Holdings簽訂交易所協議，該協議定義了第二交易所的條款（“第二交易所協議”）。公司與Biglari Holdings於2022年9月27日簽訂了第二期交易所協議，第二交易所的完成取決於公司股東對該修正案的批准以及內華達州國務卿修正案的接受。

2022年10月24日，公司股東批准了該修正案，該公司促成該修正案於當天提交內華達州國務卿。內華達州國務卿於2022年10月25日接受了該修正案，並於2022年10月26日通過以下交易完成了第二份交易協議：（i）公司使90,631,287股普通股以Biglari Holdings的名義以賬面記賬形式向公司的過户代理人註冊；（ii）Biglari Holdings將優先股轉讓並轉讓給公司，構成全部股份然後，通過向公司交付股票權力和轉讓來流通公司的優先股。公司取消了A系列優先股和優先股指定證書，因此只有公司的普通股仍在流通。

由於出售和轉讓以及第二交易所，該公司是Biglari Holdings的合併子公司，Biglari Holdings有權通過控制公司已發行股本90％的投票權和公司董事會的多數席位來對公司行使重大控制權。

市場和客户

我們的業務產生的收入在很大程度上取決於我們獲得的石油和天然氣價格。從歷史上看，石油和天然氣市場一直波動不定，未來可能會繼續波動。我們的石油和天然氣生產價格波動很大，取決於許多我們無法控制的因素，包括季節性、全球經濟狀況（尤其是製造業）、國外進口、其他石油生產國的政治狀況、歐佩克的行動、國內法規、立法和政策，以及疫情或傳染病的爆發，例如最近的 COVID-19 疫情。我們的石油和天然氣價格下跌已經並且將來可能會對我們的探明儲量的賬面價值、收入、盈利能力和運營現金流產生不利影響。有關石油和天然氣價格下跌對我們的影響的更多信息，請參閲 “風險因素——與我們的行業相關的風險——石油和天然氣的市場狀況，尤其是石油和天然氣價格的波動，可能會對我們的收入、運營現金流、盈利能力和增長產生不利影響” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策”。

基本上，按照行業慣例，我們所有的石油和天然氣都是在短期安排下以當前市場價格出售的。在截至2022年12月31日的年度中，三個生產購買者約佔我們石油和天然氣銷售額的90％。在截至2021年12月31日的年度中，四個生產購買者約佔我們石油和天然氣銷售額的83％。

石油和天然氣活動監管

所有類型的碳氫化合物的勘探、生產和運輸都受到重要的政府法規的約束。我們的財產不時受到政治事態發展以及聯邦、州和地方法律法規的不同程度的影響。特別是，石油和天然氣生產業務和經濟正在或過去受到與石油工業有關的行業特定的價格管制、税收、保護、安全、環境和其他法律以及此類法律變化和定期變化的行政法規的影響。

聯邦、州和地方法規管理石油和天然氣活動。石油和天然氣財產的運營商必須持有若干許可證才能運營這些財產，包括運營商許可證和處置鹽水的許可證。此外，根據聯邦法律，石油和天然氣財產的運營商必須擁有某些證書和許可證才能經營這些財產。我們擁有我們經營房產的聯邦、州和其他地方當局要求的所有必要物質許可。

開發和生產

我們物業的運營受聯邦、州和地方各級各類法規的約束。這些類型的法規包括要求石油和天然氣財產的經營者擁有鑽探和開發油井的許可證，交納與各種活動有關的保證金，並提交有關作業的報告。大多數州以及我們開展業務的一些縣市監管以下一項或多項：

天然氣行業歷來受到非常嚴格的監管；因此，無法保證FERC目前採用的不太嚴格的監管方針會繼續下去。但是，我們認為，所採取的任何行動對我們的影響與影響其他天然氣生產商、採集者和營銷商的方式沒有實質性區別。

通常，州內天然氣運輸受州監管機構的監管，儘管FERC確實根據NGPA第311條對在FERC的NGA管轄範圍內輸送天然氣的州內管道提供的費率、條款和服務條件進行了監管。各州監管州內天然氣運輸的基礎以及對州內天然氣管道費率和服務的監管監督和審查程度因州而異。鑑於特定州內的此類監管通常會在可比的基礎上影響該州內的所有州內天然氣運輸商，我們認為，在我們經營業務和州內運輸天然氣的任何州，對處境相似的州內天然氣運輸的監管不會以與此類監管對競爭對手的影響有實質性區別的方式影響我們財產的運營。

美國石油運輸法規

我們目前不擁有或運營鐵路運輸設施或軌道車輛；但是，通過任何影響鐵路運輸測試或處理石油運輸的法規的通過都可能增加我們的經商成本，限制我們在美國各地的市場中心以優惠價格運輸和出售石油的能力，其後果可能會對我們的財務狀況、經營業績和運營現金流產生重大不利影響。目前，無法估計如果頒佈新的聯邦或州鐵路運輸法規，對我們業務的潛在影響。

環境問題

石油和天然氣業務受許多聯邦、州和地方法律和法規的約束，這些法律和法規對材料的產生、使用、處理、儲存和處置以及材料向環境的排放或與環境保護有關的其他方面進行了管制。這些法律和法規可能：

財產經營者必須擁有的環境許可證可能會被髮放機構撤銷、修改和續期。政府當局有權強制遵守其法規和許可證，違規行為將受到禁令、民事罰款甚至刑事處罰。我們的管理層認為，我們基本上遵守了現行的環境法律和法規，並且我們無需為遵守現行法律而進行實質性的資本支出。儘管如此，現有環境法律法規的變化或其解釋的變化可能會對我們的運營以及整個石油和天然氣行業產生重大影響，因此我們無法預測未來環境法律法規變化的最終成本和影響。

我們目前沒有參與任何根據聯邦、州或地方環境保護法律和法規或聯邦或州普通法提起的行政、司法或法律訴訟，這些訴訟將對我們各自的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外，我們為清理行動費用提供保險，但我們沒有為所有這些風險提供充足的保險。嚴重的污染事件可能導致受影響地區的業務暫停或停止。

遺棄成本。我們所有的油氣井都需要在未來的某個時候進行適當的封堵和廢棄。我們已經與大多數監管機構簽訂了協議，以確保遵守我們的封鎖責任。封堵和廢棄作業以及相關的地面回收是我們環境管理體系的重要組成部分。因此，我們計劃最終處置已停止生產的房產。

房產所有權

按照石油和天然氣行業的慣例，我們在收購未開發的石油和天然氣租約時僅對其所有權進行粗略的審查。但是，在開始鑽探之前，我們會進行徹底的標題搜索，所有權中的任何重大缺陷都將在油井實際鑽探開始之前得到糾正。如果所有權意見或其他調查反映了所有權缺陷，則我們，而不是未開發房產的賣方/出租人，通常有義務修復任何所有權缺陷，費用由我們承擔。如果我們無法糾正或糾正任何性質上的所有權缺陷，以至於在該物業上開始鑽探作業是不謹慎的，那麼我們對該物業的全部投資可能會蒙受損失。我們認為，我們的房產擁有良好的所有權，其中一些受到非實質性的阻礙、地役權和限制。我們擁有的石油和天然氣資產通常還需繳納特許權使用費和該行業慣常的其他類似的非成本承擔權益。我們認為，這些障礙或負擔中的任何一項都不會對我們對財產的所有權或使用產生重大影響。

競爭

我們在競爭激烈的環境中運營。石油和天然氣勘探和生產所需的主要資源是可以發現石油和天然氣儲量的租賃地塊、用於勘探此類儲量的鑽機及相關設備和服務，以及開展石油和天然氣業務各個階段的知識淵博的人員。我們必須與大型石油和天然氣公司以及獨立運營商爭奪此類資源。這些競爭對手中有許多人的財務和其他資源遠遠超過我們的資源。儘管我們認為我們目前的運營和財務資源足以防止我們的短期運營受到任何重大幹擾，但我們無法向您保證，將來我們會獲得此類材料和資源。

員工

截至 2023 年 3 月 18 日，我們有 18 名全職員工。我們不時聘請獨立的地質、土地、營銷、工程以及健康和安全顧問，並預計將來會繼續這樣做。

可用信息

我們向證券交易委員會（“SEC”）提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，該文件位於內布拉斯加州F街100號的美國證券交易委員會公共參考室1580室，華盛頓特區20549室。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室的信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含發行人（包括Abraxas）以電子方式向美國證券交易委員會提交的年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會的網站是 www.sec.gov.

我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及向美國證券交易委員會提交的其他報告和修正案可在我們的網站上免費獲得，網址為 www.abraxaspetroleum.com提交此類報告後，儘快進入投資者關係部分。我們網站上的信息未以引用方式納入本10-K表格，因此不應被視為本報告或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件的一部分。

第 1A 項。風險因素

與我們的業務相關的風險

石油和/或天然氣價格低迷將對我們產生重大和不利影響。

我們的財務業績和房產價值高度依賴於石油、天然氣和液化天然氣的總體供需，這會影響我們最終實現的這些商品的銷售價格。除了對經營業績的影響外，未來石油和天然氣價格的下跌還可能導致我們減記估計的探明儲量的價值。石油和天然氣價格仍然波動不定，因此，我們可能會在未來時期記錄減值，減值金額將取決於許多因素，例如石油、天然氣和液化天然氣的未來價格、儲備基礎的增加或減少、估計成本和支出的變化以及石油和天然氣房地產的收購。

價格在2022年顯著改善，但是未來大宗商品價格的下跌可能會對未來的業績產生重大不利影響。

由於許多我們無法控制的因素，市場價格和已實現價格一直波動，未來可能會繼續波動。這些因素包括：

我們的運營現金流在很大程度上取決於石油和天然氣的現行價格。

我們產品的適銷性在很大程度上取決於石油和天然氣收集系統、管道、儲存和加工設施的可用性、距離和容量。

我們產品的適銷性在一定程度上取決於加工、儲存和運輸設施，這些設施也被稱為中游設施，由第三方擁有和運營。此類收集系統和管道上的運輸空間有限，有時由於對此類設施進行維修或改進，或者由於簽有優先運輸協議的其他公司正在使用此類空間，因此無法使用。我們獲得運輸選擇的機會還可能受到聯邦和州對石油和天然氣生產和運輸的監管、總體經濟狀況以及供需變化的影響。這些因素和市場的可用性是我們無法控制的。如果我們沒有足夠的運輸和儲存選擇，則可能對我們造成巨大的財務影響，並對我們生產和銷售石油和天然氣的能力產生不利影響。例如，二疊紀盆地的快速產量增長使那裏可用的中游基礎設施緊張，對我們的運營產生了不利影響。

考慮到包括温室氣體生產在內的環境影響，除了導致產量削減和降低我們生產的石油、天然氣和液化天然氣的價格外，監管機構還採取了減少燃燒氣量、油井燃燒數量和燃燒持續時間的政策。儘管這些法規迄今尚未對我們產生重大不利影響，但這些與燃燒天然氣有關的現行法規或通過其他法規都可能導致我們關閉生產或減少新井的鑽探，這兩種情況都可能對我們產生重大不利影響。

較低的石油和天然氣價格增加了上限減記的風險。

我們使用全額成本法來核算我們的石油和天然氣業務。因此，我們將收購、勘探和開發石油和天然氣資產的成本資本化。根據全額成本會計規則，我們的石油和天然氣資產的淨資本化成本不得超過 “上限”，該上限基於探明儲量中估計的未來淨現金流的現值，按10％的折現率計算。如果我們的石油和天然氣資產的淨資本化成本超過上限，則我們必須將超出部分計入收益。這被稱為 “上限減記”。這筆費用不會影響運營活動的現金流，但會減少我們股東的權益和收益。隨着石油和天然氣價格的下跌，我們有可能被要求減記石油和天然氣資產的賬面價值。此外，如果我們對估算的探明儲量進行大幅下調，則可能會進行減記。儘管石油和天然氣價格可能提高了下一個時期適用的上限，但記錄在一個時期的支出在下一個時期內不得沖銷。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們石油和天然氣資產的淨資本化成本未超過探明儲量中估計的未來現金流的現值。

紐約商品交易所與用於定價石油和天然氣的參考或區域指數價格之間的差異增加將減少我們的運營現金流。

我們的石油和天然氣是根據當地或區域供需因素在生產的當地市場定價的。我們收到的石油和天然氣價格通常低於相關的基準價格，例如紐約商品交易所。基準價格和我們收到的價格之間的差異稱為差額。許多因素可能影響當地定價，例如煉油廠產能、市場位置、產品質量、管道容量和規格、該行業中游或下游行業的不穩定、貿易限制和政府法規。此外，管道容量不足、任何給定運營區域的需求不足或其他因素都可能導致特定地區與其他產區相比的差異增加。

我們無法控制我們未運營的物業的活動，也無法確保其正常運營和盈利能力。

目前，我們並不經營我們感興趣的所有房產。截至2022年12月31日，非運營物業約佔我們按英國央行估算的淨探明儲量的8.0％。因此，我們對這些房產的運營施加影響和控制風險的能力有限。運營商未能充分開展業務、運營商違反適用的協議或運營商未能按照我們的最大利益行事，都可能減少我們的產量和收入。

我們不為所有潛在的運營風險投保。與我們的石油和天然氣業務相關的未投保或保險不足的風險，我們可能會蒙受鉅額損失，並面臨鉅額責任索賠。

我們不為所有風險投保。我們的石油和天然氣開採和生產活動面臨與石油和天然氣鑽探、生產和運輸相關的危險和風險，這些風險中的任何一種都可能造成重大損失，原因是：

如果我們認為現有保險的成本與所存在的風險相比過高，我們可能會選擇不購買保險。此外，污染和環境風險通常無法完全投保。因未投保和保險不足的事件或超過現有保險範圍而產生的損失和負債可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們的運營在很大程度上取決於水的供應。對我們取水能力的限制可能會對我們的財務狀況、經營業績和運營現金流產生不利影響。

水是鑽探和水力壓裂過程的重要組成部分。從歷史上看，我們一直能夠從當地土地所有者和其他來源購買水，用於我們的運營。在過去的幾年中，德克薩斯州西部和南部的極端乾旱狀況持續存在。儘管情況有所改善，但我們無法保證將來會出現什麼情況。嚴重的乾旱條件可能導致當地水區採取措施，限制使用其管轄範圍內的水進行鑽探和水力壓裂，以保護當地的供水。如果我們無法從當地資源中獲得用於運營的水，我們可能無法經濟地生產石油和天然氣，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和運營現金流產生不利影響。

研究表明，地震活動的增加與石油和天然氣業務廢水的注入之間存在聯繫，這可能會導致新的法律或法規的出臺，從而增加我們的運營成本。

一些研究指出，與石油和天然氣業務向地下注入廢水有關的地震活動的局部頻率增加。如果這些研究的結果得到證實，新的立法和監管舉措可能需要額外的監測，限制向某些處置井注入產水，或者修改或削減水力壓裂作業。這些行動可能導致運營延遲、合規成本增加或以其他方式對我們的運營產生不利影響。

針對石油和天然氣行業使用的系統和基礎設施的網絡攻擊可能會對我們的運營產生不利影響。

我們的業務越來越依賴數字技術來進行某些勘探、開發和生產活動。我們依靠數字技術來估算石油和天然氣儲量，處理和記錄財務和運營數據，分析地震和鑽探信息，並與我們的溝通僱員 和第三方合作伙伴。未經授權訪問我們的地震數據、儲量信息或其他專有信息可能會導致我們的勘探或生產業務中的數據損壞、通信中斷或其他運營中斷。此外，計算機技術控制着美國和國外幾乎所有的石油和天然氣分配系統，這些系統是將我們的產品運往市場所必需的。針對石油和天然氣配送系統的網絡攻擊可能會破壞關鍵的配送和儲存資產或環境，延遲或阻止向市場交付產品，並使準確核算產量和結算交易變得困難或不可能。

儘管我們沒有經歷過重大的網絡攻擊，但將來我們可能會遭受此類攻擊。此外，隨着網絡攻擊的不斷髮展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或加強保護措施，或調查和修復任何網絡攻擊漏洞。

我們依賴獨立專家和技術或運營服務提供商，我們對他們的控制可能有限。

我們使用獨立承包商為我們提供某些技術援助和服務。我們依靠鑽機和鑽探設備的所有者和運營商以及現場服務提供商來鑽探和開發我們的生產前景。我們還依靠其他第三方的服務來探索和/或分析我們的潛在客户，以確定以具有成本效益的方式開發潛在客户的方法。我們對這些服務提供商的活動和業務行為的控制有限，我們無法與他們保持令人滿意的商業關係或他們未能提供優質的服務，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

與我們的行業相關的風險

石油和天然氣的市場狀況，尤其是石油和天然氣價格的波動，可能會對我們的收入、運營現金流、盈利能力和增長產生不利影響。

由於石油和天然氣供需的相對較小的變化、市場的不確定性以及我們無法控制的各種其他因素，石油和天然氣的價格會受到大幅波動，包括：

我們無法控制的事件，包括全球或國內健康危機，可能會導致意想不到的不利運營和財務業績。為了應對 COVID-19 疫情，包括美國聯邦、州和地方政府在內的世界各地的政府都實施了旨在限制病毒範圍和傳播的限制措施，包括旅行限制、隔離和企業關閉。除其他外，這些行為和其他行為可能會影響我們的員工和承包商履行職責的能力，由於全公司範圍的長期遠程辦公而導致技術和安全風險增加，並導致我們的許可活動和關鍵業務關係中斷。COVID-19 疫情的嚴重程度和持續時間以及未來爆發疫情的可能性尚不確定且難以預測。COVID-19 或其他類似疫情可能會以多種方式對我們的業務產生負面影響，包括但不限於以下方面：

COVID-19 疫情或類似疫情可能會加劇本第 1A 項 “風險因素” 中列出的許多其他風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、運營、財務業績和流動性產生重大不利影響。

對探明儲量和未來淨收入的估計本質上是不準確的。

根據美國證券交易委員會的要求估算石油和天然氣儲量的過程很複雜，涉及評估可用的地質、地球物理、工程和經濟數據時的決策和假設。因此，這些估計不準確。未來的實際產量、石油和天然氣價格、收入、税收、資本支出、運營費用和可開採石油和天然氣儲量的數量很可能與估計值有所不同。任何重大差異都可能對我們儲量的估計數量和現值產生重大影響。此外，我們可能會調整探明儲量的估計，以反映生產歷史、勘探和開發結果、當前的石油和天然氣價格以及其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。

截至2022年12月31日，我們對儲量的估計基於對未來產量水平、價格和成本的各種假設，隨着時間的推移，這些假設可能不正確。特別是，對石油和天然氣儲量、未來探明儲量淨收入以及我們石油和天然氣資產現值的估計是基於這樣的假設，即未來石油和天然氣價格與截至2022年12月31日的年度的十二個月第一天平均石油和天然氣價格保持不變。用於此類估算的平均已實現銷售價格為每桶石油94.14美元，每立方英尺天然氣6.36美元。我們無法向你保證，將來我們將有足夠的資本來進行這些資本支出。這些假設的實際結果的任何重大差異也可能對本報告以引用方式列出或納入的儲量的估計數量和價值產生重大影響。

來自我們探明儲量的未來淨現金流的現值不一定與我們估計儲量的當前市場價值相同。我們的儲備金估算或基本假設中的任何重大不準確之處都將對儲備金的數量和現值產生重大影響，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

根據美國證券交易委員會法規的要求，我們基於截至2022年12月31日止年度的十二個月第一天石油和天然氣平均價格以及估算之日2022年12月31日生效的成本，得出截至2022年12月31日探明儲量的貼現未來淨現金流的估計。但是，我們物業的未來實際淨現金流將受到以下因素的影響：

此外，根據不時生效的利率以及與我們或整個石油和天然氣行業相關的風險，我們在計算貼現未來淨現金流時使用的10％折扣係數（美國證券交易委員會要求這樣做）可能不是最合適的折扣係數。我們的儲備金估算或基本假設中的任何重大不準確之處都將對儲備金的數量和現值產生重大影響，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們在競爭激烈的行業中運營，這可能會對我們的運營產生不利影響。

我們在競爭激烈的環境中運營。石油和天然氣勘探和生產所需的主要資源是可以發現石油和天然氣儲量的租賃地塊、用於勘探此類儲量的鑽機和相關設備，以及開展所有階段作業的知識淵博的人員。我們必須與大型石油和天然氣公司以及獨立運營商爭奪此類資源。這些競爭對手中有許多人的財務和其他資源遠遠超過我們的資源。儘管我們認為我們目前的運營和財務資源足以防止我們的運營受到任何重大幹擾，但我們無法向您保證將來會有此類資源可供我們使用。

我們的石油和天然氣業務受各種美國聯邦、州和地方法規的約束，這些法規會對我們的運營產生重大影響。

在石油和天然氣行業，監管事項包括鑽探和完井作業許可證、鑽探和廢棄保證金、作業報告、油井間距和財產的統一和合並、廢物的處置和税收。監管機構在不同時期對生產實施價格控制和限制。為了節省石油和天然氣的供應，這些機構有時將油氣井的流量限制在實際生產能力以下。美國聯邦、州和地方法律規範石油和天然氣副產品以及生產或使用的與石油和天然氣業務有關的其他物質和材料的生產、處理、儲存、運輸和處置。迄今為止，我們在遵守這些法律和修復現有環境污染方面的支出並不大。我們認為，我們基本上遵守了所有適用的法律和法規。但是，此類法律和法規的要求經常發生變化。我們無法預測遵守這些要求的最終成本或它們對我們運營的影響。

氣候變化與法規與 温室氣體可能會對我們的運營產生不利影響，在對石油和天然氣的需求。

科學研究表明，某些氣體的排放可能導致地球大氣層變暖。來自眾多負責研究、評估和緩解氣候變化影響的全球和國內政府機構的報告，例如2022年9月發佈的聯合國政府間氣候變化專門委員會第六次評估報告，以及2018年11月完整發布的美國全球變化研究計劃第四次全國氣候評估，均指出温室氣體排放是大氣變暖的主要驅動力，氣候變化正在加速。甲烷（天然氣的主要成分）和二氧化碳（石油、天然氣和精煉石油產品燃燒的副產品）被視為温室氣體。我們預計，關於如何應對氣候變化以及需要哪些政策和法規來解決這一問題將繼續進行辯論，尤其是在政治領域。

針對各種科學研究，政府已開始通過國內和國際氣候變化法規，要求報告和減少温室氣體的排放。由聯合國牽頭的國際努力以及隨後的國內和國際監管可能會對石油、天然氣和其他化石燃料產品的市場產生不利影響，並對從事石油、天然氣和其他化石燃料產品勘探和生產的公司的業務和運營產生不利影響。在美國，在州和地方一級，一些州和地方已單獨或通過多州區域舉措開始實施減少温室氣體排放的法律措施，例如制定區域温室氣體 “限額和交易” 計劃。在聯邦一級，喬·拜登總統已將減少温室氣體排放作為美國的核心目標之一，美國於2021年2月重新加入《巴黎協定》，根據該協議，它承諾到2025年將温室氣體排放量從2005年的水平減少約25％，然後在2021年9月美國與歐盟共同發起全球甲烷承諾時加強這一承諾，根據該協議，美國承諾到2030年將全球甲烷排放量從2020年的水平減少至少30％。美國國會已經考慮了各種氣候變化立法措施，應對温室氣體排放影響的監管措施的適當範圍和緊迫性將繼續是一個廣泛的政策問題。儘管我們無法預測當前或未來任何有關氣候變化和温室氣體排放的立法、調查、法律、法規或條約的時間、範圍和影響，但此類措施（如果頒佈）的直接和間接成本可能會對我們的運營、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

為限制或減少温室氣體排放而可能通過的任何法律或法規都可能要求我們增加運營和合規成本，或者可能減少對我們生產的石油和天然氣的需求，這可能會導致我們的財務狀況和經營業績受到不利影響。

此外，與氣候變化相關的異常天氣模式，包括強降雨事件、動盪的風暴、洪水、乾旱和野火，可能會威脅到我們的生產業務，並對我們的設施、交貨時間安排或運營業務所需的供應成本產生不利影響。

與我們的資本存量相關的風險

在可預見的將來，我們不會為普通股支付股息。 

我們目前預計，我們將保留所有未來收益（如果有），為我們的業務發展提供資金。在可預見的將來，我們不打算支付現金分紅。

符合未來出售條件的股票可能會壓低我們的股價。

截至2022年12月31日，我們有100,701,430股已發行普通股，其中91,605,101股由關聯公司持有。

根據《證券法》頒佈的第144條，關聯公司持有的所有普通股均為限制性證券或受控證券。行使股票期權時可發行的普通股已根據《證券法》註冊。根據第144條或《證券法》規定的其他豁免或根據註冊聲明出售普通股可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響，並可能削弱我們通過出售股權證券籌集額外資金的能力。

我們的普通股價格一直波動，可能會繼續大幅波動。

我們的普通股在場外交易市場（“OTCMKTS”）的最高等級上交易。我們普通股的市場價格一直波動，可能會因各種因素而大幅波動，包括以下因素：

反收購條款可能會使第三方難以收購我們。

我們的公司章程和章程規定設立機密董事會，每位成員的任期為三年，並取消了股東召開特別會議或經書面同意採取行動的能力。未經董事會批准，我們的公司章程和章程中的每一項條款都可能使第三方更難收購我們。此外，內華達州公司章程還包含某些可能使第三方更難收購的條款。

項目 1B。未解決的員工評論

沒有。

第 2 項。屬性

探索和開發面積

我們的主要石油和天然氣資產包括生產和非生產石油和天然氣租賃，包括現有的石油和天然氣儲量。下表列出了截至2022年12月31日我們的已開發和未開發面積以及收費礦產面積。

下表列出了Abraxas的未開發淨面積，將按年份到期：

生產性油井

油井總量代表我們擁有營運權益的油井數量，淨油井代表我們在總油井中部分工作權益的總和。下表列出了截至2022年12月31日我們按地區以及按原油或天然氣完工量分列的總產油井和淨產油井。同一個井孔中的一個或多個完井被算作一口井。

儲備信息

我們採用的估算和披露要求符合美國證券交易委員會在2008年發佈的《石油和天然氣報告現代化規則》中對探明儲量的定義。該會計準則要求在估算儲量時使用年底之前的12個月期間的當月第一天的平均價格，並允許使用可靠的技術來確定探明儲量，前提是這些技術已被證明可以得出儲量的可靠結論。

該公司截至2022年12月31日止年度的探明石油和天然氣儲量是由位於德克薩斯州達拉斯的獨立石油工程公司Netherland Sewell & Associates Inc. 在公司工程和運營部門的協助下估算的。截至2021年12月31日，位於德克薩斯州達拉斯的Degolyer & MacNaughton在公司工程和運營部門的協助下，估計，我們二疊紀/特拉華盆地的儲量約佔我們 PV-10 探明石油和天然氣儲量的60％。我們剩餘40％的房產（主要是2022年1月出售的洛基山房產）的探明儲量是由Abraxas人員估算的，因為我們確定DegoLyer和MacNaughton為這些物業編制儲量估算值是不切實際的，因為它們位於廣泛分散的地理區域，價值相對較低，或者隨後被出售。

Netherland Sewell & Associates Inc. 負責編制儲量估算的技術人員符合石油工程師協會頒佈的《石油和天然氣儲量信息估算和審計標準》中規定的資格、獨立性、客觀性和保密性要求。Netherland Sewell & Associates Inc. 是一家由石油工程師、地質學家、地球物理學家和巖石物理學家組成的獨立公司。他們不擁有我們任何房產的權益，也不是按應急費僱用的。Netherland Sewell & Associates Inc.的所有報告都是利用他們自己的地質和工程數據編寫的，並輔以Abraxas提供的數據。荷蘭Sewell & Associates Inc.的報告註明日期Febr2023年3月10日，其中載有對荷蘭Sewell & Associates Inc.編制的儲量估算和評估的進一步討論，以及負責監督此類估算和評估的荷蘭Sewell & Associates Inc.技術人員的資格，作為附錄99.1附於本報告。

2022年12月31日的儲量估算得到了Abraxas工程部門的協助，該部門直接負責Abraxas的儲量評估流程。工程副總裁管理該部門，是負責此過程的主要技術人員。Abraxas的運營部門也在此過程中提供了協助。儲量信息以及用於估算此類儲量的模型存儲在安全的數據庫中。儲量估算模型中使用的非技術輸入，包括石油和天然氣價格、生產成本、未來資本支出和Abraxas的淨所有權百分比，是從Abraxas內部的其他部門獲得的。

石油和天然氣儲量及其未來淨收入現值的估計值是根據美國證券交易委員會和財務會計準則委員會（FASB）指導方針規定的價格和成本確定的。儲備金計算包括對未來石油和天然氣淨可開採儲量的估算以及未來從中獲得的淨收入的時間和金額。這種估計不準確，是基於對各種因素的假設，其中許多因素是可變和不確定的。探明的石油和天然氣儲量是地質和工程數據合理確定地表明，在現有的經濟和運營條件下，未來幾年可以從已知儲層中開採的石油和天然氣的估計數量。已探明的已開發石油和天然氣儲量是指使用現有設備和操作方法通過現有油井回收的儲量。探明儲量是根據美國證券交易委員會和財務會計準則委員會制定的指導方針估算的，這些指導方針要求在現有的經濟和運營條件下編制儲量估算，除非合同安排，否則不為價格和成本上漲或降級做好準備。在截至2022年12月31日的財年中，使用了過去12個月的大宗商品價格和年終成本來估算未來的淨現金流。

下表列出了截至2022年12月31日我們的石油和天然氣儲量估算的某些信息。我們所有的儲備都位於美國。

截至2022年12月31日，我們沒有發現任何已探明的未開發儲量，因為我們尋求與第三方合作為鑽探業務提供資金。

補充信息中列出了我們對2022年12月31日和2021年12月31日的探明開發儲量的估計，以及對未來淨現金流和來自探明儲量的貼現未來淨現金流的估計。

截至2022年12月31日，我們尚未向聯邦當局或機構提交有關我們估計的探明儲量總量的信息。我們每年向美國能源部報告美國運營物業的探明儲量總額；這些報告的儲量來自於本報告中用於估算和報告探明儲量的相同數據。

估算石油和天然氣儲量的過程很複雜，在評估現有的地質、地球物理、工程和經濟數據時涉及決策和假設。因此，這些估計不準確。未來的實際產量、石油和天然氣價格、收入、税收、資本支出、運營費用和可開採石油和天然氣儲量的數量很可能與估計值有所不同。任何重大差異都可能對本報告以引用方式列出或納入的儲量的估計數量和現值產生重大影響。我們還可能調整儲量估算，以反映生產歷史、勘探和開發結果、當前的石油和天然氣價格以及其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。特別是，對本報告中描述的石油和天然氣儲量、未來儲量淨收入以及其 PV-10 的估算是基於這樣的假設，即未來的石油和天然氣價格與2022年12月31日報告中使用的石油和天然氣價格保持不變。

您不應假設本報告中提及的未來淨收入的現值是我們估計的石油和天然氣儲量的當前市場價值。根據美國證券交易委員會的要求，探明儲量中估計的貼現未來淨現金流是使用過去12個月當月第一天的平均價格計算得出的。估計的貼現未來淨現金流中使用的成本是截至期末的成本。由於我們使用全額成本法來核算我們的石油和天然氣業務，因此在大宗商品價格波動時期，我們容易受到鉅額非現金費用的影響，因為當價格較低時，全部成本池可能會受到損害。這被稱為 “上限減記”。這筆費用不會影響來自運營活動的現金流，但會減少我們的股東權益和申報的收益。我們過去曾遇到過上限減記的情況，我們無法向您保證，將來我們不會遇到額外的上限減記。截至2021年12月31日和2022年12月31日，石油和天然氣資產的淨資本化成本未超過我們估計的探明儲量的現值。

有關全額成本會計方法的更多信息，您應閲讀 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策” 下的信息。

未來的實際價格和成本可能大大高於或低於儲備金報告中使用的價格和成本。天然氣購買者的消費量或政府法規或税收的任何變化也將影響未來的實際淨現金流。石油和天然氣資產開發和生產的生產時間以及開支將影響未來來自探明儲量的實際淨現金流的時間及其現值。此外，美國證券交易委員會要求在計算貼現未來淨現金流以供報告時使用10％的折扣係數不一定是最準確的貼現係數。我們在不同時期的有效借款利率以及與我們或整個石油和天然氣行業相關的風險將影響10％折扣係數的準確性。

未開發探明儲量

由於缺乏進行勘探活動的資源，該公司在2021年或2022年沒有承認PUD。公司可能與第三方合作開發未開發的房產。

協調標準化措施與 PV-10

PV-10 是使用10％的貼現率折現的所得税前探明石油和天然氣儲量的未來淨收入的估計現值。根據美國證券交易委員會的規定，PV-10 被視為非公認會計準則財務指標，因為它不包括未來所得税的影響，這是計算貼現未來淨現金流的標準化衡量標準所必需的。我們認為，PV-10 是一項重要的衡量標準，可用於評估我們石油和天然氣資產的相對重要性，證券分析師和投資者在評估石油和天然氣公司時廣泛使用 PV-10。由於每個公司特有的許多因素會影響未來要繳納的所得税金額，因此在評估公司時，使用税前衡量標準可以提高資產的可比性。我們認為，石油和天然氣行業的大多數其他公司在相同的基礎上計算 PV-10。PV-10 的計算基礎與貼現未來淨現金流的標準化衡量標準相同，但不扣除所得税。

下表提供了截至2021年12月31日和2022年12月31日的貼現未來淨現金流標準化衡量標準與 PV-10 的對賬情況：

石油和天然氣產量、銷售價格和生產成本

下表列出了截至2021年12月31日和2022年12月31日的兩年中，我們的主要運營區域的石油、天然氣和液化天然氣淨產量、每桶石油和液化天然氣的平均銷售價格和每立方英尺天然氣銷售的平均生產成本：

截至2022年12月31日，在上述主要運營區域內，二疊紀/特拉華州佔我們探明儲量的15％以上。以下是按銷售產品分列的這些地區每個主要油田的摘要，在截至2021年12月31日和2022年12月31日的兩年中，這些油田佔我們探明儲量總量的15％或以上。

鑽探活動

在截至2022年12月31日的兩年中，該公司沒有鑽探或完成任何油井。

辦公設施

我們的行政和行政辦公室位於德克薩斯州聖安東尼奧市裏奇伍德公園大道19100號1200套房，78259。

其他房產

我們在德克薩斯州沃德縣擁有1.5英畝的土地和一棟辦公樓。我們擁有 9 輛車，供員工在現場使用。該公司擁有一臺 2000 馬力的鑽機，該鑽機於 2023 年 2 月出售。該鑽機在2022年受到損失，造成約820萬美元的損失。此外，我們在德克薩斯州聖安東尼奧擁有一棟辦公樓，該辦公樓已簽訂合同，被歸類為待售資產。

第 3 項。法律訴訟

在正常業務過程中，我們不時參與與我們的運營引起的索賠有關的訴訟。截至2022年12月31日，我們沒有參與任何預計會對我們的財務狀況產生重大不利影響的法律訴訟，無論是個人還是總體而言。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在OTCMKTS上市，股票代碼為 “AXAS”。任何場外交易市場報價都反映交易商間價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。

2023年3月23日，我們有100,701,430股已發行普通股，由大約110名登記在冊的股東持有.

分紅

我們沒有為普通股支付任何現金分紅。

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下是對我們的合併財務狀況、經營業績、流動性和資本資源的討論。本討論應與我們的合併財務報表及其附註一起閲讀。參見項目8中的 “財務報表和補充數據”。

普通的

我們是一家獨立的能源公司，主要在美國從事石油和天然氣的收購、勘探、開採、開發和生產。從歷史上看，我們的發展是通過收購以及隨後開發和開發生產性地產，主要是利用現代測井分析和儲層建模技術以及三維地震勘測和水平鑽探等新技術對舊油田進行重建。由於這些活動，我們相信我們的物業有許多開發機會。此外，我們打算通過在核心運營領域進行補充性收購來擴大我們的開發活動。

我們的財務業績取決於許多對我們的經營業績產生重大影響的因素，包括：

大宗商品價格.我們的經營業績在很大程度上取決於我們的石油和天然氣生產價格。我們的產品價格取決於現貨市場價格、差價和衍生品合約的有效性，我們有時將其稱為套期保值安排。實際上，我們所有的石油和天然氣銷售都是在現貨市場上進行的，或者是根據基於現貨市場價格的合同進行的，而不是根據長期的固定價格合同進行的。因此，我們的石油和天然氣生產價格取決於許多我們無法控制的因素。石油和天然氣價格的大幅下跌可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和在經濟基礎上可開採的儲量產生重大不利影響。

石油和天然氣價格一直波動，預計這種波動將繼續下去。在消費者看來，由於與世界政治環境、全球石油、液化天然氣和天然氣供應、全球其他能源供應的可用性以及各種能源的相對競爭關係相關的許多不確定性，我們無法預測石油、液化天然氣和天然氣價格未來可能發生什麼變化。2023年石油、液化天然氣和天然氣的市場價格將影響運營活動產生的現金量，這反過來將影響我們的財務狀況。截至2023年3月20日，紐約商品交易所石油和天然氣價格為每桶石油67.64美元，每立方英尺天然氣價格為2.22美元。

2022年，紐約商品交易所未來石油價格平均為每桶94.32美元，而2021年為每桶68.11美元，紐約商品交易所未來天然氣現貨價格平均為每立方英尺6.54美元，而2021年為每立方英尺3.73美元。價格於2022年12月31日收於每桶石油80.26美元，每立方英尺天然氣4.48美元。如果大宗商品價格從這些水平下跌，我們的收入和運營現金流也可能會下降。此外，大宗商品價格下跌還可能減少我們可以經濟地生產的石油和天然氣量。如果石油和天然氣價格下跌，我們的收入、盈利能力和運營現金流也可能會減少，這可能導致我們改變業務計劃，包括減少鑽探活動。這種下降將要求我們減記石油和天然氣資產的賬面價值，這也將導致淨收入減少。

我們的產品獲得的已實現價格與紐約商品交易所期貨和現貨市場價格不同，主要是由於：

產量。我們的探明儲量將隨着石油和天然氣的生產而減少，除非我們發現、收購或開發含有探明儲量的更多地產，或者成功地進行勘探和開發活動。根據我們在截至2022年12月31日的儲量報告中列出的儲量信息，我們在2023年、2024年、2025年、2026年和2027年的探明發達產量淨儲量的年平均估計下降率分別為15％、12％、10％、9％和7％，在接下來的五年中每年下降7％，此後每年約為7％。這些下降率是估計值，實際產量下降幅度可能會更高。儘管我們在尋找、收購和開發更多儲量方面取得了一些成功，但我們並不總是能夠完全彌補因自然氣田減少和房地產銷售而損失的產量。我們將來獲得或尋找更多儲量的能力將部分取決於用於收購、勘探和開發項目的可用資金數額。

借款和利息。截至2022年12月31日，我們沒有未償債務。

勘探與開發活動。截至2022年12月31日，我們運營的房產約佔英國央行估計淨探明儲量的97％，這使我們能夠嚴格控制運營和資本支出的時間和發生時間。我們已經在現有租賃地上確定了許多其他鑽探地點。

除非我們收購更多含有探明儲量的物業，成功進行開發和勘探活動，或者通過工程研究確定更多的管後區域或二級採收儲量，否則我們的石油和天然氣資產以及探明儲量的產量將隨着儲量的產量而下降。

運營結果

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較

收入。在截至2022年12月31日的年度中，收入從2021年的7,890萬美元降至4,970萬美元。2022 年所有產品的大宗商品價格上漲為收入貢獻了 1650 萬美元。銷量下降對收入產生了4,570萬美元的負面影響。銷量下降的主要原因是我們在2022年1月3日出售了北達科他州的房產。北達科他州的房地產在2021年貢獻了11.50億英鎊和3,950萬美元的收入。

截至2022年12月31日止年度的石油銷量從截至2021年12月31日的年度的957百萬桶降至419百萬桶。截至2022年12月31日的財年，天然氣銷量降至1,569百萬立方英尺，而截至2021年12月31日止年度的天然氣銷量為3,432百萬立方英尺。截至2022年12月31日的財年，液化天然氣的銷量降至134 mbls，而截至2021年12月31日的年度為495 mbls。石油銷量下降主要是由於自然氣田的減少以及2022年1月北達科他州房產的出售。

租賃運營費用（“LOE”）。截至2022年12月31日止年度的LOE從2021年的1,790萬美元降至1,010萬美元。LOE的下降主要是由於2022年1月出售了北達科他州的房產。截至2022年12月31日的財年，英國央行的每股收益率為12.41美元，而2021年同期為8.85美元。英國央行每股收益率的增加歸因於2022年的銷量與2021年相比有所下降 而且運營剩餘的二疊紀盆地油井的成本也更高。

生產税和從價税。截至2022年12月31日止年度的生產税和從價税從2021年的620萬美元降至450萬美元。下降的主要原因是與2021年相比，北達科他州房產的銷售被2022年更高的銷售價格所抵消，從而減少了銷售量。2022年，生產税和從價税佔石油和天然氣收入的百分比為9％，而2021年同期為8％。

一般和行政（“G&A”）費用。包括股票薪酬在內的併購支出從2021年的810萬美元增加到截至2022年12月31日止年度的1,260萬美元。截至2022年12月31日的財年，英國央行的併購支出為15.44美元，而2021年同期為4.01美元。併購總支出的增加主要是由於法律和專業成本的增加、股票薪酬的增加以及與向被解僱員工支付遣散費相關的工資增加。

股票薪酬.  授予員工和董事的限制性股票、股票期權和基於績效的限制性股票按授予之日估值，費用在證券歸屬期內予以確認。截至2022年12月31日的財年，股票薪酬增至330萬美元，而截至2021年12月31日止年度的股票薪酬為90萬美元。增長的主要原因是限制性股票的歸屬與2022年1月發生的控制權變更有關，這導致所有未攤銷的成本得到確認。

折舊、損耗和攤銷（“DD&A”）費用。不包括未來場地修復增加的DD&A支出從2021年的1,530萬美元降至截至2022年12月31日止年度的630萬美元。下降的主要原因是由於不包括PUD的開發成本，2022年12月31日的儲量報告中包含的未來開發成本降低。2022 年 1 月，出售我們在北達科他州的房產，也減少了全部成本池。截至2022年12月31日的財年，每位英國央行的DD&A支出為7.79美元，而2021年同期為7.57美元。

利息支出.利息支出從2021年的3580萬美元減少到2022年的10萬美元。下降是由於與2021年相比，2022年的債務水平較低。與2022年1月3日發生的重組有關，我們的第一留置權和第二留置權信貸額度已停用。我們在辦公樓上的房地產留置權票據已於2022年8月全額支付。

所得税.由於各期虧損和虧損結轉，我們沒有確認截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的任何所得税支出。

衍生合約虧損.衍生品收益或虧損由該期間的實際衍生品結算以及現有衍生品合約的定期市值來確定。根據會計準則編纂815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）的規定，我們選擇不對衍生品合約採用套期保值會計。因此，衍生品合約市值的波動計入當期的收益。2021年，我們的衍生品合約包括固定價格互換和基差互換。在截至2021年12月31日的年度中，我們確認衍生品合約虧損3,300萬美元。2022年我們沒有任何衍生合約。

上限減記.我們使用石油和天然氣資產的全額成本核算法記錄石油和天然氣資產的賬面價值。在這種方法下，我們將收購、勘探和開發石油和天然氣資產的成本資本化。根據全面成本會計規則，石油和天然氣資產的淨資本化成本減去相關的遞延税，受各國限制，以未攤銷成本或成本上限中較低者為限，其定義為按10％折現的估算探明儲量淨收入的現值加上未攤銷的房產成本（如果有）的總和，加上成本中包含的未核證房產的成本或估計公允價值中較低者攤銷（如果有）減去相關的所得税。如果石油和天然氣資產的淨資本化成本超過上限，我們將根據超額部分進行上限減記。上限減記是對收益的收費，不會影響來自經營活動的現金流。但是，此類減記確實會影響我們的股東權益和報告的收益。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們石油和天然氣資產的淨資本化成本未超過我們估計探明儲量的未來淨收入。

營運資金（赤字）。截至2022年12月31日，我們的流動資產為1,120萬美元，超過了640萬美元的流動負債，營運資金盈餘為480萬美元，而截至2021年12月31日，營運資本赤字為2.16億美元。截至2022年12月31日，流動資產主要包括290萬美元的現金、500萬美元的應收賬款、300萬美元的待售資產和40萬美元的其他流動資產。截至2022年12月31日，流動負債主要包括420萬美元的貿易應付賬款、200萬美元的應付第三方收入和10萬美元的應計費用。

資本支出。2021年和2022年的資本支出分別為130萬美元和150萬美元。下表列出了這些資本支出的組成部分：

在2021年和2022年，資本支出主要是我們現有物業的支出。未來期間，資本支出水平將有所不同，具體取決於經濟和行業條件以及商品價格。如果石油和天然氣價格下跌，如果我們的運營成本增加或產量減少，我們的運營現金流將減少，這可能會導致資本支出減少。我們沒有2022年的資本鑽探預算。

資本的來源和用途。下表彙總了每項業務、投資和融資活動中提供和/或使用的資金淨額，詳情如下：

截至2022年12月31日止年度的經營活動提供了2,030萬美元的現金，而2021年為3,240萬美元。下降的主要原因是銷售量減少導致的淨運營收入減少，部分被大宗商品價格上漲所抵消。2022年的投資活動提供了5,130萬美元，主要來自於2022年出售石油和天然氣物業。截至2022年12月31日止年度的現金支出包括與已售房產相關的未來場地修復賬户減少180萬美元，非石油和天然氣以及石油和天然氣物業的銷售收益7,230萬美元，以及與資本支出相關的應付賬款減少10萬美元，導致在此期間發生的應計資本支出為160萬美元。2022年，該公司還向Lion Fund II, L.P. 投資了1,950萬美元。

流動性和資本資源。我們未來的主要資本來源是運營現金流、出售房地產的收益，如果出現機會，還包括出售債務或股權證券，儘管我們可能無法按照可以接受的條件完成融資（如果有的話）。

來自經營活動的現金取決於大宗商品的價格和產量。大宗商品價格從目前的水平下跌可能會減少我們的運營現金流。這可能導致我們改變業務計劃，包括減少勘探和開發計劃。除非我們以其他方式擴大和開發儲量，否則我們的產量可能會隨着儲量的產量而下降。將來，我們可能會繼續出售生產性房產，這可能會進一步減少我們的產量。為了抵消自然氣田減少和生產物業銷售造成的產量損失，我們必須成功地進行勘探和開發活動，收購更多的生產物業，或者確定和開發更多的管後區域或二級採收儲量。我們相信，我們眾多的鑽探機會將使我們能夠增加產量；但是，我們的鑽探活動面臨許多風險，包括找不到具有商業生產力的石油和天然氣儲層的風險。如果將來我們的探明儲量下降，我們的產量也將下降，因此，我們的運營現金流將下降。

合同義務。 

以下是根據截至2022年12月31日達成的協議，我們有義務支付的未來付款時間表：

___________________________

我們有儲備金，用於支付與有形長期資產報廢相關的成本。截至2022年12月31日，我們的這些債務準備金總額為300萬美元，沒有合同承諾。有關該義務的更多信息，請參閲合併財務報表附註附註1。

資產負債表外的安排。截至2022年12月31日，根據美國證券交易委員會法規的定義，我們沒有現有的資產負債表外安排，這些安排對我們的財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源具有或合理可能產生重大影響。

突發事件。在正常業務過程中，我們不時參與與我們的運營引起的索賠有關的訴訟。截至2022年12月31日，我們沒有參與任何預計會對我們產生重大不利影響的法律訴訟，無論是個人還是總體而言。

長期債務。

長期債務包括以下內容：

截至2022年12月31日，出於美國納税目的，我們有2018年之前的淨資產淨值為2,000萬美元，2017年後的淨資產淨值為1.867億美元，但須遵守下文討論的限制。如果不使用，我們2018年之前的NOL將在2037年之前到期，金額各不相同；並且可以抵消未來應納税收入的100％，用於常規納税目的。2018年、2019年和2020年產生的任何不良資產通常可以結轉五年，無限期結轉，並且可以抵消2021年1月1日之前納税年度未來應納税所得額的100％，以及2020年12月31日之後納税年度的未來應納税所得額的80％。2021 年 1 月 1 日當天或之後產生的任何不良資產都無法結轉，通常可以無限期結轉，並且最多可以抵消未來應納税收入的 80%，用於常規納税目的（替代性最低税在 2018 年 1 月 1 日之後不再適用於公司）。

2022年10月24日，出於税收目的，公司成為Biglari Holdings, Inc.的合併子公司。

根據ASC 740-10 “所得税” 規定的標準，營業虧損結轉額的未來使用存在不確定性。因此，截至2022年12月31日，我們已為遞延所得税資產設立了7,370萬美元的估值補貼。

關聯方交易

2022年11月和12月，公司作為有限合夥人向獅子基金二期有限合夥人投資了19,500美元。Lion Fund II, L.P. 是一家投資合夥企業，隸屬於Abraxas和Biglari Holdings Inc.的董事薩達爾·比格拉里。2021年沒有關聯方交易。

關鍵會計政策

根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制財務報表要求管理層適用會計政策，並做出影響經營業績以及財務報表中報告的資產和負債金額的估算和假設。以下是管理層認為對財務報表特別重要的政策，這些政策要求使用估計數和假設來描述本質上不確定的事項。

石油和天然氣活動的全額成本會計法.美國證券交易委員會法規S-X規則4-10和ASC 932定義了從事石油和天然氣活動的公司的財務會計和報告標準。規定了兩種方法：成功努力法和全額成本法。先前的管理層選擇採用全額成本法，將與房地產購置、勘探和開發有關的所有成本資本化。我們還將內部成本資本化，這些成本可以直接與我們的收購、勘探和開發活動相關，但不包括與生產、一般公司管理費用或類似活動相關的任何成本。出售石油和天然氣資產被視為全部成本總額的減少，除非在某些情況下，否則不確認損益。根據成功的努力方法，地質和地球物理成本以及搬運和保留未開發房產的成本按發生的費用記作費用。鑽探未產生探明儲量的勘探井的費用記作費用。石油和天然氣財產的折舊、損耗、攤銷和減值通常按逐井、租賃或油田計算，而不是 “全額成本” 池計算。此外，在成功努力法下，出售石油和天然氣資產的收益或損失可以予以確認。因此，我們的財務報表將與採用成功努力方法的公司的財務報表有所不同，因為我們通常會反映更高的資本化成本水平以及更高的石油和天然氣資產折舊、損耗和攤銷率。

在採用全額成本法時，管理層認為全額成本法更為可取，因為收益的波動性往往小於成功努力法。但是，全額成本法使我們在大宗商品價格波動時容易受到鉅額非現金費用的影響，因為當價格較低時，全部成本池可能會受到損害。當價格恢復到更高的水平時，這些費用將無法收回。多年來，我們多次遇到這種情況，包括截至2020年12月31日記錄的1.870億美元減值。我們的石油和天然氣儲量壽命相對較長。但是，大宗商品價格的暫時下跌可能會對我們的業務產生重大影響，包括與全額成本會計法相關的減值測試程序的影響，如下所述。

根據全額成本會計規則，石油和天然氣資產的淨資本化成本，減去相關的遞延税，不得超過 “上限”，該上限是基於逐池探明儲量估計的未來淨現金流的現值，按10％的折扣率計算，加上未證物業的成本或公允市場價值中較低者以及未攤銷的房產的成本減去所得税。如果石油和天然氣資產的淨資本化成本超過上限，我們必須將超出部分計入收益。這被稱為 “上限減記”。這筆費用不會影響來自運營活動的現金流，但會減少我們的股東權益和申報的收益。當石油和天然氣價格低迷時，我們被要求減記石油和天然氣資產賬面價值的風險就會增加。此外，如果我們對估算的探明儲量進行大幅下調，則可能會進行減記。儘管石油和天然氣價格上漲可能提高了適用於下一個時期的上限，但記錄在一個時期的支出不得在下一個時期沖銷。我們根據最新資產負債表公佈之日每季度進行一次全面成本上限測試。鑑於最近油價的下跌，我們很可能會在未來遭受減值。

石油和天然氣探明儲量的估計。本報告中包含的探明儲量估算值是根據公認會計原則和美國證券交易委員會的指導方針編制的。儲量估計值的準確性是以下因素的函數：

截至2022年12月31日，我們的獨立石油工程公司Netherland Sewell & Associates Inc. 以及截至2021年12月31日的DegoLyer和MacNaughton估算了我們的探明石油和天然氣儲量。其他第三方編制的估算值可能高於或低於此處包含的估算值。由於這些估計取決於許多假設，所有這些假設都可能與未來的實際結果有很大不同，因此儲量估計值將不同於最終回收的石油和天然氣量。此外，估算之日之後的鑽探、測試和生產結果可以證明對估算值進行實質性修改是合理的。

您不應假設未來淨現金流的現值是我們估計的探明儲量的當前市場價值。根據美國證券交易委員會的要求，我們根據估算日的成本估算了探明儲量中未來的貼現淨現金流，在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，石油和天然氣價格基於12個月第一天的平均定價。未來的實際價格和成本可能大大高於或低於估算中使用的價格和成本。

探明儲量的估計會對DD&A支出和上限測試的計算產生重大影響。如果探明儲量的估計值下降，我們記錄DD&A支出的速度將增加，並且我們可能被要求記錄全部成本池的未來減值，從而減少未來的淨收入。這種下跌可能是市場價格下跌造成的，這可能使開採和生產成本更高的油田變得不經濟。

資產退休義務。修復和拆除設施的估計費用是應計的。資產報廢負債的公允價值記入其發生期間，相應成本通過增加相關長期資產的賬面金額進行資本化。負債按其當時的現值計算，並在相關資產的使用壽命內對資本化成本進行折舊。在所有列報期內，我們已將未來廢棄和拆除的估計成本納入全額成本攤銷基礎，並將這些成本作為損耗支出的一部分進行攤銷。

衍生品會計。收益或虧損由該期間的實際衍生品結算決定，並按現有衍生品合約的市場估值定期計算。我們使用的衍生工具基於指數價格，這些價格可能而且往往與我們在運營中實現的實際石油和天然氣價格不同。我們選擇不對衍生品合約採用套期保值會計。因此，衍生品合約市值的波動計入當期的收益。2021年，衍生品合約包括固定價格互換和基差互換。由於石油和天然氣價格的波動，我們的財務狀況和經營業績可能會受到衍生工具市值變化的重大影響。截至2022年12月31日，該公司沒有任何衍生合約。

最近發佈的會計準則

沒有

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

大宗商品價格風險

作為一家獨立的石油和天然氣生產商，我們的收入、運營現金流、其他收入和盈利能力、儲備價值、獲得資本的機會和未來的增長率在很大程度上取決於石油和天然氣的現行價格。大宗商品價格的下跌將對我們的財務狀況、流動性、獲得融資的能力和經營業績產生不利影響。較低的大宗商品價格可能會減少我們可以經濟地生產的石油和天然氣量。由於供需變化相對較小，以及全球、政治和經濟狀況等我們無法控制的各種其他因素，此類商品的現行價格會受到大幅波動。從歷史上看，我們的石油和天然氣生產價格波動不定且不可預測，預計這種波動將持續下去。我們的大部分產品都以市場價格出售。通常，如果大宗商品指數下跌，我們獲得的生產價格也將下降。因此，我們實現的收入金額部分由我們無法控制的因素決定。假設我們在截至2022年12月31日的年度中達到產量水平，石油和天然氣價格下跌10％將使我們今年的營業收入和現金流減少約500萬美元。如果大宗商品價格保持在目前的水平，對營業收入和現金流的影響可能會更加嚴重。但是，我們確實有衍生品合約，可以減輕大宗商品價格低迷的影響。

利率風險

沒有

第 8 項財務報表 和補充數據

有關本項目8所需的財務報表和補充數據，請參閲合併財務報表索引。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有

項目 9A。控制和程序

關於披露控制和程序有效性的結論

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們評估了披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條））的有效性。

根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於下述重大缺陷，截至2022年12月31日，公司對財務報告的內部控制尚未生效。鑑於重大缺陷，管理層進行了額外的分析和補充審查程序，得出的結論是，本表格10-K中包含的經審計的合併財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們按照公認會計原則列報的本財年的財務狀況、經營業績和現金流。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是由公司首席高管和首席財務官設計或監督下的流程，由公司董事會、管理層和其他人員實施，旨在根據公認會計原則，為財務報告的可靠性和外部用途財務報表的編制提供合理保證，包括以下政策和程序：(1) 與維護記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的細節準確和公正地反映出來公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，即交易是在必要時記錄的，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支僅在獲得公司管理層和董事的授權的情況下進行；(3) 為防止或及時發現未經授權收購、使用或處置公司可能有風險的資產提供合理的保證對財務報表的實質性影響。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期的任何有效性評估的預測都可能存在以下風險：條件變化可能導致控制措施不足，或者遵守政策或程序的程度可能惡化。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年），對財務報告內部控制的有效性進行了評估。

該評估發現，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告內部控制存在缺陷或缺陷組合，因此有合理的可能性無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。由於這些重大缺陷，管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制尚未生效。

發現的重大缺陷與對長期資產減值評估的內部控制有關。Biglari Holdings Inc.（“Biglari Holdings”）於2022年9月14日收購了Abraxas的控制權，並確定在收購一臺待售鑽機之前沒有進行減值評估。在得知價值被誇大後，Biglari Holdings發現了實質性的弱點。Biglari Holdings指示Abraxas反映資產虧損，以符合相關的GAAP標準。新管理層致力於維護強大的內部控制環境，分配必要的資源來修復重大缺陷，目前正在制定補救計劃以解決重大缺陷。

截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性尚未經過審計。

財務報告內部控制的變化

除了上文討論的重大弱點外，我們在2022年第四季度對財務報告的內部控制沒有發生任何對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

項目 9B。其他信息

沒有。

項目 9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

董事會

2022年9月13日控制權變更後，公司董事會由以下人員組成：

現年45歲的薩達爾·比格拉里自2008年起擔任Biglari Holdings的董事長兼首席執行官。此外，比格拉里先生自2000年以來一直擔任Biglari Capital Corp.（“Biglari Capital”）的董事長兼首席執行官。Biglari Capital是私人投資合夥企業獅子基金有限責任公司和獅子基金二期有限責任公司的普通合夥人。Biglari先生是一位企業家，在各種業務中擁有管理和投資經驗。

菲利普·庫利現年79歲，自2022年9月起擔任董事。庫利先生還擔任Biglari Holdings Inc.的副主席。1985年至2012年間，他是德克薩斯州聖安東尼奧三一大學的普拉塞爾傑出商學教授。自 2000 年以來，他還曾擔任 Biglari Capital 的顧問董事。庫利先生擁有豐富的商業和投資經驗。

肯尼思·庫珀現年78歲，自2022年12月起擔任董事。自1974年以來，他一直是肯尼思·庫珀律師事務所私法業務的律師。庫珀先生在房地產和商業事務方面擁有豐富的經驗。

布魯斯·劉易斯現年58歲，自2022年9月起擔任董事。劉易斯先生擔任 Biglari Holdings Inc. 的財務總監。

獨立董事會議

審計和薪酬委員會由公司的獨立董事組成。審計委員會在2022年舉行了四次會議，薪酬委員會舉行了一次會議。審計委員會的成員是肯尼思·R·庫珀。希望聯繫獨立董事的股東或其他利益相關方（如適用）應致函公司祕書，地址為德克薩斯州聖安東尼奧市裏奇伍德公園大道19100號1200套房，78259。郵寄信封應明確註明所附信件將轉發給公司的獨立董事。

股東與董事會的溝通

希望與董事會或特定董事溝通的股東可以致函公司祕書，地址為德克薩斯州聖安東尼奧市裏奇伍德公園大道19100號1200套房，78259。郵寄信封應明確註明所附信件是 “股東與董事會通信” 或 “股東與董事溝通”。所有這些信件都應表明作者是股東，並明確説明預期的收件人是全體董事會成員還是僅僅是某些特定的個人董事。祕書將複製所有這些信件，並將其分發給相應的一位或多位董事。

公司治理指導方針

董事會通過了《公司治理準則》，以促進公司的有效治理。《公司治理準則》可在公司的網站biglariholdings.com上查閲。也可以通過書面請求公司祕書注意免費獲得公司治理準則的副本，地址是德克薩斯州聖安東尼奧市裏奇伍德公園大道19100號1200套房，78259。

道德守則

2004 年 4 月，公司董事會一致批准了 Abraxas 的《道德守則》。本準則是Abraxas在道德行為、法律合規和財務披露方面的高標準的聲明，適用於所有董事、高級管理人員和員工。Abraxas的《道德守則》由董事會定期審查，最後一次更新於2018年。《道德守則》的完整副本可以在Abraxas的網站www.abraxaspetroleum.com上找到。此外，如果Abraxas的《道德守則》有任何變更或豁免，這些變更或豁免將立即發佈在我們的網站上，地址如上所述。

下表列出了Abraxas執行官的姓名、年齡和職位。

執行官員

託德·A·克拉克自 2017 年 8 月起擔任土地副總裁。克拉克先生於 2000 年加入 Abraxas，擔任土地經理。在加入Abraxas之前，克拉克先生在美國埃克森美孚工作了15年。Clarke 先生於 1984 年獲得休斯敦大學土地管理理學學士學位。克拉克先生也是一名認證的石油地主。

克萊爾·E·比利亞雷亞爾。自 2022 年起擔任首席會計官。比利亞雷亞爾女士於1990年加入Abraxas，在被任命為首席會計官之前，她最近擔任公司財務總監。比利亞雷亞爾女士分別於1998年和2002年獲得德克薩斯大學聖安東尼奧分校的工商管理學士學位和商學碩士學位。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有註冊類別Abraxas股票證券10％以上的個人向美國證券交易委員會和納斯達克提交Abraxas普通股所有權初步報告和所有權變更報告。美國證券交易委員會法規要求高管、董事和超過10％的股東向我們提供他們提交的所有此類表格的副本。僅根據對提供給我們的此類報告的副本的審查以及關於不需要其他報告的書面陳述，我們認為我們的所有董事和執行官在2022年都及時遵守了《交易法》第16（a）條規定的所有適用申報要求。

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項目 11。高管薪酬

薪酬討論與分析

我們通過基本工資和年度激勵獎金相結合的方式來補償我們的執行官。

本節討論我們的高管薪酬政策和決策所依據的原則，以及與分析這些政策和決策相關的最重要因素。它提供了有關向我們的執行官發放薪酬和獲得薪酬的方式和背景的定性信息，並透視了下表和陳述中列出的數據。

我們的薪酬委員會

我們的薪酬委員會批准、實施和監督向執行官發放的所有薪酬和獎勵。委員會的成員由董事會決定。委員會有權自行決定在其認為適當時將其任何職責委託給小組委員會。

委員會定期批准和通過Abraxas的高管薪酬決定，或就此向董事會提出建議。

委員會審查執行官薪酬的所有組成部分，包括基本工資、年度激勵獎金，以及所有福利和所有遣散安排的高管的美元價值和Abraxas的成本。根據這項審查，薪酬委員會確定，支付給我們執行官的薪酬反映了我們的薪酬理念和目標。

薪酬理念和目標

我們在制定和管理Abraxas年度薪酬計劃方面的基本理念是使執行官的利益與Abraxas股東的利益保持一致。這種理念的關鍵要素是：

• 制定薪酬計劃，提供與Abaxas內部同類公司相比具有競爭力的基本工資

預算限制並與Abraxas的薪資結構相稱；以及

• 獎勵出色表現。

目前支付給Abraxas執行官的薪酬包括基本工資和激勵性獎金。

Abraxas沒有任何其他遞延薪酬計劃或補充高管退休計劃，沒有向Abraxas的執行官提供無法以其他方式向Abraxas所有員工提供的福利，也沒有每位員工每年價值超過10,000美元的福利。

首席執行官薪酬比率

我們認為，高管薪酬必須保持內部一致和公平，以激勵我們的員工創造股東價值。我們致力於實現內部薪酬平等，薪酬委員會監督我們的執行官獲得的薪酬與非管理層員工獲得的薪酬之間的關係。薪酬委員會審查了2022年首席執行官薪酬（基本工資和激勵性薪酬）與我們所有員工薪酬的比較。2022 年，我們首席執行官的薪酬約為全職員工工資中位數的 3.7 倍。

我們的首席執行官與員工薪酬中位數的比率是根據美國證券交易委員會的規定計算的。我們通過研究 2022 年 12 月 16 日（我們工資年度的最後一天）受僱的所有個人（不包括首席執行官）的 2022 年現金薪酬總額來確定員工中位數。我們包括了所有員工，無論是全職、兼職還是季節性僱員。我們沒有對現金薪酬總額做出任何假設、調整或估計，也沒有將2022年全年未受僱的任何全職員工的薪酬按年計算。我們認為，使用所有員工的現金薪酬總額是一項持續適用的薪酬衡量標準，因為我們不會向員工廣泛分配年度股權獎勵。

在根據現金薪酬總額確定員工中位數後，我們使用與2022年薪酬彙總表中規定的指定執行官相同的方法計算了此類員工的年度總薪酬。

如下表所示，我們的 2022 年首席執行官與員工薪酬中位數的比率為 3. 7:1。

(1) 這筆款項代表Abraxas對沃森401（k）計劃的10,675美元捐款，以及對沃森2022年健康儲蓄賬户的3,000美元捐款。

薪酬摘要表

下表彙總了過去兩個財政年度向我們每位指定執行官支付的薪酬。

(1) 本欄中的金額包括指定執行官繳納的任何401（k）計劃賬户繳款。

(2) 本欄中的金額反映了全權獎金。在2021年或2022年沒有可自由支配的獎金。

(3) 本列中的金額反映了根據FASB ASC主題718計算的給定年度向指定執行官發放的股票獎勵的總授予日期公允價值。2021年或2022年沒有股票獎勵。

(4) 本列中的金額反映了根據FASB ASC主題718計算的給定年度向指定執行官授予的期權的總授予日期公允價值。2021年或2022年沒有補助金。

(5) 本欄中包含的2021年和2022年的金額包括根據年度獎金計劃獲得和支付的現金獎勵。2021年或2022年沒有支付任何獎金。

(6) 本欄中的金額代表Abraxas對指定執行官2021年和2022年401（k）計劃和健康儲蓄賬户的繳款。

(7) 本欄中每位指定執行官的美元價值代表前幾列中反映的所有薪酬的總和。

(8) 沃森先生於2023年2月15日被解僱。

(9) 哈里斯先生的聘用已於2022年9月30日終止。

財年末未償還的股權獎勵

截至2022年12月31日，我們的指定執行官沒有未償還的股權獎勵。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務

主要股東、董事和高級職員持有的證券

根據從有關人員那裏收到的信息，截至2023年2月28日，Abraxas已知是Abraxas已發行普通股5％以上的受益所有人、每位董事和董事提名人、Abraxas集團的每位執行官以及所有董事和高級管理人員，Abraxas已發行普通股的數量和百分比如下所示桌子。

* 小於 1%

(1) 除非另有説明，否則所有股份均直接持有，擁有唯一的投票權和投資權。

(2) 與該股東相關的信息基於股東於2022年10月26日向美國證券交易委員會提交的附表13-D。附表13-D由以下人員提交：（i）Biglari Holdings Inc.（ii）Lion Fund L.P.，（iii）Biglari Capital Corp. 和（iv）Sardar Biglari。

第 13 項。某些關係和關聯方交易以及董事獨立性

某些關係和關聯方交易

普通的

董事會通過了一項正式的書面關聯人交易批准政策，其中規定了Abraxas審查、批准或批准 “關聯人交易” 的政策和程序。出於這些目的，“關聯人” 是指董事、董事提名人、執行官或我們普通股5％以上的持有人，或上述任何人的任何直系親屬。本政策適用於Abraxas參與的任何金融交易、安排或關係或任何一系列類似的金融交易、安排或關係，其中關聯人具有直接或間接利益，但以下情況除外：

• Abraxas向關聯人支付補償，補償該人以一種或多種身份提供服務，從而獲得該人作為 “關聯人” 的地位；

•以相同條件向所有員工或所有股東提供交易；

•在正常業務過程中以與向任何其他購買者提供的相同價格和條件從Abraxas購買供應品，無論是否要求在Abraxas向美國證券交易委員會提交的文件中報告交易；以及

• 與關聯人與Abraxas之間的所有其他交易金額相加的交易，在一個財政年度中涉及的金額不到10,000美元。

我們的審計委員會必須在關聯人交易開始之前批准任何受本政策約束的關聯人交易，前提是如果關聯人交易在開始後被識別，則應將其提交審計委員會批准、修改或撤銷。我們的審計委員會主席有權批准審計委員會在兩次會議之間產生或首次得知的任何關聯人交易或採取其他行動，前提是主席的任何行動都必須向我們的審計委員會下次定期會議報告。

在確定是否批准關聯人交易時，我們的審計委員會將分析以下因素以及審計委員會成員認為適當的任何其他因素：

• 這些條款對Abraxas是否公平；

• 該交易對Abraxas來説是否具有重要性；

• 關聯人在安排關聯人交易中發揮的作用；

• 關聯人交易的結構；以及

• 所有關聯人在關聯人交易中的權益。

我們的審計委員會可以自行決定批准或拒絕任何關聯人交易。關聯人交易的批准可能以Abraxasand關聯人遵循審計委員會指定的某些程序為條件。

關聯方交易

2022年11月和12月，公司作為有限合夥人向獅子基金二期有限合夥人投資了19,500美元。Lion Fund II, L.P. 是一家投資合夥企業，隸屬於Abraxas和Biglari Holdings Inc.的董事薩達爾·比格拉里。

第 14 項。首席會計師費用和服務

首席審計師費用和服務

審計費。ADKF, P.C. 為審計截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的Abraxas年度財務報表、Abraxas截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表的審查以及同意書、安慰信和其他類似文件的準備和交付而每年收取的總費用為25.5萬美元。

與審計相關的費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年，ADKF, P.C. 為與對Abraxas財務報表進行審計或審查合理相關的鑑證和相關服務收取的費用總額為0美元，但未在上文 “審計費用” 中列報。

税費。 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，ADKF, P.C. 為税務合規、税務諮詢或税務籌劃提供的專業服務每年收取的總費用為14萬美元。

所有其他費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，ADKF, P.C. 為其他服務收取的總費用為每年0美元，其中不包括上述與財務報表審計和審計相關服務以及税務合規、諮詢或規劃相關的費用。

考慮獨立註冊會計師事務所提供的非審計服務。審計委員會已經考慮了為非審計服務提供的服務是否符合維護ADKF的獨立性，並得出結論，該公司的獨立性得到了維持。

審計委員會預先批准政策

審計委員會的政策是預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計、審計相關和非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。審計委員會批准了上述所有費用。審計委員會還可以根據具體情況預先批准特定的服務。獨立註冊會計師事務所必須定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據此類預先批准提供的服務範圍。審計委員會還可以將預先批准的權力下放給其一名或多名成員。此類成員必須在下次預定會議上向審計委員會報告任何決定。

第四部分

項目 15。附錄和財務報表附表

所有附表均被省略，因為它們不是必需的，也不適用，或者所需的信息已包含在合併財務報表或其相關附註中。

以下證物先前已由註冊人提交或包含在證物索引之後。

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數字 描述

項目 16. 10-K 摘要

沒有

ABRAXAS 石油公司

合併資產負債表

資產

見合併財務報表附註。

ABRAXAS 石油公司

合併資產負債表（續）

負債和股東權益

見合併財務報表附註。

ABRAXAS 石油公司

合併運營報表

見合併財務報表附註。

ABRAXAS 石油公司

股東權益合併報表

（除股票數量外，以千計）