附錄 3.1

重述的公司註冊證書

的

CURIS, INC.

CURIS, INC.（以下簡稱 “公司”）是根據特拉華州通用公司法（“通用公司法”）組建和存在的公司，特此證明如下：

公司的名稱是 Curis, Inc.。該公司的公司註冊證書已於 2000 年 2 月 14 日提交給特拉華州國務卿。

本重述的公司註冊證書重申、整合並進一步修訂了公司的註冊證書，由公司董事會根據《特拉華州通用公司法》第141條和第245條的規定正式通過，並經公司股東根據特拉華州通用公司法第228條和第242條的規定書面同意批准（已立即向這些股票發出此類行動的通知）沒有這樣做的持有人書面同意）。

特此重述和修訂公司註冊證書的全文如下：

第一：這家公司（“公司”）的名稱是Curis, Inc.

第二：公司在特拉華州的註冊辦事處地址為特拉華州威爾明頓奧蘭治街1209號紐卡斯爾郡19801年，其在該地址的註冊代理人名稱為公司信託公司。

第三：成立公司的目的是從事根據特拉華州通用公司法組建公司的任何合法行為或活動。

第四：公司有權發行兩類股本，其中一類被指定為普通股，每股面值為0.01美元（“普通股”），另一類被指定為優先股，每股面值為0.01美元（“優先股”）。公司有權發行的兩類股本的總數為1.3億股，包括1.25億股普通股和500萬股優先股。優先股可以不時按一個或多個系列發行，如本第四條（b）節所述。以下是公司每類股本的名稱、權力、優先權和權利以及適用於這些股本的資格、限制或限制的聲明。

(a) 普通股

(1) 一般情況。普通股持有人的表決權、分紅權和清算權受董事會可能通過的規定發行此類系列的任何決議或決議中指定的任何系列優先股持有人的權利的約束和限制，具體見下文規定。

(2) 投票。普通股持有人有權在所有股東大會上每持有一票表決權。無論特拉華州《通用公司法》第242（b）（2）條有何規定，有權投票的公司多數股本持有人的贊成票均可增加或減少普通股的授權數量（但不得低於當時流通的股票數量）。

(3) 股息。根據董事會的決定，可以用合法可用的普通股申報和支付普通股的股息，但須遵守當時已發行的任何系列優先股的任何優先股的優先股息權。

(4) 清算。公司解散或清算後，無論是自願還是非自願，普通股持有人都將有權獲得公司所有可供分配給公司股東的資產，但須遵守當時未償還的任何系列優先股的任何優先權。

(b) 優先股

(1) 發行。優先股可以不時按一個或多個系列發行，每個系列的條款均應如本文所述，以及董事會可能通過的任何規定發行該系列的決議或決議中規定的條款，如下文所示。除非本公司註冊證書中另有明確規定或法律另有規定，否則公司可以兑換、購買或收購的任何優先股可以重新發行。除非有明確規定，否則就按類別進行投票而言，不得將不同系列的優先股解釋為構成不同類別的股本。

(2) 董事會的權限。特此明確授權董事會規定不時按一個或多個系列發行優先股，並與任何此類系列的創建相關的優先股，以確定和確定此類決議中應説明和表決權的全部或有限或無表決權、其名稱、優先權和相對參與權、可選權或其他特殊權利，以及適用於優先股的資格、限制或限制，均為現在或以後允許的全部範圍特拉華州通用公司法。在不限制上述規定的一般性的前提下，規定發行任何系列優先股的一份或多項決議可以規定適用於該系列優先股的股息權、轉換權、贖回特權和清算優惠，並可能規定，除非本公司註冊證書中另有明確規定或法律另有規定，否則該系列優先股的排名應優於、等於或次於任何其他系列的優先股。除非本公司註冊證書中另有規定，否則普通股持有人或優先股持有人的投票權不得作為指定或發行經本公司註冊證書授權和遵守本公司註冊證書條件的任何系列優先股的任何股份的先決條件。

第五：董事會主席、首席執行官（或者，如果沒有首席執行官，則由總裁）或董事會隨時召開股東特別會議。在任何股東特別大會上交易的業務應僅限於與股東大會通知中規定的目的或目的有關的事項。自經修訂的1934年《證券交易法》規定的8-A表格註冊聲明生效之日起，不得通過書面同意代替任何此類會議，公司股東在任何年會或股東特別會議上採取任何其他要求採取的行動。

第六：除非特拉華州通用公司法不允許取消或限制此類責任，否則任何董事均不對公司或其任何股東承擔個人責任，除非特拉華州通用公司法不允許取消或限制此類責任，該法已經存在或以後可能會修訂。對本第六條規定的任何修改或廢除均不得剝奪公司任何董事在修訂或廢除之前發生的任何作為或不作為時受益於本第六條規定的權利。

第七：為了促進而不是限制法規賦予的權力，進一步規定：

 

(a) 章程的修訂

在遵守公司章程中包含的限制和例外情況（如果有）的前提下，董事會可以通過、修改或廢除章程。

 

(b) 選舉董事

除非公司章程中另有規定，否則無需通過書面投票選舉董事。

 

(c) 公司賬簿的位置

在不違反特拉華州通用公司法的任何適用要求的前提下，公司的賬簿可以保存在特拉華州以外的董事會或公司章程中可能不時指定的一個或多個地點。

第八：公司應向曾經或現在是任何可能的、未決的或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的每一個人提供賠償，無論是民事、刑事、行政還是調查性訴訟（公司提起或授權的訴訟除外），因為該人是或曾經或已同意成為

公司的董事或高級職員，或應公司的要求，現任或已經同意擔任另一家公司（包括公司的任何部分或全資子公司）、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括任何員工福利計劃）的董事、高級管理人員或受託人，或以類似身份，承擔費用（包括律師費）、判決書、罰款和支付的款項與任何此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理的和解特拉華州通用公司法允許的最大範圍。上述賠償權絕不排除任何此類董事或高級管理人員根據任何章程、協議、董事或股東的投票或其他規定可能有權獲得的任何其他賠償權。對本款規定的任何修正或廢除均不得剝奪任何人在修正或廢除之前發生的任何作為或不作為而享有本款規定的權益。

第九：每當公司與其債權人或其中任何類別的債權人之間或公司與其股東或其中任何類別的股東之間提出折衷方案或安排時，特拉華州內任何具有公平管轄權的法院均可根據公司或其任何債權人或股東的簡要申請，或根據根據《特拉華州法典》第8編第291條為公司指定的任何接管人的申請或受託人的申請在溶解中或任何一個或多個接收器中根據《特拉華州法典》第8章第279條為公司任命，命令按上述法院指示的方式召集債權人或債權人類別和/或公司股東或股東類別的會議（視情況而定）。如果代表債權人或債權人類別和/或公司股東或股東類別股東（視情況而定）價值四分之三的多數同意任何折衷方案或安排，並同意因此類折衷或安排而對公司進行的任何重組，則上述折衷方案或安排以及上述重組如果得到提出上述申請的法院的批准，則對所有債權人或類別債權人具有約束力的債權人，和/或所有股東或所有類別的股東公司的股東（視情況而定）以及公司的股東。

第十：公司保留按特拉華州通用公司法和本公司註冊證書現在或以後規定的方式修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，並且此處賦予股東的所有權利均受本保留的約束。無論法律有任何規定、本公司註冊證書的任何其他規定或公司章程的任何規定，修改或廢除或通過任何與第五條或第十條任何規定不一致的規定時，必須獲得公司已發行和流通股本四分之三並有權投票的持有人投贊成票。

第十一：該公司的唯一註冊人名為喬納森·H·赫爾伯特，其郵寄地址為馬薩諸塞州波士頓郵局廣場一號的foley、Hoag & Eliot LLP 02109。

為此，公司已促使下述簽署人自2000年6月16日起簽署本重述的公司註冊證書，以昭信守。

 

特拉華州

國務祕書

公司司

2013 年 5 月 30 日下午 2 點 45 分送達

2013 年 5 月 30 日下午 2 點 36 分提交

SRV 130697723-3152050 文件

修正證書

的

重述的公司註冊證書

的

CURIS, INC.

Curis，1nc。（“公司”）是根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司，特此證明：

第一：公司董事會已正式通過決議，授權和批准對公司重述公司註冊證書的修訂，以（i）增加公司股本的授權股份數量和（ii）增加公司普通股的授權股數。

第二：本修正證書中規定的公司重述公司註冊證書修正案已由董事會和有權對該修正案進行表決的公司大部分已發行股票的持有人根據《特拉華州通用公司法》第242條的規定正式通過。

第三：根據本修正證書的生效，特此對重訂的公司註冊證書第四條第一段進行修訂並重述如下：

“第四：公司有權發行兩類股本，其中一類被指定為普通股，每股面值為0.01美元（“普通股”），另一類被指定為優先股，每股面值為0.01美元（“優先股”）。公司有權發行的兩類股本股的總數為2.3億股，包括2.25億股普通股和500萬股優先股。優先股可以不時按一個或多個系列發行，如本第四條（b）節所述。以下是公司每類股本的名稱、權力、優先權和權利以及適用於這些股本的資格、限制或限制的聲明。”

* * *

為此，本重列的公司註冊證書修訂證書已由公司正式授權的官員於2013年5月30日簽署，以昭信守。

 

特拉華州

國務祕書

公司司

2018 年 5 月 15 日上午 10:46 已送達

2018 年 5 月 15 日上午 10:46 提交

SR 20183757772-文件編號 3152050

修正證書

的

重述的公司註冊證書

的

CURIS, INC.

Curis, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司，特此證明：

第一：公司董事會已正式通過決議，授權和批准對公司重述公司註冊證書的修訂，以（i）增加公司股本的授權股份數量和（ii）增加公司普通股的授權股數。

第二：本修正證書中規定的公司重述公司註冊證書修正案已由董事會和有權對該修正案進行表決的公司大部分已發行股票的持有人根據《特拉華州通用公司法》第242條的規定正式通過。

第三：根據本修正證書的生效，特此對重述的1ncorporation證書第四條第一段進行修訂並重述如下：

“第四：公司有權發行兩類股本，其中一類被指定為普通股，每股面值為0.01美元（“普通股”），另一類被指定為優先股，每股面值為0.01美元（“優先股”）。公司有權發行的兩類股本的總數為342,500,000股，包括33.75萬股普通股和500萬股優先股。優先股可以不時按一個或多個系列發行，如本第四條（b）節所述。以下是公司每類股本的名稱、權力、優先權和權利以及適用於這些股本的資格、限制或限制的聲明。”

為此，本公司正式授權的官員已於2018年5月15日簽署《重述公司註冊證書修訂證書》，以昭信守。

 

特拉華州

國務祕書

公司司

上午 8 點 05 分送達 0512912018

上午 8:05 提交 0512912018

SR 20184453936-文件編號 3152050

修正證書

的

重述的公司註冊證書

的

CURIS, INC.

Curis，1nc。（“公司”）是根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司，特此證明：

第一：公司董事會已正式通過決議，授權和批准對公司重述公司註冊證書的修訂。

第二：本修正證書中規定的公司重述公司註冊證書修正案已由董事會和有權對該修正案進行表決的公司大部分已發行股票的持有人根據《特拉華州通用公司法》第242條的規定正式通過。

第三：根據本修正證書的有效性，特此對重訂的公司註冊證書第四條進行修訂，增加以下兩段作為前兩段，以代替該第四條的現有第一段：

“自美國東部時間下午 5:00 起，即向特拉華州國務卿提交本重述公司註冊證書修正證書之日（“生效時間”），公司普通股（每股面值0.01美元）的反向股票拆分將生效，每股面值0.01美元（“普通股”），據此每五股已發行或流通的普通股（包括庫存股）在生效時間之前，應重新分類併合併為有效簽發、全額支付的有效期限以及在生效時間內自動獲得不可評估的普通股股份，無需持有人採取任何行動，並且應代表自生效時間起和之後的一股普通股（例如股票的重新分類和組合，即 “反向股票拆分”）。反向股票拆分後普通股的面值將保持在每股面值0.01美元。不得因反向股票拆分而發行普通股的分數股，在生效時間之前代表已發行和流通的普通股的證書生效時間之後交出後，任何在生效時間之後因反向股票拆分而有權獲得部分普通股的人都有權獲得相當於該分數部分的現金該持有人將持有的普通股否則有權乘以公司董事會確定的生效時間前夕每股普通股的公允價值。

每張在生效時間之前代表在生效時間前夕發行和流通的普通股的股票證書，自生效時間起和之後自動且無需出示相同股票進行交換，均代表該證書以前代表的股票被重新分類後的全部普通股數量（以及在此之後獲得現金代替普通股部分股份的權利）生效時間）；但是，前提是每位持有代表在生效時間前夕發行和未償還的普通股的證書的登記人都應在交出該證書後收到一份新的證書，該證書應證明並代表該證書以前代表的普通股被重新歸類的生效時間之後的全部普通股數量。公司有權發行兩類股本，其中一類被指定為普通股，另一類被指定為優先股，每股面值為0.01美元（“優先股”）。公司有權發行的兩類股本的總數為72,500,000股，包括67,500,000股普通股和500萬股優先股。優先股可以不時按一個或多個系列發行，如本第四條（b）節所述。以下是對以下內容的陳述

公司每類股本的名稱、權力、優先權和權利，以及適用於這些股本的資格、限制或限制。”

* * *

為此，本公司正式授權的官員已於2018年5月29日簽署《重述公司註冊證書修訂證書》，以昭信守。

 

特拉華州

國務祕書

公司司

已送達 02:54 Pi\ I 05123/2019

已提交 02:54 Pi\!05123/2019

SR 20194444435-文件編號 3152050

修正證書

的

重述的公司註冊證書

的

CURIS, INC.

Curis, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司，特此證明：

第一：公司董事會已正式通過決議，授權和批准對公司重述公司註冊證書的修訂，以（i）增加公司股本的授權股份數量和（ii）增加公司普通股的授權股數。

第二：本修正證書中規定的公司重述公司註冊證書修正案已由董事會和有權對該修正案進行表決的公司大部分已發行股票的持有人根據《特拉華州通用公司法》第242條的規定正式通過。

第三：根據本修正證書的有效性，特此對重訂的公司註冊證書第四條的前兩段進行修訂並重述如下：

“第四：公司有權發行兩類股本，其中一類被指定為普通股，每股面值為0.01美元（“普通股”），另一類被指定為優先股，每股面值為0.01美元（“優先股”）。公司有權發行的兩類股本的總數為106,25萬股，包括101,25萬股普通股和500萬股優先股。優先股可以不時按一個或多個系列發行，如本第四條（b）節所述。以下是公司每類股本的名稱、權力、優先權和權利以及適用於這些股本的資格、限制或限制的聲明。”

為此，本公司正式授權的官員已於2019年5月23日簽署《重述公司註冊證書修訂證書》，以昭信守。

 

特拉華州

國務祕書

公司司

2020 年 4 月 6 日下午 4 點 32 分送達

2020 年 4 月 6 日下午 4:32 提交

SR 20205507455-文件編號 3152050

修正證書

的

重述的公司註冊證書

的

CURIS, INC.

Curis, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司，特此證明：

第一：公司董事會已正式通過決議，授權和批准對公司重述公司註冊證書的修訂，以（i）增加公司股本的授權股份數量和（ii）增加公司普通股的授權股數。

第二：董事會和有權對該修正證書進行表決的公司大部分已發行股票的持有人根據《特拉華州通用公司法》第242條的規定正式通過了對本修正證書的重述公司註冊證書的修正案。

第三：根據本修正證書的生效，特此對重訂的公司註冊證書第四條第一段進行修訂並重述如下：

“第四：公司有權發行兩類股本，其中一類被指定為普通股，每股面值為0.01美元（“普通股”），另一類被指定為優先股，每股面值為0.01美元（“優先股”）。公司有權發行的兩類股本總數為156,875,000股，包括151,875,000股普通股和500萬股優先股。優先股可以不時按一個或多個系列發行，如本第四條（b）節所述。以下是公司每類股本的名稱、權力、優先權和權利以及適用於這些股本的資格、限制或限制的聲明。”

為此，本公司正式授權的官員已於2020年6月4日簽署《重述公司註冊證書修訂證書》，以昭信守。

特拉華州

國務祕書

公司司

2021 年 5 月 28 日下午 8 點 28 分送達

2021 年 5 月 28 日下午 8 點 28 分提交

SR 20212231164-文件編號 3152050

修正證書

的

重述的公司註冊證書

的

CURIS, INC.

Curis, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司，特此證明：

第一：公司董事會已正式通過決議，授權和批准對公司重述公司註冊證書的修訂，以（i）增加公司股本的授權股份數量和（ii）增加公司普通股的授權股數。

第二：本修正證書中規定的公司重述公司註冊證書修正案已由董事會和有權對該修正案進行表決的公司大部分已發行股票的持有人根據《特拉華州通用公司法》第242條的規定正式通過。

第三：根據本修正證書的生效，特此對重訂的公司註冊證書第四條第一段進行修訂並重述如下：

“第四：公司有權發行兩類股本，其中一類被指定為普通股，每股面值為0.01美元（“普通股”），另一類被指定為優先股，每股面值為0.01美元（“優先股”）。公司有權發行的兩類股本的總數為232,812,500股，包括227,812,500股普通股和500萬股優先股。優先股可以不時按一個或多個系列發行，如本第四條（b）節所述。以下是公司每類股本的名稱、權力、優先權和權利以及適用於這些股本的資格、限制或限制的聲明。”

為此，本公司正式授權的官員已於2021年5月28日簽署《重述公司註冊證書修訂證書》，以昭信守。

特拉華州

國務祕書

公司司

2023 年 9 月 26 日下午 12:09 送達

2023 年 9 月 26 日下午 12:09 提交

SR 20233579476-文件編號 3152050

修正證書

的

重述的公司註冊證書

的

CURIS, INC.

Curis, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司，特此證明：

第一：公司董事會已正式通過決議，授權和批准公司重報的公司註冊證書修正案，以 (i) 增加公司的法定股本數量，(ii) 增加公司普通股的法定股份數量。

第二：根據特拉華州《通用公司法》第242條的規定，公司董事會和股東正式通過了本修正證書中規定的公司註冊證書修正案。

第三：在本修正證書生效後，特此對重述的公司註冊證書第四條第一款進行修改和重述如下：

“第四：公司有權發行兩類股本，其中一類被指定為普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），另一類被指定為優先股，每股面值0.01美元（“優先股”）。公司有權發行的兩類股本的總數為460,625,000股，包括455,625,000股普通股和500萬股優先股。如本第四條 (b) 節所述，優先股可以不時分一個或多個系列發行。以下是公司每類股本的名稱、權力、優先權和權利以及適用於這些股本的資格、限制或限制的聲明。”

為此，本重述公司註冊證書的修訂證書已由公司正式授權的高級管理人員於2023年9月26日簽署，以昭信守。

CURIS, INC.

特拉華州

國務祕書

公司司

2023 年 9 月 28 日上午 8 點 01 分送達

2023 年 9 月 28 日上午 8 點 01 分提交

SR 2023598364-文件編號 3152050

修正證書

的

重述的公司註冊證書

的

CURIS, INC.

Curis, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司，特此證明：

第一：公司董事會已正式通過決議，授權和批准公司重述公司註冊證書的修正案。

第二：根據特拉華州《通用公司法》第242條的規定，公司董事會和股東正式通過了本修正證書中規定的公司註冊證書修正案。

第三：在本修正證書生效後，特此對重述的公司註冊證書第四條第一款進行修改和重述如下：

“第四：美國東部時間下午5點，即向特拉華州國務卿提交本重報公司註冊證書修正證書之日（“生效時間”），公司普通股每股面值0.01美元（“普通股”）的每股面值0.01美元（“普通股”）的二十股反向股票拆分將生效，據此，每發行和流通並持有記錄在案的二十股普通股由公司的每位股東或公司在財政部發行和持有生效時間應自動重新歸類併合併為一股有效發行、全額支付且不可評估的普通股，其持有人在生效時不採取任何行動，並且應代表自生效時間起和之後的一股普通股（例如股票的重新分類和組合，“反向股票拆分”）。反向股票拆分後普通股的面值應保持在每股0.01美元的面值。如果在將普通股持有人在反向股票拆分後立即持有的所有普通股彙總後，普通股持有人有權獲得部分普通股，則公司應向該持有人發行必要的一部分普通股，以將該持有人持有的普通股數量四捨五入到最接近的整股。

在生效時間之前代表在生效時間前夕發行和流通的普通股的每張股票憑證或賬面記賬頭寸應自動代表生效時間之前由該證書或賬面記賬頭寸所代表的股票被重新分類後的全部普通股數量（包括公司發行的零股），而無需出示相同股份進行交換。與反向股票拆分相關，將該持有人在生效時間持有的股票數量四捨五入（至最接近的整股）；但是，每位持有代表生效時間前已發行和流通的普通股的證書或賬面記賬頭寸的登記股東在交出該證書或賬面記賬頭寸後，都應獲得一份新的證明或賬面記賬頭寸，以證明和代表普通股整股數量生效時間之後以前由此類證書或賬面記賬頭寸代表的普通股（包括公司發行的與反向股票拆分有關的零股，以四捨五入該持有人在生效時持有的股票數量）重新分類為該持有人

時間不超過最接近的整數）。公司有權發行兩類股本，其中一類被指定為普通股，另一類被指定為優先股，每股面值0.01美元（“優先股”）。公司有權發行的兩類股本的股份總數為27,781,250股，包括22,781,250股普通股和500萬股優先股。優先股可以不時按一個或多個系列發行，如本第四條（b）節所述。以下是公司每類股本的名稱、權力、優先權和權利以及適用於這些股本的資格、限制或限制的聲明。”

為此，本重述公司註冊證書的修訂證書已由公司正式授權的高級管理人員於2023年9月28日簽署，以昭信守。

CURIS, INC.