ex_550365.htm

附錄 10.3

對有擔保本票的修訂

本有擔保本票修正案（“修正案”）於2023年5月31日生效，由馬克·伯裏什（“貸款人”）和Sonic Foundry, Inc.（“借款人”）共同作出。

演奏會

鑑於貸款人和借款人是截至2022年11月16日的某些有擔保本票（“票據”）以及經修訂的截至2022年11月16日的某些擔保協議（“擔保協議”）的當事方；

鑑於，貸款人和借款人希望按照此處的規定修改該票據；以及

鑑於此處使用但未具體定義的大寫術語應具有附註或安全協議中規定的含義。

因此，現在，考慮到房舍和其他有價值的對價（特此確認已收到這些對價和充足性），貸款人和借款人特此同意如下：

協議

1。對註釋的修正。貸款人和借款人同意對本票據的以下修訂：

特此對本票據正面所列的本金金額進行修訂並全文重述如下：

本金金額：3,000,000美元，加上根據本協議支付的任何預付款的本金，最高本金額為2,000,000美元。

特此對《説明》的介紹性段落進行修訂並全文重述如下：

對於收到的價值，根據本文規定的條款和條件，馬裏蘭州的一家公司（“借款人”）Sonic Foundry, Inc. 特此無條件地承諾用美利堅合眾國的合法資金向馬克·伯裏什（“貸款人”，連同借款人，“雙方”）的訂單支付原始本金300萬美元（300萬美元）（“初始貸款金額”），加根據本協議支付的所有預付款的本金，最高額外本金金額為2,000,000美元（“額外貸款金額”），加本擔保本票（以下簡稱 “票據”）中規定的應計和未付利息。

特此對本附註第1.1節中 “貸款” 的定義進行修訂並全文重述如下：

“貸款” 指三百萬美元（3,000,000美元）的初始貸款金額，加上任何預付款的金額（定義見下文）。

本説明中增加了第1.3節，內容如下：

1.3 進步。借款人有權在到期日之前隨時或不時向貸款人申請預付款（單獨為 “預付款”，統稱為 “預付款”），最高金額為200萬美元（2,000,000美元）。每筆此類預付款均應反映在本附錄B中，並以借款人高級管理人員或董事收到時開頭。貸款人沒有義務根據本票據預付超過200萬美元的最高金額。所有預付款的金額應加到貸款的本金金額中。

以下文本已添加到本説明第 2.1 節的末尾：

儘管如此，借款人可以如上所述推遲定期償還貸款本金（以下簡稱 “每月定期還款”），而是從2023年6月1日起向貸款人支付金額為10,909美元的月費（“延期費”），此後持續到期日或延期費取消通知，以先到者為準。借款人可以向貸款人支付延期費，以代替每月定期還款 提供的 那個(a) 借款人繼續向貸款人支付所有純息款項，並保持按期付款，(b) 貸款文件下未發生任何違約事件。延期費將由貸款人保留，不適用於貸款下的任何本金或利息債務，儘管借款人自願選擇支付延期費而不是按月定期付款，但任何此類債務仍會繼續累積並未償還。為避免疑問，向貸款人支付的純息付款，包括在借款人支付延期費以代替每月定期還款期間支付的款項，應繼續適用於貸款下的此類利息債務。

2023年9月1日之後的任何時候，無論違約事件是否發生，貸款人都可以在15日當天或之前向借款人發出書面通知（“延期費取消通知”）^第四前一個月的某一天，延期費將不再被接受，全額的定期月度付款將在該通知後的當月第一天立即到期。在延期費取消通知中，貸款人將告知借款人將到期和欠款的新每月定期還款金額，以便在到期日之前全額償還貸款的全部餘額。如果在到期日之前沒有發出延期費用取消通知，則貸款的全部未付餘額將在到期日一次性付款中到期並支付，恕不另行通知或要求。

特此對本説明第4.7節進行修訂並全文重述如下：

4.7 貸款溢價。作為債務的一部分，借款人應支付初始貸款金額（“貸款溢價”）的保費，最高等於初始貸款金額的20％，該貸款溢價將根據貸款未償還的月數按月賺取。貸款保費將在到期時到期（或如果在規定的到期日之前償還，則在還款之日到期）。例如，如果自生效之日起十二（12）個月內全額償還貸款，則將到期20萬美元（300萬美元*.20倍）/36*12=200,000美元）的貸款保費。貸款保費應在任何部分月份按比例分配。

2。本修正案生效的先決條件。除非貸款人自行決定滿足以下每一項條件或貸款人免除以下每一項條件，否則本修正案將不生效，這些條件僅出於貸款人的利益：

文檔。在2023年5月30日（“交割日期”）當天或之前，借款人應交付本修正案的原始執行副本、擔保協議修正案以及貸款人可能合理要求的其他文件，每份文件均按貸款人滿意的形式和實質內容正式簽署。

無默認。截至交貨日期，貸款文件下未發生任何違約事件。

陳述和保證。在交貨日期當天或之前，貸款文件中規定的陳述和保證應是真實和正確的，就好像在本文件發佈之日和當天做出的陳述和保證一樣。

貸款人的付款’s 費用和開支。在交付日期當天或之前，借款人應向貸款人支付與本修正案有關的律師費。

3。批准。借款人：

承認並同意本修正案構成 “貸款文件”，該術語在某些擔保協議中定義。

批准、確認和重申票據和其他貸款文件的所有條款和條件，並承認並同意該票據和其他貸款文件仍然完全有效。

雜項

4。沒有其他修正案。除非特此作出特別修改，否則本票據和其他貸款文件仍然完全有效。本修正案連同任何其他貸款文件，構成雙方對本文所述事項的全部理解和同意。對本《修正案》的任何修改或修正案除非以書面形式作出並由被要求受變更或修正案的指控或約束的一方簽署，否則無效。

5。權利保留；無豁免。貸款人沒有放棄，也沒有根據本修正案放棄也不打算放棄在本修正案之前發生的任何違約行為，或者在本修正案發佈時可能存在的任何違約行為，也沒有放棄本修正案之後可能發生的任何違約行為。貸款人未同意禁止其與任何違約事件有關的任何權利或補救措施。除非本修正案中另有明確規定，否則貸款人保留貸款文件規定的法律或衡平法以及貸款人不時選擇的所有權利和補救措施。

6。綁定效果。本修正案對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

7。可分割性。在不使本修正案的其餘條款失效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，本修正案中在任何司法管轄區被禁止或無法執行的任何條款在該司法管轄區內均無效，則在該禁止或不可執行的範圍內均無效。

8。授權和執行。借款人與本修正案有關的執行、交付和履行已獲得借款人或代表借款人採取的所有必要行動的正式授權，本修正案已代表借款人正式執行和交付。

9。同行。本修正案可以在任意數量的對應方中執行，所有對應文件均應視為同一份文書，其效力與本修正案所有當事方在同一簽名頁上籤署時相同。通過傳真或其他電子傳輸方式收到本修正案已簽署的簽名頁即構成本修正案的有效交付。

[下一頁的簽名]

為此，各方已促成本修正案由其正式授權的官員自上文規定的當天和年份起執行和交付，以昭信守。

MARK BURISH

/s/ Mark Burish

索尼克鑄造有限公司

作者：/s/ Ken Minor

Ken Minor，首席財務官

有擔保本票修正案的簽名頁

對擔保協議的修正

本安全協議修正案（“修正案”）於2023年5月31日生效，由馬克·伯裏什（“擔保方”）和Sonic Foundry, Inc.（“設保人”）共同作出。

演奏會

鑑於，有擔保方和設保人是截至2022年11月16日的某些擔保協議（“擔保協議”）的當事方；

鑑於，有擔保方和設保人希望按照本協議的規定修改擔保協議；以及

鑑於此處使用但未具體定義的大寫術語應具有安全協議中規定的含義。

因此，現在，考慮到前提和其他有價值的對價（特此確認已收到和充足性），有擔保方和設保人特此同意如下：

協議

1。對安全協議的修訂。有擔保方和設保人同意對擔保協議進行以下修訂：

特此對《擔保協議》的第一段敍述進行修訂並全文重述如下：

鑑於截至本協議發佈之日，有擔保方已向設保人提供一筆貸款，包括三百萬美元（合3,000,000美元）（“初始貸款金額”），並提供了最高不超過200萬美元（2,000,000美元）的本金，或製造商根據本協議可能作為預付款借入的較低金額（“額外貸款金額”）（初始貸款金額和額外貸款金額在此統稱為 “貸款”），以偶數日的某些有擔保本票為證特此（經修訂、重述、補充和/或以其他方式不時修改的 “附註”）由設保人開具並按有擔保方的命令支付；以及

特此修訂《安全協議》第1（c）節，增加以下定義：

“進步” 的含義如本説明中所述。

2。本修正案生效的先決條件。除非設保人自行決定滿足以下每一項條件或設保人免除以下每一項條件，否則本修正案將不生效，這些條件的唯一目的在於設保人：

文檔。在2023年5月30日（“交割日期”）當天或之前，設保人應已交付本修正案的原始已執行副本，每份文件均按設保人滿意的方式正式簽署，並交付了對某些有擔保本票的修正案以及有擔保方可能合理要求的其他文件。

無默認。截至交貨日期，貸款文件下未發生任何違約事件。

陳述和保證。在交付日期當天或之前，經本修正案修訂的擔保協議以及其他貸款文件中規定的陳述和保證應是真實和正確的，就好像在本修正案發佈之日和當天做出的陳述和保證一樣。

向擔保方付款’s 費用和開支。在交付日期當天或之前，設保人應向有擔保方支付與本修正案相關的律師費。

3。批准；交叉違約和交叉擔保。設保人：

承認並同意本修正案構成 “貸款文件”，該術語在擔保協議中定義。

批准、確認和重申擔保協議和其他貸款文件的所有條款和條件，並承認並同意擔保協議和其他貸款文件仍然完全有效。

批准、確認並重申 (i) 擔保協議和其他貸款文件所擔保的義務包括但不限於債務及其未來的任何修改、修改、替代或續期，(ii) 除非另有明確規定，否則根據擔保協議和其他貸款文件或其他方式授予有擔保方的所有抵押品，無論是現在存在的還是以後獲得的，都應為所有債務提供擔保其中所述；以及 (iii) 違反任何本修正案的條款或條件應在不違反任何適用的寬限期或補救期的前提下構成《擔保協議》和其他貸款文件下的違約事件，設保人的明確意圖是所有債務完全交叉違約，除非擔保協議或其他貸款文件中可能明確規定，否則應完全交叉抵押。

4。不得抵消；豁免和釋放。設保人承認並同意，不存在任何性質的抵消權或補償權、索賠、反索賠或抗辯權（以下簡稱 “索賠”），如果有擔保方現在或曾經對被擔保方、被擔保方的任何關聯公司或其任何代理人、僱員、律師、顧問、高級職員、董事、員工、關聯公司、代表提出任何索賠，投資者、合夥人、成員、經理、前任、繼任者和受讓人（從世界之初到本修正案執行之日，無論是已知還是未知，無論是已知的還是未知的，從世界之初到本修正案的執行之日，特此明確免除對被釋放方和所有此類索賠，設保人免除被釋放方因此而承擔的任何責任。

雜項

5。沒有其他修正案。除非特此作出特別修改，否則擔保協議和其他貸款文件仍然完全有效。本修正案連同任何其他貸款文件，構成雙方對本文所述事項的全部理解和同意。對本《修正案》的任何修改或修正案除非以書面形式作出並由被要求受變更或修正案的指控或約束的一方簽署，否則無效。

6。權利保留；無豁免。本修正案之前、在本修正案發佈時可能存在或可能發生在本修正案之後發生的任何違約行為，擔保方沒有放棄、也沒有根據本修正案放棄也不打算放棄這些違約行為。有擔保方未同意禁止其與任何違約事件有關的任何權利或補救措施。除非本修正案中另有明確規定，否則有擔保方保留貸款文件規定的法律或衡平法上各自的所有權利和補救措施，也保留有擔保方不時選擇的所有權利和補救措施。

7。綁定效果。本修正案對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

8。可分割性。在不使本修正案的其餘條款失效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，本修正案中在任何司法管轄區被禁止或無法執行的任何條款在該司法管轄區內均無效，則在該禁止或不可執行的範圍內均無效。

9。授權和執行。設保人與本修正案有關的執行、交付和履行已獲得設保人或其代表採取的所有必要行動的正式授權，本修正案已代表設保人正式執行和交付。

10。同行。本修正案可以在任意數量的對應方中執行，所有這些對應文件均應視為同一份文書，其效力與本修正案所有當事方在同一簽名頁上籤署時相同。通過傳真或其他電子傳輸方式收到本修正案已簽署的簽名頁即構成本修正案的有效交付。