美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14C

根據第 14 (c) 節提交的信息聲明
1934 年的《證券交易法》

選中相應的複選框:
x 初步信息聲明
¨ 機密,僅供委員會使用(根據規則 14c-5 (d) (2) 所允許)
¨ 最終信息聲明
Nxu, Inc.
(其章程中規定的註冊人姓名)
申請費的支付(勾選相應的方框):
x 無需付費。
¨ 事先用初步材料支付的費用。
¨ 根據本附表第1項附表14A(17 CFR 240.14a-101)第25(b)項和《交易法》第14c-5(g)和0-11條的要求,費用在附表表上計算。

Nxu, Inc.

北希格利路 1828 號,116 號套房

亞利桑那州梅薩 85205

經書面同意的股東行動通知

由佔總表決權多數的持有者提出

NXU, INC. 所有已發行股本中

我們不是在要求你提供代理而且
請您不要向我們發送代理

致 Nxu, Inc. 的股東:

本通知及隨附的信息 聲明提供給截至2023年11月2日(“記錄日期”)營業結束時的登記股東、面值為每股0.0001美元(“A類普通股”)、面值為每股0.0001美元的B類普通股(“B類普通股”)、面值為每股0.0001美元的B類普通股(“B類普通股”)(“B類普通股”)(“B類普通股”)“我們”、“我們的” 或 “公司”),

隨附的信息聲明旨在告知 您 公司已發行和流通股本的大多數投票權持有人(“同意股東”)於 2023 年 11 月 2 日通過書面同意(“書面同意”)採取的行動, 批准了公司註冊證書(“公司註冊證書”)的修正案以生效 a 按區間內任意整數的比率對公司A類普通股和B類普通股進行反向股票拆分 從 1 比 50 比 1 比 500,該比率將由公司董事會(“董事會”)自行決定 ,且此類行動將在董事會在 2024 年 __________ 當天或之前確定的時間和日期生效(“反向 股票拆分”)。

截至記錄日期 日營業結束時,同意股東共擁有2,823,911股A類普通股和36,075,372股B類普通股,按合計 計算,約佔公司已發行和流通股本投票權的62%。

本通知及隨附的 信息聲明的目的是:(1) 根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)頒佈的第14c-2條,在上述行動生效之前向公司股東通報上述行動,以及(2)提供《特拉華州通用公司法》(“DGCL”)第228(e)條和條款所要求的 通知公司 公司註冊證書中的第十二份。根據《交易法》第14c-2條,此處所述的行動將在向公司股東提供信息聲明之日後的第20個日曆日之前 生效。 本通知和隨附的信息聲明將於2023年_______日左右郵寄給截至記錄日期的公司登記在冊的股東 。

我們收到的 批准本文所述行動的書面同意書構成了DGCL、公司註冊證書、 和公司章程(“章程”)要求的唯一股東批准。因此,反向股票拆分不會提交給公司的其他股東 進行投票。董事會沒有就反向股票拆分徵求您的代理或同意,也沒有徵求股東的代理 或同意。提供的任何代理或同意都將被忽視且無效。

2

該信息聲明僅用於提供您的 {BR} 信息。您無需採取任何措施來回應信息聲明。這不是股東大會的通知 {BR},也不會舉行股東會議來審議信息聲明中描述的任何事項。我們不是在要求您提供代理 {BR},也請您不要向我們發送代理。

根據 Nxu, Inc. 董事會的命令
/s/ 馬克·漢切特
董事長兼首席執行官
亞利桑那州梅薩
日期:___________,2023

3

Nxu, Inc.

北希格利路 1828 號,116 號套房

亞利桑那州梅薩 85205

信息聲明

我們不是在要求你提供代理而且

請您不要向我們發送代理

關於本信息聲明

普通的

本信息聲明由特拉華州 公司 Nxu, Inc.(“我們” 或 “公司”)提供,涉及公司已發行和流通資本 股票(“同意股東”)於2023年11月2日通過書面同意( “書面同意”)採取的行動(“同意股東”),批准修正案( 公司註冊證書(“公司註冊證書”)的 “修正案”),以對 公司的A類普通股進行反向股票分割股票,面值為每股0.0001美元(“A類普通股”),以及公司面值為每股0.0001美元 B類普通股(“B類普通股”),按每股1比50至1比500之間的任意整數比率計算,該比率將由公司董事會(“董事會”)和 此類行動將在董事會於2024年____________日當天或之前確定的時間和日期執行(“反向 股票拆分”)。

2023年11月2日,截至2023年11月2日營業結束時(“記錄日期”)共同擁有總計2,823,911股 股A類普通股和36,075,372股B類普通股(約佔公司 已發行和流通股本投票權的62%)的同意股東執行並交付給公司公司書面同意書,批准該修正案以實施 反向股票拆分。“同意股東” 是我們的控股股東,是公司董事長兼 首席執行官馬克·漢切特和公司總裁安妮·普拉特。

修正表格作為附錄 A 附於此 信息聲明中。

本通知及隨附的 信息聲明的目的是:(1) 根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)頒佈的第14c-2條,在上述行動生效之前向公司股東通報上述行動,以及(2)提供《特拉華州通用公司法》(“DGCL”)第228(e)條和條款所要求的 通知公司 公司註冊證書中的第十二份。根據《交易法》第14c-2條,此處所述的行動將在向公司股東提供本信息聲明之日後的第20個日曆日之前 生效。 信息聲明將於2023年____________日當天或前後郵寄給截至記錄日期 營業結束時的公司登記在冊股東。

需要投票

由於本 Information 聲明中列出的事項已獲得 公司已發行和流通股本中至少有多數投票權持有人的書面同意的正式授權和批准,因此我們不尋求您的任何同意、授權或代理 。

4

DGCL 第 228 條和《公司註冊證書》第十二條 規定,要求或允許公司股東採取的任何行動 都可以 在所有有權投票的股份出席並投票的會議上獲得不少於 授權或採取此類行動所需的最低票數, 方可以 進行。根據公司註冊證書 ,反向股票拆分的批准需要A類普通股和B類普通股的已發行的 和流通股票的多數票通過親自出席或由代理人代表出席會議,並就該事項投贊成票或反對票,共同投票 ,作為一個類別一起投票。

根據公司註冊證書,公司A類普通股的 持有人有權獲得每股A類普通股一票,公司 B類普通股的持有人有權就股東通常有權投票的所有事項獲得每股B類普通股十張選票。截至記錄日期營業結束時,已發行和流通222,415,409股A類普通股和36,075,372股B類普通股 。截至記錄日期營業結束時,同意股東共擁有 2,823,911股A類普通股和36,075,372股B類普通股,合計約佔公司已發行和流通股本投票權的62%。因此,同意股東根據DGCL第228條、公司註冊證書第IV(a)(4)條、 和公司註冊證書第十二條簽署和 向公司提交的書面同意書足以批准反向股票拆分,而無需股東進一步投票 或其他行動。

根據 DGCL 第 228 (e) 條和公司註冊證書第 XII 條發出的通知

根據DGCL第28(e)條, 公司必須通過書面同意立即向截至記錄日期的公司 股東發出採取公司行動的通知,這些股東尚未以書面形式同意此類行動,如果在會議上採取了 行動,則有權收到會議通知。本信息聲明是DGCL第28(e)條所要求的通知。

沒有持不同政見者的評估權

DGCL、公司註冊證書 或章程均未規定持不同政見者對反向股票拆分的評估權。

開支

我們將承擔與分發本信息聲明有關的所有費用 。

修訂公司註冊證書,使A A類普通股和B類普通股的反向股票拆分

2023 年 11 月 2 日,董事會批准並建議有權就此進行表決的公司股東 通過書面同意批准公司註冊證書修正案,以 1 比 50 到 1 比 500 之間的任意整數比例,對已發行和流通的 A 類普通股和 B 類普通股進行反向 股分割,該自由裁量權比例將按照且此類行動將在董事會確定的時間 和日期 _________ 當天或之前生效,2024。2023 年 11 月 2 日,同意股東(即公司已發行和流通股本中大多數投票權的持有人 有權對該股進行投票)通過書面同意書批准了反向 股票拆分。

將使用相同的比率對A類普通股和B類普通股進行 反向股票分割;因此,所有股東都將統一受到 反向股票拆分的影響。反向股票拆分不會改變A類普通股或 B類普通股的授權股數、公司普通股的條款或公司股東的相對投票權。由於 的授權股票數量不會減少,因此公司普通股 中已授權但未發行的股票數量將大幅增加,可供公司重新發行。

5

董事會有權力(但沒有 義務)在不採取進一步行動的情況下,自行決定實施反向股票拆分,如果是,則在股東不採取進一步行動的情況下,選擇實施反向股票拆分,如果是,則從上述批准的比率範圍內選擇反向股票拆分 比率,但該範圍內的每個比率均已獲得共識的批准股東。 同意股東認為,允許董事會決定是否及何時實施反向股票拆分,並將 比率設定在規定範圍內,而無需公司股東採取進一步行動,將使公司能夠靈活地以旨在最大限度地提高股東預期收益的方式實施反向股票拆分。在做出這些決定時, 董事會可能會考慮以下因素,例如:

·納斯達克資本市場(“納斯達克”)的持續上市要求,包括 要求,即除有限的例外情況外,上市公司將最低出價維持在至少1.00美元;
·公司普通股的流通股數;
·A類普通股的歷史交易價格和交易量;
·當時A類普通股的現行交易價格和交易量以及反向股票拆分對A類普通股交易市場的預期 影響;
·特定比率對公司降低管理 和交易成本的能力的預期影響;以及
·當前的總體市場和經濟狀況。

如果董事會決定實施反向 股票拆分,則公司將向特拉華州國務卿提交修正案。如果生效,反向 股票拆分的生效時間(“生效時間”)將是根據DGCL第 103條向特拉華州國務卿 提交修正案的日期和時間(視其中規定的任何具體的未來生效時間和日期而定),但在任何情況下,生效時間都不會早於該日期之後的第20個日曆日本信息 聲明已提供給公司的股東。

本修正案的描述以該修正案的全文作為附錄 A 附後 作為附錄 A 附於本信息聲明 ,並以引用方式納入此處。強烈建議您閲讀修正案的實際案文。擬議修正案 有待修訂,以應對DGCL可能要求的變更以及與董事會和同意股東批准的反向 股票拆分批准條款相一致的任何其他公司認為必要或適當的變更。

如果董事會實施反向股票拆分,則董事會確定的不少於 50股且不超過500股的A類普通股將合併為一股 股A類普通股;已發行和流通的B類普通股將按相同的比例合併。反向股票拆分中不會發行零股 。因此,由於反向股票拆分 ,持有人有權獲得的任何普通股份額將被四捨五入至最接近的普通股整股。有關更多信息,請參閲下面標題為 “部分 股” 的部分。該修正案如果生效,將僅包括董事會 確定的符合公司及其股東最大利益的反向股票拆分比率,同意股東 批准的範圍內的所有其他比率將被放棄。

修正案是否已提交以及 提交將影響反向股票拆分的修正案的確切時間將由董事會自行決定。 在向特拉華州國務卿提交修正案生效之前的任何時候,儘管該修正案已獲得公司股東的授權 ,但董事會可以在不經公司 股東採取進一步行動的情況下放棄該修正案。如果董事會在2024年__________之前沒有實施反向股票拆分,則董事會將放棄反向股票 拆分。

6

反向股票拆分的原因

納斯達克上市要求

該公司認為,反向股票拆分 符合公司及其股東的最大利益,這主要是因為它可能會提高A類普通股 的每股交易價格,並允許繼續在納斯達克上市,股票代碼為 “NXU”。

正如先前披露的那樣, 公司於2023年4月11日收到納斯達克的通知,稱該公司不遵守納斯達克 規則5550 (a) (2) 中規定的持續上市標準,因為該公司的A類普通股連續 30個工作日的收盤價低於每股1.00美元,並且公司有180個日曆日才能恢復遵守納斯達克的最低出價要求(“ 最低出價要求”)。此外,2023年8月29日,公司收到納斯達克的通知,稱公司報告的 股東權益不再符合根據納斯達克上市規則5550 (b) (1) 繼續在納斯達克上市公司A類普通股所需的250萬美元的最低股東權益(“最低股東 權益要求”)。 2023年10月10日,公司收到納斯達克的通知,稱其在規定的180天期限內沒有恢復遵守最低出價要求 ,並且沒有資格進入第二個180天期限,因為該公司不遵守納斯達克500萬美元 的首次上市要求。因此,納斯達克決定,除非公司及時要求在 納斯達克聽證小組(“小組”)上舉行聽證會,否則其A類普通股將被暫停。該公司及時要求舉行聽證會, 並於2023年10月17日收到納斯達克的正式通知,稱該聽證會定於2023年12月14日舉行。在專家小組作出最終書面決定之前, 的除名行動已暫停。在聽證會上,公司將向專家組提交一份計劃, 包括討論其認為能夠使其恢復合規的事件。

如果納斯達克批准公司 在聽證會後提出的延長期限以恢復遵守最低出價要求的請求,則該公司預計,為了 重新遵守最低出價要求,在納斯達克確定的延長截止日期之前,A類普通股連續10個工作日的收盤價必須至少為1.00美元。未能在延長的截止日期之前恢復合規可能會導致 被除名。此外,即使公司重新遵守了最低出價要求,公司也可能無法滿足 最低股東權益要求,這可能導致A類普通股從納斯達克退市。任何下市 都可能導致A類普通股受到美國證券交易委員會 (“SEC”)頒佈的 “便士股” 法規的約束。根據此類法規,除其他外,經紀交易商在出售A類普通股之前必須遵守披露和特殊的 適用性決定。如果A類普通股受這些法規的約束, A類普通股的市場價格及其流動性將受到重大不利影響。在沒有其他因素的情況下, 該公司認為,減少A類普通股的已發行股票數量是提高 A類普通股每股市場價格的潛在有效手段。

如果A類普通股從納斯達克退市 ,該公司認為A類普通股可能有資格在場外交易市場集團運營的交易商間 電子報價和交易系統上進行場外報價。人們普遍認為這些市場的效率不如納斯達克高 ,也沒有納斯達克那麼廣泛。在這些市場上出售A類普通股可能更加困難,因為買入和賣出的股票數量較少 ,交易可能會延遲。此外,如果A類普通股退市, 經紀交易商將承受一定的監管負擔,這可能會阻礙經紀交易商對A類普通股進行交易 ,從而進一步限制A類普通股的流動性。這些因素可能導致A類普通股的價格降低和 的買入價和賣出價差擴大。

從納斯達克退市以及A類普通股價格持續下跌或 進一步下跌也可能極大地削弱公司通過股權或債務融資籌集或獲得額外 必要資本的能力,或將股票用於業務發展或其他公司計劃的能力,並可能顯著 增加因在融資或其他交易中發行股權而導致的股東所有權稀釋。

董事會認為,擬議的反向 股票拆分將是公司促進遵守最低出價要求和避免 提高A類普通股出價的直接影響,從而避免A類普通股從納斯達克退市的後果的潛在有效手段。

7

一般投資注意事項

此外,該公司認為, 反向股票拆分如果生效,可能會使A類普通股對更廣泛的機構投資者和其他 投資者更具吸引力,因為該公司被告知,A類普通股的當前市場價格可能會影響其對某些 機構投資者和其他投資公眾的接受程度。特別是,許多經紀行、機構投資者和投資 基金的內部政策和慣例可能禁止他們投資低價股票或不鼓勵個人經紀商 向客户推薦低價股票。此外,由於經紀人對低價股票的佣金通常佔股價的相對較高百分比,因此交易成本在總股票價值中所佔的百分比將更高,這可能 導致A類普通股的交易量減少和交易價格的波動性增加。該公司認為, 反向股票拆分可以使A類普通股成為許多投資者更具吸引力和更具成本效益的投資, 可以增強A類普通股的流動性。

與反向 股票拆分相關的風險和潛在不利因素

董事會認為,反向股票 拆分是提高A類普通股每股市場價格的潛在有效手段,從而使納斯達克的最低出價要求得到遵守。但是,反向股票 拆分存在許多風險和潛在缺點,包括:

·董事會無法預測反向股票拆分對A類普通股市場 價格的影響,在類似情況下公司進行類似反向股票拆分的成功程度也各不相同。一些 投資者可能對反向股票拆分持負面看法。最近,A類普通股的市場價格大幅下跌, 以及由於 金融業的波動、COVID-19 全球疫情以及烏克蘭和以色列的戰爭等因素,股票市場經歷了並將繼續經歷大幅波動。反向股票拆分的主要目的是 提高A類普通股的交易價格以滿足最低出價要求。但是,反向股票 拆分如果生效,則無法確定地預測A類普通股市場價格的影響,公司也無法向你保證 反向股票拆分將在任何有意義的時間內或根本實現這一目標。即使反向股票 拆分對A類普通股的市場價格產生了積極影響,但公司的業務表現和財務 業績、總體經濟狀況和市場對公司業務的看法,以及 可能不在公司控制範圍內的其他不利因素,也可能導致反向股票拆分後A類普通股的價格下跌。
·儘管董事會認為股價上漲可能有助於激發 新投資者的興趣,但反向股票拆分可能不會產生成功吸引某些類型投資者的每股價格,因此由此產生的股價可能無法滿足經紀行、機構投資者或投資 基金的投資指導方針。此外,其他因素,例如公司的財務業績、市場狀況和市場對公司 業務的看法,可能會對新投資者對A類普通股的興趣產生不利影響。因此, A類普通股的交易流動性可能不會因為反向股票拆分而得到改善,也無法保證反向股票拆分如果完成, 會帶來上述預期收益。
·即使反向股票拆分確實導致A類普通股每股市價 上漲,但此類反向股票拆分之後的每股市場價格的上漲可能不會與實施反向股票拆分之前A類普通股已發行股票數量的減少 成正比。因此, 即使每股市價上漲,反向 股票拆分後A類普通股的總市值仍可能低於反向股票拆分前的總市值。此外,即使反向股票拆分後A類普通股的每股市價首次上漲 ,但由於本信息聲明中描述的因素或其他因素,包括公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告 中描述的風險,該報告在公司隨後向美國證券交易委員會提交的報告中進行了更新,市場價格仍未保持在該水平 。

8

·如果實施反向股票拆分,而 A類普通股的市場價格隨後下跌,則由於A類普通 股票市場流動性降低,按絕對數字和佔公司總市值的百分比 計算,下降的百分比 可能大於不進行反向股票拆分的情況下發生的跌幅。因此,反向股票拆分後A類普通股的總市值可能低於反向股票拆分之前的總市值 。

反向股票拆分的影響

反向股票拆分的主要結果將是根據董事會確定的反向股票拆分比率 ,在1比50和1比500的批准範圍內,按比例減少A類普通股和B類普通股的已發行股票數量 。A類普通股目前根據《交易法》第 12條註冊,公司受《交易法》以及據此頒佈的規則 和條例的定期報告和其他要求的約束。反向股票拆分不會影響 《交易法》下A類普通股的註冊。反向股票拆分之後,如果公司符合最低出價要求和最低股東 股權要求,則預計A類普通股將繼續在納斯達克上市,股票代碼為 “NXU”。 反向股票拆分後,A類普通股將有一個新的統一證券識別程序委員會 (“CUSIP”)編號,該號碼用於識別股票證券。使用較舊 CUSIP 編號的股票證書將 兑換成具有新 CUSIP 編號的股票證書,具體步驟如下。

B類普通股既未根據《交易法》註冊 ,也未在證券交易所上市。

使反向股票拆分生效後發行的實際股票數量如果生效,將取決於 董事會最終選擇的反向股票拆分比率。反向股票拆分將統一影響公司普通股的所有持有人,不會影響公司任何股東的 百分比所有權權益或比例投票權,但如下文 “部分 股份” 部分所述,股東因反向股票拆分而有權獲得的任何普通股份額將四捨五入至最接近的普通股整股。

如果生效,反向股票拆分可能 導致一些股東擁有少於100股A類普通股或B類普通股的 “零股”。奇數 手的股票可能更難出售,而奇數手交易的經紀佣金和其他成本通常比100股偶數倍數的 “整手” 交易成本高出一些 。

根據 董事會確定的反向股票拆分比率,現有A類普通股的最低50股和最多500股將合併為一股新的A類普通股 股,將至少50股和最多500股現有B類普通股合併為一股新股 B類普通股。下表顯示了截至2023年11月2日的A類普通股和B類普通股 的已發行股票數量,這些股票將由上市假設的反向股票拆分比率(不影響零股四捨五入)得出:

9

當前 反向之後
如果是 1 for-,則進行股票分割
50 比率是
已選中

反向之後
如果是 1 for-,則進行股票分割
100 的比率是
已選中

反向之後
如果是 1 for-,則進行股票分割
200 的比率是
已選中

反向之後
如果是 1 for-,則進行股票分割
300 比率是
已選中
反向之後
如果是 1 for-,則進行股票分割
400 比率是
已選中
反向後
如果是 1 for-,則進行股票分割
500 的比率是
已選中
A 類普通股 222,415,409 4,448,308 2,224,154 1,112,077 741,384 556,038 444,830
B 類普通股 36,075,372 721,507 360,753 180,376 120,251 90,188 72,150

儘管反向股票拆分不會 對公司股東產生任何稀釋作用,但由於反向股票拆分不會改變A類普通股或B類普通股的授權股數 ,它將降低公司現有股東 擁有的股份相對於獲準發行的股票數量的比例,從而使董事會有效增加可供發行的授權股份它的自由裁量權。董事會可能不時認為 進行可能包括髮行普通股在內的交易和其他活動符合公司及其股東的最大利益。如果董事會批准在反向股票拆分之後發行額外股份 ,則公司現有股東所有權權益 的稀釋幅度可能大於未進行反向股票拆分時所產生的稀釋幅度。許多不涉及股權薪酬 的股票發行不需要股東批准,董事會通常只有在當時需要時才會就擬議的發行 尋求股東的批准。

反向股票拆分不會對公司優先股的授權數量產生任何 影響,優先股面值為每股0.0001美元,將保持在 10,000,000股。目前沒有流通的優先股。

反向股票拆分的目的不是 ,也不會產生根據《交易法》頒佈的第13e-3條所涵蓋的 “私有化交易” 的效力。 反向股票拆分無意修改現有股東在任何重大方面的權利。

部分股票

反向股票拆分中不會發行零股。如果實施反向股票拆分,則A類普通股或B類普通股的每部分股份(如 )將分別四捨五入至最接近的A類普通股或B類普通股的整股。因此,本來有權在反向股票拆分中獲得部分普通股的公司 股東將自動獲得一股 股東的A類普通股或B類普通股(視情況而定),因為他們持有的股份數量不能被反向股票拆分比率平均分割而自動獲得一股 整股A類普通股或B類普通股。由於任何零股將向上 四捨五入至下一個最接近的整股,因此任何反向股票拆分預計都不會影響公司普通股 的持有者人數。

反向股票拆分的潛在反收購影響

儘管反向股票拆分是 出於商業和財務考慮,而不是出於任何已知或威脅的敵對收購企圖的威脅,但股東 應意識到,反向股票拆分將在反向股票拆分後增加 A類普通股和B類普通股的授權但未發行的股票數量,因此可能為公司將來反向股權變更的嘗試提供便利公司並永久維持公司的管理,包括以下交易否則,股東的股票可能獲得高於當前市場價格的溢價。公司無法保證任何此類交易 將以優惠條件完成,也無法保證它們會提高股東價值,也無法保證不會對 公司的業務或A類普通股的交易價格產生不利影響。

10

反向股票拆分對股權激勵計劃、 期權和認股權證的影響。

根據董事會確定的反向股票拆分比率 ,通常需要對每股行使價和行使或轉換所有未償還期權以及授權持有人購買 A類普通股的認股權證時可發行的 股數量進行成比例的調整。這將導致根據此類期權或認股權證支付的總價大致相同, ,並且在反向 股票拆分後立即交割的A類普通股的價值與反向股票拆分前夕交割的價值大致相同。根據這些 證券預留髮行的股票數量將根據董事會確定的反向股票拆分比率按比例進行調整,但須根據適用的股權激勵計劃、股票期權授予或認股權證(視情況而定)的條款對 分數股進行四捨五入。

會計事項

根據反向股票拆分,我們的A類普通股和B類普通股的 面值將保持每股0.0001美元。由於反向股票拆分, 在該修正案生效後,公司資產負債表上分別歸屬於A類普通股 和B類普通股的既定資本將減少為該類別已發行股票的總面值,而額外的 實收資本賬户應記入所述資本減少的金額(如果有)。公司股東的 權益總額將保持不變。

此外,如果實施反向股票拆分, 報告的每股淨收益或虧損將增加,因為公司已發行普通股的數量將減少。 反向股票拆分將追溯反映在公司財務報表中列報的所有期間。公司 預計,反向股票拆分不會導致任何其他重大會計後果,包括在任何時期內確認的股票薪酬支出 金額的變化。

程序

反向股票拆分如果生效, 將在向特拉華州國務卿提交修正案後生效。以下是 將如何對受益持有人、註冊賬簿條目持有人和持證持有人實施反向股票拆分的描述。

普通股的受益持有人

在實施反向股票 拆分後,我們打算將股東通過銀行、經紀人或其他代理人持有的股票與以其名義註冊的註冊股東 相同的方式對待股東。銀行、經紀人和其他代理人將被指示對持有街道名稱的A類普通股或B類普通股的 股東實施反向股票拆分。但是,這些銀行、經紀商 和其他代理人處理反向股票拆分的程序可能與註冊股東不同。強烈鼓勵在銀行、經紀人或其他代理人處持有 股A類普通股或B類普通股的股東,如果在這方面有任何疑問, 請聯繫其銀行、經紀人或其他代理人以獲取更多信息。

普通股的註冊 “入賬” 持有人

某些A類普通股和 B類普通股的註冊持有人可以通過電子方式向Equiniti Trust Company, LLC(“EQ”)、 公司的過户代理人持有部分或全部股份。這些股東沒有股票證書證明他們擁有A類普通股 股或B類普通股(如適用)。但是,他們會收到一份反映其賬户中註冊的 股票數量的報表。如果實施反向股票拆分,則以賬面記賬形式以電子方式持有股票的股東將 無需採取行動即可獲得反向股票拆分後的全部普通股,因為交易所將自動進行。

11

普通股憑證股的持有人

如果實施反向股票拆分,則EQ將在修正案生效時間 之後向持有A類普通股或B類普通股的 股東發出指示,説明股東應如何向EQ交出代表A類 普通股或B類普通股(“舊證書”)的證書,以換取代表相應 編號的證書反向股票拆分後的A類普通股或B類普通股的全部股份(“新”證書”)。 除非該股東按照 的指示向EQ交出所有舊證書,否則不會向該股東頒發新證書。無需股東支付轉讓費或其他費用即可交換其舊證書。然後,股東將 獲得一張或多張新證書,代表他們因反向股票拆分而獲得的 的A類普通股或B類普通股的整股數量。在交出之前,公司將認為股東持有的未償還的舊證書 被取消,並且僅代表這些股東有權獲得的反向股票拆分後的A類普通股 或B類普通股的整股數量。任何提交交換的舊證書,無論是由於銷售、 轉讓還是其他庫存處置,都將自動兑換為新證書。如果舊證書上有限制性的 圖例,則新證書將使用與舊證書相同的限制性圖例頒發。如果實施反向股票 拆分,該公司預計,EQ將充當交易所代理人,以實施股票證書交換。 普通股持有人無需支付與證書交換有關的服務費。公司 將承擔所有這些費用。

股東不應銷燬任何庫存 證書。除非被要求交換,否則股東不應提交任何股票證書以供交換,然後股票 證書應僅按指示的方式提交。股票證書不應直接提交給公司。

反向股票 拆分的某些聯邦所得税後果

以下摘要描述了截至本信息聲明發布日期 日,反向股票拆分對普通股持有人的某些美國聯邦所得税後果。 本摘要僅針對美國持有人的税收後果,美國持有人是我們普通股的受益所有人,就美國聯邦 所得税而言,該普通股是:

·身為美國公民或居民的個人;
·根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建 或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律組建的公司(或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體);
·遺產,其收入無論來源如何,均需繳納美國聯邦所得税;或
·信託(i)其管理受美國法院的主要監督,並且 擁有一名或多名 “美國人”(按照《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義),他們有權 控制信託的所有實質性決定,或 (ii) 已根據適用的美國財政部法規作出有效選擇,將 視為美國人。

本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》(以下簡稱 “守則”)的條款 、美國財政部法規、行政裁決和司法 權限,所有這些規定均於本信息聲明發布之日有效。美國聯邦所得税法的後續發展,包括可能追溯適用的 法律變更或不同的解釋,可能會對反向股票拆分對美國聯邦所得税 的税收後果產生重大影響。

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本摘要並未述及可能與任何特定美國持有人有關的 税收後果,包括針對所有納税人或某些類別的納税人的一般適用規則 或通常認為投資者知道的税收注意事項。本摘要也沒有 述及 (i) 根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的人,例如銀行、 保險公司、舊貨機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、美國 外籍人士、需繳納替代性最低税的人、功能貨幣不是美元的人、合夥企業或 其他直通實體, 選擇按市價計價的證券交易商和證券或貨幣的交易商, (ii)出於聯邦所得税目的持有普通股的人員 ,作為 “跨式頭寸” 頭寸的一部分或 “對衝交易”、“轉換 交易” 或其他綜合投資交易的一部分,或 (iii) 不持有我們的普通 股票作為 “資本資產”(通常是為投資而持有的財產)的人。此摘要未涉及備份預扣税和 信息報告。本摘要不涉及通過 “外國金融 機構”(定義見《守則》第1471 (d) (4) 節)或《守則》第1472條中規定的某些其他非美國實體以實益方式擁有普通股的美國持有人。本摘要 未涉及任何州、地方或外國法律或聯邦遺產税或贈與税法引起的税收問題。

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的將 歸類為合夥企業的其他實體)是我們普通股的受益所有人,則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇 通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業 以及此類合夥企業中的合夥人應就反向股票拆分對美國聯邦收入 的税收後果諮詢自己的税務顧問。

每位美國持有人都應諮詢其 或自己的税務顧問,瞭解反向股票拆分的特定美國聯邦税收後果,以及任何其他税收管轄區的法律所產生的後果 ,包括任何外國、州或地方所得税後果。

反向股票拆分的一般税收待遇

如果實施反向股票拆分, 則符合《守則》第368條規定的 “重組” 資格,對於美國聯邦所得税而言,應構成 “資本重組” 。假設反向股票拆分符合重組資格,則根據反向 股票拆分比率,通常不需要 在將我們的普通股兑換成較少數量的普通股時確認收益或損失。美國持有人根據反向股票拆分 獲得的普通股的總税收基礎應等於該美國持有人在 反向股票拆分之前擁有的普通股的總税收基礎。通過反向股票拆分獲得的普通股的持有期應包括 美國持有我們在反向股票拆分中交出的普通股的時期。美國 州財政部法規提供了詳細的規則,用於將交出 的普通股的税收基礎和持有期限分配給根據反向股票拆分獲得的普通股。在 不同日期和不同價格收購的普通股的美國持有人應就此類股票的税基分配和持有期 諮詢其税收顧問。

上述內容僅作為反向股票拆分的某些聯邦 所得税後果的摘要,不構成税收意見。我們普通股 的每位美國持有者都應諮詢自己的税務顧問,瞭解向他們進行反向股票拆分的税收後果以及參考《守則》的適用條款 。

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某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年11月14日有關公司A類普通股受益所有權的某些信息 ,除非下文 另有説明:

·我們知道每一個人或一組關聯人士 實際擁有我們A類普通股的5%以上;
·我們的每位指定執行官;
·我們的每位董事;以及
·我們所有的執行官和董事作為一個整體。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的 。這些規則通常將證券的實益所有權歸於對此類證券擁有唯一或共同投票權 權或投資權的人。除非另有説明,否則下面列出的所有人均對其實益擁有的股份擁有唯一的投票權和 投資權,但須遵守適用的社區財產法。在計算持有這些期權的人 的所有權百分比時, 的普通股在計算持有這些期權的人的所有權百分比 時被視為未償還期權,但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還期權。

公司有表決權證券 的受益所有權基於截至2023年11月14日Nxu分別發行和流通的225,410,351股和36,975,372股的A類普通股和B類普通股 。

受益所有人姓名(1) A 類股票 % 的
班級
B 級
股份
% 的
班級
合併
投票
權力(2)
董事和執行官
馬克·漢切特 28,215,641(3) 11.2% 26,803,676(4) 72.5% 45.4%
安妮普拉特 11,583,642(5) 4.9% 10,171,696(6) 27.5% 17.5%
Apoorv Dwivedi 851,906(7) * - - *
Britt Ide 412,768(8) * - - *
卡琳·奈特格爾 394,749(9) * - - *
傑西卡·比林斯利 194,444(10) * - - -
所有董事和執行官作為一個團體(6 人) 41,653,150 30.6% 36,975,372 100.0% 69.8%

(1)每個人的營業地址均為亞利桑那州梅薩市北希格利路1828號的Nxu, Inc.,116號套房,85205。

(2)

代表公司已發行股本中所有股份 合併為單一類別的投票權百分比。不包括 目前可在自 2023 年 11 月 14 日起 60 天內行使或行使的股票期權標的股票或在 60 天內歸屬的限制性股票單位。我們的B類普通股的持有者 有權獲得每股10張選票,而我們的A類普通股持有人有權每股 股獲得一票。

(3)包括目前可在60天內行使或可行使的26,308,830股A類普通股標的期權,以及在60天內歸屬的60萬股限制性股票單位。

(4)包括在 60 天內歸屬的 600,000 個限制性庫存單位。

(5)代表目前可在60天內行使或可行使的10,276,831股A類普通股標的期權,以及在60天內歸屬的30萬股限制性股票單位。

(6)包括在 60 天內歸屬的 300,000 個限制性庫存單位。

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(7)包括目前可行使或可在60天內行使的19萬股A類普通股標的期權 以及在60天內歸屬的限制性股票單位。

(8)包括目前可在60天內行使或可行使的218,324股A類普通股標的期權 和在60天內歸屬的194,444股限制性股票單位。

(9)代表目前可在60天內行使或可行使的200,305股A類普通股標的期權 和在60天內歸屬的194,4444股限制性股票單位。

(10)代表在 60 天內歸屬的 194,444 個限制性股票單位。

住户

美國證券交易委員會已通過規則,允許公司 向共享一個地址的多名股東交付一份股東材料,除非公司在該地址收到來自一個或多個股東的相反指示 。這意味着本信息聲明的副本可能只發送給您家庭中的 多個股東。如果 (i) 將請求郵寄給收件人:亞利桑那州梅薩市北希格利路1828號,116號套房,85205或 (ii) 致電 (408) 674-9027,我們將立即向您發送本信息聲明的單獨副本。如果您希望 將來單獨收到股東材料的副本,或者如果您要收到多份副本但只想收到 一份供家庭使用,則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人,也可以通過上述 的地址或電話號碼與公司聯繫。

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附錄 A

修訂證書的格式

公司註冊證書
OF

NXU, INC.

____________, 202__

Nxu, Inc.(以下簡稱 “公司”)是按照《特拉華州通用公司法》(“DGCL”)正式成立和存在的公司,特此證明:

1.特此對迄今有效的公司註冊證書進行修訂,在第四條末尾插入 C小節,內容如下:

“C. 反向股票分割

本修正證書根據 DGCL(“修正案生效時間”)生效後,在修正案生效時間前夕發行和流通的公司A類普通股(“舊 A類普通股”)和公司 B 類普通股(“舊 B 類普通股”)的股份 將通過將此類股份合併到 自動進行重新分類減少股票數量,以便(i)每股 [介於 50 和 500 之間的任何整數]在修正案 生效時,舊A類普通股的股票將合併為公司每股 股(“新A類普通股”)面值0.0001美元的A類普通股(“新A類普通股”)中一股有效發行、全額支付和不可評估的股份,每股 股(“新A類普通股”)0.0001美元 [介於 50 和 500 之間的任何整數]在修正案生效時,舊B類普通股的股份 將合併為公司B類普通股中一股有效發行、已全額支付和不可評估的 股份,每股 ,面值為0.0001美元(“新的B類普通股”),公司或其持有人無需採取任何進一步行動,但每種情況都要受到部分股份的處理 利息如下所述(“反向股票拆分”)。不得發行與反向股票拆分有關的新A類普通股或新的 B類普通股的零碎股。否則有權獲得新A類普通股或新B類普通股的部分 股的股東有權獲得每位股東在反向股票拆分中有權獲得的新A類普通股 股或新B類普通股的數量,在每種情況下 向上舍入到下一個整數。在修正案生效時間之前,任何代表舊A類普通股或舊B類普通股 股票 的股票證書,自修正案生效時間起和之後,將自動且無須出示相同股份進行交換,分別代表新A類普通股或新B類普通股 的股票數量,例如舊A類普通股和舊B類普通股的股票,如適用,已合併,但以 取消部分股份權益為前提如上所述。在修正案生效時間過後,公司 將在反向股票拆分後儘快要求轉讓代理人發行代表新A類普通股 和新B類普通股適當數量的新證書,這些證書在修正案生效時已傳送並記錄在案。”

2.上述修正案是根據DGCL第242條的規定正式通過的, 根據DGCL第228條的規定,經公司股東書面同意。

[簽名頁面如下]

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為此,公司已促使本修正證書由其正式授權的官員於2021年_______日_______簽署,以昭信守。

NXU, INC.
來自:
姓名:
標題:

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