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最大成員ASTR：兩千二十三獎勵激勵計劃會員2023-07-012023-09-300001814329ASTR：啟動服務會員2023-01-012023-09-300001814329美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2022-09-300001814329ASTR: MilestonesB 會員2023-07-012023-09-300001814329US-GAAP：公允價值輸入三級會員ASTR：特遣隊考慮成員2022-12-310001814329SRT：修訂上期改敍調整成員2021-12-310001814329SRT：Scenio之前報道過的成員US-GAAP：普通階級成員2022-12-310001814329SRT：修訂上期改敍調整成員US-GAAP：普通階級成員2022-09-300001814329US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-06-300001814329SRT：修訂上期改敍調整成員美國公認會計準則：股票期權會員US-GAAP：普通階級成員2022-01-012022-09-3000018143292023-08-040001814329ASTR：啟動服務會員2022-07-012022-09-300001814329ASTR：基於表現的股票期權會員SRT：Scenio之前報道過的成員ASTR：兩千二十三獎勵激勵計劃會員2023-03-082023-03-080001814329US-GAAP：後續活動成員AST：SeniorNote 會員2023-11-012023-11-010001814329US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：美國財政證券會員2022-12-3100018143292027-01-012023-09-3000018143292022-01-012022-09-300001814329ASTR：三號客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：應收賬款會員2022-01-012022-12-310001814329SRT：修訂上期改敍調整成員US-GAAP：B類普通會員2022-01-012022-09-300001814329SRT：修訂上期改敍調整成員2022-09-300001814329SRT：修訂上期改敍調整成員US-GAAP：普通階級成員2022-06-300001814329美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2023-09-300001814329US-GAAP：公司債務證券會員2022-12-3100018143292023-08-042023-08-040001814329SRT：修訂上期改敍調整成員US-GAAP：B類普通會員2021-12-310001814329美國通用會計準則：設備會員2023-09-300001814329ASTR: 無形資產會員2022-07-012022-09-300001814329SRT：Scenio之前報道過的成員US-GAAP：普通階級成員2023-03-310001814329US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：應收賬款會員ASTR：CustomerTwo 成員2023-01-012023-09-300001814329SRT：修訂上期改敍調整成員US-GAAP：B類普通會員2022-12-310001814329美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員ASTR：CustomerTwo 成員2022-07-012022-09-300001814329US-GAAP：普通階級成員2021-12-310001814329SRT: 最低成員US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001814329ASTR：兩千二十三獎勵激勵計劃會員2023-03-080001814329AST: Optionone 成員2023-09-292023-09-290001814329US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公司債務證券會員2022-12-310001814329US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-09-3000018143292023-07-012023-09-3000018143292022-04-270001814329ASTR: MilestonesB 會員2023-09-300001814329AST: milestoneMember2023-09-300001814329US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2022-12-310001814329AST: milestoneMember2023-01-012023-09-300001814329ASTR：A 類和 B 類普通股成員ASTR：briley Principal CapitalILLCASTR：購買協議和註冊權協議會員2022-08-022022-08-020001814329美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2022-07-012022-09-300001814329US-GAAP：B類普通會員2022-01-012022-09-300001814329US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：普通階級成員2023-11-080001814329SRT：修訂上期改敍調整成員US-GAAP：B類普通會員2023-03-310001814329US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：商業票據成員2022-12-310001814329US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001814329US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-09-3000018143292023-03-310001814329US-GAAP：研發費用會員2023-07-012023-09-300001814329美國公認會計準則：銷售收入淨成員ASTR：一號客户US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-09-300001814329美國公認會計準則：銷售成員成本2022-01-012022-09-300001814329SRT：修訂上期改敍調整成員US-GAAP：普通階級成員2022-07-012022-09-300001814329US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：應收賬款會員ASTR：CustomerTwo 成員2022-01-012022-12-310001814329US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-09-300001814329ASTR：一號客户US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：應收賬款會員2022-01-012022-12-310001814329SRT: 最大成員2023-09-300001814329US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-09-300001814329ASTR：收入折扣率會員2022-12-310001814329US-GAAP：後續活動成員AST：SeniorNote 會員2023-10-022023-10-020001814329美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-08-042023-08-040001814329ASTR：兩千二十三獎勵激勵計劃會員2023-07-012023-09-300001814329ASTR：LaunchServices 會員2023-01-012023-09-300001814329ASTR：太空產品會員2023-01-012023-09-300001814329US-GAAP：後續活動成員AST: Optionone 成員US-GAAP：普通階級成員2023-10-022023-10-020001814329US-GAAP：普通階級成員2022-06-3000018143292026-01-012023-09-300001814329US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-03-310001814329US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001814329US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-012023-09-300001814329ASTR: Milestonesc會員2023-09-300001814329US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：資產支持證券會員2022-12-310001814329US-GAAP：留存收益會員2023-09-300001814329US-GAAP：普通階級成員2023-09-292023-09-290001814329美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-04-012023-06-300001814329ASTR：基於績效服務的單位成員2022-01-012022-09-300001814329SRT: 執行官成員ASTR：基於表現的股票期權會員SRT：Scenio之前報道過的成員2021-09-202021-09-200001814329US-GAAP：美國財政證券會員2022-12-310001814329SRT: 最大成員ASTR：兩千二十三獎勵激勵計劃會員SRT: 場景預測成員2023-10-012023-12-310001814329US-GAAP：在建會員2023-09-300001814329US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：美國財政證券會員2022-12-310001814329US-GAAP：普通階級成員2022-12-310001814329US-GAAP：普通階級成員2023-03-310001814329US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-09-300001814329美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2022-03-310001814329US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001814329美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2021-12-310001814329美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-09-300001814329ASTR：LaunchServices 會員2022-07-012022-09-300001814329ASTR: MilestonesB 會員2023-01-012023-09-300001814329SRT：Scenio之前報道過的成員2022-01-012022-09-300001814329SRT：Scenio之前報道過的成員US-GAAP：B類普通會員2023-03-310001814329ASTR：三號客户會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-300001814329US-GAAP：留存收益會員2023-06-3000018143292028-01-012023-09-300001814329US-GAAP：後續活動成員AST：BridgeLoanFinance會員AST：SeniorNote 會員2023-11-060001814329SRT：Scenio之前報道過的成員US-GAAP：普通階級成員2022-09-300001814329US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-09-300001814329SRT：修訂上期改敍調整成員US-GAAP：普通階級成員2022-01-012022-09-300001814329US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001814329US-GAAP：客户集中度風險成員ASTR: 客户四會員US-GAAP：應收賬款會員2023-01-012023-09-300001814329ASTR：其他備註會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-08-040001814329ASTR：基於表現的股票期權會員2023-01-012023-09-3000018143292023-01-012023-09-300001814329AST: Optionone 成員US-GAAP：普通階級成員2023-08-142023-08-140001814329SRT: 最大成員US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001814329AST: Optionone 成員2023-08-142023-08-140001814329AST：租賃權改善生產設備和研究設備會員2022-01-012022-09-300001814329US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-3100018143292023-04-012023-06-300001814329AST：PriortoReverseStocks Split 成員US-GAAP：普通階級成員2023-08-040001814329SRT：Scenio之前報道過的成員美國公認會計準則：股票期權會員US-GAAP：普通階級成員2022-01-012022-09-300001814329ASTR：兩千二十三獎勵激勵計劃會員SRT: 場景預測成員2023-10-012023-12-310001814329美國公認會計準則：銷售成員成本2023-07-012023-09-300001814329ASTR：其他備註會員US-GAAP：普通階級成員2023-08-042023-08-040001814329ASTR：briley Principal CapitalILLCUS-GAAP：普通階級成員ASTR：購買協議和註冊權協議會員2022-08-022022-08-020001814329AST: Optionone 成員US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-09-300001814329美國公認會計準則：優先股成員2023-09-300001814329US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-07-012022-09-3000018143292022-03-310001814329SRT：修訂上期改敍調整成員US-GAAP：B類普通會員2022-09-300001814329美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-06-300001814329美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員ASTR：CustomerTwo 成員2023-01-012023-09-300001814329SRT: 最低成員2023-08-042023-08-040001814329ASTR：太空產品會員2022-01-012022-09-300001814329SRT：Scenio之前報道過的成員US-GAAP：B類普通會員2022-09-300001814329ASTR：兩千二十一名員工股票購買計劃成員2023-09-300001814329US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-07-012023-09-300001814329US-GAAP：後續活動成員2023-11-082023-11-080001814329US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：美國財政證券會員2022-12-310001814329SRT：Scenio之前報道過的成員US-GAAP：普通階級成員2021-12-310001814329US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-07-012023-09-300001814329US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-3100018143292023-01-012023-03-310001814329US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300001814329ASTR：太空產品會員2022-07-012022-09-300001814329SRT：Scenio之前報道過的成員US-GAAP：普通階級成員2022-01-012022-09-300001814329SRT: 最低成員US-GAAP：後續活動成員AST：SeniorNote 會員2023-10-020001814329US-GAAP：在建會員2022-12-310001814329US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001814329SRT：Scenio之前報道過的成員US-GAAP：普通階級成員2023-06-300001814329US-GAAP：B類普通會員2023-03-310001814329AST: milestoneMember2023-01-012023-09-300001814329ASTR：LaunchServices 會員2022-01-012022-09-300001814329SRT: 最低成員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-08-042023-08-040001814329美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2022-12-3100018143292022-12-310001814329US-GAAP：後續活動成員2023-11-080001814329US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2022-12-310001814329US-GAAP：普通階級成員2022-01-012022-09-300001814329美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-08-040001814329US-GAAP：後續活動成員AST：SeniorNote 會員2023-10-112023-10-110001814329SRT：修訂上期改敍調整成員US-GAAP：B類普通會員2022-07-012022-09-300001814329SRT: 最低成員2023-01-012023-09-300001814329美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2022-06-300001814329US-GAAP：普通階級成員2022-03-310001814329US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-012022-03-310001814329US-GAAP：留存收益會員2023-07-012023-09-3000018143292023-01-012023-09-300001814329US-GAAP：後續活動成員AST：SeniorNote 會員2023-10-110001814329ASTR：三號客户會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-09-300001814329US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公司債務證券會員2022-12-310001814329SRT: 執行官成員ASTR：基於表現的股票期權會員2021-09-202021-09-200001814329US-GAAP：B類普通會員2022-09-300001814329AST：里程碑會員2023-01-012023-09-300001814329ASTR：其他備註會員SRT: 最大成員2023-08-04xbrli: purexbrli: 股票ASTR: 分段iso421:USDxbrli: 股票iso421:USD

目錄

 

你好

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-Q

 

（Mark One）

☒

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 9月30日 2023

或者

☐

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 ___________ 到 ___________ 的過渡時期

委員會檔案編號： 001-39426

 

ASTRA SPACE, INC.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

 

特拉華

85-1270303

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國税局僱主

證件號）

天鷹街 1900 號

阿拉米達, 加州

94501

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(866) 278-7217

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題

 

交易

符號

 

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，面值每股0.0001美元

 

ASTR

 

這個 斯達克資本市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☒

規模較小的申報公司

☒

新興成長型公司

 

☐

 

 

 

 

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒

截至2023年11月10日，註冊人已經 18,790,771A類普通股，每股面值0.0001美元，已發行股份 3,702,613已發行B類普通股，每股面值0.0001美元。

 

目錄

 

Ta內容清單

 

 

 

頁面

第一部分

財務信息

1

 

 

 

第 1 項。

簡明合併財務報表（未經審計）

1

 

簡明合併資產負債表

1

 

簡明合併運營報表

2

 

綜合虧損簡明合併報表

3

 

簡明合併股東權益表

4

 

簡明合併現金流量表

6

 

未經審計的簡明合併財務報表附註

7

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

30

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

45

第 4 項。

控制和程序

45

 

 

 

第二部分。

其他信息

48

 

 

 

第 1 項。

法律訴訟

48

第 1A 項。

風險因素

48

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

48

第 3 項。

優先證券違約

48

第 4 項。

礦山安全披露

48

第 5 項。

其他信息

48

第 6 項。

展品

49

簽名

51

 

 

 

 

目錄

 

第一部分—財務信息

第 1 項。簡明合併財務報表（未經審計）

ASTRA SPACE, INC.

濃縮式控制枱上市資產負債表
（以千計，共享數據除外）

（未經審計）

 

 

 

 

 

 

 

9月30日
 2023

 

 

十二月三十一日
2022

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

13,870

 

 

$

33,644

 

限制性現金

 

 

5,000

 

 

 

—

 

有價證券

 

 

—

 

 

 

69,173

 

交易應收賬款，扣除可疑賬款備抵額美元0.2百萬和美元0，分別地

 

 

1,553

 

 

 

5,327

 

庫存

 

 

13,686

 

 

 

4,142

 

預付費和其他流動資產

 

 

15,816

 

 

 

13,496

 

流動資產總額

 

 

49,925

 

 

 

125,782

 

非流動資產：

 

 

 

 

 

 

不動產、廠房和設備，淨額

 

 

29,322

 

 

 

24,271

 

使用權資產

 

 

10,273

 

 

 

12,813

 

無形資產，淨額

 

 

8,443

 

 

 

10,132

 

其他非流動資產

 

 

1,801

 

 

 

1,701

 

總資產

 

$

99,764

 

 

$

174,699

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

$

7,052

 

 

$

1,799

 

經營租賃債務，流動部分

 

 

3,801

 

 

 

3,800

 

或有考慮

 

 

10,000

 

 

 

33,900

 

應計費用和其他流動負債

 

 

48,658

 

 

 

42,043

 

Senior Note，

 

 

7,076

 

 

 

—

 

流動負債總額

 

 

76,587

 

 

 

81,542

 

非流動負債：

 

 

 

 

 

 

經營租賃債務，扣除流動部分

 

 

6,814

 

 

 

9,051

 

其他非流動負債

 

 

8,301

 

 

 

1,796

 

負債總額

 

 

91,702

 

 

 

92,389

 

 

 

 

 

 

 

承付款項和或有開支（注8）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益

 

 

 

 

 

 

優先股，$0.0001面值； 1,000,000授權股份； 無發行的
並且截至2023年9月30日和2022年12月31日仍未付清

 

 

—

 

 

 

—

 

A 類普通股，$0.0001面值； 400,000,000授權股份； 14,849,265和
    14,246,498截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股份，
分別地

 

 

22

 

 

 

22

 

B 類普通股，$0.0001面值； 65,000,000授權股份； 3,702,613
截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股份，
分別地

 

 

6

 

 

 

6

 

額外實收資本

 

 

1,916,498

 

 

 

1,902,213

 

累計其他綜合虧損

 

 

—

 

 

 

(110

)

累計赤字

 

 

(1,908,464

)

 

 

(1,819,821

)

股東權益總額

 

 

8,062

 

 

 

82,310

 

負債和股東權益總額

 

$

99,764

 

 

$

174,699

 

 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

1

目錄

 

ASTRA SPACE, INC.

濃縮 合併運營報表
（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

 

 

 

三個月已結束
9月30日

 

 

九個月已結束
9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

啟動服務

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

5,899

 

太空產品

 

 

256

 

 

 

2,777

 

 

 

963

 

 

 

3,471

 

總收入

 

 

256

 

 

 

2,777

 

 

 

963

 

 

 

9,370

 

收入成本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

啟動服務

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

28,193

 

太空產品

 

 

232

 

 

 

1,071

 

 

 

620

 

 

 

1,337

 

總收入成本

 

 

232

 

 

 

1,071

 

 

 

620

 

 

 

29,530

 

毛利（虧損）

 

 

24

 

 

 

1,706

 

 

 

343

 

 

 

(20,160

)

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和開發

 

 

21,677

 

 

 

32,821

 

 

 

77,154

 

 

 

111,546

 

銷售和營銷

 

 

1,630

 

 

 

4,052

 

 

 

4,764

 

 

 

13,452

 

一般和行政

 

 

9,834

 

 

 

19,222

 

 

 

33,096

 

 

 

60,816

 

減值支出

 

 

—

 

 

 

75,116

 

 

 

—

 

 

 

75,116

 

商譽減值

 

 

—

 

 

 

58,251

 

 

 

—

 

 

 

58,251

 

或有對價公允價值變動造成的（收益）虧損

 

 

(4,510

)

 

 

11,949

 

 

 

(23,900

)

 

 

29,249

 

運營費用總額

 

 

28,631

 

 

 

201,411

 

 

 

91,114

 

 

 

348,430

 

營業虧損

 

 

(28,607

)

 

 

(199,705

)

 

 

(90,771

)

 

 

(368,590

)

利息收入

 

 

99

 

 

 

616

 

 

 

1,813

 

 

 

1,146

 

利息支出

 

 

(1,339

)

 

 

-

 

 

 

(1,339

)

 

 

—

 

其他收入（支出），淨額

 

 

101

 

 

 

(25

)

 

 

1,654

 

 

 

314

 

税前虧損

 

 

(29,746

)

 

 

(199,114

)

 

 

(88,643

)

 

 

(367,130

)

所得税準備金

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

淨虧損

 

$

(29,746

)

 

$

(199,114

)

 

$

(88,643

)

 

$

(367,130

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股淨虧損：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A 類股票的加權平均數
已發行普通股——基本股和攤薄後股票

 

 

14,595,957

 

 

 

14,052,541

 

 

 

14,433,973

 

 

 

13,954,491

 

A類普通股每股淨虧損
股票 — 基本股和攤薄後股票

 

$

(1.63

)

 

$

(11.21

)

 

$

(4.89

)

 

$

(20.79

)

B 類股票的加權平均數
已發行普通股——基本股和攤薄後股票

 

 

3,702,613

 

 

 

3,702,613

 

 

 

3,702,613

 

 

 

3,702,613

 

B類普通股每股淨虧損
股票 — 基本股和攤薄後股票

 

$

(1.63

)

 

$

(11.21

)

 

$

(4.89

)

 

$

(20.79

)

 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

2

目錄

 

ASTRA SPACE, INC.

綜合虧損的簡明合併報表
（以千計）

（未經審計）

 

 

三個月已結束
9月30日

 

 

九個月已結束
9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

淨虧損

 

$

(29,746

)

 

$

(199,114

)

 

$

(88,643

)

 

$

(367,130

)

其他綜合損失：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可供出售有價證券的未實現收益（虧損）

 

 

17

 

 

 

31

 

 

 

110

 

 

 

(202

)

綜合損失總額

 

$

(29,729

)

 

$

(199,083

)

 

$

(88,533

)

 

$

(367,332

)

 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

3

目錄

 

ASTRA SPACE, INC.

濃縮 合併報表E股東權益淨額
（以千計，共享數據除外）

（未經審計）

 

截至9月30日的九個月
 2023

 

 

A 類普通股

 

 

B 類普通股

 

 

額外
已付款

 

 

累積其他綜合版

 

 

累積的

 

 

股東總數

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

損失

 

 

赤字

 

 

公平

 

截至2022年12月31日的餘額

 

14,246,498

 

 

$

22

 

 

 

3,702,613

 

 

$

6

 

 

$

1,902,213

 

 

$

(110

)

 

$

(1,819,821

)

 

$

82,310

 

基於股票的薪酬

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

5,328

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,328

 

普通股的發行
在股權計劃下

 

105,932

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

441

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

441

 

的未實現收益
可供出售
有價證券

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

69

 

 

 

—

 

 

 

69

 

淨虧損

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(44,893

)

 

 

(44,893

)

截至2023年3月31日的餘額

 

14,352,430

 

 

$

22

 

 

 

3,702,613

 

 

$

6

 

 

$

1,907,982

 

 

$

(41

)

 

$

(1,864,714

)

 

$

43,255

 

股票薪酬福利

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

(2,124

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,124

)

普通股的發行
在股權計劃下

 

79,701

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

認股證

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

12

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

12

 

的未實現收益
可供出售
有價證券

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

24

 

 

 

—

 

 

 

24

 

淨虧損

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(14,004

)

 

 

(14,004

)

截至2023年6月30日的餘額

 

14,432,131

 

 

$

22

 

 

 

3,702,613

 

 

$

6

 

 

$

1,905,870

 

 

$

(17

)

 

$

(1,878,718

)

 

$

27,163

 

基於股票的薪酬

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,759

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,759

 

普通股的發行
在股權計劃下

 

109,724

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

328

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

328

 

認股證

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,811

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4,811

 

反向股票拆分四捨五入調整

 

65,533

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

在市面發行（“ATM”）下發行扣除成本的A類股票

 

241,877

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

730

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

730

 

的未實現收益
可供出售
有價證券

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

17

 

 

 

—

 

 

 

17

 

淨虧損

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(29,746

)

 

 

(29,746

)

截至2023年9月30日的餘額

 

14,849,265

 

 

$

22

 

 

 

3,702,613

 

 

$

6

 

 

$

1,916,498

 

 

$

—

 

 

$

(1,908,464

)

 

$

8,062

 

 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

4

目錄

 

 

ASTRA SPACE, INC.

簡明的股東權益合併報表
（以千計，共享數據除外）

（未經審計）

 

截至9月30日的九個月
2022

 

 

A 類普通股

 

 

B 類普通股

 

 

額外
已付款

 

 

累積其他綜合版

 

 

累積的

 

 

股東總數

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

損失

 

 

赤字

 

 

公平

 

截至12月的餘額
  31, 2021

 

13,830,074

 

 

$

22

 

 

 

3,702,613

 

 

$

6

 

 

$

1,844,875

 

 

$

—

 

 

$

(1,408,383

)

 

$

436,520

 

基於股票的薪酬

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

17,041

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

17,041

 

普通股的發行
在股權計劃下

 

77,292

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

793

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

793

 

未實現虧損
可供出售
有價證券

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(155

)

 

 

—

 

 

 

(155

)

淨虧損

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(85,713

)

 

 

(85,713

)

截至 2022 年 3 月 31 日的餘額

 

13,907,366

 

 

$

22

 

 

 

3,702,613

 

 

$

6

 

 

$

1,862,709

 

 

$

(155

)

 

$

(1,494,096

)

 

$

368,486

 

基於股票的薪酬

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

12,791

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

12,791

 

普通股的發行
在股權計劃下

 

53,196

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

27

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

27

 

的未實現收益
可供出售
有價證券

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(78

)

 

 

—

 

 

 

(78

)

淨虧損

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(82,303

)

 

 

(82,303

)

截至2022年6月30日的餘額

 

13,960,562

 

 

$

22

 

 

 

3,702,613

 

 

$

6

 

 

$

1,875,527

 

 

$

(233

)

 

$

(1,576,399

)

 

$

298,923

 

基於股票的薪酬

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

13,748

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

13,748

 

普通股的發行
在股權計劃下

 

137,136

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

484

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

484

 

發行普通股作為普通股購買協議下承諾的對價（注13）

 

23,940

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

—

 

的未實現收益
可供出售
有價證券

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

31

 

 

 

—

 

 

 

31

 

淨虧損

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(199,114

)

 

 

(199,114

)

截至2022年9月30日的餘額

 

14,121,638

 

 

$

22

 

 

 

3,702,613

 

 

$

6

 

 

$

1,889,759

 

 

$

(202

)

 

$

(1,775,513

)

 

$

114,072

 

 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

5

目錄

 

ASTRA SPACE, INC.

濃縮 合併現金流量表
（以千計）

（未經審計）

 

 

 

九個月已結束
9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

來自經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(88,643

)

 

$

(367,130

)

為使淨虧損與用於經營活動的現金流量進行對賬而進行的調整

 

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬

 

 

7,975

 

 

 

43,580

 

減值支出

 

 

—

 

 

 

75,116

 

商譽減值

 

 

—

 

 

 

58,251

 

折舊

 

 

2,304

 

 

 

9,664

 

無形資產的攤銷

 

 

1,689

 

 

 

2,394

 

庫存減記

 

 

—

 

 

 

18,828

 

非現金租賃費用

 

 

2,540

 

 

 

1,370

 

Senior Note 的折扣增加

 

 

1,117

 

 

 

—

 

或有對價公允價值變動造成的（收益）虧損

 

 

(23,900

)

 

 

29,249

 

以溢價（折扣）購買的有價證券的增加（攤銷）

 

 

(716

)

 

 

33

 

有價證券的損失

 

 

5

 

 

 

24

 

運營資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

 

貿易應收賬款

 

 

3,774

 

 

 

(3,107

)

庫存

 

 

(9,544

)

 

 

(15,466

)

預付費和其他流動資產

 

 

(2,320

)

 

 

3,768

 

其他非流動資產

 

 

(100

)

 

 

(1,278

)

應付賬款

 

 

7,563

 

 

 

2,990

 

租賃負債

 

 

(2,236

)

 

 

(1,207

)

應計費用和其他流動負債

 

 

6,432

 

 

 

(2,125

)

其他非流動負債

 

 

6,506

 

 

 

10,431

 

用於經營活動的淨現金

 

$

(87,554

)

 

$

(134,615

)

來自投資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

獲得商標

 

 

—

 

 

 

(850

)

購買有價證券

 

 

—

 

 

 

(136,445

)

出售有價證券的收益

 

 

8,984

 

 

 

6,000

 

有價證券到期的收益

 

 

61,010

 

 

 

47,250

 

購置不動產、廠房和設備

 

 

(9,483

)

 

 

(40,043

)

由（用於）投資活動提供的淨現金

 

$

60,511

 

 

$

(124,088

)

來自融資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

發行優先票據的收益，扣除折扣

 

 

12,125

 

 

 

—

 

與優先票據相關的第三方發行成本

 

 

(1,355

)

 

 

—

 

根據股票計劃發行普通股的收益

 

 

769

 

 

 

1,304

 

扣除成本後發行A類股票-ATM

 

 

730

 

 

 

—

 

融資活動提供的淨現金

 

$

12,269

 

 

$

1,304

 

 

 

 

 

 

 

現金、現金等價物和限制性現金的淨減少

 

$

(14,774

)

 

$

(257,399

)

期初的現金、現金等價物和限制性現金

 

 

33,644

 

 

 

325,007

 

期末現金、現金等價物和限制性現金

 

$

18,870

 

 

$

67,608

 

 

 

 

 

 

 

非現金投資和融資活動：

 

 

 

 

 

 

購置的資產包括應付賬款、應計費用和其他賬款
流動負債

 

$

1,226

 

 

$

2,777

 

購買與優先票據一起發行的普通股的認股權證

 

$

4,811

 

 

$

—

 

現金流信息的補充披露：

 

 

 

 

 

 

支付利息的現金

 

$

—

 

 

$

15

 

 

 

 

 

 

 

 

 

隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。.

6

目錄

 

ASTRA SPACE, INC.

未經審計的簡明合併財務報表附註

（未經審計）

附註1 — 業務描述、列報依據和重要會計政策

業務描述

Astra Space, Inc.（以下簡稱 “公司”）設計、測試、製造和運營下一代發射服務以及太空產品和服務，希望這些服務能夠實現新一代的全球通信、地球觀測、精確天氣監測、導航和監視能力。該公司的使命是通過加強連通性和更定期的觀測來改善太空中的地球生活®，並通過擴大其太空平臺產品來推動低地軌道（“LEO”）的創新浪潮。目前，該公司的業務包括 二部分、移動軌道發射系統（“發射服務”）和生產阿斯特拉航天器發動機的太空產品業務TM產品（“太空產品”）。

Holicity Inc.（“Holicity”）最初在特拉華州註冊成立，是一家特殊目的收購公司，於2020年8月完成了首次公開募股。2021年6月30日（“截止日期”），根據截至2021年2月2日的業務合併協議（“BCA”），Holicity、Holicity 的全資子公司 Holicity Merger Sub Inc. 和 Astra Space Operations, Inc.（“合併前的阿斯特拉”）完成了業務合併（“業務合併”）。業務合併完成後，Merger Sub立即與預合併後的Astra合併，預合併後的Astra作為Holicity的全資子公司在合併中倖存下來。Holicity 更名為 “Astra Space, Inc.”，預組合 Astra 更名為 “Astra Space Operations, Inc.”

除非上下文另有要求，否則 “Astra” 和 “公司” 是指Astra Space, Inc.、業務合併後的合併公司及其子公司，以及業務合併之前的Astra Space Operations, Inc.。請參閲 附註 3 — 收購以進一步討論業務合併，包含在 合併財務報表附註在阿斯利康於2023年3月30日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年年度報告”）中。該公司的A類普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ASTR”。

列報基礎和合並原則

隨附的簡明合併財務報表包括阿斯利康及其子公司的賬目，這些報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）、財務會計準則編纂（“ASC”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）的財務報告規則和條例編制的。此處所列的簡明合併財務報表未經審計，反映了管理層認為屬於正常經常性質的所有調整，是公允列報各期業績所必需的。截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表數據來自阿斯利康在其2022年年度報告中包含的經審計的合併財務報表。在合併中，所有公司間交易和餘額均已刪除。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度的預期業績，或未來任何其他時期。

重新分類

某些前期金額已重新分類，以符合本期列報方式。這些重新分類對所列期間的簡明財務報表的影響並不大。

反向股票分割

2023年7月6日，公司董事會（“董事會”）批准了對公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書的修正案（“反向股票拆分修正案”），以（a）對公司A類普通股（“A類普通股”）的股票進行1比15的反向股票分割，面值為美元0.0001每股，以及 (b) a 1 比 15公司B類普通股（“B類普通股”）股票的反向股票分割，面值 $0.00012023 年 9 月 13 日的每股（統稱為 “反向股票拆分”）。在2023年6月8日舉行的2023年年會（“年會”）上，公司股東此前批准了反向股票拆分，其比例在以下範圍內 1 比 5 到 1 比 15，是否進行反向股票拆分的最終決定以及反向股票拆分的確切比率和時間將由董事會自行決定，不遲於2024年6月8日。

2023年9月12日，公司修訂了現有的第二份經修訂和重述的公司註冊證書（“先前證書”），通過向特拉華州國務卿提交第二修訂和重列的公司註冊證書修正證書（“修正案”）來實施反向股票拆分。該修正案於美國東部時間2023年9月13日下午4點01分（“生效時間”）生效，從而使反向股票拆分生效。截至生效時間，對先行證書進行了進一步修訂，以澄清公司將四捨五入至最接近的整股，以處理任何股票

7

目錄

 

與反向股票拆分相關的普通股的部分股份。公司普通股的面值和普通股的授權數量不受反向股票拆分的影響。A類普通股於2023年9月14日開盤時開始在納斯達克資本市場上按反向股票拆分調整後的基礎上交易。A類普通股的交易代碼仍然是 “ASTR”。反向股票拆分後，A類普通股被分配了一個新的CUSIP編號（04634X202）。

除非另有説明，否則本10-Q表季度報告中的股票數量和每股金額反映了反向股票拆分。

反向股票拆分的影響

反向股票拆分的影響追溯適用於根據適用指導方針列報的所有時期。因此，前一時期的金額與先前報告的數額不同。由於四捨五入，下表中的某些金額可能不足。

下表説明瞭先前報告和隨後調整的權益變化，反向股票拆分對所列期間進行了追溯調整：

 

 

 

 

 

2022年9月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

如先前報道的那樣

 

 

反向股票拆分的影響

 

 

已修訂

 

A 類普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

211,824,567

 

 

 

(197,702,929

)

 

 

14,121,638

 

B 類普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

55,539,188

 

 

 

(51,836,575

)

 

 

3,702,613

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年6月30日

 

 

2022年6月30日

 

 

 

如先前報道的那樣

 

 

反向股票拆分的影響

 

 

已修訂

 

 

如先前報道的那樣

 

 

反向股票拆分的影響

 

 

已修訂

 

A 類普通股

 

 

216,481,966

 

 

 

(202,049,834

)

 

 

14,432,132

 

 

 

209,408,425

 

 

 

(195,447,863

)

 

 

13,960,562

 

B 類普通股

 

 

55,539,188

 

 

 

(51,836,575

)

 

 

3,702,613

 

 

 

55,539,188

 

 

 

(51,836,575

)

 

 

3,702,613

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年3月31日

 

 

2022年3月31日

 

 

 

如先前報道的那樣

 

 

反向股票拆分的影響

 

 

已修訂

 

 

如先前報道的那樣

 

 

反向股票拆分的影響

 

 

已修訂

 

A 類普通股

 

 

215,286,444

 

 

 

(200,934,014

)

 

 

14,352,430

 

 

 

208,610,490

 

 

 

(194,703,124

)

 

 

13,907,366

 

B 類普通股

 

 

55,539,188

 

 

 

(51,836,575

)

 

 

3,702,613

 

 

 

55,539,188

 

 

 

(51,836,575

)

 

 

3,702,613

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年12月31日

 

 

2021年12月31日

 

 

 

如先前報道的那樣

 

 

反向股票拆分的影響

 

 

已修訂

 

 

如先前報道的那樣

 

 

反向股票拆分的影響

 

 

已修訂

 

A 類普通股

 

 

213,697,468

 

 

 

(199,450,970

)

 

 

14,246,498

 

 

 

207,451,107

 

 

 

(193,621,033

)

 

 

13,830,074

 

B 類普通股

 

 

55,539,188

 

 

 

(51,836,575

)

 

 

3,702,613

 

 

 

55,539,189

 

 

 

(51,836,576

)

 

 

3,702,613

 

 

下表説明瞭先前報告的每股虧損和加權平均流通股數的變化，反向股票拆分的影響對所報期間進行了追溯調整，隨後進行了調整：

 

 

 

 

 

截至 2022 年 9 月 30 日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

如先前報道的那樣

 

 

反向股票拆分的影響

 

 

已修訂

 

A 類普通股：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均已發行股票——基本股和攤薄後股票

 

 

 

 

 

 

 

 

210,788,116

 

 

 

(196,735,575

)

 

 

14,052,541

 

每股虧損——基本虧損和攤薄後虧損

 

 

 

 

 

 

 

$

(0.75

)

 

$

(10.46

)

 

$

(11.21

)

B 類普通股：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均已發行股票——基本股和攤薄後股票

 

 

 

 

 

 

 

 

55,539,188

 

 

 

(51,836,575

)

 

 

3,702,613

 

每股虧損——基本虧損和攤薄後虧損

 

 

 

 

 

 

 

$

(0.75

)

 

$

(10.46

)

 

$

(11.21

)

 

8

目錄

 

 

 

 

 

 

截至 2022 年 9 月 30 日的九個月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

如先前報道的那樣

 

 

反向股票拆分的影響

 

 

已修訂

 

A 類普通股：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均已發行股票——基本股和攤薄後股票

 

 

 

 

 

 

 

 

209,317,361

 

 

 

(195,362,870

)

 

 

13,954,491

 

每股虧損——基本虧損和攤薄後虧損

 

 

 

 

 

 

 

$

(1.39

)

 

$

(19.40

)

 

$

(20.79

)

B 類普通股：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均已發行股票——基本股和攤薄後股票

 

 

 

 

 

 

 

 

55,539,188

 

 

 

(51,836,575

)

 

 

3,702,613

 

每股虧損——基本虧損和攤薄後虧損

 

 

 

 

 

 

 

$

(1.39

)

 

$

(19.40

)

 

$

(20.79

)

 

以下可行使或可發行成A類普通股的已發行股票期權和限制性股票單位未包括在攤薄後已發行股票的計算中，因為這將產生反稀釋作用：

 

 

 

 

 

2022年9月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

如先前報道的那樣

 

 

反向股票拆分的影響

 

 

已修訂

 

股票期權

 

 

 

 

 

 

 

 

7,139,177

 

 

 

(6,663,232

)

 

 

475,945

 

限制性庫存單位

 

 

 

 

 

 

 

 

18,759,814

 

 

 

(17,509,160

)

 

 

1,250,654

 

不包括每股虧損的反攤薄股票總額-攤薄

 

 

 

 

 

 

 

 

25,898,991

 

 

 

(24,172,392

)

 

 

1,726,599

 

 

限制性股票獎勵進行了追溯調整，以使截至2022年9月30日的九個月反向股票拆分生效

 

 

如先前報道的那樣

 

 

反向股票拆分的影響

 

 

已修訂

 

 

 

的數量
選項

 

 

加權-平均行使價

 

 

的數量
選項

 

 

加權-平均行使價

 

 

的數量
選項

 

 

加權-平均行使價

 

太棒了 — 2021 年 12 月 31 日

 

 

10,678,818

 

 

$

9.20

 

 

 

(9,966,896

)

 

$

130.18

 

 

 

711,922

 

 

$

139.38

 

已授予

 

 

13,760,707

 

 

 

2.51

 

 

 

(12,843,326

)

 

 

35.08

 

 

 

917,381

 

 

 

37.59

 

既得

 

 

(2,737,757

)

 

 

8.40

 

 

 

2,555,239

 

 

 

120.35

 

 

 

(182,518

)

 

 

128.75

 

被沒收

 

 

(2,941,954

)

 

 

7.18

 

 

 

2,745,823

 

 

 

105.74

 

 

 

(196,131

)

 

 

112.92

 

出色 ——2022 年 9 月 30 日

 

 

18,759,814

 

 

$

4.73

 

 

 

(17,509,160

)

 

$

66.50

 

 

 

1,250,654

 

 

$

71.23

 

 

股票期權進行了追溯調整，以使截至2022年9月30日的九個月反向股票拆分生效：

 

 

 

如先前報道的那樣

 

 

反向股票拆分的影響

 

 

已修訂

 

 

 

的數量
選項

 

 

加權-平均行使價

 

 

的數量
選項

 

 

加權-平均行使價

 

 

的數量
選項

 

 

加權-平均行使價

 

太棒了 — 2021 年 12 月 31 日

 

 

20,326,384

 

 

$

7.52

 

 

 

(18,971,291

)

 

$

104.63

 

 

 

1,355,093

 

 

$

112.14

 

已授予

 

 

1,242,027

 

 

 

4.85

 

 

 

(1,159,225

)

 

 

67.94

 

 

 

82,802

 

 

 

72.79

 

已鍛鍊

 

 

(620,145

)

 

 

0.45

 

 

 

578,802

 

 

 

6.37

 

 

 

(41,343

)

 

 

6.82

 

被沒收

 

 

(267,189

)

 

 

1.18

 

 

 

249,376

 

 

 

16.49

 

 

 

(17,813

)

 

 

17.67

 

已過期

 

 

(5,067

)

 

 

6.75

 

 

 

4,729

 

 

 

94.50

 

 

 

(338

)

 

 

101.25

 

出色 ——2022 年 9 月 30 日

 

 

20,676,010

 

 

$

7.61

 

 

 

(19,297,609

)

 

$

106.60

 

 

 

1,378,401

 

 

$

114.21

 

流動性

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。持續經營的列報基礎假設公司將在這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年後繼續運營，並且能夠在正常業務過程中變現其資產並清償其負債和承諾。

根據ASC主題205-40的要求， 披露有關實體繼續經營能力的不確定性，管理層必須評估是否存在從這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起持續經營一年的條件或事件，這些條件或事件使人們嚴重懷疑公司是否有能力繼續經營一年。本次評估沒有考慮到截至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日尚未完全實施或不在公司控制範圍內的管理層計劃的潛在緩解作用。當存在重大疑問時，管理層會評估其計劃的緩解效果是否足以緩解人們對公司繼續作為持續經營企業的能力的實質性懷疑。但是，只有在以下兩種情況下，才會考慮管理層計劃的緩解效果：(1) 這些計劃很可能在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年內得到有效實施；(2) 這些計劃在實施後很可能將

9

目錄

 

緩解在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年內對該實體繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的相關條件或事件。

該公司評估了總體上是否存在任何條件和事件，這些條件和事件使人們對其在截至2024年11月的未來十二個月中繼續經營的能力產生了實質性懷疑。自成立以來，公司已蒙受鉅額營業虧損，累計赤字約為 $1.9十億。截至2023年9月30日，公司現有的流動性來源包括以下現金和現金等價物 $13.9百萬和限制性現金 $5.0百萬。限制性現金存放在控制賬户中，作為2023年8月4日向一家總部位於新澤西州的投資公司發行的優先票據（“優先票據”）的抵押品，並且只能在證券購買協議的條款下支付。請參見 注意事項 6。優先票據和認股權證 瞭解有關公司在優先票據下的義務的更多信息。該公司認為，其目前的現金和現金等價物水平不足以為其服務和產品的商業規模生產和銷售提供資金。

為了執行公司的業務計劃並繼續公司的業務運營，公司將需要通過發行額外債務、股權或兩者兼而有之來籌集大量額外資金。在公司能夠創造足以實現盈利的收入之前，如果有的話，公司希望通過股權或債務融資為其運營融資，而公司可能無法在必要的時間或公司認為有利的條件下獲得股權或債務融資。如果公司通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，則其股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括對普通股股東的權利產生不利影響的清算或其他優惠。債務融資和股權融資（如果有）可能涉及包括契約在內的協議，這些協議限制或限制公司採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行收購或資本支出或宣佈分紅。如果公司無法獲得足夠的財務資源，其業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。公司可能被要求延遲、限制、減少或終止其產品開發活動或未來的商業化工作，或停止業務運營。無法保證公司能夠以可接受的條件獲得所需的融資，甚至根本無法保證。

為了緩解這些情況，公司繼續尋找和評估通過發行股權或債務證券或潛在出售資產籌集額外資金的更多機會。請參見 附註6——優先票據和認股權證，附註9——股東權益 和 注 13 — 後續事件瞭解公司最近的籌資活動以及對與這些籌資活動相關的公司業務活動的限制。公司在債務和股權資本市場獲得額外融資的能力受多種因素的影響，包括市場和經濟狀況、其表現以及投資者對公司及其行業的情緒。

由於這些不確定性，儘管管理層迄今為止做出了計劃和努力，但自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起，公司能否繼續經營至少一年，仍存在重大疑問。如果公司無法在短期內籌集大量額外資金，公司的運營和生產計劃將進一步縮減或縮減。如果籌集的資金不足以為實現全面商業化生產提供橋樑，則公司的業務可能會受到嚴重限制或完全停止，公司可能無法從其資產中實現任何可觀的價值。

但是，假設公司的財務資源足以滿足其未來十二個月的資本需求，公司在持續經營的基礎上編制了這些未經審計的簡明合併財務報表。因此，公司的財務報表不包括與資產的可收回性和變現以及負債分類有關的調整，如果該公司在未來十二個月內無法繼續運營，則可能需要進行這些調整。

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括現金和現金等價物、有價證券和應收賬款。公司在多個銀行合作伙伴的銀行賬户中維持現金和現金等價物餘額。所有現金賬户都位於美國（“美國”），由聯邦存款保險公司承保，最高為美元250,000。有價證券包括對金融機構的高流動性投資，管理層認為這些投資具有很高的信貸質量。公司的應收賬款來自客户賺取的收入或向客户開具的發票，這些發票代表了位於美國境內的無條件對價權。公司通過定期對公司的客户財務狀況進行信用評估來降低向客户收款的風險。公司認為，不存在與其現金和現金等價物或應收賬款相關的重大信用風險敞口，此類賬户也沒有遭受任何損失。

截至反映之日，以下客户的未清應收賬款佔公司貿易應收賬款的10％以上：

10

目錄

 

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

客户 1

 

 

26.6

%

 

 

—

 

客户 2

 

 

24.7

%

 

 

21.7

%

客户 3

 

 

—

 

 

 

53.3

%

客户 4

 

 

—

 

 

 

20.8

%

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，以下客户佔公司總收入的10％以上：

 

 

三個月已結束
9月30日

 

 

九個月已結束
9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

客户 1

 

 

100.0

%

 

 

—

 

 

 

100

%

 

 

—

 

客户 2

 

 

—

 

 

 

100.0

%

 

 

—

 

 

 

29.6

%

客户 3

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

59.2

%

____________

 

長期資產、無限期無形資產和商譽的減值

公司在每年的第四個財政季度對商譽和無限期無形資產進行年度減值審查，如果公司認為存在減值指標，則更頻繁地進行減值審查。當事件或情況變化表明其賬面金額可能無法收回時，將對長期資產進行可收回性測試。截至2022財年第三季度，公司之所以確定減值指標存在，是因為人們對公司繼續經營的能力存在重大懷疑，公司股價持續下跌以及宏觀經濟因素。因此，公司繼續進行量化減值測試。

對於無限期的無形資產，公司將資產的賬面金額與其公允價值進行了比較，得出了非現金減值費用，詳見詳情 附註5 — 無形資產。

對於長期資產，該公司將歸屬於發射服務和太空產品資產組（可識別現金流的最低水平）的未貼現未來現金流總額與它們各自的賬面金額進行了比較，得出的結論是，太空產品資產組是可以收回的。Launch Services資產組無法收回，公司繼續將該資產組的賬面金額與其公允價值進行比較，結果產生了非現金減值費用，詳見詳情附註4 — 補充財務信息.

就商譽而言，該公司將申報單位的賬面金額與其公允價值進行了比較。在2022財年的第三季度，公司採取措施重新調整管理和內部報告，形成了兩個運營和應報告的部門，詳見詳情 註釋12 — 區段信息。 根據ASC 350的會計指導，重組根據重組前夕的報告結構，作為單一申報單位啟動了商譽減值測試，導致非現金減值費用沖銷了全部商譽餘額，詳見詳情 附註5 — 無形資產。

公司申報單位的公允價值是使用折扣現金流模型確定的，商品名稱的公允價值是使用特許權使用費減免法確定的。重要的投入包括貼現率、增長率和現金流預測，對於商品名稱而言，則包括特許權使用費率。根據ASC 820的定義，這些估值輸入被視為3級輸入 公允價值測量.

估計和判斷的使用

根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響未經審計的簡明合併財務報表和隨附附註中報告的資產和負債金額。公司這些估計基於歷史經驗以及它認為在這種情況下合理的各種假設，這些假設的結果構成了判斷資產和負債賬面金額的依據，而這些假設從其他來源看不出來。實際結果可能與這些估計有很大差異。受此類估計和假設約束的重要項目包括商譽和長期資產的估值、庫存估值和儲備、股票薪酬、無形資產和不動產、廠房和設備的使用壽命、遞延所得税資產、所得税不確定性和其他突發事件。

重要會計政策

公司2022年年度報告中描述的公司重要會計政策沒有對其未經審計的簡明合併財務報表和相關附註產生重大影響的變化。

最近採用的會計準則

11

目錄

 

2020年8月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”）第2020-06號， 帶有轉換和其他期權的債務債務（副題 470-20）以及實體自有權益中的衍生品和套期保值合約（副題 815-40）：實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計，它取消了現行公認會計原則所要求的主要分離模式，從而簡化了可轉換工具的會計處理。亞利桑那州立大學還取消了股票掛鈎合約獲得衍生品範圍例外資格所需的某些結算條件，還簡化了某些領域攤薄後的每股收益計算。該公司於 2023 年 1 月 1 日採用了亞利桑那州立大學。採用亞利桑那州立大學並未影響公司的財務狀況、經營業績或現金流。

最近發佈的會計準則尚未採用

2022年12月，美國會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2022-06號，參考利率改革（主題848），推遲議題848的截止日期（“亞利桑那州立大學2022-06”）。2020年3月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-04號《參考利率改革（主題848），促進參考利率改革對財務報告的影響》（“ASU 2020-04”），在截至2022年12月31日的原始過渡期內，從倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）過渡到有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）或其他適用利率時提供了臨時救濟。2021年3月，英國金融行為監管局（“FCA”）宣佈，隔夜1月、3月、6個月和12個月的美元倫敦銀行同業拆借利率的預期終止日期為2023年6月30日，這超過了當前主題848的截止日期。鑑於這一進展，財務會計準則委員會發布了本更新，將主題848的截止日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日，之後將不再允許實體適用主題848中的救濟。公司沒有與倫敦銀行同業拆借利率相關的重大合同，公司採用這一新指引不會對其財務狀況、經營業績、現金流或相關披露產生重大影響。

附註 2 — 收入

預計公司在履行發射服務和航天產品履約義務方面所做的工作不會為客户創造資產，因為為將客户的有效載荷送入軌道而建造的運載火箭不會歸客户所有，為將客户的衞星推入軌道而建造的推進系統在交付給客户之前也不會由客户控制。公司在履行其發射服務和太空產品協議規定的履約義務後即確認收入. 下表列出了所列期間按類型分列的收入：

 

 

三個月已結束
9月30日

 

 

九個月已結束
9月30日

 

以千計

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

啟動服務

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

5,899

 

太空產品

 

 

256

 

 

 

2,777

 

 

 

963

 

 

 

3,471

 

總收入

 

$

256

 

 

$

2,777

 

 

$

963

 

 

$

9,370

 

與涉及研發里程碑活動的政府實體簽訂的合同不代表根據ASC 606與客户簽訂的合同，因此，收到的金額記錄在未經審計的簡明合併運營報表中的其他收入中s. 沒有此類收入是在截至2023年9月30日或2022年9月30日的三個月中記錄的。該公司錄製 $1.5百萬和 $0.4百萬分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的其他收入。

合同餘額

合同資產和負債反映了收到對價與履行與客户簽訂的合同規定的履約義務之間的時間差異。合同資產反映了在向客户開具賬單之前履行的履約義務和確認的收入。合同負債反映了在履行與客户簽訂的合同項下的履約義務之前收到的對價。一旦公司的對價權成為無條件的，合同資產即成為貿易應收賬款。如果只需要經過一段時間才能支付對價，則此類權利被視為無條件權利。合同成本是與履行特定客户合同直接相關的成本。該公司的遞延合同成本為 $2.7百萬和 $2.4百萬分別截至2023年9月30日和2022年12月31日。該公司的合同負債為 $39.6百萬和 $24.1百萬分別截至2023年9月30日和2022年12月31日。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司認識到 $0.3百萬和 $1.0百萬分別為期初包含在合同負債餘額中的收入.在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司確認的收入為 $0.3百萬和 $5.2百萬, 這在期初分別計入合同負債餘額.

剩餘的履約義務

分配給剩餘履約義務的收入代表分配給未履行或部分未履行的履約義務的交易價格。它包括未實現收入以及將在未來各期開具發票並確認為收入的金額，不包括客户未承諾的合同。如果客户能夠在不支付合同規定的鉅額罰款的情況下終止對公司的合同義務，則不被視為已作出承諾。那個

12

目錄

 

根據合同條款，公司未履行履約義務 $101.8百萬截至2023年9月30日， $57.8百萬其中預計將在2024年9月之前實現，以及 $44.0百萬其中預計將在2024年10月至20日之間的某個時候實現d 2028.

注3 — 公允價值測量

公司使用公允價值層次結構在每個報告期按公允價值衡量其金融資產和負債，該層次結構優先使用可觀測投入，並在衡量公允價值時最大限度地減少對不可觀察投入的使用。金融工具在公允價值層次結構中的分類是基於對公允價值計量至關重要的最低投入水平。可以使用三個級別的投入來衡量公允價值，如下所示：

1 級可觀察輸入，例如相同資產或負債的活躍市場報價；

第 2 級可直接或間接觀察到的投入，活躍市場的報價除外；以及

第 3 級不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本沒有，這要求報告實體制定自己的假設。

公司使用市場方法來衡量其金融資產的公允價值。市場方法使用涉及相同或可比資產的市場交易所產生的價格和其他相關信息。

公司金融工具的賬面金額，包括現金等價物、應收賬款、預付費用、其他流動資產、應付賬款、應計負債和某些其他流動負債以及優先票據，扣除折扣後的近似公允價值，因為其到期日較短。

下表列出了截至2022年12月31日的公司資產和負債信息，這些資產和負債是定期按公允價值計量的：

以千計

 

2022年12月31日

 

描述

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

 

總計

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金等價物：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣市場賬户

 

$

21,909

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

21,909

 

有價證券

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國國庫證券

 

 

14,713

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

14,713

 

公司債務證券

 

 

—

 

 

 

16,915

 

 

 

—

 

 

 

16,915

 

商業票據

 

 

—

 

 

 

34,698

 

 

 

—

 

 

 

34,698

 

資產支持證券

 

 

—

 

 

 

2,847

 

 

 

—

 

 

 

2,847

 

金融資產總額

 

$

36,622

 

 

$

54,460

 

 

$

—

 

 

$

91,082

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

或有考慮

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

33,900

 

 

$

33,900

 

金融負債總額

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

33,900

 

 

$

33,900

 

該公司於2022年第一季度開始投資可供出售的有價證券。在未經審計的簡明合併資產負債表中，這些有價證券被歸類為短期投資。

與優先票據有關，公司於2023年8月完全清算了其有價證券投資組合，在截至2023年9月30日的三個月中造成了非重大損失。截至2023年9月30日，該公司有 不其簡明合併資產負債表上的可供出售有價證券。

以下是截至和的可供出售有價證券的摘要 2022 年 12 月 31 日：

以千計

 

2022年12月31日

 

描述

 

攤銷成本

 

 

未實現虧損總額

 

 

公允價值

 

美國國債

 

$

14,763

 

 

$

(50

)

 

$

14,713

 

公司債務證券

 

 

16,972

 

 

 

(57

)

 

 

16,915

 

商業票據

 

 

34,698

 

 

 

—

 

 

 

34,698

 

資產支持證券

 

 

2,850

 

 

 

(3

)

 

 

2,847

 

可供出售的有價證券總額

 

$

69,283

 

 

$

(110

)

 

$

69,173

 

下表列出了截至目前處於未實現虧損狀況的可供出售有價證券的明細 2022 年 12 月 31 日：

13

目錄

 

以千計

 

2022年12月31日

 

 

 

公允價值

 

 

未實現虧損總額

 

美國國債

 

 

 

 

 

 

少於 12 個月

 

$

14,713

 

 

$

(50

)

總計

 

$

14,713

 

 

$

(50

)

 

 

 

 

 

 

 

公司債務證券

 

 

 

 

 

 

少於 12 個月

 

$

16,915

 

 

$

(57

)

總計

 

$

16,915

 

 

$

(57

)

 

 

 

 

 

 

 

商業票據

 

 

 

 

 

 

少於 12 個月

 

$

34,698

 

 

$

—

 

總計

 

$

34,698

 

 

$

—

 

 

 

 

 

 

 

 

資產支持證券

 

 

 

 

 

 

少於 12 個月

 

$

2,847

 

 

$

(3

)

總計

 

$

2,847

 

 

$

(3

)

在那裏 是 不已實現在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，可供出售有價證券的收益或虧損。

下表列出了公允價值和攤銷成本 截至2022年12月31日，一年後到期的可供出售有價證券：

 

 

2022年12月31日

 

以千計

 

攤銷成本

 

 

公允價值

 

1 年或更短時間內到期

 

$

69,283

 

 

$

69,173

 

下表彙總了公司三級金融工具公允價值的變化：

以千計

 

或有對價

 

截至2022年12月31日的公允價值

 

$

33,900

 

或有對價公允價值變動的收益

 

 

(23,900

)

截至2023年9月30日的公允價值

 

$

10,000

 

 

以千計

 

或有對價

 

截至2021年12月31日的公允價值

 

$

13,700

 

或有對價公允價值變動造成的損失

 

 

29,249

 

截至2022年9月30日的公允價值

 

$

42,949

 

在收購阿波羅融合公司（“阿波羅”）時，該公司必須以現金和A類普通股支付或有款項，前提是阿波羅資產從收購之日起至2023年12月31日達到一定的收入和合同門檻。與收購阿波羅相關的或有對價的公允價值被歸類為三級金融工具。

如 在2021年7月1日截止日期和截至2023年3月31日的季度中，由於對前幾個時期的未來收入和合同的估算存在很大差異，公司使用蒙特卡羅模擬模型來確定或有對價的公允價值。蒙特卡羅模擬考慮了包括收入波動率、無風險率、貼現率和額外收入折扣率在內的假設。此外，蒙特卡羅模擬中使用的其他關鍵假設包括

14

目錄

 

預測 來自新客户的收入以及獲得這些收入的可能性。 下表列出了截至目前用於確定或有對價公允價值的重要假設 2022 年 12 月 31 日：

 

 

 

 

十二月三十一日
2022

 

無風險利率

 

 

 

 

4.14

%

預期的收入波動

 

 

 

 

19.00

%

收入折扣率

 

 

 

 

10.00

%

折扣率

 

 

 

 

7.50

%

在截至2023年6月30日的季度中，鑑於盈餘期剩餘的月份有限，不確定性相應減少，公司使用當時對截至2023年12月31日的合格收入和合同的預測估算了或有對價的公允價值。

2023年8月14日，公司與Fortis Advisors, LLC作為Apollo Fusion, Inc. 的某些前阿波羅轉換股東（“阿波羅持有人”）的代表，簽訂了和解協議和一般性解除協議（“和解協議”），根據該協議的條款，公司對阿波羅持有人的義務以及雙方普遍免除所有索賠。和解協議提供了兩種和解選項，公司可以自行決定選擇：選項1，當日或之前 2023年10月2日, a $2.0以百萬美元現金支付的即時可用資金，加上A類普通股中可立即自由交易的股票數量，四捨五入至最接近的整股，計算方法為除以美元8.0百萬元按該公司在納斯達克資本市場上交易的A類普通股的10天成交量加權平均價格計算；或期權2，低於該期權或之前交易的期權2 2023年10月2日，該公司將賺一美元7.0用即時可用的資金支付百萬現金。

2023 年 9 月 29 日，公司選擇了向阿波羅持有者交付的選項 12.0百萬美元的即時可用資金和 $8.0公司A類普通股中百萬股可立即自由交易的股票。根據納斯達克上市規則第5635（d）條，公司修訂了和解協議，推遲了超過以下金額的股票數量 20公司已發行普通股的百分比（約為 $866,662加上利息，年利率為 6% 最多保留 60 天，直到獲得股東批准。該公司希望通過支付現金來結清剩餘款項，而不是尋求股東批准才能發行必要的普通股。根據這次和解選擇，或有對價負債調整為美元10.0截至 2023 年 9 月 30 日，百萬美元，結果為4.5與結算截至2023年9月30日的三個月的或有對價相關的百萬美元收益。請參見 注意事項 13 –後續事件獲取與公司結算或有對價債務及其對阿波羅持有人的進一步義務有關的更多信息。

 

附註 4 — 補充財務信息

庫存

 

 

 

 

以千計

 

9月30日
 2023

 

 

十二月三十一日
2022

 

原材料

 

$

11,493

 

 

$

2,622

 

工作進行中

 

 

2,193

 

 

 

1,520

 

成品

 

 

—

 

 

 

—

 

庫存

 

$

13,686

 

 

$

4,142

 

有 不在此期間的庫存減記 截至2023年9月30日的三個月和九個月。 有 不截至2022年9月30日的三個月內記錄的庫存減記。 有 $18.8百萬在截至2022年9月30日的九個月中，收入成本中記錄的庫存減記額，其中 $10.2百萬的庫存減記與該公司以前版本的運載火箭停止生產有關，因為該公司專注於開發其發射系統的新版本。截至2022年12月31日的金額已作了修訂, 以更正庫存在原材料和在建工程之間的分類, 並更正了遞延合同成本從庫存到預付資產和其他流動資產的分類.在截至2023年9月30日的三個月中，該公司錄得了美元1.3庫存減少了百萬美元，並相應增加了研發費用，以糾正庫存儲備以及為在建工程分配勞動力和間接費用方面的錯誤。T公司認為調整對簡明合併財務報表沒有重要意義。

預付資產和其他流動資產

15

目錄

 

以千計

 

9月30日
 2023

 

 

十二月三十一日
2022

 

存款

 

$

5,783

 

 

$

379

 

預付許可證和其他預付費用

 

 

2,577

 

 

 

3,589

 

員工留用抵免-工資税

 

 

2,101

 

 

 

4,283

 

遞延合同費用

 

 

2,739

 

 

 

2,446

 

其他流動資產

 

 

2,616

 

 

 

2,799

 

預付費和其他流動資產

 

$

15,816

 

 

$

13,496

 

不動產、廠房和設備，淨額

下表列出了不動產、廠房和設備的主要類別：

以千計

 

9月30日
 2023

 

 

十二月三十一日
2022

 

在建工程

 

$

5,130

 

 

$

8,309

 

計算機和軟件

 

 

4,140

 

 

 

2,810

 

租賃權改進

 

 

10,100

 

 

 

10,390

 

研究設備

 

 

9,737

 

 

 

9,042

 

生產設備

 

 

21,957

 

 

 

14,100

 

傢俱和固定裝置

 

 

567

 

 

 

565

 

不動產、廠房和設備共計

 

 

51,631

 

 

 

45,216

 

減去：累計折舊

 

 

(22,309

)

 

 

(20,945

)

不動產、廠房和設備，淨額

 

$

29,322

 

 

$

24,271

 

折舊費用為 $0.4百萬和 $3.7百萬分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月。折舊費用共計 $2.3百萬和 $9.7百萬分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。

沒有截至2023年9月30日的三個月和九個月均記錄了減值費用。該公司記錄的非現金減值費用為美元70.3百萬美元主要與Launch Services的租賃權益改進、生產設備和研究設備有關 截至2022年9月30日的三個月和九個月。在截至2023年9月30日的三個月中，公司記錄了 $1.3百萬增加不動產、廠房和設備，相應減少研發費用，以糾正前一時期的錯誤。公司認為調整對簡明合併財務報表沒有重要意義。

應計費用和其他流動負債

以千計

 

9月30日
 2023

 

 

十二月三十一日
2022

 

員工薪酬和福利

 

$

4,675

 

 

$

5,861

 

合同負債，流動部分

 

 

33,349

 

 

 

24,137

 

專業服務

 

 

2,034

 

 

 

756

 

應計費用

 

 

3,694

 

 

 

4,423

 

應計庫存購買

 

 

3,680

 

 

 

2,848

 

其他（雜項）

 

 

1,226

 

 

 

4,018

 

應計費用和其他流動負債

 

$

48,658

 

 

$

42,043

 

其他非流動負債

以千計

 

9月30日
 2023

 

 

十二月三十一日
2022

 

扣除流動部分的合同負債

 

$

6,190

 

 

$

-

 

其他（雜項）

 

 

2,111

 

 

 

1,796

 

其他非流動負債

 

$

8,301

 

 

$

1,796

 

 

16

目錄

 

附註5 — 無形資產

以千計

 

賬面金額

 

 

累計攤銷

 

 

賬面淨值

 

2023年9月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

固定壽命的無形資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

開發的技術

 

$

9,909

 

 

$

(4,076

)

 

$

5,833

 

客户合同和相關關係

 

 

2,383

 

 

 

(1,879

)

 

 

504

 

商標名稱

 

 

123

 

 

 

(123

)

 

 

—

 

需要攤銷的無形資產

 

 

12,415

 

 

 

(6,078

)

 

 

6,337

 

無限期存續的無形資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

商標

 

 

2,106

 

 

 

—

 

 

 

2,106

 

總計

 

$

14,521

 

 

$

(6,078

)

 

$

8,443

 

在那裏是 不損害截至2023年9月30日的三個月和九個月的租金。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司的税前減值費用為美元4.8百萬美元與無形資產和税前減值費用有關，完全削弱了其商譽餘額美元58.3分別是百萬。 參見 附註1 — 業務描述、列報基礎和重要會計政策用於討論截至2022年9月30日觸發長期資產和商譽減值測試的事件。

以千計

 

賬面金額

 

 

累計攤銷

 

 

賬面淨值

 

2022年12月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

固定壽命的無形資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

開發的技術

 

$

9,909

 

 

$

(2,910

)

 

$

6,999

 

客户合同和相關關係

 

 

2,383

 

 

 

(1,376

)

 

 

1,007

 

商標名稱

 

 

123

 

 

 

(103

)

 

 

20

 

需要攤銷的無形資產

 

 

12,415

 

 

 

(4,389

)

 

 

8,026

 

無限期存續的無形資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

商標

 

 

2,106

 

 

 

—

 

 

 

2,106

 

總計

 

$

14,521

 

 

$

(4,389

)

 

$

10,132

 

根據截至的無形資產數量 2023年9月30日，未來五年及以後每年的預期攤銷費用如下：

以千計

 

預期攤銷費用

 

2023 年（剩餘部分）

 

$

558

 

2024

 

 

1,891

 

2025

 

 

1,555

 

2026

 

 

1,555

 

2027

 

 

778

 

需要攤銷的無形資產總額

 

$

6,337

 

 

附註6 — 優先票據和認股權證

證券購買協議

2023年8月4日，公司與新澤西州的一家機構投資者（“高級票據投資者”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，高級票據投資者同意購買，公司同意以註冊方式向高級票據投資者發行和出售（“發行”）， $12.5百萬要購買的優先票據（“優先票據”）和認股權證（“初始認股權證”）的本金總額最多 1.5百萬公司 A 類普通股的股份 (22.5反向股票拆分之前的百萬股（“A類普通股”），以及行使初始股權後可發行的A類普通股 認股權證（“認股權證”），受慣例成交條件的約束。

高級票據投資者以低於面值的折扣購買了初始票據，總收購價為 $12.1百萬。該公司獲得的淨收益為 $10.8百萬，在扣除配售代理費和發行費用後。公司將優先票據的收益用於營運資金和一般公司用途。

17

目錄

 

在滿足購買協議中的條件的前提下，公司最多可以向投資者發行和出售 $7.5用於購買A類普通股股票總數的優先票據（“附加票據”，連同優先票據，即 “票據”）和認股權證（“附加認股權證”，連同初始認股權證，即 “認股權證”）的本金總額為百萬美元 65發行的附加票據本金總額的百分比除以 市場股票價格（如票據中所定義）。

證券購買協議包含公司的慣常陳述、保證和協議、雙方的義務、終止條款和成交條件。根據證券購買協議，公司已同意向投資者賠償某些負債。證券購買協議中包含的陳述、保證和契約僅用於該協議的目的，截至特定日期，僅為該協議各方的利益而作出，可能受合同各方商定的限制的約束。證券購買協議還包括某些契約，除其他外，這些契約限制了公司在特定時間內發行某些類型證券的能力。

發行附加票據的購買協議中的某些條件包括但不限於：（i）納斯達克A類普通股的每日VWAP（定義見認股權證）不低於美元1.00，（ii）在擬議的後續收盤正式生效後，公司的預計債務不超過其市值的某些特定相對百分比，（iii）證券購買協議下的最後融資日期是在擬議的後續收盤前至少 90 天，（iv）在隨後的截止日期，公司的總收益總額將至少為美元20.0經批准的市場股票計劃和/或股權額度下的百萬美元；以及 (v) 如果公司報告的現金和現金等價物低於美元50.0百萬美元：在緊接此類附加票據購買之日之前的日曆季度末，公司在該季度的最後一個日曆日的可用現金（定義見購買協議）必須大於或等於（x）公司在前一個日曆季度最後一個日曆日的現金和現金等價物的總和減去（y）美元10.0百萬。在公司公開公佈截至2023年12月31日的財年收益後的兩個交易日內，不得遲於2024年8月4日，向投資者出售附加票據的提議。

證券購買協議還規定，（i）在2023年8月4日之後的60個日曆日和（ii）根據證券購買協議每個後續截止日期後的45天內，公司及其子公司不得直接或間接註冊、出售、授予購買、發行或以其他方式處置任何股票或股票掛鈎證券的任何期權或權利，包括但不限於有限的例外情況，根據銷售協議進行銷售。

只要票據尚未償還，證券購買協議規定，除非公司向票據持有人提供某些參與權，否則公司不得直接或間接發行、出售、授予購買或以其他方式處置其或子公司的任何股權、股票掛鈎、股權等價證券或可轉換為或可行使股權的證券（不包括通過經批准的市場股票計劃發行A類普通股）的期權，但有限例外。

只要有未償還的票據或認股權證，證券購買協議還規定，公司及其子公司不得進行或簽訂任何 “浮動利率交易”（定義見購買協議）。根據經批准的市面股票計劃（包括銷售協議）出售A類普通股將不被視為浮動利率交易。

注意事項

優先票據不是根據契約發行的。優先票據的發行時間為 3折扣百分比並於到期日 2024年11月1日，前提是經公司及其持有人書面同意，到期日可以再延長一年。優先票據的興趣是 9.0%每年，利率將提高到 15.0%每年發生違約事件（定義見優先票據）。公司必須按季度支付現金攤銷款，包括 $2.5百萬元本金付款，加上應計和未付利息。優先票據由公司及其子公司現在擁有以及此後創建或收購的所有有形和無形資產的第一優先擔保權益擔保。

根據優先票據第8（J）（i）節，公司必須擁有至少美元15.0百萬現金和現金等價物存放在一個或多個存款賬户中，受一項或多項有利於投資者的控制協議（“現金要求”）的約束。此外，根據優先票據第8（J）（iii）節，公司還必須在每月的第一個工作日當天或之前向優先票據投資者提交合規證書，以證明公司在前一個日曆月內是否滿足了特定要求（“合規證書”）。根據優先票據，每一次未能滿足現金要求和未能交付合規證書都是違約事件。

公司可以贖回全部（或其中的一部分）不少於 $5.0百萬美元）的票據，價格為 105任何時候未償還本金的百分比。發生根本性變動（定義見票據）後，持有人可以要求公司以等於票據的價格回購票據 105待回購票據本金總額的百分比。

這個 票據對公司施加了某些慣常的肯定和負面契約，除其他外，這些契約限制公司及其子公司承擔任何額外債務或獲得任何留置權，但特定例外情況除外，並限制公司及其子公司進行某些投資的能力，但特定例外情況除外。

18

目錄

 

如果 如果票據出現違約事件，票據持有人可以選擇加快票據下所有到期的金額，現金等於 115票據當時未償還本金的百分比，加上應計和未付的違約利息，其年利率等於 15% 自違約或違約事件發生之日起。

認股證

初始認股權證將於2028年8月4日到期，發行後可立即行使，行使價為 $6.75每股（或 $）0.45反向股票拆分前的每股），但須進行某些調整。如果公司將其普通股細分為更多數量的股票或將其普通股合併為較少數量的股份，則認股權證的行使價以及行使認股權證時可能發行的認股權證數量將按比例進行調整。此外，在 (i) 之前，公司在2023年8月4日之後完成股票發行（定義見認股權證），總收益至少為美元20.0百萬股，以及（ii）2024年8月4日，如果公司以每股對價授予、發行或出售任何A類普通股（不包括任何除外證券（定義見認股權證）），則該公司發放、發行或出售或被視為已授予、發行或出售任何A類普通股（不包括任何排除證券（定義見認股權證））新發行價格”) 低於等於此類授予、發行或出售或被視為授予、發行或出售之前有效的認股權證行使價的價格（該行使價當時在本文中實際上稱為 “適用價格”）（前述 a”稀釋發行”），然後在稀釋發行後，當時有效的認股權證行使價將立即降至等於新發行價格的金額。認股權證已根據反向股票拆分進行了調整。

認股權證在簡明合併資產負債表上被確認為額外實收資本中永久股東權益的一部分，並在發行日使用相對公允價值分配方法入賬。公司在發行初始認股權證時確定了初始認股權證的公允價值，從而使優先票據的發行和出售收益按比例分配給優先票據和初始認股權證，其中 $4.8百萬已分配給初始認股權證。

公司使用Black-Scholes期權定價模型並應用以下假設確定了截至2023年8月4日的初始認股權證的公允價值：

 

 

 

 

 

 

預期期限（年）

 

 

 

5.0

 

預期波動率

 

 

 

93.6%

 

無風險利率

 

 

 

3.99%

 

預期股息率

 

 

 

—

 

授予日期公允價值

 

 

 

$

6.00

 

行使價格

 

 

 

$

6.75

 

優先票據以票面值的97％發行，淨現金收益為 $12.1百萬，扣除後 $0.4百萬貸款人扣留的折扣費以及配售代理費和發行費用之前。與簽訂優先票據有關，該公司支出了 $1.4數百萬美元的發行費用，包括代理費、直接支付給貸款人的會計和律師費以及其他直接的第三方費用。總髮行成本還包括以下公允價值 $4.8百萬的逮捕令。公司將所有成本分配給優先票據，包括貸款人折扣費、第三方發行成本和認股權證的公允價值，總計為 $6.5百萬作為未攤銷的折扣，在初始票據期限內，使用實際利息法將其攤銷為非現金利息支出。

扣除貸款人費用、支付給第三方的發行成本現金和認股權證的公允價值後，公司的淨收益如下：

以千計

 

 

 

 

 

高級票據負責人

 

 

 

$

12,500

 

減去：貸款人原始發行折扣 (1)

 

 

 

 

375

 

淨現金收益

 

 

 

 

12,125

 

減去：第三方發行成本的現金支出 (1)

 

 

 

 

1,356

 

扣除貸款人費用和第三方發行成本後的淨收益

 

 

 

 

10,769

 

減去：與認股權證公允價值相關的折扣 (1)

 

 

 

 

4,811

 

優先票據、扣除貸款人費用後的淨收益、第三方發行成本和認股權證

 

 

 

$

5,958

 

 

(1)
金額已記作債務折扣，並使用實際利息法在貸款期限內攤銷為利息支出。

截至2023年9月30日，由於公司持續未能維持美元匯率而發生違約事件，公司已將優先票據歸類為截至2023年9月30日的簡明合併資產負債表上的流動負債15.0百萬 最低無限制現金餘額。該公司還認為其當前的流動性限制及其持續發展的能力

19

目錄

 

關注。 公司簡明合併資產負債表上優先票據的賬面價值在扣除未攤銷的債務折扣和發行成本後列報如下：

以千計

 

 

 

 

 

高級筆記

 

 

 

$

12,500

 

減去：未攤銷的債務折扣和發行成本

 

 

 

 

(5,424

)

優先票據的賬面價值

 

 

 

$

7,076

 

包括貼現增值在內的優先票據的有效利率為 62.45%截至2023年9月30日。

參見 注 13 — 後續事件瞭解與2023年9月30日之後發生的有關優先票據和認股權證的事件有關的信息。

 

 

 

附註 7 — 所得税

公司通過將估計的年度有效税率應用於年初至今來自經常性業務的收入來計算其所得税準備金，並調整該期間記錄的離散税項的準備金。

歷來沒有聯邦或州的所得税準備金，因為公司出現了營業虧損，並對其遞延所得税淨資產維持了全額估值補貼。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，該公司承認 不與發生的虧損相一致的所得税準備金和遞延所得税資產的估值補貼。

由於《美國國税法》第382條和類似的州條款規定的所有權變更限制，淨營業虧損結轉、税收抵免和其他屬性的使用可能會受到未來的年度限制。

該公司在美國聯邦司法管轄區和各州提交所得税申報表。聯邦、州或其他司法管轄區的所得税機關目前未對公司進行審查。自使用任何淨營業虧損或抵免之日起，所有納税申報表將分別開放三年和四年供聯邦和州當局審查。

2022 年 8 月 16 日，美國頒佈了 2022 年降低通貨膨脹法案，除其他外，該法案實施了 15某些大公司賬面收入的最低税率百分比，a 1對淨股票回購徵收百分比的消費税，以及一些促進清潔能源的税收優惠措施。根據公司目前對條款的分析，公司認為該立法不會對其合併財務報表產生重大影響。公司將繼續監測與該法案相關的更多指導。

注意事項 8。承付款和或有開支

法律訴訟

公司是其業務附帶的普通和例行訴訟的當事方。根據具體情況，公司聘請內部和外部法律顧問評估此類訴訟導致潛在責任的可能性。在做出此類評估後，只有在損失可能且金額可以合理估計的情況下，公司才會對估計的損失進行累計。公司及其現任或前任董事和高級管理人員目前是以下訴訟事項的當事方：

2022 年 2 月 9 日，美國紐約東區地方法院提起了假定的集體訴訟，名為 Artery 訴 Astra Space, Inc. 等人，案件編號 1:22-cv-00737 (E.D.N.Y.)（“動脈動作”）。2022 年 3 月 23 日，美國紐約東區地方法院提起了第二起假定集體訴訟，名為 Riley 訴 Astra Space, Inc. 等人，案件編號 1:22-cv-01591 (E.D.N.Y.)（“萊利行動”）。2022年11月14日，動脈訴訟和萊利訴訟合併為單一訴訟（“證券訴訟”），改名為阿斯利航天公司 f/k/a Holicity Inc. 證券訴訟，並任命了首席原告。2022 年 12 月 14 日，該證券訴訟被移交給美國加利福尼亞北區地方法院，案件編號為 3:22-cv-08875。2022年12月28日，首席原告提出了修正後的申訴。修正後的申訴稱，該公司及其幾位現任和前任高管和董事違反了1934年《證券交易法》關於公司預計發射節奏和有效載荷能力目標的某些陳述的規定。修正後的申訴在2021年2月2日至2021年12月29日期間代表一類所謂的公司證券購買者尋求未指明的賠償。被告於2022年12月28日動議解僱。在2023年8月2日下達的命令中，法院批准了被告根據案情駁回的動議。自命令發佈之日起，原告有21天的時間提出修改後的申訴，但拒絕這樣做。因此，公司認為此事已結案。

2022 年 4 月 27 日，美國紐約東區地方法院提起了股東衍生訴訟，名為 Gonzalez 訴 Kemp 等人，案件編號為 22-cv-02401 (E.D.N.Y.)（“岡薩雷斯行動”）。2023 年 1 月 25 日，原告提出

20

目錄

 

修改後的申訴。修訂後的申訴主張對公司的某些現任和前任高管和董事提出索賠，指控他們違反信託義務、不當致富、濫用控制權、嚴重管理不善、浪費公司資產、涉嫌違反1934年《證券交易法》（“交易法”）第14（a）條，以及根據證券行動中指控的行為根據《交易法》第10（b）和21D條要求繳款如上所述。岡薩雷斯訴訟中的原告要求對公司進行金錢賠償，但金額未予申報，對公司的公司治理和內部程序進行改革，包括扣除收到的任何補償、利潤或其他利益在內的賠償，以及償還原告的合理費用和成本，包括律師費。2023 年 2 月 17 日，岡薩雷斯訴訟根據第 3:23-cv-00713 號案件移交給美國加利福尼亞北區地方法院。被告於2023年4月18日提出動議，要求駁回修正後的申訴。2023年6月12日，法院在岡薩雷斯訴訟中批准了公司的動議，要求在證券訴訟中作出最終判決之前暫停審理。現在，證券訴訟已被駁回，岡薩雷斯訴訟又開始了。儘管公司認為岡薩雷斯訴訟可能被駁回，其原因與證券訴訟被駁回的原因相同，但原告已對被告的駁回動議提出異議。該公司認為該案沒有法律依據，並將繼續大力為其辯護。由於案件尚處於早期階段，既無法確定發生損失的可能性，也無法確定可能損失的估計值或損失範圍（如果有）。

基於大法官法院規則 5.1 的通知，大約在 2023年6月30日，在特拉華州財政法院提起了股東衍生訴訟，名為卡帕尼訴克里斯·坎普等人，C.A. No. 2023-0676-（“Capani Action”）。卡帕尼訴訟似乎是由2022年初在特拉華州地方法院提起第一起衍生訴訟的同一個原告提起的。在公司提出駁回動議後，第一份衍生申訴被無偏見地自願駁回。該股東隨後在提起本訴訟之前提出了賬簿和記錄要求。該公司認為該案沒有法律依據，並打算大力為其辯護。由於案件尚處於早期階段，既無法確定發生損失的可能性，也無法確定可能損失的估計值或損失範圍（如果有）。

公司已根據其董事和高級管理人員政策對上述每項索賠進行了辯護。此政策下的留存額為 $20.0百萬。

對前公司董事會成員的賠償義務

2022年5月20日，特拉華州財政法院提起了假定的集體訴訟，名為Newbold訴McCaw等人，第2022-0439號案件（“Newbold訴訟”）。該投訴稱，彭德雷爾公司、X-icity Holdings Corporation f/k/a Pendrell Holicity Holdings以及Holicity, Inc. n/k/a Astra Space, Inc. 的某些前高管、董事或控股股東在完成業務合併時違反了對公司的信託義務。該投訴代表公司證券的一類所謂股東在特定時間段內要求未指明的賠償。

公司及其任何董事會成員都不是該訴訟的當事方。曾擔任公司董事會前成員的麥考先生是該訴訟的被告，但指控涉及業務合併之前的時期。阿斯利康有義務賠償 Newbold Action 中的某些被告。公司已根據其《董事和高級管理人員政策》為該訴訟進行辯護。該公司還根據其必須購買的與業務合併相關的尾貨保單為該索賠提供了辯護。尾部政策下的留存額為 $1.5百萬。由於本案尚處於早期階段，既無法確定發生損失的可能性，也無法確定可能損失的估計值或損失範圍（如果有）。 大約在上面 2023年7月21日，特拉華州大法官法院駁回了被告提出的駁回修改後的申訴的動議。

特拉華州財政法院批准與增加授權股份修正案有關的請願書

2023年3月1日，公司向特拉華州衡平法院（“衡平法院”）提交了一份請願書，要求確認其與商業合併有關的公司註冊證書修正案，以增加其授權的普通股股份（“章程修正案”），原因是鑑於衡平法院最近的一項裁決，該修正案的有效性存在不確定性。

2023 年 3 月 14 日，大法官法院確認章程修正案並宣佈其生效，將公司的授權普通股從 220,000,000到 465,000,000，從而允許公司額外發行與企業合併相關的A類和B類普通股。

購買承諾

為了縮短製造交貨時間並獲得充足的零部件供應，公司與某些供應商簽訂協議，根據公司的生產需求採購零部件庫存。這些協議產生的公司收購承諾中有很大一部分由堅定和不可取消的承諾組成。截至2023年9月30日，該公司已經 $26.9百萬未兑現的購買承諾，其期限將持續到2026年5月。在整個期限內交付時，將根據這些供應商合同付款。

21

目錄

 

附註9 — 股東權益

普通股和優先股

截至2023年9月30日，該公司共批准了 466,000,000股票，包括 (i) 400,000,000A 類普通股，面值 $0.0001每股（“A類普通股”），（ii） 65,000,000B 類普通股，面值 $0.0001每股（“B類普通股”），以及（iii） 1,000,000優先股，面值 $0.0001每股（“優先股”）。截至2023年9月30日，該公司已經 14,849,265和 3,702,613分別發行和流通的A類和B類普通股。曾經有 不截至2023年9月30日已發行的優先股。

A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的分配權，唯一的不同是A類普通股的持有人每股有權獲得一票，而B類普通股的持有人每股有權獲得十張選票。股東可以隨時選擇將每股B類普通股轉換為一股A類普通股，並在出售或轉讓時自動轉換，但公司修訂和重報的公司註冊證書中規定的某些轉讓除外。

反向股票分割

2023年6月8日，公司股東批准對A類普通股和B類普通股的所有已發行和流通股票進行反向股票拆分（“反向股票分割”）， 比率在範圍內 1 比 5 到 1 比 15，是否進行反向股票拆分的最終決定以及反向股票拆分的確切比例和時間將由董事會自行決定，但不得遲於2024年6月8日。2023年9月13日，經董事會批准，公司向特拉華州國務卿提交了經修訂的證書，從而影響了反向股票分割 1 比 15比率。請參見 附註1 — 業務描述、列報基礎和重要會計政策， 反向股票分割，説明反向股票拆分對先前報告的股票和每股金額的影響。

B. Riley 普通股購買協議和註冊權協議

2022年8月2日，公司與B. Riley簽訂了普通股購買協議（“B. Riley協議”）和註冊權協議。根據收購協議，公司將有權向B. Riley出售，金額不超過 (i) $100.0A類普通股新發行的百萬股（“股票”），以及（ii） 3,537,310A 類普通股的股票 (53,059,650在反向股票拆分之前），股票數量等於 19.99在 B. Riley 購買協議有效期內不時發行和流通的 A 類普通股和 B 類普通股總額的百分比（受某些條件和限制）。

自2023年7月5日起，隨着公司簽訂銷售協議（定義見下文），公司終止了B Riley協議。截至 2023 年 7 月 5 日，B. Riley 未持有任何可註冊證券（該術語在《註冊權協議》中定義）。因此，公司在《註冊權協議》下的義務也於2023年7月5日終止。

自動櫃員機銷售協議

2023年7月10日，公司與Roth Capital Partners, LLC（“羅斯”）簽訂了銷售協議（“銷售協議”）。銷售協議規定要約和出售的最高金額為 $65.0公司新發行的A類普通股中的百萬股，面值 $0.0001不時通過 “上市發行” 計劃每股（“A類普通股”）。公司規定了出售A類普通股的參數，包括要發行的股票數量、要求出售的時間段、對任何一個交易日可以出售的股票數量的任何限制以及任何低於該最低價格的不得進行出售。 銷售協議下A類普通股的實際銷售取決於多種因素，包括市場狀況和A類普通股的交易價格等，可能無法全部實現資本。

從 2023 年 7 月 10 日到 2023 年 9 月 30 日， 241,877公司A類普通股的股票有e 根據銷售協議被出售，收益為 $0.8百萬，扣除經紀人佣金、費用和第三方發行成本 $0.1百萬。在此期間，根據銷售協議出售的每股平均價格為 $3.41每股。公司支出了 $0.3百萬美元的第三方發行成本與法律、會計和註冊成本有關，這些費用在簡明的合併財務報表中記為延遲發行成本，按每股分配，計入額外的實收資本以及根據銷售協議出售的每股經紀人佣金。 公司打算將這些市場發行的淨收益（如果有）用於營運資金和一般公司用途。

證券購買協議和優先票據的條款要求公司維持經批准的市場股票計劃和/或股票額度，該計劃和/或股票額度始終具有可用和未使用的產能，以產生至少為 $20.0百萬佔公司總收益的比例，該限制將限制公司在優先票據未償還期間使用本銷售協議全部能力的能力。見 附註6 — 優先票據和認股權證 瞭解與證券購買協議和優先票據有關的更多信息。

認股證

22

目錄

 

2023 年 8 月 4 日，公司發行認股權證，最多可購買 1.5百萬股 A 類普通股 (22.5證券購買協議（“初始認股權證”）下的百萬股（反向股票拆分）。請參見 附註6 — 優先票據和認股權證瞭解有關初始認股權證的更多信息。請參見 注 13 — 後續事件瞭解有關 2023 年 9 月 30 日之後發行的認股權證的信息。

附註10 — 股票薪酬

股票激勵獎勵是根據阿斯利康的2021年綜合激勵計劃（“2021年計劃”）和2021年員工股票購買計劃（“2021年ESPP”）的條款向員工提供的。除非另有説明，以下所有股票和每股金額均已重報，以使反向股票拆分於2023年9月13日生效。反向股票拆分對前一時期的可比股票和每股金額的影響以及與反向股票拆分有關的其他信息，參見 附註1 — 業務描述、列報基礎和重要會計政策。

根據2021年計劃，公司向其執行官授予限制性股票單位（“RSU”）、基於績效的股票單位（“PSU”）、基於時間的股票期權和績效股票期權（“PSO”）。授予的限制性股票單位和基於時間的股票期權僅具有基於服務的歸屬條件。授予的 PSU 具有服務和性能條件。每位執行官的服務條件各不相同，具體取決於他們對公司的持續服務。在期權到期之前，股票期權持有人有10年的期權行使期權。2022年7月，PSU協議進行了修訂，取消了基於績效的歸屬條件，僅保留了基於時間的歸屬條件。沒收在發生期內確認，股票薪酬成本根據授予日的公允價值確認，即限制性股票單位和基於時間的股票期權歸屬。

2023 年獎金激勵計劃

根據2021年計劃，董事會於2022年12月12日批准了2023年獎金激勵計劃（“2023年獎金計劃”）。2023年獎金計劃部分規定向高管、某些主要貢獻者和員工授予績效股票期權。

2023年3月8日，公司批准發行總額為 353,333PSO (5.3在2023年獎金計劃下，向某些高管和主要貢獻者發放了百萬PSO（如先前報告的反向股票拆分之前所報告的那樣），這些收入可以在滿足某些績效條件的前提下在兩年內獲得該季度的收入。如下文所述，績效條件的結構是，分配給每個季度的PSO將在實現與公司發射服務和空間產品部門運營相關的季度基準和延伸關鍵績效指標（“KPI”）的基礎上按季度獲得。關鍵績效指標在每個季度開始時由薪酬委員會批准，然後在確定該季度PSO分配的衡量日期後傳達給獎勵持有者。

由於關鍵績效指標是在每個季度開始時批准的，並且是該季度的具體指標，因此分配給每個季度的基準和延伸的PSO的授予日期公允價值是根據衡量日期逐批確定的，衡量日期由公佈批准的關鍵績效指標和實現對獎勵條款的相互理解的日期確定。公司根據可能實現關鍵績效指標的PSO獎勵來確認股票薪酬支出。

對於分配給2023年第三和第四季度的PSO獎勵，相關的關鍵績效指標在每個季度初由董事會批准，並在此後告知參與者，確定了衡量日期。 該公司使用Black-Scholes期權定價模型來計算其公允價值 $10.3百萬和 $5.5百萬對於2023年第三和第四季度的PSO獎勵，分別使用截至2023年9月30日的三個月的以下假設：

 

 

2023 年第三季度獲獎的 PSO

 

 

2023 年第四季度獲獎的 PSO

 

預期期限（年）

 

 

6.1

 

 

 

6.1

 

預期波動率

 

91.84% - 92.25% - 95.2%

 

 

94.91% - 95.2%

 

無風險利率

 

4.04% - 4.15%

 

 

4.68% - 4.73%

 

預期股息率

 

$

—

 

 

$

—

 

授予日期公允價值

 

$3.87 - $4.72

 

 

$0.97-$1.09

 

截至2023年9月30日，公司已確定沒有實現任何關鍵績效指標，因此在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，沒有確認任何與2023年獎金計劃相關的股票薪酬支出。

取消績效股票期權獎勵，包括服務、業績和市場狀況

2021年9月20日，根據2021年計劃，公司董事會批准了 873,745高性能股票期權 (13,016,178高性能股票期權（如先前在反向股票拆分之前報告的那樣）向其執行官報告。在最初授予的績效股票期權中，只有 650,809 (9,762,133（如先前所報告的，在反向股票拆分之前）由於前執行官辭職而被沒收，因此仍未清償。績效股票期權以實現以下里程碑為前提，無需按任何特定的順序或順序實現里程碑：

23

目錄

 

里程碑A：該公司已成功進行軌道交付。

里程碑B：該公司連續六個月進行了六次軌道發射。

Milestone C：該公司已經完成了實現軌道發射的航天器的原型。

里程碑D：該公司在連續六個月內進行了二十六次軌道發射。

Milestone E：該公司已實現了總共100艘航天器的軌道發射。

實現里程碑後，百分之二十 (20PSO補助金的％）將在三十個交易日的交易量加權平均股價達到股價門檻之日後的歸屬日歸屬。為此，“歸屬日期” 是指股價門檻達到之日之後的2月15日、5月15日、8月15日或11月15日，“股價門檻” 為 (a) 美元15.00在實現第一個里程碑之後；(b) $20.00在實現第二個里程碑之後；(c) $30.00在實現第三個里程碑之後；(d) $40.00在實現第四個里程碑之後，以及 (e) $50.00繼實現第五個里程碑之後。（反向股票拆分後，每個里程碑的 “股價門檻” 金額為 $225, $300, $450, $600和 $750，分別是）。

在2023年第二季度，董事會確定，績效股票期權不再用於推動財務業績和長期股東價值的目標，也不能作為公司執行官的留用工具。因此，董事會建議取消PSO，但須經股東批准。

2023年6月8日，股東批准取消績效股票期權和替代獎勵的擬議框架，將在2023年7月31日之前授予坎普先生、倫敦博士和阿蒂克先生，前提是董事會批准包括任何績效條件在內的最終獎勵條款。由於發放替代獎勵的截止日期已過，因此不會發放替代獎勵。

由於沒有同時存在替代獎勵，因此根據ASC 718的規定，取消被視為裁決的結算，無需對價。同時，公司重新衡量了這些基於股份的獎勵的價值，重新評估了上述五個里程碑的成功概率。此前已確定已實現里程碑A，但未達到股價門檻。截至取消之日，由於公司決定專注於航天產品業務、決定轉向新的發射系統以及有可能達到定價門檻，剩餘的里程碑都無法實現，因此截至取消之日，該公司以零估值結束了股票獎勵。因此, 公司撤銷了迄今為止所有基於股票的薪酬支出 $6.8百萬在截至2023年6月30日的三個月內與里程碑B相關。此外，$3.6Milestone B 剩餘的未確認股票薪酬支出百萬美元和 $24.6與里程碑C-E相關的百萬未確認的股票薪酬支出未被確認為股票薪酬，因為績效條件的實現被確定為不太可能。

下表彙總了股票薪酬支出 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三個月和九個月：

 

 

三個月已結束
9月30日

 

 

九個月已結束
9月30日

 

以千計

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

收入成本

 

$

—

 

 

$

109

 

 

$

—

 

 

$

806

 

研究和開發

 

 

2,061

 

 

 

5,565

 

 

 

5,756

 

 

 

17,133

 

銷售和營銷

 

 

426

 

 

 

1,562

 

 

 

(130

)

 

 

4,559

 

一般和行政

 

 

2,271

 

 

 

6,512

 

 

 

2,348

 

 

 

21,082

 

股票薪酬支出

 

$

4,759

 

 

$

13,748

 

 

$

7,975

 

 

$

43,580

 

公司認可了 $0.1百萬和 $1.5百萬分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中與PSU相關的補償成本，以反映在限時歸屬日期滿足基於時間的歸屬條件的PSU。

截至2023年9月30日，該公司已經 $37.0數百萬美元未確認的股票薪酬支出與公司的所有股票獎勵有關。預計該成本將在加權平均期內得到確認 2.7年份。

24

目錄

 

股票期權大獎

以下是股票期權活動的摘要在截至2023年9月30日的九個月中：

 

 

的數量
選項

 

 

加權-平均行使價

 

 

加權-平均值
剩餘的
任期
（以年為單位）

 

 

內在聚合
價值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

太棒了 — 2022 年 12 月 31 日

 

 

1,083,241

 

 

$

106.65

 

 

 

8.4

 

 

$

9,630

 

已授予

 

 

1,213,495

 

 

 

7.6

 

 

 

6.9

 

 

 

—

 

已鍛鍊

 

 

(12,061

)

 

 

6.9

 

 

 

0.4

 

 

 

—

 

被沒收/已取消

 

 

(860,745

)

 

 

105.1

 

 

 

—

 

 

 

—

 

已過期

 

 

(27,028

)

 

 

35.4

 

 

 

—

 

 

 

—

 

出色 — 2023 年 9 月 30 日

 

 

1,396,902

 

 

$

23.76

 

 

 

8.1

 

 

$

4,239

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未歸屬 — 2023 年 9 月 30 日

 

 

1,085,529

 

 

$

17.79

 

 

 

8.4

 

 

$

2,863

 

可行使 — 2023 年 9 月 30 日

 

 

311,418

 

 

$

44.54

 

 

 

7.0

 

 

$

1,377

 

公司使用Black-Scholes期權定價模型來計算基於時間和基於績效的期權的授予日期公允價值。下表彙總了估算截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中授予的期權的公允價值時使用的假設：

 

 

九個月已結束
9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

預期期限（年）(1)

 

 

6.5

 

 

 

5.8

 

預期波動率(2)

 

95.8%

 

 

68.9%

 

無風險利率(3)

 

3.46% - 4.03%

 

 

1.7%

 

預期股息率(4)

 

—

 

 

—

 

授予日期公允價值

 

$0.25 - $1.96

 

 

$3.20

 

____________

(1)
預期期限是補助金在行使或終止之前的預計未償還期限。該數字是按歸屬期限和原始合同期限（合同行使期）之間的中點計算得出的。如果該選項包含分級歸屬，則歸屬期限將基於歸屬模式。
(2)
預期波動率或年化回報率的標準差是根據截至估值日的公司在預期期限內的普通股價格歷史記錄計算得出的。
(3)
根據截至估值日註明的預期條款，從美國國債中獲得了無風險利息.
(4)
該公司假設股息收益率為零，因為它沒有計劃在可預見的將來宣佈分紅.

限制性股票單位獎勵

以下是限制性股票單位的摘要 截至 2023 年 9 月 30 日的九個月：

 

 

已發放的限制性股數目

 

 

加權-平均授予日期每股公允價值

 

太棒了 — 2022 年 12 月 31 日

 

 

1,074,790

 

 

$

50.25

 

已授予

 

 

210,102

 

 

 

6.76

 

既得

 

 

(185,581

)

 

 

67.20

 

被沒收

 

 

(252,124

)

 

 

57.48

 

出色 — 2023 年 9 月 30 日

 

 

847,187

 

 

$

34.29

 

截至2023年9月30日的九個月中，截至2023年9月30日的限制性股票單位各自歸屬日的公允價值總額約為 $1.2百萬。截至2023年9月30日，未歸屬限制性股票單位的總內在價值為 $1.6百萬.

2021 特別是

由公司維護的2021年ESPP允許員工以最高的折扣購買公司的普通股 15發行期開始時或每六個月購買期結束時公允市場價值中較低金額的百分比。該公司發行了 98,592在截至2023年9月30日的九個月中，2021年ESPP旗下的股票。截至2023年9月30日，

25

目錄

 

558,077根據2021年ESPP，股票仍可供發行。截至2023年9月30日，該公司的資金不到美元0.1與 2021 年 ESPP 相關的未確認的股票薪酬支出。預計該成本將在加權平均期內得到確認 0.56年份。

附註11 — 每股虧損

公司使用參與證券所需的兩類方法計算每股普通股收益。在本報告所述期間，基本每股收益和攤薄後每股收益相同，因為將所有潛在的已發行普通股包括在內本來是反稀釋的。

下表列出了基本虧損和攤薄虧損的計算方法 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三個月和九個月：

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

（以千計，股票和每股金額除外）

 

A 級
常見

 

 

B 級
常見

 

 

A 級
常見

 

 

B 級
常見

 

歸因於普通股股東的淨虧損

 

$

(23,727

)

 

$

(6,019

)

 

$

(157,592

)

 

$

(41,522

)

基本和攤薄後已發行的加權平均普通股

 

 

14,595,957

 

 

 

3,702,613

 

 

 

14,052,541

 

 

 

3,702,613

 

每股基本虧損和攤薄後虧損

 

$

(1.63

)

 

$

(1.63

)

 

$

(11.21

)

 

$

(11.21

)

 

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

（以千計，股票和每股金額除外）

 

A 級
常見

 

 

B 級
常見

 

 

A 級
常見

 

 

B 級
常見

 

歸因於普通股股東的淨虧損

 

$

(70,546

)

 

$

(18,097

)

 

$

(290,145

)

 

$

(76,985

)

基本和攤薄後已發行的加權平均普通股

 

 

14,433,973

 

 

 

3,702,613

 

 

 

13,954,491

 

 

 

3,702,613

 

每股基本虧損和攤薄後虧損

 

$

(4.89

)

 

$

(4.89

)

 

$

(20.79

)

 

$

(20.79

)

有 不截至申報或累積的優先股息 2023年9月30日. 以下A類證券未包含在攤薄後已發行股票的計算中，因為其影響會產生反稀釋作用：

 

 

9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

股票期權

 

 

1,070,254

 

 

 

475,945

 

RSU

 

 

844,439

 

 

 

1,250,654

 

認股證

 

 

1,501,667

 

 

 

—

 

總計

 

 

3,416,360

 

 

 

1,726,599

 

有 不Class B類證券，在計算截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的攤薄後已發行股票時不包括在內.

附註 12 — 分段信息

公司基於 “管理” 方法報告分部信息，以反映公司首席執行官作為首席運營決策者（“CODM”）做出決策和評估業績的運營細分市場。在本報告期之前，公司有 單個的運營和報告部門。繼2022財年第三季度開始太空產品（定義見下文）的創收活動後，公司重組了管理、運營、定期管理和內部報告一攬子計劃，以應對戰略的轉變。由於這些變化，公司確定其報告細分市場發生了變化，從2022年第三季度開始，公司已發生變化 二運營和報告部分：發射服務和太空產品。公司重估了與細分市場變動相關的前期信息。

啟動服務 segment 為衞星運營商和政府提供快速、全球和負擔得起的發射服務。

太空產品 包括根據客户對成功發射衞星的需求設計和提供空間產品。

自2023年7月1日起，公司執行了公司重組，以使其法人實體結構與運營部門保持一致。此次調整對簡明合併財務報表或公司運營部門財務指標沒有影響，後者定期向CODM提供，用於評估業績和向現有分部分配資源。因此，

26

目錄

 

該公司尚未重估前一期的分部業績。所有公司間收入和支出均在簡明合併財務報表中扣除。

下表顯示了按報告細分市場劃分的收入 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三個月和九個月：

 

 

三個月已結束
9月30日

 

 

九個月已結束
9月30日

 

以千計

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

啟動服務

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

$

5,899

 

太空產品

 

 

256

 

 

 

2,777

 

 

 

963

 

 

 

3,471

 

總收入：

 

$

256

 

 

$

2,777

 

 

$

963

 

 

$

9,370

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

啟動服務

 

 

—

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

$

28,193

 

太空產品

 

232

 

 

 

1,071

 

 

 

620

 

 

1,337

 

總收入成本：

$

232

 

$

1,071

 

 

$

620

 

$

29,530

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毛利（虧損）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

啟動服務

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

$

(22,294

)

太空產品

 

 

24

 

 

 

1,706

 

 

 

343

 

 

 

2,134

 

總毛利（虧損）：

$

24

 

$

1,706

 

 

$

343

 

$

(20,160

)

公司根據分部毛利評估其報告板塊的業績。分部毛利等於分部收入減去分部收入成本。未分配的支出包括與研發、銷售和營銷相關的運營費用以及一般和管理費用，因為管理層在評估細分市場業績時不考慮這些費用。

下表將該分部的毛利與所得税前的虧損進行了對賬 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三個月和九個月：

 

 

三個月已結束
9月30日

 

 

九個月已結束
9月30日

 

以千計

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

毛利（虧損）

$

24

 

$

1,706

 

 

$

343

 

$

(20,160

)

研究和開發

 

 

21,677

 

 

 

32,821

 

 

 

77,154

 

 

 

111,546

 

銷售和營銷

 

1,630

 

 

4,052

 

 

 

4,764

 

 

13,452

 

一般和行政

 

 

9,834

 

 

 

19,222

 

 

 

33,096

 

 

 

60,816

 

減值支出

 

 

—

 

 

 

75,116

 

 

 

—

 

 

 

75,116

 

商譽減值

 

 

—

 

 

 

58,251

 

 

 

—

 

 

 

58,251

 

或有對價公允價值變動造成的（收益）虧損

 

 

(4,510

)

 

 

11,949

 

 

 

(23,900

)

 

 

29,249

 

利息收入

 

(99

)

 

(616

)

 

 

(1,813

)

 

(1,146

)

利息支出

 

 

1,339

 

 

 

—

 

 

 

1,339

 

 

 

—

 

其他支出（收入），淨額

 

 

(101

)

 

25

 

 

 

(1,654

)

 

(314

)

税前虧損

$

(29,746

)

$

(199,114

)

 

$

(88,643

)

$

(367,130

)

公司不根據報告分部的總資產或運營支出評估業績或分配資源，因此未提供此類信息。

該公司的所有長期資產都位於美國。該公司受《國際武器貿易條例》（“ITAR”）的約束，其所有收入均在美國創造。

注 13 — 後續事件

與收購阿波羅相關的或有對價

2023 年 10 月 2 日，公司發行了 3,708,520其A類普通股（“結算股份”）的股份，已付美元2.0向阿波羅持有者提供了數百萬美元的即時可用資金。公司通過除以美元來確定要發行的股票總數8.0按2023年10月2日在納斯達克資本市場交易的公司A類普通股的10天成交量加權平均價格計算，百萬美元。根據這種計算，根據和解協議需要發行的A類普通股數量為 4,915,085.

27

目錄

 

根據納斯達克上市規則第5635（d）條，如果要發行的股票數量等於或可能等於發行前已發行普通股數量的20％或以上，且價格低於 “最低價格”（定義為簽訂具有約束力的協議前收盤價中較低者），則除公開發行以外的涉及普通股發行人出售或發行普通股的交易均需獲得股東批准或五個交易日普通股的平均收盤價緊接在簽署具有約束力的協議之前。因為發行了 4,519,085未經股東事先批准，和解協議下的A類普通股將違反納斯達克上市規則第5635（d）條，公司和代表於2023年10月2日簽署了和解協議修正案（“修正案”）。

該修正案還規定公司在60天內獲得股東批准，以發行總價值為美元的A類普通股866,661.78，加上按以下利率計算的應計利息 6.0每年百分比（此類總金額為 “缺口價值”）。要發行的A類普通股數量將通過將缺口價值除以A類普通股的10天成交量加權平均價格來確定。

參見 附註 3 — 公允價值測量 瞭解有關公司與Apollo Holders結算或有對價的更多信息。

優先票據下的默認值

從2023年10月11日起，公司沒有根據優先票據的條款維持現金需求（見 注意事項 6 –優先票據和認股權證 瞭解更多信息），但截至該日期，高級票據投資者同意在2023年10月31日之前免除違約事件（“豁免”），前提是公司至少維持美元10.5百萬現金和現金等價物存放在一個或多個存款賬户中，受一項或多項有利於投資者的控制協議（“修訂後的現金要求”）的約束，並向高級票據投資者支付了約美元2.1百萬，加上應計利息，其中 $2.0百萬元作為票據的本金減免。

從2023年10月11日開始，一直持續到此類違約事件得到糾正之日，優先票據的利率已累計並繼續累計 15.0年利率（“默認利息”）。根據優先票據第10（B）（ii）節，優先票據投資者可以選擇宣佈優先票據（或其任何部分）到期並以現金支付，金額等於 115.0優先票據加速本金的百分比，加上應計和未付利息（包括違約利息）。

從2023年10月30日起，公司沒有按照豁免條款維持修訂後的現金需求，也沒有獲得額外的豁免。該公司也沒有交付要求在2023年11月1日當天或之前交付的合規證書。因此，截至2023年10月30日，根據優先票據第8（J）（i）和8（J）（iii）條，違約事件已生效。

2023年11月1日，公司向高級票據投資者支付了約為美元的預定攤銷款3.1百萬，由美元組成2.5已支付百萬美元的攤銷款 115.0違約利率事件百分比，加上按違約利率計算的應計和未付利息。

截至2023年11月1日，該票據下未償還的本金總額為美元8.0百萬。見 過橋融資以下是與購買優先票據和2023年11月1日之後豁免違約有關的信息。

過橋融資

2023年11月6日，公司與公司兩名早期投資者（“過渡融資投資者”）的關聯公司完成了初始融資，總投資金額約為美元13.4根據2023年11月6日的重申協議和綜合修正協議（“初始融資協議”）獲得的百萬美元（“初始融資協議”）。本次初始融資與公司在2023年10月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中宣佈執行不具約束力的條款表（“條款表”）有關。條款表計劃提供至少 $ 的融資15.0百萬，來自投資者和其他潛在投資者，最高為 $25.0百萬（“擬議融資”）。

初始融資包括 (1) 向過渡融資投資者購買剩餘的美元8.0優先票據和相關認股權證（“現有認股權證”）的本金總額為百萬美元，最多可購買至 1.5高級票據投資者持有的百萬股阿斯利康A類普通股，截至2023年10月30日，該公司違約（見 優先票據下的違約上文），（2）投資者向公司及其子公司提供的本金總額約為美元的貸款3.05百萬美元以將於2023年11月17日到期的優先有擔保過渡票據（“過渡票據”）為證，該票據的支付和留置權優先權將與優先票據相同，將由與優先票據相同的抵押品擔保，將由公司的所有子公司擔保，以及（3）向過渡融資投資者出售認股權證（“新認股權證”），最多可購買 5,314,201阿斯利康的A類普通股，收購價為美元0.125每份新認股權證的總收購價約為 $664,275可以立即以美元的行使價行使0.808每股A類普通股，但須進行某些調整，將於2028年8月4日到期。

28

目錄

 

根據初始融資協議，過渡融資投資者已同意免除優先票據下某些現有和潛在的違約和違約事件，包括上述優先票據下的違約事件 優先票據下的違約，以及要求公司在2023年11月17日之前遵守優先票據中的最低流動性財務契約，以便公司有時間通過各種籌資和削減成本舉措以及戰略交易（“戰略計劃”）籌集額外的流動性。無法保證過渡融資投資者將放棄優先票據、過渡票據、現有認股權證、新認股權證、初始融資協議或由初始融資產生或與初始融資相關的任何其他協議或文件（如適用）下的其他違約行為或繼續免除現有的違約行為。

該公司正在繼續與過渡融資投資者討論擬議融資（如上所述）。條款表中考慮的融資以公司和過渡融資投資者之間最終最終文件的執行為條件；但是，無法保證公司和過渡融資投資者能夠就條款表中規定的條款談判最終文件或完成擬議融資。

過渡票據和新認股權證過去和將來都不會根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何其他司法管轄區的證券法進行註冊，與擬議融資有關的任何證券也不會被註冊。未經註冊或獲得註冊要求的適用豁免，不得在美國發行或出售過渡票據、新認股權證和與擬議融資有關的任何證券。

購買已發行普通股的提議

2023年11月8日，公司聯合創始人克里斯·坎普和亞當·倫敦向公司董事會特別委員會（“特別委員會”）提交了一份不具約束力的提案，提議以指示性收購坎普先生和倫敦博士目前不擁有的公司所有已發行普通股，指示性收購價為美元1.50每股現金（“提案”）。此優惠價格代表的溢價為 103% 至收盤價 $0.74公司 A 類普通股的每股，面值 $0.00012023年11月8日的每股（“A類普通股”），溢價為 83佔公司 20 天成交量加權平均價格的%，即 $0.82截至2023年11月8日收盤時的每股A類普通股。坎普先生和倫敦博士是所有B類普通股流通股的唯一持有人，面值 $0.0001，該公司的（“B類普通股”）。 B類普通股約構成 66公司投票權的百分比。坎普先生和倫敦博士擔任公司董事，分別擔任公司首席執行官和首席技術官。坎普先生還擔任董事會主席。

公司董事會此前成立了特別委員會，負責審議某些融資和戰略交易提案，包括來自關聯方的提案。特別委員會由公司的獨立董事（斯科特·斯坦福除外）組成。特別委員會聘請了Freshfields Bruckhaus Deringer LLP作為其法律顧問，並聘請了Houlihan Lokey Capital Inc.擔任其財務顧問。特別委員會將與其法律和財務顧問協商，仔細審查和考慮該提案，並採取其認為符合公司所有非關聯股東最大利益的行動方針。該公司的股東目前無需採取任何行動。

無法保證公司會簽訂與該提案或任何其他交易有關的最終協議，也無法保證任何交易都能完成，無論是與坎普先生和倫敦博士還是其他交易。除非法律要求，否則公司沒有義務評論或披露特別委員會審議該提案的進一步進展。

關聯方交易

斯科特·斯坦福是公司董事會成員，是SherpaVentures Fund II GP, LLC的經理，該公司是過渡融資投資者（“夏爾巴”）之一SherpaVentures Fund II, LP的普通合夥人。根據公司的關聯方交易政策，夏爾巴參與初始融資已獲得公司審計委員會的批准。2023年11月8日，斯坦福先生辭去了首席獨立董事和薪酬委員會成員的職務。斯坦福先生仍然是董事會成員。邁克爾·雷曼被董事會任命為新的首席獨立董事。

 

29

目錄

 

第 2 項。管理層的討論與分析財務狀況和經營業績之六。

以下對Astra Space, Inc.財務狀況和經營業績的討論和分析應與截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計的合併財務報表以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註一起閲讀。本討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。這份10-Q表的季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “預期”、“期望”、“估計”、“尋找”、“計劃”、“項目”、“目標”、“相信”、“可能”、“應該”、“打算”、“將” 以及其他預測或指示未來事件或趨勢或非歷史事項陳述的類似表達方式。這些前瞻性陳述可能包括財務信息的預測；可能表明我們業務趨勢的歷史業績陳述；管理層未來運營計劃、戰略和目標的陳述；以及對未來事件（包括我們可能進行的任何收購）、技術發展、我們的產品、產品銷售、支出、流動性、現金流和增長率的預期或信念陳述。此類陳述基於管理層當前對我們業績的預期、估計、預測和預測、行業表現和宏觀經濟狀況、判斷、信念、對當前趨勢和市場狀況的看法。此類前瞻性陳述本質上涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。我們的大部分前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。儘管我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響非常困難，而且我們不可能預測所有可能影響實際結果的因素。因此，我們提醒讀者不要過分依賴這些陳述。例如，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入的文件中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

•
開始與我們目前正在開發的發射系統有關的商業運營，並改變了目前與客户簽訂的有效載荷發射合同的飛行日期；
•
我們未來籌集資金的能力；
•
與我們的業務、運營和財務業績相關的因素，包括：
•
我們以盈利方式增長和管理增長的能力；
•
我們與客户和供應商保持關係的能力；以及
•
在全球航天工業中競爭:
•
市場狀況以及我們無法控制的全球和經濟因素、總體經濟狀況、失業率和我們的流動性、運營和人員；
•
我們維持A類普通股在納斯達克上市的能力，以及
•
未來的匯率和利率。

這些前瞻性陳述基於截至本季度報告10-Q表發佈之日可用的信息，以及管理層當前的預期、預測和假設。這些前瞻性陳述涉及許多判斷、風險和不確定性。重要因素可能導致實際結果與前瞻性陳述（例如我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的陳述）所表明或暗示的結果存在重大差異。因此，除非適用的證券法另有要求，否則不應依賴前瞻性陳述來代表我們在後續任何日期的觀點，也沒有義務更新或修改前瞻性陳述以反映這些陳述發表之日後發生的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。由於存在許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際業績或表現可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。有關我們業務所涉及風險的討論，請參閲我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分，該報告根據我們於2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的三個月的10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分中披露的因素更新 2023年6月30日，於2023年8月14日向美國證券交易委員會提交。如果其中一項或多項風險或不確定性得以實現，或者如果任何基本假設被證明不正確，則實際結果在實質性方面可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果有所不同。投資者不應過分依賴這些前瞻性陳述。

由於四捨五入，某些金額可能不足。除非上下文另有要求，否則本節中所有提及 “公司”、“阿斯利康公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 的內容均指阿斯利康公司。

下文討論了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的財務狀況和經營業績。我們對財務狀況和經營業績的討論中包括的所有前期股票和每股金額（除非另有説明）均按1至15的反向股票拆分基礎進行重報，該拆分自9月起生效

30

目錄

 

2023 年 13 月 13 日。有關我們的反向股票拆分的更多信息，請參閲註釋 1 –未經審計的簡明合併財務報表附註中包含的業務描述、列報基礎和重要會計政策，載於本季度報告第一部分。

概述

Astra的使命是從太空改善地球上的生活®通過推出新一代的空間產品和服務。這些產品和服務由低地球軌道（“LEO”）中的新的小型衞星星座提供支持，這些星座已迅速變得更小、更便宜，數量是傳統衞星的許多倍。我們認為，頻繁、可靠、專門的發射和由規模化製造支持的太空產品是加速太空經濟增長的關鍵。目前，我們的業務包括兩個部門：移動軌道發射系統（“發射服務”）和生產阿斯利康航天器發動機的太空產品業務TM產品（“太空產品”）。

啟動服務

Astra旨在開發和運營可批量生產的專用移動軌道發射系統。我們的系統由一個小型運載火箭組成，可以在標準集裝箱和移動地面發射基礎設施中運輸，我們設計這些基礎設施可以快速部署在我們獲得運營許可的任何地方以及我們的太空港所在的地方。該系統由阿斯特拉設計，在阿斯特拉位於加利福尼亞州阿拉米達的垂直集成火箭工廠製造，我們設計該工廠是為了製造和集成大部分組件。我們的發射系統需要一個只有混凝土墊的發射場，我們預計最終能夠在發射場與六名阿斯特拉員工一起進行發射。我們的系統旨在滿足現代低地軌道衞星星座的需求，允許將單個衞星精確、快速地放置到所需的軌道上。我們相信，對於商業公司和政府計劃在未來十年內發射的數千顆低地軌道衞星，這使得Astra的系統比其他發射替代方案更具響應能力和更實惠。

2021 年 11 月 20 日，我們成功將 LV0007 運載火箭送入軌道，傾角為 86.0 度，高度為 500 千米，速度為每秒 7.61 千米，這使阿斯利康成為成功演示測試載荷軌道部署速度最快的美國公司之一。我們於 2022 年開始了付費商業發射服務，包括我們最近在 2022 年 6 月對 LV0010 運載火箭進行付費商業發射。我們已經從阿拉斯加科迪亞克的太平洋太空港綜合體和佛羅裏達州卡納維拉爾角的卡納維拉爾角太空部隊站進行了發射行動。

我們使用先前版本的發射系統——發射系統1號，總共進行了三次商業發射，向低地軌道發射了23顆衞星。在2022年第三季度，我們決定專注於下一版本的發射系統的開發和生產，我們在2022年5月12日的首屆太空技術日上宣佈了這一消息。因此，我們已停止生產由發射系統1支持的運載火箭，並開始開發我們的新發射系統——發射系統2。2023 年 4 月 25 日，阿斯利康在我們的阿拉米達天鷹工廠和森尼韋爾奧克米德工廠舉辦了第二屆年度太空技術日，在那裏我們發佈了 Rocket 4，它是我們發射系統 2 的一部分。

作為Rocket 4開發週期的一部分，我們預計將對該新發射系統進行一次或多次試射。試射的時機是由我們的開發進度決定的，但由於資源分配以及優先考慮發射系統的開發，轉而選擇我們的太空產品業務，主要專注於阿斯特拉航天器發動機，這推遲了我們的開發進度TM。因此，我們預計初次試射或使用這種新發射系統的發射時間會有所延遲。我們在2024年及以後進行付費商業發佈的能力將取決於初始測試發佈的最終時機和成功，而這反過來又取決於我們在未來幾個季度能夠為Launch Systems開發投入的資源。我們的新發射系統旨在為專注於將低地軌道衞星直接送入所需軌道的市場提供服務，因此適用於小型和大型星座的部署和補給，以及單顆衞星或快速反應任務。我們設計了新版本的發射系統，以支持更大的有效載荷容量、更高的可靠性和更頻繁的發射節奏，我們相信這將使我們能夠為客户提供更多可變和可靠的服務，並擴大發射服務業務可以服務的潛在市場。

太空產品

我們的太空產品業務為低軌衞星星座的運營商提供高質量的太空產品。目前，我們提供由推進系統組成的行業領先的航天器發動機平臺。我們的典型產品包括設計和交付完全集成的推進模塊，該模塊由推進器、功率處理單元、儲罐和稱為阿斯利康航天器引擎的饋電系統組成TM。阿斯特拉航天器引擎™可以配置多個推進器和功率處理單元，以處理各種任務，從最小的地球觀測衞星到具有數千瓦太陽能的大型通信衞星，並且設計用於使用氙氣或氪作為推進劑。2022 年，我們開始交付 Astra 航天器發動機TM對於我們的客户，我們於 2023 年開始運營位於加利福尼亞州桑尼維爾的航天器發動機生產設施。

我們最近將航天器推進套件添加到我們的太空產品中。航天器推進套件分解了 Astra 航天器發動機的四個子系統TM模塊，使衞星製造商能夠利用更短的交貨時間來獲得推進系統的關鍵部件，他們可以根據自己的獨特任務定製這些組件並將其集成到航天器中。

31

目錄

 

我們相信，這兩個運營部門將創建一個綜合的太空服務平臺，使我們的客户能夠專注於創新應用，而不是投資定製的衞星開發和單獨簽訂發射服務的合同。我們能否在計劃的時間表內實現這些目標和目的取決於許多因素，包括我們成功及時開發運載火箭的能力以及我們有效推銷和銷售我們的服務和產品的能力。請參閲本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中 “風險因素” 標題下提供的信息。

戰略重組

2023 年 8 月 4 日，公司宣佈對其部分員工進行戰略重組，將大約 50 名工程和製造人員從發射服務重新分配到太空產品。這種重新分配包括將長期調動和臨時任務相結合，以支持客户計劃，並在年底之前提高生產和測試能力。鑑於客户對阿斯利康航天器發動機的興趣，重組旨在將更多資源集中在短期內履行我們太空產品業務的合同承諾上，並利用太空產品的增長機會，同時我們將繼續開發我們的發射系統2。

我們將繼續專注於發射系統2的開發及其現有發射合同的服務，優先考慮將部分資源從發射服務轉移到太空產品業務上，包括與本次戰略重組有關的資源，將影響我們未來試射的時機，從而影響有償商業發射業務的時機。 因此，我們預計首次試射或使用這種新發射系統的發射時間會延遲。我們在2024年及以後進行付費商業發射的能力將取決於首次試射的最終時機和成功，而這反過來又取決於我們未來能夠投入到發射系統開發上的資源。

除此次重新分配外，公司自本季度初以來還裁員了約25％，其中包括2023年8月4日宣佈裁員約70人。預計從2023年第四季度開始，累計裁員將使季度成本節省超過400萬美元，再加上資本支出和運營支出的持續減少，預計將導致未來幾個季度的運營現金使用量大幅減少。受影響的員工主要支持公司的銷售、一般和管理、共享服務和啟動服務職能，並獲得與公司正常工資期一致的60天基本薪酬。

最近的事態發展

過橋融資

2023年11月6日，根據2023年11月6日的重申協議和綜合修正協議（“初始融資”），我們與兩位早期美國投資者（“過渡融資投資者”）的關聯公司完成了初始融資，總投資額約為1,340萬美元，包括購買我們在2023年8月發行的優先票據（“優先票據”）。本次初始融資與我們在2023年10月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表格報告中宣佈執行不具約束力的條款表（“條款表”）有關。條款表計劃向橋樑融資投資者和其他潛在投資者（包括我們的聯合創始人克里斯·坎普和亞當·倫敦）提供至少1,500萬美元的融資，最高為2,500萬美元（“擬議融資”）。坎普先生和倫敦博士分別擔任董事以及首席執行官和首席技術官，他們承諾在擬議融資中總共投資高達300萬美元。

關於初始融資，過渡融資投資者已同意免除優先票據下某些現有和潛在的違約和違約事件，包括中描述的違約事件 第一部分，項目 1，注13 — 後續事件這份10-Q表季度報告，以及要求我們在2023年11月17日之前遵守優先票據中的最低流動性財務契約，以便我們有時間通過各種籌資和削減成本的舉措以及戰略交易籌集額外的流動性。

有關優先票據下的初始融資和違約事件的更多信息，請參閲注13 — 後續事件 轉到註釋 未經審計的簡明合併財務報表，包含在本季度報告的第一部分第1項中，此處以引用方式納入，以及 第二部分，項目2 出售未註冊證券，所得款項的使用，以及 第二部分，第 3 項，優先證券違約 稍後將在 10-Q 表的季度報告中發佈。有關初始融資的更多信息，另請參閲 “流動性和資本資源”。

我們正在繼續與過渡融資投資者討論擬議的融資。條款表中考慮的融資以過渡融資投資者和我們之間最終最終文件的執行為條件；但是，無法保證我們或過渡融資投資者能夠就條款表中規定的條款談判最終文件或完成擬議融資。

或有對價的結算

32

目錄

 

2023年8月，我們與Apollo Fusion的前股東就或有對價義務達成和解，總對價為1,000萬美元。根據和解協議和一般發行的條款，為了全面結算我們的或有對價，我們選擇支付總對價1,000萬美元，包括支付200萬美元和發行800萬美元的可自由交易普通股，其數量是根據我們在指定天數內股票交易量調整後的加權平均交易價格確定的。

2023年10月2日，根據和解協議的要求，我們向前阿波羅股東支付了200萬美元現金，併發行了3708,520股普通股。根據和解協議，800萬澳元的股份被確定為相當於4,915,085股股票。由於納斯達克的規定未經股東事先批准，將股票發行限制在20％以內，我們無法在2023年10月2日發行全部股票和解協議。我們簽署了和解協議修正案，規定我們在60天內獲得股東批准併發行彌補約90萬美元缺口所需的剩餘股份。有關其他信息，請參見 注意 – 3 公允價值衡量標準到 未經審計的簡明合併財務報表附註，包含在本季度報告第一部分第1項中。

反向股票分割

2023年9月12日，我們向特拉華州國務卿提交了第二份經修訂和重述的公司註冊證書（“修正案”）的修正案，該修正案於美國東部時間2023年9月13日下午4點01分（“生效時間”）生效，從而使1比15的反向股票拆分生效。本季度報告中包含的所有前期股票和每股金額均已重報，以反映反向股票拆分。見 附註1 — 業務描述、列報基礎和重要會計政策， 副標題反向股票拆分， 包含在 未經審計的簡明合併財務報表附註。 我們進行了反向股票拆分，以恢復對納斯達克上市標準的遵守。

票據和認股權證發行

2023年8月，我們與一位機構投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，投資者同意購買我們的普通股，公司將向投資者出售並以註冊方式直接發行。優先票據（“初始票據”）的總本金為1,250萬美元，以及認股權證（“初始認股權證”），用於購買最多150萬股普通股（反向交易前為2,250萬股）股票分割）。

扣除配售代理費和發行費用後，本次發行的淨收益約為1,080萬美元，我們打算將淨收益用於一般公司用途。

優先票據的年利率為9.0％，於2024年11月1日到期，由我們所有資產和子公司的第一優先擔保權益擔保。初始認股權證在發行後可立即行使，行使價為每股6.75美元（或反向股票拆分前為每股0.45美元），但須進行某些調整，並將於2028年8月4日到期。

有關證券購買協議、這些票據和認股權證的條款、後續票據和認股權證的可用發行以及對公司施加的肯定和負面契約的更多信息，請參閲 “流動性和資本資源”。另請參閲 附註6 — 優先票據和認股權證 在 未經審計的簡明合併財務報表附註，包含在本季度報告第一部分第1項中，以提供更多信息，包括認股權證的公允價值、折扣和發行成本以及應用所有折扣後的票據淨賬面價值。請參見 注 13 — 後續事件以獲取有關違約和因未能維持最低現金要求而豁免的信息，以及我們已採取的其他融資行動。

自動櫃員機計劃

2023年7月，我們與Roth Capital Partners, LLC（“羅斯”）簽訂了銷售協議（“銷售協議”），通過羅斯擔任銷售代理人或委託人的 “市場發行” 計劃（“ATM計劃”）不時發行和出售我們的A類普通股（“ATM股票”）。我們於2023年7月10日向美國證券交易委員會提交了與ATM股票的發行和出售有關的招股説明書補充文件，根據該補充文件，我們可以發行和出售高達6,500萬美元的ATM股票；前提是在票據未償還期間，根據自動櫃員機計劃，我們需要有可用和未使用的能力來產生至少2,000萬美元的總收益。

截至2023年9月30日，我們已經通過自動櫃員機發行了241,877股A類普通股，收益為80萬美元，扣除經紀人佣金和23,000美元的費用以及第三方發行成本為10萬美元。在此期間，根據銷售協議出售的股票的平均價格為每股3.41美元。

有關銷售協議條款、購買協議規定的與優先票據相關的某些限制的更多信息，請參閲 “流動性和資本資源”。另請參閲 注 9。股東權益 在 未經審計的簡明合併財務報表附註， 包含在本季度報告第一部分第1項中，以提供更多信息，包括認股權證的公允價值、折扣和發行成本以及應用所有折扣後的票據淨賬面價值。

B.Riley 普通股購買協議

33

目錄

 

自2023年7月5日起，隨着銷售協議的簽訂，我們終止了我們與B. Riley Principal Capital II, LLC之間的普通股購買協議（”B. Riley”) 日期為 2022 年 8 月 2 日。B. Riley在合同期內的任何時候，直到終止之日，均未持有任何可註冊證券。因此，我們在《註冊權協議》下的義務也於 2023 年 7 月 5 日終止。

其他融資活動

除了票據和認股權證發行和自動櫃員機計劃外，我們還將繼續評估現有的融資機會以鞏固我們的財務狀況，並且我們仍然專注於深思熟慮地尋找籌集更多資金的機會。請參閲 流動性和資本資源瞭解有關我們流動性的更多信息。另請參閲 注意事項 1。業務描述、列報依據和重要會計政策摘要，包含在本季度報告第一部分第1項中，以提供更多信息，包括流動性和我們繼續經營的能力。

關鍵會計估計

我們的財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。編制財務報表要求我們的管理層對財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額做出一些判斷、估計和假設。當 (1) 估計或假設性質複雜或需要高度判斷以及 (2) 使用不同的判斷、估計和假設可能會對我們的合併財務報表產生重大影響時，我們認為會計判斷、估計或假設至關重要。如中所述，我們沒有對重要會計政策進行任何更新或補充 附註1 業務描述、列報基礎和重要會計政策 在我們的 2022 年年度報告中。

如下所述，在截至2023年9月30日的九個月中，我們的重要會計估算已更新，以瞭解概率評估對與我們的業績基礎期權相關的股票薪酬的影響，而之前在2022年年度報告所包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中的 “關鍵會計估計” 中披露的關鍵會計估算值相比。

股票薪酬

我們對授予員工的股票獎勵使用公允價值會計法，以衡量為換取股票獎勵而獲得的員工服務成本。某些股票期權包括服務、市場和表現狀況（“基於表現的股票期權”）。基於績效的股票期權的公允價值是在授予之日使用蒙特卡洛模擬模型估算的。包括績效條件在內的獎勵將在每個報告期結束時進行評估，無論這些績效條件是否得到滿足或可能得到滿足，並且涉及重要的判斷。如果在撥款日期之後的任何時候都可能出現這樣的運營里程碑，我們將確認從撥款之日到該時間點的累計追補費用。如果相關股價里程碑的實現早於相關運營里程碑的實現，則股票薪酬支出將在運營里程碑的預期成就期內繼續確認。在確定運營里程碑或業績狀況被認為不可能在服務期內實現的期間，我們會撤銷所有先前確認的基於績效的股票期權的成本。

在截至2023年6月30日的三個月中，在取消基於業績的股票期權的同時，我們評估了達到基本業績條件的可能性，並確定這種可能性已不復存在。因此，我們撤銷了迄今為止確認的與獎勵相關的680萬美元的股票薪酬支出。

34

目錄

 

運營結果

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的比較

 

 

三個月已結束
9月30日

 

 

期限已過
期限變化

 

 

九個月已結束
9月30日

 

 

期限已過
期限變化

 

（以千計，百分比除外）

 

2023

 

 

2022

 

 

($)

 

 

(%)

 

 

2023

 

 

2022

 

 

($)

 

 

(%)

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

啟動服務

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

n.m。

 

 

$

—

 

 

$

5,899

 

 

$

(5,899

)

 

n.m。

 

太空產品

 

 

256

 

 

 

2,777

 

 

 

(2,521

)

 

 

91

%

 

 

963

 

 

 

3,471

 

 

 

(2,508

)

 

 

72

%

總收入

 

 

256

 

 

 

2,777

 

 

 

(2,521

)

 

 

91

%

 

 

963

 

 

 

9,370

 

 

 

(8,407

)

 

 

90

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

啟動服務

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

n.m。

 

 

 

—

 

 

28,193

 

 

 

(28,193

)

 

n.m。

 

太空產品

 

 

232

 

 

 

1,071

 

 

 

(839

)

 

 

78

%

 

 

620

 

 

 

1,337

 

 

 

(717

)

 

 

54

%

總收入成本

 

 

232

 

 

 

1,071

 

 

 

(839

)

 

 

78

%

 

 

620

 

 

 

29,530

 

 

 

(28,910

)

 

 

98

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毛利（虧損）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

啟動服務

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

n.m。

 

 

 

—

 

 

 

(22,294

)

 

 

22,294

 

 

n.m。

 

太空產品

 

 

24

 

 

 

1,706

 

 

 

(1,682

)

 

 

99

%

 

 

343

 

 

 

2,134

 

 

 

(1,791

)

 

 

84

%

總毛利（虧損）

 

$

24

 

 

$

1,706

 

 

$

(1,682

)

 

 

99

%

 

$

343

 

 

$

(20,160

)

 

$

20,503

 

 

 

102

%

____________

n.m. = 沒有意義。

收入

太空產品

在截至2022年12月31日的年度中，我們開始向客户交付太空產品。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們確認的收入分別為30萬美元和100萬美元，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們確認的收入分別為280萬美元和350萬美元，所有這些都與向我們的太空產品客户交付的商品有關。

啟動服務

我們於 2022 年 2 月開始了首次付費商業發佈，推出 LV0008 車輛，隨後分別在 2022 年 3 月和 6 月推出了 LV0009 和 LV0010 的付費商用版。LV0009 於 2022 年 3 月進行軌道發射，這是我們首次向地球軌道付費交付客户有效載荷。2022 年 8 月，我們停止了由我們的發射系統 1 支持的運載火箭的生產。因此，由於我們將資源轉移到我們的發射系統2的開發上，我們沒有在2022年底進行任何進一步的商業發射。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們確認了與發射服務活動相關的收入分別為0萬美元和590萬美元。

我們預計2023年不會有任何與發射服務相關的收入，因為我們正在努力開發和測試我們的發射系統的下一個版本：Rocket 4（又名發射系統2）。

收入成本

收入成本主要包括直接材料、直接人工、製造間接費用、其他與人事相關的費用，包括工資、獎金、福利、股票薪酬支出和折舊費用。收入成本還包括庫存減記，以在賬面價值超過其估計的可變現淨價值時減少與Launch Services相關的庫存的賬面價值。

太空產品

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，收入成本分別為20萬美元和110萬美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，收入成本分別為60萬美元和130萬美元，主要與向我們的太空產品客户交付有關。

啟動服務

與收入一樣，我們預計2023年不會產生任何與發射服務相關的收入成本。

截至2022年9月30日的九個月中，收入成本為2820萬美元，其中包括與庫存減記相關的1,880萬美元和與2022年上半年有償商業發佈活動相關的690萬美元。1,880萬美元的庫存減記是由與我們當前發射系統支持的運載火箭停產相關的1,020萬美元推動的，即550萬美元

35

目錄

 

與可變現淨值減記和310萬美元的其他減記有關。發射服務的成本沒有反映實際毛利率，因為某些庫存價值是按可變現淨值入賬的。

運營費用

 

 

 

三個月已結束
9月30日

 

 

期限已過
期限變化

 

 

九個月已結束
9月30日

 

 

期限已過
期限變化

 

（以千計，百分比除外）

 

2023

 

 

2022

 

 

($)

 

 

(%)

 

 

2023

 

 

2022

 

 

($)

 

 

(%)

 

毛利（虧損）

 

 

24

 

 

 

1,706

 

 

$

(1,682

)

 

 

99

%

 

$

343

 

 

$

(20,160

)

 

$

20,503

 

 

 

102

%

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和開發

 

 

21,677

 

 

 

32,821

 

 

(11,144

)

 

 

34

%

 

 

77,154

 

 

111,546

 

 

(34,392

)

 

 

31

%

銷售和營銷

 

 

1,630

 

 

 

4,052

 

 

 

(2,422

)

 

 

60

%

 

 

4,764

 

 

 

13,452

 

 

 

(8,688

)

 

 

65

%

一般和行政

 

 

9,834

 

 

 

19,222

 

 

 

(9,388

)

 

 

49

%

 

 

33,096

 

 

 

60,816

 

 

 

(27,720

)

 

 

46

%

減值支出

 

 

—

 

 

 

75,116

 

 

 

(75,116

)

 

 

100

%

 

 

—

 

 

 

75,116

 

 

 

(75,116

)

 

 

100

%

商譽減值

 

 

—

 

 

 

58,251

 

 

 

(58,251

)

 

 

100

%

 

 

—

 

 

 

58,251

 

 

 

(58,251

)

 

 

100

%

或有對價公允價值變動造成的（收益）虧損

 

 

(4,510

)

 

 

11,949

 

 

 

(16,459

)

 

 

138

%

 

 

(23,900

)

 

 

29,249

 

 

 

(53,149

)

 

 

182

%

運營費用總額

 

 

28,631

 

 

 

201,411

 

 

 

(172,780

)

 

 

86

%

 

 

91,114

 

 

 

348,430

 

 

 

(257,316

)

 

 

74

%

營業虧損

 

 

(28,607

)

 

 

(199,705

)

 

 

171,098

 

 

 

86

%

 

 

(90,771

)

 

 

(368,590

)

 

 

277,819

 

 

 

75

%

利息收入

 

 

99

 

 

 

616

 

 

 

(517

)

 

 

84

%

 

 

1,813

 

 

 

1,146

 

 

 

667

 

 

 

58

%

利息支出

 

 

(1,339

)

 

 

—

 

 

 

(1,339

)

 

 

0

%

 

 

(1,339

)

 

 

—

 

 

 

(1,339

)

 

 

0

%

其他收入（支出），淨額

 

 

101

 

 

 

(25

)

 

 

126

 

 

 

504

%

 

 

1,654

 

 

 

314

 

 

 

1,340

 

 

 

427

%

税前虧損

 

 

(29,746

)

 

 

(199,114

)

 

 

169,368

 

 

 

85

%

 

 

(88,643

)

 

 

(367,130

)

 

 

278,487

 

 

 

76

%

所得税準備金

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

n.m。

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

n.m。

 

淨虧損

 

$

(29,746

)

 

$

(199,114

)

 

$

169,368

 

 

 

85

%

 

$

(88,643

)

 

$

(367,130

)

 

$

278,487

 

 

 

76

%

____________

n.m. = 沒有意義。

研究和開發

我們的研發費用主要包括與我們的研究活動和開發計劃相關的內部和外部費用。這些費用包括但不限於開發用品、測試材料、人事和人事相關成本（包括工資、獎金、福利和股票薪酬支出）、折舊費用、無形資產攤銷、管理費用分配（包括各種支持和設施成本）以及諮詢費。研發費用在發生時記入支出。我們按功能而不是按項目分配研發成本，因為我們的歷史研發支出中有很大一部分與底層技術的初始開發和測試有關，包括為多次測試發佈做準備。這些變量結果的變化都可能延遲我們的發射系統和太空產品的開發，這反過來又可能影響我們產品的商業化時機。

我們的太空產品業務側重於擴大我們的新生產設施，儘管一些研發活動將繼續進一步改進當前的產品，開發並可能推出其他版本的阿斯特拉太空船發動機TM，並有可能開發其他太空產品並將其推向市場。

目前，由於我們的資源分配以及優先考慮發射系統的開發，轉而支持我們的太空產品業務，我們的發射服務業務正在投資必要的研發活動，以完成發射系統2的設計、建造和認證，與之前的發射系統相比，我們預計這將為市場帶來更大的能力。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，研發成本分別為2170萬美元和3,280萬美元。1110萬美元的減少主要反映了股票薪酬支出減少了350萬美元，研發設備和許可技術支出減少了200萬美元，折舊和攤銷減少了250萬美元，庫存成本資本化增加了140萬美元，專業服務減少了110萬美元，研發部門員工人數減少導致的60萬美元人事相關成本被設施增加的50萬美元部分抵消。

截至2023年9月30日的九個月中，研發成本為7,720萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，研發成本為1.115億美元。3,440萬美元的下降主要反映了股票薪酬支出減少了1,210萬美元，由於研發部門人員減少而減少了1,210萬美元，專業服務減少了580萬美元，研發材料成本減少了360萬美元，折舊和攤銷減少了600萬美元，研發設備和許可技術支出減少了200萬美元，許可技術成本減少了180萬美元，但部分被9美元所抵消庫存資本減少600萬。

36

目錄

 

銷售和營銷

銷售和營銷費用包括我們業務開發團隊的人事和人事相關費用（包括股票薪酬支出）以及廣告和營銷費用。我們預計將增加銷售和營銷活動，以擴大我們的客户羣並增加未來的市場份額。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，銷售和營銷費用分別為160萬美元和410萬美元。250萬美元的減少主要反映了股票薪酬支出減少了110萬美元，人事相關成本減少了70萬美元，專業服務減少了30萬美元，其他銷售和營銷成本減少了30萬美元。

截至2023年9月30日的九個月中，銷售和營銷費用為480萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，銷售和營銷費用為1,350萬美元。870萬美元的減少主要反映了股票薪酬支出減少了470萬美元，人事相關成本減少了250萬美元，折舊和攤銷減少了80萬美元，專業服務減少了30萬美元。

一般和行政

一般和管理費用主要包括高管、財務、會計、企業發展和其他行政職能人員的人事和人事相關費用（包括工資、獎金、福利和股票薪酬支出）。一般和管理費用還包括律師費、為會計、審計、諮詢、税務和投資者關係服務支付的專業費用、保險費用、研發費用中未包含的設施成本以及與遵守美國證券交易委員會和證券交易所規章制度相關的成本。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，一般和管理費用分別為980萬美元和1,920萬美元。減少940萬美元的主要原因是股票薪酬支出減少了430萬美元，人事相關成本減少了390萬美元，專業服務成本減少了310萬美元，設施成本減少了100萬美元，保險成本減少了70萬美元，折舊費用減少了30萬美元。一般和管理費用的減少還包括其他一般和行政費用減少100萬美元。

截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用為3,310萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，一般和管理費用為6,080萬美元。減少2770萬美元的主要原因是股票薪酬支出減少了1,880萬美元，員工相關成本減少了590萬美元，專業服務成本減少了350萬美元，保險成本減少了190萬美元。許可技術成本減少的70萬美元部分抵消了一般和管理成本的減少。

減值支出

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們沒有產生任何減值費用。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，減值支出為7,510萬美元，這是由於人們對公司繼續經營的能力存在重大懷疑、公司股價持續下跌以及宏觀經濟因素引發的。減值支出反映了7,030萬美元的財產、廠房和設備支出、270萬美元的固定壽命無形資產和210萬美元的無限期無形資產。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，沒有記錄任何減值費用。

商譽減值

在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，商譽減值為5,830萬美元，這是由於人們對公司繼續經營的能力存在重大懷疑、公司股價持續下跌以及其他宏觀經濟因素引發的。該支出反映了公司商譽餘額的全部減值。

或有對價公允價值變動的收益/（虧損）

截至2023年9月30日的三個月和九個月中，或有對價公允價值變動的收益分別為450萬美元和2390萬美元，而在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，或有對價公允價值變化的虧損為1190萬美元和2920萬美元，這主要是由於我們在截至2023年9月30日的三個月和九個月中對或有對價債務進行了結算和一般租賃，導致我們支付了 200萬美元，同時發行我們的800萬美元股票前阿波羅持有者的A類普通股。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，虧損主要是由於在估算或有對價的公允價值時預測的收入減少。

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目錄

 

利息收入

截至2023年9月30日的三個月，利息收入不到10萬美元，而2022年同期為60萬美元。這主要是由於在截至2022年9月30日的三個月中，與有價證券投資相關的利息收入為40萬美元。

截至2023年9月30日的九個月中，利息收入為180萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，利息支出為110萬美元。利息收入增加70萬美元，主要是由於在截至2023年9月30日的九個月中，與有價證券投資相關的利息收入增加。

利息支出，淨額

截至2023年9月30日的三個月和九個月中，利息支出為130萬美元。2022年同期沒有確認任何利息支出。130萬美元主要來自與優先票據相關的利息支出。

其他收入/（費用），淨額

其他收入（支出），淨額主要由來自政府研發合同的收入組成。

截至2023年9月30日的三個月，其他收入為10萬美元，而2022年同期的其他支出不到10萬美元。

截至2023年9月30日的九個月中，其他淨收入為170萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，淨收入為30萬美元。其他收入的增加主要與政府研發合同收入增加150萬美元有關，但部分被其他雜項支出所抵消。

所得税準備金

我們的所得税準備金包括根據頒佈的税率估算的美國聯邦和州所得税，並根據允許的抵免、扣除額、不確定的税收狀況、遞延所得税資產和負債的變化以及税法的變化進行了調整。我們根據美國和州淨遞延所得税資產的全部價值維持估值補貼，因為我們認為税收資產的可收回性不大。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，我們沒有產生所得税費用。

流動性和資本資源

我們的現金和現金等價物保存在高流動性的投資中，購買時的剩餘到期日為90天或以下。

我們根據我們為研發活動和當前業務運營的現金需求提供資金的能力（包括資本支出需求、合同義務和其他承諾）以及我們為商業規模生產和銷售產品和服務提供資金的能力，來衡量流動性。我們當前的流動性需求與我們的業務運營、研發活動有關，主要與我們的技術、產品和服務的持續發展、租賃義務和資本支出以及開展籌資活動有關。

我們的優先票據的條款要求我們始終保持至少1,500萬美元的現金餘額。這筆貸款還要求我們從2023年第四季度開始保持一定水平的季度現金消耗，並對其他投資和融資安排施加限制。從 2023 年 10 月 11 日開始，我們一直無法維持最低無限制現金餘額要求，並已獲得豁免，直至 2023 年 10 月 31 日。2023年11月6日，我們與兩位早期投資者（“過渡融資投資者”）的關聯公司簽訂了重申協議和綜合修正協議（“初始融資協議”），根據該協議，(i) 他們購買了優先票據和相關認股權證（“現有認股權證”）中剩餘的800萬美元本金，從高級票據投資者那裏購買了高達150萬股A類普通股，(2) 過渡融資投資者以本金總額向我們和我們的子公司貸款其中約305萬美元以將於2023年11月17日到期的優先擔保過渡票據（“過渡票據”）為證，優先票據的支付和留置權優先權將與優先票據相同，將由與優先票據相同的抵押品擔保，將由我們所有的子公司擔保；（3）向過渡融資投資者出售認股權證（“新認股證”），以購買最多5,314,201股股票阿斯利康的A類普通股，每份認股權證的收購價為0.125美元，總收購價約為664美元，275只可立即行使，行使價為A類普通股每股0.808美元，但須進行某些調整，並將於2028年8月4日到期（統稱為 “初始融資”）。扣除預計的發行費用後，初始融資的淨收益約為260萬美元。關於初始融資，過渡融資投資者同意免除優先票據下某些現有和潛在的違約和違約事件，包括上述違約事件，以及要求我們在2023年11月17日之前遵守優先票據中最低流動性財務契約的要求，以便我們有時間通過各種籌資和削減成本的舉措以及戰略交易籌集額外的流動性。無法保證過渡融資投資者會免除額外違約或繼續免除優先票據、過渡票據、現有認股權證、新認股權證下的現有違約行為，

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目錄

 

初始融資協議或由初始融資產生或與之相關的任何其他協議或文件（如適用）。請參見 注 6 — 高級筆記 和認股權證和 注 13 — 後續事件，兩者都在 未經審計的簡明合併融資報表附註載於第一部分， 瞭解影響我們融資安排的更多信息和事件。2023年10月23日，我們在8-K表的最新報告中披露，我們已與過渡融資投資者簽署了一份不具約束力的條款表（“條款表”），以潛在發行本金高達2500萬美元的優先有擔保可轉換票據（“擬議融資”）。初始融資與條款表中描述的擬議融資有關。我們正在繼續與過渡融資投資者討論擬議的融資。條款表中考慮的融資以過渡融資投資者和我們之間最終最終文件的執行為條件；但是，無法保證我們或過渡融資投資者能夠就條款表中規定的條款談判最終文件或完成擬議融資。

2023年11月8日，我們收到了聯合創始人克里斯·坎普和亞當·倫敦提出的不具約束力的提案，要求收購坎普先生和倫敦博士目前不擁有的公司所有已發行普通股，指示性收購價為每股1.50美元的現金（“提案”）。由獨立董事（斯坦福先生除外）組成的董事會特別委員會目前正在審議該提案。無論是與坎普先生和倫敦博士還是其他人，都無法保證我們會簽訂與提案或任何其他交易有關的最終協議，也無法保證任何交易都能完成。

鑑於我們目前的流動性狀況和歷史營業虧損，儘管進行了這些融資和籌資活動，但我們認為，我們能否繼續作為持續經營企業存在很大疑問。如果總體情況和事件表明，該實體很可能無法在財務報表發佈之日起一年內到期時履行其債務，則該實體能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。

但是，假設我們的財務資源足以滿足未來十二個月的資本需求，我們已經在持續經營的基礎上編制了本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表。因此，我們的財務報表不包括與資產的可收回性和變現性以及負債分類有關的調整，如果我們無法繼續運營，則可能需要進行這些調整。

儘管從融資安排中收到了來自上述優先票據和現有認股權證以及初始融資的收益，也包括根據上市計劃出售我們的A類普通股的收益，但我們的現金資源有限，需要額外的資金來為商業規模生產和 銷售我們的服務和產品。我們當前的流動性可能不足以滿足與在歷史水平上持續使用經營活動現金相關的長期流動性需求、與資本支出相關的其他流動性需求以及其他投資需求或業務持續運營。我們正在積極評估其他流動性來源，以進一步支持長期業務運營，並繼續與過渡融資投資者討論完成擬議融資的機會。截至2023年9月30日，我們不是任何對我們的財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或資本資源具有或合理可能產生重大影響的資產負債表外安排的當事方。未來12個月的現金需求與我們的租賃以及運營和資本購買承諾有關。

截至2023年9月30日，我們現有的流動性來源包括1,390萬美元的現金及現金等價物以及500萬美元的限制性現金。我們的運營歷史有限，過去經營活動產生的現金流為負數，運營虧損也反映在截至2023年6月30日的19億美元累計赤字中。由於我們打算對業務進行投資，包括產品和服務的開發，我們預計將繼續蒙受營業虧損，儘管我們預計未來通過交付太空產品確認的收入將部分抵消這些損失。我們仍然專注於管理現金支出，包括但不限於減少資本支出、提供諮詢服務以及將招聘工作限制在太空產品業務的關鍵職位上。

2023 年 8 月 4 日，公司宣佈對其部分員工進行戰略重組，將大約 50 名工程和製造人員從發射服務重新分配到太空產品。這種重新分配包括將長期調動和臨時任務相結合，以支持客户計劃，並在年底之前提高生產和測試能力。鑑於客户對阿斯利康航天器發動機的興趣，重組旨在將更多資源集中在短期內履行我們太空產品業務的合同承諾上，並利用太空產品的增長機會，同時我們將繼續開發我們的發射系統2。

我們將繼續專注於發射系統2的開發及其現有發射合同的服務，優先考慮將部分資源從發射服務轉移到太空產品業務上，包括與本次戰略重組有關的資源，將影響我們未來試射的時機，從而影響有償商業發射業務的時機。 因此，我們預計首次試射或使用這種新發射系統的發射時間會延遲。我們在2024年及以後進行付費商業發射的能力將取決於首次試射的最終時機和成功，而這反過來又取決於我們未來能夠投入到發射系統開發上的資源。

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目錄

 

除此次重新分配外，公司自本季度初以來還裁員了約25％，其中包括2023年8月4日宣佈裁員約70人。預計從2023年第四季度開始，累計裁員將使季度成本節省超過400萬美元，再加上資本支出和運營支出的持續減少，預計將導致未來幾個季度的運營現金使用量大幅減少。受影響的員工主要支持公司的銷售、一般和管理、共享服務和啟動服務職能，並獲得與公司正常工資期一致的60天基本薪酬。

此外，我們將繼續評估改善財務狀況的機會，包括酌情發行更多股權證券或簽訂新的融資安排，並且我們將繼續專注於深思熟慮地尋找籌集額外資本的機會。為此，我們於2023年7月10日與Roth Capital Partners LLC簽訂了銷售協議，根據該協議，我們將在市場交易中出售A類普通股。截至2023年9月30日，我們已經根據銷售協議出售了241,877股股票，扣除經紀人費用和其他第三方發行成本後，我們的淨收益約為80萬美元。有關更多信息，請參閲下面的 “ATM 計劃”。我們還簽訂了證券購買協議，並開始完成優先票據和認股權證的發行，並於2023年8月4日結束。我們從票據和認股權證發行中獲得了1,080萬美元的淨收益。有關更多信息，請參閲下面的 “票據和認股權證發行”。

我們還與一些潛在的貸款人和投資者進行了討論，並討論了一系列可能的融資交易，包括通過發行債務證券或其他股權證券。任何此類融資的條款（如果有）都可能涉及限制性契約，可能要求我們將抵押品作為擔保，並可能限制我們按預期管理業務的能力。此外，任何此類融資的條款都可能稀釋現有投資者，可能要求我們以低於市場價格的價格出售股權，提供認股權證以購買額外的股權證券，並可能要求我們給予投資者一定的治理權或類似權利來控制我們的管理。因此，我們可能被要求延遲、限制、減少或終止我們的開發活動或未來的商業化工作。

票據和認股權證發行

證券購買協議

2023年8月4日，我們與機構投資者（“優先票據投資者”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，高級票據投資者同意購買，並同意以註冊方式向投資者直接發行（“發行”）發行和出售總額為1,250萬美元的優先有擔保票據（“優先票據”）和認股權證（“初始認股權證”）最多150萬股公司A類普通股（“A類普通股”）以及此類股票A類普通股可在行使初始認股權證（“認股權證”）時發行，但須遵守慣例成交條件。

高級票據投資者以低於面值的折扣購買了優先票據，總收購價為1,210萬美元。扣除配售代理費和發行費用後，我們獲得了1,080萬美元的淨收益。

如下文所述，在滿足購買協議中的條件的前提下，我們可以向投資者額外發行和出售本金總額不超過750萬美元的優先擔保票據（“附加票據”，連同優先票據一起稱為 “票據”）和認股權證（“額外認股權證”，以及初始認股權證和 “認股權證”），購買A類普通股的總數等於發行的額外票據本金總額的65％除以市值股票價格（定義見附註）。

證券購買協議包含我們的慣常陳述、保證和協議、雙方的義務、終止條款和成交條件。根據證券購買協議，我們已同意向投資者賠償某些責任。證券購買協議中包含的陳述、保證和契約僅用於該協議的目的，截至特定日期，僅為該協議各方的利益而作出，可能受合同各方商定的限制的約束。證券購買協議還包括某些契約，除其他外，這些契約限制了我們在特定時間內發行某些類型證券的能力。

在滿足證券購買協議中的條件的前提下，我們可以向投資者額外發行和出售本金總額不超過750萬美元的附加票據（可在後續最多兩次單獨的收盤中逐步發行）和額外認股權證，用於購買A類普通股的總股數，等於發行的附加票據總本金額的65％除以市場股票價格（定義見附註）。購買協議中的某些條件包括但不限於：（i）納斯達克A類普通股的每日VWAP（定義見認股權證）不低於1.00美元，（ii）在對擬議的後續收盤生效後，我們的預計負債不超過市值的某些特定相對百分比，（iii）證券購買協議下的最後融資日期為在擬議的後續收盤日期前至少 90 天，(iv) 在隨後的截止日期，我們將根據批准的市場股票計劃和/或股票額度，總收益至少為2,000萬美元；以及（v）如果我們在購買此類附加票據之日之前的日曆季度末報告的現金和現金等價物少於5,000萬美元，則我們在該附加票據購買的最後一個日曆日的可用現金（定義見購買協議）

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目錄

 

季度週期必須大於或等於 (x) 我們在前一個日曆季度的最後一個日曆日的現金和現金等價物的總和，減去 (y) 1,000萬美元。在我們公開公佈截至2023年12月31日的財年收益後的兩個交易日內，不得遲於2024年8月4日，向投資者出售附加票據的提議。

《證券購買協議》還規定，(i) 2023年8月4日之後的60個日曆日以及 (ii) 根據證券購買協議，在每個後續截止日期後的45天內，我們和我們的子公司不得直接或間接登記、要約、出售、授予任何購買、發行或以其他方式處置（包括提交同樣處置申請）任何股票或股票掛鈎證券的期權或權利，但有限的例外情況除外，包括但不限於出售根據自動櫃員機計劃。

只要票據是未償還的，《證券購買協議》規定，除非公司向票據持有人提供某些參與權，否則我們不得直接或間接提供、出售、授予購買或以其他方式處置其或其子公司任何股權、股票掛鈎、股權等價證券或可轉換為股權的證券（不包括通過經批准的市場股票計劃發行A類普通股）的選擇權例外。

只要有未償還的票據或認股權證，證券購買協議還規定，我們和我們的子公司不得進行或簽訂任何 “浮動利率交易”（定義見購買協議）。根據經批准的市面股票計劃（包括銷售協議）出售A類普通股將不被視為浮動利率交易。

注意事項

這些票據不是根據契約發行的。優先票據（在我們的簡明合併財務報表中被稱為 “優先票據”）將於2024年11月1日到期；前提是根據我們與優先票據持有人的書面協議，到期日可以再延長一年。這些票據以3％的折扣發行，利率為每年9.0％，如果發生違約事件（定義見票據），則利率將提高至每年15％。從2023年11月1日起，我們需要支付250萬美元的季度現金攤銷款，外加票據的應計和未付利息。票據由我們及其子公司現在擁有以及此後創建或收購的所有有形和無形資產的第一優先擔保權益擔保。

我們可以隨時以當時未償還本金的105％的價格贖回全部（或其中不少於500萬美元的部分）票據。發生基本面變動（定義見票據）時，持有人可能會要求我們以等於待回購票據本金總額105％的價格回購票據。

這些票據對我們施加了某些慣常的肯定和負面契約，以及除其他外，限制公司及其子公司承擔任何額外債務或獲得任何留置權的契約，但有特定的例外情況，並限制我們和我們的子公司進行某些投資的能力，但有特定的例外情況。如果票據下發生違約事件，票據持有人可以選擇將票據下所有到期的金額加快，現金等於票據當時未償還本金的115％，再加上應計和未付的違約利息，自違約或違約事件發生之日起，年利率等於15％。

認股證

初始認股權證在發行後可立即行使，行使價為每股6.75美元（或反向股票拆分前為每股0.45美元），但須進行某些調整。如果我們將普通股細分為更多數量的股票或將普通股合併為較少數量的股票，則認股權證的行使價以及行使認股權證時可能發行的認股權證數量將按比例進行調整。此外，在 (i) 公司於2023年8月4日之後完成股票發行（定義見認股權證），總收益至少為2,000萬美元；(ii) 如果公司授予、發行或出售或被視為已授予、發行或出售任何A類普通股（不包括認股權證中定義的任何排除證券），則在2024年8月4日之前，以較早者為準每股對價（“新發行價格”）低於等於授予前夕有效的認股權證行使價的價格，發行或出售或被視為授予、發行或出售（此處將當時有效的行使價稱為 “適用價格”）（前述為 “稀釋價格”） 發行”），然後在稀釋發行後，當時有效的認股權證行使價將立即降至等於新發行價格的金額。認股權證目前的行使價為0.808美元。

違約事件

根據優先票據，我們必須在一個或多個存款賬户中擁有至少1,500萬美元的現金及現金等價物，但須遵守一項或多項有利於優先票據投資者的控制協議（“現金要求”）。此外，我們還必須在每月的第一個工作日當天或之前向高級票據投資者提供合規證書，以證明公司在前一個日曆月內是否滿足了特定要求（“合規證書”）。根據優先票據，每一次未能滿足現金要求和未能交付合規證書都是違約事件。從2023年10月11日起，我們不維持現金要求，但截至該日，高級票據投資者同意在2023年10月31日之前免除違約事件（“豁免”），前提是公司在一個或多個受一項或多項控制協議約束的存款賬户中保留至少1,050萬美元的現金和現金等價物

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目錄

 

簽訂了有利於優先票據投資者的協議（“修訂後的現金要求”），並向優先票據投資者支付了約210萬美元，外加應計利息，其中200萬美元作為優先票據的本金減免。從2023年10月30日起，公司沒有按照豁免條款維持修訂後的現金需求，也沒有獲得額外的豁免。該公司也沒有交付要求在2023年11月1日當天或之前交付的合規證書。因此，截至2023年10月30日，優先票據下的違約事件已經生效。過渡融資投資者在2023年11月17日之前免除了這些與初始融資相關的違約事件。

2023年11月1日，公司向投資者支付了約310萬美元的定期攤銷款，其中包括在違約率為115.0％時支付的250萬美元攤銷款，加上按15％的利率計算的應計和未付利息（“默認利率”）。

截至2023年11月1日，該票據未償還的本金總額為800萬美元。優先票據繼續按默認利率累計利息。

參見 附註6 — 優先票據和認股權證和 注13 — 後續事件 在 未經審計的簡明合併財務報表附註，包含在本季度報告第一部分第一項中，以提供有關我們的優先票據和認股權證以及2023年9月30日之後發生的融資相關事件的更多信息。

承諾股權購買/自動櫃員機計劃

2022年8月2日，我們與B. Riley簽訂了1億美元的A類普通股購買協議，以支持營運資金和其他一般企業需求。根據本協議，沒有向B. Riley出售任何股份，自2023年7月5日起，我們終止了本協議，以便我們可以於2023年7月10日與Roth Capital Partners LLC（“Roth”）簽訂銷售協議。

銷售協議規定，通過 “市場發行” 計劃，不時發行和出售我們新發行的A類普通股，面值為每股0.0001美元，最高可達6,500萬美元。我們將具體説明出售A類普通股的參數，包括要發行的股票數量、要求出售的時間段、對任何一個交易日可以出售的股票數量的任何限制以及任何低於該最低價格的不得進行出售。根據銷售協議，我們可能發行和出售高達6,500萬美元的A類普通股。銷售協議下A類普通股的實際銷售將取決於多種因素，包括市場狀況和A類普通股的交易價格等，並且可能無法全部實現資本。證券購買協議和優先票據的條款要求我們維持經批准的市場股票計劃和/或股票額度，該計劃和/或股票額度應始終具有可用和未使用能力，可以為公司創造至少2,000萬美元的總收益，這一限制將限制公司在票據未償還期間使用本銷售協議全部能力的能力。

過橋融資

《季度報告》本節前面將與過渡融資相關的信息描述為 “初始融資”。扣除預計的發行費用後，初始融資的淨收益約為260萬美元。與初始融資相關的過渡票據將於2023年11月17日到期。過渡票據的本金餘額為305萬美元。

票據和認股權證發行、自動櫃員機計劃和過渡融資收益的使用

我們打算將票據和認股權證發行以及根據銷售協議出售A類普通股的淨收益（如果有）用於一般公司用途。我們的一般公司宗旨包括但不限於推行我們的增長戰略、繼續開發我們的二號發射系統和擴大我們的阿斯利康航天器發動機業務、資本支出、為戰略投資提供資金、營運資金、籌集資金活動以及履行其他義務和其他負債。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流量彙總表

下表列出了下表所述期間現金和現金等價物的主要來源和用途：

 

 

九個月已結束
9月30日

 

 

期限已過
期限變化

 

（以千計）

 

2023

 

 

2022

 

 

$

 

 

%

 

用於經營活動的淨現金

 

$

(87,554

)

 

$

(134,615

)

 

$

47,061

 

 

 

(35

)%

由（用於）投資活動提供的淨現金

 

 

60,511

 

 

 

(124,088

)

 

 

184,599

 

 

 

(149

)

融資活動提供的淨現金

 

 

12,269

 

 

 

1,304

 

 

 

10,965

 

 

 

841

 

現金、現金等價物和限制性現金淨減少

 

$

(14,774

)

 

$

(257,399

)

 

$

242,625

 

 

 

(94

)%

來自經營活動的現金流

我們的運營活動產生的現金流受到現金支出的重大影響，這些現金支出用於支持我們在研發、一般和行政及營運資本等領域的業務增長。我們的運營現金流入包括現金

42

目錄

 

來自2023年某些太空產品合同下的里程碑賬單和2022年的發射服務合同下的里程碑賬單。隨着我們提高太空產品的產量、向員工支付的款項和其他運營費用，我們向供應商支付了製造過程中使用的生產材料和零件，從而抵消了這些現金流入。

在截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為8,760萬美元。在此期間，影響我們運營現金流的主要因素是淨虧損8,860萬美元和900萬美元的非現金費用，包括或有對價公允價值變動收益2390萬美元和有價證券增加70萬美元，部分被800萬美元的股票薪酬支出、400萬美元的折舊和攤銷費用、250萬美元的非現金租賃費用增加和攤銷費用所抵消優先票據的折扣為110萬美元。運營週轉資金項目的變化主要是由於應付賬款增加了760萬美元，應計負債增加了640萬美元，其他非流動負債增加了650萬美元，貿易應收賬款增加了380萬美元。增加額被減少1,420萬美元、庫存減少950萬美元、預付資產和其他流動資產減少230萬美元以及租賃負債減少220萬美元部分抵消。

在截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為1.346億美元。在此期間，影響我們運營現金流的主要因素是淨虧損3.671億美元。這被非現金費用所抵消，包括4,360萬美元的股票薪酬支出、包括註銷和可變現淨值減記在內的庫存儲備1,880萬美元、或有對價公允價值變動虧損2920萬美元、折舊和攤銷費用1,210萬美元以及非現金租賃支出140萬美元。運營營運資金項目的變化主要是由於庫存減少了1,550萬美元，貿易應收賬款減少了310萬美元，應計費用和其他流動負債減少了210萬美元，其他非流動資產減少了130萬美元，租賃負債減少了120萬美元。其他非流動負債增加1,040萬美元，預付和其他流動資產增加380萬美元，應付賬款增加300萬美元，部分抵消了運營營運資金項目的變化。

來自投資活動的現金流

在截至2023年9月30日的九個月中，投資活動提供的淨現金為6,050萬美元，其中主要包括6,100萬美元的有價證券到期日，900萬美元的有價證券銷售收益，但部分抵消了與我們在加利福尼亞州阿拉米達的製造工廠和公司總部的租賃權改善相關的950萬美元不動產、廠房和設備的購買。

在截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為1.241億美元，其中主要包括購買1.364億美元的有價證券，購買4,000萬美元的不動產、廠房和設備，主要與建造我們的製造設施有關，以及收購90萬美元的無限期無形商標資產。這部分被有價證券到期收益4,730萬美元和有價證券銷售收益600萬美元所抵消。

來自融資活動的現金流

在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為1,230萬美元，其中包括髮行的優先票據扣除折扣後的1,210萬美元收益、股票計劃下發行公司A類普通股股票的80萬美元收益以及在市場上發行的A類普通股出售所得的70萬美元收益。與優先票據和認股權證相關的130萬美元第三方發行成本部分抵消了這些費用。

在截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為130萬美元，主要包括根據股票計劃發行A類普通股的130萬美元收益。

遵守納斯達克資本市場（“納斯達克”）的持續上市標準

2022 年 10 月 6 日，我們收到了納斯達克的缺陷通知，稱我們沒有遵守上市要求第 5450 (a) (1) 條（“最低出價要求”），因為我們的每股收盤價連續三十個工作日低於1.00美元。

2023年3月13日，我們向納斯達克提交了延長180天期限（“延長合規期”）的申請，以遵守最低出價要求。2023年4月10日，我們收到了納斯達克的來信，通知我們，儘管我們尚未恢復遵守最低出價要求，但工作人員已確定阿斯利康有資格再延長180個日曆日，或在2023年10月2日之前恢復合規。關於我們請求延期以彌補缺陷通知，我們將A類普通股從納斯達克全球精選市場轉移到納斯達克資本市場，自2023年4月12日起生效。

2023年9月12日，公司修訂了現有的第二份經修訂和重述的公司註冊證書（“先前證書”），通過向特拉華州國務卿提交第二修訂和重列的公司註冊證書修正證書（“修正案”）來實施反向股票拆分。有關反向的更多信息

43

目錄

 

股票分割，包括追溯重報先前報告的上期股票和每股金額，見 附註1 — 業務描述、列報依據和重要會計政策、反向股票拆分、 包含在 未經審計的簡明附註 合併財務報表，包含在本季度報告第一部分第一項中。 該修正案於美國東部時間2023年9月13日下午4點01分（“生效時間”）生效，從而使反向股票拆分生效。A類普通股於2023年9月14日開盤時開始在納斯達克資本市場上按反向股票拆分調整後的基礎上交易。A類普通股的交易代碼仍然是 “ASTR”。反向股票拆分後，A類普通股被分配了一個新的CUSIP編號（04634X202）。截至2023年9月14日，我們在納斯達克資本市場的A類普通股每股收盤價為2.13美元。

2023 年 9 月 28 日，我們收到納斯達克資本市場的通知，稱我們已恢復遵守納斯達克的最低價格要求。無法保證我們的每股收盤價將保持在或高於1.00美元的最低出價要求。如果我們無法維持最低出價要求，則納斯達克隨後可能會發出缺陷通知，如果連續30個工作日無法彌補缺陷，則可能導致我們的A類普通股從納斯達克退市。

遵守最近發佈的證券交易委員會最終規則

網絡安全風險管理、戰略、治理和事件報告

2023年7月26日，美國證券交易委員會發布了其最終規則， 網絡安全風險管理、戰略、治理和事件報告， 它在 “聯邦公報” 上公佈30天后生效.

網絡安全風險管理、戰略和治理年度披露

在10-K表年度報告中，註冊人必須描述其評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的流程（如果有），包括網絡安全是否是整體風險管理計劃的一部分，是否聘請顧問、審計師或其他第三方，以及監督和識別使用第三方所帶來的風險的流程。披露還必須包括來自網絡安全威脅的任何風險是否以及如何對註冊人的業務戰略、經營業績或財務狀況產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

重大網絡安全事件報告

根據新規定，註冊人必須在確定重要性後的四個工作日內在8-K表格上報告 “重大” 網絡安全事件，並且必須描述事件的性質、範圍和時間以及對註冊人的重大影響或合理可能的重大影響。重要性的確定應基於聯邦證券法的重要性，包括對定量和定性因素的考慮。

生效日期

重大事件披露要求將於2023年12月18日或之後生效。較小的申報公司有180天的延期。截至2023年12月15日或之後的財政年度，風險管理、戰略和治理披露對所有註冊人均有效。我們將被要求在其截至2023年12月31日的10-K表年度報告中提供我們的風險管理策略和治理披露。從 2024 年 6 月開始，我們將需要在 8-K 表格上報告重大網絡安全事件。

內幕交易安排及相關披露

自2023年2月23日起，美國證券交易委員會通過了關於修正案的最終規則 內幕交易安排及相關披露。修正案包括要求註冊人根據第10b5-1條披露內幕交易政策和程序的新要求，這將要求每季度和每年詳細披露董事和高管10b5-1計劃。

小型申報公司以外的註冊人必須開始在2023年4月1日或之後開始提供披露報告。小型申報公司必須開始提供涵蓋2023年10月1日當天或之後開始的第一個完整期間的報告，公司必須開始按照其10-K表年度報告修正案的要求提供規模化的披露，該報告將於2024年提交在截至2023年12月31日的三個月內通過或終止的所有10b5-1計劃，此後按要求每季度在10-Q表上進行報告。目前，第16條高管或董事均未就出售或購買公司證券制定10b5-1計劃。

每日股票回購活動報告

5月3日，美國證券交易委員會通過了修正案，擴大了對國內公司發行人、外國私人發行人（FPI）和上市封閉式基金的現有股票回購披露要求。最終修正案要求報告每日回購活動，並增加有關股票回購計劃的理由和目標的報告。需要以表格形式披露每日量化股票回購數據，包括以下內容：

•
購買的股票數量，

44

目錄

 

•
每股支付的平均價格，
•
根據公開宣佈的計劃購買的股票數量，
•
根據公開宣佈的計劃仍可購買的最大股票總數或大約的美元價值，
•
在公開市場上購買的股票數量，
•
購買的旨在獲得第 10b-18 條中安全港資格的股票總數，以及
•
根據旨在滿足規則 10b5-1 (c)（稱為 “10b5-1 交易安排”）中肯定性辯護條件的計劃購買的股票總數。

申報實體還必須在回購計劃宣佈後的四個工作日內説明某些高管和董事是否購買或出售了受回購計劃約束的股票。

註冊人必須從涵蓋2023年10月1日當天或之後開始的第一個完整財政季度的申報開始，遵守規定。例如，第四季度從2023年10月1日開始的日曆年終實體必須從2023年12月31日起遵守其2023年12月31日的10-K表格（涵蓋該第四季度的活動），以及之後的10-Q表申報表。

高管薪酬回扣規則

2022年10月26日，美國證券交易委員會通過了新的《交易法》第10D-1條，指示美國證券交易所制定標準，要求註冊人制定和實施書面政策，以追回現任和前任執行官在需要進行會計重報時錯誤授予的基於激勵的薪酬。新規定和相關修正案還要求註冊人將其追回政策作為年度報告的附錄提交，並提供其他披露。新規則於2015年提出，並於2021年和2022年重新開放徵求意見，旨在實施《多德-弗蘭克法案》第954條的要求。

美國證券交易委員會已批准納斯達克提交的擬議薪酬回扣上市規則修正案，從而將生效日期定為2023年10月2日。公司必須不遲於2023年12月1日根據新的納斯達克上市規則第5608條採取合規的回扣政策，公司高管在2023年10月2日當天或之後收到的所有基於激勵的薪酬都將受到回扣；並且公司必須在2023年10月2日當天或之後提交的年度報告以及委託書和信息聲明中披露薪酬回扣。

2023 年 11 月 8 日，公司董事會通過了一項合規的回扣政策，該政策適用於公司高管在 2023 年 10 月 2 日當天或之後獲得的基於激勵的薪酬。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

鑑於我們處於早期運營階段，迄今為止，我們還沒有面臨重大市場風險。隨着我們擴大商業業務，我們預計將面臨外匯匯率和大宗商品價格風險，特別是與火箭推進劑、氦氣和鋁等相關的風險，以及潛在的其他市場風險，包括與利率或金融工具估值相關的風險。自截至2022年12月31日的年度以來，我們的市場風險沒有發生重大變化。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們維持披露控制和程序（該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義），旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括擔任首席執行官我們的首席執行官兼首席財務官，任職酌情擔任我們的首席財務官，以便及時就必要的披露做出決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映以下事實：存在資源限制，管理層必須作出判斷，評估可能的控制和程序相對於成本的好處。

截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序截至2023年9月30日尚未生效。

財務報告內部控制的重大弱點

45

目錄

 

重大缺陷是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，以至於我們的年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法及時防止或發現。具體而言，發現的重大弱點是：

控制環境

我們沒有設計和維護有效的控制環境，無法識別和降低導致以下重大缺陷的重大錯誤陳述的風險：

•
我們沒有為與編制財務報表相關的信息技術系統設計和維護有效的信息技術（“IT”）一般控制措施。具體而言，我們沒有設計和維護：
o
方案變更管理控制以確保適當識別, 測試, 批准和實施方案和數據變更,
o
用户訪問控制以確保適當的職責分離, 適當限制用户和特權進入適當人員,
o
計算機操作控制，以確保對數據的處理和傳輸以及數據備份和恢復進行監控，以及
o
程序開發控制，以確保新軟件開發得到適當的測試、授權和實施。
•
我們沒有設計和維持對正式確定某些政策和程序的有效控制。
•
我們沒有設計和維持對與之相關的會計系統中與日記賬分錄相關的業務流程的有效控制措施，包括日記賬分錄的編制和記錄。
•
我們沒有設計和維持對複雜交易和工具會計的有效控制措施，包括公募和私募認股權證的會計核算不準確以及與我們的可轉換工具相關的轉換會計的應用不準確。

風險評估

我們沒有設計和維持對有效風險評估的控制措施，包括：（i）識別、評估和傳達適當的目標，（ii）識別和分析實現這些目標的風險，以及（iii）識別和評估可能影響我們對財務報告的內部控制的業務變化。

控制活動

我們沒有設計和維護有效的控制活動，因為控制活動沒有充分 (i) 解決相關風險，(ii) 提供績效證據，(iii) 提供適當的職責分離，或 (iv) 運作精度不夠。

信息與通訊

我們沒有設計和維持對與內部和外部傳遞準確信息相關的信息和通信的控制，包括根據內部控制的目標、責任和職能提供信息。

監控活動

我們沒有設計和維持有效的監測控制措施來確定內部控制的組成部分是否存在並正在運作。

這些重大弱點導致重報了截至2021年6月30日的季度期間的額外實收資本、累計赤字並調整了可轉換優先股的贖回價值。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，這些重大缺陷還導致我們的賬目和披露出現審計調整和非實質性錯誤。

此外，這些重大弱點可能導致我們幾乎所有的賬户餘額或披露出現錯誤陳述，從而導致年度或中期合併財務報表出現無法預防或發現的重大錯報。

補救計劃

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，繼續努力設計和實施短期和長期補救計劃，以糾正我們在財務報告內部控制中的重大弱點，如下所述。我們專注於加強有效的內部控制措施的設計和實施，以改善我們對財務報告的內部控制並糾正這些重大弱點。

為了解決重大薄弱環節，管理層已經完成或正在進行：

46

目錄

 

•
擴大信息技術系統控制的管理和治理，包括加強；
o
計劃變更管理控制，確保計劃和數據變更得到適當識別、測試、授權和實施，並與業務和信息技術要求保持一致，
o
用户訪問控制以確保適當的職責分離, 適當限制用户和特權進入適當人員,
o
計算機操作控制，以確保對數據的處理和傳輸以及數據備份和恢復進行監控，以及
o
程序開發控制，以確保新軟件開發得到適當的測試、授權和實施。
•
我們正在正式制定會計和其他關鍵業務流程政策和程序。
•
我們正在對日記賬分錄的準備和審查實施和加強全面的業務流程控制，包括在2022年第三季度部署新的ERP系統，以及建立額外的控制措施以核實財務報表中交易的適當分類。
•
我們正在加強流程，以確定並適當地應用適用的會計要求，以更好地評估和理解複雜交易和工具的複雜會計準則的細微差別，並招聘更多有經驗的內部資源。我們加強了獲取會計文獻、研究材料和文件的渠道，並加強了與第三方顧問和專家的溝通，就如何將會計準則應用於複雜的交易和工具，以補充我們的內部資源。
•
我們正在加強特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈的 “內部控制——綜合框架（2013）” 所有組成部分的實施，並已完成一些改進。這包括改進我們的薩班斯-奧克斯利計劃、整個公司的整體風險評估流程以及評估控制活動的有效性，以幫助降低風險和支持實現內部審計所推動的目標。此外，我們已經完成了與執行財務報告內部控制相關的內部和外部責任分配，並將繼續監測僱用額外資源、外包外部資源的需求，並繼續酌情為現有資源提供額外培訓。

在我們繼續評估和評估未來財務報告內部控制的有效性時，管理層可能會修改上述行動或發現並採取其他措施來解決控制缺陷。儘管我們優先考慮實現內部控制的有效性，而不是財務報告和披露控制和程序，但在我們的補救工作，包括管理層確定的任何必要額外措施，持續完成、驗證和測試之前，上述重大弱點將繼續存在，管理層將無法得出已得到補救的結論。我們致力於持續改進，並將繼續努力審查我們對財務報告的內部控制。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

47

目錄

 

第二部分——其他信息

法律事項的討論以提及方式納入了第一部分第1項, 附註8-承付款和意外開支，這份10-Q表季度報告，應被視為第二部分第1項 “法律訴訟” 不可分割的一部分。

第 1A 項。風險因素

與先前在截至2022年12月31日的2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（經2023年3月31日修訂）和分別於2023年5月15日和2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的10-Q表季度報告中披露的風險因素沒有重大變化。

第 2 項。股權證券的未註冊銷售和收益的使用s

2023年11月6日，公司出售了公司兩名早期投資者（“過渡融資投資者”）的關聯公司，以每份認股權證的收購價為0.125美元，購買最多5,314,201股公司A類普通股，總收購價約為664,275美元，可立即行使，行使價為每股A類普通股0.808美元，但須進行某些調整，並將於11月到期 2028 年 6 月 6 日。公司打算將出售認股權證的收益用於一般公司用途。

認股權證的發行與過渡融資投資者完成我們的優先票據和向公司提供的約305萬美元貸款（“初始融資”）有關。認股權證和行使認股權證時可發行的任何認股權證（統稱為”證券”）過去和將來都不會根據《證券法》或任何其他司法管轄區的證券法進行註冊。根據《證券法》第4（a）（2）條和相應的D條例第506（b）條，這些證券過去和將要通過一項免於註冊的交易向過渡融資投資者發行和出售。根據D條例的定義，過渡融資投資者是 “合格投資者”，他們收購證券僅用於投資，不是為了公開發售或分配，也不是為了轉售。因此，根據《證券法》和任何適用的州證券法，未經註冊或豁免註冊，不得在美國發行或出售證券。

第 3 項。優先證券違約

我們的優先票據中對違約行為的討論以引用方式納入了第一部分第1項， 注 13 — 後續事件這是本10-Q表季度報告，應被視為第二部分第3項 “優先證券違約” 不可分割的一部分。

在我們違約優先票據後，優先票據作為初始融資的一部分被過渡融資投資者收購。關於初始融資，過渡融資投資者已同意免除優先票據下某些現有和潛在的違約和違約事件，包括中描述的違約事件 第一部分，項目 1，注13 — 後續事件本10-Q表季度報告，以及要求公司在2023年11月17日之前遵守優先票據中的最低流動性財務契約，以便公司有時間通過各種籌資和削減成本的舉措以及戰略交易籌集額外的流動性。

第 4 項。礦山安全披露

沒有。

第 5 項。其他信息

沒有。


 

48

目錄

 

第 6 項。展品

 

 

 

 

 

以引用方式納入

展覽

數字

描述

 

表單

 

SEC 文件編號

 

展覽

 

申報日期

3.1

 

Astra Space, Inc.第三次修訂和重述的公司註冊證書修正證書

 

8-K

 

001-39426

 

3.1

 

2023年9月13日

4.1

 

2023年8月4日證券購買協議下的初始票據表格

 

8-K

 

001-39426

 

4.1

 

2023年8月4日

4.2

 

2023年8月4日證券購買協議下的初始認股權證表格

 

8-K

 

001-39426

 

4.2

 

2023年8月4日

4.3

 

安全橋樑註釋的形式

 

8-K

 

001-39426

 

4.1

 

2023年11月8日

4.4

 

普通股購買權證的形式

 

8-K/A

 

001-39426

 

4.2

 

2023年11月13日

10.1

 

Astra Space, Inc. 與 Roth Capital Partners, LLC 於 2023 年 7 月 10 日達成的銷售協議

 

8-K

 

001-39426

 

1.1

 

2023年7月10日

10.2

 

Astra Space, Inc. 及其每個投資者之間的證券購買協議，日期為2023年8月4日

 

8-K

 

001-39426

 

10.1

 

2023年8月4日

10.3

 

阿斯利航天公司與富通顧問有限責任公司於2023年8月14日達成的和解協議和一般性新聞稿

 

8-K

 

001-39426

 

10.1

 

2023年8月16日

10.4

 

阿斯利太空公司於2023年11月6日簽訂的重申協議和綜合修正協議，阿斯利航天公司的每家子公司都是該協議的締約方。作為抵押代理人的JMCM Holdings LLC、SherpaVentures Fund II、LP和GLAS Americas LLC

 

8-K

 

001-39426

 

10.1

 

2023年11月8日

31.1*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。

 

 

 

 

 

 

 

 

31.2*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。

 

 

 

 

 

 

 

 

32.1**

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。

 

 

 

 

 

 

 

 

32.2**

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證.

 

 

 

 

 

 

 

 

101.INS

行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。

 

 

 

 

 

 

 

 

101.SCH

 

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

 

 

 

 

 

 

 

 

101.CAL

 

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

 

 

 

 

 

 

 

 

101.DEF

 

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

 

 

 

 

 

 

 

 

101.LAB

 

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

 

 

 

 

 

 

 

 

101.PRE

 

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

 

 

 

 

 

 

 

 

104

 

封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

49

目錄

 

* 隨函提交。

** 隨函提供。

50

目錄

 

SIG本質

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

Astra Space, Inc.

日期：2023 年 11 月 16 日

來自：

//Chris C. Kemp

Chris C. Kemp

首席執行官兼董事會主席兼首席執行官

 

 

 

 

日期：2023 年 11 月 16 日

 

來自：

/s/ 阿克塞爾·馬丁內斯

 

 

 

阿克塞爾·馬丁內斯

 

 

 

首席財務官、首席財務官兼首席會計官

 

51