2023年6月20日

羅伯特·斯坦

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回覆：保密分離協議和一般發佈

親愛的 Bob，

如前所述，您與MIMEDX集團有限公司（“MIMEDX”）的僱傭關係已結束，自2023年7月1日起生效。但是，為了表彰你為MIMEDX提供的服務，如果你選擇簽署隨附的保密離職協議和一般發佈協議（“協議”），你將獲得離職補助金。您有 60 天的時間考慮本協議的條款。如果你想接受該協議，請將你簽署的協議退還給 Kate Surdez，電子郵件地址為 ksurdez@mimedx.com (301.660.0592)。

無論您是否簽署協議，都必須將您擁有的任何公司發行的財產歸還給我注意。如果你的辦公室裏有個人物品，你可以聯繫我，安排一個雙方都方便的時間來取回這些物品。

您將在7月底收到最後一筆工資押金。您還將收到有關貴公司福利的信息，以及有關1985年《合併綜合預算調節法》的信息。

如果您對此事有任何疑問，請通過上面列出的電話號碼與我聯繫。

真誠地，

/s/ Kate Surdez

凱特·蘇爾德茲

分離協議和正式發佈

本分居協議和一般免責聲明（以下簡稱 “協議”）由羅伯特·斯坦（“員工”）和MIMEDX集團有限公司（“公司”）特此簽訂。此處可以將員工和公司分別稱為 “一方”，也可以統稱為 “雙方”。

鑑於，公司最近在喬治亞州瑪麗埃塔聘請員工擔任再生醫學和生物製劑創新總裁；

鑑於，公司和員工尋求根據本協議中規定的雙方商定的條款和條件脱離僱傭關係；

鑑於，公司向員工提供本協議所述的離職福利；

鑑於雙方希望在不承認責任的情況下最終徹底地解決他們之間的任何和所有問題、爭議或事項；以及

因此，考慮到下述承諾和契約，各締約方均打算受法律約束，特此商定如下：

1。離職日期; 最終薪水; 和終止僱傭金.

(a) 自2023年7月1日（“離職日期”）起，員工在公司的僱傭關係完全永久終止。只有員工在離職日期當天或之後簽署本協議，本協議才會生效。離職日期之後，員工不得出於任何目的自稱是公司的員工、代理人或代表，也不會代表公司直接或間接參與或嘗試從事任何業務，也不會以可能對公司具有約束力的其他方式行事。

(b) 根據公司的正常工資慣例，公司將向員工支付員工在離職日期之前獲得的所有未付工資的最後一筆款項，包括但不限於應計但未使用的休假補助金，但須遵守所有適用的税款和扣除額，方法是將該金額郵寄給員工，或者，如果員工在公司工作期間選擇通過直接存款支付，則將這筆款項直接存入員工的指定銀行賬户。員工承認，除了本第 1 (b) 款所述的最終工資外，公司不欠員工任何其他工資、福利、休假（帶薪或無薪）、加班費、獎金、補償或其他任何形式的報酬。

(c) 如果員工加入了員工在公司工作期間有資格獲得的團體醫療、牙科和/或視力福利計劃，則員工在上述計劃下的保險將持續到離職日期當月的最後一天。此後，根據1985年聯邦《合併綜合預算調節法》（“COBRA”），在延長的保險期到期後，員工可能有資格選擇繼續承保此類保險福利。員工將收到有關COBRA下此類保險的適當通知和表格。除非協議第 2 節中另有規定，否則員工將全權負責以適當和及時的方式選擇和註冊 COBRA 延續保險，並支付與該類 COBRA 保險相關的所有必要款項，包括任何保費。

(d) 離職日期之後，員工將不再參與所提供的任何員工福利計劃、政策或計劃，也將不再有資格參與任何員工福利計劃、政策或計劃

由公司承擔，除非此類員工福利計劃、政策或計劃的條款和條件或適用法律另有規定。根據員工福利計劃或計劃的條款以及適用法律，本協議中的任何內容均不構成對員工在公司此類員工福利計劃或計劃下可能擁有的任何既得福利的任何權利的放棄。

1. 考慮。

(a) 離職補助金和COBRA補貼付款。根據本協議，並考慮到員工執行本協議以及本協議中規定的所有索賠的承諾、契約、協議和一般免責聲明，公司同意向員工或其代表付款，員工同意接受以下條款：

(i) 總金額九百九十四千五百美元（994 500美元）（“離職金”）。員工承認，離職補助金等於其當前工資的15個月和目標時15個月的獎金。離職補助金，減去適用的税款和扣除額，將存入員工的銀行賬户。這筆款項將被扣税，並將在國税局的W-2表格中申報；以及

(ii) 如果員工向公司提供文件，證明他及時、正確地為醫療計劃、牙科計劃和視力計劃註冊了 COBRA 保險，則員工將繼續按員工及其符合條件的受撫養人的當前 “在職” 員工繳款率（如適用）參與這些計劃，公司將向保險金的 “僱主” 份額支付扣除適用的税款和扣除額，最長不超過 15 個月（“COBRA” 補貼支付”）。COBRA補貼金將代表公司直接支付給公司的COBRA保險第三方提供商；前提是，如果在COBRA允許的期限之後無法繼續參與此類計劃，則公司將直接向員工支付COBRA補貼金。

(b) 離職補助金和COBRA補貼支付的時間和條件。假設員工將本協議的副本退還給公司，並且沒有根據第 20 節撤銷協議，則公司將在離職日期後的第六十五（65）天向員工提供第 2 (a) 節所述的對價。員工承認並同意，除非員工將簽署的協議退還給公司而不予撤銷，否則不得向員工支付本協議規定的任何款項或福利，包括第 2 (a) 節中描述的對價。

(c) 税收後果。員工同意並承認，他應對任何聯邦、州或地方政府、機構或任何其他税務機關、法院或法庭確定應繳的與上述和解款有關的所有税款、評估、利息和罰款承擔全部責任，包括但不限於任何聯邦、州和地方預扣税和社會保障税，但公司在付款時需要向FICA繳納的原始繳款除外。員工承諾他沒有依靠公司就任何納税義務或後果提供建議。

(d) 充分考慮。員工理解、同意並承諾，第 2 (a) 節中規定的對價超過員工從公司離職時本應獲得的報酬，除非員工簽訂本協議，否則員工不會獲得上述對價。員工認為第 2 節中規定的對價是充分的，也是對第 4 節所述員工可能對公司提出的所有索賠的完整、最終和徹底的和解。

員工明確理解、同意並承諾公司無需出於任何原因支付任何款項，包括但不限於支付任何律師費或費用，以及就員工可能主張的任何索賠或權利向員工或任何個人、繼承人、遺產、律師、代表、繼承人、受讓人或代表員工行事的代理人支付任何款項。

2. 已發佈的派對。在本協議中，“被釋放方” 是指：

(a) MIMEDX Group, Inc. 及其所有過去、現在和未來的前身、繼任者、關聯公司、母公司、子公司、部門和關聯公司，包括但不限於 MIMEDX Group, Inc. 遣散計劃；以及

(b) 任何過去或現在的前任、子公司、關聯公司和福利計劃，以及他們過去、現在和未來的每位高級職員、董事、受託人、成員、管理人員、代理人、律師、員工和保險公司，以及任何此類人員或與MIMEDX Group, Inc.和MIMEDX Group, Inc.相關的實體的繼承人、繼任者和受讓人；

(c) 第 3 (a) 或 (b) 節所述任何實體的所有過去、現在和未來的合夥人、股東、董事、高級職員、受託人、經理、員工、律師、代理人、福利計劃（及其贊助人、受託人和管理人）、保險公司、再保險公司、成員和僱員。

3. 所有索賠的普遍免責聲明。作為對第 2 節所述對價的交換，員工為自己並代表其繼承人、遺產、代表、繼承人、受讓人和代理人，特此明確無條件地免除公司和所有其他被解除方在員工執行本協議之日前任何時候產生的任何和所有索賠，包括但不限於因員工受僱於公司而產生的或以任何方式與之相關的所有索賠，或者終止該項工作。

(a) 本一般性索賠免責聲明涵蓋但不限於：

(i) 根據任何可能的法律、衡平法、合同或侵權理論提出的任何和所有索賠，包括但不限於因不當解僱、違反公共政策而終止僱用、疏忽監督、造成情緒困擾、欺詐、承諾禁止反言、違反合同（違反本協議除外）、違反任何其他法律、公平或信託義務、干涉合同或潛在經濟利益、非法監禁、攻擊、毆打、誹謗、疏忽、人身傷害和侵犯隱私；

(ii) 根據任何可能的法定理論提出的任何和所有索賠，包括但不限於經修訂的以下法規：1964年《民權法》第七章、1991年《民權法》、《美國法典》第42章第1981至1988條、《移民改革和控制法》、《美國殘疾人法》、《康復法》、《同工同酬法》、《莉莉·萊德貝特公平薪酬法》、《就業年齡歧視法》、《老年人法》《工人福利保護法》；《懷孕歧視法》、《遺傳信息》《非歧視法》、《家庭和病假法》、《職業安全與健康法》、《僱員退休收入保障法》、《薩班斯奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、《國家勞資關係法》、《工人調整和再培訓通知法》、《統一服務就業和再就業權利法》、《健康保險和便攜性問責法》、《公平信用報告法》、《僱員測謊儀保護法》以及任何州或地方法規禁止就業的法令、法規或行政命令基於任何受法律保護的特徵的歧視，

禁止對與休假有關的 “舉報” 或任何其他受法律保護的活動進行報復，或以其他方式規範員工在公司的僱用或與公司離職有關的活動；

(iii) 員工在執行本協議之日當天或之前對公司或任何被解僱方提出、已經或可能提出的任何種類或性質的任何索賠，無論是已知還是未知，包括但不限於任何持續影響；以及

(iv) 任何和所有在任何時候或目前代表員工就本協議或其根據本協議免除的任何其他索賠或權利提出的任何及所有費用、費用和費用索賠。

(b) 本協議不得放棄或被解釋為放棄：(i) 法律規定不得放棄的員工的任何索賠或權利；(ii) 員工對與員工離職公司有關的失業補償金可能擁有的任何索賠或權利；(iii) 員工對員工根據公司任何員工福利計劃或計劃可能有資格獲得的任何既得福利可能擁有的任何索賠或權利；(iv) 任何員工執行本協議之日後產生的索賠或權利；(v) 與之相關的任何索賠本協議的執行；以及 (vi) 員工因員工擔任公司及其子公司的員工、管理人員和董事而產生的或與之相關的第三方索賠的任何權利或索賠，員工根據這些實體的公司註冊證書和章程、員工作為當事方的任何賠償協議以及公司或子公司持有的提供賠償保險的任何保險單（受制於並遵守條款）此類文件、協議和政策）。

(c) 雙方瞭解，本協議中的任何內容均不禁止員工向任何政府機構或實體（包括但不限於美國平等就業機會委員會、國家勞資關係委員會、司法部、證券交易委員會、國會或任何機構檢查員）提出行政指控或投訴，或以其他方式舉報任何可能違反聯邦法律或法規的行為，或披露受聯邦法律或法規舉報舉報人條款保護的其他信息將軍，或參與或合作任何此類聯邦、州或地方行政機構對此類指控或舉報的違法行為進行的任何調查。但是，如果任何聯邦、州或地方行政機構或任何其他第三方代表員工提出因公司僱用或終止該僱傭而引起或與之有關的任何索賠，則員工放棄其獲得金錢、禁令或其他救濟的權利。這意味着，如果行政機構或任何其他個人或實體根據員工在執行本協議之日之前採取的任何行動向公司或任何其他被解僱方提出索賠，則通過執行本協議，員工將放棄任何獲得追償的權利，並且該員工將向公司和其他被解除方解除在執行本協議之日之前根據本第 4 節所述的任何和所有索賠。

4. 肯定。員工申明：(a) 員工沒有以任何形式或論壇對公司或任何其他被釋放方提出或促成提起任何索賠、投訴、申訴或訴訟；(b) 除第 2 (a) 節所述的款項外，公司不欠員工休假（帶薪或無薪）、薪酬、工資、獎金、佣金或其他任何形式的付款或福利；(c) 公司絲毫沒有幹擾員工行使任何權利，也沒有剝奪員工根據員工提供的任何福利或權利《退休收入保障法》、《家庭和病假法》、《國家勞資關係法》、《公平勞動標準法》或《制服服務法》

《就業和再就業權利法》；（d）員工沒有遭受員工尚未提出工傷補償申請的工傷或疾病；（e）在簽署本協議之前，員工沒有從事任何可能違反本協議第7、8、10或11節的行為。員工承認並理解，上述確認的真實性和準確性是本協議的重要條款，沒有該條款，公司就無法簽訂本協議。

5. 不承認有不當行為。雙方同意，無論出於何種目的，本協議或為本協議提供對價均不得被視為或解釋為公司或員工承認任何形式的責任或非法行為，或任何責任或任何形式的非法行為的證據。前一句中的任何內容均不妨礙公司引入本協議以確定員工的索賠已得到解決和/或解除，也不得妨礙任何一方引入本協議以證實存在違反本協議的情況。

6. 保密協議。在遵守第 4 (c) 節的前提下，除非法律另有要求，否則員工同意他不會直接或間接、具體或一般地向任何個人、公司、協會、政府機構或其他實體披露、傳播或宣傳，或安排或允許向任何個人、公司、協會、政府機構或其他實體披露、傳播或宣傳，(i) 本協議的條款和條件，包括向員工支付的任何款項；以及 (iii) 與本協議相關的所有和解討論的內容；(iii) 任何非公開討論的內容有關員工在公司工作的信息；或 (iv) 對公司或任何被釋放方提出或可能提出或主張的任何不當行為索賠或指控，或任何此類索賠或指控的依據，但此類信息可以：(a) 向員工的會計師、律師、家庭伴侶和/或配偶披露，前提是他們在適用法律、規則、守則或法規允許的最大範圍內，同意保持《協定》的機密性；(b) 在必要的範圍內向適當的税務機關報告收入；（c）迴應具有管轄權的法院的命令或根據其授權發出的傳票；（d）迴應州或聯邦政府機構發出的任何傳票；或（e）法律另有要求。如果任何個人或實體（包括但不限於任何政府機構）傳喚員工作證或出示文件（在證詞、法庭訴訟或其他方面），以任何方式與公司和/或任何被釋放方和/或本協議僱用員工有關，除非本協議第 4 (c) 節另有規定並受本協議第 4 (c) 節的約束，或者法院或政府機構的命令禁止，將此類請求立即通知威廉·F·赫爾斯先生或其繼任者公司。

雙方承認並同意，本協議第 7 節是對員工對公司承擔或可能承擔的任何其他義務（無論是合同義務還是其他義務）的補充，不得被視為或解釋為取代或衝突

雙方承認並同意，本第7節是本協議的實質性條款，任何違反本第7節的行為均構成對本協議的重大違反。

7. 不貶損協議。在遵守第 4 (c) 節的前提下，除非法律另有要求，否則員工將避免直接或間接發表任何對公司或任何其他被髮布方產生不利影響的評論、進行宣傳或採取任何其他行動。雙方承認並同意，本第8節是本協議的實質性條款，任何違反本第8節的行為均構成對本協議的重大違反。

雙方承認並同意，本協議第8節是對員工應承擔或可能對公司承擔或可能承擔的任何其他義務（無論是合同義務還是其他義務）的補充，不得被視為或解釋為取代或衝突。

8. 合作。除本協議第4 (c) 節另有規定外，員工同意，對於任何與他在公司工作期間發生的事件或事件有關的任何索賠、訴訟、仲裁或訴訟的調查、辯護或起訴，或將來可能針對公司或代表公司提起的訴訟、訴訟、仲裁或訴訟，他將合理地與公司合作。員工的合作應包括但不一定限於：(i) 參加與公司代表和/或律師的會議並如實回答他們提出的問題；(ii) 提供或出示與此類索賠、訴訟、仲裁或訴訟相關的文件（如適用），前提是此類文件由員工擁有、保管或控制，由公司代表和/或律師不時要求提供；(iii) 執行真實、完整的聲明或宣誓書；以及 (iv)在無需傳票的情況下作為證人出庭作證、審判、仲裁聽證會或其他訴訟程序，並如實、完整地作證。公司同意根據不時生效的任何適用的公司政策，向員工報銷與此類合作相關的所有合理的自付費用，包括合理的差旅費用，前提是員工提前就其報銷申請提供書面通知並提供令人滿意的費用文件。本條款中的任何內容均不得解釋或適用以迫使員工有義務違反任何法律或法律義務。此處的任何內容均無意不當幹擾員工的其他業務或個人活動，公司應盡合理努力確保由此請求的任何合作不會對任何後續工作造成不當幹擾，並且如果此類合作不合理地幹擾員工的後續工作，則只有在公司真誠地認定有合理必要的情況下，才會提出要求。

9. 歸還公司財產。員工聲明並保證，他已歸還公司發行的所有財產，包括但不限於信用卡、鑰匙、筆記本電腦、移動設備和其他計算設備，包括所有相關的外圍設備，例如電池和電源線、計算機軟件、文件、手冊、信件、筆記、記錄、圖紙、筆記本、報告以及員工在代表公司或代表公司開展業務時接收、獲取、準備、使用或維護的任何其他文件和有形物品，無論是維護的在員工的辦公室、家中或任何其他地點和所有形式，包括電子形式，並明確包括包含機密信息的文檔和有形物品。員工不會直接或間接地保留、披露或進一步使用任何此類公司財產。

10. 現有的離職後義務。員工承認並同意，本協議中的任何內容均不得以任何方式限制、限制、減少、免除或以其他方式減少員工在本協議之前簽訂的任何協議、公司的任何既定政策和/或管轄法律（包括但不限於遣散協議、MIMEDX 保密和非招標協議、MIMEDX 員工發明轉讓協議和 MIMEDX 非競爭協議）下對公司的任何離職後義務。

11. 無再就業權。員工承認，在員工簽署本新聞稿後，公司和任何其他被釋放方都沒有義務僱用或重新僱用員工。

12. 修正案。本協議不得修改、修改或更改，除非雙方以書面形式簽署，其中特別提及本協議並附有本協議的副本。

13. 完整協議。本協議代表幷包含了雙方就其中的主題事項達成的全部諒解。雙方明確承認並承認，除本協議中包含的協議外，雙方之間沒有其他口頭協議、諒解或陳述，特此明確終止任何此類先前的協議或諒解。本協議對雙方的執行人、管理人、個人代表、繼承人和/或繼承人和受讓人具有約束力，並應使他們受益。

14. 可分割性。如果具有合法管轄權的法院裁定本協議的任何條款、條件、條款或規定依法無效或不可執行，則只能從本協議中刪除該條款、條件、條款或條款，並且本協議在所有其他方面保持完全效力和效力，但是，如果第 4 節中所有索賠的總體發佈被視為無效或不可執行，則員工同意輸入轉化為由和起草的針對被釋放方的所有索賠的有效總體免責聲明令公司滿意。此外，如果法院認定本協議的任何部分過於寬泛或不合理，則應通過縮小或部分執行該條款中被認為過於寬泛或不合理的部分來最大限度地使此類條款生效。

15.施工。本協議是雙方談判達成的，不得對任何一方進行解釋。

16. 適用法律。本協議應受格魯吉亞法律的管轄和解釋，不考慮法律衝突原則。

17. 諮詢律師；自願釋放。員工承認，在執行本協議之前，已建議他諮詢律師，並提供了公平合理的機會。員工進一步承認，他已仔細閲讀並完全理解本協議的所有條款，並且他是出於自己的自由意志、行為和行為執行本協議的，沒有受到任何脅迫，也完全瞭解其性質和後果。

18. 考慮期。員工承認，他有機會在六十 (60) 天（“對價期”）內考慮本協議，這是一個合理的時間段。如果員工在對價期到期之前執行本協議，則員工將因此免除對價期的剩餘部分。

19. 撤銷期。員工在執行本協議後的七 (7) 個日曆日內可以撤銷本協議（“撤銷期”）。為了使撤銷有效，員工必須在撤銷期到期之前向 Kate Surdez 發出書面通知，告知他已撤銷本協議，電子郵件地址為 ksurdez@mimedx.com。如果員工按照本節的規定撤銷本協議，則公司在本協議下沒有任何義務，包括支付第 2 節所述的任何款項。如果員工未按照本節的規定撤銷本協議，則本協議將在員工執行本協議後的第八（8）天（“生效日期”）生效。

20. 知情和自願放棄年齡歧視索賠。員工承認自己簽訂了本協議，並放棄了所有年齡歧視索賠

根據《就業年齡歧視法》，如《美國法典》第29篇第 626 (f) 節所述，在 “知情和自願” 的基礎上。

21. 在同行中執行。本協議可在兩個或多個對應方中執行，它們共同構成同一個文書。

22. 電子副本。雙方承認並同意，由雙方簽署的本協議的電子副本構成該協議的正本。

下一頁的簽名

員工發誓他已經仔細閲讀了上述協議，該員工完全瞭解協議的內容，員工瞭解簽署協議的重要性和後果，並且該員工有充分、公平的機會請律師解釋協議的所有內容和後果。

員工選擇執行本協議，履行本協議中規定的承諾，從而自由和知情地獲得本協議中規定的款項和其他福利，並在適當考慮後簽訂本協議，意在放棄、解決和解僱員工對公司提出或可能提出的所有索賠。

為此，自下述日期起，員工和公司有意和自願地簽署了本協議，以昭信守：