附錄 99.1

KPMG LLP

1100 套房

核桃街 1000 號

密蘇裏州堪薩斯城 64106-2162

獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會

Hostess Brands， Inc.：

對合並財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的Hostess Brands, Inc.及其子公司（以下簡稱 “公司”）的合併資產負債表、截至2022年12月31日的三年中每年 的相關合並運營報表、綜合收益、股東權益和現金流以及相關附註（統稱為 合併財務報表）。我們認為，根據美國公認的會計原則，合併財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三年期中每年的經營業績和現金流 。

意見的依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表表表達 意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們必須對公司保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的 保證，即合併財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行程序以評估合併財務 報表的重大錯報風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關合並財務報表中金額和披露內容的證據。我們的 審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計，以及評估合併財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的 依據。

關鍵審計事項

下文傳達的 關鍵審計事項是本期對合並財務報表的審計中出現的問題，該審計已傳達或要求提交給審計委員會，且：（1）與對合並財務報表具有重要意義的賬目或 披露有關，（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通絲毫不會改變我們對整個 合併財務報表的看法，而且，通過傳達以下關鍵審計事項，我們也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

評估客户交易補貼

正如合併財務報表附註1所述，公司記錄了客户貿易補貼準備金， 主要包括定價補貼和與向客户銷售相關的銷售計劃。這些計劃的估計成本所記錄的負債取決於最終購買量活動、客户參與度 級別以及這些計劃的相關結算率等因素。截至2022年12月31日，該公司的客户交易補貼負債為6,220萬美元。

我們將對某些客户交易補貼的評估確定為關鍵的審計事項，因為評估公司的估計需要更高的審計師判斷力 。這是由於結算金額的不確定性，結算金額通常發生在相關銷售交易之後的某個時期，尤其是對零售商從分銷商處購買量的估計 。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了 的設計，並在分解層面上測試了與公司交易流程相關的某些內部控制措施的運營有效性。這包括與公司交易支出趨勢相關的控制措施和基於最終結算的 回顧分析。我們按貿易補貼類型分析了負債，以確定異常趨勢。我們通過將歷史估計值與最終 結算進行比較，評估了公司準確估計其客户交易補貼的歷史能力。我們將期末後的結算樣本與公司先前確認的金額進行了比較。

/s/畢馬威會計師事務所

自2013年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

密蘇裏州堪薩斯城

2023年2月21日

2

HOSTESS BRANDS, INC

合併資產負債表

（金額以千計，股票除外）

		十二月三十一日 2022				十二月三十一日 2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物		$	98,584			$	249,159
短期投資			17,914				—
應收賬款，淨額			168,783				148,180
庫存			65,406				52,813
預付費和其他流動資產			16,375				10,564
流動資產總額			367,062				460,716
財產和設備，淨額			425,313				335,305
無形資產，淨額			1,920,880				1,944,392
善意			706,615				706,615
其他資產，淨額			72,329				19,283
總資產		$	3,492,199			$	3,466,311
負債和股東權益
流動負債：
在一年內償還的長期債務和租賃債務		$	3,917			$	14,170
一年內應付的應收税款協議義務			12,600				11,600
應付賬款			85,667				68,104
客户貿易補貼			62,194				52,746
應計費用和其他流動負債			59,933				47,009
流動負債總額			224,311				193,629
長期債務和租賃債務			999,089				1,099,975
應收税款協議債務			123,092				134,265
遞延所得税負債			347,030				317,847
其他長期負債			1,593				1,605
負債總額			1,695,115				1,747,321
承付款項和或有開支（注14）
截至2022年12月31日，A類普通股，面值0.0001美元，已授權2億股，已發行142,650,344股 ，已發行133,117,224股已發行股票，截至2021年12月31日，已發行142,031,329股股票和已發行138,278,573股已發行股票			14				14
額外實收資本			1,311,629				1,303,254
累計其他綜合收益（虧損）			35,078				(506	)
留存收益			639,595				475,400
庫存股			(189,232	)			(59,172	)
股東權益			1,797,084				1,718,990
負債和股東權益總額		$	3,492,199			$	3,466,311

見合併財務報表附註。

3

HOSTESS BRANDS, INC

合併運營報表

（金額以千計，股票和每股數據除外）

		年終了				年終了				年終了
		十二月三十一日				十二月三十一日				十二月三十一日
		2022				2021				2020
淨收入		$	1,358,207			$	1,142,036			$	1,016,609
銷售商品的成本			892,528				732,053				660,970
毛利			465,679				409,983				355,639
運營成本和支出：
廣告和營銷			62,754				51,683				45,724
賣出			40,542				36,288				46,729
一般和行政			119,453				99,173				92,860
客户關係的攤銷			23,512				23,510				26,510
企業合併交易成本			—				—				4,282
應收税款協議重新計量			(860	)			(1,409	)			760
其他運營費用			—				—				3,464
運營成本和支出總額			245,401				209,245				220,329
營業收入			220,278				200,738				135,310
其他（收入）支出：
利息支出，淨額			40,950				39,762				42,826
認股權證負債公允價值的變化			—				(566	)			(39,941	)
其他費用（收入）			(31,956	)			1,730				3,723
其他支出總額			8,994				40,926				6,608
所得税前收入			211,284				159,812				128,702
所得税支出			47,089				40,513				20,405
淨收入			164,195				119,299				108,297
減去：歸屬於非控股權 權益的淨收益			—				—				3,621
歸屬於A類股東的淨收益		$	164,195			$	119,299			$	104,676
每股 A 類股票的收益：
基本		$	1.20			$	0.91			$	0.84
稀釋		$	1.19			$	0.86			$	0.51
加權平均已發行股數：
基本			136,768,310				131,571,733				124,927,535
稀釋			137,924,471				138,198,176				127,723,488

見合併財務報表附註。

4

HOSTESS BRANDS, INC

綜合收益合併報表

（金額以千計）

		年終了				年終了				年終了
		十二月三十一日				十二月三十一日				十二月三十一日
		2022				2021				2020
淨收入		$	164,195			$	119,299			$	108,297
其他綜合收入：
被指定為現金 流量套期保值的利率互換和外幣合約的未實現收益（虧損）			51,566				8,973				(16,870	)
重新歸類為淨收入			(3,309	)			4,503				3,886
所得税優惠（費用）			(12,673	)			(3,575	)			3,421
綜合收入			199,779				129,200				98,734
減去：歸因於非控制性 權益的綜合收益			—				—				2,749
歸屬於A類股東的綜合收益		$	199,779			$	129,200			$	95,985

見合併財務報表附註。

5

HOSTESS BRANDS, INC

股東權益合併報表

（金額以千計）

A 級投票 普通股

B 類投票 普通股

額外 付費 資本

累積的 其他 全面 收入 （損失）

已保留收益

國庫股

總計 股東 公平

非控制性 利息

股份

金額

股份

金額

股份

金額

餘額——2019年12月31日

122,107

$

12

8,411

$

1

$

1,123,805

$

(756

)

$

251,425

—

$

—

$

1,374,487

$

94,432

綜合收益（虧損）

—

—

—

—

—

(8,691

)

104,676

—

—

95,985

2,749

基於股份的薪酬，包括2,167美元的所得税

223

—

—

—

10,838

—

—

—

—

10,838

—

交易所

8,411

1

(8,411

)

(1

)

94,719

(960

)

—

—

—

93,759

(93,759

)

分佈

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(3,422

)

行使員工股票期權和認股權證

50

—

—

—

690

—

—

—

—

690

—

為員工股票獎勵繳税

—

—

—

—

(1,440

)

—

—

—

—

(1,440

)

—

公共認股權證的重新分類

—

—

—

—

68,503

—

—

—

—

68,503

—

回購普通股

(444

)

—

—

—

—

—

—

444

(6,000

)

(6,000

)

—

交易所產生的應收税款協議，扣除所得税11,818美元

—

—

—

—

(16,097

)

—

—

—

—

(16,097

)

—

餘額——2020年12月31日

130,347

13

—

—

1,281,018

(10,407

)

356,101

444

(6,000

)

1,620,725

—

綜合收入

—

—

—

—

—

9,901

119,299

—

—

129,200

—

基於股份的薪酬

224

—

—

—

9,585

—

—

—

—

9,585

—

行使員工股票期權

313

—

—

—

4,488

—

—

—

—

4,488

—

行使公開認股權證

881

—

—

—

9,632

—

—

—

—

9,632

—

公募認股權證的無現金行使，扣除500美元的費用

9,823

1

—

—

—

—

—

—

—

1

—

為員工股票獎勵繳税

—

—

—

—

(1,767

)

—

—

—

—

(1,767

)

—

認股權證的重新分類

—

—

—

—

298

—

—

—

—

298

—

回購普通股

(3,309

)

—

—

—

—

—

—

3,309

(53,172

)

(53,172

)

—

餘額——2021年12月31日

138,279

14

—

—

1,303,254

(506

)

475,400

3,753

(59,172

)

1,718,990

—

綜合收入

—

—

—

—

—

35,584

164,195

—

—

199,779

—

基於股份的薪酬

382

—

—

—

10,450

—

—

—

—

10,450

—

行使員工股票期權

236

—

—

—

3,970

—

—

—

—

3,970

—

為員工股票獎勵繳税

—

—

—

—

(6,045

)

—

—

—

—

(6,045

)

—

回購普通股

(5,780

)

—

—

—

—

—

—

5,780

(130,060

)

(130,060

)

—

餘額——2022年12月31日

133,117

$

14

—

$

—

$

1,311,629

$

35,078

$

639,595

9,533

$

(189,232

)

$

1,797,084

$

—

見合併財務報表附註。

6

HOSTESS BRANDS, INC

合併現金流量表

（金額以千計）

		年終了 十二月三十一日 2022				年終了 十二月三十一日 2021				年終了 十二月三十一日 2020
經營活動
淨收入		$	164,195			$	119,299			$	108,297
折舊和攤銷			60,086				51,681				54,940
資產出售減值和虧損			—				—				3,329
債務折扣攤銷			1,514				1,238				1,289
應收税款協議重新計量			(860	)			(1,409	)			760
認股權證負債公允價值的變化			—				(566	)			(39,941	)
外幣未實現虧損（收益）			631				(503	)			2,061
非現金租賃費用			462				1,247				571
基於股份的薪酬			10,450				9,585				8,671
短期投資的已實現和未實現收益			(490	)			—				—
遞延税			16,511				18,995				16,806
扣除收購和處置後的運營資產和負債變動：
應收賬款			(20,763	)			(22,728	)			4,434
庫存			(12,593	)			(3,465	)			5,824
預付費和其他流動資產			(5,959	)			9,876				(5,301	)
應付賬款和應計費用			26,072				13,723				1,900
客户貿易補貼			9,546				6,056				(4,397	)
經營活動提供的淨現金			248,802				203,029				159,243
投資活動
購買財產和設備			(119,374	)			(60,803	)			(51,983	)
收購短期投資			(80,424	)			—				—
短期投資到期所得收益			63,000				—				—
收購業務，扣除現金			—				—				(316,013	)
收購和開發軟件資產			(11,123	)			(4,622	)			(6,269	)
用於投資活動的淨現金			(147,921	)			(65,425	)			(374,265	)
籌資活動
償還長期債務和融資租賃債務			(108,375	)			(11,167	)			(11,168	)
長期債務發放所得的收益，扣除已支付的費用			—				—				136,888
對非控股權益的分配			—				—				(3,422	)
回購認股權證			—				—				(2,000	)
回購普通股			(130,060	)			(53,172	)			(6,000	)
支付與淨髮放員工股票獎勵相關的税款			(6,045	)			(1,767	)			(1,440	)
應收税款協議付款			(9,313	)			(9,270	)			(10,327	)
行使期權和認股權證所得現金，扣除費用			3,970				14,121				690
由（用於）融資活動提供的淨現金			(249,823	)			(61,255	)			103,221
匯率變動對現金和現金等價物的影響			(1,633	)			(224	)			(252	)
現金和現金等價物的淨增加（減少）			(150,575	)			76,125				(112,053	)
期初的現金和現金等價物			249,159				173,034				285,087
期末的現金和現金等價物		$	98,584			$	249,159			$	173,034
現金流信息的補充披露
已支付的利息，扣除資本化金額		$	39,419			$	38,567			$	41,776
繳納的淨税款		$	28,003			$	12,081			$	5,825
非現金投資的補充披露
應計資本支出		$	8,638			$	2,244			$	4,718

見合併財務報表附註。

7

HOSTESS BRANDS, INC

合併財務報表附註

1。重要會計政策摘要

業務描述

Hostess Brands, Inc. 是一家總部位於堪薩斯州萊內克薩的特拉華州公司。合併財務報表包括Hostess Brands, Inc.及其子公司（統稱公司）的賬目。該公司是一家領先的甜食 零食公司，專注於在 Hostess 的領導下在北美開發、製造、營銷、銷售和分銷零食^®還有 Voortman^®品牌。該公司生產各種全新和經典零食，包括標誌性的 Hostess^®Donettes^®，Twinkies^®, CupCakes, 叮咚們^®還有 Zingers^®，還有各種各樣的 Voortman^®餅乾和威化餅。《女主人》^®品牌的歷史可以追溯到 1919 年，當時 Hostess^®CupCake 被介紹給公眾，其次是 Twinkies^®在 1930 年。

演示基礎

公司的運營主要通過其全資運營子公司Hostess Brands, LLC（HBLLC）及其子公司Voortman Cookies Limited進行。Hostess Brands, Inc. 是一家控股公司，除了截至2022年12月31日和2021年12月31日分別為1,670萬美元和5,620萬美元的現金和現金等價物、應收税款協議負債、對子公司的投資以及與HBLLC收益相關的流動和遞延 所得税資產和負債外，沒有其他重要的 資產或業務。此處包含的合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（U.S. GAAP）以及美國證券交易委員會（SEC）的規章制度編制的。隨附的合併財務報表包括Hostess Brands, Inc.及其全資、多數股權或控股子公司的賬目 。在合併中，所有公司間餘額和交易均已清除。

運營子公司由Hostess Brands, Inc.的直接子公司Hostess Holdings全資擁有。在B類股票的最終交易之前（如下所述），Hostess Brands, Inc.持有Hostess Holdings的100％普通合夥權益以及公司合併財務報表中的Hostess Holdings。Hostess Holdings的其餘有限合夥權益由B 類股票的持有人持有。

C. Dean Metropoulos及其控制下的實體（Metropoulos實體）主要通過Hostess Holdings LP（Hostess Holdings）的B類有限合夥單位（B類單位）和同等數量的公司B類普通股（B 類股票）持有對 公司的股權投資。每個B類單位，加上Metropoulos Entities持有的B類股票，均可兑換成公司A類普通股的股份。B類單位的權益作為非控股權益反映在 合併財務報表中。在截至2020年12月31日的年度中，Metropoulos Entities將其所有剩餘的B類單位和B 類股票兑換成了A類普通股。截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有未償還的B類單位或B類股票， 2022年12月31日或2021年12月31日的合併資產負債表上也沒有報告任何非控股權益。

在Metropoulos Entities最終交換B類 單位之後，包括Hostess Holdings在內的所有子公司均由公司全資擁有。

在最後一次交換B類單位之前， 公司確定有限合夥企業Hostess Holdings是一家可變權益實體（VIE），公司是VIE的主要受益人。公司確定，由於其對Hostess Holdings普通合夥單位的所有權，公司有權指導Hostess Holdings的所有活動，而有限合夥人 個人或集體沒有實質性的啟動權或參與權。Hostess Holdings佔公司資產的大部分。

該公司有一個應舉報的 細分市場：零食。

8

HOSTESS BRANDS, INC

合併財務報表附註

整合原則

隨附的合併財務報表包括公司及其多數股權或控股子公司 （包括公司作為VIE主要受益人的子公司）（統稱為公司）的賬目。在合併中，所有公司間餘額和交易均已清除。

採用新的會計準則

2021年1月1日，公司通過了2019-12年度所得税會計準則更新（ASU）（主題740）：簡化所得税的會計。該亞利桑那州立大學簡化了某些所得税相關項目的會計，包括期內税收分配、與外國子公司相關的遞延所得税以及商譽税基的提高。該準則的採用並未對合並財務報表產生重大影響。

2020年1月1日，公司通過了亞利桑那州立大學第2016-13號金融工具-信貸損失 （主題326）：衡量金融工具的信用損失。該亞利桑那州立大學要求各實體根據預期損失而不是蒙受的損失來衡量某些金融工具（包括貿易應收賬款）的減值。 採用該準則並未對合並財務報表產生重大影響。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估計和判斷， 會影響財務報表之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層利用估算值，包括但不限於有形和無形資產的估值 和使用壽命、未來現金税儲蓄率、增量借款率以及根據公司何時實現某些税收屬性和貿易和促銷補貼儲備 在短期和長期之間的負債分配。實際結果可能與這些估計值不同。

現金和現金等價物

公司將所有購買的原始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金 等價物，並按成本記錄這些投資。在公司的現金管理系統下，已簽發且不受公司控制但在資產負債表日期之前尚未清算銀行的支票被報告為現金減少 。

投資

公司將所有購買的原始到期日大於三個月但不到一年的投資視為短期 投資，所有購買的原始到期日大於一年的投資均視為長期投資。

公司 將其對具有積極意圖且有能力持有至到期的債務證券的投資歸類為 持有至到期投資。截至 2022 年 12 月 31 日，該公司 持有至到期合併資產負債表上歸類為現金等價物的投資總額為1,200萬美元，其中包括 600萬美元的美國國債、600萬美元的美國機構債券和 持有至到期在1,790萬美元的 合併資產負債表上被歸類為短期投資的投資。短期投資包括1,000萬美元的商業票據和790萬美元的美國機構債券。截至2021年12月31日，該公司沒有 持有至到期投資。 持有至到期投資按攤餘成本（接近公允價值）入賬，已實現的損益在合併運營報表的淨利息支出中列報。在截至2022年12月31日的年度中，公司確認了110萬美元的已實現收益和20萬美元的未實現收益。該公司的 持有至到期投資在公允價值層次結構中被歸類為二級，因為它們使用報價以外的投入進行估值，報價可以在市場上直接或間接觀察，包括活躍市場中類似資產的價格以及非活躍市場中相同或相似資產的報價。

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應收賬款

應收賬款是指向客户開具發票的金額，公司已就此履行了對客户的義務。截至 2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的應收賬款分別為1.688億美元和1.482億美元，其中減去了裝運、質量索賠和可疑賬款中發生的損壞準備金，分別為580萬美元和300萬美元。

可疑賬款備抵額代表公司 對與貿易應收賬款相關的預期信用損失的估計。為了估算可疑賬户的準備金，公司利用有關歷史虧損、當前狀況以及對未來 狀況的合理和可支持的預測的信息。當公司認為該金額無法收回時，賬户餘額將從備抵額中註銷。

庫存

庫存按先入先出的成本或可變現淨值中較低者列報。不正常的閒置設施費用、運費、處理成本和浪費的材料（損壞）在發生期間被記為支出。

庫存的組成部分如下：

（以千計）		十二月三十一日 2022				十二月三十一日 2021
原料和包裝		$	35,410			$	22,607
成品			26,133				26,988
正在運送給買家的庫存			3,863				3,218
		$	65,406			$	52,813

資本化利息

公司將其定期貸款的部分利息資本化（見附註9。債務）與其 施工期間的某些財產和設備有關。資本化利息作為與之相關的資產的一部分入賬，並在資產的估計使用壽命內折舊。截至2022年12月31日止年度，該公司的資本化利息為120萬美元 。在截至2021年12月31日的年度中，沒有利息資本化。資本化利息包含在合併資產負債表上的淨資產和設備中。

財產和設備

不動產和設備的增加 按成本和折舊直線記錄，建築物和土地改善的估計使用壽命為15至50年，機械和設備的使用壽命為3至20年。為了 為了最大限度地提高公司的運營效率和操作收購的設備，公司偶爾會在麪包店之間拆除和搬運設備。此類搬遷和搬遷費用按實際發生的費用記作支出。 如果延長使用壽命或設備得到顯著改進，則重新安裝費用將資本化。否則，重新安裝費用按實際發生的費用記為支出。維修和保養費用在發生時記作費用。 用於延長現有財產和設備使用壽命的重大翻新和改善的支出已資本化並折舊。財產和設備報廢或處置後，資本化成本和相關的 累計折舊將從資產負債表中刪除，由此產生的任何損益均在合併運營報表中確認。

每當事件或事實和情況的變化表明，根據預計的未貼現現金流，資產的 賬面金額可能無法收回，公司就會評估不動產、廠房和設備的減值。在截至2020年12月31日的年度中，公司記錄了290萬美元的減值虧損，計入合併運營報表 的其他運營費用中。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度均未出現減值虧損。

軟件 成本

項目初期階段與計算機軟件項目相關的費用按實際發生的費用記作支出。一旦 管理層批准並承諾為項目提供資金，相應的應用程序開發階段成本就會資本化。當項目基本完成並且軟件已準備好用於其預期用途時，資本化即告停止。當軟件的升級和 增強功能被確定為資本化時

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其他功能。與軟件 應用程序相關的培訓和維護成本按實際發生的費用記為支出。

資本化軟件計入合併資產負債表的其他資產，金額分別為2140萬美元和1,470萬美元，扣除截至2022年12月31日和2021年12月31日的累計攤銷額分別為2,260萬美元和1,750萬美元。資本化軟件成本按其估計使用壽命 進行攤銷，最多五年，從此類資產準備好用於預期用途之日起。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，合併運營報表中包含的一般和管理費用中的軟件攤銷費用分別為440萬美元、470萬美元和 530萬美元。

商譽和無形資產

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，7.066億美元的商譽餘額是 公司為在2016年交易中從大都會實體和其他前股東手中收購Hostess Holdings以及2020年收購Voortman而支付的金額超過所收購資產和承擔的負債的公允價值。 由此產生的商譽已分配給零食可報告細分市場。

每年通過定性評估或定量測試對申報單位的商譽進行減值測試。定性評估是對各種因素的評估，以確定申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額， ，包括商譽。公司可以選擇不對部分或全部申報單位進行定性評估，而是進行定量減值測試。

公司的無限期無形資產由商標和商品名稱組成。 2022年12月31日和2021年12月31日的15.386億美元餘額被確認為2016年收購Hostess Holdings、2018年收購Cloverhill業務和2020年收購Voortman的一部分。商標和商品名稱是 公司身份不可或缺的一部分，預計將無限期地為其公司現金流做出貢獻。商標和商品名稱的公允價值是使用收益法確定的，收益法被視為公允價值 層次結構中的第三級。收入法的應用以特許權使用費節省法為前提，即商標和商品名稱的估值參照在公平交易中向第三方許可後可能產生的特許權使用費收入金額。這些資產的壽命是無限期的，因此不進行攤銷，而是使用類似於商譽的定性或定量 方法每年進行減值評估。在定量評估中，商標和商品名稱的估值是使用特許權使用費減免法確定的。此方法中使用的重要假設包括銷售的未來趨勢、特許權使用費 率和適用於預測收入流的貼現率。

對於2022年、2021年和2020年商譽 和無限期無形資產的年度減值測試，公司選擇進行定性測試。未發現任何減值指標。

此外，截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的有限壽命無形資產（扣除累計攤銷）分別為3.822億美元和4.058億美元，其中包括作為Hostess Holdings、Voortman和Cloverhill收購的一部分確認的客户關係。對於客户關係，收入法（Level 3）的應用以超額收益法為前提，即根據扣除其他資本費用後這些客户預計產生的收益來估值客户關係。有限壽命的無形資產在資產的估計剩餘使用壽命（從2到17年）內按直線攤銷。截至2022年12月31日，客户關係的加權平均攤銷期為16.8年。

每當事件或事實和情況的變化表明，根據預計的未貼現現金流，資產的 賬面金額可能無法收回，公司就會評估有限壽命無形資產的減值，類似於不動產、廠房和設備。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度均未出現減值虧損。

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合併財務報表附註

自保福利儲備金

公司的員工健康計劃是自保的，每個計劃年度每位參與者的止損金額最高為30萬美元。此外， 公司還維持保險計劃，涵蓋其工傷補償風險。此類計劃包括通過高額免賠額和其他風險保留策略來保留一定水平的風險和成本。合併資產負債表的應計費用中包括 ，截至2022年12月31日和2021年12月31日分別約為260萬美元和190萬美元的醫療保健索賠準備金，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日分別為290萬美元和310萬美元的工薪索賠準備金 。

租賃

公司在合併資產負債表上確認所有期限超過12個月的租賃交易的使用權資產和相應的租賃負債 。如果協議傳達了標的有形資產的使用和控制權，則認定其中包含租約。根據租賃交易的性質，租賃要麼歸類為融資租賃，要麼歸類為運營租賃。 在這兩種分類下，使用權資產和負債的初始估值均基於未來最低租賃付款的現值，使用租賃之初的有效借款利率。該公司根據其預期的抵押債務增量借款利率來確定 的有效借款利率。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日，未償還經營租賃的加權平均有效借款利率分別為3.7％、3.6％和3.6％， 。

在融資租賃下，與租賃負債相關的利息支出在租賃期內使用 有效利率法進行確認，使用權資產在租賃期限內按直線攤銷。在經營租賃下，最低租賃付款在租賃期內按直線計費。租賃負債使用 有效利率法攤銷，使用權資產根據直線租賃費用之和租賃負債相對於實際租賃付款的減少額進行減少。截至2022年、2021年和2020年12月31日， 經營租賃的加權平均剩餘期限分別約為六年、七年和八年。

可變租賃 付款，例如税款和保險，在發生時記為支出。與原始期限少於12個月的租賃（短期租賃）相關的費用在發生時記作支出。對於所有與分銷、麪包店和公司 設施相關的租約，公司選擇不將非租賃部分與租賃部分分開。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，與經營租賃相關的使用權資產包含在財產和設備中，在 合併資產負債表中扣除（見附註5）。財產和設備）。運營租賃的租賃負債包含在 合併資產負債表上長期債務和租賃債務的流動和非流動部分中（見附註9）。債務）。

收入確認

淨收入主要包括包裝食品的銷售。當與客户簽訂的協議 條款規定的履約義務得到履行時，公司就會確認收入。當產品的控制權連同所有權、損失風險和所有權獎勵一起移交給客户時，公司的義務即得到履行。根據與買家達成的 安排，在商品發貨時或買家收到商品時均滿足這些標準。

客户在發貨或客户提貨時會根據根據行業慣例制定的信用條款開具發票。 發票通常要求在 30 天內付款。因此，收入沒有根據重要融資部分的影響進行調整。淨收入的確認金額反映了公司為換取該產品而期望獲得的對價 。向客户開具的與運輸和裝卸相關的金額被歸類為淨收入並記作配送活動，而不是單獨的履約義務。公司通常不接受產品退貨，而是為預計過期或損壞的產品提供這些補貼。

貿易促銷，主要由 的客户定價補貼和銷售資金組成，通過各種計劃向客户提供。估計的貿易促銷準備金在確認銷售的同期記作收入減少，這些補貼的 負債包含在客户交易中

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合併財務報表附註

合併資產負債表上的備抵額。交易價格下跌的估計值和實際降幅之間的差異被認定為下一時期估計值的變化。

公司還根據購買水平、零售商店銷售的產品和客户促銷活動提供 折扣。這些計劃的最終成本取決於各種因素，例如實際購買量或促銷績效，並且是 重大管理層估計的主題。編制這些估計數時所包含的假設主要基於根據當前趨勢調整的歷史業績。公司定期審查這些假設和相關估計。 公司將這些計劃列為可變對價，並確認與基礎計劃同期收入減少。我們記錄的備抵負債包含在合併的 資產負債表上的客户交易補貼中。

對於第三方生產的產品，管理層評估公司是委託人（即按毛額報告收入）還是代理人（即按淨額報告收入）。管理層已確定在所有情況下都是本金，因為它為此類產品確定了自己的定價，為向客户開具賬單的金額承擔信用風險，而且 通常在產品發貨給客户之前對產品進行物理控制。

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合併財務報表附註

下表按地域市場和類別對收入進行了分類：

		截至2022年12月31日的年度
（以千計）		甜蜜的烘焙食品				餅乾				總計
美國		$	1,210,507			$	127,420			$	1,337,927
加拿大			—				20,280				20,280
		$	1,210,507			$	147,700			$	1,358,207
		截至2021年12月31日的年度
（以千計）		甜蜜的烘焙食品				餅乾				總計
美國		$	1,025,541			$	98,797			$	1,124,338
加拿大			—				17,698				17,698
		$	1,025,541			$	116,495			$	1,142,036
		截至2020年12月31日的年度
（以千計）		甜蜜的烘焙食品				餅乾				總計
美國		$	920,388			$	77,692			$	998,080
加拿大			—				18,529				18,529
		$	920,388			$	96,221			$	1,016,609

公司有一個客户佔公司總淨收入的10％或更多。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度， 佔該客户總淨收入的百分比分別為19.6％、18.9％和20.2％。

廣告費用

廣告 費用在發生時記為支出。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，合併運營報表中包含的廣告和營銷費用分別為2,130萬美元、950萬美元和620萬美元。

股權補償

股票期權的授予日公允價值使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，包括一種估計 行使期數（即預期期權期限）的簡化方法。管理層已確定，股權計劃的實施時間不足以估算歸屬後的行使行為。因此，它將繼續使用這種簡化的方法，直到它有足夠的歷史記錄為估計預期期限提供合理的依據。沒收被確認為所發生的開支的減少。

對於具有市場條件的獎勵，授予日的公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型確定的，其假設是Black-Scholes期權定價方法的基礎 。薪酬支出是在評估業績或市場標準得到滿足的概率後，根據預期歸屬的股票數量計算的。對於基於市場的獎勵， 概率不會被重新評估，也不會在授予日的初步評估之後重新衡量薪酬支出。

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合併財務報表附註

為行使期權、限制性股票單位和其他基於股份的獎勵而發行的股票可以是已授權但未發行的股票或庫存股。

集體談判協議

截至2022年12月31日，公司約有44％的員工受集體談判協議的保護。這些 協議都不會在 2023 年 12 月 31 日之前到期。

員工福利計劃

公司根據員工的資格為員工提供多種福利計劃。公司有醫療保健計劃、固定繳款退休計劃（401（k））、公司贊助的人壽保險、員工股票購買計劃和其他福利計劃。對於固定繳款退休計劃，公司將員工繳款的百分比與指定的 金額相匹配。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，固定繳款退休計劃的繳款分別為300萬美元、240萬美元和200萬美元。

公司根據年度運營目標提供年度激勵計劃。最終支出由董事會或其下屬 委員會批准。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該計劃的累積資金分別為2,900萬美元和2,120萬美元。

所得税

公司 需繳納美國聯邦、州和地方所得税，某些子公司還需繳納加拿大所得税。

在最後一次交易B類單位之前，該公司擁有Hostess Holdings的控股權，出於美國聯邦和最適用的州和地方所得税目的，Hostess Holdings被視為合夥企業。作為合夥企業，Hostess Holdings 不直接繳納美國聯邦以及某些州和地方所得税 。Hostess Holdings產生的任何應納税收入或虧損均轉給包括公司在內的其合作伙伴並計入其應納税所得額或虧損。

公司按資產負債法核算所得税。在這種方法下，遞延所得税負債和資產是根據資產和負債的財務報表與税基之間的差異確定的，使用差異預計將逆轉的年度的現行税率。此外， 頒佈的税率和遞延所得税法律變化的影響（如果有的話）反映在頒佈期間的財務報表中。

只有當所得税狀況更有可能持續下去時，公司 才會承認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸以變現可能性大於50％的最大金額來衡量。 識別或測量的變化反映在判斷髮生變化的時間段中（見注13）。所得税）。

衍生品

在2021年11月4日之前，該公司有未償還的公開發行和私募認股權證，這些認股權證源於一家特殊目的收購公司（SPAC）的2015年首次公開發行，該公司隨後於2016年收購了Hostess Holdings，該交易導致該公司成為Hostess Holdings的母公司。由於認股權證協議中的某些 條款，公司得出結論，某些認股權證不符合歸類為股東權益的標準。在公共和私人認股權證符合會計準則編纂法（ASC）815中對 負債分類衍生品定義的時期，公司將這些認股權證按公允價值在合併資產負債表上的流動負債中確認，隨後在每個報告日的合併運營報表中確認公允價值的變化 。認股權證已於2021年11月4日到期，不再未到期。

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合併財務報表附註

該公司已簽訂利率互換合約，以減少其長期債務浮動利率 變化的風險。該公司還簽訂了加元（CAD）購買合同，以減輕其以加元計價的生產成本對外幣匯率的敞口。利率 掉期合約和加元買入合約都被指定為現金流套期保值。這些工具公允價值的變化在合併資產負債表中的累計其他綜合收益中確認，並在套期保值交易影響收益期間重新歸類為收益 。在合併的 運營報表中，套期保值無效（如果有的話）被確認為利率互換合約的利息支出和加元購買合約的商品銷售成本的一部分。根據利率互換合同支付的款項包括在合併現金流量表中支付的利息的補充披露中。

參見注釋 10。衍生工具，瞭解有關我們衍生工具的更多信息。

公允價值測量

公司利用估值技術，最大限度地利用可觀察的投入，並最大限度地減少使用不可觀察的投入。公司根據市場參與者在 對本金市場或最有利市場中的資產或負債進行定價時使用的假設來確定公允價值。在公允價值計量中考慮市場參與者的假設時，以下公允價值層次結構區分了可觀察和不可觀察的投入， 分為以下級別之一：

•

第一級輸入：在衡量之日，申報實體可獲得的相同資產或負債在活躍市場中未經調整的報價 。

•

第二級投入：除第一級投入中包含的報價外，這些報價在資產或負債的整個期限內可以直接或間接觀察。

•

第三級輸入：用於衡量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入，前提是無法觀察到的投入，因此可以考慮在計量之日資產或負債幾乎沒有市場活動（如果有的話）的情況。

新的會計公告

2020年3月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2020-04號《參考利率改革》（主題848）：促進參考利率改革對財務報告的影響，該文件為在符合某些標準的情況下將GAAP應用於合約、套期保值 關係和其他受參考利率改革影響的交易提供了實際的權宜之計和例外情況。本更新修正案中提供的權宜之計和例外情況僅適用於參考利率改革後預計將終止的倫敦銀行同業拆借利率（LIBOR）或其他參考利率的合約、套期保值關係和其他交易。2022年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2022-06號《參考利率改革（主題848）- 推遲議題848的終止日期，延長了可選的過渡減免，以減輕財務報告參考利率改革的會計負擔。過渡救濟的提供期限為2024年12月31日，其依據是預計倫敦銀行同業拆借利率（LIBOR）將從2023年6月30日起停止公佈。公司正在評估新準則將對合並財務報表和相關披露產生的影響 ，但預計不會產生重大影響。

2。業務組合

收購 Voortman

2020年1月3日，公司以約3.287億美元（4.27億加元 CAD）的價格完成了對Voortman母公司所有股份的收購，Voortman是一家生產優質品牌威化餅以及無糖和特色餅乾的製造商，這反映了最終營運資金和其他收盤報表的調整。

在截至2020年12月31日的 年度中，與收購價格相關的淨現金流出為3.160億美元。淨現金流出反映了相關外幣合約的非現金收益為690萬美元，獲得的現金為160萬美元。截至 2022年12月31日和2021年12月31日，某些收購價格調整的未償負債分別為410萬美元和430萬美元。

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合併財務報表附註

在截至2020年12月31日的年度中，公司承擔了與本次收購相關的430萬美元的 支出。這些費用在合併運營報表中被歸類為企業合併交易成本。

3。退出成本

在 公司收購Voortman之後，開始了將Voortmans的分銷模式過渡到公司的分銷模式的活動 直接發往倉庫分佈 模型。該公司為退出Voortmans的門店直送模式承擔了成本，包括與第三方分銷商和租賃關係相關的遣散費和合同終止費用。在 2020年完成過渡之前，總成本為1,290萬美元。在截至2020年12月31日的年度中，830萬美元的合同終止成本在合併運營報表的銷售費用中確認，460萬美元的遣散費 費用在合併運營報表的一般和管理費用中確認。

4。基於股份的薪酬

公司根據經修訂和重述的Hostess Brands, Inc. 2016年股權激勵計劃（ 2016年計劃）和Hostess Brands, Inc. 2022年員工股票購買計劃（ESPP）向員工提供薪酬福利。

Hostess Brands, Inc. 2016 年股權激勵 計劃

2016年計劃規定向 公司董事會成員、員工和公司服務提供者發放各種基於股權的激勵獎勵。根據2016年計劃可能授予的股票獎勵類型包括：股票期權、股票增值權（SAR）、限制性股票、限制性股票單位（RSU）和其他 基於股票的獎勵。根據2016年計劃，有11,150,000股註冊的A類普通股預留髮行。根據2016年計劃發放的所有獎勵只能以A類普通股結算。截至2022年12月31日 ，根據2016年計劃，仍有5,180,342股股票可供發行。

限制性股票單位 (RSU)

RSU獎勵的公允價值是根據公司A類普通股在 授予之日的收盤價計算得出的。補償支出在裁決的必要服務期內按直線確認，從一到三年不等。2022年、2021年和2020年授予的RSU獎勵的加權平均授予日公允價值分別為20.55美元、14.78美元和 12.99美元。

某些RSU獎勵的歸屬取決於該公司的A類普通股相對於一組同行，在三年內實現一定的 股東總回報率（TSR）。根據測評期內的實際表現，獲獎者有機會獲得高達 200% 的授予獎勵 。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日，分別有437,041個、359,388個和411,549個RSU獎項，其中股東總經理的表現條件非常出色。

在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內授予股東總回報率部分的限制性股票的公允價值，是使用蒙特卡洛模擬模型在授予之日 估算的，使用以下假設：

		年終了 十二月三十一日 2022				年終了 十二月三十一日 2021				年終了 十二月三十一日 2020
預期波動率 (1)			24.0	%			29.0	%			30.0	%
預期股息收益率 (2)			—	%			—	%			—	%
業績週期（年）			3.0 年				3.0 年				3.0 年
無風險利率 (3)			1.3	%			0.2	%			1.5	%

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合併財務報表附註

(1)	預期波動率假設是根據截至估值日的三年內Hostess Brands 每日收盤股價的實際波動率計算得出的。

(2)	從成立到2022年12月31日，該公司沒有為其普通股 支付任何股息。截至RSU授予日，假設在業績期內不會為普通股支付股息。

(3)	無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線， 對應於業績期。

員工被解僱後，某些RSU獎勵規定，未歸屬的 獎勵將被沒收，此類獎勵所依據的普通股將根據2016年計劃發行。RSU的其他獎勵規定，在某些情況下，員工被解僱後可加速歸屬。

下表彙總了公司未歸屬的限制性股票單位的活動：

		限制性股票 單位				加權平均值 授予日期公允價值
截至 2021 年 12 月 31 日，尚未歸屬			1,139,527			$	14.62
已授予總數			714,118				20.55
被沒收			(91,573	)			16.73
既得 (1)			(508,906	)			14.47
截至 2022 年 12 月 31 日，尚未歸屬			1,253,166			$	17.90

(1)	包括在歸屬時為履行520萬美元的員工納税義務而預扣的256,528股股票。

截至2022年12月31日，未確認的薪酬成本總額為1,310萬美元，與根據2016年計劃授予的 非既得限制性股票有關；該成本預計將在大約1.8年的加權平均剩餘期限內確認。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，歸屬股票的公允價值總額為1,060萬美元、830萬美元和370萬美元。截至2022年12月31日，沒有任何獎項不太可能滿足績效條件。

在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，與限制性股票單位相關的 薪酬支出分別為960萬美元、790萬美元和630萬美元在合併運營報表的一般和管理費用中確認。

股票 期權

下表包括用於確定根據2016年計劃發行的期權的公允價值的重要投入。

		年終了 十二月三十一日 2020
預期波動率 (1)			26.3	%
預期股息收益率 (2)			—	%
預期期權期限 (3)			6.0 年
無風險利率 (4)			1.6	%

(1)	預期波動率假設是根據同行羣體對股價波動率的分析計算得出的 ，回顧期基於預期期限，以授予日結束。

(2)	從成立到2022年12月31日，該公司沒有為其普通股 支付任何股息。截至股票期權授予日，假設在股票期權期限內不會為普通股支付股息。期權持有人無權在行使期權之前獲得分紅。

(3)	該公司使用簡化的方法來確定股票期權的預期期限，因為 公司沒有足夠的歷史行權數據來提供估計預期期限的合理依據。

(4)	無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線，該曲線 對應於股票期權的預期期限。

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合併財務報表附註

股票期權按年等額分期付款，日期各不相同，直至2023年。根據贈款協議， 的最長期限為十年。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，在合併運營報表的一般和管理成本中，與確認的股票期權 相關的支出分別為70萬美元、170萬美元和240萬美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，沒有授予任何期權。截至2020年12月31日止年度 授予的期權的加權平均授予日公允價值為4.04美元。

下表彙總了公司未歸屬股票期權的活動：

		數字的選項				加權平均值 剩餘的 合同壽命 （年）				加權 平均值 行使價格				內在聚合 價值
截至 2021 年 12 月 31 日未兑現			1,461,885				6.98			$	13.26			$	10,467,312
已鍛鍊			(236,422	)			—				13.34				2,487,634
被沒收			(22,596	)			—				12.72
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現			1,202,867				6.02			$	13.25				11,048,766
自 2022 年 12 月 31 日起可行使			1,050,089				5.86			$	13.18				9,718,721

2022 年員工股票購買計劃

ESPP旨在為員工提供在指定購買期結束時通過累計工資 扣除額購買公司普通股的機會。公司的每位員工（包括高級職員）都有資格參與ESPP，但須遵守ESPP中規定的某些限制。ESPP的發行期為六個月，從每年的4月1日和10月1日當天或之後的第一個交易日開始（發行期），第一個發行期從2022年10月1日開始 2022年10月1日。除非參與者提前退出或終止僱用，否則可以在每六個月的發行期結束時根據ESPP購買A類普通股。在每個發行期的第一個或最後一個交易日，可以在ESPP下以不低於我們A類普通股公允市場價值較低者的85％的價格購買公司 普通股。

根據ESPP，有300萬股註冊的A類普通股留待發行。根據ESPP發放的所有獎勵只能以A類普通股結算 。截至2022年12月31日，ESPP仍有300萬股可供發行。

在截至2022年12月31日的年度中，與ESPP相關的10萬美元薪酬支出在合併運營報表的一般支出和 管理費用中確認。

所有基於股份的支付安排

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，基於股份的薪酬支出總額分別約為1,050萬美元、960萬美元和870萬美元。

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合併財務報表附註

5。財產和設備

財產和設備包括以下內容：

（以千計）		十二月三十一日 2022				十二月三十一日 2021
土地和建築物		$	81,405			$	70,692
使用權資產-經營			32,170				32,192
機械和設備			315,149				299,071
在建工程			118,679				26,027
			547,403				427,982
減去累計折舊			(122,090	)			(92,677	)
		$	425,313			$	335,305

截至2022年12月31日、2021年、2020年12月31日止年度，折舊費用分別為3,220萬美元、2,350萬美元和2310萬美元。

6。商譽和無形資產

截至2022年12月31日和2021年12月31日，商譽和無形資產被確認為Hostess業務合併以及 Voortman和Cloverhill Business收購的一部分。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，商譽分別為7.066億美元 ，在零食應報告板塊中得到認可。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，商譽沒有變化。

無形資產包括以下內容：

（以千計）		十二月三十一日 2022				十二月三十一日 2021
壽命無限期的無形資產（商標和商品名）		$	1,538,631			$	1,538,631
有明確生命的無形資產（客户關係）			526,813				526,813
減去累計攤銷（客户關係）			(144,564	)			(121,052	)
無形資產，淨額		$	1,920,880			$	1,944,392

在截至2020年12月31日的年度 中，公司確認了與收購Voortman相關的其他商品名稱和客户關係無形資產。參見注釋 2。企業合併瞭解更多詳情。

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的攤銷 支出分別為2350萬美元、2350萬美元和2650萬美元。

未來 的預期攤銷費用如下：

（以千計）
2023		$	23,512
2024			23,512
2025			22,752
2026			22,752
2027			22,752
2028 及以後			266,969

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合併財務報表附註

7。應計費用

應計費用中包括以下內容：

（以千計）		十二月三十一日2022				十二月三十一日2021
激勵補償		$	29,045			$	21,172
應計利息			7,850				4,828
工資、休假和其他補償			6,195				7,791
利率和外幣合約			423				2,042
其他			16,420				11,176
		$	59,933			$	47,009

8。應收税款協議

在Hostess Business 合併的同時，公司簽訂了一份應收税款協議，該協議通常規定公司向Hostess Holdings的傳統股權持有人支付 公司在 結束後的時期內實現的（或在某些情況下被視為變現）的美國聯邦、州和地方所得税淨現金儲蓄的85％（如果有的話）（除非應收税款協議，否則這些期限可能會延長）根據其條款提前終止，期限超過15年在將Hostess Holdings的B類單位兑換為公司A類普通股或其現金等價物 之後，（i）由於2016年的收購導致税基有所增加；（ii）Hostess Holdings及其子公司 在2016年收購之前和隨後交換B類單位之前存在的某些税收屬性；（iii）B類單位交換導致税基的某些增加; (iv) 公司視為按照 的規定支付的應計利息應收税款協議；以及 (v) 公司根據應收税款協議支付的款項導致税基的某些增加。公司將保留 這些現金儲蓄中剩餘的15％的收益。根據應收税款協議，某些款項將按照規定的百分比向Metropoulos實體支付，無論適用的税收屬性的來源如何。公司根據應收税款協議下未貼現的預計未來付款在合併資產負債表上確認負債 。用於估算未來預期付款的重要投入包括26.0％的現金税儲蓄率。

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合併財務報表附註

下表彙總了與應收税款協議義務相關的活動：

（以千計）
2020 年 12 月 31 日餘額		$	156,544
由於估計的州税率變化而進行的調整			(1,409	)
付款			(9,270	)
2021 年 12 月 31 日餘額		$	145,865
由於估計的州税率變化而進行的調整			(860	)
付款			(9,313	)
2022 年 12 月 31 日餘額		$	135,692

截至2022年12月31日，根據應收税款協議，未來的預期付款如下：

（以千計）
2023		$	12,600
2024			6,700
2025			8,500
2026			11,200
2027			11,500
此後			85,192

9。債務

2020年1月3日，該公司通過修訂其現有信貸 協議發放了1.4億美元的增量定期貸款。該公司收到了1.369億美元的收益，扣除310萬美元的費用。所得款項加上手頭現金為收購Voortman提供了資金（見附註2）。業務合併）。適用於增量定期貸款的條款、條件和 契約與適用於第四期貸款的條款、條件和契約相同，定義如下。定期貸款要求按適用的 倫敦銀行同業拆借利率中較高者或每年0.75％的利率支付利息，外加每年2.25％的利率，本金按每季度總本金餘額的0.25％的利率支付，剩餘的本金將於2025年8月3日到期。

定期貸款是在2019年10月1日通過對公司子公司 Hostess Brands, LLC持有的現有信貸協議（稱為第四期貸款）的修正案發放的。它要求按適用的倫敦銀行同業拆借利率或每年0.75％（新的倫敦銀行同業拆借利率下限）中較高者支付利息，再加上每年2.25％的保證金， 本金按本金餘額總額的0.25％的利率支付，剩餘的本金將於2025年8月3日到期。第四期貸款幾乎由Hostess Brands, LLC現在和未來 的所有資產擔保。

第四次定期貸款通過非現金再融資交易為第三筆新的第一留置權定期貸款（第三筆定期貸款）的9.764億美元剩餘餘額進行了再融資。第三期貸款源於對Hostess Brands, LLC於2017年11月20日持有的現有信貸協議的修訂， 要求季度支付利息，利率等於新的倫敦銀行同業拆借利率下限，外加每年2.50％的利率和本金總餘額的0.25％。包括利率互換合約的影響在內，截至2022年12月31日，該公司的定期貸款總額的有效利率為4.65％。

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合併財務報表附註

2022年12月23日，公司在沒有罰款的情況下預付了定期貸款剩餘餘額中的1億美元。

債務和租賃義務的賬面價值摘要如下：

（以千計）		十二月三十一日2022				十二月三十一日2021
定期貸款（截至2022年12月31日為6.7％）
校長		$	983,221			$	1,091,596
未攤銷的債務溢價、折扣和發行成本			(2,563	)			(3,679	)
			980,658				1,087,917
租賃義務			22,348				26,228
債務和租賃債務總額			1,003,006				1,114,145
減去：一年內應付的款項			(3,917	)			(14,170	)
長期部分		$	999,089			$	1,099,975

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司定期貸款總餘額的大致公允價值分別為9.791億美元和10.902億美元。公允價值是使用金融機構的當前利率和定價（二級輸入）計算的。

截至2022年12月31日，第四期貸款在2025年8月3日到期之前沒有到期的本金。

循環信貸額度

2019年10月1日，Hostess Brands, LLC修訂了其循環信貸協議（循環協議），規定借款額不超過1億美元，規定到期日為2024年8月3日，並以循環貸款中定義的幾乎所有 Hostess Brands、有限責任公司的現有和未來資產的留置權擔保。在有擔保留置權方面，Revolver的排名與第四期貸款相同。根據未使用的百分比，Revolver對未使用部分收取每年0.375％至0.50％的年度承諾費。根據Hostess Brands, LLC的期權，Revolver下的借款利息要麼是適用的倫敦銀行同業拆借利率加上每年2.25％的保證金，要麼是基準利率加上每年 年利率1.25％的保證金。

在修訂之前，起源於2015年8月3日的Revolver具有Hostess Brands, LLC 期權的借款利息，要麼是適用的倫敦銀行同業拆借利率加上每年3.00％至3.50％的保證金，要麼是基準利率加上每年2.00％至2.50％的保證金。

截至2022年12月31日或2021年12月31日，該公司在Revolver下沒有未償還的借款。參見注釋 14。承付款和意外開支 瞭解有關信用證的信息，這些信用證減少了循環貸款下的可用借款金額。Revolver 包含某些限制性的財務契約。截至2022年12月31日，該公司遵守了 這些契約。

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合併財務報表附註

10。衍生工具

認股證

作為2015年首次公開募股 的一部分，該公司發行了公開發行和私募認股權證。每份認股權證均有權其持有人以每半股5.75美元的行使價購買一股A類普通股的半股，只能行使整數的A類普通股。截至2022年12月31日或2021年12月31日，沒有尚未執行的認股權證。

2021年7月，對管理公司公開和私募認股權證的協議進行了修訂。修訂後，所有未償還認股權證的 行使價均通過無現金行使支付，每股估值價格中加上0.25美元的溢價，用於計算 認股權證行使時可發行的股票數量。此次修訂後，在無現金基礎上行使了51,595,844份認股權證，從而發行了9,822,909股公司的A類普通股。所有剩餘的認股權證均於2021年11月4日到期。

認股權證協議包含一項要約收購條款，當該條款與兩類股權 結構配對時，所有認股權證都被排除在股票分類之外。2020年11月，兩類股票結構崩潰，所有剩餘的B類股票都兑換 A類股票，此後，要約條款不再排除公募認股權證被歸類為股權。因此，與公共認股權證相關的6,850萬美元負債在2020年11月被重新歸類為股權。 有專門針對私人認股權證的條款，導致它們在交易所之後繼續被歸類為負債，直到2021年11月最後一次到期。認股權證的公允價值是通過 與現有市場信息的比較來定期衡量的。在不再歸類為負債之前，每份公募權證的價值均基於認股權證的公開交易價格（一級公允價值計量）。每份私人 權證的公允價值都經過評估並確定與公募權證的公允價值基本相同，因此被視為二級公允價值衡量標準。與認股權證相關的損益反映在合併運營報表中 權證負債公允價值的變化中。

利率互換

2020年，該公司簽訂了五年期利率互換合約，以減少利率波動對其 浮動利率債務的影響。這些合同的名義價值為5億美元。2022年2月，公司簽訂了一份名義價值為2億美元的為期三年的利率互換合同，以進一步減少利率波動對其浮動利率定期貸款的影響。截至2022年12月31日，到期日與2025年8月定期貸款到期日一致的掉期合約仍未償還名義金額為7億美元 。根據合同條款，公司按1.11％至2.06％的固定利率支付季度付款，並根據倫敦銀行同業拆借利率中較高者或0.75％獲得季度付款。公司已將這些合約 指定為現金流套期保值。截至2022年12月31日，這些合約對衝的公司浮動利率債務的利息實際上固定在3.36％至4.31％之間，其中包括2.25％的定期貸款利率。

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外幣合約

為了減少以加元計價的支出相對於來自其加拿大 業務的美元等值的波動的影響，該公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度簽訂了加元購買合同。截至2022年12月31日仍未償還的合同規定，公司將在2023年全年不同的明確結算日期以 920萬加元出售總額為720萬美元的合同。該公司已將這些合約指定為現金流套期保值。

外幣和利率合約的公允價值摘要如下：

（以千計）						十二月三十一日2022				十二月三十一日2021
資產衍生品			地點
利率互換合約 (1)			其他非流動資產			$	48,539			$	1,803
負債衍生品			地點
利率互換合約 (1)			應計費用			$	—			$	1,798
外幣合約 (2)			應計費用				423				244
						$	423			$	2,042

(1)	利率互換合約的公允價值是通過扣除貼現的 期貨固定現金支付額和貼現的預期可變現金收入來定期衡量的。可變現金收入基於對未來利率的預期（遠期曲線），該預期源自觀察到的市場利率曲線（2級）。

(2)	外幣合約的公允價值是通過與類似合約的可用的 市場信息（第 2 級）進行比較來定期衡量的。

合併運營報表中與外幣和 利率合約相關的損益彙總如下：

（以千計）				年終了十二月三十一日2022				年終了十二月三十一日2021				年終了十二月三十一日2020
衍生品合約（收益）虧損 被指定為現金流套期保值		地點
利率互換合約		利息支出，淨額		$	(3,557	)		$	4,563			$	3,886
外幣合約		售出商品的成本			248				(60	)			—
				$	(3,309	)		$	4,503			$	3,886
其他衍生品合約的收益（虧損）		地點
外幣合約		其他開支		$	—			$	—			$	(274	)

對於利率互換合約，截至2022年12月31日 累計其他綜合收益中確認的未實現收益為2340萬美元，預計將在2023年12月31日之前的合併運營報表中重新歸類為利息支出。

對於外幣合約，截至2022年12月31日，在累計其他綜合收益中確認的50萬美元未實現費用預計將重新歸類為截至2023年12月31日的合併運營報表上的銷售成本。

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合併財務報表附註

11。股權

該公司的授權普通股由三類組成：2億股A類普通股、5000萬股 B類股票和100萬股優先股。截至2022年12月31日，已發行142,650,344股A類普通股，133,117,224股已發行A類普通股和9,533,120股 庫存股。截至2021年12月31日，已發行142,031,329股A類普通股，138,278,573股已發行A類普通股和3,752,756股庫存股。截至2022年12月31日和 2021年12月31日，沒有發行或流通的B類股票或優先股。

A類普通股和 B類股票的投票權相同。但是，B類股票不參與公司的收益或分紅。在截至2020年12月31日的年度中，所有剩餘的未償還的B類單位均已兑換成A類普通股。B類股票的所有權僅限於Hostess Holdings中B類單位的所有者。根據公司的選擇，Hostess Holdings的B類單位的持有者可以將其兑換（同時註銷等值數量的B類股票）兑換成A類普通股或此類股票的現金等價物。

在截至2022年12月31日的年度中，公司董事會批准了一項高達1.5億美元的公司已發行A類普通股的股票回購計劃。截至2022年12月31日，該計劃仍有2170萬美元可供使用。

12。每股收益

每股基本收益 的計算方法是將該期間歸屬於公司A類股東的淨收益除以該期間已發行A類普通股的加權平均數。在計算每股 股攤薄收益時，每股基本收益是根據假設發行所有適用的潛在稀釋性股票獎勵進行調整的，包括：公開發行和私募認股權證、限制性股票、股票期權和ESPP獎勵。

以下是每股基本收益和攤薄後收益：

		年終了 十二月三十一日 2022				年終了十二月三十一日2021				年終了十二月三十一日2020
分子：（以千計）
歸屬於A類股東的淨收益——基本		$	164,195			$	119,299			$	104,676
權證負債公允價值變動的影響			—				(566	)			(39,941	)
攤薄後每股收益的分子		$	164,195			$	118,733			$	64,735
分母：
已發行A類股票的加權平均值——基本			136,768,310				131,571,733				124,927,535
認股權證的攤薄效應			—				5,841,062				2,525,863
RSU 的稀釋效應			631,800				588,250				270,090
股票期權和ESPP獎勵的攤薄效應			524,361				197,131				—
加權平均已發行股票——攤薄			137,924,471				138,198,176				127,723,488
每股 A 類股票的收益-基本		$	1.20			$	0.91			$	0.84
每股 A 類股票的收益——攤薄		$	1.19			$	0.86			$	0.51

對於按負債分類的認股權證，在影響稀釋的時期，公司假設從報告期開始時起 股票結算，並調整分子以消除認股權證負債公允價值的變化，並調整分母以包括使用 庫存股法計算的稀釋股份。

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合併財務報表附註

在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，由於其影響具有反稀釋作用而被排除在攤薄加權 平均股票計算之外的股票期權和ESPP股票分別為130股、2,010股和477,923股。

13。所得税

所得税支出 （福利）包括以下內容：

（以千計）		年終了 十二月三十一日 2022				年終了 十二月三十一日 2021				年終了 十二月三十一日 2020
當前的税收支出
聯邦		$	20,213			$	17,430			$	2,120
州和地方			5,334				4,088				1,479
國外			5,031				—				—
總電流			30,578				21,518				3,599
遞延所得税支出（福利）
聯邦			12,666				13,509				17,204
州和地方			3,285				3,077				3,750
國外			560				2,409				(4,148	)
遞延總額			16,511				18,995				16,806
所得税支出，淨額		$	47,089			$	40,513			$	20,405

所得税前收入（虧損）包括以下內容：

（以千計）		年終了 十二月三十一日 2022				年終了 十二月三十一日 2021				年終了 十二月三十一日 2020
所得税前收益（虧損）
美國		$	156,357			$	149,360			$	144,075
國外			54,927				10,452				(15,373	)
所得税前收入		$	211,284			$	159,812			$	128,702

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合併財務報表附註

在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，有效所得税税率 不同於聯邦法定所得税税率，如下所述：

		年終了 2022年12月31日				年終了 十二月 31, 2021				年終了 十二月三十一日 2020
美國聯邦法定所得税税率			21.0	%			21.0	%			21.0	%
認股權證負債公允價值的變化			—				(0.1	)			(6.5	)
州和地方所得税，扣除聯邦福利			4.2				5.6				2.8
保險收益			(2.9	)			—				—
歸屬於非控股權益的收益			—				—				(0.6	)
國外利率差			0.5				0.3				(0.6	)
州税率的變化			(1.1	)			(1.9	)			0.6
税法變更			—				—				(0.8	)
其他			0.6				0.5				—
有效所得税税率			22.3	%			25.4	%			15.9	%

遞延所得税是針對資產 或負債的税基與其在隨附的合併資產負債表中報告的金額之間的暫時差異所產生的影響。這些暫時的差異會導致未來幾年的應納税或可扣除金額。

公司遞延所得税資產和負債的詳細信息彙總如下：

（以千計）		截至12月31日， 2022				截至十二月三十一日 2021
遞延所得税資產
估算利息		$	6,248			$	6,478
税收抵免			1,140				3,011
淨營業虧損結轉			122				—
應計負債			8,992				7,080
基於股份的薪酬			2,804				3,588
其他			5,236				5,367
遞延所得税資產總額			24,542				25,524
遞延所得税負債
商譽和無形資產			(304,121	)			(291,024	)
財產和設備			(53,456	)			(51,272	)
其他			(13,995	)			(1,075	)
遞延所得税負債總額			(371,572	)			(343,371	)
遞延所得税資產和負債總額		$	(347,030	)		$	(317,847	)

對遞延所得税資產的確認基於管理層的信念，即與臨時差額、淨營業虧損結轉額和税收抵免相關的税收優惠很可能會被利用 。公司持續評估遞延所得税資產的可收回性。在進行評估時， 公司考慮了所有正面和負面證據，以及所有潛在的應納税所得額來源，包括遞延所得税負債的計劃逆轉、税收籌劃策略、預計的未來應納税收入 和最近的財務業績。

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HOSTESS BRANDS, INC

合併財務報表附註

截至2022年12月31日和2021年12月31日，Hostess的州信貸結轉總額分別為140萬美元和380萬美元。2022年的結轉額完全與堪薩斯州高績效激勵計劃積分有關，如果不使用，將在2032年開始到期。

截至2022年12月31日，Hostess的州淨營業虧損總額為160萬美元。除非使用，否則州淨營業虧損 將於 2034 年到期。

全球無形低税收入（GILTI）條款要求 公司在其美國所得税申報表中納入超過外國子公司有形資產允許回報的外國子公司收益。公司選擇在GILTI税發生期間將其入賬。

公司在合併財務報表中確認納税狀況的好處，前提是根據該職位的技術優點進行審計後更有可能持續產生影響 。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的未確認税收優惠總額為160萬美元，如果得到承認，這將對 的有效税率產生160萬美元的淨影響。以下是未確認的税收優惠起始金額和期末金額的對賬表：

（以千計）
截至2020年12月31日的餘額		$	1,560
前幾年確立的税收狀況的補充			45
截至2021年12月31日的餘額			1,605
收購的納税頭寸的補充			80
對前幾年確定的税收狀況進行減免			(92	)
截至2022年12月31日的餘額		$	1,593

與所得税負債相關的利息和罰款（如果發生）包含在合併報表中 的所得税支出中。

公司及其子公司在美國聯邦司法管轄區、各州和 地方司法管轄區以及加拿大的某些子公司提交所得税申報表。出於聯邦和州税務目的，公司及其子公司通常需要在提交所得税申報表後的三年內接受審查。因此，自2017年以來提交的美國聯邦和 州所得税申報表仍可供税務機關審查。在加拿大，納税申報表須在評估通知發出後的四年內接受審查。自 2016 年以來提交的 期的加拿大納税申報表仍有待審查。

截至2022年12月31日，該公司有約4,590萬美元未分配的 外國子公司收益，打算在美國境外永久再投資。公司不為未分配的收益提供遞延税，也預計如果分配這些收益，預扣税或其他國外所得税也不會適用 。

14。承付款和或有開支

應計費用和訴訟的潛在影響

公司不時會受到在正常業務過程中產生的訴訟、索賠和訴訟。這些事項可能涉及人事和就業問題、人身傷害、合同和其他程序。根據目前已知的信息，公司認為此類問題的最終解決不會對 公司的財務狀況產生重大影響，儘管此類問題的最終解決可能會對其在決議期內的經營業績或現金流產生重大影響。

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合併財務報表附註

當有可能產生負債 並且可以合理估計相關金額時，將記錄與法律訴訟相關的負債。如果估計的損失金額在一定金額範圍內，並且該範圍內的任何金額都不是比任何其他金額更好的估計值，則應計該區間的低端。 在獲得更多信息後，將重新評估與這些事項相關的潛在負債，並在必要時修訂估計數。這些應計負債將來可能會根據每個 事項的新發展或情況的變化而發生變化，這可能會對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響。

2020年12月，公司根據公司收購Voortman的 （該協議）所依據的股票購買協議（以下簡稱 “協議”）的條款向賣方提出賠償要求。索賠源於賣方涉嫌違反協議中與 收購完成之前時期有關的某些陳述、保證和契約。該公司還根據其購買的與收購有關的代理和保修保單（RWI），就這些涉嫌違規行為提出了索賠。2022年6月，RWI保險公司同意 向公司支付與這些違規行為有關的4,250萬加元（RWI保險限額）（收益）。在截至2022年12月31日的年度中，公司收到了所得款項，並在合併運營報表中確認了4,250萬加元 （合3,300萬美元）的其他支出（收入）收益。根據與RWI保險公司達成的協議，在任何情況下都不會要求公司退還所得款項。

2022年11月3日，根據與RWI保險公司達成的協議，Voortman向安大略省（加拿大）高等法院 司法提起訴訟（“索賠”），涉及收購Voortman的某些賣家的違規行為。索賠稱，賣方被告作出了某些未披露和 虛假陳述，以誘使公司為Voortman多付錢。公司要求賠償1.09億加元，相當於賣方根據協議承擔的賠償責任總額，500萬美元 加元的懲罰性或嚴重損害賠償、利息、訴訟費以及主審法院認為適當的任何其他救濟。任何賠償金的一部分將與RWI保險公司共享。儘管公司堅信其對賣方的索賠 是有道理的，但無法保證公司是否會收回其追討的全部或任何部分款項。

租賃承諾

經營租約

截至2022年12月31日，根據不可取消的運營租賃安排，該公司已有某些辦公空間、安大略省伯靈頓麪包店和 主要配送中心的未償租約。截至2022年12月31日，這些協議下未來的最低租賃付款如下所示。

（以千計）
2023		$	4,966
2024			5,101
2025			5,234
2026			2,655
2027			1,639
此後			4,848
租賃付款總額			24,443
調整折扣帶來的影響			(2,095	)
租賃負債總額		$	22,348

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合併財務報表附註

融資租賃

該公司於2022年10月4日與阿肯色州克拉克縣簽訂了債券和租賃協議。債券租賃交易要求 公司將其財產交換給税務管轄區，換成以公司名義發行的免税債券，金額不超過1.6億美元。截至2022年12月31日 ，該公司已使用1150萬美元。作為債券的持有人，公司無需支付租賃款項，因為公司支付租金的義務等於該縣支付債券還本付息的義務。同樣在 2022 年 10 月 4 日，該公司與阿肯色州克拉克縣簽訂了代繳税款協議（PILOT），根據該協議，該縣在2052年之前為阿肯色州阿卡德爾菲亞的某些不動產和個人財產提供了從價税收優惠。 根據試點協議，公司將欠阿肯色州阿卡德爾菲亞房產的35％的從價税，這些税本應到期。公司已選擇使用ASC 210-20規定的抵消權來淨資產和負債。

該公司於2013年12月1日與佐治亞州哥倫布市 開發局簽訂了債券租賃協議，該協議於2016年12月進行了修訂。債券租賃交易要求公司將其財產交換給税務管轄區，以換取以公司名義發行的不超過1800萬美元的 免税債券。作為債券的發行人和持有人，公司無需支付租賃款項，因為公司 支付租金的義務等於各縣支付債券還本付息的義務。2013年12月16日，公司收到了佐治亞州哥倫布市税務評估委員會簽訂的從價税收協議，該協議允許在2023年之前為該公司位於佐治亞州哥倫布市麪包店的不動產和 個人財產減税。公司已選擇使用ASC 210-20規定的抵消權來淨資產和負債。

下表顯示了該期間租賃費用的構成：

（以千計）		年終了 十二月三十一日 2022				年終了 十二月三十一日 2021				年終了 十二月三十一日 2020
運營租賃費用			6,372				6,420				5,722
短期租賃費用			3,032				1,945				2,633
可變租賃費用			1,564				1,450				1,763
		$	10,968			$	9,815			$	10,118

對於短期租賃，公司在其合併運營報表中按直線 記錄租賃期內的租金支出。可變租賃付款，主要包括税款、保險和公共區域維護，在發生時記為支出。租賃費用在合併的 現金流量表中被歸類為經營活動。在截至2020年12月31日的年度中，該公司修改了其位於安大略省伯靈頓的麪包店的現有租約。該修正案將租賃期限延長至2030年10月，並規定延長兩次五年， 由公司選擇。

合同承諾

該公司通過預購合同簽訂了各種長期安排，以鎖定某些大批量未加工的 材料和包裝組件的價格，以滿足正常產品生產需求。這些預購安排是合同協議，只能根據取消時 商品的當前市場價格支付終止罰款後才能取消。根據會計準則，這些協議符合正常的購買例外情況；根據這些合同進行的採購列為銷售成本的一部分。

截至2022年12月31日，我們有各種原料的購買承諾，剩餘期限超過一年 520萬美元。

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