8-K

J. M. SMUCKER 公司

日期：2023 年 10 月 10 日

/s/Jeannette L. Knudsen

Jeannette L. Knudsen

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年10月10日

J.M. SMUCKER 公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

俄亥俄

001-05111

34-0538550

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（委員會

文件號）

（美國國税局僱主

證件號）

草莓巷一號

奧爾維爾, 俄亥俄

44667-0280

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (330)682-3000

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☒	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

☐	根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐	根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易
符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

普通股，無面值

SJM

紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 8.01

其他活動。

正如先前於2023年9月11日宣佈的那樣，J.M. Smucker 公司（“Smucker”）於2023年9月10日簽訂了截至2023年9月10日的協議和合並計劃，該協議和合並計劃由特拉華州的一家公司Hostess Brands, Inc.（“Hostess Brands”）和特拉華州的一家公司SSF Holdings, Inc.、Smucker（“SSF”）的全資子公司SSF Holdings, Inc.之間於2023年9月10日簽訂了協議和合並計劃，根據該協議和合並計劃，根據其中規定的條款和條件，Smucker將開始交換要約，購買Hostess Brands所有已發行和流通的A類普通股（即”報價”），在要約完成後，根據其中規定的條款和條件，SSF將立即與Hostess Brands合併，Hostess Brands將作為Smucker的全資子公司繼續存在（“合併” 以及與要約一起是 “交易”）。

Smucker正在提交：（i）作為本報告的附錄99.1，Hostess Brands截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計的合併資產負債表，截至2022年12月31日的三年期內每年的相關合並運營報表、綜合收益、股東權益和現金流以及相關附註；（ii）作為附錄99.2，Hostess Brands未經審計的簡明合併餘額截至2023年3月31日和2022年12月31日的Hostess Brands, Inc.的表格，相關的簡明合併報表截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的運營、綜合收益、股東權益和現金流以及相關附註；（iii）如附錄99.3所示，Hostess Brands截至2023年6月30日和2022年12月31日的未經審計的Hostess Brands, Inc.未經審計的簡明合併資產負債表，截至6月30日的三個月和六個月的相關簡明合併運營報表、綜合收益和股東權益、2023年和2022年以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的現金流量表，以及相關附註；（iv）如附錄99.4所示，Smucker和Hostess Brands未經審計的簡明合併財務信息，包括（a）截至2023年7月31日的未經審計的預估簡明合併資產負債表，使該交易生效，就好像交易發生在2023年7月31日一樣；（b）截至4月的年度未經審計的預估簡明合併損益表 2023 年 30 日以及截至2023 年 7 月 31 日的三個月，均使交易生效，就好像交易發生在 2022 年 5 月 1 日一樣；(v) 如附錄 23.1，經Hostess Brands的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的同意。

這份8-K表的最新報告沒有修改或更新Smucker表單年度報告中包含的Smucker合併財務報表 10-K截至2023年4月30日的財年，它也不反映任何後續信息或事件。Hostess Brands此前在其向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的報告中披露了上述（i）-（iii）中提及的信息，包括截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告和表單上的季度報告 10-Q截至2023年3月31日和2023年6月30日的財政季度。

項目 9.01

財務報表和附錄。

(d) 展品


展覽

23.1		獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所（針對Hostess Brands, Inc.）的同意。

99.1		截至2022年12月31日和2021年12月31日的Hostess Brands, Inc. 經審計的合併資產負債表、截至2022年12月31日的三年期內各年度的相關合並運營報表、綜合收益、股東權益和現金流量表以及相關附註。

99.2		截至2023年3月31日和2022年12月31日，Hostess Brands, Inc.未經審計的簡明合併資產負債表，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的相關簡明合併運營報表、綜合收益、股東權益和現金流量表以及相關票據。

99.3		Hostess Brands, Inc.截至2023年6月30日和2022年12月31日未經審計的簡明合併資產負債表，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的相關簡明合併經營報表、綜合收益和股東權益表，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的現金流量表以及相關附註。

99.4		截至2023年7月31日，J.M. Smucker Company和Hostess Brands, Inc.（a）截至2023年7月31日未經審計的預估簡明合併資產負債表的未經審計的預估簡明合併損益表；（b）截至2023年4月30日止年度以及截至2023年7月31日的三個月未經審計的預估簡明合併損益表。

104		本最新表格報告的封面 8-K,使用行內 XBRL 格式化。

前瞻性陳述

這份表8-K表的最新報告包括聯邦證券法所指的某些前瞻性陳述，這些陳述涉及與Smucker和Hostess Brands的未來事件和未來業績有關的風險和不確定性，包括關於Smucker提議收購Hostess Brands的提議、擬議收購的潛在收購金額和條款以及擬議交易所要約的完成的預期發生、方式和時間等方面的陳述。前瞻性陳述可能包括有關我們當前對未來事件、狀況、計劃和戰略的預期、估計、假設和信念的陳述，這些陳述不是歷史事實。任何非歷史陳述均為前瞻性陳述，可以通過使用 “期望”、“預期”、“相信”、“打算”、“將”、“計劃”、“努力” 等詞語和短語來識別。聯邦證券法為前瞻性陳述提供了安全港，以鼓勵公司提供前瞻性信息。Smucker提供了這份與安全港條款有關的警示聲明。提醒讀者在評估本最新表格報告中提供的信息時，不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發表之日 8-K,由於此類陳述本質上受風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，可能導致實際業績與此類陳述以及我們的歷史結果和經驗存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於以下幾點：與交換要約以及Smucker、SSF Holdings, Inc.、特拉華州的一家公司、SMucker的全資子公司和Hostess Brands之間的合併（“交易”）有關的不確定性；Hostess Brands有多少股東將在交易所要約中投標股票的不確定性；提出競爭要約的可能性；任何可能性或者完成交易的所有條件可能未得到滿足或免除，包括未能獲得必要的監管批准；交易可能無法完成；與Smucker實現交易預期收益的能力相關的風險，包括預期收益可能無法實現或無法在預期的時間段內實現；交易的宣佈或待定對Smucker留住關鍵人員和維持與客户、供應商和其他業務夥伴關係的能力的影響；與潛在轉移相關的風險的管理層對Smucker持續業務運營的關注；本公告或交易完成對Smucker或Hostess Brands普通股市場價格和/或經營業績的負面影響；與交易相關的交易成本；Smucker運營或供應鏈中斷或效率低下，包括產品召回（包括Jif）造成的任何影響^®花生醬產品召回）；政治動盪、恐怖主義、武裝敵對行動（包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突）；極端天氣條件；自然災害；流行病（包括新型冠狀病毒）；停工或勞動力短缺或其他災難；與供應鏈投入（包括勞動力、原材料、商品、包裝和運輸）的供應和成本上漲相關的風險；涉及 Smucker 產品的糧食安全問題的影響或其競爭對手的產品，包括變更消費者偏好、消費者訴訟、美國食品藥品監督管理局或其他機構的行動以及產品召回；與Smucker為管理大宗商品定價和利率風險而採用的衍生品和購買策略相關的風險；以可接受的條件提供可靠的運輸；在目前預期的金額和時間範圍內實現與重組和成本管理計劃相關的成本節約的能力；產生足夠的現金流以繼續在Smucker的資本下經營的能力部署模式，包括資本支出、債務償還、股息支付和股票回購；實施和實現價格變動全部收益的能力，以及特定時期內價格變動時機對利潤和現金流的影響；旨在促進Smucker業務增長（包括產品創新）的營銷和銷售計劃和策略的成功與成本；市場中的一般競爭活動，包括競爭對手的定價行為；以及

促銷支出水平；Smucker吸引和留住關鍵人才的能力；Smucker的某些業務集中於關鍵客户和供應商，包括某些關鍵原材料和成品的單一來源供應商，以及Smucker管理和維護關鍵關係的能力；商譽、其他無形資產或其他長期資產的賬面價值減值或其他無形資產或其他長期資產使用壽命的變化；新政府法律或現行政府法律變更的影響，以及法規及其應用；税務審查結果、税法變化和其他税收問題；Smucker 或其供應商信息技術系統的中斷、故障或安全漏洞，包括但不限於勒索軟件攻擊；以及外幣匯率和利率波動。

對這些風險和其他重大風險的更完整描述可以在Smucker和Hostess Brands分別向美國證券交易委員會提交的報告和聲明中的 “風險因素” 下找到，包括Smucker和Hostess Brands最新的10-K表年度報告以及該表格 S-4以及Smucker及其收購子公司SSF Holdings, Inc.於2023年10月10日提交的相關交易所要約文件（“交易所要約”）以及Hostess Brands提交的附表14D-9。Smucker沒有義務更新或修改這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發表之日，以反映新的事件或情況。

其他信息以及在哪裏可以找到

Smucker 於 2023 年 10 月 10 日開始提供交易所要約。這份表格8-K的最新報告僅供參考，既不是購買要約也不是要約出售任何證券，也不能替代Hostess Brands、Smucker或其收購子公司SSF Holdings, Inc. 已向美國證券交易委員會提交或將要提交的交易所要約材料。表單上的這份最新報告 8-K不構成出售要約或招攬購買任何證券的要約，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或取得資格之前，在任何司法管轄區內，此類要約、招標或出售屬於非法行為，也不得進行任何證券出售。購買Hostess Brands股票的招標和要約只能根據Smucker向美國證券交易委員會提交的交易所要約和相關交易所要約材料提出。在交易所要約開始時，Smucker及其收購子公司在附表TO中提交了要約聲明，Smucker在S-4表格上提交了註冊聲明，Hostess Brands如期提交了招標/建議聲明 14D-9就交易所要約與美國證券交易委員會溝通。我們敦促HOSTESS BRANDS的股東和其他投資者仔細閲讀交易所要約材料（包括交易所要約、相關送文函和某些其他交易所要約文件）和附表14D-9中的招標/推薦聲明，因為它們都將包含HOSTESS BRANDS證券持有人和其他投資者在就交易所要約做出任何決定之前應考慮的重要信息。

交易所要約、相關的送文函、某些其他交易所要約文件以及附表14D-9中的招標/建議聲明已經或將要向Hostess Brands的所有股東免費提供，也將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費提供。其他副本可以通過聯繫 Smucker 或 Hostess Brands 免費獲得。Hostess Brands向美國證券交易委員會提交的文件副本將在Hostess Brands的網站上免費提供，網址為 https://www.hostessbrands.com。Smucker向美國證券交易委員會提交的文件副本將在Smucker的網站上免費提供，網址為 https://investors.jmsmucker.com。

除了交易所要約、相關的送文函和某些其他交易所要約文件以及附表14D-9的招標/推薦聲明外，Smucker和Hostess Brands還向美國證券交易委員會提交年度、季度和本期報告、委託書和其他信息，這些報告可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。