如2023年11月16日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

根據1933年的《證券法》

WRAP技術有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

西四街 1817 號

亞利桑那州坦佩市 85281

(800) 583-2652

（地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括註冊人主要行政辦公室的區號）

凱文·穆林斯

首席執行官

西四街 1817 號

亞利桑那州坦佩市 85281

(800) 583-2652

（姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括服務代理的區號）

複製到：

擬議向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效後儘快開始。

如果在此表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果在本表格上註冊的任何證券要根據1933年《證券法》第415條延遲或持續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果提交此表格是為了根據1933年《證券法》第462（b）條為某次發行註冊其他證券，請勾選以下複選框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明號。☐

如果此表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據通用指令I.D. 提交的註冊聲明或該指令生效後的修正案，在根據《證券法》第462 (e) 條向委員會提交文件後生效，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是對根據《證券法》第413（b）條註冊其他證券或其他類別證券的通用指令I.D. 提交的註冊聲明的生效後修正案，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條行事可能確定的日期生效。

910,610 股普通股

本招股説明書涉及不時轉售我們最多910,610股普通股，面值為每股0.0001美元（即股份”），由本文確定的出售股東（與任何此類股東的受讓人、質押人、受讓人、分銷人、受贈人或利益繼承人合稱，”出售股東”)。我們正在代表出售股東註冊股份，以完成對Intrensic, LLC的收購。我們不會收到出售此處提供的股票的任何收益。參見標題為的部分 內在收購詳情請見第 9 頁。

我們註冊股票是為了向賣出股東提供可自由交易的證券。本招股説明書並不一定意味着賣出股東將發行或出售這些股票。

出售股東產生的所有銷售和其他費用將由此類股東支付，某些法律費用和費用除外，這些費用和費用將由我們支付。出售股東可以不時在納斯達克資本市場或交易股票的任何其他證券交易所、市場或交易機構或私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書中提供的任何或全部股份。股票可以由賣出股東以固定價格、出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下協商的價格發行和出售或以其他方式處置。請參閲標題為” 的部分分配計劃” 瞭解有關出售股東如何發行、出售或處置其股份的更多信息。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “WRAP”。2023年11月15日，我們在納斯達克資本市場的普通股收盤價為每股2.84美元。

我們可以根據需要通過提交修正案或補充來不時修改或補充本招股説明書。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書以及任何修正案或補充文件。

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細查看下述的風險和不確定性 “風險因素”從本招股説明書的第4頁開始，並在本招股説明書的任何修正案或補編中以類似標題開頭。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分（即”秒”）使用 “上架” 註冊流程。通過使用上架註冊聲明，此處提到的賣出股東可以不時地出售本招股説明書中所述的普通股。在必要的情況下，我們可能會對本招股説明書提供補充，其中包含有關本次發行和出售股東的具體信息，以及特此證券的金額、價格和條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的實質性信息。招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依靠招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費寫作招股説明書），以及 “標題下描述的其他信息”以引用方式納入某些信息” 和”在哪裏可以找到更多信息。”

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何免費寫作招股説明書中包含的信息或陳述外，我們和銷售股東均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售股東對他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。我們和賣出股東不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中顯示的信息僅在相應封面上的日期是準確的，任何適用的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在該免費寫作招股説明書發佈之日是準確的，除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入，任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書都可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，可能以引用方式包含或納入本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的自由寫作招股説明書的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並可能因各種因素而發生變化，包括在本招股説明書所含的 “風險因素” 標題下討論的因素、適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書下以及類似標題下的因素以引用方式併入的其他文檔這份招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

Wrap 和 BolaWrap 是我們的註冊商標。本招股説明書還包括屬於其他組織的商標、商標和服務標誌。為方便起見，我們的商標 Wrap 和 BolaWrap 出現在本招股説明書中不帶® 符號，但這些用途並不表示我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們對這些商標的權利。

除非另有説明或上下文另有要求，否則提及”包裝技術，” 這個”公司,” “我們,” “我們” 或”我們的” 歸特拉華州的一家公司Wrap Technologies, Inc. 所有。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們以引用方式納入的文件均包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。本招股説明書中包含的所有陳述、任何招股説明書補充文件以及我們以引用方式納入的文件，但歷史事實陳述除外，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將”、“可以”、“應該”、“繼續” 等詞語以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。除其他外，這些前瞻性陳述包括以下方面的陳述：

這些前瞻性陳述只是預測，我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，因此您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。我們在本招股説明書中包含的警示性陳述中納入了重要因素，這些因素可能導致未來的實際業績或事件與我們做出的前瞻性陳述存在重大差異。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

您應該閲讀本招股説明書、此處以引用方式納入的文件以及我們作為註冊聲明附錄提交的文件，本招股説明書是註冊聲明的完整組成部分，同時要理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

該公司

公司概述

我們是一家全球公共安全技術和服務公司，成立於2016年3月，為執法和安全人員提供現代警務解決方案。我們是一個以使命為導向的組織，致力於改善公共安全狀況和成果。2018 年底，我們開始銷售我們的首款公共安全產品，即 BolaWrap 100 遠程約束裝置。2020年，我們通過引入名為Wrap Reality的虛擬現實培訓平臺擴大了公共安全技術產品範圍，該平臺現已出售給執法和懲教部門，用於模擬訓練和重返社會情景。2022 年初，我們推出了旗艦產品 BolaWrap 150 的改進版，與 BolaWrap 100 相比，該產品採用電子部署，更堅固、更輕便、更易於使用。2023 年，我們收購了 Intrensic, LLC，一家專門為執法和私人保安部門提供隨身攝像機和數字證據管理解決方案的公司，從而擴展了我們的解決方案套件。

我們相信，我們的解決方案可以立即進入市場，包括美國18,000多個聯邦、州和地方執法機構約90萬名宣誓就職的執法官員，以及來自100多個國家的1,240萬名警察。此外，在允許的情況下，我們正在探索其他國內市場，例如軍事和私人保安，同時還將目標對準警察部隊規模最大的國家，這是我們國際關注點的一部分。根據市場研究諮詢公司360iResearch的預測，我們在非致命產品全球市場的部分地區開展業務，預計到2027年該市場將達到161億美元。

我們將精力集中在以下產品和服務上：

除美國執法市場外，我們還將產品運送到59個國家。我們已經建立了代表50個州的活躍分銷商網絡和一家代表波多黎各的經銷商。我們與覆蓋54個國家的49家國際分銷商簽訂了分銷協議。我們專注於重大的銷售、培訓和業務發展工作，以支持我們的全球分銷網絡。

我們分配大量資源用於產品創新和產品改進的研究和開發。我們相信，我們已經建立了強大的品牌和全球市場影響力，並在我們的行業中具有顯著的競爭優勢。Wrap 在設計遠程約束工具方面處於最前沿，這些工具側重於通過包裹物體來緩和執法遭遇，以防止行動和打架，從而降低警官和與之互動的人受傷的風險。

企業信息

Wrap Technologies, Inc. 是一家特拉華州公司，其主要營業辦公室位於亞利桑那州坦佩市西四街1817號 85281。我們的電話號碼是 (800) 583-2652，我們的網站可以在www.wrap.com上找到。在以電子方式向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，我們將通過我們的網站在合理可行的情況下儘快免費提供10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的當前報告以及對這些報告的任何修改。我們網站上包含或可以通過該網站訪問的信息不被視為本招股説明書的一部分，也不應被視為本招股説明書的一部分。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮下文所述的風險和不確定性。”風險因素” 在我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告、截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日止期間的10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中，所有這些文件均以引用方式納入此處。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，我們可能無法實現目標，我們的證券價值可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。如果發生這些風險中的任何一個，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌，您可能會損失全部或部分投資.

所得款項的使用

使用本招股説明書發行和出售的普通股將由本招股説明書中指定的銷售股東發行和出售。因此，在本次發行中，我們不會從出售普通股中獲得任何收益。我們將支付與本次註冊有關的所有費用和開支。我們對出售股東產生的費用和開支或任何承保折扣或代理佣金概不負責。

證券的描述

以下證券權利摘要不完整，受我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的約束和限定，這些章程的副本作為附錄提交至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，該報告以引用方式納入此處。

普通的

我們經修訂和重述的公司註冊證書（”憲章”）授權我們發行最多1.5億股普通股，面值為每股0.0001美元，以及最多500萬股優先股，面值為每股0.0001美元。

轉賬代理

我們的普通股過户代理人和登記處是Colonial Stock Transfer，位於猶他州鹽湖城交易所廣場66號100套房，84111。

普通股

截至2023年11月14日，我們的普通股已發行和流通量為44,214,169股，由大約25,000名登記在冊的股東持有。根據我們的2017年股票激勵計劃，截至2023年9月30日，有6,896,553股普通股受未償還認股權證限制，2,221,673股普通股受已發行股票期權限制，447,077股受未歸屬限制性股票單位限制。

除非我們的章程中另有明確規定或適用法律的要求，否則我們普通股的所有股份都具有相同的權利和特權，地位平等，按比例分配，並且在所有方面（包括但不限於下述事項）在所有方面都是相同的。我們普通股的所有流通股均已全額支付，不可評估。

投票權。我們普通股的持有人有權就所有事項每股投票一票。面值普通股沒有累積投票權，這意味着在董事選舉中獲得多數選票的普通股持有人可以選出所有董事然後當選。

分紅。因此，當董事會宣佈時，我們普通股的每股普通股都有平等且可按比例分配的股息，股息將從我們合法可用的資產中支付。我們從未申報或支付過普通股的現金分紅，我們預計在可預見的將來也不會為普通股支付現金分紅。

清算。如果我們解散、清算或清盤，則在向我們的債權人以及我們未來可能指定和發行的任何未償還優先股的持有人付款後，我們的普通股持有人有權平等、按比例分享可供分配的資產，其清算優惠大於普通股的清算優惠。

其他。我們普通股的持有人沒有優先權、認購權或贖回權，也不對進一步的看漲或評估負責。我們普通股的所有已發行股份均已全額支付，且此處發行的普通股將已全額支付，不可評估。

優先股

在《特拉華州通用公司法》規定的限制下，Wrap董事會有權在一個或多個系列中發行最多5,000,000股優先股，不時確定每個系列中應包含的股票數量，確定每個完全未發行系列股票的權利、優先權和特權及其任何資格、限制和限制。Wrap的董事會還可以增加或減少任何系列的股票數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量，而無需Wrap的股東進一步投票或採取任何行動。

Wrap董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這會對Wrap普通股股東的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購、融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會延遲、推遲或阻止我們的控制權變更，並可能導致Wrap普通股的市場價格下跌或損害Wrap普通股持有人的投票權和其他權利。截至2023年11月14日，Wrap擁有1萬股A系列可轉換優先股，面值每股0.0001美元（”A 系列首選”）已獲授權，A系列優先股未發行和流通。

A 系列首選

分紅

優先股的持有人將有權獲得每年8％的股息，按月複利，根據優先股指定證書的條款，該股息將以現金或普通股或兩者的組合支付，由我們選擇。觸發事件（定義見指定證書）發生及其持續期間，優先股將按每年20％的利率累積分紅。如果我們選擇以普通股支付任何股息，則用於計算可發行股票數量的轉換價格將等於（i）當時適用的轉換價格和（ii）截至股息支付日前一個交易日的連續二十（20）個交易日普通股最低收盤價的85％的算術平均值的85％，前提是該價格不得低於較低價格 of (x) 0.2828（視股票分割、股票分紅、股票調整而定）組合、資本重組或其他類似事件）和（y）股東批准之日 “最低價格”（定義見納斯達克股票市場規則5635）的20％（視股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似事件而定），或在任何情況下，納斯達克股票市場不時允許的較低金額。轉換或贖回後，優先股的持有人也有權獲得股息補足金。

投票權

優先股沒有投票權，除非法律（包括但不限於《特拉華州通用公司法》（“DGCL”））要求和指定證書中明確規定。如果根據DGCL，需要優先股持有人的投票，按類別或系列進行單獨投票（視情況而定）才能批准我們公司的特定行動，則優先股的大多數已發行股票（包括易洛魁主基金有限公司）的贊成票或同意優先股股票（“必要持有人”），除非DGCL有要求，否則按總額一起表決，而不是單獨進行表決，除非DGCL有要求，出席正式舉行的會議，出示法定人數，或經必要持有人的書面同意（除非DGCL另有要求），否則共同進行總表決而不是單獨進行表決，則構成集體或共同對此類訴訟的批准該系列，視情況而定。如果根據DGCL，優先股持有人有權就某一事項進行表決，普通股持有人作為一個類別一起投票，則每股優先股的持有人有權使用記錄日期來確定有資格就此類事項進行投票的股東的每股選票，其票數等於隨後可轉換的普通股數量（受某些受益所有權限制）計算轉換價格的日期。

在2023年12月31日當天或之前，優先股的登記持有人有權單獨選舉一（1）名董事進入董事會，前提是此類選舉必須得到董事會提名和治理委員會的批准，不得無理拒絕。如果優先股持有人未能選出董事來填補他們有權選舉董事職位的董事職位，則未按此方式填補的董事職位將一直空缺，直到優先股持有人通過投票或書面同意代替會議選出一個人來填補該董事職位；除會議外，我們的股東不得填補此類董事職位有權選舉某人擔任該董事職務的股東，進行單獨投票和單獨投票課堂。優先股持有人選舉董事的權利應在 (i) 前提是沒有任何觸發事件、股東批准之日和 (ii) 優先股首次發行之日，即優先股股票所依據的普通股首次代表受益所有權的日期（該術語在《交易法》第13d-3條中定義）之後終止，以較早者為準總計不到我們已發行和流通普通股的百分之五（5％）按轉換後的基礎計算。

清算

在我們公司進行任何清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願的，優先股持有人都有權從我們的資產中獲得現金，無論是來自資本還是來自可供分配給股東的收益，然後向任何次級股票的持有人支付任何款項，但與當時流通的任何平價股票同等金額，每股優先股的金額等於 (A) 中較大者此類優先股申報價值的150％（加上任何適用的整股）付款之日的金額、未付的滯納金或其他適用金額）以及（B）如果該持有人在付款之日前將此類優先股轉換為普通股，則該持有人將獲得的每股金額。

轉換

優先股可轉換為普通股（”轉換股份”)。初始轉換價格為1.45美元（“轉換價格”），但須根據指定證書的規定進行調整。對於股票分紅和股票分割或基本交易（定義見下文），可以按照指定證書中的規定調整轉換價格。如果以低於當時適用的轉換價格發行任何普通股或可兑換、可行使或可兑換為普通股的證券，則轉換價格也將根據價格進行 “全面調整”。如果我們轉換或重新收購了任何優先股，則此類股票將恢復我們優先股中已授權但未發行的股票的狀態，並且不應再被指定為優先股。

交易所上限

優先股不能轉換為超過可發行上限的普通股，除非我們（A）發行超過可發行上限的普通股獲得股東批准，或者（B）獲得外部法律顧問的書面意見表明不需要此類批准。在獲得此類批准或此類書面意見之前，優先股持有人發行的普通股總量不得超過該持有人在可發行最高限額中的按比例分配的份額。

可選兑換

在滿足某些股票條件（定義見指定證書）的前提下，我們將有權在自原始發行日起18個月後的任何時候贖回全部或部分優先股流通股，贖回價格等於該優先股規定價值的125％（加上任何適用的整數金額、未付的滯納金或其他適用金額）。我們將通過向被贖回的優先股的持有人提供不少於二十 (20) 個交易日且不超過可選贖回日期前四十 (40) 個交易日的贖回通知來實現可選贖回。

強制轉換

如果在優先股（i）發行後的任何一天，普通股的收盤價連續20個交易日等於或超過4.35美元（視股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似事件的調整而定）（強制轉換測量週期”），（ii）同期普通股的每日美元交易量已超過2,000,000美元，並且（iii）指定證書中描述的某些股票條件得到滿足，那麼我們將有權發出書面通知（”強制轉換通知”）向所有持有人強制轉換（定義見下文），規定（x）強制轉換髮生的日期（該日期應為持有人收到強制轉換通知之日後的第二個交易日）以及（y）我們選擇接受持有人強制轉換的優先股總數，並在該強制轉換日，我們將把每位持有人的全部或任何部分優先股轉換為按當時的有效轉換價格計算的轉換份額（即”強制轉換”)。如果在強制轉換衡量期內，任何股權條件在任何時候都無法得到滿足，則根據優先股持有人的選擇，強制轉換應被視為撤回並從一開始就無效。

實益所有權限制

如果持有人及其關聯公司在選擇已發行普通股的持有人時實際擁有超過4.99％的股份，則優先股不能轉換為普通股。但是，任何持有人可以在通知我們後將該百分比提高或降低至不超過9.99％的任何其他百分比，前提是該限額的任何提高要到持有人向我們發出通知後的61天才會生效，並且這種增加或減少僅適用於提供此類通知的持有人。

內在收購

2023 年 8 月 10 日，我們簽訂了截至 2023 年 8 月 9 日的會員權益購買協議（”購買協議”），以及特拉華州一家有限責任公司 Intrensic, LLC 的成員（”內在的”），包括公司首席執行官凱文·穆林斯（統稱，”賣家”）和作為賣方代表的Buford Ortale，根據賣方代表，公司同意收購Intrensic的所有會員權益，賣方同意出售，總收購價為：(i) 553,588美元的現金；以及 (ii) 1250,000股公司普通股（統稱”購買價格”)（”收購”)。此次收購已於 2023 年 8 月 16 日完成（”截止日期”）根據購買協議的條款。在截止日期，公司向賣方支付了收購價。穆林斯先生擁有約9.53％的會員權益。

購買協議包含公司和賣方對此類交易的慣常陳述、擔保和契約，以及習慣性賠償條款，根據該條款，賣方將賠償公司因賣方關於Intrensic、會員權益所有權和某些其他事項的陳述、擔保和承諾不準確或違背而造成的某些損失，但須遵守某些上限和門檻。上述對購買協議的描述並不完整，其完整性參考《季度報告》中對購買協議的描述以及購買協議的全文，該協議的副本作為公司於2023年8月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交。

根據本招股説明書，我們將代表出售股東註冊作為對價發行的910,610股普通股。

出售股東

本招股説明書涉及下表中列出的出售股東轉售股份。我們正在註冊股票，以允許出售的股東不時發行股票進行轉售。出售股東可以出售本招股説明書所包含的註冊聲明中註冊的部分、全部或不出售股份。我們不知道出售股票的股東在出售股票之前將持有股票多長時間，而且我們目前與賣出股東沒有關於出售任何股票的協議、安排或諒解。有關出售股東收購股份所依據的交易的更多信息，請參閲標題為的部分 內在收購.

下表列出了有關出售股東及其根據本招股説明書可能不時發行和出售的股票的信息。該表是根據賣出股東提供給我們的信息編制的，反映了他們截至2023年9月30日的持股情況。除非下文另有説明，否則銷售股東及其任何關聯公司均未與我們或我們的任何前任或關聯公司擔任過職位或職務，也沒有任何其他重要關係。受益所有權是根據《交易法》第13（d）條及其第13d-3條確定的。

分配計劃

我們正在註冊此處確定的出售股東持有的股份，以便在本招股説明書發佈之日後不時轉售股票。我們不會收到出售股票的股東出售所得的任何收益（如果有）。我們將承擔因註冊普通股的義務而產生的所有費用和開支。

出售股東可以不時將股票直接出售或分配給一個或多個購買者，也可以通過經紀人、交易商或承銷商單獨充當代理人，這些經紀人、交易商或承銷商可以按銷售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格、協議價格或固定價格（可能會發生變化）。本招股説明書提供的股票的出售可能會受到以下一種或多種方式的影響：

為了遵守某些州的證券法（如果適用），只能通過註冊或許可的經紀人或交易商出售股票。此外，在某些州，除非股票已在該州註冊或有資格出售，或者該州的註冊或資格要求可以豁免並得到遵守，否則不得出售。

如果出售股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售股票來進行此類交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從出售股東那裏獲得佣金，也可以從他們作為代理人或可能作為委託人向其出售的股票購買者那裏獲得佣金（特定承銷商、經紀交易商或代理人可能獲得折扣、讓步或佣金）超過了所涉交易類型的慣例）。在出售股票或其他方面，賣出股東可以與經紀交易商進行套期保值交易，而經紀交易商反過來又可能在套期保值其所持頭寸的過程中賣空股票。賣出股東還可以賣空普通股並交出本招股説明書所涵蓋的股票，以平倉空頭寸並歸還與此類賣空相關的借入股票。出售的股東還可以向經紀交易商貸款或質押股票，而經紀交易商反過來又可能出售此類股票。

出售股東可以質押或授予其擁有的部分或全部股份的擔保權益，如果他們不履行擔保義務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據第424（b）（3）條或《證券法》其他適用條款對本招股説明書的任何修正案不時發行和出售此類股票，必要時修訂賣出清單在本招股説明書中，股東應將質押人、受讓人或其他權益繼承人列為賣出股東。在其他情況下，出售股東還可以轉讓和捐贈各自的股份，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、受讓人、質押人或其他權益繼承人將是出售受益所有人。

賣出股東和任何參與股票分配的經紀交易商可被視為《證券法》所指的 “承銷商”，根據《證券法》，向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠都可能被視為承銷佣金或折扣。在特定股票發行時，如果需要，將分發一份招股説明書補充文件，其中將列出所發行股票的總金額和發行條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱、構成賣出股東補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及允許、重新允許或支付給經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠。

無法保證任何賣出股東會出售根據註冊聲明註冊的任何或全部股份，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

出售股東和參與此類分配的任何其他人都將受經修訂的1934年《證券交易法》的適用條款的約束（”《交易法》”）以及相關規章制度，包括但不限於《交易法》的M號條例，該條例可能限制出售股東和任何其他參與者購買和出售任何普通股的時機。M條例還可能限制任何參與股票分配的人蔘與股票做市活動的能力。上述所有內容都可能影響股票的適銷性以及任何個人或實體參與股票做市活動的能力。

我們將支付根據註冊權協議註冊股票的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會的備案費和遵守州證券或 “藍天” 法律的費用； 但是, 前提是,賣出股東將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有）。我們將根據《註冊權協議》補償出售股東的責任，包括《證券法》規定的某些責任，否則出售股東將有權繳款。根據相關的註冊權協議，出售股東可能會向我們賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，這些責任可能源於出售股東向我們提供的任何專門用於本招股説明書的書面信息，或者我們可能有權出資。

一旦根據註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）出售，這些股票將在我們的關聯公司以外的其他人手中自由交易。

以引用方式納入某些信息

我們向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入本招股説明書中：

我們還以引用方式納入了在本招股説明書作為其一部分的初始註冊聲明發布之日以及該註冊聲明生效之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15條提交的所有文件（不包括根據表格8-K最新報告第2.02和7.01項提交的申報的任何部分）。在本招股説明書發佈之日和發行終止之前，我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件也以引用方式納入此處，是本招股説明書的重要組成部分。

就本註冊聲明而言，此處併入或被視為以提及方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或隨後提交的、也被視為以引用方式納入此處的任何聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不得被視為本註冊聲明的一部分。

我們將應要求向收到招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供已以引用方式納入招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。您可以通過寫信或致電我們，免費索取這些申報的副本，但不包括我們未特別以提及方式納入此類文件中的附錄：

Wrap技術有限公司

西四街 1817 號

亞利桑那州坦佩市 85281

(800) 583-2652

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。您只能依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息或陳述。除本招股説明書中提供的信息外，我們未授權任何人提供其他信息。在任何不允許要約的州，我們都不會對證券進行要約。您不應假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息截至文件正面日期以外的任何日期都是準確的。

法律事務

此處提供的證券的有效性將由位於加利福尼亞州聖地亞哥的專業公司披露法律集團移交給我們（DLG).

專家們

獨立註冊會計師事務所羅森伯格·裏奇·貝克·伯曼會計師事務所審計了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的合併財務報表，這些報表包含在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中，如其報告所述，該報告以引用方式納入本招股説明書中。我們的合併財務報表是根據賓夕法尼亞州羅森伯格·裏奇·貝克·伯曼根據其作為會計和審計專家的授權而提交的報告以引用方式納入的。

在那裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了有關本招股説明書補充文件和隨附招股説明書所提供的證券的S-3表格的註冊聲明。本招股説明書補充文件作為註冊聲明的一部分提交，不包含註冊聲明及其證物和附表中列出的所有信息，在美國證券交易委員會規章制度的允許下，其中部分信息已被省略。有關我們的更多信息，請您參閲註冊聲明及其展品和時間表。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。美國證券交易委員會的互聯網網站位於 www.sec.gov 其中包含定期和最新的報告、委託書和信息聲明，以及以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關注冊人的其他信息。

這些文件也可以通過我們網站的 “投資者” 部分免費獲得，該部分位於 https://www.wrap.com/。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

910,610 股

普通股

WRAP技術有限公司

招股説明書

我們未授權任何經銷商、銷售人員或其他人員提供本招股説明書中未包含的任何信息或陳述。您不得依賴任何未經授權的信息。本招股説明書不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券的要約。

, 2023

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用。

下表顯示了與本註冊聲明中描述的發行相關的費用，承保折扣和佣金除外，所有這些費用都將由我們支付。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估算值。

項目 15。對董事和高級職員的賠償。

我們經修訂和重述的公司註冊證書（”憲章”）和章程包含與董事和高級職員的責任限制和賠償有關的條款。我們的章程規定，董事不因違反董事信託義務而對我們或股東承擔金錢損失的個人責任，但以下責任除外：

我們的章程還規定，如果修訂DGCL以授權公司採取進一步取消或限制董事個人責任的行動，則將在DGCL允許的最大範圍內取消或限制我們董事的責任。

我們的章程規定，我們將在DGCL未禁止的最大範圍內向我們的董事和高級職員提供賠償； 但是, 前提是,我們可以通過與董事和執行官簽訂個人合同來限制此類賠償的範圍；此外，前提是我們無需就該人對我們或我們的董事、高級職員、員工或其他代理人提起的任何訴訟（或部分訴訟）或該人提起的任何訴訟向任何董事或執行官提供賠償，除非：

我們的章程規定，如果最終確定任何董事或執行官無權根據章程第XI條或其他條款獲得賠償，則在收到任何董事或執行官或其代表的償還上述款項的承諾後，我們應在最終處置任何訴訟之前，立即預付與任何此類訴訟有關的所有費用。儘管有上述規定，除非另有決定，否則如果董事會以非訴訟當事方的法定人數的董事的多數票合理而迅速地作出決定，或者如果無法獲得這樣的法定人數，或者即使可以獲得法定人數，獨立法律顧問在書面意見中也指示決策方所知的事實，則我們不得預付任何款項在做出這種決定時，可以清楚而令人信服地證明此人的行為不端信仰或以該人認為不符合或不違揹我們最大利益的方式進行。

我們的章程還授權我們代表根據章程要求或允許獲得賠償的任何人購買保險。

DGCL第145（a）條授權公司以該人現在或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人為由，向任何曾經或現在是受威脅的、未決的或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查性訴訟（公司提起或授權的訴訟除外）的一方或可能成為當事方的人，向該人提供賠償，或者正在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、聯席公司的董事、高級職員、僱員或代理人風險投資、信託或其他企業，針對該人在此類訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理地產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的款項，前提是該人本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。

DGCL第145（b）條在相關部分規定，對於任何曾經或現在是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應要求任職的人士，公司可以向其作出有利於其判決的任何人提供賠償，該人曾是或現在是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或受到威脅要成為公司或有權提起的訴訟或訴訟的當事方擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的公司如果該人本着誠意行事，並以合理認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，則該人為該訴訟或訴訟的辯護或和解而實際和合理地支出的費用（包括律師費），除非且僅限於以下情況，否則不得就該人被判定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償大法官法院或提起此類訴訟的法院的範圍或提起的訴訟應根據申請確定，儘管對責任作出了裁決，但鑑於案件的所有情況，該人公平合理地有權就大法官法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

DGCL還規定，只有在確定向現任或前任董事、高級職員或僱員或代理人提供賠償是適當的，因為該人已符合第145（a）和（b）條規定的適用行為標準後，才能根據第145（d）條作出賠償。

DGCL第145（g）條還授權公司代表任何人購買和維持保險，這些人現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，以任何此類身份對該人聲稱並承擔的任何責任，或因該人的身份而產生，不論公司是否有權根據DGCL第145條，使該人免於承擔此類責任。

DGCL第102（b）（7）條允許公司規定取消或限制其董事因違反董事信託義務而遭受的任何金錢損失的個人責任，前提是公司不取消或限制董事對於（1）違反董事對公司或其股東忠誠義務的作為或不作為的責任，（2) 不善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為，(3) 根據 DGCL 第 174 條；或 (4) 來自該董事從中獲得了不正當的個人利益。

我們已經購買了董事和高級管理人員保險，以支付我們的董事和高級職員的某些負債。

項目 16。展品。

項目 17。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券交易量的任何增加或減少（如果發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值不超過已登記證券的總髮行價的20％）以及與估計的最大發行區間低端或最高點的任何偏差，都可以在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中得到反映，前提是總髮行量和價格的變化總額的變化不超過20％ 在生效的 “註冊費計算” 表中列出註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

提供的, 然而，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條以提及方式納入本註冊聲明的註冊人向美國證券交易委員會提交或提供的定期報告中，則第 (a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求在生效後修正案中包含的信息不適用，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求作為註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書均應依據第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條的規定為提供《證券法》第10 (a) 條所要求的信息而根據規則430B進行發行自此類形式的招股説明書生效後首次使用之日起或所述發行中第一份證券銷售合同的日期，以較早者為準，被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中招股説明書。根據第430B條的規定，出於發行人和當時是承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為招股説明書所涉及的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。 但是, 前提是,對於銷售合同時間早於該生效日期的買方，在註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何陳述，或在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書併入或視為納入註冊聲明的文件中做出的任何陳述，均不得取代或修改註冊聲明中作出的任何聲明，或招股説明書是其中的一部分註冊聲明或在該生效日期之前在任何此類文件中做出的聲明。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人每次根據1934年《證券交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交的年度報告（以及根據1934年證券交易法第15（d）條提交的僱員福利計劃年度報告，這些報告均以提及方式納入註冊聲明應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(c) 如果根據上述規定或其他規定允許向註冊人的董事、高級職員和控股人提供1933年《證券法》所產生的責任的賠償，則註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法所規定的公共政策，因此無法執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將提出向具有適當管轄權的法院詢問是否它的賠償違反了該法所規定的公共政策，將由對此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-3表格上提交的所有要求，並已正式促成由下述簽署人（經正式授權）於2023年11月16日在亞利桑那州坦佩市代表其簽署本註冊聲明。

委託書

通過這些禮物認識所有人，每個簽名構成並任命凱文·穆林斯為事實律師，有權以任何身份代替他，在S-3表格上籤署本註冊聲明的任何修正案，並將該修正案連同附有證物和其他與之相關的文件提交證券交易委員會，特此批准並確認上述每位事實律師或其代理人或其代理人的所有內容替代品，可能憑此而做或促使他人這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。