美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
J.M. SMUCKER 公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 2.01 | 完成資產的收購或處置。 |
2023年11月7日，俄亥俄州的一家公司J.M. Smucker Company（以下簡稱 “公司”）根據截至2023年9月10日的協議和合並計劃（“合併協議”），完成了先前宣佈的由公司、Hostess Brands和特拉華州一家公司SSF Holdings, Inc.以及特拉華州的一家公司SSF Holdings, Inc.之間宣佈的對特拉華州公司Hostess Brands, Inc.（“Hostess Brands”）的收購公司的自有子公司（“買方”）。
如先前披露的那樣，根據合併協議，買方開始交換要約（“要約”），以（a）30.00美元的現金和（b）0.03002股普通股（無每股面值）外加現金代替零股的現金購買Hostess Brands所有已發行和流通的A類普通股，每股面值0.0001美元（“Hostess Brands 普通股”），在每種情況下，均不計利息，並扣除任何預扣税款（“要約對價”）。
該優惠於美國東部時間2023年11月7日中午12點（“到期時間”）到期。該要約的存託人和交易所代理人告知公司，截至到期日，Hostess Brands普通股共有69,250,307股已根據要約進行了有效投標，但未被有效提取，這約佔要約完成後Hostess Brands普通股總投票權的52.10％，另外還投標了22,117,606股Hostess Brands股票根據保證交貨程序，約佔另外的 16.64%優惠結束後立即發行的Hostess Brands股票的總投票權。2023年11月7日，買方不可撤銷地接受交換所有有效投標的Hostess Brands普通股股票，但未根據要約有效提取。
2023年11月7日，根據合併協議的條款，根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）第251（h）條，買方與Hostess Brands合併併入Hostess Brands，Hostess Brands作為公司的全資子公司（“合併”）繼續存在（“合併”）。在合併中，公司、Hostess Brands或其各自子公司當時已發行的Hostess Brands普通股（國庫股票除外）以及在DGCL下有效行使評估權的股東持有的股票均被取消並轉換為獲得要約對價的權利。
附加信息
本項目2.01中對要約、合併和合並協議的上述描述並不完整，完全由合併協議全文加以限定。合併協議的副本作為公司8-K表最新報告的附錄2.1提交，於2023年9月12日提交給美國證券交易委員會（“SEC”），並以引用方式納入此處。
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
2023年11月7日，公司發佈新聞稿，宣佈要約的到期和結果以及合併的完成。該新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(a) 收購業務的財務報表。
收購業務的財務報表未包含在本表格8-K的當前報告中。此類財務報表將在本最新表格報告發布之日起71個日曆日內通過修正提交 8-K必須提交。
(b) 備考財務信息。
與收購業務有關的預估財務信息未包含在本表格8-K的最新報告中。此類形式財務信息將在本最新表格報告發布之日起71個日曆日內通過修正提交 8-K必須提交。
(d) 展品
| 展覽 |
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| 2.1 | 公司、買方和Hostess Brands之間簽訂的截至2023年9月10日的協議和合並計劃（參照當前表格報告附錄2.1納入） 8-K由公司於2023年9月12日向美國證券交易委員會提交）。 | |
| 99.1 | 公司於2023年11月7日發佈的新聞稿。* | |
| 104 | 本最新表格報告的封面 8-K,使用行內 XBRL 格式化。 | |
| * | 隨函提交 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| J. M. SMUCKER 公司 | ||||||||
| 日期：2023 年 11 月 7 日 | ||||||||
| 來自： | /s/Jeannette L. Knudsen | |||||||
| 姓名： | Jeannette L. Knudsen | |||||||
| 標題： | 首席法務官兼祕書 | |||||||