本文檔中包含的某些機密信息，以[*****]，因為Sportradar Holding AG(該公司)已確定該信息(I)不是重要的，並且(Ii)如果公開披露可能會對該公司造成競爭損害。
附件10.6
合併協議和合並計劃
隨處可見
Sportradar控股股份公司，
中庭體育股份有限公司
安德雷蒂合併子公司，Inc.
和
股東代表服務有限責任公司
作為股權持有人代表
截止日期：2021年3月21日
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目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條合併 |
2 | |||||
| 1.1 |
合併 | 2 | ||||
| 1.2 |
有效時間 | 3 | ||||
| 1.3 |
合併的影響 | 3 | ||||
| 第二條.對股本的影響 |
3 | |||||
| 2.1 |
兼併中的股本處理 | 3 | ||||
| 2.2 |
支付有價證券 | 4 | ||||
| 2.3 |
持不同意見股份 | 7 | ||||
| 2.4 |
公司期權、期權獎勵承諾和公司認股權證的處理 | 7 | ||||
| 2.5 |
結案審議時間表 | 9 | ||||
| 2.6 |
扣除ESCROWS和代表費用基金 | 10 | ||||
| 2.7 |
扣押權 | 11 | ||||
| 2.8 |
母公司股份的歸屬 | 12 | ||||
| 第三條.結案 |
12 | |||||
| 3.1 |
閉幕式 | 12 | ||||
| 3.2 |
結賬時付款 | 12 | ||||
| 3.3 |
成交時的交貨數量 | 13 | ||||
| 第四條公司的陳述和保證 |
13 | |||||
| 4.1 |
集團公司的組織機構 | 13 | ||||
| 4.2 |
大寫 | 14 | ||||
| 4.3 |
授權 | 16 | ||||
| 4.4 |
沒有違規行為 | 17 | ||||
| 4.5 |
同意書和批准 | 17 | ||||
| 4.6 |
財務報表 | 17 | ||||
| 4.7 |
負債；負債 | 18 | ||||
| 4.8 |
沒有變化 | 18 | ||||
| 4.9 |
有形資產 | 18 | ||||
| 4.10 |
合同和承諾 | 19 | ||||
| 4.11 |
許可證 | 20 | ||||
| 4.12 |
訴訟 | 21 | ||||
| 4.13 |
遵守法律;道德規範 | 21 | ||||
| 4.14 |
書籍和記錄 | 22 | ||||
| 4.15 |
知識產權 | 22 | ||||
| 4.16 |
數據隱私與網絡安全 | 26 | ||||
| 4.17 |
不動產 | 28 | ||||
| 4.18 |
勞工事務 | 28 | ||||
i
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| 4.19 |
員工福利計劃 | 30 | ||||
| 4.20 |
關聯交易 | 32 | ||||
| 4.21 |
保險 | 33 | ||||
| 4.22 |
税務事宜 | 33 | ||||
| 4.23 |
遵守環境法 | 35 | ||||
| 4.24 |
顧客 | 36 | ||||
| 4.25 |
沒有經紀人 | 36 | ||||
| 4.26 |
沒有其他申述 | 36 | ||||
| 第五條母公司和合並子公司的陳述和擔保 |
37 | |||||
| 5.1 |
母公司和合並子公司組織 | 37 | ||||
| 5.2 |
兼併子公司的臨時業務 | 37 | ||||
| 5.3 |
授權 | 37 | ||||
| 5.4 |
同意書和批准 | 38 | ||||
| 5.5 |
沒有衝突或違規行為 | 38 | ||||
| 5.6 |
訴訟 | 38 | ||||
| 5.7 |
資金的可得性 | 38 | ||||
| 5.8 |
沒有經紀人 | 39 | ||||
| 5.9 |
沒有依賴 | 39 | ||||
| 5.10 |
沒有其他申述 | 39 | ||||
| 第六條.《公約》 |
40 | |||||
| 6.1 |
公司的業務行為 | 40 | ||||
| 6.2 |
鎖定框事件 | 42 | ||||
| 6.3 |
獲取信息 | 43 | ||||
| 6.4 |
同意書；文件 | 43 | ||||
| 6.5 |
公司書面同意；股東通知 | 45 | ||||
| 6.6 |
税務事宜 | 46 | ||||
| 6.7 |
高級人員及董事的彌償 | 48 | ||||
| 6.8 |
保密；公開 | 49 | ||||
| 6.9 |
排他性 | 49 | ||||
| 6.10 |
R&W保險單 | 50 | ||||
| 6.11 |
280G合作 | 50 | ||||
| 6.12 |
福利計劃終止 | 50 | ||||
| 6.13 |
繼續提供補償和福利。 | 50 | ||||
| 6.14 |
關於某些事件的通知 | 51 | ||||
| 6.15 |
進一步保證 | 52 | ||||
| 6.16 |
某些協議的終止 | 52 | ||||
| 6.17 |
財務事宜 | 52 | ||||
| 第七條.賠償；補救 |
54 | |||||
| 7.1 |
生死存亡 | 54 | ||||
| 7.2 |
賠償 | 55 | ||||
II
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| 7.3 |
彌償的限制 | 56 | ||||
| 7.4 |
直接索賠賠償程序 | 56 | ||||
| 7.5 |
第三方索賠的抗辯 | 57 | ||||
| 7.6 |
知悉或放棄條件的效果 | 58 | ||||
| 7.7 |
代管；付款 | 59 | ||||
| 7.8 |
沒有貢獻 | 59 | ||||
| 7.9 |
賠償唯一補救辦法 | 59 | ||||
| 7.10 |
付款的税務後果 | 60 | ||||
| 7.11 |
扣除保險和其他賠償後的損失淨額 | 60 | ||||
| 7.12 |
緩解和代位 | 60 | ||||
| 第八條.成交的條件 |
60 | |||||
| 8.1 |
每一方義務的條件 | 60 | ||||
| 8.2 |
公司的義務的條件 | 61 | ||||
| 8.3 |
母公司和合並子公司義務的條件。 | 61 | ||||
| 第九條。終止 |
62 | |||||
| 9.1 |
終端 | 62 | ||||
| 9.2 |
終止的效果 | 63 | ||||
| 第十條雜項 |
64 | |||||
| 10.1 |
定義的術語 | 64 | ||||
| 10.2 |
使用情況；披露時間表 | 80 | ||||
| 10.3 |
賦值 | 81 | ||||
| 10.4 |
治國理政法 | 81 | ||||
| 10.5 |
對司法管轄權的同意 | 81 | ||||
| 10.6 |
放棄由陪審團進行審訊 | 81 | ||||
| 10.7 |
同行 | 82 | ||||
| 10.8 |
標題 | 82 | ||||
| 10.9 |
通告 | 82 | ||||
| 10.10 |
修訂；豁免 | 83 | ||||
| 10.11 |
可分割性 | 84 | ||||
| 10.12 |
完整協議 | 84 | ||||
| 10.13 |
施工 | 84 | ||||
| 10.14 |
不承擔個人責任 | 84 | ||||
| 10.15 |
費用、成本及開支 | 85 | ||||
| 10.16 |
沒有第三方受益人 | 85 | ||||
| 10.17 |
具體強制執行 | 85 | ||||
| 10.18 |
發佈 | 85 | ||||
| 10.19 |
委任股權持有人代表 | 86 | ||||
| 10.20 |
法律代表 | 87 | ||||
三、
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展品清單和時間表
| 附件A | 合併證書的格式 | |
| 附件B | 尚存法團成立為法團的證明書 | |
| 附件C | 尚存法團的附例 | |
| 附件D | 送呈書的格式 | |
| 附件E | 公司同意書格式 | |
| 附件F | R&W保險單 | |
| 附件G | 考慮事項表樣本 | |
| 附件H | 同意協議的格式 | |
| 證物一 | 承諾期權付款發放表格 | |
| 附件J | 期權取消及解除協議格式 | |
| 附件K | 認股權證取消及解除協議格式 | |
| 附表I | 同意的股東 | |
四.
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合併協議和合並計劃
本協議和合並計劃(本協議)日期為2021年3月21日，由 (I)根據瑞士法律組建的瑞士股份公司Sportradar Holding AG(母公司)；(Ii)特拉華州的Andretti Merger Sub，Inc.和母公司的直接全資子公司(合併)；(Iii)特拉華州的Atrium Sports，Inc.(公司)；以及(Iv)僅以公司股東代表的身份成立的科羅拉多州有限責任公司股東代表服務有限責任公司(股東代表)。
獨奏會
鑑於，本協議雙方希望母公司通過合併子公司與合併後的公司實現對公司的收購，同時公司繼續作為合併中的倖存公司(合併)，按照本協議中規定的條款和條件，並根據特拉華州公司法(DGCL)；
鑑於，母公司董事會已(I)確定簽訂本協議符合母公司及其股東的最佳利益，並宣佈本協議是可取的，(Ii)批准本協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成；
鑑於，合併子公司董事會已(I)確定簽訂本協議符合合併子公司及其唯一股東的最大利益，並宣佈本協議是可取的，(Ii)批准本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期交易的完成；
鑑於，公司董事會已(I)確定簽訂本協議符合公司和股東的最佳利益，並宣佈本協議是可取的，(Ii)批准本協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成，以及(Iii)決定建議股東採納本協議並批准合併；
鑑於在簽署和交付本協議的同時， 作為促使母公司S願意簽訂本協議的條件和誘因，附表一中確定的每個股東(同意股東)正在簽署並向本公司交付同意協議，此後，公司應向母公司交付一份採用本協議附件格式的同意協議，作為附件H；
鑑於， 在簽署和交付本協議的同時，作為母公司S願意簽訂本協議的條件和誘因，每個權證持有人都在簽署並向公司交付，公司此後應 向母公司交付作為附件K的形式的權證取消和解除協議(每個，一個權證終止協議)；如果任何權證持有人沒有在簽署和交付本協議的同時簽署和交付權證終止協議，則可以在本協議簽署和交付之後執行(以母公司合理滿意的形式)，但作為收到該權證的條件 持有人S根據本協議支付的現金收益在適用的公司認股權證的條款允許的範圍內；
本文檔中包含的某些機密信息，以[*****]，因為Sportradar Holding AG(該公司)已確定該信息(I)不是重要的，並且(Ii)如果公開披露可能會對該公司造成競爭損害。
鑑於，在本協議簽署後，根據與本協議同時簽署和交付的同意協議，同意股東將立即簽署並向本公司交付，然後本公司應向母公司交付書面同意；
鑑於，在簽署和交付本協議的同時，母公司、本公司、Andretti Management Aggregator，LLC、特拉華州的一家有限責任公司(管理層Aggregator)和某些公司股權持有人正在簽訂出資和交換協議(出資額和交換協議)，根據該協議， 在截止日期但緊接生效時間之前，(A)某些公司股權持有人將出資額為公司股本的某些股份，包括根據第2.4(A)節行使公司期權時視為發行的某些股份(已出資的彙總股)，和承諾的期權受讓人將按照第2.4(B)和2.4(C)節所述的某些現金支付給管理聚合器(出資 現金)，以換取管理層聚合器的權益，並且在此類出資之後，管理層聚合器將向母公司貢獻該出資的聚合器股份並向母公司貢獻現金，以換取母公司股票，以及(B)某些公司股權持有人將向母公司出資公司資本股票的某些股份(直接出資股份，與出資的聚合器股份一起，滾轉 股份)給母公司，以換取母公司股票，在每種情況下，並受該等貢獻及交換協議的條款及條件所規限；
鑑於，在簽署和交付本協議的同時，作為父母S願意簽訂本協議的條件和誘因，[*****]和[*****]正在對其現有的僱傭協議進行修訂，每一份協議在完成時生效；以及
鑑於，雙方希望就合併和本協議預期的其他交易作出某些陳述、保證、契諾和協議。
因此，現在，考慮到本合同所載的各項契諾和承諾，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--，本合同雙方同意如下：
第一條。
合併
1.1合併。根據本協議所載條款及受本協議所載條件的規限，於生效時，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，合併附屬公司的獨立法人地位隨即終止，而本公司將繼續作為合併中的尚存法團。在合併中倖存下來的公司有時在下文中稱為倖存公司。
2
本文檔中包含的某些機密信息，以[*****]，因為Sportradar Holding AG(該公司)已確定該信息(I)不是重要的，並且(Ii)如果公開披露可能會對該公司造成競爭損害。
1.2有效時間。母公司、合併子公司和本公司應同時或在截止日期結束後在實際可行的情況下，根據DGCL的相關規定，按照附件A的格式向特拉華州州務卿提交合並證書(合併證書)，並應提交DGCL規定的所有其他文件。合併應在特拉華州國務祕書提交併接受合併證書時生效，或在本協議各方商定並在合併證書中規定的較晚時間生效(合併生效時間在本文中稱為生效時間)。
1.3合併的影響。在生效時間，且公司或合併子公司不採取任何 進一步行動：
(A)本公司在緊接生效時間前有效的公司公司註冊證書，須按附件B所載在緊接生效時間前有效的合併附屬公司公司註冊證書的整體形式予以修訂和重述，而經如此修訂的為尚存公司的公司註冊證書，但尚存公司的名稱須為緊接生效時間前公司的名稱；
(B)本公司在緊接生效時間前有效的公司章程須予修訂，並以附件C所載在緊接生效時間前有效的《合併附屬公司章程》的形式在《合併附屬公司章程》中完整重述，而經如此修訂的則為尚存公司的章程，但尚存公司的名稱須為緊接生效時間前的公司名稱；
(C)在緊接生效時間前的合併附屬公司的董事及高級人員，自生效時間起及之後為尚存公司的董事及高級人員；及
(D)自生效時間起及生效後，合併應具有本協議和DGCL適用條款所規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下，在生效時，本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權及權力將歸屬於尚存公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、負債及責任將成為尚存公司的債務、負債及責任。
第二條。
對資本的影響 存量
2.1合併中股本的處理。在生效時，由於合併，母公司、合併子公司、公司或任何股東在沒有采取任何行動的情況下：
(A)對公司的影響 股本。在緊接生效日期前已發行及已發行的每股公司股本，但公司股份除外
3
本文檔中包含的某些機密信息，以[*****]，因為Sportradar Holding AG(該公司)已確定該信息(I)不是重要的，並且(Ii)如果公開披露可能會對該公司造成競爭損害。
根據第2.1(B)節註銷的股本或持不同意見的股份應轉換為獲得以下權利：(I)在生效時間，根據第2.2節退回時適用的每股付款，但可按比例減少(如果適用)賠償託管額的比例部分和可歸因於該公司股本的代表費用基金； 和(Ii)從賠償代管賬户或代表費用基金中為該股公司股本的利益而發放資金時，按適用比例計算可歸因於該股公司股本的金額 。自生效時間起，公司股本的所有股份將不再流通股，並自動註銷和不復存在，此後將僅代表收取根據第2.3和2.6節支付的每股 股付款的權利。
(B)註銷 某些公司股本。在緊接生效日期前，由本公司作為庫存股持有或由母公司(包括根據出資及交換協議擬進行的交易完成後直接持有)、合併附屬公司或本公司附屬公司、母公司或合併附屬公司直接持有的每股已發行及已發行公司股本股份，將於緊接生效日期前自動註銷及不復存在，且不得就該等股份或有關款項支付代價或付款。
(C)對合並子公司普通股的影響 股票。於生效時間，合併附屬公司於緊接生效日期前發行及發行的每股普通股(每股面值0.0001美元)將自動轉換為一(1)股繳足股款及 未評税普通股，並構成尚存公司唯一的已發行股本。
(D)沒有利息。交出任何公司普通股時，將不支付或累積任何利息，股東無權獲得任何 利息。
2.2支付有價證券。
(A)付款代理人。在生效時間前，母公司應聘請科羅拉多州有限責任公司Acquiom Financial LLC(或本公司合理接受的其他信譽良好的銀行、信託或管理公司)擔任支付管理人，以完成與合併有關的對價的某些付款 (支付代理)，並以公司合理接受的形式簽訂支付管理協議(支付代理協議)。家長應支付或安排支付付款代理商的費用和開支。
(B)移交程序。
(I)證書。在本合同生效日期後，母公司和本公司應在合理可行的範圍內儘快安排支付代理人向以證書(證書)為代表的公司股本記錄的每個持有人郵寄或以其他方式交付(包括通過訪問網站的電子郵件或類似的電子遞送)，這些股票將在生效時間轉換為收到第2.1節規定的對價的權利，該函的格式基本上與本文件附件的附件D(A)所示的格式相同
4
本文檔中包含的某些機密信息，以[*****]，因為Sportradar Holding AG(該公司)已確定該信息(I)不是重要的，並且(Ii)如果公開披露可能會對該公司造成競爭損害。
交出證書(或第2.2(E)節規定的代替證書的損失宣誓書，如有需要，還應提交賠償協議)，以換取第2.1節規定的對價。向付款代理人交出證書(或第2.2(E)節規定的替代證書的損失誓章，如有需要，還包括賠償協議)，並交付(A)按照該證書的條款，以適當的 形式正式籤立的關於該證書的傳送函，以及(B)如果該證書持有人沒有在簽署和交付本協議的同時簽署同意協議，則該證書的持有人應按本協議附件所附的格式簽署一份正式簽署的同意協議，待成交完成後，有權就該證書以前所代表的每股公司股本 收取第2.1節所載代價作為交換，而任何如此交回的證書將予註銷。如向任何已交回證書的登記持有人以外的人士支付該等代價，則付款的先決條件為：如此交回的證書須有適當的背書或以其他適當形式轉讓，而要求付款的人應已因向如此交回的證書的登記持有人以外的人支付代價而支付 所規定的任何轉讓及其他類似税款，並須令母公司及尚存公司信納該等税款已予繳付或 無須繳付。除非按本協議預期交回，否則每張股票在生效時間後的任何時間均應被視為僅代表收取第2.1節所載對價的權利，但代表持不同意見股份的證書除外，該等股票應按照第2.3節處理。在交出任何證書(或代替該證書的遺失宣誓書)與一份填妥並正式簽署的遞交書一起交換之前，不得就該證書支付任何款項。
(Ii)記賬股份。儘管本協議有任何相反規定，持有賬簿記賬(為免生疑問，包括在eShares，Inc.S在線平臺上記錄的股票)(賬簿記賬 股票)的公司股本中的非憑證股票的持有人無需交付證書。在本協議生效日期後，母公司及本公司應在合理可行的範圍內儘快安排付款代理向每名簿記股份記錄持有人郵寄或以其他方式交付(包括透過可進入網站的電子郵件或類似的電子遞送方式)，而簿記股份將於生效時間轉換為有權收取第2.1節所述的代價、一份函件及退回函件的指示，以換取第2.1節所述的代價。於(A)該等函件按照該等函件的條款妥為籤立及以適當形式交付後，及(B)如該持有人並未在籤立及交付本 協議的同時簽署同意協議，則該等簿記股份的持有人有權收取第2.1節所載的代價，以換取 每股簿記股份。有關簿記股份的對價，只可向登記該等簿記股份的人支付。在按照本協議的規定交出之前，每股賬簿股份在生效時間後的任何時間應被視為僅代表收取第2.1節所載對價的權利，但代表異議股份的賬簿股份除外，該等股份應按照第2.3節的規定處理。在遞交一份填妥並正式簽署的遞交函之前，不得就任何簿記股份支付任何款項。
5
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(C)轉讓賬簿；不再擁有公司資本的所有權 股票。在生效時間，公司的股票轉讓賬簿應關閉，此後不得轉讓公司股本股份。如果在生效時間過後，因任何原因向倖存公司提交證書或記賬股票，則應按照本協議的規定註銷和交換這些股票或記賬股票。自生效時間起及生效後，持有緊接生效時間 前已發行的公司股本的每一名股東將不再擁有作為公司股東的任何權利，除非本協議另有明確規定。
(D)終止基金；遺棄財產；不承擔任何責任。向支付代理人提供的資金的任何部分(包括收到的任何與此相關的利息)，如在截止日期一週年時仍未被股票或記賬股票持有人認領，將應要求退還給尚存公司或其由尚存公司指定的關聯公司，而任何該等持有人在該時間之前未按照第2.2條第2.1節的規定提交其證書或記賬股票以換取對價，此後應僅向尚存公司(受遺棄財產、欺詐或其他類似法律的約束)進行對價的交付。對於該等持有人，S將按照第2.2節規定的程序交出其 股票或記賬股票，無需支付利息。股票持有人或簿記股份持有人在緊接該等金額將會 以其他方式轉移至任何政府當局或成為任何政府當局財產之前仍未申索的任何代價，在適用法律允許的範圍內，將成為尚存公司或由尚存公司指定的關聯公司的財產，而不受任何先前有權享有該等權利的人士的任何索償或權益的影響。儘管有上述規定，母公司、合併子公司、尚存公司、付款代理或其各自的聯屬公司概不向持有根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律交付給公職人員的證書或入賬股份的任何持有人承擔任何責任。支付代理人可用於支付已完善的評估權的公司股本股份的對價的任何部分，應按要求返還給尚存公司或由尚存公司指定的關聯公司。
(E)證書遺失、被盜或銷燬。如果任何證書遺失、被盜或被銷燬，支付代理人應在證書持有人作出該事實的宣誓書後，根據第2.1節的規定簽發應付代價，以換取該等丟失、被盜或被毀的證書。母公司或付款代理人可在其合理酌情決定權下，要求任何遺失、被盜或損毀證書的擁有者提交一份賠償協議，該協議的格式和內容應為母公司或付款代理人(視情況而定)合理接受，以補償可能就所聲稱的證書遺失、被盜或毀壞而向母公司、尚存公司或付款代理人提出的任何索賠。
6
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2.3持不同意見股份。
(A)即使本協議有任何相反規定(但須受第2.3節的規定規限)，在緊接生效時間之前發行和發行的公司股本股份，由有權要求並已按照DGCL第262條要求並已適當要求評估該等公司股本股份的股東持有，且該股東在各方面均符合DGCL第262條或根據適用法律享有的其他類似權利(如有)。持不同意見的股份)不得轉換為或代表獲得第2.1節規定的部分對價的權利。於生效時，所有持不同意見股份將予註銷及不復存在，而持不同意見股份持有人將只有權 享有根據DGCL第262條或其他適用法律(如有)授予他們的權利。如任何該等持有人未能完善或放棄、撤回或喪失該持有人S根據《股東名冊》第262條或該等其他適用法律享有的評價權，則該等持不同意見的股份應被視為自生效時間起已轉換為且僅代表收取(根據第2.2條退回時)第2.1節所載代價的權利，而不收取利息。
(B)於截止日期前，本公司應向母公司發出(I)本公司根據DGCL適用條文收到的任何評估要求(以及據稱根據其他適用法律提出的任何類似要求)的即時書面通知，及(Ii)有機會參與與該等要求有關的所有談判及法律程序。在截止日期前，除非事先獲得母公司書面同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)，否則本公司不得就任何該等索償支付任何款項，或提出就任何該等索償進行和解或和解，但法律規定或最終法院命令所規定者除外。在截止日期之前，本公司就該等要求向公司股本持有人作出的任何書面溝通均須事先提交母公司，而本公司應真誠考慮母公司就該等書面溝通提出的任何意見。儘管有上述規定，在母公司、尚存公司或本公司就任何異議股份支付的任何款項超過根據第2.1節(超額異議股份付款)應就該等股份支付的代價的範圍內，母公司應有權根據本細則第VII條的條款追回該等超額異議股份付款的金額。
2.4公司期權、期權獎勵承諾和公司認股權證的處理。
(A)在緊接生效時間之前(以及在《貢獻與交換協議》擬進行的交易生效之前)，實至名歸在有效時間 起，未償還的期權(無論是既得或非既得)應被註銷並轉換為有權在以附件J的形式交付期權取消和解除協議(每份為期權取消協議)時，獲得相當於 公司普通股每股股票的現金金額，但受實至名歸購股權，並不視為於行使該公司購股權時發行，並根據供款及交換協議(載於結束對價附表)向管理彙集股 作出貢獻，乘積為(I)適用每股付款的價值超過該等股份的每股行使價實至名歸期權，以及(Ii)受該期權約束的公司普通股數量 實至名歸選擇權
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未被視為根據《出資與交換協議》行使的股份。每個實至名歸根據《出資及交換協議》(載於結束代價附表)向管理層彙集者繳交的與公司普通股股份有關的購股權，應視為於緊接生效時間(及於《出資及交換協議》擬進行的交易生效前)按淨行權基準 行使，據此，視為已發行的股份數目須減去相當於其行權總價除以每股支付金額的金額。每個非公司選項實至名歸選項將被取消，並將免費沒收 。
(B)在生效時間之前(以及在《出資與交換協議》所設想的交易生效之前)，當時未完成的每一項期權獎勵承諾應自生效時間起取消並轉換為收受權利，條件是(X)承諾的期權持有人S繼續受僱於本公司集團直至交易結束之日，如果該接受者截至本協議日期是本公司集團的員工或其他服務提供者，以及(Y)以本協議附件所示形式簽署和交付承諾的期權付款發放，對於被視為受該期權獎勵承諾約束的每股公司普通股，現金金額等於(I)適用每股支付的價值超過該期權獎勵承諾的每股被視為行使價的 值，以及(Ii)受該期權獎勵承諾約束的公司普通股數量的乘積，但有一項理解，即構成已繳現金的 現金部分應被視為根據出資與交換協議貢獻給管理層彙集者。
(C)自生效日期起及生效後，任何公司期權或期權獎勵承諾的前持有人 將不再擁有有關公司期權或期權獎勵承諾的進一步權利，但根據第2.4(A)或2.4(B)條(視何者適用而定)收取款項的權利除外(但不限制該 持有人根據出資與交換協議享有的權利)。在期權持有人S簽署和交付期權取消協議或承諾的期權持有人S簽署並交付承諾的期權付款豁免(視情況而定)後三(3)個工作日中較後的一個工作日，母公司應安排向該前持有人支付公司期權或期權獎勵承諾根據結算對價明細表所列第2.4(A)條或第2.4(B)條向該前持有人支付現金對價。應通過母公司或其附屬公司(包括本公司)的工資系統支付，但須繳納適用的預扣税款；但根據第2.4(B)節應支付的現金中，構成已繳現金的部分應被視為根據《出資與交換協議》向管理彙總商繳款。為免生疑問，根據第2.4(C)節向公司期權和期權獎勵承諾的持有人支付的款項應減去與已繳現金和根據第2.4(A)節被視為已行使的公司期權相關的所有預扣税款(如果預扣税款總額超過根據本第2.4(C)節應支付的現金金額 ，公司將被允許從向適用持有人支付的任何其他現金付款中扣留超出的部分，包括任何現金獎金，就本協議及附屬協議擬進行的交易(除適用的扣繳現金紅利或其他現金付款外)向該持有人作出的補償)。如果現金支付給
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任何該等持有人就本協議及附屬協議(不論是有關公司期權、期權獎勵承諾、 現金紅利或其他方面)所擬進行的交易而享有的預扣税款少於就該等付款所需預扣的税款總額，則即使本協議有任何相反規定，公司向適用税務機關支付或應付的超過該等現金付款的預扣税款，就本協議而言將被視為交易費用。
(D)在生效時間之前，公司董事會(或其任何委員會) 應通過適當的決議並採取所有其他必要或適當的行動(包括髮送任何必要的通知)，以實施本第2.4節所述的交易，並確保在生效時間之後，公司認股權的任何前持有人無權收購任何公司股本，或接受與之前根據公司股權計劃授予的任何獎勵有關的任何付款、權利或利益。但第2.4節規定的收取相關款項的權利除外。
(E)於生效時間，每家公司的認股權證將自動註銷、停用、停止存在，並須轉換為收取相等於(I)適用每股付款乘以 (Y)假若有關公司認股權證於緊接生效時間前全數行使而轉換為的公司普通股股份總數減去(Ii)該公司認股權證的總行使價減去(Ii)該公司認股權證的總行使價之間的差額。該等款項應以現金支付(受本章程細則有關彌償代管基金及代表開支基金的權利及義務的規限，以及根據細則第VII條有關股東持有的公司認股權證所收取的收益)。
2.5結案考慮 時間表。
(A)截至本協議之日，附件G列出了按照本協議計算的下列各項，僅供説明之用(樣本審議進度表)：
(I)所有股東，就每名股東而言：(A)該股東所持有的公司股本股份數目(包括他們各自的證書編號，如適用)；(B)該股東根據《出資及交換協議》須繳交及交換的展期股份數目(如有)； (C)根據第2.1節須支付予該股東的現金代價總額；以及(D)將向該股東發行母股以換取其展期股份(或向有關該等展期股份的管理彙集者發行)的股份數目(如有)；
(Ii)所有購股權持有人，以及就每名購股權持有人而言：(A)該購股權持有人所持有的每項公司購股權所涉及的公司普通股股份數目；(B)每項該等公司購股權的行使價；(C)該購股權持有人根據《出資及交換協議》須繳交及交換的展期股份數目(如有)，以及在該公司購股權的淨行使中視為註銷的公司普通股股份數目；(D)本公司S就每項公司購股權計算支付予該購股權持有人的現金代價(如有)
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該購股權持有人根據第2.4節持有的股份；及(E)將向該購股權持有人發行以換取其展期股份的母公司股票的數量(如有) (或向該等展期股份的管理彙集者發行)；
(I)所有承諾期權持有人，並就每名承諾期權持有人而言：(A)視為歸屬於該承諾期權持有人的每項期權獎勵承諾的公司普通股股份數目，(B)每項該等期權獎勵承諾的每股被視為行使價，(C)該承諾期權持有人根據《出資及交換協議》將出資及交換的已繳現金金額(如有)；(D)本公司S就根據第2.4節應歸屬於該承諾購股權人的每項期權獎勵承諾向 該承諾購股權人支付的現金代價進行計算；及(E)將向該承諾購股權人發行母股股份以換取 其繳入現金(或就該繳入現金向管理層彙總)發行的股份數目(如有)；
(Ii)所有權證持有人，連同(A)認股權證持有人持有的每份認股權證所涉及的公司普通股股份數目，(B)每份該等認股權證的行使價，及(C)S公司根據第2.4節就該認股權證持有人持有的每份認股權證向該認股權證持有人支付的現金代價(如有)的計算；
(3)每名股東的按比例分配；
(Iv)每名股東的按比例計算的彌償部分；及
(V)每個股東將出資的賠償託管金額和代表費用基金的金額 根據每個股東按比例確定的份額。
(B)在交易結束前至少五(5)個工作日，公司應向母公司提交一份時間表(結算對價時間表)，其中應列出第2.5(A)節和樣本對價時間表中所列的信息，在每一種情況下，應根據本協議和適用的附屬協議計算，並以與樣本對價時間表中規定的方法一致的方式進行計算。
2.6 託管和代表性擔保基金的扣除額。
（a） 為了至少部分清償根據本協議第七條欠 母公司受償人的款項，並建立清償程序，根據託管協議，母公司應將款項存入托管代理人設立的託管賬户（“母公司受償人託管賬户”） [*****]在 截止日期（賠償託管金額）。母公司應被視為已向各股東提供了交割對價表中規定的賠償託管金額，根據第2.1條應支付給各股東的現金 對價應減去該金額（根據本協議和託管協議的規定，被視為包括從賠償託管賬户中收取該股東對股東的任何支出的按比例部分的或有權利）。的定時和
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解除賠償託管金額的方法應受本協議和託管協議中規定的條款和條件的約束;但前提是， 母公司和股東代表均同意，其將本着誠信行事，並相互合作，以執行和交付此類聯合書面指令，包括與 賠償託管基金的任何分配有關的，根據執行本協議和託管協議的意圖的要求，向託管代理人提供。三（3）個工作日內， [*****]截止日的週年日，母公司和股東代表應共同指示託管代理人向付款代理人交付扣除未決索賠金額後的剩餘賠償託管資金，以進一步分配給股東。如果向股東分配任何 賠償託管基金，則各股東應有權獲得交割對價表中規定的該等分配的按比例分配部分。出於税務目的，雙方 在此確認並同意，賠償託管基金旨在被視為《法典》第453條規定的分期付款義務。
(b) Parent shall deposit with the Equityholder Representative in an account established by the Equityholder Representative $100,000 (the Representative Expense Fund) on the Closing Date, which will be used for the purposes of paying directly, or reimbursing the Equityholder Representative for, any third party expenses pursuant to this Agreement and the agreements ancillary hereto. Parent shall be deemed to have contributed the amount of the Representative Expense Fund with respect to each Stockholder set forth on the Closing Consideration Schedule and the cash consideration otherwise payable to each Stockholder pursuant to Section 2.1 shall be reduced by such amount (and the Per Share Payments attributable to such Stockholder shall, subject to the provisions of this Agreement and the Escrow Agreement, be deemed to include a contingent right to receive such Stockholders Pro Rata Portion of any disbursements to the Stockholders of the Representative Expense Fund). The Company Equityholders will not receive any interest or earnings on the Representative Expense Fund and irrevocably transfer and assign to the Equityholder Representative any ownership right that they may otherwise have had in any such interest or earnings. The Equityholder Representative will not be liable for any loss of principal of the Representative Expense Fund other than as a result of its gross negligence or willful misconduct. The Equityholder Representative will hold these funds separate from its corporate funds, will not use these funds for its operating expenses or any other corporate purposes and will not voluntarily make these funds available to its creditors in the event of bankruptcy. As soon as practicable following the completion of the Equityholder Representatives responsibilities, or earlier if so determined by the Equityholder Representative, the Equityholder Representative will deliver any remaining balance of the Representative Expense Fund to the Paying Agent, for further distribution to the Stockholders. In the event of a distribution of the Representative Expense Fund to the Stockholders, each Stockholder shall be entitled to receive its Pro Rata Portion of such distribution as set forth with respect to such Stockholder on the Closing Consideration Schedule. None of Parent, the Company or the Surviving Corporation or their respective Affiliates shall have any liability or responsibility to the Stockholders with respect to the Representative Expense Fund. For tax purposes, the Representative Expense Fund will be treated as having been received and voluntarily set aside by the Stockholders at the time of Closing.
2.7 預扣權利。母公司、存續公司、其子公司、託管代理人和付款代理人（視情況而定）應有權扣除和預扣
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根據本協議以其他方式支付或交付的對價中，根據《守則》和《國庫條例》或根據州、地方或外國税法的任何規定，就支付此類款項而要求扣除和扣繳的金額。在母公司、尚存公司、其子公司、託管代理或付款代理扣留並支付給適當的政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類金額應視為已支付給被扣減或扣繳的人。儘管有任何相反規定，根據本協議或根據本協議預期應支付的任何應繳税款的補償性付款應通過母公司或其子公司的應付帳款或工資系統支付，但須適用預扣税金。
2.8母股歸屬。根據出資及交換協議發行的所有母公司股份，無論是向管理層集合者或直接向公司股權持有人發行，除母公司及管理層集合者的管治文件的其他適用條款外，將須遵守根據出資及交換協議於管理股權條款附表內所載的歸屬、沒收及其他條款及條件。
第三條。
結案
3.1收盤。合併和本協議預期的其他交易的完成(關閉)將於東部時間3日(3)上午9點進行研發)在滿足或放棄第八條規定的條件後的營業日(除按其性質必須在成交時滿足或放棄的條件外)，在Latham&Watkins LLP的辦公室，第11街西北555號，Suite 1000， 華盛頓特區20004，除非母公司和公司以書面約定的其他時間、日期或地點。結算髮生的日期在本文中稱為結算日期。
3.2成交時付款。在閉幕時：
(A)母公司應向付款代理人存入或安排存入足夠的現金，以支付股東和認股權證持有人根據第2.1、2.4和2.5條在生效時間有權獲得的總現金對價；
(B)母公司應向本公司存入或安排存入足夠的現金，以支付購股權持有人和承諾購股權持有人根據第2.4和2.5條在生效時間有權獲得的現金對價總額；
(C)父母應在託管代理指定的賬户中向託管代理存入或安排存入賠償託管額；
(D)母公司應將代表費用基金存入股東代表指定的賬户中。
(E)母公司應(代表公司集團)支付或安排支付結賬費用證書中規定的交易費用，電匯方式為
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結賬費用證明上指定的一個或多個適用銀行賬户的即時可用資金；但須支付給本公司集團任何 高級管理人員、僱員或顧問的任何交易費用應於交易結束時及在交易結束後三(3)個營業日中較後的一個工作日及母公司S或其關聯公司S(包括S公司)簽署並以母公司合理接受的形式提交新聞稿後的第一個普通工資日存入本公司，並通過母公司或其關聯公司 (包括本公司)的薪資系統支付給適用接收人，但須遵守適用的預扣税款。
3.3收盤時交貨。閉幕時：
(A)母公司應向公司交付(I)由母公司和託管代理簽署的正式簽署的託管協議副本，以及(Ii)由母公司和付款代理正式簽署的付款代理協議；和
(B)公司應向母公司交付(I)由股權持有人代表簽署的正式簽署的託管協議副本；(Ii)以母公司合理接受的形式、並滿足財務條例1.1445-2(C)(3)要求的、截至截止日期的正式簽署的聲明，連同向美國國税局發出的所需通知和母公司在交易結束時代表公司向美國國税局交付該通知和該聲明的副本的書面授權；及(Iii)每名董事或本公司集團任何成員的高級職員於截止日期前至少三(3)個營業日前向本公司發出由母公司以書面(電郵 已足夠)發出的辭職信，其格式及內容須令母公司合理滿意。
第四條。
公司的陳述和保證
除披露明細表另有規定外，公司特此向母公司和合並子公司作出以下聲明和保證：
4.1公司集團的組織機構。
(A)本公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。本公司擁有擁有、租賃及許可其資產及物業，並按目前經營方式經營其業務所需的一切必要權力及授權。本公司具有作為外國公司開展業務的正式資格或許可，並在其擁有、租賃或許可的資產和財產的性質或其業務性質需要此類資格或許可的每個司法管轄區內具有良好的信譽。[*****]
(B)披露明細表第4.1(B)節列出了本公司各附屬公司及其實體類型和組織管轄權的真實、正確和完整的清單。本公司的每一附屬公司均按其組織或組成的司法管轄區法律妥為組織或組成、有效存在及信譽良好。本公司的每家附屬公司均擁有、租賃及許可其資產及物業及經營其目前經營的業務所需的所有必要權力及授權。公司各子公司
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具有作為外國公司開展業務的正式資格或許可，並且在其擁有、租賃或許可的資產和財產的性質或其業務性質需要此類資格或許可的每個司法管轄區內信譽良好。[*****]
(C)公司已向母公司提供準確、完整的公司集團每個成員的組織文件副本。
4.2大寫。
(A)本公司的法定股本包括(I)122,076,754股公司A類普通股、(Ii)4,458,345股公司B類普通股、(Iii)70,186,521股A-1系列優先股及(4)10,700,000股A系列優先股。於本協議日期，除因行使公司購股權或公司認股權證或根據第6.1(B)(Iii)條經S母公司同意而發行的任何股份外，截至截止日期，(A)20,759,143股公司A類普通股已發行及已發行，(B)4,240,852股公司B類普通股已發行及已發行，(C)70,000,000股A-1系列優先股已發行及已發行 及(D)10,700,000股A系列優先股已發行及已發行。本公司股本的所有已發行及已發行股份均已獲正式授權、有效發行及繳足股款，且不須予評估，已按適用法律 發行，且不受任何購買選擇權、認購權、優先購買權、優先購買權、認購權、認購權或任何類似權利的約束或以任何類似權利發行。除披露日程表第4.2(A)(1)節所述外，公司股本中任何股份均無應計或已申報但未支付的股息。披露明細表第4.2(A)(2)節規定了真實、正確和完整的公司股本記錄持有人名單，以及該人擁有的各類公司股本數量。
(B)有10,240,390股公司普通股根據公司股權計劃獲授權發行(其中2,914,863股公司普通股於本協議日期受制於已發行及未行使的公司購股權，除因行使公司購股權而產生的變動外，於截止日期除外)。對於所有已發行的公司期權，披露明細表第4.2(B)節列出了一份真實、正確和完整的清單(如適用)，列明各該公司期權持有人的姓名、該公司期權所涵蓋的公司普通股的數量和類型、授予日期、該公司期權的每股行使價以及適用的到期日。每項公司購股權授予均獲正式授權，不遲於授予該等公司購股權的日期，根據其條款，該等公司購股權的授予須經所有必要的公司行動生效，包括(如適用)本公司董事會(或其正式授權的委員會)的批准及任何所需的股東批准 所需票數或書面同意，且所有公司購股權的授予均符合適用法律，包括所有適用的美國聯邦及州證券法，以及公司股權計劃。每項公司購股權 被授予的每股行權價等於或超過適用授予日公司普通股的公允市值。截至本協議日期，共有2,802,492股公司普通股根據公司認股權證授權發行，除因行使公司權證而發生的變動外
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認股權證，截止日期。關於所有已發行的公司認股權證，披露附表第4.2(B)節列出了一份真實、正確和完整的清單(如適用)，列明各該等公司認股權證持有人的姓名或名稱、該等公司認股權證所涵蓋的公司普通股股份數目及類別、該等公司認股權證的發行日期、該公司的每股行使價及適用的到期日。每份公司認股權證的發行均獲正式授權，不遲於該等公司認股權證的發行根據其條款須經所有必要的公司行動生效之日，包括(如適用)本公司董事會(或其正式授權的委員會)的批准及任何所需的股東以所需票數或書面同意的批准，且所有公司認股權證的發行均符合適用法律，包括所有適用的美國聯邦及州證券法。
(C)除披露附表第4.2(A)及(B)節及第4.2(C)節所載者外，並無已發行、預留供發行或尚未發行的(I)本公司股本或其他股本或有投票權的權益；(Ii)可轉換為或可交換或可行使的本公司證券 可轉換為或可交換為本公司股本或本公司的其他股本或投票權的股份或載有任何分享利潤特徵的股份；或(Iii)購股權、認股權證、限制性股份、股票單位、向本公司收購的催繳、認購或其他權利，或本公司發行或配發任何本公司股本或有關期權或本公司其他股權或投票權的其他義務，或可轉換為、可交換或可行使或證明認購權的證券 ，或任何股本增值權或影子股權。本公司並無回購、贖回或以其他方式收購或按價值註銷本公司的任何公司股本或其他股權或有投票權權益的未償還責任。本公司未違反任何適用的聯邦或州證券法，或法規、組織文件或協議規定的與任何公司股本的要約、出售、發行或分配有關的任何優先購買權或類似權利。除披露附表第4.2(C)節所載者外，本公司並無根據其授予本公司證券登記權的協議、本公司與任何現有股東就已發行及未償還的本公司證券訂立的股東協議、或股東之間就本公司證券的表決或轉讓、或有關本公司的管治或任何其他方面的協議(包括任何優先購買權或類似的轉讓限制)訂立任何協議。
(D)披露附表第4.2(D)節載有真實、正確及完整的本公司每家附屬公司的法定及未償還股本或其他股權或有表決權權益的清單。每家該等附屬公司的所有已發行及已發行股本、或其中的其他股權或有投票權權益均已獲正式授權、有效發行及悉數支付且無須評估、已根據適用法律發行，且不受或違反任何購買選擇權、認購權、優先購買權、認購權、認購權或 任何類似權利。所有此類股本、股權或有表決權的權益均由本公司或本公司的另一家附屬公司擁有，除適用證券法所允許的產權負擔或證券轉讓限制外，不存在任何產權負擔。 除披露附表第4.2(D)節所述外，本公司並無(I)本公司任何附屬公司的股本股份或其他股本或有表決權的權益；(Ii)本公司的任何附屬公司的證券
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可轉換為或可交換或可行使公司任何附屬公司的股本或其他股權或有表決權的權益的公司，或包含任何利潤的公司 參與特徵；或(Iii)購股權、認股權證、股份增值權、限制性股份、股份單位、影子股份、催繳、認購或其他向本公司任何附屬公司收購的權利，或本公司任何附屬公司發行或配發本公司任何附屬公司的任何股本或其他有投票權或股本證券的其他義務，或可轉換為或可交換或可行使或證明有權認購本公司任何附屬公司的股本或其他股本或投票權的證券，或任何股權增值權或影子股本計劃。
(E)除本公司另一附屬公司外，本公司集團任何成員公司並無記錄或實益擁有或直接或間接控制任何人士的任何股權或 其他所有權、資本、投票權或參與權益，或收購該等權益的任何權利(或有或有)。本公司集團並無任何成員同意或有義務 直接或間接對任何人士作出任何未來投資、出資或墊款。
(F)樣本對價表準確地闡述了根據本協議就所有公司股本應支付的每股付款的確定方法。
4.3授權。
(A)在收到本公司股東批准後，本公司擁有所有必需的公司權力及授權 以執行、交付及履行其根據本協議及其作為訂約方的附屬協議所承擔的責任，並據此完成擬進行的交易及履行其於本協議及本協議項下的責任。本協議及附屬協議的簽署、交付及履行，以及據此擬進行的交易的完成，已獲本公司董事會(及其各適用委員會)正式及有效授權或推薦(視情況而定)，除(I)已收到本公司股東批准及(Ii)向特拉華州州務卿提交合並證書外，本公司並無必要進行任何其他公司程序以授權完成本協議或附屬協議擬進行的交易。於本協議日期或之前，本公司S董事會已一致 (X)確定訂立本協議符合本公司及股東的最佳利益，並宣佈其為可取的，(Y)批准簽署、交付及履行本協議及完成本協議擬進行的交易，及(Z)決議建議股東採納本協議並批准合併。本協議已由本公司正式籤立及交付，且於簽署及交付本公司作為訂約方的附屬協議時，每項該等附屬協議均為本公司根據其條款可對本公司強制執行的法律、有效及具約束力的責任，但 該等強制執行可能受(A)破產、無力償債、暫緩執行、重組及其他影響債權人一般權利的類似法律及(B)衡平法的一般原則所限制，不論該等原則是在衡平法或法律程序中所主張的。
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(B)本公司股東批准是股東採納及批准本協議及本公司所屬附屬協議及據此擬進行的交易所需採取的唯一行動。
4.4無違規行為。簽署、交付和履行本協議和本公司作為締約方的其他附屬協議，以及完成在此或由此進行的交易，不會也不會(A)違反、違反或與本公司或本公司的任何子公司的組織文件的任何規定相沖突；(B)除披露附表第4.4(B)節所載者外，要求任何人士根據本公司或本公司任何附屬公司所持有的任何重大合約或任何重大許可的任何條款而作出任何通知或同意或採取任何其他行動，構成失責行為，或導致或準許終止、取消、加速或以其他方式更改本公司或本公司任何附屬公司根據任何重大合約或任何重大許可條款而有權享有的任何權利或義務，或導致或準許終止、取消、加速或以其他方式更改任何權利或義務，或導致或準許終止、取消、加速或以其他方式更改任何權利或義務，或導致或準許終止、取消、加速或以其他方式更改本公司或本公司任何附屬公司根據任何重大合約或本公司任何附屬公司持有的任何重大許可的任何條款而有權獲得的任何利益；(C)違反有關本公司或本公司任何附屬公司或其資產的任何法律或命令；或 (D)導致對本公司或本公司任何附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權。
4.5同意和批准。除(A)向特拉華州祕書提交合並證書及(B)根據高鐵法案的適用要求外，本公司集團在簽署、交付及 履行本協議及本公司作為立約方的附屬協議或完成預期的交易(為免生疑問，不包括因母公司或其任何聯屬公司的特定事實或情況而可能需要的任何批准)方面，不需取得任何政府當局的批准。
4.6財務 報表。
(A)披露附表第4.6(A)節列載本公司集團截至2019年12月31日及2020年12月31日的未經審核綜合資產負債表(該等截至2020年12月31日的資產負債表，最新資產負債表)及截至該日止每12個月期間的相關未經審核收入及現金流量表(統稱財務報表)。財務報表(A)源自並符合本公司集團的賬簿及記錄；(B)在各重大方面均如實列示本公司集團於其中所示日期的財務狀況及本公司集團於其內指定期間的經營業績及現金流量(就任何 未經審核財務報表而言，須遵守慣例的年終調整)；及(C)根據在所涵蓋期間內一致應用的公認會計原則編制(除任何未經審核的 財務報表不包含公認會計原則所要求的附註外)。
(B)關於財務報表，本公司集團、本公司集團S獨立會計師、本公司S董事會(或其任何委員會)均未收到任何口頭或書面通知，指出(I)財務報表中存在任何重大缺陷
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本公司集團財務報告的內部控制，可能對本公司集團任何成員公司的S記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生重大影響，(Ii)本公司集團的財務報告內部控制存在重大缺陷，或(Iii)涉及在本公司集團財務報告內部控制中具有重要角色的本公司集團管理層或其他員工，無論是否存在重大欺詐行為。
4.7負債； 負債。
(A)披露附表第4.7(A)節載列 (I)截至本協議日期本公司集團任何成員公司的所有未償債務，並就每項該等債務列明債務人、未償還本金、債權人及到期日，及 (Ii)本公司集團所有未償還信用證、保證金債券及擔保債券。
(B)本公司並無重大責任，但下列責任除外：(I)反映於最新資產負債表或披露附表第4.7(B)節所載的責任，(Ii)與本協議或附屬協議擬進行的交易有關的責任，或(Iii)自正常業務過程中最新資產負債表的日期起產生的責任(該等責任並不涉及違約、違反保證、侵權、侵權、違反任何法律或任何法律或任何行為下的責任)。
(C)本公司集團並無維持任何美國證券交易委員會S-K規例第303(A)(4)(Ii)項所指的表外安排。
4.8未作更改。自最近一份資產負債表之日起至本協議之日止，(A)本公司集團的業務一直按照過去的慣例在正常過程中進行，(B)未發生任何事件、發生、發展或情況或事實狀態已經或將合理地預期 對本公司產生重大不利影響，(C)本公司集團未採取第6.1節或第6.2節所述類型的任何行動，如果該行動是在未經母公司S事先批准的情況下在本協議日期之後進行的，將構成對第6.1節或第6.2節的違反，並且(D)沒有泄漏。
4.9有形資產。本公司集團擁有良好且可出售的所有權、有效租賃權益或 有效許可證，以使用其使用的、位於其物業內、或在最新資產負債表上顯示或其後收購的所有重大有形財產和資產(有形資產)，且無任何產權負擔， 許可的產權負擔除外。該等有形資產為本公司集團目前業務運作所合理需要的所有重大有形財產及資產，經營狀況良好(正常損耗除外)，並在所有重大方面均足以在日常業務過程中使用。
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4.10合同和承諾。
(A)披露明細表第4.10節包含一份真實、正確和完整的清單，列出截至本協議之日，本公司集團任何成員作為締約方或受本協議約束的以下所有合同(每個此類合同要求在下面列出一份材料合同)：
(I)與本公司集團任何客户訂立的合約，而該合約涉及的代價超過[*****]每年；
(2)涉及未來支出的合同，實際支出或潛在支出超過[*****]每年由 公司集團的任何成員；
(Iii)所有公司集團知識產權協議，但(A)任何 價值小於[*****]每年僅以可執行代碼或目標代碼形式授予Company Group的商業可用軟件，並按合理條款向公眾提供，如果此類軟件未被修改、誤用或重新分發，或未被納入或用於開發任何Company產品或服務，以及(B)該Company Group IP協議的出站許可證價值小於[*****]每年基本上以公司集團的標準形式提供給母公司；
(4)合同(A)與公司集團的負債有關，或(B)向任何人授予對公司任何資產的產權負擔 ，但許可的產權負擔除外；
(V)除在正常業務過程中向供應商或僱員外，公司根據其直接或間接作出任何墊款、貸款、擴大信貸或出資的合同；
(六)合營、合夥或其他類似協議(不論其名稱為何)；
(Vii)限制公司集團自由從事其業務的能力的合同，或載有限制或意在限制公司集團以下能力的契諾：(A)在任何地理區域從事任何行業或與任何人競爭；(B)銷售、供應、提供、開發、交付或分銷任何服務或產品；(C)僱用或招攬人作為獨立承包人受僱或聘用，如果限制的期限將超過[*****]在本協議或此類限制的日期之後， 可以合理地預期該限制對公司集團具有重大意義；或(D)開發、利用、使用或執行任何知識產權，包括在每種情況下的任何保密、競業禁止、和解、共存、停頓或保密協議；
(Viii)合同(I)規定公司集團為任何人的任何產品或服務的獨家或優先提供商，或涉及任何人向公司授予任何類型的獨家或優先權利；(Ii)規定任何人為公司集團的任何產品或服務的獨家或優先提供商，或以其他方式涉及公司集團授予獨家或優先權利；(Iii)在出售或許可本公司集團的任何資產、財產或部分業務時，給予任何人優先購買權或第一要約權；及(Iv)載有一項通常稱為最惠國條款的條款，以惠及任何人；
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(Ix)僱用、遣散或保留 任何僱員、董事或個人顧問的合同，規定每年支付超過以下金額的補償或付款[*****]或與任何員工、董事或個人顧問簽訂的任何其他合同，規定支付的金額超過[*****]在集團公司終止該合同的情況下；
(X)與任何工會、職工會或類似組織簽訂的與本公司集團僱員有關的任何集體談判協議或合同；
(十一)公司集團成員與有關人士之間的合同，但不是以董事、公司集團高級職員或僱員的身份訂立的(各自為一份關聯合同)；
(Xii)租契；
(十三)與通過合併、合併、股票或資產購買或以下列任何其他方式收購任何企業或個人有關的合同：(A)未決或在前一年期間已完成[*****]或(B)有任何持續的賠償、收益、遞延購買價格或其他或有付款義務；
(Xiv)結算任何行動或在其他方面與任何行動有關的合同，以及(A)涉及支付(或一系列 支付)[*****](B)在這方面，公司承認有過錯或有過錯；或(C)沒有完全履行義務；及
(Xv)與任何政府當局簽訂的合同。
(B)每份重要合約均為本公司集團的有效及具約束力的義務，而據本公司所知，該等合約的其他各方均可根據其條款對其強制執行，但受(I)破產、無力償債、暫停、重組及其他影響債權人權利的類似法律的限制 一般及(Ii)衡平法的一般原則，不論該等原則是在衡平法訴訟中或在法律上主張的。據本公司所知，本公司集團已在所有重大方面遵守每一份重要合同。本公司並無根據任何重大合約或據本公司所知並無任何其他訂約方的重大違約或違約行為，亦未發生因發出通知或兩者同時發生而構成本公司集團根據任何重大合約或據本公司所知的任何其他訂約方的重大違約或違約的事件。本公司集團並無任何成員公司收到任何書面或(據本公司所知)口頭通知，表示本公司根據任何重大合同存在重大違約或重大違約。除披露明細表第4.10節所述外，本公司集團的任何成員均不與政府當局簽訂任何合同。本公司已向母公司提供所有重要合同及其所有修改或修改以及相關擔保的真實、正確和完整的副本，在每種情況下，均在本合同日期之前。
4.11許可證。本公司集團擁有，並在所有重要方面遵守本公司集團經營業務所需的所有許可證的所有條款和條件。所有這些許可證都是完全有效的，沒有發生
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根據任何此類許可，隨着時間的推移，發出通知或兩者兼而有之，將構成重大違約。所有材料許可證的續期申請均已及時提交。 本公司集團並未收到任何有關違反任何該等材料許可證的書面通知或其他書面通訊，亦不會就任何該等材料許可證的暫時吊銷、取消或失效而採取任何待決行動，或據本公司所知，有關該等材料許可證的暫停、取消或失效的威脅。
4.12訴訟。(A)沒有針對本公司集團任何成員或影響其任何財產、業務或資產的重大 行動待決或據本公司所知受到威脅，(B)沒有針對本公司集團任何僱員、高級管理人員或董事的重大行動待決或據本公司所知 威脅針對其身份或與本公司集團或其業務有關的其他行動，(C)本公司集團並無對任何目前懸而未決的人士採取任何重大行動，及(D)本公司集團的任何成員均不受任何重大命令的約束。
4.13遵紀守法；道德守則。
(A)公司集團的每名成員及其每名高級管理人員和董事(以其身份)在過去所有 次[*****]在所有實質性方面遵守適用於本公司集團任何成員或影響其任何財產、業務或資產的所有法律和命令。本公司集團並無任何成員公司接獲任何書面或據本公司所知的S口頭通知，涉及任何重大違反該等法律或秩序的行為。據本公司所知，任何 政府當局對本公司集團任何成員公司的任何成員沒有懸而未決或受到威脅的內部調查或調查或調查，涉及任何潛在的實質性違反任何該等法律或秩序的行為。
(B)本公司或其附屬公司，或據本公司所知，任何董事、高級職員、代理人、 僱員或其他代表本公司或任何附屬公司行事的人(以董事高級職員、代理人或僱員的身份)在過去[*****](I)將本公司或其任何子公司的任何公司資金用於非法捐款、禮物、娛樂或與其業務相關的政治活動的其他非法開支，或違反適用法律未能充分披露任何此類捐款；(2)直接或間接地向代表美國或任何其他國家的政府官員或政府當局行事或在其主持下行事的任何人、代理人或其他當事人支付或交付任何費用、佣金或其他數額的金錢或財產，無論其性質如何，根據美國或任何其他有管轄權的國家的任何法律，該等費用、佣金或其他金額或財產在任何方面均屬違法；(Iii)向任何人，包括任何政府官員或本公司或其任何附屬公司的任何客户、代理商、經銷商或供應商，或該等客户或供應商的任何高級職員、代理商或僱員，作出任何非法付款、賄賂、回扣或給予任何其他 非法代價；或 (Iv)違反或違反1977年《海外腐敗法》(修訂本)或任何其他有司法管轄權的國家的任何類似法律的任何條文。
(C)本公司及其附屬公司，以及據本公司所知，其各自的董事、高級管理人員、員工、代表和代理人在過去一年中[*****]在實質上遵守了所有適用的法律和法規
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管理產品、軟件或技術的出口、再出口、轉讓或進口，或國際交易的條款和行為以及支付或接受國際付款的要求，或與經濟制裁或禁運或恐怖主義融資、洗錢或遵守未經批准的外國抵制有關的要求，包括由 (I)美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)、美國國務院或美國商務部工業和安全局實施、管理或執行的所有適用法律和法規；(Ii)歐洲聯盟或其任何成員國或聯合王國；或(Iii)任何其他適用的政府當局(統稱為制裁法律)。本公司或其任何附屬公司在過去一年內[*****]已與下列國家簽訂任何合同或從事任何交易或其他業務：(A)任何國家、在該國成立或居住的實體，或其居民，或任何此類國家本身為適用制裁法律對象的政府的一部分； (B)列入指定人員名單的任何人，包括OFAC公佈的特別指定國民和被封鎖人員名單、受歐盟金融制裁法律約束的個人、團體和實體綜合名單，或根據任何適用的制裁法律可能不時公佈的任何其他受限制實體或個人；(C)任何人[*****]或(B)由上述任何人控制或以其名義行事的任何其他人；或(D)屬於任何適用制裁法律的對象或目標的任何其他人，在每種情況下均違反適用的制裁法律(統稱為受制裁的人)。在過去的 [*****]本公司或其任何子公司均未(X)就任何實際或涉嫌違反制裁法律的行為 受到任何政府當局的調查，或(Y)從任何政府當局收到關於違反或涉嫌違反本第4.13(C)節所述任何制裁法律或任何其他法律或法規要求的任何書面通知，或(X)本公司並未(X)就任何政府當局的執法行動、其他法律程序或據本公司所知的任何其他法律或法規要求進行調查 。
(D)公司集團的任何成員(I)不得生產、設計、測試、製造、製造或開發一項或多項關鍵技術，如31 C.F.R.第800.215節所定義(但在結案時符合31 C.F.R.第800.401(E)(6)款定義的任何關鍵技術除外)。根據第15條C.F.R.第740.17(B)款向位於或總部位於附錄3至第15條C.F.R.第740部分所列國家的任何最終用户出口；或(Ii)執行附錄 A至31 C.F.R.第800部分第2欄中關於31 C.F.R.§800.212所定義的承保投資關鍵基礎設施的任何職能。
4.14書籍和記錄。公司集團每個成員的會議紀錄簿包含該成員的董事會(或類似的管理機構)及其委員會的所有會議和採取的行動的記錄。截止時，公司集團的賬簿和記錄將歸 公司集團所有。
4.15知識產權。
(A)披露明細表第4.15(A)(1)節規定了公司擁有的所有知識產權的真實、完整和準確的清單，包括(I)註冊商標和商標註冊申請，(Ii)已頒發的專利和專利申請，(Iii)註冊版權和版權申請，以及(Iv)註冊域名 (統稱為(I)至(Iv)項，公司註冊知識產權)，
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(br}(V)重大習慣法或未經註冊的商標，(Vi)以公司集團名義持有的社交媒體帳户，以及(Vii)公司專有軟件材料，用於公司集團的業務或以其他方式併入或用於開發任何公司產品或服務；在每個案例中，就註冊域名而言，識別(視情況而定)知識產權的所有權或名稱、註冊所有人(S)(如果該註冊所有人不是合法所有人，則也是合法所有人)、管轄權、申請編號和日期、註冊編號和註冊日期、適用的域名註冊商，以及對於已註冊或待處理的商標申請、商品和服務類別。已全額支付與所有公司註冊知識產權相關的所有必要的註冊、維護和續展費用(除披露時間表第4.15(A)(1)節所述外，在截止日期後九十(90)天內不應支付任何註冊、維護或續展費用)，並且與該公司註冊知識產權相關的所有必要文件、記錄和證書已向所有適用司法管轄區的相關政府當局提交，以維護或續展該公司註冊知識產權。本公司已登記的知識產權是存續的、有效的，在已登記的範圍內，除披露附表第4.15(A)(2)節所披露的外，可強制執行。披露附表第4.15(A)(3)節列載本公司已放棄或註銷的註冊知識產權項目，該等項目均不構成本公司註冊知識產權，且對本公司並無重大影響。除 透過擁有本公司股份而直接或間接擁有本公司集團在進行業務時使用或目前持有以供其使用的任何知識產權外，任何關連人士均不直接或間接擁有該等知識產權。
(B)除披露明細表第4.15(B)節所述外，本公司集團獨家且 獨家擁有本公司擁有知識產權的所有權利、所有權和權益(包括唯一的強制執行權)，且不存在除允許的產權負擔以外的所有產權負擔。公司集團擁有有效的、具有約束力的、可強制執行的許可證或其他權利，可以使用或以其他方式使用或以其他方式使用非公司所有的知識產權，並且這些知識產權是用於或持有用於公司集團S業務的運營或在其他方面是必要的 (公司許可知識產權，與公司擁有的知識產權一起，公司知識產權)。本協議和附屬協議所設想的交易的完成不會導致違反、修改、取消、終止、不續訂、暫停或加速與任何公司集團知識產權協議有關的任何付款。 沒有，也合理地預計，在關閉後，任何公司集團S、尚存公司S或母公司S出售公司任何產品或服務的權利，或使用、轉讓或 許可任何公司知識產權的權利都不會受到任何限制。
(C)本公司集團S目前及以前所進行的業務，本公司擁有知識產權，本公司的產品或服務在任何司法管轄區的法律下並無亦不會侵犯、稀釋、挪用、與任何人士的知識產權有衝突或以其他方式侵犯、侵犯任何人士的隱私權或名譽權、或構成不公平競爭或貿易行為。在過去[*****]本公司集團並未收到任何書面通知、許可邀請函、停止及停止函件或其他函件，亦未就本公司所知的(I)指稱任何該等侵權、稀釋、挪用、衝突或其他 違反(包括任何侵犯隱私或宣傳)的行為或法律程序而提出任何訴訟或法律程序
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任何人)或(Ii)挑戰任何公司擁有的知識產權或S公司使用或以其他方式使用任何公司知識產權或公司產品或服務的有效性、可登記性或可執行性。在過去[*****]本公司並無向任何人士發出任何有關該人士侵犯、稀釋、挪用或違反或已侵犯、稀釋、挪用或侵犯本公司任何材料知識產權的通知，而據本公司所知，並無任何人士侵犯、稀釋、挪用或以其他方式違反本公司對本公司任何材料知識產權的權利，或侵犯、稀釋、挪用或 侵犯本公司集團及S對本公司任何材料知識產權的權利。本公司的知識產權構成了本公司目前開展和目前擬開展的業務運營所需的所有知識產權。
(D)公司集團採取並已採取一切 合理步驟來保護、維護和執行公司的所有知識產權，並對公司知識產權中包含的任何商業祕密以及與公司集團或其業務和服務有關的其他非公開或專有信息進行保密。任何人未經授權使用或披露任何公司擁有的知識產權或與公司集團或其業務和服務有關的其他非公開或專有信息(書面保密協議除外)。本公司集團未提出或聲稱任何指控、投訴、索賠、要求或通知，指控任何此類未經授權使用或披露本公司知識產權的行為。本公司集團S的所有前任及現任僱員、顧問、代理人及其他獲提供或以其他方式已知悉或有權接觸與本公司集團或其業務及服務有關的任何商業祕密或其他非公開或專有資料的人士，均已簽署保密協議，約束該等僱員、顧問、代理人及其他人士對該等商業祕密或其他非公開或專有資料負有保密義務。本公司 本集團全體前任及現任員工、顧問、承包商、代理人及其他曾參與或參與任何知識產權構思或發展的人士(每位該等人士均為出資人)已與適用的公司集團訂立有效及具約束力的專有權利協議，其中彼等現已不可撤銷地將所有該等知識產權的所有權轉讓或歸屬本公司集團，並在法律允許的範圍內放棄該等知識產權的所有精神權利，並同意對該等知識產權保密。在 任何公司擁有知識產權的概念或實踐減少期間，任何開發商、發明人或此類知識產權的其他貢獻者在任何政府當局、教育機構或私人來源的任何贈款下運營，利用任何政府當局或教育機構的設施進行由任何政府當局、教育機構或私人來源贊助的研究，或與任何第三人遵守任何僱傭協議或 發明轉讓或保密協議或其他義務。
(E)本公司集團在開展業務時使用的計算機硬件、軟件、網站、移動應用程序、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、電路、網絡、通信網絡和其他信息技術系統(統稱為業務系統)(I)根據其文件和功能規格在所有重要方面運行和執行，(Ii)在任何時間均未出現故障或故障， 未對運營造成重大或長期中斷
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本公司集團的業務，及(Iii)在所有重大方面足以應付於本協議日期進行的本公司集團S的業務。公司集團維護合理的安全、數據備份、災難恢復和業務連續性計劃、程序和設施，並遵守這些計劃、程序和設施。公司集團已採取符合當前行業最佳實踐的所有措施，以保護業務系統(以及其中存儲或包含或傳輸的所有信息和交易)的機密性、完整性和安全性，使其免受任何未經授權的使用、訪問、中斷、修改或 損壞。沒有任何重大的未經授權的入侵或對該等業務系統的安全的破壞。公司集團使用可靠的方法(包括密碼)來確保其軟件、數據庫、系統、網絡和互聯網站點的用户的正確身份以及其客户的正確身份，並使用可靠的加密(或同等)保護來保證通過其軟件和業務系統執行的交易的安全性和完整性。
(F)除披露時間表第4.15(F)節所述外，本公司集團未 披露、許可、提供或交付任何託管代理或本公司集團員工以外的任何人任何公司專有軟件的任何源代碼。未發生任何事件，也不存在任何情況或條件 ，即任何人(無論有無通知或時間流逝)在法律上有權交付、許可或披露任何公司專有軟件的任何源代碼，但截至本協議日期，該人不是公司集團的員工。本協議或本公司所屬的任何其他附屬協議，以及本協議擬進行的交易的完成，均不會導致向第三方披露公司專有軟件中包含的任何源代碼(包括任何此類源代碼的第三方發佈)。《披露時間表》的第4.15(F)節列出了以任何方式併入、嵌入、組合或鏈接到 或任何公司產品或服務或公司專有軟件的所有開源軟件，或任何公司產品或服務或公司專有軟件的派生。
(G)公司集團沒有以任何方式使用開源軟件， 對於任何公司產品或服務或任何公司專有軟件，(I)要求其以源代碼形式披露或分發，(Ii)要求為製作衍生作品的目的而對其進行許可， (Iii)對分發這些產品或服務所收取的代價施加任何限制，或(Iv)為公司集團產生或聲稱產生影響任何公司專有軟件的其他義務。對於本公司集團正在或曾經以任何方式使用的任何 開源軟件，本公司集團一直遵守並遵守與此相關的所有適用協議。
(H)由公司擁有或控制的任何公司專有軟件或業務系統均不構成或 包含任何後門、掉落裝置、定時炸彈、特洛伊木馬程序、捲曲病毒、捲曲蠕蟲、間諜軟件或廣告軟件(這些術語在軟件行業中通常被理解)或任何其他代碼，這些代碼設計或打算具有或能夠執行或促進以下任何功能：以任何方式幹擾、禁用、損害或以其他方式阻礙操作或提供未經授權的訪問。存儲或安裝此類代碼的計算機系統或網絡或其他設備(統稱為惡意代碼)。公司集團採取合理措施防止
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將惡意代碼引入公司專有軟件和業務系統(在公司控制範圍內)，包括防火牆保護和常規病毒掃描 。S專有軟件或由公司擁有或控制的業務系統中包含的任何軟件都不會構成、包含或被視為間諜軟件或跟蹤軟件(這些術語在軟件行業中通常被理解)，也不會記錄用户S的行為而用户不知道S的行為，也不會使用用户S的互聯網連接而不讓用户S知道收集或傳輸有關用户或S行為的信息。
(I)除披露日程表附表4.15(I)所述外，本協議預期的交易不會導致任何公司集團、母公司或尚存公司：(I)向任何第三方授予對其中任何 所擁有或許可的任何知識產權的任何增量權利；(Ii)除本協議明確規定外，受對其各自業務的運營或範圍的任何增量競業禁止或其他增量實質性限制的約束或約束；或(Iii)有義務向任何第三方支付任何遞增的特許權使用費或其他物質金額，或提供任何遞增的折扣。如本款所述，增量權利、競業禁止、限制、特許權使用費或折扣是指超出權利、競業禁止、限制、特許權使用費或折扣(視情況而定)的權利、競業禁止、限制、特許權使用費或折扣，如果當事人沒有訂立本協議且附屬協議或 完成了本協議預期的交易，則應提供或給予的權利、競業禁止、限制、特許權使用費或折扣。
(J)公司集團的標準做法是記錄公司產品和服務中的所有已知錯誤、錯誤和缺陷，並在公司集團內部保留和提供此類文件，並且此類文件已提供給母公司。據公司所知，公司產品和服務中不存在錯誤、錯誤或缺陷，這些缺陷、錯誤或缺陷會對公司產品和服務的預期目的的價值、功能或適當性產生不利影響，也不會對公司集團履行合同或法律義務的能力產生不利影響，而且，除附表4.15(J)所述外，在公司所知的情況下，公司產品和服務中不存在或目前沒有此類書面內容。針對公司集團或其任何客户提出的與該等公司產品和服務有關的口頭索賠。
4.16數據隱私和網絡安全。
(A)除披露明細表第4.16(A)節所披露的外，公司集團的每個成員在所有時間和所有重要方面都切實遵守適用的隱私和信息安全法律，以及公司集團任何成員作為當事方的所有合同(包括公司集團任何成員與其客户、供應商、營銷附屬公司、金融機構、業務合作伙伴和其他第三方之間的合同)，涉及收集、保留、使用、收購、記錄、存儲、分發、處置、轉讓、披露、 個人信息的處理和安全(隱私合同)。據本公司所知，隱私合同不要求向任何人發送任何通知或得到任何人的同意，也不禁止將收集並由本公司擁有或控制的任何個人信息向母公司轉移(包括國際轉移和繼續轉移)，與本協議的簽署、交付或履行或完成本協議預期的任何交易有關。
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(B)本協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成不會也不會：(I)與任何隱私政策、隱私合同或適用的隱私和信息安全法律發生重大沖突或導致實質性違反或違反； 或(Ii)據本公司所知，需要任何人同意或通知有關S個人信息的人。
(C)對於本公司集團處理個人信息的個人，本公司集團已 實施並維護與其業務運營相關的個人信息的收集、保留、使用、獲取、記錄、存儲、分發、處置、轉移、披露、處理和安全方面的隱私政策(隱私政策)和(I)本公司集團S的隱私做法是[*****]在實質上遵守所有此類隱私政策，(Ii)本公司集團S 信息安全做法是，而且是過去的[*****]在實質上遵守其隱私政策中的任何信息安全聲明，以及(Iii)本公司集團在過去和[*****]發佈了符合適用隱私和信息安全法律的隱私政策 。
(D) 公司集團的每個成員都有適當的流程，以確保當個人請求刪除公司集團成員S作為數據控制人(如適用的GDPR和UK DPA所定義)中持有的關於該個人的個人信息時，此類請求在實質上符合適用的隱私和信息安全法律的規定。
(E)如本公司集團成員擔任個人資料處理者，而其處理須受GDPR或英國DPA管轄，則本公司及/或附屬公司已採取合理步驟，以確保彼等獲得有關資料控權人的合約承諾，以及該資料控權人已就個人資料在每宗個案中被使用及與本公司及/或其附屬公司分享一事發出通知，但如未能採取該等步驟不會合理地不會因違反適用的 私隱及資訊安全法律而導致本公司集團承擔任何重大責任，則除外。數據控制員一詞具有GDPR和英國DPA中賦予它的適用含義。
(F)(I)據本公司所知，本公司擁有或控制、或由任何供應商、處理商或其他第三方為本公司或代表本公司處理的任何個人信息，均未受到任何未經授權的訪問、披露、使用、丟失、拒絕或丟失使用、更改、銷燬、泄露或未經授權的處理 (安全事件)；(Ii)本公司未將任何安全事件通知任何政府當局或其他人員；及(Iii)據本公司所知，並無任何事實或情況需要本公司通知任何政府當局或其他人士任何保安事故。
(G)公司未收到任何政府當局或其他機構的任何通知、請求、索賠、投訴、通信或其他書面通知
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本文檔中包含的某些機密信息，以[*****]，因為Sportradar Holding AG(該公司)已確定該信息(I)不是重要的，並且(Ii)如果公開披露可能會對該公司造成競爭損害。
本公司並無採取任何行動，或據本公司所知，並無任何審計、調查或執行行動(據本公司所知)涉及任何實際的、指稱的、或懷疑本公司集團違反任何隱私政策、隱私合同或適用的隱私及信息安全法律的安全事件或違反任何隱私政策、隱私合同或適用的隱私和信息安全法律，在每個案件中，涉及本公司擁有或控制的個人信息，或由任何供應商、處理商或其他第三方為本公司或代表本公司持有或處理的 。
(H)本公司 集團已制定並實施實質上符合適用法律要求的數據隱私和信息安全政策、計劃和程序，包括行政、技術和實物保障措施，以保護個人信息的機密性、完整性和安全性，使其免受未經授權的訪問、使用、修改、披露或其他濫用。
(I)就本公司集團接收、處理、傳輸或存儲任何金融賬號(如信用卡、銀行賬户、貝寶賬户、借記卡)、密碼、CCV數據或其他相關數據而言，本公司集團已實施信息安全程序、程序和系統，這些程序、程序和系統在所有重要方面都符合適用於該等數據的隱私和信息安全法律。
4.17不動產。
(A)本公司集團並不擁有任何不動產或其中的權益，亦不是購買任何不動產或其中權益的任何協議或選擇權的訂約方。
(B)披露明細表第4.17(B)節 列出了本公司集團任何成員公司租賃、使用或佔用的所有不動產(租賃不動產)，以及租賃、使用或佔用該等租賃不動產的所有租賃、轉租和其他協議(書面或口頭)。除披露明細表第4.17(B)節所述外，就每個租賃和租賃不動產而言：
(I)本公司集團對租賃的不動產擁有良好而有效的租賃權，沒有任何產權負擔(準許的產權負擔除外)，並根據所有該等租約享有和平及不受幹擾的佔有權；及
(Ii)本公司集團並無向任何人士(本公司任何成員公司的任何僱員或獨立承建商除外)授予任何人士(本公司任何成員公司的任何僱員或獨立承建商除外)使用或佔用租賃不動產任何部分的權利，亦無任何人士(本公司集團任何成員公司的任何僱員或獨立承建商除外)佔用租賃不動產的任何部分。
4.18勞工問題。
(A)截至本公告日期，本公司已提供本公司集團所有員工及個人顧問(董事除外)的正確及完整名單，而S目前的年度基本工資或小時工資率(視何者適用而定)、獎金或佣金機會、聘用日期、主要工作地點及地位 豁免或不豁免適用於未擔任管理、行政或專業職位的僱員的州及聯邦工資及工時法律(如適用)。沒有
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本文檔中包含的某些機密信息，以[*****]，因為Sportradar Holding AG(該公司)已確定該信息(I)不是重要的，並且(Ii)如果公開披露可能會對該公司造成競爭損害。
本公司集團的高管或主要員工已(以口頭或書面)通知本公司集團任何終止受僱於本公司集團或為其提供服務的計劃，據本公司所知，該等人士或人士並無計劃終止受僱於本公司集團或為其提供服務。
(B)本公司集團並無違反任何有關現任、前任或未來僱員的僱傭條款及條件或其他勞工或僱傭事宜的適用法律或命令，包括與不當解僱、歧視、公民權利、個人權利、工人補償、支付社會保障及其他税項、工資、工時、平等機會、集體談判、公平勞工標準或職業健康與安全有關的任何法律或命令。在不限制前述規定的情況下，公司集團是，並且在過去[*****]在所有實質性方面一直都遵守所有僱傭法規。
(C)公司集團不是，也從來不是任何集體談判或類似協議的一方，並且沒有工會、工會、工會或其他組織代表、聲稱代表或據公司所知，試圖代表任何員工。在國家勞動關係委員會或任何其他政府當局面前，沒有任何不公平的勞動行為指控懸而未決，也沒有申訴、投訴、仲裁、索賠或司法或行政訴訟，在每個案件中， 都是懸而未決的，或者據公司所知，受到任何員工或其代表的威脅。公司集團在過去沒有經歷過任何關於任何員工的罷工、減速、停工、糾察、停工或其他有組織的工作中斷[*****]據公司所知，也沒有任何此類罷工、減速、停工、糾察、停工或其他有組織的工作中斷的威脅。沒有員工根據英國《2006年企業轉讓(就業保障)條例》轉入本公司 集團工作。
(D)(I)本公司集團已根據美國公認會計原則 向其所有員工全數支付或充分應計應付該等員工或其代表的所有工資、薪金、佣金、花紅及其他福利及補償；及(Ii)本公司並無就本公司任何現任或前任僱員的僱用或終止向任何政府當局提出任何訴訟、訴訟、法律程序或申索，或就 公司所知，向任何政府當局發出威脅。
(E)公司集團已將其所有服務提供者適當地歸類為僱員或獨立承包商，並在所有目的下被列為豁免或非豁免，並已就所有目的適當地報告支付給該等個人的所有補償。
(F)本公司集團過去沒有[*****]根據修訂後的1988年《工人調整再培訓和通知法》(《警告法案》)或任何類似法律，實施 含義內的任何員工裁員或工廠關閉，且沒有未履行的債務。
(G)本協議計劃進行的交易不會導致任何法律或合同要求向本公司集團或本公司的任何員工或員工團體的任何員工或員工團體提供通知或執行任何信息和/或諮詢程序
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本文檔中包含的某些機密信息，以[*****]，因為Sportradar Holding AG(該公司)已確定該信息(I)不是重要的，並且(Ii)如果公開披露可能會對該公司造成競爭損害。
代表公司集團任何員工的工會、勞工組織、工人協會、工會或類似的員工代表組織，與本協議預期的交易有關。
(H)自2020年1月1日以來，本公司集團未參與任何與新冠肺炎相關的解僱、休假或其他與員工相關的成本削減行動，包括但不限於減少薪酬、福利或工作時間表，並根據CARE法案申請 薪資保護計劃。
(I)就本公司所知，本公司在任何時間並無亦沒有任何懸而未決或據本公司所知 受到威脅的任何指控、調查(包括任何內部調查)、投訴、訴訟或其他有關本公司集團或任何本公司集團僱員或前 僱員(不論是否以其身分)的不當行為的行動，而據本公司所知，本公司亦無任何該等僱員或前僱員從事任何不當行為，而本公司集團維持並一直維持適當的 政策，禁止其僱員從事任何不當行為。
4.19員工福利計劃。
(A)披露時間表第4.19(A)節列出了每個實質性員工福利計劃的列表， 提供非實質性附帶福利的員工福利計劃，不包含非美國員工的遣散費和僱傭協議的任意僱傭邀請函，該等通知或適用法律要求的遣散費或遣散費可以被終止，並確定哪些員工福利計劃是非美國計劃。每個員工福利計劃在形式上和實施中都符合其條款以及ERISA、《守則》和其他適用法律在所有實質性方面的適用要求，並得到維護和管理。除例行福利申索 外，並無任何訴訟待決，或據本公司所知，S並無針對或與員工福利計劃有關的威脅，亦無任何事實或情況會導致任何該等訴訟。
(B)就每個員工福利計劃而言，公司已向母公司提供以下各項的真實而完整的副本：(I)每個該等員工福利計劃，包括對該計劃的所有修訂、最新的概要計劃説明和重大修訂的摘要，以及向員工提供的任何其他通知或説明(以及任何修訂或修訂)，(Ii)最新的決定或意見書(如有)，在過去三(3)年中，(I)向國税局提交的最新年度報告(Form 5500系列)，(Iv)任何相關的信託或資金協議，以及(V)與任何政府當局的非常規通信，以及(V)任何政府當局在過去三(3)年內與任何政府當局進行的任何非常規通信，以及與審計或調查有關的所有文件、記錄和通知。
(C)擬根據《守則》第401(A)節符合資格的每個員工福利計劃，或者(I)已收到國税局關於其合格地位的當前有利確定函，或(Ii)可依賴國税局當前的原型意見信。未發生任何事實或事件，可合理預期會對此類合格身份的喪失產生不利影響或導致喪失此類資格，或根據ERISA或守則對任何此類員工福利計劃施加任何重大責任、罰款或税款。
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(D)沒有員工福利計劃，本公司集團及其任何 附屬公司過去任何時候都沒有[*****]發起、維持、參與、捐助或承擔任何(或有或有)下列事項的義務(或有或有)：(1)(1)多僱主計劃(《僱員退休保障條例》第3(37)條所指)；(2)受《僱員退休保障條例》標題IV或標題I第3部分或守則第412節規限的其他養卹金計劃；(3)多僱主計劃(《僱員退休保障條例》第413(C)節所指)；或(4)多僱主福利安排(《僱員退休保障條例》第3(40)條所指)。本公司並無提供任何僱員福利計劃，本公司集團亦無任何義務向任何人士提供以下任何退休或離職後福利：醫療、意外、傷殘、人壽保險、死亡或福利，但守則第4980B節或任何類似州法律的適用規定或根據已披露的 遣散費安排另有規定者除外。本公司集團並無任何成員於任何時間為英國界定退休金計劃的僱主，或與英國2004年退休金法案所使用的該等詞彙有關連或聯繫的僱主。
(E)就每項僱員福利計劃而言：(I)根據《守則》、《僱員權益法》或任何其他適用法律，並無施加任何尚未清償的產權負擔，及(Ii)並無任何重大責任尚未清償的被禁止交易(按《僱員權益法》第406節或《守則》第4975節的定義) 。
(F)本協議的簽署和交付或本協議預期的交易的完成(無論是單獨或與其他事件相結合，無論是或有或有)都不會(I)導致或有權使本公司集團的任何服務提供商獲得任何付款或利益或任何貸款豁免， (Ii)加快任何補償或其他利益的歸屬、資金或支付時間，(Iii)增加任何此類服務提供商的任何付款、補償或利益的金額或價值，(Iv)觸發任何員工福利計劃下的任何其他重大義務，或(V)限制或限制在截止日期或之後修訂、終止或轉移任何員工福利計劃資產的權利。
(G)就每個僱員福利計劃而言，應繳的所有供款(包括僱主供款及僱員減薪供款)、分派、補償及保費已及時支付，而截至截止日期或之前的任何期間的所有供款、分派、退款及保費付款均已作出或適當累算。在過去的任何情況下，在任何情況下，在過去的任何情況下，任何員工福利計劃、本公司集團或據本公司S所知的任何員工福利計劃受託機構均不會 [*****]已成為美國國税局、美國勞工部、養老金福利擔保公司或任何其他政府機構的審計或調查對象，也沒有任何此類審計或調查待決或據本公司所知，S並未受到威脅。
(H)本公司集團及其附屬公司在所有重要方面均遵守(I)守則第4980B節及任何類似的州法律、(Ii)健康保險可攜性及
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經修訂的1996年《責任法案》及其相關法律，以及(Iii)2010年《患者保護法》和《平價醫療費用法案》，以及根據該法案頒佈的所有規則和官方指導，且不存在任何合理預期會導致重大違反或重大處罰或責任的情況或事件。
(I)對於受美國以外任何司法管轄區法律約束或管轄的僱員福利計劃(非美國計劃)，(I)不存在未通過保險全額抵銷或根據財務報表上的公認會計原則保留的負債，(Ii)每個要求向政府當局註冊的非美國計劃已在適當的政府當局註冊並保持良好信譽 和(Iii)每個旨在獲得特殊税收待遇資格的非美國計劃符合此類待遇的所有要求。
(J)除披露明細表第4.19(J)節所披露的情況外， 構成非保留遞延補償計劃(指守則第409a節)的每個僱員福利計劃已(I)在2005年1月1日至2008年12月31日期間以誠信遵守守則第409a節(或可獲豁免)的方式運作，以及(Ii)自2009年1月1日起(根據該日起存在的範圍)，以符合守則第409a節的文件形式及運作 維持及運作。
(K)除披露明細表第4.19(K)節中披露的情況外，本協議或附屬協議的簽署和交付，以及本協議或附屬協議的完成，無論是單獨或與其他事件(無論是或有事件還是其他事件)一起完成，都不會導致根據《守則》第280G條支付任何降落傘費用。
(L)除披露附表第4.19節(L)披露的 外，本公司集團任何成員公司並無訂立任何合同、協議、計劃或安排，要求本公司集團向任何人士支付任何與税務有關的款項，包括但不限於根據守則第409A節或守則第280G條或 4999條支付的任何税款總額或退還款項。
4.20關聯交易。除披露日程表第4.20節所述外，董事、高級職員、僱員、聯屬公司、股東、期權持有人、認股權證持有人或聯繫人士，或其直系親屬(該等術語分別定義見交易法第12b-2條和第16a-1條)、公司集團(上述各項均為相關人士)的任何成員，(A)不是與公司集團任何成員訂立任何合同的一方，(B)直接或間接擁有，(C)擁有欠本公司集團的任何未償債務或針對本公司集團的任何其他索償或權利(作為董事、本公司高管或僱員提供的服務獲得補償的權利及在正常業務過程中產生的其他業務開支的報銷權利除外)；或(D)與本公司集團訂立其他業務安排(作為董事、本公司集團高管或 員工提供的服務除外)。
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4.21保險。披露日程表第4.21節規定：(A)真實、正確和完整的關於本公司集團的所有有效保險單(保險單)和(B)保險單項下的所有重大未決索賠。保險單是，據本公司所知，在關閉後，將完全有效。所有到期保費已及時支付，保單下的所有索賠已及時提出，本公司集團實質上遵守了保單的條款。據本公司所知，此類保單的類型和金額通常由從事類似本公司集團業務的人員承保。保險人對任何保險單項下的未決索賠均未提出異議或拒絕。本公司集團並無接獲任何適用於任何保單的續期或其他保費即將增加的書面通知，或任何該等保單將不會按實質上相同的條款或根本不獲續期。
4.22税務事宜。除披露日程表第4.22節另有規定外：
(A)本公司集團各成員公司已及時向有關政府當局提交其須提交的所有收入及其他重要報税表(已考慮任何適用的延期報税期)。所有這些報税表在所有重要方面都是完整和準確的。本公司集團任何成員公司應繳納的所有物質税(無論是否在任何納税申報單上顯示)均已及時繳納。在公司集團成員沒有提交納税申報表的司法管轄區內，政府當局從未提出過任何書面聲明，表明適用成員正在或可能被該司法管轄區就該納税申報單所涵蓋或標的的税項徵税。
(B)截至最近一份資產負債表的日期，本公司集團的未繳税款並未超過最近一份資產負債表(而非其任何附註)所列的當期税項準備金(不包括為反映賬面與税項收入之間的時間差異而設立的任何遞延税項準備金)，而自 最近一份資產負債表的日期起，本公司集團成員公司並無就任何在正常業務過程以外或在其他方面與過往習慣及慣例不符的税項承擔任何重大責任，但本協議預期的範圍除外。
(C)任何政府當局均未提出、建議或評估本公司集團任何成員公司的未清繳税款 。對於本公司集團任何成員已收到書面通知的任何本公司集團成員的税務責任，並無任何持續、待決或威脅(書面)的審計、評估、調查、爭議、索賠或其他行動。
(D)本公司已向母公司交付或提供本公司集團及其前身自開始或之後的所有應課税年度的聯邦、州、地方和外國所得税申報表及所有其他重要納税申報表的完整而準確的副本[*****]以及由本公司集團任何成員(或該成員的任何前身)自課税年度起計税年度開始評估或同意的所有審計或審查報告及報表的完整及準確副本[*****]懷着敬意
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所得税或其他物質税。本公司集團任何成員(或該成員的任何前身)均未 放棄任何有關税務的訴訟時效，或同意就仍然有效的評税或缺額延長任何時間，但在每種情況下，除例行延長提交報税表的時間外，均未同意延長時間。
(E)本公司集團任何成員公司的任何財產或資產並無任何税項負擔(除 尚未到期應付的法定當期税項負擔外)。
(F)本公司集團任何成員因支付或欠任何僱員、獨立承包人、債權人、股東或其他第三方的款項而需扣繳、收取、存放或支付(視情況而定)的所有重大税項已被及時扣繳、收取、存放或支付。
(G)並無與本公司集團任何成員公司有關或涉及本公司集團任何成員公司的分税協議、分税協議或類似的 合約或安排(包括彌償安排)(在每種情況下，均不包括在正常業務過程中訂立的以與税務無關的主要目的而訂立的慣常合約)。
(H)本公司集團並無成員為提交綜合聯邦所得税申報單的聯營集團(在守則第1504(A)節所指的範圍內)或任何類似集團的成員(但其共同母公司為本公司的集團除外)。根據《財務條例》第1.1502-6條(或任何類似的州、地方或外國法律的規定)、作為受讓人或繼承人、 合同或適用法律的實施(在每種情況下，不包括在正常業務過程中以與税收無關的主要目的簽訂的習慣合同)，公司集團的任何成員均不承擔任何其他人的納税責任。
(I)本公司集團的任何成員均未參與應報告的交易，因為 該術語在《財務條例》1.6011-4(B)(1)節中定義。
(J)本公司集團沒有任何成員在分銷根據守則第355節(或守則第356節與守則第355節有關的部分)有資格獲得免税待遇的股票時，成立分銷公司或受控公司(按守則第355(A)(1)(A)節的定義)。
(K)本公司集團任何成員將不會 被要求在截止日期後結束的任何期間(或其任何部分)的應納税所得額(或其任何部分)中計入或排除任何重大收入項目，其結果是：(I)在截止日期當日或之前進行的分期付款銷售或其他交易，(Ii)在截止日期當日或之前提交或與任何政府當局提交或作出的會計方法變更或協議，(Iii)在截止日期前的任何納税期間使用不允許的會計方法，(4)截止日期或之前的預付收入額或遞延收入，(5)截止日期前達成的公司間交易，或截止日期時已存在的《守則》第1502節(或任何類似的州、地方或外國法律規定)所述的超額虧損賬户，(6)《守則》第7121條(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)在截止日期前簽訂的結束協議，(7)根據《守則》第951條或《守則》第951a節的規定計入可歸因於在結束前發生的經濟活動的收入，或(Viii)根據《守則》第965(H)條進行選舉。
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(L)本公司集團成員並無從事貿易或業務， 並無常設機構(指適用的税務條約)，或因税務目的而在其成立國家以外的國家的司法管轄區居住。
(M)在美國境外成立的公司集團成員(I)不是或曾經是守則第7874(A)(2)(B)節所指的外國公司，或根據守則第7874(B)節被視為美國公司；或(Ii)在美國和其他 司法管轄區創建或組織，以使該實體根據《財政部條例》301.7701-5(A)節作為國內實體在美國納税。
(N)就相關轉讓定價法而言，本公司集團任何成員公司提供任何財產或服務的價格及條款均屬合理，且該等法律所規定的所有相關文件均已及時編制或取得，並在必要時予以保留。
(O)本公司集團並無任何成員選擇延遲支付本公司或其任何附屬公司根據CARE法案第2302條應繳的任何税款 。公司集團沒有任何成員申請或獲得與CARE法案相關的任何Paycheck Protection Program付款或其他貸款或貸款擔保，也沒有要求 根據CARE法案獲得任何員工留任積分。
(P)披露明細表第4.22(P)節規定了實體分類，以及根據《財務法規》第301.7701-3條對公司各子公司進行的實體分類的每次變更，以符合美國聯邦所得税的目的。
(Q)本第4.22節中的陳述(除第4.22(H)、(K)、(M)、(O)和(P)節中的陳述外)並不打算作為截止日期(包括但不限於任何税收屬性、淨營業虧損、在截止日期後 開始的任何應納税期間(或其部分)的公司集團資產中的抵免或基礎)。
4.23遵守環境法。公司集團的每個成員在過去任何時候都是和 [*****]一直遵守、從未違反或不承擔任何與環境保護和人類健康與安全（與接觸有毒或有害物質有關）（“環境法”）相關的適用法律。公司集團的每個成員都已獲得並遵守環境法律規定的所有許可證（如有），以開展公司集團的業務。 沒有任何索賠、通知、民事、刑事或行政訴訟、調查、普通法索賠或未決訴訟，或者據公司所知，沒有任何針對公司集團的聲稱違反任何環境 法律的威脅。公司
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集團未導致或促成有害物質（定義見適用的 環境法）的釋放，包括多氯聯苯、石棉、含鉛油漆或有毒黴菌，其數量或濃度均未造成環境法規定的責任。公司已向母公司提供其擁有或貸款人、保險人、顧問和諮詢人擁有的與公司集團遵守環境法或承擔環境法下的責任有關的所有報告或通信（書面或 電子形式）（如有）。
4.24 客户
（a） 披露附表第4.24（a）節規定了公司集團的重要客户。
（b） 截至本協議簽訂之日，重大客户尚未向公司集團的任何成員或其任何 高級管理人員、董事或僱員發出通知，表示其打算停止或實質性改變其與公司集團的業務關係（無論是由於完成本協議預期的交易還是其他原因），或 在過去 [*****]實質性減少或威脅實質性減少或限制其對公司產品或服務的購買。據公司所知，截至本協議簽訂之日，除披露附表第4.24（b）節（i）中規定的情況外，任何重大客户均不打算取消或以其他方式 [*****]修改其與公司集團的關係，或減少或限制 [*****]其購買公司產品或服務的行為 ，以及（ii）沒有任何重大客户向公司集團提出與此類重大客户之間的任何重大投訴、問題或爭議。
4.25 沒有經紀人。除披露附表第4.25條規定的情況外， 公司集團的任何成員或其各自的任何高級職員、董事、僱員、股東、代表或關聯公司均未僱用任何經紀人、中介人或類似代理人或任何人士，或與任何經紀人、中介人或類似代理人或任何人士達成任何協議，從而導致 公司集團的任何成員，母公司或其各自的關聯公司支付與本協議或附屬 協議預期的交易有關的任何中介費、經紀費或佣金或類似付款。
4.26 沒有其他代表。本 第四條、任何附屬協議或公司根據本協議交付的任何證書中明確規定的陳述和保證是公司就本協議或本協議預期的交易做出的唯一和排他性陳述和保證，公司明確表示不承擔任何陳述、保證、預測、預測、聲明、或信息作出，傳達，或提供（口頭或書面）向母公司、合併子公司或其 關聯公司或代表（包括任何公司集團成員、公司 股東或其各自關聯公司的任何董事、高級職員、僱員、代理人、顧問或代表可能已經或可能向母公司提供的任何意見、信息、預測或建議，除本第四條明確規定的聲明和保證外，任何附屬協議或公司根據本協議交付的任何證書）。
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第五條
母公司和合並子公司的陳述和擔保
除披露附表另有規定外，母公司和合並子公司特此共同及分別向 公司和公司股東做出如下聲明和保證：
5.1 母公司和合並子公司的組織。母公司 是一家根據瑞士法律正式組建並有效存續的瑞士股份公司。合併子公司是根據特拉華州法律正式組建並有效存續的公司。母公司和合並子公司各自擁有擁有、租賃和許可其各自的資產和財產以及開展其目前開展的各自業務所需的所有 組織權力和權限。母公司和被併購子公司均具有作為外國公司開展業務的適當資格或許可，並且在其擁有、租賃或許可的資產和財產的性質或其業務性質使得此類資格或許可成為必要的各司法管轄區內具有良好的信譽，除非未能獲得此類資格或許可或信譽良好不會對母公司或被併購子公司完成本協議項下預期交易和履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。
5.2 合併子公司的臨時運營母公司是合併子公司的唯一股東。 母公司成立合併子公司的唯一目的是從事本協議預期的交易，並且未從事與本協議相關的業務活動以外的其他業務活動。除 因其成立或根據本協議及其作為一方的附屬協議產生的責任或義務外，合併子公司不承擔任何責任或義務。
5.3 擅自
(A)母公司及合併附屬公司擁有所有必需的公司權力及授權，以簽署及交付本協議及母公司及合併附屬公司將根據本協議簽署及交付的附屬協議，以完成據此及據此擬進行的交易，並履行彼等在本協議及本協議項下的義務。本協議及附屬協議的簽署、交付及履行，以及據此擬進行的交易的完成，已獲母公司S董事會正式及有效授權，並在適用法律及母公司S組織文件要求的範圍內，獲母公司S股東正式及有效授權。除向特拉華州州務卿提交合並證書外，母公司或合併子公司不需要進行任何其他公司程序來授權本協議及其將成為締約方的附屬協議以及由此而預期的交易。本協議已由母公司和/或合併子公司正式簽署和交付，並且在簽署和交付母公司和/或合併子公司是或將成為當事方的附屬協議後，母公司和/或合併子公司的每一項附屬協議都將是合法的、有效的和具有約束力的義務，可根據母公司和/或合併子公司的條款對母公司和/或合併子公司強制執行，但此類強制執行可能受到(I)破產、資不抵債、暫停、重組或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，以及 (Ii)一般股權原則，無論是在衡平法上還是在法律上主張的。
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(B)合併附屬公司董事會於本協議日期前正式通過書面同意，(I)已議決本協議及附屬協議及完成擬進行的交易(包括合併)，從而對合並附屬公司及合併附屬公司的股東公平，並符合合併附屬公司股東的最佳利益，(Ii)批准並宣佈本協議、附屬協議、合併及擬進行的其他交易，因此，按照本協議所述的條款及受本協議所載條件的規限，符合大中華合夥公司的要求，及(Iii)提交本協議供母公司採納，作為合併附屬公司的唯一股東。母公司作為合併子公司的唯一股東，已正式批准並採納本協議和合並。
5.4同意和批准。除了(A)向特拉華州州務卿提交合並證書，(B)披露時間表第5.4節規定的批准，以及(C)根據高鐵法案的適用要求，母公司或合併子公司在執行、交付和履行本協議以及母公司和/或合併子公司參與的附屬協議或完成在此或由此預期的交易時，不需要獲得或獲得任何政府機構的批准。除非批准如未能取得將不會合理地預期會在任何重大方面損害或延遲母公司S或合併子公司S完成本協議預期的交易及履行本協議項下責任的能力(為免生疑問，不包括因本公司或其任何聯屬公司的特定事實或情況而可能需要的任何該等批准)。
5.5無衝突或違規行為。母公司或合併子公司作為一方的本協議和附屬協議的簽署、交付或履行，或母公司或合併子公司據此或藉此完成的交易，都不會或將(A)違反、違反或與母公司或合併子公司的組織文件的任何規定相沖突；(B)發出通知或兩者兼而有之、違反、違約、導致母公司或合併子公司作為一方的任何合同下的違約或與之衝突；或 (C)假設遵守第5.4條所述事項，違反母公司或合併子公司遵守的任何法律或命令，在(B)或(C)條的情況下，合理地預計這將在任何實質性方面損害或推遲母公司S或合併子公司S完成本協議預期的交易並履行其義務的能力。
5.6訴訟。任何政府當局均不會採取任何重大行動待決或(據母公司實際所知)對母公司或合併子公司發出威脅，或對母公司或合併子公司的任何財產或資產造成影響，而有理由預計該等資產或資產會在任何重大方面損害或延遲母公司S或合併子公司S完成本協議所預期的交易及履行其在本協議項下的義務的能力。
5.7資金的可得性。截至成交時，母公司將擁有足夠的現金和可用的信貸額度，使其能夠完成本協議所設想的交易，並支付母公司在本協議項下需要支付的所有相關成本和費用。母公司S履行完成本協議所述交易的義務不以完成任何融資為條件。
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5.8沒有經紀人。母公司或合併附屬公司或彼等各自的代表或聯營公司概無僱用或與任何經紀、尋獲人或類似代理或任何人士訂立任何協議，以致母公司或合併附屬公司或彼等各自的關聯公司有責任就本協議或附屬協議擬進行的交易支付任何找尋人S費用、經紀費或佣金或類似款項。
5.9不信任。母公司及合併子公司各自承認並同意，其已對本公司集團及其業務、資產、狀況、營運及前景進行獨立的審查及分析，並據此形成獨立判斷。在簽訂本協議時，母公司和合並子公司：(A)確認 除第四條明確規定或公司根據本協議條款提交的證書外，公司或其任何關聯公司、股權持有人、代理或代表或代表公司的任何其他人均未作出或已作出任何明示或默示的陳述或擔保，包括(I)在執行本協議之前向母公司、合併子公司或其各自的關聯公司、代理或代表提供的任何信息的準確性或完整性，包括本公司集團管理層向母公司、合併子公司或其各自的聯屬公司、代理或代表提交的任何陳述，或(Br)向母公司、合併子公司或其各自的關聯公司、代理或代表提供的材料或其他盡職調查信息，或(Ii)關於公司集團未來收入、支出或支出、未來經營業績(或其任何組成部分)、未來現金流量(或其任何組成部分)或未來財務狀況(或其任何組成部分)的任何預測、預測、估計、計劃或預算；並(B)在法律允許的最大範圍內同意，公司或其任何關聯公司、股權持有人、董事、高級管理人員、員工、代理或代表或任何其他人，在本協議簽署前向母公司、合併子公司或其各自關聯公司、代理或代表提供或提供的任何信息或聲明，包括向母公司、合併子公司或其各自關聯公司的任何陳述，不對母公司、合併子公司或其各自的關聯公司、代理人或代表承擔任何個人責任或責任(包括向母公司、合併子公司或其各自的關聯公司、代理或代表進行的任何陳述)。由本公司管理層提供的代理人或代表，或本公司編制的在線數據網站中提供的材料，或向母公司、合併子公司或其各自的關聯公司、代理人或代表提供的其他盡職調查信息。除第IV條及附屬協議或本公司將根據本協議條款交付的證書中明確載明的陳述及保證外，母公司及合併子公司各自承認並同意，彼等或彼等各自的聯屬公司、代理或代表在作出收購本公司的決定或與擬進行的交易有關的其他方面時，概不依賴或將依賴任何陳述、陳述或保證； 但上述規定不得限制任何公司股權持有人在任何附屬協議中對有關公司股權持有人的陳述及保證。
5.10沒有其他陳述。本條款第五條明確規定的陳述和保證， 母公司根據本條款交付的任何附屬協議或任何證書是母公司就本協議或擬進行的交易作出的唯一和排他性的陳述和保證，母公司明確 不對任何陳述、保證、預測、預測、陳述或(口頭或書面)向公司作出、傳達或提供的信息承擔任何責任
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股權持有人或其聯營公司或代表(包括任何董事、母公司或其任何聯營公司的高級管理人員、僱員、代理人、顧問或代表可能已或可能向本公司或本公司任何股權持有人提供的任何意見、資料、預測或 建議)，但本細則第V條、任何附屬協議或母公司據此提交的任何證書明確規定的陳述及 保證除外。
第六條。
聖約
6.1公司的業務行為。
(A)自本協議生效之日起至生效時間較早者為止，並根據本協議的條款終止本協議(以下稱為過渡期)，除非事先徵得父母的書面同意(如果關閉不在以下時間內發生，則不得無理扣留、延遲或附加條件)。[*****]本協議明文規定或法律規定，公司應在正常業務過程中開展業務，並盡其商業上合理的努力(I)保持其業務組織完整，(Ii)保持其與客户、貸款人、供應商、許可人、被許可人和其他人的關係，在每種情況下，與其有重大業務關係，以及(Iii)在到期時支付或履行其所有重大義務。
(B)在不限制第6.1(A)節的一般性的情況下，除非事先得到父母的書面同意(如果關閉不是在以下情況下發生，則不應被無理扣留、延遲或附加條件)[*****]本協議明文規定或法律要求)在過渡期內，本公司不應、也不應允許本公司集團的任何其他成員：
(1)修訂其組織文件 (無論是通過合併、合併或其他方式)；
(Ii)就其任何股本(本公司全資附屬公司向本公司或本公司另一全資附屬公司派發的股息或分派除外)宣佈、作廢或支付任何股息或其他 分派(不論以現金、股票或財產或其任何組合)，或贖回、回購或以其他方式收購或要約贖回、回購或以其他方式收購其任何股本；
(Iii)(A)發行、交付、出售、質押、處置或扣押本公司或本公司任何附屬公司的任何股本或其他股本或有表決權證券、可轉換、可交換或可行使為股本或其他股本或有表決權證券的證券，或認股權證、認股權或其他權利，以獲取本公司或本公司任何附屬公司的股本或其他股本或有投票權證券(行使公司認股權或本公司於本協議日期尚未行使的認股權證或本公司全資附屬公司向本公司或另一全資附屬公司發行股本的認股權證除外)，(B)修訂任何公司股本的任何條款或(C)拆分、合併、細分或重新分類任何股本或其他股本或有投票權的證券的股份；
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(Iv)產生任何資本支出或與此相關的任何債務或負債，但在本協議日期前向母公司提供的預算中列出的任何資本支出以及不超過預算的其他資本支出除外[*****]總體而言；
(V)(通過合併、合併、收購股票或資產或其他方式)直接或間接收購(在正常業務過程之外)任何 資產、證券、財產、權益或業務；
(Vi)出售、租賃、獨家許可或以其他方式轉讓，或對公司集團的任何資產、證券、財產、權益或業務產生或產生任何產權負擔(允許的產權負擔除外)，但在正常業務過程中銷售和非獨家個人使用本公司產品或服務的許可證除外；
(Vii)招致、修訂、承擔或擔保任何債項；
(Viii)對任何人作出任何貸款、墊款、出資或投資；
(IX)(A)[*****]修改、修改或終止任何實質性合同，或以其他方式放棄、釋放或轉讓任何實質性合同下的任何實質性權利、索賠或利益，或(B)簽訂任何合同，除非在正常業務過程中以與以前提供給母公司的形式基本一致的形式簽訂客户合同，否則該合同將在本協議日期之前簽訂；
(X)除法律規定或截至本合同日期存在的員工福利計劃條款外， (A)增加或加快向本公司集團的任何高級管理人員、董事、經理、員工或其他個人服務提供商提供或支付的任何補償或福利的歸屬或支付(根據截至本合同日期現有的合同條款，加快對公司期權或公司股本的歸屬限制)，(B)招聘、 提升、終止僱用(非因故)或以其他方式更改僱員的僱用狀況或職稱，而該僱員的年薪超過[*****](C)與其任何高級職員、董事或僱員訂立任何新的或修訂任何現有的僱傭、遣散費、留任或控制權變更協議；。(D)採納、設立、修訂或終止任何僱員福利計劃，或任何協議、計劃、政策、信託、基金或其他安排，以構成僱員福利計劃，或(E)與任何工會、職工會或其他勞工組織訂立、修訂或修改任何集體談判協議或其他合約；。
(Xi)沒有維護、奉獻給公眾、允許失效或放棄(在每一種情況下，包括在任何司法管轄區未能支付所需費用)，任何材料公司擁有知識產權；
(十二)轉移任何公司互聯網域名和賬户的註冊，或未能及時續簽任何材料的公司互聯網域名和賬户的註冊；
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(Xiii)未能維護或保護公司擁有的知識產權中包含的任何商業祕密或源代碼的機密性，但根據在正常業務過程中籤訂的具有保密義務的書面協議進行的披露除外；
(Xiv)在任何重大方面改變本公司集團S的會計方法或會計慣例，但經本公司集團獨立會計師S同意同時變更的公認會計原則另有規定者除外；
(Xv)啟動、解決或提議解決涉及或針對公司集團任何成員的任何實質性訴訟，或就涉及任何非金錢救濟的任何訴訟達成和解；
(十六)(A)取消、妥協、放棄或免除本公司集團的任何重大權利、債務或債權；或 (B)延遲或推遲支付應收款或加快支付應收款；
(Xvii)(A)作出或更改任何具關鍵性的税務選擇；。(B)就税項的任何申索、通知、審計報告或評税作出和解或妥協；。(C)更改任何年度税務會計期；。(D)採用或更改任何具關鍵性的税務會計方法；。(E)在日常業務運作以外提交任何報税表或提交任何經修訂的報税表；。(F)作出或主動作出任何税務披露；。(G)放棄任何申索退款的權利。抵免或其他類似的税收優惠或同意延長或免除適用於任何重大税務索賠或評估的訴訟時效期限；
(Xviii)就本公司或任何附屬公司的清盤、清盤、解散或重組，或為委任本公司資產或收入的接管人、管理人或行政管理人、受託人或類似的高級人員而採取任何行動；或
(Xix)同意、解決或承諾做上述任何事情。
(C)本協議不得解釋為直接或間接賦予母公司或合併子公司在生效時間前控制或指導本公司S運營的權利。在生效時間之前，公司應按照本協議的條款和條件，對其及其子公司的運營進行全面控制和監督。
6.2鎖定框事件。
(A)本公司代表本公司及本公司集團各成員公司承諾，在過渡期內不會招致、容許或遭受任何滲漏。
(B)如果公司知道構成或可能構成違反第4.8(D)條或第6.2(A)條的任何付款或交易，應立即以書面通知母公司。
(C)在違反第4.8(D)條或第6.2(A)條的情況下，母公司 與本公司在關閉前就其達成協議，本公司承認
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總成交對價價值應按美元對美元的基礎減去相當於存在該協議的相應泄漏的金額(根據該定義，而不是在考慮該定義的條款後作為額外的減值)。
6.3獲取信息。
(A)於過渡期內，本公司應(I)讓母公司及其聯營公司、律師、財務顧問、核數師、僱員、代理人及其他代表合理接觸本公司及其附屬公司的辦公室、物業、僱員、賬簿及紀錄及合約，(Ii)向母公司提供母公司可能合理要求的有關本公司集團的財務及營運數據及其他資料，及(Iii)配合及指示本公司及其附屬公司的僱員、律師及財務顧問合理配合母公司對本公司集團的調查；但公司可限制或以其他方式禁止訪問此類文件或信息，條件是訪問此類文件或信息將導致放棄適用於此類文件或信息的任何律師-委託人特權、工作產品原則或其他特權的重大風險，或將違反本公司集團任何成員參與的任何適用法律或合同；但在每種情況下，公司應告知母公司被扣留的文件或信息的性質，並應採取商業上合理的努力，作出替代安排，允許母公司(和/或其關聯公司、律師、財務顧問、審計師、員工、代理人和其他代表)訪問該等文件或信息；此外，根據第6.3節規定的訪問權限進行的任何調查中獲得的任何信息或知識不得影響或被視為修改本協議中規定的公司的任何陳述或擔保，或以其他方式損害母公司或合併子公司在本協議項下可獲得的權利和補救措施。根據本第6.3(A)條進行的任何調查應不得不合理地幹擾本公司集團的業務開展。
(B)在截止日期後，母公司應並應促使其關聯公司，包括本公司，直至[*****] 在截止日期週年之際，應盡其商業合理努力保留與本公司業務有關的所有簿冊、記錄及其他文件，並在正常營業時間內供股東代表(由公司股東支付費用)查閲和複印，經股東代表提出合理的書面要求併發出合理的書面提前通知後，供股東代表查閲和複印，以編制或審核本公司或其任何關聯公司的納税申報表、任何税務審計或相關税務訴訟。
6.4同意；提交。
(A)公司應盡合理最大努力使第8.1節和第8.3節規定的條件及時得到滿足，母公司和合並子公司應盡合理最大努力使第8.1節和第8.2節規定的條件及時滿足。
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(B)在本協議簽署後，應在實際可行的情況下， 本協議各方(股東代表除外)應盡合理最大努力(I)就本協議及附屬協議擬進行的交易提交或可能需要提交的所有文件及發出的所有通知，以及(Ii)取得(根據任何適用法律或合同)本協議擬進行的交易(包括與本公司有關的交易)需要或可能獲得的所有批准。披露日程表第4.4節規定的批准，對於母公司，披露日程表第5.4節規定的批准)；但就任何合同而言，本合同中的任何規定均不要求向第三方支付任何款項才能獲得批准。每一方當事人應在適用法律或適用合同允許的範圍內，(X)讓其他各方合理地瞭解獲得此類批准的情況，並允許其他各方參加任何實質性會議或其他溝通，並以其他方式提供與此有關的所有材料 通信的副本，以及(Y)迅速向該另一方交付所提交的每一份此類申請、發出的每一份此類通知以及其獲得的每一次此類批准的副本。
(C)在不限制上述一般性的情況下，各方(股東代表除外)應不遲於 [*****]在此日期後的幾個工作日內，準備並向美國聯邦貿易委員會(聯邦貿易委員會)和美國司法部(司法部)提交《高鐵法案》所要求的通知和報告表格，並爭取早日終止其規定的等待期。各方(股權持有人代表除外)應在切實可行且適宜的情況下儘快提交聯邦貿易委員會或美國司法部可能合理要求的與此類申請相關的任何補充或補充信息，並應在所有實質性方面遵守與此相關的所有適用法律。母公司應負責支付與《高鐵法案》要求的通知和報告表格有關的所有 備案費用。在適用法律允許的範圍內，各方(股權持有人代表除外)應(I)就任何前述備案或提交文件，以及就聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他政府當局與本協議擬進行的交易有關的任何調查、調查或程序相互合作， (Ii)迅速將從美國司法部、美國聯邦貿易委員會或任何其他政府當局收到的關於本協議擬進行的任何交易的任何實質性信息告知另一方，(Iii)事先向另一方提供合理的機會對其發表評論，並真誠地考慮另一方S對提交給美國司法部、聯邦貿易委員會或任何其他政府機構的與本協議擬議交易有關的任何實質性溝通的意見、草稿， (Iv)在與美國司法部、聯邦貿易委員會或任何其他政府機構就本協議擬進行的交易舉行任何實質性會議或會議之前相互協商，以及(V)除非任何政府 權威機構禁止，否則應給予另一方出席和參加此類重大會議和會議的機會。
(D)公司或母公司均不得延長或同意延長《高鐵法案》下的等待期，也不得與聯邦貿易委員會或美國司法部簽訂任何協議，以不完成本協議預期的交易，除非事先獲得另一方的書面同意。在本合同日期和截止日期之間的時間內，任何一方都不應 從事或同意採取任何行動，包括任何收購、合併或其他交易，或做出或導致做出任何可合理預期的事情：(I)大幅推遲聯邦貿易委員會或美國司法部對根據《高鐵法案》擬進行的交易的審查，或
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(Ii)在很大程度上延遲或阻止本協議所擬進行的交易的完成。本協議不得(I)要求母公司或合併子公司，或允許本公司集團的任何成員，(A)提議或接受單獨出售、剝離、處置或持有本公司或其任何關聯公司的任何資產或業務 (或以其他方式採取任何限制其任何業務、產品線或資產或其關聯公司的行動自由或能力的行動)，以避免進入或解散任何 禁令或其他命令(無論是臨時的、初步的或永久的)，否則將產生阻止或延遲完成本協議所設想的交易的效果，或(B)提議或接受政府當局對母公司或其附屬公司或公司集團各自的業務施加條件；或(Ii)要求母公司或合併子公司(A)向第三方支出資金以換取 任何政府當局的同意，或(B)對任何政府當局提起任何訴訟、索賠或其他行動，或對任何政府當局提起的任何訴訟進行抗辯(為免生疑問，不包括第二次請求 等)，在每種情況下，均與高鐵法案要求的與本協議預期的交易相關的通知和報告表格有關。
6.5公司書面同意；股東通知。
(A)於本協議日期，緊隨本協議的籤立及交付後，本公司應 (I)正式採取一切合法行動，以取得采納本協議並批准合併的同意股東的書面同意，而同意協議及本公司的組織文件應按本協議附件 所附的形式 (本公司書面同意)及(Ii)在收到本公司的書面同意後，立即向母公司交付本公司的同意書副本。
(B)在簽署和交付本協議後立即(無論如何在[*****])，公司應向任何在本協議通過時有權投票但尚未簽署本公司書面同意的股東交付一份股東通知(股東通知)，其中包括(I)公司根據DGCL第228(E)條和第262條收到公司書面同意的通知，(Ii)公司董事會對S的建議和對本協議和合並的重要條款的準確描述。(Iii)根據DGCL第262條有關股東的評價權的通知及(Iv)適用法律可能要求的其他資料。股東通知須經母公司S事先審批(此類審批不得無理扣留)。股東通知在交易結束時或之前不會包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述任何必要的重大事實 ，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述，但公司不對母公司或合併子公司或代表母公司或合併子公司提供的關於該等實體的信息 作出陳述或擔保，以納入股東通知。母公司應確保母公司或合併子公司或其代表提供的任何該等信息是準確的，且不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的任何重大事實，或使其中的陳述不具誤導性。為免生疑問，符合上述 要求的股東通知已在本協議簽署和交付之前交付給股東，但根據DGCL第228(E)條規定的通知除外，該通知應在需要的範圍內迅速交付(在任何情況下[*****]在本協議簽署和交付後的工作日內)。
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6.6税務事宜。
(A)報税表。
(I)本公司應編制並及時提交或安排編制或及時提交有關本公司集團任何成員公司而須於截止日期或之前提交(考慮任何延期)的所有納税申報表，並須繳付或安排支付於截止日期或之前應繳的本公司集團所有税款。除適用法律要求外，此類納税申報表 的編制方式應與該成員過去的做法一致。
(Ii)母公司應編制並及時提交或安排編制及及時提交本公司集團每位成員 截至截止日期或之前的任何期間的所有納税申報單，以及截止日期後(考慮任何延期)的本公司集團所有跨越期間的所有納税申報單。除適用法律另有規定外，該等報税表應 與本公司集團適用成員的最新報税表一致。不遲於[*****](或如為非所得税 報税表，應在合理可行的情況下儘快)在提交該等報税表的到期日之前，母公司應向股東代表提供該等報税表的草稿。母公司應真誠地考慮股東代表在以下範圍內提供的任何合理意見[*****](或，如屬任何非所得税報税表，則在提交該報税表的到期日之前)。除 在計算納税責任金額時計入任何此類税款，導致總結清對價價值低於未計入該數額的範圍外，母公司和股權持有人代表應共同指示託管代理人至少從賠償託管賬户電匯給尚存的公司(或其適用的子公司)即時可用資金[*****]任何該等報税表的到期日前數個營業日的 金額相等於該報税表上所示的所有税項，而股東代表已同意(或已根據最終及不可上訴的命令確定)本公司 股東根據本協議(包括第VII條)須負責任。
(Iii)就本《協定》而言，可分配給結算前税期的任何跨期或其他應課税期間的應繳税款部分，將(I)就財產税而言，視為為整個跨期的此類税額乘以分數，分子為結算前税期內該跨期的日曆日數，分母為整個跨期的日曆日數，以及(Ii)就所有其他税項而言，如本公司及其附屬公司的課税年度在截止日期營業結束時終止(就此目的而言，本公司或其任何附屬公司持有實益權益的任何合夥企業或其他過關實體或任何受控外國公司的應課税期間(按守則第957條的含義)將被視為在此時終止，守則第706(A)、951和951a條應相應適用)，但按年度計算的免税、免税或扣除，如折舊扣除，應按時間分攤。為免生疑問，交易税抵扣將分配到結賬前的納税期間。
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(B)税務合作。母公司、尚存的 公司和股東代表應並應促使其關聯公司在另一方合理要求的範圍內，就根據本協議提交的納税申報單和任何税務 競賽(定義見下文)進行合作。此類合作應包括保留並(應另一方S的請求)提供可能與任何此類納税申報單或税務競賽合理相關的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上讓適當的 人員對本協議項下提供的任何材料提供補充信息和解釋。
(C)轉讓税。將承擔與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有轉讓、印花、文件、銷售、使用、登記、增值税和其他類似的 税(包括所有適用的房地產轉讓税)，不包括因瑞士法律產生或根據瑞士法律產生的任何此類税收(無論是與《出資與交換協議》或其他擬進行的交易有關的授權或發行母股)(轉讓税)。[*****]一方面，由父母，以及[*****]另一方面，由 股東。適用法律要求的每個人同意及時提交或促使提交與此類轉讓税有關的所有必要文件(包括但不限於所有納税申報單)。為免生疑問，母公司應承擔根據《出資與交換協議》發行母公司股票所產生的所有瑞士發行和印花税。
(D)税務競爭。
(I)母公司應在母公司或其任何關聯公司收到任何懸而未決或受到威脅的聯邦、州、地方或外國審計、檢查、索賠、評估或與公司集團税務有關的行政或法院程序(税務競賽)後，立即書面通知股權持有人代表，根據本協議，母公司有權或正在尋求或打算尋求賠償(相關税務競賽)；然而，除非公司股東因此而受到重大損害，否則未通知股東代表並不解除公司股東在本協議項下的税務競爭方面的任何責任。
(2)父母有權控制任何税務競爭；但條件是，在相關税務競爭的情況下，只要補償託管賬户中當時剩餘的資金超過0美元(0美元)，(A)母公司應將相關税務競爭的進展合理地告知股權持有人代表， (B)股權持有人代表有權參與此類相關税收競爭，費用由公司股權持有人承擔，以及(C)母公司受保人有合理可能在任何時候從補償託管賬户中的當時剩餘資金中追回因此類相關税收競爭而產生的大量税款，未經股東代表事先書面同意，母公司不得就此類税務爭議達成和解，不得被無理扣留、附加條件或拖延。
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本文檔中包含的某些機密信息，以[*****]，因為Sportradar Holding AG(該公司)已確定該信息(I)不是重要的，並且(Ii)如果公開披露可能會對該公司造成競爭損害。
(Iii)儘管有上述規定，股權持有人代表 不得就税務競爭行使其列舉的任何權利，只要該等權利的行使與母公司受償人根據R&W保險單獲得保險的能力不一致或可能損害該等權利的範圍內。
(E)存活期終止日期。儘管本協議中有任何與此相反的規定，但如果賠償託管賬户中的可用資金等於零美元(0美元)，則母公司及其附屬公司(包括倒閉後的尚存公司及其子公司)的義務以及股權持有人代表根據第6.6(A)節和第6.6(D)節享有的權利應立即停止適用。
6.7高級職員及董事的彌償。
(A)母公司承認，在本協議生效日期之前或截至本協議生效之日，根據DGCL、本公司及其附屬公司的組織文件以及披露附表第6.7(A)節所載的任何賠償協議，本公司及其附屬公司的現任及前任董事和高級管理人員享有的所有提拔、免責和賠償的權利，在合併後仍然有效，並應繼續按照其條款在一段時間內完全有效。[*****]在生效時間之後，母公司應在適用法律允許的最大範圍內促使尚存的公司履行和履行該等義務；但如果在該時間內提出或提出任何索賠 [*****]在此期間，任何一項或多項此類索賠的提前期、免責和賠償的所有權利應繼續存在，直至最終處置此類索賠為止。
(B)在交易結束前，公司應以母公司合理接受的形式為S公司董事和高級管理人員購買尾部保險，為該等董事和高級管理人員提供下列保險[*****]對於在交易結束時或之前發生的作為或不作為引起的索賠，除非公司另有同意，否則所包含的條款和條件總體上不低於本公司目前提供的S目前的保險範圍(D&O尾部保單)。獲得D&O尾部保單的費用由公司承擔，並計入交易費用。
(C)本節第6.7節的規定在交易結束後仍然有效，旨在為公司及其子公司的每一位現任或前任董事及其高管、其繼承人和遺產代理人 的利益並可由其強制執行，而本協議的任何規定均不影響任何該等現任或前任董事或高管及其繼承人和遺產代理人根據公司或其子公司的公司註冊證書、公司章程或同等組織文件或根據任何 合同或適用法律可能享有的任何提拔、免責和賠償權利。母公司或尚存公司在本條款第6.7條下的義務在終止後仍然有效，未經受影響人士同意，不得終止或修改本條款第6.7條所適用的任何現任或前任董事或本公司及其子公司的高管。
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(D)如果尚存的公司或其任何 繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，且不是該合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當的撥備，以使尚存公司或其任何相應的繼承人或受讓人(視情況而定)繼承本第6.7節規定的 義務。
6.8保密； 公開性。
(A)母公司和公司在此確認並同意繼續受保密協議的約束，直至交易結束。
(B)母公司和公司應共同商定一份關於本協議和本協議擬進行的交易的聯合 初步新聞稿，將在本協議之日或之後立即發佈。未經另一方事先同意，公司和母公司不得就本協議和擬進行的交易發佈任何額外的新聞稿或發佈任何額外的公告，但適用法律可能要求的除外，在這種情況下，發佈該新聞稿或作出該公告的一方在發佈任何該等新聞稿或作出任何該等公告之前，應盡商業上合理的努力與另一方真誠協商；但該母公司可在不與本公司協商的情況下，向媒體、分析師、投資者、貸款人、評級機構、代理諮詢公司或出席行業會議或母公司電話會議的人員發表任何公開聲明，只要該等聲明與 母公司之前發佈的新聞稿、公開披露或經本公司批准的公開聲明基本相似。
6.9排他性。在過渡期內，本公司不得，亦不得促使其附屬公司，及 應盡其商業合理努力，直接或間接促使其及其僱員、股東及其他代表(包括任何投資銀行家)不得(亦不得授權他們中的任何人)：(A)徵詢、發起、鼓勵或協助有關任何收購建議的任何要約或建議的查詢，或提出、提交或宣佈任何要約或建議；(B)參與或參與或繼續就任何收購建議進行任何討論或談判，或向任何人提供本公司集團有關任何收購建議的任何非公開資料；(C)批准、認可或推薦任何收購建議；(D)訂立任何意向書或類似文件或任何合約協議或承諾，以考慮或規定完成任何收購建議；或(E)提交任何收購建議或與此有關的任何事項，交由股東表決；條件： 為真正的融資目的而擬發行公司股本的潛在投資者的募集不構成違反本第6.9條；然而，任何此類公司股本的發行應根據6.1(B)(Iii)節的規定獲得母公司S的同意。本公司應，並應促使其附屬公司，並應利用其商業上合理的努力，促使其及其僱員、股東及其他代表立即停止並安排終止迄今就任何收購建議與任何第三方進行的任何及所有現有活動、討論或談判。在收到任何收購建議或其合理地相信會導致收購建議的非公開資料或查詢請求後，公司應儘快(且無論如何在一(1)個營業日內)向母公司發出有關該收購建議的重要條款及條件的口頭及書面通知。
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6.10 R&W保險單。母公司和公司同意 合作並盡最大努力採取一切合理必要的行動，使R&W保險單在收盤時或之前生效。如果未能獲得R&W保單，則公司股權持有人購買此類保單所需承擔的分攤成本不應被視為交易費用。在R&W保險單有效期內，未經股東代表事先書面同意，母公司不得、也不得允許尚存公司修改、廢除或修改R&W保險單中的反代位求償權條款。
6.11 280G合作。在截止日期之前，本公司將在必要的範圍內，將任何被取消資格的個人(如《守則》第280G(C)條所界定)提交股東表決，以獲得或保留任何或所有付款和其他福利，這些付款和其他福利取決於本協議擬進行的交易完成後(符合《守則》第280G(B)(2)(A)(I)條的含義)，以使此類付款或福利不會成為《守則》第280G(B)條所規定的降落傘付款。以符合守則第280G(B)(5)(B)節及根據守則頒佈的規例的股東批准要求 ，包括該等規例第1.280G-1節的問答7。該投票將確立被取消資格的個人 S獲得付款或其他補償的權利，本公司應在投票前從每一名該等被取消資格的個人獲得任何必要的豁免或同意。在向股東提交表決前，本公司應 向股東充分披露有關所有付款的所有重大事實，如無該等投票，則可被視為根據守則第280G條以符合守則第280G(B)(5)(B)(Ii)條及根據守則頒佈的規定的方式向被取消資格的個人支付空降款項。在投票前的一段合理時間內，母公司及其律師有權審查和評論將提交給股東的與投票有關的所有文件 以及任何必要的喪失資格的個人豁免或同意，公司應反映母公司對此的所有合理評論。應向母公司及其律師提供股東和被取消資格的個人簽署的與本第6.11節規定的投票有關的所有文件的副本。
6.12福利計劃終止。如母公司提出要求，本公司應在 結束前(但以此為條件)採取一切必要行動，終止或取消任何提供團體福利或擬於截止日期前一(1)日內符合守則第401(A)條規定的資格的員工福利計劃，在每種情況下均不對母公司、本公司或其任何關聯公司承擔責任，並提供母公司合理接受的終止或取消的證據。
6.13繼續支付報酬和福利。
（a） 家長同意，對於 [*****]在生效時間之後，截至生效 時間，公司集團的每名員工應在該員工繼續受僱期間（“繼續僱用員工”）獲得薪酬和員工福利，總的來説，薪酬和員工福利應與母公司選擇的以下兩種薪酬和員工福利大致相當：（i）員工
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母公司類似情況的僱員的福利或（ii）該持續 僱員在生效時間之前的僱員福利，出於可比性目的，不包括控制權、留用或類似福利、獎金、股權或基於股權的獎勵的任何變化。此外，自生效時間起， 每名繼續任職的員工應在生效時間之前為公司集團提供服務，以獲得該 繼續任職的員工參與的母公司的員工福利計劃、計劃和政策下的參與資格、歸屬和休假權利（為免生疑問，對於在生效時間之後授予的任何股權獎勵或激勵），在生效 之前公司集團確認的相同程度上根據可比的僱員福利計劃的時間;但是，本合同中的任何規定不得導致同一服務期間的任何福利重複。
（b） 對於由母公司或存續公司維護的、 連續僱員參與的每個健康或福利計劃，母公司應盡其商業上合理的努力，使（i）在生效時間發生的日曆年內放棄任何資格等待期或任何預先申請，該計劃下的現有條件限制，如果在生效時間之前根據公司集團的可比健康或福利計劃被免除或滿足，及 （ii）每名續聘員工在該計劃下，就該續聘員工在計劃年度（包括生效時間）內根據任何類似員工福利計劃支付的所有金額獲得抵免，以便申請免賠額、共同支付額及 自掏腰包最高金額，就像這些金額已根據母公司或存續公司（如適用）在生效時間發生的計劃年度中維護的計劃的條款和條件支付一樣;但是，母公司在本條款（ii）項下的義務應以其收到來自公司集團或此類持續僱員的所有必要信息為前提，與該持續僱員支付的該等款項有關。如果屬於401（k）計劃的員工福利計劃被終止，則母公司應確保母公司或關聯公司的401（k） 計劃將允許繼續任職的員工在 [*****]並允許結轉賬户餘額和未償貸款。
（c） 本第6.13條的規定僅為本協議雙方的利益而設，任何 繼續任職的員工（包括任何受益人或其家屬）不得因任何目的被視為本協議的第三方受益人，本第6.13條的規定不得在任何此類人員或 任何其他第三方中產生此類權利。本協議中的任何規定均不得（i）保證在任何時間內的僱傭關係，或排除母公司或存續公司在任何時間以任何理由終止僱傭任何持續員工的能力， （ii）要求母公司或存續公司在生效時間後繼續實施任何員工福利計劃或其他員工福利計劃或安排，或阻止其修訂、修改或終止，或（iii）修改或建立任何僱員福利計劃或其他僱員福利計劃或安排。
6.14 某些事件的通知。在過渡期內，在適用法律允許的範圍內，母公司和公司應及時通知對方：（a）任何人發出的任何通知或其他通信，聲稱本協議預期的交易需要該 人的同意;（b）任何政府機構發出的與交易有關的任何通知或其他通信
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本協議所設想的;（c） 該方已採取的或據其所知可能採取的與完成本協議預期的交易有關的任何行動;以及（d） 該方知悉的、可能導致第八條規定的條件失效的、本協議所載的任何陳述、保證或契約的不準確性或違約行為。此類通知不得被視為出於任何目的（包括確定公司在本協議中所作的任何 陳述和保證的準確性）對披露附表進行補充或修訂，在確定第八條規定的任何條件是否已得到滿足時，也不得考慮任何此類通知。
6.15 更進一步。根據本協議所載條款和條件，雙方 同意：（a）採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切合理必要、適當或明智的行動，以完成本協議及附屬協議所述交易並使之生效，（b）簽署任何文件，（c）就上述事項相互合作 。
6.16某些協議的終止。在交易結束時或之前， 公司應採取一切必要措施，以取消、履行和完全解除除披露時間表第6.16節所述以外的每一份關聯合同，而不會對公司集團的任何 成員產生任何持續義務(在交易結束時或之前向母公司交付證據，並提供母公司合理接受的證據)。
6.17融資事宜。
(A)本公司同意以商業上合理的努力，並促使其各聯屬公司(包括但不限於法律或會計僱員或直接或間接附屬公司)提供母公司在融資方面合理要求的合作。此類合作應包括但不限於以下 ：
(I)在合理的事先通知下，使公司高級管理人員在正常營業時間內在合理方便的地點(或通過電話會議或視頻會議)有空，一切均須經雙方同意，參加例行會議、盡職調查會議、 試水與投資銀行、承銷商、經紀人、交易商、潛在和現有投資者、金融分析師和/或評級機構就融資問題舉行會議、路演和其他會議或會議；
(Ii)審查分析師演示文稿、投資者演示文稿、註冊聲明、招股説明書和其他發售文件、貸款人演示文稿、銀行信息備忘錄和類似融資文件的材料，並簽署和交付與上述活動相關的陳述和/或授權書，但此類信函應包括慣常用語，以免除公司集團因收件人使用其內容或任何相關營銷材料而承擔的任何責任；
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(Iii)向母公司提供在交易結束前母公司可能合理要求的與融資有關的財務、統計或相關信息，但應理解，此類信息的類型和格式應符合證券法規定的S-X法規和S-K法規的要求，除非母公司在編制母公司備考財務報表時另有規定(但第144A條規定的例外情況除外)(為免生疑問，母公司的任何關聯公司、顧問、承銷商、法律顧問、財務顧問和/或會計師)應在編制母公司備考財務報表時使用；
(4)允許公司集團高級職員簽署任何信貸協議、契約、票據購買協議、質押和擔保文件、貨幣或利息套期保值安排、其他最終融資文件、高級職員S證書、習慣結算文件和完成融資所合理需要的其他融資交付品、證書或文件，但應理解，所有此等文件在結算之前或在其他情況下均不會生效；
(V)協助母公司在本協議要求的範圍內或在融資方面合理要求的範圍內，從其他各方獲得材料租賃、公司集團任何成員作為一方的產權負擔和合同的豁免、同意、禁止反悔和批准；
(6)與母公司合作，努力獲得會計師的慰問信和法律意見；
(Vii)採取一切合理必要的行動，允許參與融資的潛在投資銀行、承銷商、經紀商、交易商、潛在和現有投資者、財務分析師和/或評級機構評估S公司集團的流動資產、現金管理和會計制度、政策和程序，以達到其就融資進行盡職調查的目的；
(Viii)與融資來源合作對公司集團的業務、資產和財產進行合理的盡職調查和評估，以建立抵押品安排(包括評估現金管理和會計制度、與之相關的政策和程序、進行評估並提供關於應收賬款、存款和其他賬户及相關資產的信息)；
(Ix)就全部或部分融資與母公司的營銷工作進行合理合作，包括本公司高級管理層與任何投資銀行、承銷商、經紀商、交易商、潛在和現有投資者、財務分析師和/或評級機構之間的合理直接接觸，以及確保母公司S的營銷工作受益於本公司集團S現有的銀行和商業關係的任何合理必要的行動；以及
(X)在母公司書面要求的範圍內，在合理的時間內，根據適用的監管機構的合理要求，提供與公司集團有關的信息 ？瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括2001年的《美國愛國者法案》。
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(B)儘管有第6.17(A)條的規定，在任何情況下，公司集團的任何成員或其各自的高級管理人員、員工或其他代表在任何情況下都沒有義務在結束前：
(I)批准、授權或批准執行與融資有關的任何協議，該協議不以成交為條件或在成交前有效(但在成交前為營銷和/或完成融資目的而在信息備忘錄和/或登記聲明中包含的任何授權信或申報函除外)。
(Ii)採取任何與公司集團任何組織文件的任何規定或任何適用法律相牴觸或導致違反的行動；
(3)作為融資的發行人或其他義務人(除非交易結束)；
(4)籤立或交付與融資有關的任何文件或證書，而該文件或證書不以完成交易為條件或在完成交易之前有效；或
(V)被要求提供查閲或披露本公司合理地認為會危及本公司集團任何成員公司或其各自聯屬公司的任何律師-客户特權或將被限制根據本協議披露的信息，或以其他方式不適當地幹擾本公司在正常過程中進行的業務。
(C)無論本協議擬進行的交易是否完成，母公司應向公司集團及其各自的關聯公司和代表提供一切合理的補償、賠償並使其不受損害自掏腰包其中任何一方因本第6.17條發生的費用、成本、開支或其他損失(均不應被視為交易費用)，[*****]
第七條。
賠償； 補救措施
7.1生存。任何一方在本協議或《貢獻與交換協議》中對母公司作出的所有陳述和保證在以下期限內仍然有效[*****]在截止日期(生存期終止日期)之後。各方在截止日期前或在截止日期履行的契諾和協議應在截止日期後繼續有效，直至存活期終止日期。任何一方在關閉後履行的契諾和協議應在關閉後繼續有效，直到完全按照其條款履行為止。儘管有上述規定，如果索賠的書面通知是在索賠所依據的陳述、保證、契諾或協議的適用存續日期或之前發出的，則
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關於該索賠的陳述、保證、契諾或協議應繼續有效，直至該索賠最終確定並得到滿足為止。儘管本第7.1節規定了時間限制或本文件中包含的任何相反規定，任何與欺詐有關的索賠均可在適用法律允許的最大範圍內隨時提出(包括DGCL第10章第8106(C)節規定的最長延期期限)。
7.2賠償。
(A)由股東簽署。交易結束後，每個股東應單獨地、而非共同地(根據本第7.2(A)節第二段)賠償、挽救和保留無害的母公司及其每一關聯公司(包括在關閉後，尚存的公司及其子公司)及其各自的代表(統稱為母公司受賠方)，使其免受因下列原因而產生的任何和所有損失：由於或可歸因於：(I)公司在第IV條中作出的任何陳述或擔保的任何違反或不準確，或與本協議相關的任何證書(在每種情況下，都不影響重大或公司實質性不利影響的限制，以確定是否存在違反或不準確的情況，以及母公司受賠人所遭受的損失金額的計算，但本括號不適用於確定是否存在4.8節(B)款中的違反或不準確或提及重大合同)；(Ii)本公司違反本協議所訂立並須在 結束前履行的任何契諾或協議；(Iii)(A)任何公司股權持有人提出的任何申索或指稱，指結算對價表所載有關該公司股權持有人的代價的計算方式與本協議或經修訂及重新修訂的公司註冊證書不一致，或(B)任何超額異議股份付款；(Iv)截至結束時仍未支付的任何交易費用；(V)任何獲賠償的税款；及(Vi)本公司就本協議進行的欺詐。
為了澄清每位股東根據第7.2(A)、(X)條分配給母公司受賠人的賠償金額的含義，應視為已分別向所有股東追回賠償。 和(Y)本條款7.2(A)、(X)根據第VII條分配給母公司受償人的賠償代管基金的任何部分應被視為已分別從所有股東收回。為免生疑問，股東代表應就第10.19節所規定的本細則第VII條所規定的所有事項代表股東 (而根據本細則第VII條須由受保障方提供的任何通知的任何通知要求，如該通知已送交股權持有人代表，則視為已獲滿足)。
(B)由父母提供。交易完成後，母公司應賠償、保存和保護公司股權持有人及其各自的代表(統稱為股權持有人受償人)，使其免受因(I)母公司或合併子公司在條款V中或在與本協議有關的任何證書中作出的任何違反或不準確的(X)任何陳述或擔保，或(Y)僅就管理層彙總表的賠償、母公司在出資和交換協議中作出的任何陳述或擔保(在第(X)和(Y)條的情況下)而產生的任何和所有損失。 不體現實質性
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(Br)(B)(B)(Ii)母公司或合併子公司或本公司在本協議結束後訂立的任何契諾或協議的任何違反行為。
7.3對賠償的限制。
(A)根據第7.2(A)(I)節的規定，不應向父受賠人支付任何金額，以滿足根據第7.2(A)(I)條提出的賠償要求，除非和直到父受賠人因此而產生的所有損失的總和超過[*****](免賠額)，在此期間，父母受賠人有權追回超過免賠額的所有損失，但須受第VII條規定的其他限制的限制；但免賠額不適用於違反第4.8條(無泄漏)第(D)款或第4.22節(税務事項)的基本陳述或違反的賠償要求。
(B)賠償託管基金應是根據第7.2(A)(I)條和第7.2(A)(V)條規定可獲賠償的損失的唯一追償來源，在任何情況下，母公司受保人都無權追回超過根據第7.2(A)(I)條和第7.2(A)(V)條規定的賠償託管資金總額。在符合上述規定的情況下，任何股東在任何情況下根據本細則第VII條承擔的責任均不得超過應付予該股東的代價的價值，除非該股東犯下欺詐行為。
(C)(I)根據第7.2(B)(I)條的規定，不應向股權持有人受賠人支付任何金額，以滿足根據第7.2(B)(I)條提出的賠償要求，除非和直到股權持有人因此而產生的所有損失的總和超過免賠額，屆時股權持有人應有權追回超出免賠額的所有損失，但須遵守第七條規定的其他限制；但是，免賠額不適用於違反基本陳述的賠償要求，以及(Ii)母公司對股權持有人根據第7.2(B)(I)條提出的賠償要求承擔的總責任。[*****]股權持有人根據本條款第七條可追回的最高總金額不得超過母公司或其代表在本條款項下支付的價值，但母公司犯下的欺詐除外。
7.4直接索賠賠償程序。
(A)如果某人有權獲得本協議項下的賠償(受賠方)，受保障方應向母公司(如果是股權持有人受償方的賠償請求)或股權持有人代表(如果是來自父母受賠方的賠償要求)(母公司或股東集體，視情況而定)(視情況而定)提供書面索償要求(索償證書)，該索償證書應包含對以下內容的描述，並且如果在交付此類要求時可以合理確定，受補償方所遭受或合理預期發生的任何損失的金額及其依據的合理解釋。未向賠償方提供此類通知不應影響第(Br)條規定的賠償方承擔的S義務，除非且僅在賠償方因此而受到重大損害的範圍內。
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(B)如作出彌償的一方在[*****] 收到索賠證書後，對根據本條款條款在任何索賠證書中提出的任何索賠提出書面反對，賠付方應根據本條款第七條的限制，向受賠方交付相當於索賠證書中規定的損失的 金額，該金額相當於索賠證書中規定的因索賠方未提出異議的索賠而產生的損失；條件是，如果受賠償方是父母受賠方，則可根據本條款和託管協議的條款從賠償託管賬户中追回該金額。
(C)如果賠償方以書面形式反對任何索賠證書中提出的任何一項或多項索賠，賠償方和被補償方應真誠地就每一項索賠的雙方權利達成一致。如果補償方和被補償方同意，則應編制並簽署一份關於該協議的備忘錄，並且補償方應根據該備忘錄的條款向被補償方交付該備忘錄中規定的金額(如果有的話)；但如果被補償方是父母受賠方，則可根據本協議和託管協議的條款從賠償託管賬户中收回該金額。如果本協議各方無法達成協議，或者備忘錄僅就所涉損失的一部分達成協議，雙方可按第10.5款規定的方式解決此類爭議。
7.5第三方索賠的辯護。
(A)本協議項下尋求賠償的一方，如非受保障方的索賠(第三方索賠)，應立即向母公司(如果是股權持有人的賠償要求)或股權持有人代表(如果是父母的賠償要求)(視情況而定)提供該第三方索賠的及時通知，該通知合理詳細地描述該第三方的索賠，幷包括該方收到的與此相關的所有書面材料的副本；但未能提供此類通知不應影響S在本條款第七條項下的義務，除非且僅限於因未提供此類通知而對賠償方造成重大損害的情況。在任何保險人的同意權或R&W保險單中的任何其他限制的約束下，賠償方應 有權自行決定並自費參與和控制此類第三方索賠的抗辯或和解； 但只有在以下情況下，賠付方才可控制此類第三方索賠的抗辯或和解：(I)索賠不尋求強制令或其他衡平法救濟；(Ii)索賠不涉及刑事指控、政府當局或本公司集團經營業務的任何材料供應商、客户或其他合作伙伴；(Iii)賠償方承認該第三方索賠可根據本第七條[br}]予以賠償，且該第三方索賠的金額少於當時可用的賠償託管基金的金額(不包括其他未決索賠)；(Iv)該賠償方在收到該第三方索賠的通知和對該第三方索賠的合理描述後的三十(30)天內對該第三方索賠進行抗辯；(V)該補償方努力為該第三方索賠進行抗辯；(Vi)賠償方不是第三方索賠的一方，也不是賠償的外部律師
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甲方真誠地確定不存在與聯合代表有關的利益衝突或其他不適當的事項；以及(Vii)在向父母受賠人提出索賠的情況下，抗辯的承擔不會導致任何父母受賠人失去R&W保險單下的保險。如果補償方承擔了對該第三方索賠的辯護，(A)被補償方有權自費參與對該第三方索賠的辯護，併為此聘請其選擇的單獨律師，以及(B)賠償方應隨時向被補償方通報與該第三方索賠有關的所有事態發展，包括和解要約。
(B)無論賠償方是否已承擔對第三方索賠的抗辯，未經另一方事先書面同意(不得無理拒絕、拖延或附加條件)，任何一方均不得承認或同意作出任何判決，或和解、妥協或解除任何尋求賠償的第三方索賠；但受保障方無任何義務同意作出任何判決或達成任何和解，除非該判決或和解(I)僅為金錢損害賠償，其全部金額應由補償方支付，(Ii)作為其條件，明確、無條件地免除受補償方關於該第三方索賠的任何責任或義務；, 此外，儘管有上述規定，在所有情況下，此類同意均應受保險公司同意的條款(包括保險人同意的任何權利)的約束。
(C)如果第7.5(A)節中的任何條件不滿足或 變得不滿足，(I)被補償方可以抗辯並同意輸入任何判決，或在符合第7.5(B)節的情況下，以其認為適當的任何方式就第三方索賠達成任何和解(被補償方無需就此與補償方協商或獲得其任何同意)；但如果補償方未提供其同意(不得被無理拒絕、拖延或附加條件)，則對訂立判決或和解協議的同意本身不應成為補償方根據本第七條承擔的任何義務的最終結果；以及(Ii)就本第七條規定的此類損失而言，被補償方仍將對被補償方因下列原因可能遭受、遭受或遭受的任何損失負責：在本第七條規定的最大範圍內與第三方索賠有關或與之相關的。本第7.5條不適用於應受第6.6(D)條管轄的税務爭議。
7.6知道或放棄條件的效力。根據任何陳述、保證、契諾和協議獲得賠償、賠償損失或其他補救的權利 不會因任何時候就任何此類陳述、保證、契諾或義務的準確性或不準確性或遵守情況而進行的任何調查，或在本協議簽署和交付之前或之後的任何時候獲得(或能夠獲取)的任何知識而受到影響。基於任何陳述或保證的準確性或任何公約或義務的履行或遵守而放棄任何條件，不會影響根據該等陳述、保證、契諾和協議獲得賠償、支付損失或其他補救的權利。
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7.7代管；付款。
(A)根據第VII條對母公司或股權持有人的任何賠償應通過以下方式進行：(I)適用的母公司或股權持有人以書面指定的賬户電匯立即可用的資金至(I)支付代理人，以進一步分配給 股權持有人(根據股權持有人代表的書面指示)。[*****]在最終確定後；但是，如果股東根據第7.2(A)條欠母受賠人的任何賠償將僅從賠償託管賬户支付。
(B)母公司和股權持有人代表應向託管代理提交聯合書面指示，指示託管代理按照本協議的規定從賠償託管賬户中進行任何分配。
7.8無 貢獻。除第6.7條另有規定外，任何股東不得、亦不得行使(或試圖行使或主張)對尚存公司或其任何附屬公司的任何供款或補償、代位權或對尚存公司或其任何附屬公司承擔任何賠償義務的權利，而該股東在本協議項下或與本協議有關連的情況下可能須承擔對母受償人的賠償義務。
7.9賠償唯一補救辦法。
(A)自截止日期起及之後，除(W)關於第7.9(B)和(Y)節所述的第10.17條(X)項所規定的補救措施外，雙方特此(I)同意：(I)第(Br)條所述的賠償條款是關於任何公司股權持有人或母公司或合併子公司因違反、不準確或不履行本協議中所包含的任何陳述或保證或任何契諾、協議或其他義務而承擔的責任的排他性條款；《出資與交換協議》或與本協議相關的任何證書，以及母公司受償人和股權持有人受賠人對因違反本協議、與本協議相關而交付的任何證書或適用於本協議的任何法律或法律理論而提出的任何索賠的唯一補救，(br}不可撤銷地 放棄任何與違反本協議有關的任何補救措施，但根據本條款第七條規定的賠償權利除外(無論是通過合同、普通法、法規、法規或其他方式)。在針對該人的S欺詐行為採取補救措施的情況下，第七條規定的限制，包括第7.3節規定的限制，不適用於母公司受賠方或股權持有人受賠方可能遭受、遭受或遭受的任何損失。
(B)為免生疑問，本協議第(7)條或第(Br)條另有規定，不影響母公司或尚存公司根據任何公司股權持有人簽署的任何傳送書，就該傳送書中所載的任何陳述、保證、契諾或協議而享有的任何權利或索償。
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7.10付款的税務後果。根據第七條規定的任何賠償義務向受補償方支付的任何款項將被視為所有聯邦、州、地方和外國税收目的的購買價格調整，雙方應相應提交各自的納税申報單，除非法律另有要求，否則就本協議而言，應以此類商定的待遇為準。
7.11扣除保險和其他賠償後的淨損失。根據本條款第七條可賠償的損失[br}應減去母公司就損失實際追回的保險收益或其他金額(包括從R&W保險單)，扣除保費或其他任何增加或自掏腰包回收成本。如果母公司受賠人根據保險單(僅與R&W保險單下的保留有關的任何金額除外)或其他方式，就股東已根據第7.2(A)條對其進行賠償的事項追回任何金額 ，母公司應立即支付所追回的金額(在從中扣除全部合理的自掏腰包該母公司在獲得和支付賠償金額和增加的保費時發生的費用)支付給支付代理人，以便進一步分配給股東；但是，如果這種追回發生在存活期終止日期之前，從賠償託管賬户，那麼追回的金額應重新存入賠償託管賬户，直到按照本協議和託管協議發放為止。儘管有上述規定，任何母公司受償人均無義務作出或促使本公司集團任何成員提出任何保險索償或向任何保險承保人或第三方追討任何有關索償。
7.12緩解權和代位權。每一受補償方同意採取一切合理行動，在適用法律要求的範圍內減輕所有損失；但為免生疑問，減輕此類損失的成本和費用應被視為損失。
第八條
條件至 關閉
8.1每一締約方的義務的條件。每一方完成結案的義務應以在結案時或之前滿足(或在適用法律允許的範圍內由每一方以書面方式放棄)下列各項條件為條件：
(A)公司股東應已根據DGCL獲得批准。
(B)適用於根據《高鐵法案》完成合並的任何等待期(及其任何延長)應已屆滿或終止。
(C)任何政府當局不得頒佈、執行或訂立任何法律或命令，禁止或以其他方式禁止完成本協議或附屬協議所規定的合併或其他交易。
(D)任何政府當局不得采取任何旨在禁止或以其他方式禁止或質疑完成本協議或附屬協議所設想的合併或其他交易的有效性或合法性的行動。
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8.2公司義務的條件。 公司完成結案的義務應取決於在結案時或之前滿足(或在適用法律允許的範圍內，公司以書面方式放棄)下列各項條件：
(A)本協議中包含的母公司和合並子公司的每一項陳述和擔保，在不使其中包含的任何關於重要性的限制生效的情況下，應在本協議日期當日真實無誤，且在截止日期時應真實無誤，如同在截止日期當日並截至截止日期一樣(除非該等陳述和擔保的條款表明其截至較早日期是真實和正確的，在這種情況下，該等陳述和擔保應在該較早日期時真實無誤)，但未能如此真實和正確的情況下，無論是個別的還是總體的，合理地預期將對母公司或合併子公司完成本協議所述交易的能力產生重大不利影響。
(B)母公司或合併附屬公司在交易結束時或之前須遵守或履行本協議所載的每項契諾及協議，母公司及/或合併附屬公司應已在所有重要方面遵守或履行。
(C)母公司應已向公司交付一份由母公司高管簽署的證書，該證書的日期為截止日期 ，證明第8.2(A)和8.2(B)條規定的條件已得到滿足。
(D)母公司應已向公司交付由母公司和託管代理正式簽署的託管協議和由母公司和支付代理正式簽署和交付的付款代理協議。
8.3母公司和合並子公司義務的條件。母公司和合並子公司完成結案的義務應以在結案時或之前滿足(或在適用法律允許的範圍內，母公司以書面方式放棄)以下各項條件為條件：
(A)本協議中包含的公司的每項陳述和保證(第4.2節中的陳述和保證除外)，在不影響其中包含的關於重要性的任何限制的情況下，在本協議日期和截止日期時均應真實和正確，如同在截止日期和截止日期一樣(除非該等陳述和保證的條款以較早的日期為準，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早的日期是真實和正確的)，但在以下範圍內除外：未能如實和正確地對公司造成重大不利影響，無論是個別的，還是總體的；和(Ii)第4.2節中所述的陳述和保證在所有方面都應真實和正確，但以下情況除外極小的截至本合同日期和截止日期的不準確之處，如同在截止日期和截止日期作出的一樣(除非該等陳述和擔保的條款以較早的日期為準，在這種情況下，它們在所有方面都應真實和正確，但以下情況除外極小的不準確，如較早的日期)。
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(B)本協議 所載本協議所載的每項契約及協議應由本公司及/或管理彙總商(視何者適用而定)於成交時或之前遵守或履行。
(C)自本協議之日起，不應發生任何事件、情況、變化或狀況，而這些事件、情況、變化或狀況已單獨或合計對公司產生重大不利影響，或 可合理預期會對公司產生重大不利影響。
(D)公司應已向母公司交付一份由公司高級管理人員簽署的證書，日期為截止日期，證明第8.3(A)、8.3(B)和8.3(C)條規定的條件已得到滿足。
(E)(I)任何公司股權持有人可根據第262條就合併行使法定評估值權利的期限已屆滿，而公司股權持有人持有[*****]有權行使該等評估權的公司股本應已行使該等評估權(以該等行使不得在其後被有效撤回或放棄為限)或(Ii)公司股權持有人[*****]根據DGCL第262條，有權行使該等評估權的本公司股本應已通過簽署同意協議及向本公司交付同意協議而有效放棄該等評估權。
(F)本公司應已向披露附表第8.3(F)節所列各人士遞交正式簽署的同意書，批准或同意擬進行的交易 ，格式及實質內容均令母公司滿意，且該等同意書在成交前不得被修訂、修改、放棄、終止或撤銷 。
(G)公司應已向母公司交付由股權持有人代表正式簽署的託管協議。
第九條。
終止
9.1終止。本協議可在交易結束前的任何時間終止，並可放棄合併和其他交易 ：
(A)經母公司及公司雙方書面同意；
(B)母公司或公司(如結束日期不是在該日期或之前)[*****]在 本協議日期(外部日期)之後；如果截至該外部日期，第8.1(B)節中規定的條件尚未滿足，但所有其他結束條件已滿足 (根據其條款，在結束時應滿足的條件除外)，則外部日期應自動延長至[*****]在本協議日期之後；此外，如果任何一方因違反本協議項下的任何義務而導致或導致未能在該日期或之前終止本協議，則不得享有根據本協議第9.1(B)條終止本協議的權利；
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(C)母公司或公司，如果任何有管轄權的政府當局已發佈命令，禁止或以其他方式禁止完成任何一項合併，且該命令已成為最終命令，且不可上訴；
(D)母公司如果：(I)公司違反了本協議中所載的陳述、保證或契諾，這將導致第8.3條所列條件的失敗，(Ii)母公司應已就該違反向公司發出書面通知，並且 (Iii)該違反在外部日期之前或至少在外部日期之前不能得到糾正[*****]自向公司交付該書面通知之日起已過，且該違約行為仍未得到糾正，無法滿足第8.3條中適用的條件；但是，如果母公司或合併子公司當時嚴重違反了其在本協議中所包含的任何陳述、保證或契諾，則不得允許母公司根據本協議第9.1(D)條終止本協議；
(E)如果： (I)母公司或合併子公司違反了本協議中所載的任何陳述、保證、契諾或協議，這將導致第8.2節所列條件的失敗，(Ii)公司應已向母公司交付關於該違反行為的書面通知，以及(Iii)該違反行為不能在外部日期之前或至少在外部日期之前得到糾正[*****]應自向母公司交付該書面通知之日起已過，且該違約行為不應得到糾正，從而不會滿足第8.2條中的適用條件；但是，如果公司當時嚴重違反本協議中包含的任何陳述、保證或契諾，則不得允許公司根據第9.1(E)條終止本協議；或
(F)如果公司沒有向母公司交付書面同意，則由母公司在以下時間內向母公司提交經股東同意後正式簽署的同意書[*****]本協議的執行情況。
9.2終止的效力。在第9.1款規定的公司或母公司終止本協議的情況下，(A)應向另一方或其他各方發出書面通知，説明終止本協議所依據的條款和合理詳細描述的依據，以及(B)本協議無效，除(I)第6.8條以外，任何一方均不承擔任何責任或義務。 本第9.2節和第X條在任何此類終止後仍然有效，並且(Ii)本協議中包含的任何內容均不免除任何一方在終止之前因欺詐或故意實質性違反本協議而承擔的任何責任。
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第十條。
其他
10.1定義的術語。如本文所用，下列術語應具有以下含義。除上下文另有要求外，任何此類術語均可使用單數或複數形式，具體視所指而定。
？收購建議 除合併外，指與以下事項有關的任何要約、建議或詢價或任何人士：(A)出售、許可或以其他方式處置本公司或本公司任何附屬公司的全部或主要部分業務或資產；(B)發行、處置或收購(I)本公司或本公司任何附屬公司的任何股本或其他股權證券(與行使任何公司購股權或公司認股權證除外)，(Ii)任何認購、認股權、催繳、收購本公司或本公司任何附屬公司的任何股本或其他股本證券的任何認股權證、優先購買權、優先購買權或任何其他權利(不論是否可行使)(行使本公司或本公司任何附屬公司尚未行使的任何認股權證或認股權證除外)，或(Iii)可轉換為或可交換為本公司或本公司任何附屬公司的任何股本或其他股本證券的任何證券、文書或責任，或(C)涉及本公司或本公司任何附屬公司的任何合併、合併、業務合併、重組或類似交易。
？訴訟是指由任何法院或其他政府當局或任何仲裁員或仲裁小組發起、提起、進行或審理的任何訴訟、索賠、投訴、訴訟、程序、仲裁、審計、聽證、調查或不公平勞動行為指控或投訴。
關聯公司在用於任何指定人員時，指直接或間接控制、受該指定人員控制或與該指定人員直接或間接共同控制的任何其他人。就這一定義而言，控制，當用於任何特定的人時，是指直接或間接地通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指示或導致該人的管理或政策方向的權力。
？合計成交對價價值應指等於(A)的金額[*****]加上(B)累計行使金額減去(C)根據第6.2(C)節確定的任何滲漏金額，減去(D)結賬費用證書上列出的任何交易費用金額，減去 (E)結賬費用證書上列出的納税義務額。
？合計行權金額應 指等於(A)所有合計行權價格之和的金額實至名歸期權和公司認股權證和(B)所有期權獎勵承諾的被視為行使的合計價格，在每種情況下，如期末對價電子表格所述。
修訂和重新註冊的公司註冊證書是指公司於2019年12月3日提交給特拉華州州務卿的修訂和重新註冊的註冊證書，並根據公司註冊證書的條款和適用法律不時進行適當修訂。
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？附屬協議是指託管協議、付款代理協議、繳費和交換協議、同意協議以及根據本協議簽署、存檔或以其他方式準備、交換或交付的所有其他協議、文書、文件和證書。
？批准是指需要從任何政府當局獲得的任何批准、授權、釋放、同意、資格、許可或註冊，或對上述任何內容的任何放棄，或要求向任何政府當局提交或交付的任何通知、聲明或其他通信。
？營業日是指週六、週日或位於紐約州或瑞士國家的銀行被授權或有義務關閉的任何日子以外的日子。
《CARE法案》是指《冠狀病毒援助、救濟和經濟法案》、《2021年綜合撥款法案》(經修訂)或任何類似的適用聯邦、州、地方或外國法律。
？結賬費用證明是指公司不遲於截止日期前五(Br)(5)個工作日向母公司提交的列出所有交易費用和公司對納税義務額的善意估計的證明。
《税法》係指經修訂的《1986年國內税法》。
公司股本是指公司普通股和公司優先股加在一起。
公司A類普通股是指公司的A類普通股，面值0.0001美元。
公司B類普通股為公司B類普通股，票面價值0.0001美元。
公司普通股是指A類公司普通股和B類公司普通股合計 。
？公司股權計劃是指中庭體育公司2019年股權激勵計劃。
公司股權持有人是指股東、期權持有人和認股權證持有人。
？公司集團是指公司及其每一家子公司。
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？公司集團知識產權協議應指與公司集團任何成員作為當事人、受益人或以其他方式約束的與知識產權有關的所有獲取、轉讓、使用、 開發、限制、共享、許可、再許可或授予任何其他權利、和解、共存、不起訴的契諾、放棄、釋放、許可和其他合同，包括與現任或前任員工、顧問或承包商就處置、開發、佔用或保密公司擁有的任何知識產權達成的協議。
公司互聯網域名和帳户是指以公司集團任何成員的名義註冊的互聯網域名和社交媒體帳户。
公司重大不利影響是指任何事件、情況、變化或條件，當單獨或與所有其他事件、情況、變化或條件一起考慮時，已對公司集團的條件(財務或其他)、財產、資產、負債、業務或運營產生或將會產生重大不利影響 ，但因(A)當地、國內、國外或國際經濟狀況的總體變化，包括與之相關的貿易和國家安全政策、出口管制和行政命令，或信貸、金融或資本市場，包括利息或匯率的變化，(B)影響公司及其子公司經營的行業的變化 ，(C)任何流行病(包括SARS-CoV-2病毒和新冠肺炎)、疫情、瘟疫或其他疾病爆發或公共衞生事件、颶風、洪水、龍捲風、地震或其他自然災害或天災，或因天氣條件、戰爭行為、破壞或外國或國內恐怖主義(包括網絡恐怖主義)、軍事行動或其升級而引起的變化，(D)適用法律或公認會計原則的任何變化，或對任何前述條款的解釋或執行的任何變化，或一般法律、法規或政治條件的任何變化，(E)本協議明確要求或在母公司S書面指示下采取的任何行動，(F)本協議和本協議預期的交易的談判、執行、公告或履行 (但就第4.4節所述的陳述和擔保以及與此相關的成交條件而言，本條(F)所述的例外不適用)或 (G)本公司集團未能達到本公司集團S收入的任何預測、估計或預期，任何時期的收益或其他財務業績或經營結果(應理解，本條款 (G)不應包括導致或導致未能達到任何預測、估計或預期的事件、情況、變化、條件、事實或事件)；但在(A)、(B)、 (C)或(D)條款的情況下，如果合理地預期該事件、情況、變化或情況與本公司集團所在行業的其他參與者相比，將對整個公司集團產生不成比例的影響，則在確定是否已經或將會產生重大不利影響時，可將遞增的不成比例影響視為構成或考慮在內。
？公司期權是指根據公司股權計劃發行的購買公司普通股的期權。
公司擁有的知識產權是指由公司集團任何成員擁有或聲稱由公司集團任何成員擁有的任何和所有知識產權。
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公司優先股是指公司的A-1系列優先股(A-1系列優先股)和公司的A系列優先股(A系列優先股)(A系列優先股)。
？公司產品或服務是指自成立以來由公司集團或其代表開發、製造、生產、提供、分銷、營銷、進口轉售、銷售、租賃或許可的產品(包括計算機程序或移動應用程序)和/或服務和相關文檔，或公司集團打算在未來開發、製造、生產、提供、分銷、營銷、進口轉售、銷售、租賃或許可的產品。
？公司專有軟件是指由公司集團擁有或聲稱由公司集團擁有的任何軟件。
公司股東批准指持有以下股份的持有人通過本協議：(I)大多數公司優先股流通股，在轉換為公司A類普通股的基礎上作為一個類別一起投票，以及(Ii)公司多數流通股 股本，每名公司優先股流通股持有人有權投相當於A類公司普通股全部股份的投票數，該 持有人持有的該等公司優先股可於記錄日期轉換為確定有權在本協議通過時投票的持有人。
公司認股權證是指購買公司普通股的認股權證。
？保密協議是指根據瑞士法律成立的公司Sportradar AG與公司之間於2020年10月27日簽訂的某些相互保密協議。
？同意協議是指股東簽署的同意協議，其格式為附件H。
？合同是指任何合同、協議、租賃、許可、銷售訂單、採購訂單或其他具有法律約束力的承諾或文書。
？遞延工資税是指公司集團應繳的任何税款， (X)與工資税遞延期間(如《CARE法案》第2302(D)節所定義)有關，且(Y)應在《CARE法案》第2302(A)節允許的生效時間之後支付，在實施《CARE法案》、《家庭第一冠狀病毒應對法案》或任何類似適用的聯邦、州或當地法律規定的減税後計算，以減少任何此類應繳或欠税的金額。
？披露進度表是指公司向母公司提交的披露進度表和母公司向本公司提交的披露進度表(如果適用)。
？員工福利計劃應指(Br)(I)ERISA第3(3)節中定義的每個員工福利計劃(無論是否受ERISA約束)和(Ii)彼此之間的計劃、政策、計劃、協議、諒解或安排(無論是書面的還是口頭的) 建立，
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規定或記錄下列任何一項的條款：僱用、諮詢、服務、遞延補償、獎金、激勵性補償、補償性股權或與股權掛鈎的獎勵或獎勵、遣散費、解僱、退休、補充退休、養老金、利潤分享、超額福利、留任、交易、控制權變更、工資延續、學費援助、受撫養人護理援助、法律援助、休假、休假、帶薪休假、附帶福利、健康、醫療、退休人員醫療、牙科、視力、殘疾、事故、人壽保險遺屬福利、儲蓄、自助餐廳、保險、 靈活支出、領養/受撫養人/員工援助或任何其他形式的補償或福利，在每一種情況下，(A)由本公司、其任何子公司或其任何ERISA關聯公司維持、參與、貢獻、訂立或贊助的， 與本公司任何現任或前任個人服務提供商(或其任何受撫養人或受益人)有關的，或(B)本公司集團負有任何責任的。
？就業法規是指任何聯邦、州或市政就業、勞工或就業歧視法，包括但不限於《國家勞工關係法》、1964年《民權法》第七章、1991年《民權法》、1967年《就業中的年齡歧視法》、1990年《美國殘疾人法》、《公平勞動標準法》、《僱員權益保護法》、《警告法》、《家庭和醫療假法》、《1986年移民改革和控制法》、《加州公平就業和住房法》、《加州家庭權利法》和《加州勞動法》，以及對每個此類法律的所有修正案以及根據這些法律發佈的條例。
？產權負擔指針對、留置權、質押、抵押、衡平法權益、優先購買權或任何種類的類似限制、擔保權益、信託契據、按揭、質押、質押或其他類似產權負擔的任何申索、留置權、質押、抵押或其他類似產權負擔。
《僱員退休收入保障法》是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。
？ERISA關聯方是指根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節的規定必須被視為單一僱主或根據ERISA第4001(A)(14)節的含義與本公司集團處於共同控制之下的任何實體、行業或業務(無論是否註冊成立)。
？託管代理？指花旗銀行N.A.
託管協議是指託管協議，其格式由公司、母公司和託管代理在成交前 合理商定。
？融資是指母公司或其任何關聯公司以籌集資本為主要目的的任何融資交易或一系列融資交易，母公司或其任何關聯公司通過該交易出售其股權證券的股份或單位和/或可轉換為其股權證券或債務證券的證券。
？欺詐是指特拉華州法律下的普通法欺詐(為免生疑問，不包括 建設性、魯莽或疏忽的欺詐)，涉及本協議(經披露時間表修改)中的陳述和保證、根據本協議交付的任何證書，或者對於母公司而言，指在《貢獻和交換協議》中作出陳述和保證時的普通法欺詐。
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基本陳述是指《出資與交換協議》第4.1(組織)、4.2(資本化)、4.3(授權)、4.25(無經紀人)、5.1(組織)、5.3(授權)和5.8(無經紀人)以及第4.3(A)、(B)、(C)、 (D)、(E)和(F)節規定的陳述和保證。
？GAAP？指美國普遍接受、始終如一地應用的會計原則和做法。
？政府當局是指任何美國、外國、超國家、聯邦、州、省、地方或自律的政府、監管或行政當局、機構、部門、機構、州董事會、證券交易所、組織或委員會或任何司法或仲裁機構。
？《高鐵法案》指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》。
實至名歸期權是指每股行權價低於適用於作為該公司期權基礎的公司普通股股票的每股行權價的公司 期權。
？負債是指，在沒有重複的情況下，截至特定時間：(A)公司集團任何成員對借款的所有義務；(B)公司集團任何成員以債券、票據或其他類似票據或債務證券證明的所有義務；(C)公司集團任何成員在信用證和銀行承兑匯票方面的所有義務，在每一種情況下，以提取的程度為限；(D)公司集團任何成員根據租賃記錄的或根據公認會計原則要求記錄為資本租賃的所有義務和負債； (E)本公司集團任何成員因任何套期保值或掉期協議而產生的債務淨額；(F)本公司集團任何成員支付財產或服務的任何溢價或遞延購買價格的負債；(G)本公司集團任何成員就上述任何事項提供的所有擔保；及(H)與上述第(Br)(A)至(G)條所述項目相關的任何應計利息和預付保費、費用、開支或罰款；但負債不包括(I)本公司與其任何全資附屬公司之間或本公司任何全資附屬公司與本公司另一全資附屬公司之間的任何該等債務或義務，或(Ii)普通貿易應付款項。
？賠償税款是指：(A)公司集團任何成員在關閉前的任何納税期間(按照第6.6(A)(Iii)節確定)的任何税款，但未反映在結算費用證書上所列的税負金額、交易費用或滲漏中；(B)公司集團成員(或該成員的前任)根據《財務條例》第1.1502-6條(或任何類似的州、當地或外國法律的規定)因該實體被納入任何合併後而負有責任的任何税款；在截止日期當日或之前的任何時間的附屬、合併或單一集團，(C)[*****]任何轉讓税和(D)對母公司或其附屬公司或其他適用扣繳義務人未扣繳的本協議預期的交易徵收的任何預扣税。
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本文檔中包含的某些機密信息，以[*****]，因為Sportradar Holding AG(該公司)已確定該信息(I)不是重要的，並且(Ii)如果公開披露可能會對該公司造成競爭損害。
？賠償託管資金是指 託管代理根據託管協議在賠償託管賬户中不時持有的現金金額。
？知識產權是指在任何司法管轄區內現在或將來存在的所有世界範圍內的知識產權和專有權利，無論是否註冊，包括但不限於(A)商標、商號、服務商標、商業外觀、商業名稱(包括任何虛構的或數據庫名稱)、標語、符號、徽標、前述和其他形式的標記或來源的所有翻譯、改編、派生和組合，無論是否可以在任何指定國家註冊為商標，以及與之相關的所有商譽、註冊和註冊申請(統稱為商標)；(B)已公佈或未公佈的非臨時和臨時專利申請(以及因這些專利申請而頒發的任何專利)，包括提交其他或進一步申請的權利，以及發明(不論是否可申請專利或是否已付諸實施)、發明披露，以及所有改進、補發、延續、部分續集，修訂、分部、延期和重新審查(統稱為專利)；(C)任何表達媒介的原創作品，不論是否出版，其中的所有著作權，以及與之相關的任何精神權利，以及可受著作權的作品，包括署名權、使用權、出版物、複製、分發、表演、改造和所有權的所有權利，以及此類著作權的所有登記和註冊申請， 連同因國際著作權公約而產生的所有其他利益(統稱為著作權)；(D)互聯網域名(統稱為域名)；(E)由公司集團註冊或為公司集團註冊或以公司集團名義持有的社交媒體賬户 ；(F)軟件，(G)所有專有信息和材料，無論是否可申請專利或可版權保護，也不論是否簡化為實踐，包括所有技術、想法、研究和開發、發明、設計、製造和操作規範和流程、原理圖、訣竅、公式、客户和供應商名單、商店權利、設計、圖紙、圖案、商業祕密、機密信息、技術數據、數據庫、數據彙編和集合、網址和網站、源代碼、架構和文件(統稱為商業祕密)；(H)簽註權利、名稱和肖像的宣傳或隱私權以及類似權利；(I)所有其他無形資產、財產和權利，以及(J)前述任何內容的所有索賠、訴訟原因、就過去、現在和將來的侵權或未經同意的使用提起訴訟的權利、提出申請和獲得註冊的權利、前述任何內容(以任何形式或媒介)的所有副本和有形化身，以及與上述任何和所有內容相關的所有產品、收益、追索權和收入。
？美國國税局是指美國國税局或任何後續機構。
？公司知識？或？公司知識？[*****]
？法律是指任何政府當局的任何憲法規定、法令、法規或其他法律、條例、規則、規章或具有約束力的解釋，以及由政府當局發佈的任何具有約束力和可執行的法令、強制令、判決、命令、裁決、評估、令狀或類似形式的決定或裁定。
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？泄露是指(A)公司集團任何成員支付的任何董事費用(無論是現金還是非現金)，或公司集團任何成員向任何公司股權持有人或其關聯公司支付的任何管理、監測、諮詢、監督或其他股權持有人付款，但根據附表10.1所列合同除外；(B)公司集團任何成員承擔公司集團任何關聯公司(即不是公司集團成員)的任何責任或向其支付任何款項；(C)本公司集團任何成員除依據附表10.1所列合約外所作的任何饋贈或無償付款；。(D)本公司任何現任或前任高級職員、董事、經理、僱員或其他個人服務提供者的薪酬或福利的任何增加，但在本協議日期前已向母公司披露的在正常業務過程中的增加除外；。(E)免除 本公司集團任何成員公司(本公司集團任何其他成員公司除外)欠下的任何債務或索賠，不包括免除、免除或免除在正常業務過程中對客户提出的非實質性索賠； (F)本公司集團任何成員(或在關閉後，母公司或其任何關聯公司)在關閉前税期內因任何上述活動而應支付的任何税款，至 未反映在關閉費用證明書上所列的納税義務額中的程度；。(G)遞延工資税；。及(H)向本公司集團任何成員的任何僱員支付或應付的與其終止僱傭有關的任何款項，以該等款項為限[*****]
？責任是指任何債務或 義務，無論已知或未知、已披露或未披露、到期或未到期、應計或未應計、主張或未主張、到期或將到期、直接或間接、或有、有條件、派生、連帶、若干或次要。
？損失是指幷包括任何損失、損害、傷害、和解、判決、裁決、罰款、罰金、税款、費用(包括任何合理的外部法律費用、會計費、專家費或諮詢費)、費用、成本(包括任何調查、辯護和和解以及利息和罰款的成本)或任何性質的費用，但任何懲罰性或懲罰性損害賠償除外 (除非此類損害賠償實際上應支付給與第三方索賠相關的第三方)。
材料客户 指披露時間表第4.24(A)節中規定的人員。
？不當行為是指(Br)(I)任何非法、非法、欺詐或欺騙性的行為，(Ii)騷擾或歧視，(Iii)可合理預期會使公司集團受到公眾蔑視、嘲笑或玷污或對公司集團或公司集團的任何高級管理人員或經理的業務、聲譽或財務造成實質性損害的其他類似性質的行為，(Iv)如果向下屬作出，(A)性侵犯，(B)淫穢或露骨的性評論，或(C)發送露骨的色情圖片或信息(不包括屬於公司集團合法作品一部分的露骨圖片或信息)；(V)如果向沒有邀請此類行為的人發出，並且在當時可以合理地認為提出暗示或評論的人有權影響或損害接受者S的職業發展或接受者S商業項目的成功，(A)性侵犯或 (B)露骨的性評論；或(Vi)拒絕或反對上述任何行為的任何報復行為。
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？開放源碼軟件是指被許可、分發或作為開源軟件、自由軟件、留下版權的軟件或類似的許可或分發模式下傳播的任何軟件，或在其使用、修改或分發的合同中，作為其使用、修改或分發的條件，要求以源代碼形式披露或分發、免費交付或獲得許可的其他 軟件，或與該軟件合併或分發的其他軟件。 根據此類合同的部分或全部條款(包括根據GNU通用公共許可證(GPL)、GNU較小通用公共許可證(LGPL)、Affero通用公共許可證、Mozilla公共許可證(MPL)、 BSD許可證、Microsoft共享源代碼許可證、通用公共許可證、Netscape公共許可證、Sun社區許可證(SCSL)、Sun行業標準許可證(SISL)、阿帕奇許可證和www.opensource.org上列出的任何許可證)分發或傳達的軟件。
O期權獎勵承諾是指與公司集團成員 簽訂的每份邀請函、僱傭協議或其他協議，其中規定承諾的期權接受者將獲得尚未授予的公司期權獎勵，如披露時間表第4.2(C)節所述。
期權持有人指公司期權的持有者。
？命令是指：(A)任何臨時、初步或永久性命令、判決、禁令、法令、裁定、裁決、判決、裁決、判決、判決書、判決
？組織文件是指：(A)公司的章程或章程、所有確定和指定證書以及公司章程；(B)普通合夥的合夥協議和任何合夥聲明；(C)有限合夥協議和有限合夥的證書或章程；(D)經營協議、有限責任公司協議和有限責任公司的組織或組織章程或章程；(E)因任何其他人的設立、組建或組織而通過或存檔的任何章程或類似文件；及(F)對上述任何條文的任何修訂。
母公司股票是指註冊的參與證書(名稱分區計劃)面值為1.00瑞士法郎，代表母公司S的參股資本(派別資本).
？未決索賠金額應 指在此日期之前提交給股權持有人代表的任何索賠證書或第三方索賠通知中指定的、在此日期之前向股權持有人代表提交的索賠證書或第三方索賠通知中指定的、為滿足任何父受賠人的任何當時待決且未滿足或未解決的索賠(並有資格根據本協議從賠償託管基金中追回)所必需的金額，如果此類索賠已全部解決，則有利於父受賠人。
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“就公司股本的任何股份而言，每股股款指於一項視為清盤事件(定義見修訂及重訂公司註冊證書)完成後，根據經修訂及重訂公司註冊證書第四條第B.2節將就該股份分派的金額，而該事件所產生的分派總額相等於總成交對價價值，該等金額自緊接生效時間之前及在取消任何展期股份前計算。為免生疑問，(I)關於每一類別或系列公司股本的每股應付付款將在收盤對價表中適當列出 (包括關於每名股東S從賠償託管賬户和代表費用基金支付的或有權利)和(Ii)受公司認股權證或有權從賠償託管賬户和代表費用基金支付的所有公司普通股實至名歸於緊接生效時間前尚未履行的購股權或被視為受制於期權獎勵承諾的認股權，以及 供款及交換協議預期的交易，在計算每股付款時將被視為未償還。
？許可證是指任何政府當局的所有許可證、許可證、特許經營權或類似授權，無論是外國、聯邦、州或地方當局，還是任何其他人。
允許的產權負擔是指：(A)機械師、承運人、維修工、物料工和S以及類似的尚未到期和應付的產權負擔，或正在真誠地對其提出異議並已為其建立了充足準備金的產權負擔；(B)尚未到期和應繳的税款的產權負擔，或已根據財務報表公認會計準則為其設立準備金的適當訴訟程序真誠提出異議的產權負擔；(C)購買資金產權負擔和產權負擔，以確保根據資本租賃安排支付租金；(D)就有形個人財產或擁有或租賃的不動產而言，契諾、條件、限制、地役權、測量例外情況、業權瑕疵及其他 類似事項，而該等事項並無重大減損或重大幹擾受其影響或受其影響的物業現時或目前擬使用的價值；及(E)除本公司集團任何成員公司的股本 外，個別或整體的產權負擔對本公司及其附屬公司並無重大意義。
？個人是指任何個人、公司(包括任何非營利性公司)、普通或有限合夥、有限責任公司、合資企業、房地產、信託、協會、組織、工會或其他實體或政府機構。
？個人信息是指識別自然人或設備的任何信息，或可單獨或與任何其他信息結合使用的任何信息，包括姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、政府當局頒發的識別號碼、信用卡號碼、銀行信息、客户或帳號、在線標識、設備標識、IP地址、瀏覽歷史、搜索歷史或其他網站、應用程序、或在線活動或使用數據、位置數據、生物特徵數據、醫療或健康信息，其中此類信息 構成個人信息或類似術語
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根據適用的隱私和信息安全法律，除了適用的隱私和信息安全法律定義的任何類似術語(例如，個人數據、個人信息、個人可識別信息或個人信息)的任何定義之外，適用隱私和信息安全法律還可以收集、使用、存儲和/或披露有關自然人或設備的信息。
？關閉前納税期間應指(A)在截止日期或之前結束的任何納税期間，以及(B)就任何跨期而言，該期間在截止日期結束的部分。
？隱私法和信息安全法是指(I)與個人信息的處理、保護、隱私或安全有關的所有適用法律和所有法規(如適用，包括收集個人信息的司法管轄區的法律)，如適用，包括數據泄露通知法、消費者保護法、有關網站和移動應用程序隱私政策和做法要求的法律、社會安全號碼保護法、數據安全法以及與電子郵件、短信或電話通信有關的法律，包括：聯邦貿易委員會法、電話消費者保護法、電話營銷和消費者欺詐與濫用防治法、2003年控制非請求色情和營銷法、2018年加州消費者隱私法(CCPA)、計算機欺詐和濫用法、電子通信隱私法、公平信用報告法、公平和準確信用交易法、2016/679一般數據保護條例(GDPR)、2018年英國數據保護法(UK DPA)、經數據保護、隱私和電子通信(修訂等)(歐盟出口)規定的英國一般數據保護條例，和《2003年隱私和電子通信條例》和關於在電子通信部門處理個人數據和保護隱私的第2002/58/EC號指令(以及實施該指令的任何國家立法)，在每種情況下均適用並有效，並經修訂、合併、重新制定或取代，以及所有其他適用的國際、聯邦、州、省和地方類似法律，以及(Ii)本公司集團或其任何附屬公司作為一方運營的任何適用的已公佈的行業最佳實踐或其他標準，涉及隱私或與處理個人信息或直接向消費者或消費者保護有關的限制或義務。
？處理者？是指代表第三方處理個人信息的任何人，包括：(I)GDPR中定義的數據處理者；(Ii)CCPA中定義的服務提供商；以及(Iii)適用的隱私和信息安全法律下的任何類似術語。
承諾的期權受讓人是指根據披露時間表第4.2(C)節的規定獲得期權承諾獎的每個員工或其他服務提供商。
按比例賠償部分是指，就每個股東而言，一個百分比等於(A)根據本協議和 出資和交換協議應支付給該股東的代價(包括該股東持有的任何公司認股權證)的總價值除以(B)根據本協議和 股東持有的公司認股權證而應支付給所有股東的代價的總價值
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本協議和出資與交換協議，如收盤對價時間表所列；但公司股票應視為在行使實至名歸在確定適用的股東各自按比例計算的賠償部分時，應排除期權或被視為受期權獎勵承諾約束的期權。
按比例分配比例對每個股東而言，是指(A)該股東(如屬公司優先股，按轉換為A類普通股計算；以及包括受該股東持有的認股權證約束的任何公司股本)持有的公司股本流通股數量除以(B)所有股東(如屬公司優先股，則按轉換為A類公司普通股計算)持有的公司股本流通股總數的百分比；幷包括受股東持有的公司認股權證約束的任何公司股本)；條件是公司股票被視為在行使實至名歸在確定適用的股東各自按比例分配的部分時，應排除期權或被視為受期權獎勵承諾約束的期權。
？財產税是指所有財產税、個人財產税和類似的從價税。
？關聯方就特定個人而言，是指該人的每一位在任關聯公司、繼承人和受讓人、上述任何人的任何直系親屬以及上述任何一項的任何關聯公司；但是，公司集團不得包括在公司股權持有人的關聯方或公司集團的任何成員中。
？R&W保險單是指買方保險單，作為附件F附在本合同附件F中，註明日期為本合同日期或之前。
“美國證券交易委員會”係指美利堅合眾國證券交易委員會。
《證券法》是指經修訂的《1933年證券法》以及根據該法頒佈的規則和條例。
？軟件是指任何和所有(A)計算機程序，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實施，無論是源代碼還是目標代碼，(B)數據庫、數據聚合程序和搜索引擎技術，無論是否為機器可讀，(C)用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的描述、流程圖和其他工作 產品，以及(D)與上述任何內容相關的所有用户文檔，包括用户手冊和培訓材料。
？源代碼應指易於由訓練有素的程序員審查和編輯的形式的計算機軟件，包括嵌入其中的相關程序員註釋和文檔。
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*股東是指緊接生效時間之前持有公司股本的任何股東 。
？跨期是指在截止日期或之前開始並在截止日期之後結束的任何納税期間。
？附屬公司是指：(A)如果一家公司，有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票總投票權的多數，在當時由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制的任何人，或(B)有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(公司除外)，合夥企業的大部分權益或其他類似的擁有權權益當時由該人士或該人士的一間或多間附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，就此而言，如一名或多名人士獲分配有關業務實體(S除外)的大部分權益或成為或控制該業務的任何管理合夥人或普通合夥人 實體(法人除外)，則該等人士即擁有該業務實體的多數股權 。
？税收是指(A)任何和所有税收，包括但不限於任何淨收入、替代或附加最低收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價計價、增值、轉讓、特許經營權、利潤、許可證、登記、記錄、文件、物業轉讓、收益、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、欺詐、環境或暴利、關税或其他税，以及任何利息、罰款、根據適用法律，作為受讓人或繼承人、通過合同或其他方式(為免税起見，在每種情況下，不包括在正常業務過程中以與税收無關的主要目的簽訂的習慣合同)，對上述任何事項所負的任何責任。
？納税義務 金額是指公司對結賬費用憑證上所列金額的善意估計，該金額應等於公司集團在 結賬前納税期間的未繳税款；但納税義務額應以(A)截止日期營業結束時確定，如同本公司集團每個成員的納税年度在該日期結束，且截止納税前期間產生的所有税款都是到期和應付的，(B)將所有交易税扣除適用於根據適用法律可實際適用於此類 未繳所得税負債的範圍，(C)計入本公司集團所有可用營業虧損淨額及税項抵免結轉至適用法律下該等未清繳所得税負債的實際可用範圍，(D)不計遞延税資產及負債(包括遞延薪俸税)，(E)不計中期內的税款支付 ，及(F)不計任何退税應收款項，除非根據適用法律，任何應收税款實際上可用來抵銷該等 未繳所得税債務(作為有關該税項的税款或抵免選擇)。為免生疑問，應繳税額不能為負數。
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？納税申報單是指與税收有關的任何申報單、申報單、報告、退款申請、信息申報單或報表，包括任何附表或附件及其任何修正案。
？交易費用是指以下各項，無論是否由公司集團在交易結束前支付：(A)公司集團任何成員就本協議和附屬協議以及本協議和附屬協議的談判和準備支付或應付的所有 費用、費用和開支(包括律師、投資銀行、財務顧問和會計師的所有費用和支出)，無論是否開具發票(包括因獲得與完成交易有關的任何同意、豁免或批准而向任何第三方支付的任何此類金額)；(B)[*****]獲得R&W保單所需支付的總保費、免保保費、保費税和經紀人補償； (C)D&O Tail保單的保費；(D)[*****]所有轉讓税項；(E)本公司集團任何成員因本協議及附屬協議所預期的交易結束或交易而產生、加速、應計或應付的所有交易、保留、控制權變更或類似的獎金或付款、遣散費或福利或其他形式的補償或福利 本公司集團任何成員向其現任或前任董事、員工或顧問設立、加速、應計或支付的所有交易(但不包括與期權獎勵承諾有關的付款或要求在交易結束後終止僱傭的任何雙觸發遣散費)；(F)與終止僱傭有關的任何及所有遣散費和福利，但在父母指示下終止僱傭關係除外(為免生疑問，不包括在本協議日期前支付的遣散費)；以及(G)母公司、其任何子公司或本公司集團的任何成員因根據本協議(E)或(F)條款支付的款項、期權獎勵承諾的付款或視為行使期權獎勵承諾而須支付的所有税款(包括就業税和工資税、社會保險和國民保險繳費及其他類似金額)中的僱主部分實至名歸根據第2.4(A)節規定的期權(以及在截止日期或之前支付或累計支付給期權持有人的相關付款) (為免生疑問，支付以下交易費用和付款實至名歸與成交有關的選擇權應 視為自成交日起計)。
？交易税扣除應指所有適用的所得税扣除 目的，至少在以下範圍內任何公司集團在關閉前税期內更有可能扣除的所得税：(A)交易費用、(B)未攤銷融資費用 或(C)根據第2.4節或根據《出資與交換協議》向期權持有人和承諾的期權持有人支付的款項；但為此目的，各方同意，任何成功的投資銀行或其他費用應根據修訂程序的安全港選擇予以70%的扣除。2011-29年度。
？《財政部條例》是指根據《守則》頒佈的《美國財政部條例》。
？VDR？是指由Ansarada維護的名為Project Andretti？的虛擬數據站點。
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認股權證持有人指公司認股權證持有人。
以下術語應具有下文所述章節中定義的含義：
| 定義的術語 |
部分 | |
| 關聯合同 |
4.10(A)(Xi) | |
| 協議 |
前言 | |
| 收購接洽 |
10.20(a) | |
| 記賬式股份 |
2.3（b）㈡ | |
| 業務系統 |
4.15(e) | |
| CCPA |
10.1 | |
| 證書 |
2.3(B)(I) | |
| 合併證書 |
1.2(a) | |
| 理賠證書 |
7.4(a) | |
| 結業 |
3.1 | |
| 理賠證書 |
7.4(a) | |
| 結案審議時間表 |
2.5(c) | |
| 截止日期 |
3.1 | |
| 公司 |
前言 | |
| 公司知識產權 |
4.15(b) | |
| 公司獲得許可的知識產權 |
4.15(b) | |
| 公司註冊的知識產權 |
4.15(a) | |
| 公司同意書 |
6.5(a) | |
| 同意的股東 |
獨奏會 | |
| 留任員工 |
6.13(a) | |
| 貢獻的聚合器份額 |
獨奏會 | |
| 已繳現金 |
獨奏會 | |
| 直接出資股份 |
獨奏會 | |
| 捐獻和交換協議 |
獨奏會 | |
| 貢獻者 |
4.15(d) | |
| 版權 |
10.1 | |
| D&O尾部策略 |
6.7(b) | |
| 免賠額 |
7.3(a) | |
| DGCL |
獨奏會 | |
| 持不同意見股份 |
2.3(a) | |
| DLA Piper |
10.20(a) | |
| 美國司法部 |
6.4(c) | |
| 域名 |
10.1 | |
| 有效時間 |
1.2(a) | |
| 環境法 |
4.23 | |
| 持股人彌償對象 |
7.2(b) | |
| 股權持有人代表 |
前言 | |
| 超額異議股份支付 |
2.3(b) | |
| 財務報表 |
4.6(a) | |
| 聯邦貿易委員會 |
6.4(c) |
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| GDPR |
10.1 | |
| 受賠方 |
7.4(a) | |
| 賠付方 |
7.4(a) | |
| 賠償代管賬户 |
2.6(a) | |
| 賠償託管額 |
2.6(a) | |
| 保險單 |
4.21 | |
| 過渡期 |
6.1(a) | |
| 最新資產負債表 |
4.6(a) | |
| 租賃不動產 |
4.17(b) | |
| 租契 |
4.17(b) | |
| 意見書 |
2.3(B)(I) | |
| 惡意代碼 |
4.15(h) | |
| 管理聚合器 |
獨奏會 | |
| 馬克斯 |
10.1 | |
| 材料合同 |
4.10(a) | |
| 合併 |
獨奏會 | |
| 合併子 |
前言 | |
| 非美國計劃 |
4.19(i) | |
| OFAC |
4.13(c) | |
| 期權取消協議 |
2.4(a) | |
| 外部日期 |
9.1(b) | |
| 父級 |
前言 | |
| 家長受償人 |
7.2(a) | |
| 付款代理 |
2.3(a) | |
| 付款代理協議 |
2.3(a) | |
| 隱私合同 |
4.16(a) | |
| 隱私政策 |
4.16(c) | |
| 父級 |
前言 | |
| 專利 |
10.1 | |
| 已公佈的索賠 |
10.18 | |
| 被釋放的當事人 |
10.18 | |
| 釋放者 |
10.18 | |
| 相關人士 |
4.20 | |
| 相關税收競賽 |
6.6(D)(I) | |
| 代理費用基金 |
2.6(b) | |
| 代表性損失 |
10.19(c) | |
| 展期股份 |
獨奏會 | |
| 考慮事項表樣本 |
2.5(b) | |
| 受制裁的人 |
4.13(c) | |
| 制裁法律 |
4.13(c) | |
| 安全事件 |
4.16(f) | |
| A系列優先股 |
10.1 | |
| A系列-1優先股 |
10.1 | |
| 股東通知 |
6.5(b) | |
| 存活期終止日期 |
7.1 | |
| 倖存的公司 |
1.1(a) |
79
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| 有形資產 |
4.9 | |
| 税務競賽 |
6.6(D)(I) | |
| 第三方索賠 |
7.5(a) | |
| 商業祕密 |
10.1 | |
| 轉讓税 |
6.6(c) | |
| 英國DPA |
10.1 | |
| 英國GDPR |
10.1 | |
| 《警告法案》 |
4.18(f) | |
| 認股權證終止協議 |
獨奏會 |
10.2使用情況；披露時間表。
(A)除非另有説明，否則本協議中提及的章節或附件應指本協議的章節或附件。本協議或本協議或本協議中所指的任何協議、文書或法規是指不時修訂、修改或補充的協議、文書或法規，包括(在協議或文書的情況下)通過放棄或同意，以及(在法規的情況下)通過繼承可比的後續法規以及對其所有附件和納入其中的文書的引用；但就第四條和第五條而言，法規應指自本協議之日起有效的法規。對一個人的引用也指其允許的繼承人和受讓人。除非本協議另有規定，否則：(A)本協議中的詞語(包括本協議定義的大寫術語)應解釋為包含整個協議的含義；(B)單數中的詞語(包括本協議中定義的大寫術語)應解釋為包括複數，反之亦然；根據上下文需要，一種性別的術語(包括本協議中定義的大寫術語)應解釋為包括另一性別；(C)本協議中的術語和類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體(包括所有證物和披露時間表)，而不是指本協議的任何特定條款；(D)凡提及美元或美元時，應視為指美元；(E) ，包括，在不限制上述一般性的情況下，應被視為指包括；(F)正常業務過程應被視為指符合過去慣例的正常業務過程；(G)就本協議而言，對公司交付、交付給母公司、提供給母公司、提供給母公司或類似表述的術語的提及應 指公司已將此類材料張貼到VDR，其方式使母公司及其代表能夠在[*****](H)對任何文件、文書或協議(包括本協議)的提及(I)包括幷包含其所有證物、附表及其他附件，及(Ii)指根據其條款及在任何給定時間有效而不時修訂、修改或補充的該等文件、文書或協議或其替代或前身；和(I)對特定法律的提及(I)是指經不時修訂、修改、補充或繼承並在任何給定時間有效的法律，(Ii)應被視為也指根據該法律頒佈的所有規則和條例；但就第四條和第五條而言，該法律應指自本協議之日起有效的該法律。
(B)《披露時間表》規定了四個項目，其披露是必要或適當的，以迴應本條款中所載的明示披露要求，或作為第四條或第五條中所載陳述或保證的例外，或
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第六條中所包含的一項或多項公約，但披露明細表某一節所列的任何信息應被視為適用於其所有其他節或子節，前提是此類適用在該披露的表面上是合理明顯的。
10.3作業。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務；但母公司可在未經公司同意的情況下，將其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務轉讓給母公司的關聯公司；此外，母公司可在未經公司同意的情況下，將其在本協議下的權利但不得將其在本協議下的義務附帶轉讓給其任何融資來源或該等融資來源的任何代理人或抵押品受託人。此類轉讓不應解除轉讓人在本協議項下的任何義務。
10.4適用法律。本協議(以及因本協議引起或與本協議有關的任何索賠或爭議)應受特拉華州國內法律管轄，並根據特拉華州國內法律進行解釋，但不得實施任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的選擇或衝突法律條款或規則。
10.5同意司法管轄權。本協議各方不可撤銷地無條件地為自己及其財產在因本協議或附屬協議或本協議擬進行的交易引起的或與本協議或附屬協議或交易有關的任何訴訟或程序中，接受特拉華州衡平法院或設在特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院的專屬管轄權；且本協議各方不可撤銷且無條件地(A)同意不啟動任何此類訴訟或程序，但此類法院除外；(B)同意就任何此類訴訟或程序提出的任何索賠可在特拉華州上述衡平法院審理和裁定，或在法律允許的範圍內在此類聯邦法院審理和裁定；。(C)在可能合法和有效的範圍內，最大限度地放棄現在或以後可能對在特拉華州任何此類訴訟或訴訟法院或聯邦法院提出任何反對意見；。以及(D)在法律允許的最大範圍內，放棄在特拉華州衡平法院或聯邦法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。本協議各方同意：(I)本協議 至少涉及100,000美元，(Ii)本協議由本協議雙方在明確依賴6 DEL的情況下籤訂。C.第2708節。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本合同各方不可撤銷地同意以第10.9節中規定的方式送達程序文件。儘管有上述規定，雙方仍可在任何司法管轄區的任何法院或其他政府機構執行上述法院的任何命令。
10.6放棄由陪審團進行審訊。本協議各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，對於因本協議或本協議交付的任何附屬協議而直接或間接引起的任何訴訟，本協議各方不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行審判的任何權利。
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本協議或本協議或本協議預期的交易。本協議的每一方均證明並承認：(A)沒有任何其他任何一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行任何此類豁免；(B)IT瞭解並考慮過此類豁免的影響；(C)IT自願作出此類豁免；以及(D)除其他事項外，本協議第10.6條中的相互放棄和證明引誘其訂立本協議。
10.7對應項。本協議可以簽署一個或多個副本(包括通過電子郵件和PDF)，每個副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議，並在一個或多個副本由本協議各方簽署並交付給本協議其他各方時生效。
10.8個標題。本協議中使用的標題和説明僅為方便起見而使用，不得在解釋或解釋本協議時考慮。除非另有規定，本協議中對章節、段落、展品、附錄和附表的所有引用均指本協議的章節和段落以及附件、附件和附表，所有這些展品、附件和附表均以引用的方式併入本協議。
10.9通知。根據本協議要求或可能發出的所有通知和其他通信應 以書面形式發出，如果親自投遞，應視為已正式發出；如果是通過電子郵件發送的，則視為已正式發出；如果通過本協議規定的其他方式發送，則為發送後的第二個工作日；如果通過公認的隔夜遞送服務(例如，聯邦快遞)將其發送到國內地址，則為 次日；如果通過掛號信或掛號信郵寄，則在郵寄日期後五(5)個工作日預付郵資， 要求返回收據。在每種情況下，通知的地址如下：
如(在交易結束前)寄給本公司，收件人為：
中庭體育，Inc.
980 6這是大道2號發送地板
紐約，NY 10018
[*****]
[*****]
將一份副本(不構成通知)發給：
DLA Piper LLP(美國)
西北第8街500號
華盛頓特區，郵編：20004
[*****]
[*****]
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如致股權持有人代表，收件人為：
股東代表服務有限責任公司
第17街950號，套房1400
科羅拉多州丹佛市80202
[*****]
[*****]
[*****]
[*****]
將副本( 不構成通知)發送給：
DLA Piper LLP(美國)
西北第8街500號
華盛頓，哥倫比亞特區20004
[*****]
[*****]
如以母公司、合併子公司或尚存公司為收件人，收件人為：
Sportradar集團
Dingolinger Str.4.
81673慕尼黑
德國
[*****]
[*****]
將一份副本(不構成通知)發給：
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
西北11街555號
華盛頓特區，20004
[*****]
[*****]
或發送至該方以書面通知其他各方為此目的而指定的其他地方，並附以其他副本。
10.10修正案；豁免。
(A)除非在適用法律允許的範圍內，(I)在交易結束前由本公司和母公司簽署，或(Ii)如果在交易結束後由股權持有人代表和母公司簽署，否則本協議不得修訂或修改，除非在適用法律允許的範圍內簽署。
(B)對本協議任何條款的所謂放棄對本協議的任何一方都不具有約束力 ，除非：(I)關於公司的放棄，公司已正式簽署並向母公司交付了一份書面文件，説明其
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構成對本協議一項或多項條款的放棄；(Ii)對於股東代表的放棄，股東代表已正式簽署並 向母公司交付了一份書面文件，聲明其構成對本協議一項或多項規定的放棄；及(Iii)對於母公司或合併子公司的放棄，母公司已正式簽署並向本公司或 股權代表(視情況而定)提交了一份書面文件，聲明其構成對本協議一項或多項規定的放棄。任何此類豁免僅在該書面文書明確規定的範圍內有效。一方當事人(不時和在任何時間)行使任何權利、權力或補救措施，或延遲或未能(在任何時間或任何時間段)行使任何權利、權力或補救措施，均不構成放棄在任何時間和此後不時行使、損害、限制或限制該權利、權力或補救措施或任何其他權利、權力或補救措施的行使的權利。放棄當事一方的任何權利、權力或補救措施，不得視為放棄該方當事人的任何其他權利、權力或補救措施，除非放棄，否則不得損害、限制或限制此類權利、權力或補救措施的行使。
10.11可分割性。如果本協議的任何條款、條件或其他條款被具有管轄權的法院裁定為無效、非法或不能通過任何法律規則或公共政策執行，則本協議的所有其他條款、條款和條件仍應保持完全有效。在確定任何條款、條件或其他規定無效、非法或無法執行後，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以適用法律允許的最大限度地以可接受的方式實現雙方的初衷，最終實現本協議預期的交易。
10.12整個協議。本協議、附屬協議和保密協議，連同所有附件和時間表(包括披露時間表)，構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代雙方之間關於本協議標的的任何和所有先前談判、通信、協議、諒解、義務或義務。
10.13建造。本協議各方同意，他們在談判和執行本協議期間由律師代表，因此放棄任何法律、法規、保留或解釋規則的適用，條件是協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草該協議或文件的一方。
10.14不承擔個人責任。本協議以及與本協議和/或與本協議擬進行的交易有關的所有文件、諒解和安排均由本協議各方的高級職員、董事、員工、成員、經理、合夥人、律師和/或代理人以其代表身份進行談判、簽署和交付，而不是以個人身份進行談判、簽署和交付，除本協議另有規定外，本協議任何當事方的高級職員、董事、員工、成員、經理、合作伙伴、律師或代理人，或不是本協議明示方的任何其他人，均不受約束或承擔與本協議相關的任何個人責任或責任。雙方在本合同項下的義務和承諾，和/或，除非是明確的一方，根據與本合同和/或本合同擬進行的交易有關的任何文件、諒解和安排；為免生疑問及
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儘管有上述規定，公司股權持有人應承擔以下方面的個人責任和責任：(I)第(Br)條第七條(以條款第10.19條規定的範圍為限)和(Ii)第10.19條規定的全部賠償義務。
10.15費用、成本和開支。除本協議另有規定外，每一方應承擔與本協議及附屬協議的談判、履行其在本協議和附屬協議項下的義務以及完成本協議和由此預期的交易有關的所有費用、成本和開支(包括法律顧問或其他代表和顧問的費用、成本和開支以及評估費、成本和開支)。為免生疑問，本公司集團公司應承擔所有費用、成本及交易費用(為免生疑問，將減少合計成交對價價值)。
10.16無第三方受益人。本協議及其所有條件和條款是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的唯一和唯一的利益，本協議中的任何明示或默示的內容都不打算授予除本協議雙方以外的任何人根據或由於本協議或本協議任何條款而享有的任何權利或任何性質的補救措施；但條件是：(I)不是本協議一方但根據第七條的條款有權獲得賠償的任何人應被視為本協議的第三方受益人，(Ii)第6.7條應可由第6.7條(C)中指定的人強制執行。
10.17具體執行。雙方同意，如果雙方未按照本協議規定的條款履行本協議的任何規定，或以其他方式違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害，而金錢損害(如果有)將不是適當的補救措施。因此，本協議雙方承認並同意，本協議各方有權獲得禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。本協議雙方同意，其不會因任何其他當事人在法律上有足夠的補救措施或任何特定履行義務的裁決在法律上或在衡平法上都不是適當的補救措施而反對授予禁令、特別履行義務和其他衡平法救濟。本協議的任何一方為防止違反本協議並具體執行本協議的條款和條款而尋求禁令或禁令的任何一方，均不應被要求提供與該命令或禁令相關的任何擔保或其他擔保。
10.18版本。自成交之日起生效，每位公司股權持有人(每位，一名解除人)， 各自代表自己及其關聯方，在此無條件且不可撤銷地永遠免除和解除母公司、合併子公司、其各自的關聯公司(包括本公司集團)及其各自的繼承人和受讓人，以及上述任何一項的任何過去、現在或以前的董事、經理、高級管理人員、員工、股權持有人、代表、代理人、繼任者和受讓人的權利，並在此無條件和不可撤銷地放棄任何和所有索賠、債務、損失、費用、訴訟程序、契諾和受讓人法律責任、訴訟、判決、損害賠償、訴訟和任何種類或性質的訴訟、義務、賬户和任何性質的責任，無論是已知的還是未知的，懷疑的還是不懷疑的，直接或間接的法律或衡平法上的(統稱為各自已解除的債權)，該債務人曾經、現在、可能擁有或聲稱擁有或聲稱擁有
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(Br)任何被釋放方，由於或由於在結束前發生的任何事情、情況、事件、行動、不作為、不作為、原因或事情；然而，本新聞稿 不延伸至與違反或涉嫌違反本協議或本協議所載任何規定或就本協議籤立及交付的協議、證物或其他文件中的任何規定有關的索賠，且 (Ii)不影響任何以董事、高級職員或本公司任何成員公司僱員身份(或以S代表身份)的出租人(或其代表)所提出的任何僱傭相關事宜或事宜。每一解除方不得，也不得促使其關聯方不得就第10.18節所釋放的任何事項向任何被解除方提出任何索賠。為免生疑問，已公佈的申索包括所有與結算考慮時間表未能按照修訂及重訂的公司註冊證書或任何公司股權計劃分配金額有關的申索。在不限制前述規定的情況下，每一出租人代表其本人及關聯方在此不可撤銷且無條件地承認並同意，根據本協議或本協議或本協議所載任何規定，或根據終止對價明細表所列與本協議有關而簽署和交付的協議、證物或其他文件中的任何規定，支付給該出租人的對價是最終的和具有約束力的，即使與按照修訂和重申的公司證書或任何公司股權計劃計算的對價有任何不同。
10.19任命股權持有人代表。
(A)通過投票贊成通過本協議、批准合併的主要條款以及完成合並或參與合併並從中獲得利益，包括獲得與合併相關的應付代價的權利，各公司股東應被視為已批准指定股東代表服務有限責任公司，並在此指定股東代表服務有限責任公司為股東代表、代表、代理人和 事實律師與本協議及其附屬協議相關的所有目的的每一公司股東。股東代表有權代表自己和公司股東執行本協議，包括但不限於關於交換公司股本、公司期權、期權獎勵承諾和公司認股權證(視情況而定)以及支付和交付對價的第二條和第三條，以及第五條。
(B)股東代表可隨時辭職。如果股東代表辭職或被公司股東罷免，公司股東應在辭職或罷免後十(10)日內(經有權獲得至少總成交對價價值多數的人士同意)任命一位股東代表的繼任者。任何這樣的繼任者將接替前股權持有人代表成為本協議下的股權持有人代表。
(C)股東代表不會就股東代表根據本協議及本協議附帶的任何協議所提供的服務而作出的任何行動或不作為承擔任何責任，除非責任直接因股東代表S的重大疏忽或故意的不當行為而引起。股東代表不對根據律師的建議採取的任何行動或不作為負責。公司股權持有人應當賠償、保護和持有
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股權持有人代表對因股權持有人代表S及其附屬協議的簽署和履行而產生或與之相關的任何和所有損失、責任、損害、索賠、處罰、罰款、沒收、訴訟、費用、成本和開支(包括法律顧問和專家及其工作人員的費用和開支，以及文件存放、複製和運輸的所有費用)(統稱為代表損失)(統稱為代表損失)負責。但條件是，如果最終判定任何該等代表損失是由股東代表的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的，則股東代表將向公司股權持有人補償可歸因於該等重大疏忽或故意不當行為的該等賠償代表損失的金額。如果公司股東不直接向股東代表支付任何此類代表損失，股東代表可從(I)代表費用基金中的 資金和(Ii)根據本協議應支付給公司股東的任何其他資金中追回，否則該金額將分配給公司股東；但條件是，雖然本條款允許股權持有人代表從上述資金來源中支付，但這並不免除公司股權持有人在遭受或發生該等代表損失時立即支付該等損失的義務，也不阻止股權持有人代表尋求法律或其他方面的任何補救措施。在任何情況下，股東代表都不會被要求代表公司墊付自己的資金 股東或其他人。儘管本協議有任何相反規定，本協議其他部分對公司股權持有人的責任或賠償義務的任何限制或限制，或限制對非當事人的追索權的規定，均不適用於根據本 條款向股權持有人代表提供的賠償。上述賠償將在股東代表終止、辭職或撤職或本協議終止後繼續存在。
10.20法律代表。
(A)母公司代表其自身及其附屬公司(包括交易完成後尚存的公司) 承認歐華派珀(美國)(歐拉派珀)曾就本協議及本協議擬進行的交易(收購合約)擔任本公司的法律顧問，而就本協議及本協議擬進行的交易 而言，歐華派珀並未擔任任何其他人士的法律顧問，包括母公司或合併子公司。
(B)在收購合約中，只有本公司應被視為歐華派珀的客户。儘管有上述規定，母公司代表其本身及其關聯公司(包括在交易結束後，尚存的公司)承認並同意，公司股權持有人、本公司及其各自的關聯公司和歐華律師事務所之間關於收購合約的所有保密通信，以及適用於此的任何隨之而來的律師-客户特權、律師工作產品保護和對客户保密的期望， 應被視為僅屬於公司股權持有人(和股權持有人代表)，而不屬於公司，並且不得傳遞給或聲稱、持有、或在交易完成時或之後由母公司或尚存的公司使用。 因此，無論交易是否完成，母公司都無權訪問任何此類通信或歐華派珀與收購合約有關的文件。
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在不限制前述一般性的原則下，在交易完成時及之後，(I)就收購合約而言，歐華派珀的檔案構成客户的財產，則只有公司股權持有人(及股權持有人代表)持有該等財產權，及(Ii)歐華派珀並無責任因歐華派珀與本公司之間的任何律師-客户關係或其他原因，向尚存的公司或母公司披露或披露任何此等代理人與客户的通訊或檔案。母公司代表自己及其附屬公司(包括在交易結束後，尚存的公司)不可撤銷地放棄 其可能必須發現或獲取與收購合約有關的信息或文件的任何權利，前提是此類信息或文件受律師-委託人特權、工作產品保護或其他 保密期望的約束。如果在關閉後的任何時間，母公司或其任何關聯公司(包括在關閉後，尚存公司)有權就公司或其關聯公司與代表該等公司的任何人在關閉前任何時間發生的任何溝通維護或放棄任何律師-客户特權，則母公司代表其自身及其關聯公司(包括在關閉後，尚存公司)只有在獲得股權持有人代表事先書面同意的情況下才有權放棄該特權(此類同意不得被無理扣留)。儘管如上所述，如果母公司或其子公司(包括本公司集團的成員)在交易結束後與第三方發生糾紛，本公司可主張律師與客户之間的特權，以防止DLA派珀向該人披露保密通信。
(C)母公司代表其本身及其關聯公司(包括在交易結束後，尚存公司)明確(I)在任何事項上(包括但不限於母公司和尚存公司與公司股東或其關聯公司的任何股東或其關聯公司的利益是不利的)，在任何事項上明確同意公司股東和/或其關聯公司和/或其各自的任何代理人，包括股東代表(如果上述任何人希望)的S代表，包括與本協議擬進行的交易有關的任何事宜，而不論該事宜是否歐華律師事務所先前曾向本公司股權持有人、本公司或其各自的聯屬公司提供意見，及(Ii)同意歐華律師事務所向本公司股權持有人、其聯屬公司及/或其各自的任何代理人(包括股權持有人代表)披露其在代表本公司的過程中所獲悉的任何資料，不論該等資料是否受律師-客户特權、律師工作產品保護或歐華律師事務所S的保密責任所限。
(D)自交易結束起及結束後，歐華律師事務所有權自行決定退出代表尚存公司，以代表或繼續代表公司股權持有人、其聯屬公司及/或其各自的任何代理人，包括股權持有人代表。
(E)公司股東、公司和母公司同意本條款第10.20節和 中的安排，放棄與歐華派珀根據本條款允許的任何代理有關的任何實際或潛在的利益衝突。
[簽名頁面如下]
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本文檔中包含的某些機密信息，以[*****]，因為Sportradar Holding AG(該公司)已確定該信息(I)不是重要的，並且(Ii)如果公開披露可能會對該公司造成競爭損害。
茲證明，本協議雙方已於上述日期起由其各自的授權官員正式簽署。
| Sportradar Holding AG | ||
| 發信人： |
/s/卡斯滕·科爾
| |
| 姓名：卡斯滕·科爾 | ||
| 頭銜：首席執行官 | ||
[協議和合並計劃的簽名頁]
本文檔中包含的某些機密信息，以[*****]，因為Sportradar Holding AG(該公司)已確定該信息(I)不是重要的，並且(Ii)如果公開披露可能會對該公司造成競爭損害。
| 安德雷蒂合併子公司。 | ||
| 發信人： | /s/愛德華·布朗克
| |
| 姓名：愛德華·布朗克 | ||
| 標題總裁 | ||
[協議和合並計劃的簽名頁]
本文檔中包含的某些機密信息，以[*****]，因為Sportradar Holding AG(該公司)已確定該信息(I)不是重要的，並且(Ii)如果公開披露可能會對該公司造成競爭損害。
| 中庭體育股份有限公司。 | ||
| 發信人： | /S/馬克·西爾弗
| |
| 姓名：馬克·西爾弗 | ||
| 頭銜：首席執行官 | ||
[協議和合並計劃的簽名頁]
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| 股東代表服務有限責任公司，僅以股東代表的身份 | ||
| 發信人： |
/發稿S/山姆·裏夫
| |
| 姓名：薩姆·裏夫 | ||
| 標題：經營董事 | ||
[協議和合並計劃的簽名頁]