附件10.5
日期：2020年11月17日
高級 設施協議
Sportradar管理有限公司
(作為公司)
安排者：
摩根大通證券公司，花旗全球市場有限公司，
瑞士信貸國際，高盛美國銀行，
瑞銀集團倫敦分行和瑞銀瑞士銀行
(作為授權的首席調度員)
使用
摩根大通股份公司
(作為代理)
和
路易信託人服務有限公司
(作為安全代理)
柯克蘭&埃利斯國際律師事務所
聖瑪麗·阿克斯30號
倫敦EC3A 8AF
電話：+44(0)2074692000
傳真： +44(0)207469 2001
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目錄
| 頁面 | ||||||
| 1. |
定義和解釋 | 1 | ||||
| 2. |
這些設施 | 71 | ||||
| 3. |
目的 | 82 | ||||
| 4. |
使用條件 | 83 | ||||
| 5. |
貸款使用率： | 88 | ||||
| 6. |
使用：信用證 | 90 | ||||
| 7. |
信用證 | 96 | ||||
| 8. |
可選貨幣 | 102 | ||||
| 9. |
附屬設施 | 102 | ||||
| 10. |
還款 | 115 | ||||
| 11. |
違法性、自願預付款和註銷 | 118 | ||||
| 12. |
強制提前還款 | 122 | ||||
| 13. |
限制 | 129 | ||||
| 14. |
利息 | 130 | ||||
| 15. |
利息期 | 132 | ||||
| 16. |
更改利息計算方法 | 135 | ||||
| 17. |
費用 | 136 | ||||
| 18. |
税費 | 141 | ||||
| 19. |
成本增加 | 157 | ||||
| 20. |
其他彌償 | 160 | ||||
| 21. |
貸款人的緩解措施 | 163 | ||||
| 22. |
成本和開支 | 163 | ||||
| 23. |
擔保和彌償 | 164 | ||||
| 24. |
申述及保證 | 172 | ||||
| 25. |
信息事業 | 179 | ||||
| 26. |
財務契約 | 186 | ||||
| 27. |
一般業務 | 204 | ||||
| 28. |
違約事件 | 212 | ||||
| 29. |
對貸款人的更改 | 219 | ||||
| 30. |
債務購買交易記錄 | 231 | ||||
| 31. |
對債務人的變更 | 237 | ||||
| 32. |
代理人、被授權的牽頭安排人、開證行和其他人的作用 | 242 | ||||
| 33. |
融資方的業務行為 | 254 | ||||
| 34. |
金融各方之間的共享 | 255 | ||||
| 35. |
支付機制 | 256 | ||||
| 36. |
抵銷 | 260 | ||||
| 37. |
通告 | 261 | ||||
| 38. |
計算和證書 | 264 | ||||
| 39. |
部分無效 | 265 | ||||
| 40. |
補救措施及豁免 | 265 | ||||
| 41. |
修訂及豁免 | 265 | ||||
| 42. |
保密性 | 277 | ||||
| 43. |
關於任何受支持的QFCS的確認 | 282 | ||||
| 44. |
同行 | 283 | ||||
| 45. |
治國理政法 | 284 | ||||
i
| 46. |
執法 | 284 |
| 附表1原來的當事人 |
286 | |||
| 附表2的先決條件 |
288 | |||
| 附表3要求及通知 |
293 | |||
| 附表4轉讓證書格式 |
300 | |||
| 附表5轉讓協議表格 |
305 | |||
| 附表6加入契據的格式 |
310 | |||
| 附表7辭職信格式 |
314 | |||
| 附表8符合規格證明書表格 |
316 | |||
| 附表9時間表 |
319 | |||
| 附表10信用證表格 |
323 | |||
| 附表11商定的安全原則 |
326 | |||
| 附表12加薪確認書表格 |
337 | |||
| 附表13須具報債務購買交易公告的格式 |
341 | |||
| 附表14附加設施通知的格式 |
343 | |||
| 附表15資訊服務承諾 |
349 | |||
| 附表16一般業務 |
352 | |||
| 附表17失責事件 |
404 | |||
| 附表18某些紐約州法律定義的術語 |
407 | |||
II
本協議日期為2020年11月。
在以下情況之間：
| (1) | Sportradar管理有限公司是一家根據澤西州法律註冊成立的私人有限責任公司，在澤西州公司註冊處註冊，註冊號為132409，註冊辦事處位於澤西州聖赫利埃JE4 0QH西頓廣場11-15號阿茲特克集團大廈(The公司); |
| (2) | Sportradar Capital S.？R.L.是一傢俬人有限責任公司(T.N：行情)Société ka響應能力限制) 根據盧森堡法律註冊成立，在商業登記處註冊，編號為RCS B247717，註冊辦事處為盧森堡大公國L-1736Senningerberg，Heienhaff 1A，作為原始借款人(原借款人); |
| (3) | 第I部分所列實體(原義務人)(附表1最初的當事人) 作為原始擔保人(原擔保人); |
| (4) | 摩根大通證券公司、花旗全球市場有限公司、瑞士信貸國際、高盛美國銀行、瑞銀集團倫敦分行和瑞銀瑞士銀行(授權首席調度員); |
| (5) | 第二部分所列金融機構(最初的貸款人)(附表1最初的當事人 )作為貸款人(原始貸款人); |
| (6) | J.P.摩根股份公司作為其他融資方(座席)；以及 |
| (7) | 作為擔保當事人的安全代理的Lucid受託人服務有限公司(安全 代理). |
雙方同意如下：
| 1. | 定義和解釋 |
| 1.1 | 定義 |
在本協議中：
可接受銀行意味着：
| (a) | 長期無擔保信用評級至少為BBB-(S或惠譽評級)或至少BAA3(穆迪-S評級)或國際公認信用評級機構的可比評級的銀行或金融機構，或(先前已滿足此類 要求)在不超過三(3)個月內不再滿足上述評級要求的任何銀行或金融機構； |
| (b) | 任何財團或財團的任何附屬機構； |
1
| (c) | 包括在核準名單內或以其他方式向本集團提供銀行服務並於截止日期或之前以書面通知代理人的任何其他銀行或金融機構；及 |
| (d) | 經代理人批准(合理行事)或向集團成員收購的企業或實體提供銀行服務的任何其他銀行或金融機構。 |
可接受的資金來源意味着沒有 重複：
| (a) | 資產處置定義第(I)至(Xxii)段所述的資產處置收益(以及不需要用於預付貸款的其他資產處置收益)； |
| (b) | 股權出資； |
| (c) | 允許負債； |
| (d) | 留存現金； |
| (e) | 首次公開募股的收益； |
| (f) | 超額結賬；以及 |
| (g) | 本集團成員公司持有的現金及現金等價物投資，前提是該等現金及現金等價物投資在當時可用於支付準許付款， |
在每種情況下， 只要沒有以其他方式使用任何此類金額。
入會契據指基本上採用附表6(Br)所列格式的文件(加入契據的格式)或代理人和義務人代理人之間商定的任何其他形式(各自合理行事)。
會計原則就任何報告實體或任何報告實體集團或報告實體集團的成員(如適用)而言，指在其選擇註冊成立的管轄區內的國際財務報告準則或公認會計原則，在每種情況下均適用於相關財務報表，並由該報告實體或報告實體集團的該成員(視情況而定)不時適用。
會計參考日期指12月31日，或 相關申報實體的會計參考日期(於本公司根據任何被收購實體過往的慣例經本公司選擇時調整)或因本協議允許的變更而產生的該等其他日期。
後天負債具有附表18中該詞的涵義(某些紐約州法律定義的術語 ).
被收購的人或資產意味着：
2
| (a) | 在截止日期後成為受限制子公司的個人或其任何子公司； |
| (b) | 在截止日期後與任何受限制子公司合併或合併或以其他方式合併的人；或 |
| (c) | 以上(A)或(B)段所列任何人的資產或股份(或其他所有權權益)， 或在截止日期後以其他方式獲得的。 |
額外的借款人指根據第31條成為借款人的人 (對債務人的變更).
附加設施指根據第2.2條(附加設施)，包括作為新的或現有的設施承諾(S)和/或作為任何現有設施或以前發生的額外設施的額外部分或類別，或增加或延長。
其他貸款借款人指在適用的附加貸款通知中被指定為附加貸款下的借款人，並且(A)是本協議下的借款人或(B)根據第31條作為額外借款人加入的 集團的任何成員對債務人的變更)，除非在每種情況下，該公司已按照第31條(對債務人的變更).
附加設施投產日期指就一項額外貸款而言，由義務人代理人選擇的日期，即在與該額外貸款有關的額外貸款公告中指明的額外貸款開始生效日期(即相關額外貸款承諾或可供使用的任何日期)。
其他設施承諾意味着：
| (a) | 對於附加貸款機構，由該附加貸款機構簽署的每個附加貸款機構通知中以基礎貨幣列出的金額，以及根據本協議轉移給它或根據第2.2條由其承擔的任何其他附加貸款承諾的金額(附加設施)或第2.3條(增加)；及 |
| (b) | 對於任何其他貸款人，根據本協議轉移給它或根據第2.2條由它承擔的任何額外貸款承諾的基礎貨幣金額(附加設施)或第2.3條(增加), |
在一定程度上：
| (i) | 未根據本協議由其取消、減少或轉讓；以及 |
| (Ii) | 根據第30條，不被視為零(債務購買交易記錄). |
3
其他貸款機構指簽署附加貸款通知並確認願意提供全部或部分附加貸款的任何貸款人或其他銀行、信託金融機構、基金、實體或其他個人。
附加貸款機構加入通知指實質上符合第I部(附加貸款機構加入通知的格式 附表14(附加設施通知的格式)或代理人和義務人代理人之間商定的任何其他形式(各自合理行事)。
額外貸款指根據任何附加貸款或該貸款當時未償還本金作出或將作出的貸款。
附加設施通知就附加貸款而言，指實質上採用第II部(附加設施通知書的格式附表14(附加表格設施通知)(或代理人和義務人代理人之間商定的任何其他形式(各自合理行事)) 由義務人代理人按照第2.2條(附加設施).
額外的 擔保人指根據第31條(對債務人的變更).
附加義務人指額外的借款人或額外的擔保人。
額外的循環設施指在附加設施通知中指定為循環設施的任何附加設施 。
額外循環貸款借款人指集團的任何成員，如該成員在適用的額外循環貸款公告中被指定為額外循環貸款下的借款人，並且(A)是本協議下的借款人或(B)根據第31條(更改義務人 )，除非在每種情況下，該公司已按照第31條(對債務人的變更).
額外的循環貸款承付款意味着：
| (a) | 對於一個額外的循環貸款機構，由該額外的循環貸款機構簽署的每個額外循環貸款機構通知中所列的基礎貨幣金額，以及根據本協議轉移給它或根據第2.2條由其承擔的任何其他額外循環融資承諾的金額(其他 個設施)或第2.3條(增加)；及 |
| (b) | 對於任何其他貸款人，根據本協議轉移給它或根據第2.2條由它承擔的任何額外循環貸款的基礎貨幣金額。附加設施)或第2.3條(增加), |
在一定程度上：
| (i) | 未根據本協議由其取消、減少或轉讓；以及 |
| (Ii) | 根據第30條，不被視為零(債務購買交易記錄). |
4
額外的循環貸款機構指簽署額外融資通知並確認願意提供全部或部分額外循環融資的任何貸款人或其他銀行、金融機構、基金、實體或其他個人。
額外循環貸款指根據任何額外的循環貸款或該貸款當時未償還的本金 發放或將發放的貸款。
額外的循環設施使用率指根據額外循環貸款簽發或將簽發的額外循環貸款或信用證。
附加期限貸款 指不屬於額外循環貸款的任何額外貸款。
附屬公司就任何人士而言，指該人士的附屬公司或該人士的控股公司或該控股公司的任何其他附屬公司。
代理S即期匯率 指代理人S於上午11時左右在倫敦外匯市場以基礎貨幣買入相關貨幣的即期匯率。(當地時間)在特定的一天。
議定的某些資金義務人指本集團的任何成員及/或本公司的控股公司的任何第三方證券提供者，其被義務人代理人指定為約定的某些資金義務人，並在義務人代理人按照第4.6條(在商定的資金期限內的使用情況 ).
商定的某些資金期限意味着：
| (a) | 就第4.6條的條文(在商定的資金期限內的使用情況 )適用，指債務人代理人向代理人遞交的通知中規定的期限，如果該期限自債務人S代理人指定的任何日期起超過六(6)個月，則該期限應與多數循環貸款機構商定；以及 |
| (b) | 關於第4.6條的規定(在商定的資金期限內的使用情況 )適用於相關附加貸款通知或債務人代理人向代理人遞交的任何其他通知中規定的期限，如果該期限自該指定日期起超過六(6)個月，則該期限是與多數貸款人商定的，該多數貸款人根據其定義(A)段僅參考貸款人在該附加貸款中的承諾而確定。 |
商定某些資金用途意味着：
| (a) | 就第4.6條的條文(在商定的資金期限內的使用情況 )申請，在商定的某些資金期間內根據相關循環融資進行或將進行的利用；以及 |
| (b) | 關於第4.6條的規定(在商定的資金期限內的使用情況 )申請，在協議的某些資金期間內根據相關的額外貸款進行或將會進行的使用。 |
5
約定共同投資者指已書面通知受託牽頭安排人，並在截止日期後十二(12)個月內成為共同投資者的任何共同投資者， 前提是該共同投資者是參與交易的一個或多個初始投資者基金的有限合夥人。
商定的安全原則指附表11(商定的安全原則).
攤銷設施意味着：
| (a) | 分期償還的額外定期貸款；以及 |
| (b) | 任何貸款如適用貸款下的任何貸款人已按照第27.16(C)(Ii)條第(Br)段的規定接受分期付款(受控債務). |
攤銷貸款指根據攤銷安排作出或將會作出的貸款。
攤銷設施還款日意味着：
| (a) | 就屬攤銷貸款的額外貸款而言，在該額外貸款的有關 額外貸款公告中所列的每個日期(包括該額外貸款的終止日期)；及 |
| (b) | 就該定義(B)段所指的攤銷設施而言，第(Br)條按照第(C)(Ii)段決定的每個日期(受控債務). |
攤銷設施還款分期付款 意味着：
| (a) | 就屬攤銷貸款的額外貸款而言，與該額外貸款有關的每期還款分期付款是按照第10.2(A)(I)條(償還額外的定期貸款)和適用的附加貸款通知；以及 |
| (b) | 就該定義(B)段所指的攤銷設施而言，按照第27.16(C)(Ii)條(受控債務), |
在每種情況下，根據第10.4條(取消和提前還款對預定還款的影響或根據第10.5條(攤銷設施償還分期付款的分配).
附屬生效日期就附屬設施或前置附屬設施(視屬何情況而定)而言，指該附屬設施或前置附屬設施(視屬何情況而定)首次可供使用的 日期，不論是否提取，該日期應為有關循環設施可供使用期間內的營業日。
6
附屬承諾指就附屬貸款人及附屬貸款而言，指該附屬貸款人已同意(不論是否符合先決條件)不時根據附屬貸款提供並已根據第9(Br)條獲授權的最高基礎貨幣金額。附屬設施)，在每種情況下，由附屬貸款人根據第9.2條(可用性)在該金額未根據本協議或與該附屬設施有關的附屬文件取消或減少的範圍內。
附屬文件指與附屬設施或正面附屬設施(視屬何情況而定)有關或證明其條款的每份文件。
附屬設施是否具有第9.2條(可用性).
輔助貸款人指根據第9條提供輔助貸款的每個貸款人(或其附屬公司)(附屬設施)以其作為該附屬設施提供者的身份行事。
輔助未清償款項意思是，在任何時候：
| (a) | 就當時有效的附屬貸款人及附屬貸款人而言，該附屬貸款人以基礎貨幣計算的等價物(由該附屬貸款人計算)的總和為該附屬貸款項下未償還的下列款額： |
| (i) | 每項透支貸款和即期短期貸款貸款項下的本金(條件是，為本定義的目的，附屬貸款人事先徵得該附屬貸款人的同意，在任何BACS貸款、其他日內風險敞口貸款(或類似的)項下的任何未使用的任何金額應不包括在內，除非就該附屬貸款而言，債務人代理人和相關的附屬貸款人另有約定)； |
| (Ii) | 該附屬貸款項下每份擔保、債券和信用證的主要面值金額；和 |
| (Iii) | 公平地相當於該附屬貸款人在根據該附屬貸款提供的每一其他類型的貸款下的未償還本金或等值餘額(不包括利息和類似費用)的款額， |
| (b) | 就一項一期附屬貸款及一期附屬貸款人或一期附屬貸款人而言，上述(A)(I)、(A)(Ii)及(A)(Iii)段所指的未償還總額(以有關一期附屬貸款人或一期附屬貸款人計算的基礎貨幣計算)，應理解為一期附屬貸款及一期附屬貸款人，而對輔助貸款的提述應理解為一期附屬貸款及一期附屬貸款人。 |
7
在每一種情況下，扣除任何借款人的任何賬户上的任何信貸餘額，如附屬貸款人或前置附屬貸款機構提供該附屬貸款機構或前置輔助貸款機構提供該附屬貸款機構或前置附屬機構的信貸餘額，只要該附屬機構或前置附屬機構可自由地將該借款人在該附屬機構或前置附屬機構下欠其的債務抵銷，且在每種情況下均由該附屬機構或前置附屬機構及前置附屬機構(S)決定，並按照相關附屬文件或(如未在相關附屬文件中作出規定)合理地及按照相關附屬文件行事，經與有關借款人磋商後，根據其正常銀行慣例及相關附屬文件。
就本定義而言， ：
| (A) | 對於以基礎貨幣計價的任何用途，應使用該用途的金額(確定為上文(A)和(B)段所述的 )；以及 |
| (B) | 對於任何非以基礎貨幣計值的使用，應使用該使用金額(如上文(A)及(B)段所述而釐定)的等值(按有關附屬文件所述計算，或如無指定，則按有關附屬貸款人或主要附屬貸款人按其當時以基礎貨幣計算等值的慣常做法計算)。 |
年度合規證書指實質上採用第II部(年度合規性證書格式 )(附表8符合證明書的格式)(或公司與代理人商定的任何其他形式(各自合理行事))，並由債務人代理人根據第25.2條(C)段(br})交付給代理人(符合證書的規定和內容).
年度財務報表指根據附表15第1條(A)段提供的報告(信息事業).
反腐敗法律 指適用於債務人不時禁止賄賂、腐敗或洗錢的任何司法管轄區的所有法律(包括2010年《反賄賂法》和1977年《美國反海外腐敗法》)。
適用的指標指任何財務文件中的任何財務契約、比率、許可、測試、籃子或門檻(包括 任何財務定義或其組成部分，以及任何財務契約、比率、許可、測試、籃子或門檻直接或間接參考綜合EBITDA、綜合備考EBITDA、LTM EBITDA、高級擔保淨槓桿率、綜合高級擔保淨槓桿率、綜合總淨槓桿比率或固定抵押覆蓋率)任何違約、違約事件或其他相關違反財務文件的情況而計算的任何財務契約、比率、許可、測試、籃子或閾值。
8
適用的測試日期指為任何財務文件確定或測試任何 適用指標：
| (a) | 對於債務的產生或進行任何分配或其他付款除外 第對受限制付款的限制附表16(一般業務)，在債務人代理人的選舉中(該日期為適用的報告日期)，任一： |
| (i) | 如果自截止日期(即截止日期)以來尚未交付任何財務報表，則應參照基本案例模式中列出的財務信息確定適用的衡量標準； |
| (Ii) | 根據本協議的條款交付財務報表的最近一個季度日期，並參照該財務報表確定適用的衡量標準；或 |
| (Iii) | 最近完成的相關期間的最後日期，集團有足夠的可用 信息能夠確定該適用指標，該適用指標是通過參考該可用信息確定的，前提是該信息被提供給代理人)； |
| (b) | 對於債務的產生，以及在適用的情況下，任何擔保此類債務的留置權，在債務人代理人的選擇下，以下任一項： |
| (i) | 義務人代理人在以下日期之前選擇的最新適用報告日期： |
| (A) | 關於任何此類債務(包括下文(B)段所述債務)： |
| (1) | 本集團成員或其關聯公司就提供全部或部分適用的附加貸款或其他準許債務而訂立的任何函件或協議(有條件或其他條件(包括任何文件條件))的日期； |
| (2) | 構成、記錄或證明全部或部分適用的附加貸款或其他準許債務的任何債務文書的日期(受其中的條款和條件限制)； |
| (3) | 適用的附加設施的全部或部分的附加設施開始使用日期； 和/或 |
| (4) | 發生全部或部分適用的附加貸款或其他允許的債務的日期(視情況而定)；和/或 |
| (B) | 對於全部或部分適用的附加貸款或因 融資(包括任何資產或股份(或其他所有權權益)的全部或部分)而招致的其他準許債務，由本公司或任何 |
9
| 本公司或受限子公司(或因此而承擔的)收購、合併或合併的受限附屬公司或個人的債務，日期： |
| (1) | 與此類收購有關的任何信件或協議(有條件或其他條件(包括任何文件條件))； |
| (2) | 與《英國城市收購和合並守則》(The )所進行的收購有關城市代碼)或其他司法管轄區的類似法律或做法適用時，規則2.7宣佈一公司有意在另一司法管轄區提出要約或作出類似的宣佈或裁定的日期 符合《城市法典》或其他司法管轄區的類似法律或慣例而作出)； |
| (3) | 與該項收購有關的買賣協議；及/或 |
| (4) | 收購的發生；和/或 |
| (Ii) | 按照附表16另行釐定(一般業務)；以及 |
| (c) | 關於作出第2條所述的任何分發或其他付款或投資(對受限制付款的限制附表16(一般業務)(就本(C)段而言，a分佈)，在債務人代理人選舉時，債務人代理人在以下日期之前選擇的最新適用報告日期： |
| (i) | 承諾(有條件或無條件)或宣佈支付任何適用分配的日期； |
| (Ii) | 支付或完成任何適用分配的日期；和/或 |
| (Iii) | 按照附表16另行釐定(一般業務), |
但債務人代理可隨時撤銷該決定和/或作出替代決定，並進一步規定，在每種情況下，對違約事件在適用測試日期持續或不持續的任何提及，應被視為指在上文(B)或(C)段所述的適用日期(而不是債務人代理在此之前選擇的最新適用報告日期)持續或不持續的違約事件。
10
核準現有附屬設施指附屬設施或第9.1條(設施類型)由貸款人提供予本集團，而貸款人於截止日期前經債務人代理人及貸款人以書面同意及指定為經批准的現有附屬融資，而貸款人將提供該等附屬融資作為本協議項下的附屬融資，以取代該貸款人S未使用的循環信貸承諾的相應部分，並即時通知代理。
批准名單指在第一個使用日期前由債務人代理人和多數債權人代理人商定並由代理人持有的貸款人和潛在貸款人名單(該名單可根據第29.3條(C)段不時修訂)。轉讓或轉讓的條件)).
資產處置具有附表18中該詞的涵義(某些紐約州法律定義的術語).
轉讓協議指實質上採用附表5所列格式(轉讓協議的格式)或 有關轉讓人和受讓人商定的任何其他表格，但如該表格並不載有與附表5所列表格(轉讓表格 協議)它不應是《債權人間協定》所界定的債權人/代理人加入承諾，也不應是為《債權人間協定》的目的而作出的加入承諾。
審計師指本公司不時委任為其核數師的任何獨立會計師事務所。
授權指任何適用法律或法規所要求的授權、同意、批准、決議、許可、豁免、備案、公證或登記。
可用期意味着：
| (a) | 就B設施而言，指自本協議之日起至(幷包括)本協議之日後二十個工作日為止的期間； |
| (b) | 就原始循環貸款而言，指自截止日期（包括該日）至適用於原始循環貸款的終止日期前一個月（包括該日）的期間;及 |
| (c) | 對於任何額外貸款承諾， 債務人代理人根據第2.2條（附加設施）的額外貸款承諾。 |
可用的輔助承諾指與輔助貸款或前置輔助貸款相關的輔助貸款、前置輔助貸款的前置輔助承諾或前置輔助貸款的前置輔助承諾或前置輔助貸款的前置輔助承諾（就本定義而言，在多賬户透支的情況下，應指指定淨額，除非債務人代理人與相關輔助貸款人之間就任何輔助承諾、前置輔助承諾或前置輔助承諾另有約定， 前置輔助貸款或前置輔助貸款餘額）減去與該輔助貸款相關的輔助未償貸款，或者，在前置輔助貸款的情況下，減去該前置輔助貸款或前置輔助貸款餘額佔輔助未償貸款的比例 。
11
可用承諾指與貸款相關的貸款人 在該貸款項下的承諾減去（根據第9.8條，貸款人的附屬機構）及下文所載）：
| (a) | 其參與該貸款項下任何未完成提款的基礎貨幣金額，以及 僅在循環貸款的情況下，其（及其關聯公司）輔助承諾、前置輔助承諾和前置輔助承諾的總和的基礎貨幣金額;以及 |
| (b) | 對於任何提議的提款，其參與在提議提款日或之前根據該貸款到期進行的任何其他 提款的基礎貨幣金額，如果僅為循環貸款，其（及其關聯公司）輔助承諾、前置輔助 承諾和前置輔助承諾的基礎貨幣金額（在多賬户透支的情況下，就本定義而言，應為指定淨額）與任何新的輔助貸款或前置輔助貸款有關， 該貸款將在建議提款日或之前提供。 |
僅為計算循環貸款項下與任何提議的利用相關的貸款人 可用承諾，不得從該循環貸款項下的貸款人承諾中扣除以下金額：
| (i) | 借款人（或其關聯公司）參與任何循環貸款提款，這些循環貸款提款應 在提議提款日或之前償還或預付;以及 |
| (Ii) | 在提議的提款日或之前減少或取消輔助承諾、前置輔助承諾和前置 輔助承諾的範圍內，提供（或其關聯公司提供）這些承諾。 |
可用的設施就貸款而言，指當時各貸款人對該貸款的可用承諾 的總和。
銀行税指任何出資方或其任何關聯公司應支付的任何金額，基於 或與之相關：
| (a) | 其資產負債表或資本基礎，或該人的任何部分，或其負債，或最低監管資本，或其任何組合(包括2011年金融法(修訂)中規定的聯合王國銀行税，法國S領地集體經營性税收如《法國税法》第235條之三之二所述，《2010年德國重組基金法案》(調整字體設置)，荷蘭人登岸活動根據《荷蘭銀行徵款法》(濕堤貼牆)，奧地利《穩定税法》中規定的奧地利銀行税(穩定)，西班牙銀行税(我要哀悼基督末日的到來)如 所述 |
12
| 2012年12月27日第16/2012號法律，瑞典《預防支援法》(西南。滯後(2015：1017)förebyggande statlit stöd至 kreditInstitute)(經修訂))及在任何司法管轄區內按類似基準或為類似目的而徵收的任何其他徵款或税項；或 |
| (b) | 2011年2月22日歐盟委員會關於金融業税收的諮詢文件或歐盟2014年7月15日第806/2014號條例建立的單一解決機制中設想的任何金融活動税(或其他税)，該單一解決機制在 本協議之日或(如果適用)新貸款人作為新貸款人加入本協議之日已經頒佈或已按建議正式宣佈。 |
基本案例模型指按照第 4.1條的約定形式交付給代理商的與本集團有關的財務模型(初始條件先例).
基礎貨幣意味着：
| (a) | 融資機制B和原始循環機制，歐元; |
| (b) | 關於任何額外貸款，由債務人代理人和適用的 額外貸款放款人商定。 |
基礎貨幣金額意味着：
| (a) | 對於貸款的提款，指 借款人為該提款提交的提款申請中規定的金額（或者，如果所申請的金額不是以該貸款的基礎貨幣計價，則指在提款日期前三（3）個營業日，或者，如果較晚，在代理商根據本協議條款收到提款請求之日）; |
| (b) | 對於附屬承諾、前置附屬承諾或前置附屬承諾，債務人和代理人根據第9.2條（可用性）（或者，如果指定的金額不是以基礎貨幣計價，則該金額按照代理人在該輔助貸款或前置輔助貸款的輔助承諾日期前三（3）個營業日的即期匯率 轉換為基礎貨幣，或者，如果較晚，則為代理人根據本協議條款收到 輔助承諾或前置輔助承諾和前置輔助承諾通知的日期）;以及 |
| (c) | 對於額外貸款承諾，債務人代理人根據第2.2條（附加設施）（或者，如果指定的金額不是以基礎貨幣計價，則按照相關日期的即期匯率（由債務人代理人合理選擇和確定）並通知代理人的附加貸款金額轉換為基礎貨幣，或者，如果債務人代理人未通知代理人，則按照代理人在該附加貸款的附加貸款提交日期前三（3）個營業日的即期匯率轉換為基礎貨幣，或者，如果在此之後，相關的適用試驗日期）， |
13
經調整以反映任何償還、預付、 使用的合併或分割、或輔助貸款或前置輔助貸款下的使用或（視情況而定）輔助貸款或前置輔助貸款的取消或減少。
董事會意味着：
| (a) | 就本公司或任何公司或法團而言，該公司或法團的董事會或經理（如適用），或其任何正式授權的委員會; |
| (b) | 對於任何有限責任公司，指該有限責任公司的唯一成員、唯一經理、董事會或其他 管理機構（如適用），或其任何正式授權的委員會; |
| (c) | 對於任何合夥企業， 該合夥企業的普通合夥人的董事會或其他管理機構，或其任何正式授權的委員會，除非已根據該合夥企業的章程文件任命了經理或經理委員會，在這種情況下，應適用上述第（a）段;以及 |
| (d) | 就任何其他人士而言，指該人士的董事會或任何獲正式授權的委員會，而該委員會具有類似的 職能。 |
當任何規定需要由董事會採取任何行動或作出任何決定或經董事會批准時，在法律或法規或相關人士的章程文件所規定的任何特定限制和/或要求的約束下，如果經董事、經理、管理機構或委員會或同等機構(不包括員工代表)的多數批准，則該等行動、決定或批准應被視為已採取或作出。任何該等董事會(不論該行動或批准是否被視為正式董事會會議(或同等會議)或正式董事會批准(或同等會議)的一部分)。
借款人意味着：
| (a) | 如為B貸款機構，則為B貸款機構借款人； |
| (b) | 就循環貸款而言，指循環貸款借款人； |
| (c) | 如屬額外貸款，有關的額外貸款借款人(S)；及 |
| (d) | 僅就附屬貸款而言，借款人的任何關聯公司經相關附屬貸款人根據第9.9條(借款人的關聯公司). |
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分手費指以下數額(如有的話)：
| (a) | 歐洲銀行同業拆借利率或倫敦銀行同業拆借利率(視情況而定)，如為正數，且不計入貸款人應已收到的任何利率下限，自收到該貸款或未付款項的全部或任何部分之日起至當前利息期間的最後一天為止，本金或未付款項 已在該利息期間的最後一天支付； |
超過：
| (b) | 貸款人通過將一筆等同於其收到的貸款本金或未付金額的金額存放在相關銀行間市場的主要銀行而能夠獲得的金額(如果為正數)，存款期從收到貸款或收回貸款的第二個營業日開始，至當前利息期的最後一天結束。 |
過渡性債務指初始到期日為一年或一年或以下的債務：
| (a) | 作為臨時債務，通過長期債務進行再融資，本協議條款不禁止； |
| (b) | 作為發生本協議條款不禁止的任何其他債務的橋樑，該債務以債券、票據或其他等值證券的形式發行，並應用該等債券、票據或其他等值證券的收益全額償還；和/或 |
| (c) | 在相關過渡性債務產生一年或之前(或之前)按此類工具慣用條款轉換或交換為定期貸款或其他債券、票據或其他等值證券。 |
工作日指倫敦、盧森堡、澤西、紐約和蘇黎世的銀行營業的日子(星期六或星期日除外)，並且：
| (a) | (in（與支付或購買歐元以外貨幣的任何日期有關）該貨幣國家的主要金融中心; |
| (b) | (in與支付或購買歐元的任何日期有關）任何目標日;以及 |
| (c) | (in與借款人（在英格蘭和威爾士或 盧森堡註冊成立的借款人除外）在其註冊管轄區內的任何付款日期有關， |
前提條件是，對於與許可收購相關的收購文件項下到期付款相關的任何 提款，債務人代理人可通過通知代理人，選擇該收購文件項下的任何第二營業日 （或任何同等期限）也構成融資文件項下的營業日。
股本 具有附表18（某些紐約州法律定義的術語).
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現金等價物投資 指由 集團成員持有的任何時間的任何現金等價物（定義見附表18（某些紐約州法律定義的術語）和（不重複計算））：
| (a) | 由美國、英國、瑞士、日本、歐盟任何成員國、澳大利亞或其任何機構發行或擔保的債務證券或其他有價債務投資，且最後到期日不超過一年; |
| (b) | 由 可接受銀行簽發的在相關計算日期後一年內到期的存款單; |
| (c) | 對任何國家政府發行或擔保的有價債務的任何投資，該政府的短期無擔保和非信用增強債務的 評級為標準普爾A1或更高，惠譽F1或更高，穆迪P1或更高，或任何此類 政府的工具或機構具有同等信用評級，於有關計算日期後一年內到期，且不可轉換或交換為任何其他證券; |
| (d) | 商業票據不得轉換或交換為任何其他證券： |
| (i) | 有認可的交易市場的； |
| (Ii) | 在有關計算日期後一年內到期；及 |
| (Iii) | 信用評級為標準普爾A1或更高或惠譽F1或更高或 穆迪穆迪P1或更高，或者，如果商業票據沒有評級，則其發行人在其短期無擔保和非信用增強債務方面具有同等評級; |
| (e) | 在美利堅合眾國、聯合王國、瑞士、日本、歐盟任何成員國、澳大利亞或其任何機構發行、有資格在有關中央銀行再貼現並由銀行承兑的匯票(或其非物質化等價物)； |
| (f) | 符合以下條件的投資： |
| (i) | 是對貨幣市場基金的投資： |
| (A) | 被S評級為A1或更高，或被惠譽評為F1或更高，或被穆迪S評為P1或更高評級；或 |
| (B) | 將幾乎所有資產投資於上文(A)至(E)項所述類型的證券 ； |
| (Ii) | 任何其他貨幣市場投資(包括回購協議)，以及與該投資有關的幾乎所有資產或抵押品，其信用評級被S或惠譽評為A1或更高，被惠譽評為F1或被穆迪評為P1或更高；或 |
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| (Iii) | 可以在不超過三十(30)天的通知時間內兑換成現金； |
| (g) | 臨時現金投資或投資級證券；或 |
| (h) | 多數貸款人批准的任何其他債務擔保， |
在每個情況下，本集團任何成員公司當時單獨(或與本集團其他成員公司一起)實益享有的擔保，以及不由本集團任何成員公司發行或擔保或受任何擔保(許可留置權除外)約束的 。
首席執行官 指本集團的行政總裁，或如並無委任行政總裁，則指履行本集團行政總裁職能的其他人士。
某些基金實體指公司和(在任何重大違約、主要代表和/或主要承諾(如適用)僅適用於公司的範圍內)Topco。
某一資金期限指自本協議之日(包括該日)起至晚上11：59止的期間。(在倫敦)在截止日期後十(10)個工作日，經受託牽頭安排人(每個人均本着合理和善意行事)的同意，可不時延長該時間和日期。
某些資金用途指在某一資金期限內進行或將進行的使用。
首席財務官指本集團首席財務官或財務董事，如未委任首席財務官或財務董事 ，則指履行本集團首席財務官或財務董事職能的其他人士。
更改 控件是否具有第12.1條(退出並上市).
押記財產具有《債權人間協議》中賦予該術語的 含義。
清理期是否具有第28.7條(清理期).
截止日期指設施B首次使用的日期。
關閉超額資金指在截止日期或前後以股權出資方式投資於 公司的總金額，標識為關閉超額資金資金流量表中的現金或類似金額，加上截止日期時本集團資產負債表上的現金數額，該現金數額由債務人代理人在截止日期後向代理人證明，或在根據本協議條款交付的第一份合規證書中以其他方式予以證明(但不得以其他方式適用)。
承諾指設施B承付款、原始循環貸款承付款和額外的貸款承付款。
合規證書指年度合規證書或季度合規證書。
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機密信息指與Topco、任何債務人、集團、投資者、交易文件或融資方以融資方身份或出於成為融資方的目的而知曉的所有信息，或融資方從以下任一方獲得的與融資方有關的信息或為成為融資方的目的：
| (a) | Topco、本集團任何成員公司、任何投資者或其各自的任何顧問；或 |
| (b) | 另一融資方，如果該融資方直接或間接從Topco獲得信息， 本集團的任何成員公司、任何投資者或其任何顧問， |
以任何形式提供，包括口頭提供的信息以及任何包含此類信息或從此類信息派生或複製的表示或記錄信息的任何文檔、電子文件或任何其他方式，但不包括以下信息：
| (i) | 是或成為公開信息，而不是直接或間接導致融資方違反第42條(保密性); |
| (Ii) | 在交付時被Topco、本集團任何成員或其任何顧問以書面確定為非機密；或 |
| (Iii) | 在根據上文第(Br)(A)或(B)段向其披露信息的日期之前，或在該日期之後，該財務方合法地從一個據其所知與Topco或本集團無關的來源獲取信息，且在這兩種情況下，該財務方均未違反任何保密義務而獲取該信息，且在任何情況下，該財務方並未違反任何保密義務而獲取該信息。 |
保密承諾指在本協議之日基本上以LMA的推薦形式或債務人代理人與代理人商定的任何其他形式作出的保密承諾，在任何情況下，該承諾均可由債務人代理人信賴，但在未經債務人代理人同意的情況下不能對其進行實質性修改。
合併EBITDA是否具有第26.1條(財務定義).
合併財務利息支出是否具有第26.1條(財務定義).
合併形式EBITDA是否具有第26.1條(財務定義).
合併高級擔保淨債務是否具有第26.1條(財務定義).
綜合高級擔保淨槓桿率具有附表18中該詞的涵義(某些紐約州法律定義的術語 ).
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綜合總淨槓桿率具有 附表18（某些紐約州法律定義的術語).
憲法文件指 公司的章程文件。
受控債務是指根據以下貸款產生的債務：
| (a) | 在交割日之後產生的歐元計價定期貸款融資的額外融資;或 |
| (b) | 根據第1節第（b）（i）（B）或（b）（i）（C）段，在交割日 後產生的廣泛銀團、浮動利率和歐元計價定期貸款融資，債務限額附表16(一般業務), |
在每一種情況下，都是：
| (i) | 僅在交易擔保上擔保，並受債權人間協議作為優先擔保負債的約束(如債權人間協議所界定)(為免生疑問，與貸款B並列)；以及 |
| (Ii) | 而不是彌補債務。 |
CTA 指英國《2009年公司税法》。
債務購買交易指與某人有關的交易，而該人：
| (a) | 以轉讓、轉讓方式購買的； |
| (b) | 就以下事項訂立任何次級參與協議;或 |
| (c) | 簽訂任何其他協議或安排，其經濟效果實質上類似於分參與， |
本 協議項下未履行的任何承諾或金額。
債務轉移具有第31.7條(A)段所賦予的涵義(債務轉移).
債務轉移通知具有第31.7條(A)(Iii)段所賦予的涵義(債務轉移).
宣佈違約指代理人根據第28.6條(A)(I)、(A)(Ii)、(B)(I)或(B)(Ii)段發出通知加速)，而該通知並未被撤回、取消或以其他方式失效。
解除合併 聲明具有附表15第6(B)段給予該詞的涵義(信息事業).
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默認指違約事件或會 (第28條規定的寬限期屆滿、作出決定或發出通知)的事件或情況(違約事件)、附表17(違約事件)或前述的任何組合)為違約事件， 但要求在成為違約事件之前滿足條件或判定(包括關於重要性)的任何此類事件或情況不應為違約，除非滿足該條件或 判定。
違約貸款人指任何貸款人(作為本集團成員或投資者附屬公司的貸款人除外)：
| (a) | 未能參與貸款或已根據第5.4條通知代理人或義務人代理人在貸款使用日期前不會參與貸款(貸款人蔘與)或第7.3條(彌償)或未能提供現金抵押品(或 已通知開證行或債務人代理人不提供現金抵押品)(不可承兑的L/信用證貸款人的現金抵押品); |
| (b) | 以其他方式否認、撤銷或否認財務文件或其任何條款的； |
| (c) | 該貸款人為非同意貸款人，且未能協助履行債務人代理人根據第41.5條(及預期)預付該非同意貸款人或更換該非同意貸款人的權利(更換貸款人)在義務人代理人提出請求後三(3)個工作日內；或 |
| (d) | 已發生並正在繼續發生破產事件的(或其任何控股公司)， |
除非，在上文(A)段的情況下：
| (i) | 對於參與貸款而不是某種資金用途或約定的某些資金用途的，因行政或技術錯誤或中斷事件而未能付款，並在到期日起三(3)個工作日內付款；或 |
| (Ii) | 貸款人真誠地爭論它是否有合同義務支付有關款項， |
在每種情況下，代理人均可假定(A)任何已通知代理人它已成為(或由義務人代理人通知代理人已成為)違約的貸款人，以及(B)代理人知悉(包括通過義務人代理人的通知方式)本定義所指的任何事件或情況已經發生的任何貸款人，除非已收到有關貸款人的相反通知(連同代理人合理地要求的任何佐證)，或代理人在其他方面知悉該貸款人已不再是失責貸款人，否則該代理人即屬違約貸款人。
委派指由安全代理指定的任何代表、代理、代理、共同受託人或共同安全代理。
指定總金額是否具有第9.2條(可用性).
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指定淨額是否具有第9.2條(可用性).
指定日期具有附表18中該詞的涵義(某些紐約州法律定義的術語 ).
不合格股票具有附表18中該詞的涵義(某些紐約州法律定義的術語 ).
中斷事件指以下兩種或其中一種：
| (a) | 支付或通信系統或金融市場的實質性中斷，而這些系統或金融市場在每一種情況下都需要運行，以便與設施相關的付款(或以其他方式進行財務文件所設想的交易)，而這種中斷不是由任何一方造成的，也不是 任何一方所能控制的；或 |
| (b) | 發生任何其他事件，導致阻止該事件的一方或任何其他方的金庫或支付業務中斷(技術或系統相關性質)： |
| (i) | 履行財務文件規定的付款義務；或 |
| (Ii) | 根據財務文件的條款與其他各方進行溝通， |
而且(在任何一種情況下)不是由其業務被中斷的一方造成的，也不是其所能控制的。
基於EBITDA的籃子具有第1.5(A)條(A)段賦予該術語的含義(籃子和籃子測試 ).
有效產量就任何債項而言，指(不重複計算)：
| (a) | 確定之日與此類債務有關的歐洲銀行同業拆借利率下限(如果有)； |
| (b) | 在決定之日與該債務有關的利差，如果 就任何最惠國安排而言，在決定適用於B安排的有效收益率時，有關利差應以下列兩者中較高者為準： |
| (i) | 截止日期時本協議項下貸款B的最高實際保證金;以及 |
| (Ii) | 在適用測試日期，貸款B在本協議項下的最高實際或潛在保證金;以及 |
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| (c) | 任何適用的原始發行折扣和對此類債務支付的預付費用的金額（轉換 為假設三年平均壽命且無任何現值折扣的收益率），但不包括與此相關的任何安排、結構、銀團、承銷或其他應付費用的影響，這些費用未與所有 貸方或此類新貸款或替代貸款的持有人共享。 |
選擇選項具有《國際財務報告準則》定義 第（d）（i）段中賦予該術語的含義。
股權出資具有第 26.1條中該術語的含義（財務定義).
股權文件是指章程文件和證明 股權出資的任何文件，如《公司法》定義第（b）段所述股權出資.
Euribor 對於任何歐元貸款，指：
| (a) | 適用的篩選率； |
| (b) | (if該貸款的計息期沒有篩選利率）該 貸款的內插篩選利率;或 |
| (c) | 如果： |
| (i) | 該貸款的計息期內沒有篩選利率;以及 |
| (Ii) | 不可能計算該貸款內插篩選利率， |
參考銀行利率，
在上文(A)和(C)段的情況下， 歐元報價日的指定時間和與該貸款的利息期相同的期限，如果適用於：
| (A) | 融資B貸款或原始循環融資貸款低於零，則此類貸款的EURIBOR將被視為 為零；以及 |
| (B) | 額外貸款低於與相關額外貸款貸款人在 額外貸款通知中商定的任何百分比。對於該等額外貸款承諾，EURIBOR將被視為該額外貸款通知中規定的百分比利率。 |
違約事件指第28條(違約事件).
超額現金流是否具有第26.1條(財務定義).
超額現金流最小化就財政年度而言，指以下各項的總和：
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| (a) | 2,050萬歐元，如果更高，則為相當於LTM EBITDA的25%的金額；以及 |
| (b) | 結轉超額現金金額(如第12.2條(超額現金流))上一財政年度。 |
《交易所法案》具有附表18中該詞的涵義(某些紐約州法律定義的術語 ).
排除管轄權具有第6段中該詞的含義（排除的司法管轄區） 附表11（商定的安全原則).
現有債務指未償債務（以及任何利息、 息票、溢價、費用、成本或應計或應計的費用，包括交割日之後）根據（i）任何現有債務文件和（ii）任何對衝協議或與 任何現有債務文件相關的相關或附屬協議，在每種情況下，將於資金流量表所載的截止日期或前後終止及償還或贖回。
現有債務文件指現有優先融資協議及財務單據在下面。
現有貸款人具有第29.2條中賦予該術語的含義（貸款人的貸款和轉讓).
現有高級融資協議指Sportradar Holding AG作為公司與UBS Switzerland AG作為代理人和擔保代理人之間的3億歐元信貸融資協議。
退出事件具有 第12.1條中該術語的含義（退出並上市).
到期日對於信用證，指其期限的最後一天。
設施指定期貸款、循環貸款和任何附加貸款。
設施B指第2.1條(A)(I)段所述根據本協議提供的定期貸款安排(這些設施).
貸款B借款方指關於設施B的每個原始借款人和任何額外借款人。
設施B承諾意味着：
| (a) | 就原始貸款人而言，第II部(最初的貸款人 附表1(最初的當事人)作為其設施B承諾額，以及根據本協定轉讓給其或根據第2.2條由其承擔的任何其他設施B承諾額(附加設施)或第 2.3條(增加)；及 |
| (b) | 對於任何其他貸款人，根據本 協議轉移給它或根據第2.2條(附加設施)或第2.3條(增加)，在一定程度上： |
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| (i) | 未根據本協議由其取消、重新分配、減少或轉讓；以及 |
| (Ii) | 根據第30條，不被視為零(債務購買交易記錄). |
貸款B貸款方指提供融資B承諾或融資B貸款的任何貸款人。
融資B貸款指在貸款B項下發放或將發放的貸款或該貸款當時未償還的本金。
設施辦公室指貸方、融資方或開證行在成為貸方、融資方或開證行之日或之前(或在該日期之後不少於五(5)個工作日的書面通知)以書面通知代理人的一個或多個辦事處，作為其履行本協議項下義務的一個或多個辦事處。
FATCA意味着：
| (a) | 《國税法》第1471至1474條或任何相關條例或其他官方指導(或實質上具有可比性的任何修訂或後續版本)； |
| (b) | 任何其他司法管轄區的條約、法律、條例或其他官方指導，或與美國和任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律、條例或其他官方指導意見，該條約、法律、條例或其他官方指導意見(在任何一種情況下)都有助於執行上文(A)段所述的任何法律或條例；或 |
| (c) | 與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務機關根據執行上文第(Br)(A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規而達成的任何協議。 |
FATCA申請日期意味着：
| (a) | 關於一項關於可扣繳款項？《國內税法》第1473(1)(A)(I)節(涉及利息支付和來自美國境內的某些其他付款)，2014年7月1日； |
| (b) | 對於《美國國税法》第1473(1)(A)(Ii)節所述的可扣繳款項(涉及處置可從美國境內的來源產生利息的財產的毛收入)，此類付款可能受到FATCA要求的扣除或扣繳的第一個日期；或 |
| (c) | 關於一項關於直通付款《國税法》第1471(D)(7)節所述，不屬於上文(A)或(B)段的範圍，這是FATCA要求扣減或扣繳此種款項的第一個日期。 |
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FATCA扣除額指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或扣留的款項。
FATCA豁免締約方指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的一方。
費用信意味着：
| (a) | 在本協議日期之前由受託總協調人與公司簽訂的費用函(S) (安排費用函); |
| (b) | 任何融資方(或其任何聯屬公司)與本集團成員公司之間於本協議日期或之前發出的任何收費函件或其他協議，列明第17條(費用)，並在其中指定為費用信？；以及 |
| (c) | 任何列明須向第2.2條(N)段所指的出資方支付費用的協議(附加設施)，第2.3條(E)段(增加)，第17.4(代理和安全代理費用)或第17.6(附屬設施及正面附屬設施的利息、佣金及費用)，或根據或關於任何其他財務文件，並在其中指定為費用信. |
財務單據指本協議、任何加入契據、任何附屬文件、任何合規證書、任何收費函件、 每個增資確認書、每個額外貸款通知及額外貸款機構加入通知、債權人協議、任何辭職信、任何選擇通知、任何債務轉移通知、任何交易擔保文件、任何使用申請及由代理人及債務人代理人指定為財務文件的任何其他文件。
財務 方指代理人、每個受託的首席安排人、證券代理人、貸款人、開證行或任何附屬貸款人、前置輔助貸款人或前置輔助貸款人。
財務季度是否具有第26.1條(財務定義).
財務報表指年度財務報表或季度財務報表。
財政年度是否具有第26.1條(財務定義).
惠譽具有附表18中該詞的涵義(某些紐約州法律定義的術語).
固定收費覆蓋率具有附表18中該詞的涵義(某些紐約州法律定義的術語).
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前置輔助承諾指，與前置輔助貸款 和前置輔助貸款相關，前置輔助貸款根據第9.2條通知代理人的前置輔助貸款循環貸款承諾的最大基礎貨幣金額（可用性），該前置輔助部分等於該前置輔助貸款人在該通知之日對可用貸款（在每種情況下與適用的 循環貸款有關）的可用承諾承擔的比例，但前提是該金額根據本協議或與該前置輔助貸款有關的輔助文件未被取消或減少。
前置輔助模塊是否具有第9.2條(可用性).
前置輔助設施是否具有第9.2條(可用性).
預付附屬設施費具有第17.6條中賦予該術語的含義（附屬設施和正面附屬設施的利息、佣金和費用 ).
前期輔助設施費用期間是否具有第17.6條中賦予術語 的含義附屬設施及正面附屬設施的利息、佣金及費用).
正面輔助部分 指就一名墊付附屬貸款人而言，該墊付附屬貸款人在墊付附屬貸款項下的S承擔與該墊付附屬貸款項下的所有承擔的比例。
前置輔助承諾指就一項前置附屬貸款人及一項前置附屬貸款而言，指該一項前置附屬貸款的最高基礎貨幣金額，而該基礎貨幣數額並非由其他前置附屬貸款人根據第9.15條(B)段(前置附屬承諾金)，根據第9.2條，由前置附屬貸款人通知代理人(可用性)在金額未根據本協議或與該前置附屬設施有關的附屬文件增加、取消或減少的範圍內。
前置輔助貸款機構是否具有第9.2條(可用性).
資金流量表指根據第(Br)條第(4)款(初始條件先例).
未清償債務總額就多賬户透支而言，是指該多賬户透支的附屬餘額，但計算基礎是輔助未清償款項刪除了允許對貸方餘額進行淨額結算的權利。
集團化指本公司及其每一間受限制附屬公司。
團體倡議是否具有第26.1條(財務定義).
集團結構圖指根據第4.1條(假設截止日期已經發生)交付給代理商的任何集團結構圖(假設截止日期已發生)(初始條件先例).
26
擔保限制指就任何債務人和該債務人作為擔保人或作為賠償提供人或作為費用或支出債務人的身份，或就本協議或任何其他財務文件項下的任何其他付款義務而言，根據第23.11條適用於該實體的限制和限制(擔保限制：一般規定)至第23.15(附加擔保限制)及適用於該等額外擔保人的相關入會契據或任何其他財務文件。
擔保人指原擔保人或追加擔保人，除非該擔保人已根據第31條(對債務人的變更).
擔保人承保測試指確認 未計利息、税項、折舊及攤銷前利潤(按LTM基礎計算，與綜合EBITDA相同，但以非綜合基礎計算，不包括商譽、集團內所有項目及對集團任何成員子公司的投資)(EBITDA)作為擔保人的集團成員等於或超過集團綜合EBITDA的80%(為此目的，不包括根據其定義(A)(Viii)和(A)(Ix)段對綜合EBITDA進行的任何調整)，但僅為計算擔保人覆蓋範圍測試的目的：
| (a) | 在任何擔保人產生負EBITDA的情況下，該擔保人應被排除在分子之外，以計算擔保人覆蓋率測試的分子；以及 |
| (b) | 除非由債務人代理人另行選擇，否則本集團的任何成員： |
| (i) | 不是擔保人；以及 |
| (Ii) | 在排除的司法管轄區註冊，和/或不需要(或不能)根據商定的安全原則成為擔保人， |
在計算擔保人覆蓋範圍測試的分母時，該集團成員應被視為EBITDA為零。
對衝交易對手指作為債權人間協議一方的每個人 對衝交易對手.
套期協議具有《債權人間協議》中賦予該術語的含義。
對衝義務具有附表18中該詞的涵義(某些紐約州法律定義的術語).
Holdco融資指任何人士向本公司任何控股公司提供的任何債務或股權融資(無論如何借入或發生)，包括任何賣方或第三方融資。
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Holdco融資主要條款指以下術語：
| (a) | 控股公司融資的發行人或借款人是本公司的控股公司; |
| (b) | 控股公司融資的淨現金收益為（直接或間接）向本公司作出貢獻 （包括以非現金展期方式）作為股本（包括以溢價和/或資本儲備出資的方式，以及以現金或非現金的方式），或由其直接控股公司向公司提供股東貸款、 票據、債券或類似工具，但該等股東貸款、票據、債券或類似工具構成後償負債債權人間協議中定義的債務人，或根據代理人（合理行事）可接受的條款從屬於貸款的債務人; |
| (c) | 控股公司融資（如有）的預定最終到期日在貸款B的 終止日期之後（截至本協議日期）; |
| (d) | 集團成員公司或集團成員公司的任何股份、股票或合夥權益均未提供擔保或抵押，作為此類控股公司融資的信貸支持;以及 |
| (e) | 該控股公司融資的發行人或借款人應在 貸款B的終止日期之前（截至本協議簽訂之日），有權自行決定以實物支付該控股公司融資的所有應計利息，但本協議中的任何規定均不得禁止發行人或借款人作出任何 以現金支付應計或資本化利息，直接或間接來自（i）此類控股公司融資的任何收益，由此類發行人或借款人保留且未貢獻給集團成員，或 （ii）股息，限制付款和/或本協議未禁止的其他允許的分發。 |
控股公司就公司、法人或任何其他實體而言，指其作為 子公司的任何其他公司、法人或實體。
國際財務報告準則具有附表18中該詞的涵義(某些紐約州法律定義的術語 ).
受損的坐席指代理人在以下任何時候：
| (a) | 其未能在付款到期日之前支付（或已通知一方其將不支付）融資文件要求其支付的款項，除非： |
| (i) | 由於管理或技術錯誤或中斷事件導致其未能付款，並且在到期日後三（3）個工作日內付款;或 |
| (Ii) | 代理人善意地就其是否有合同義務支付相關款項提出爭議; |
| (b) | 代理人以其他方式拒絕、撤銷或否認融資文件或其任何條款; |
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| (c) | (如代理人亦是貸款人)根據違約貸款人的定義(A)或(B)段，該代理人是違約貸款人；或 |
| (d) | 與代理相關的破產事件已經發生，並且仍在繼續。 |
增加確認度指實質上採用附表12所列格式的確認(加薪確認表格 )或以代理人和義務人代理人(各自合理行事)商定的任何其他形式。
增加 貸款人是否具有第2.3條(增加).
負債是否具有附表18中該詞的涵義(某些紐約州法律定義的術語).
行業競爭對手意味着：
| (a) | 任何個人或實體(或其任何聯營公司或相關基金或代表其行事的任何人)，其業務類似或與本集團成員公司或任何初始投資者相似或相關，或為本集團成員公司或任何初始投資者的供應商或分包商，在每種情況下均為該等人士的任何控股股東，但不包括銀行、金融機構或信託基金的任何個人或實體(或其任何聯屬公司或相關基金)；及 |
| (b) | 私募股權保薦人(包括由其或其任何關聯公司或相關基金管理或提供建議的任何基金，以及它們各自的關聯公司或相關基金)，但這不應包括其主要業務是投資於債務且符合以下條件的任何人： |
| (i) | 在法律或法規要求實施或維持的適當信息壁壘的另一邊採取行動，否則將構成私募股權保薦人；以及 |
| (Ii) | 與原本會構成私募股權發起人的人完全分開管理和控制 並有單獨的人員負責財務文件下的利益，這些人員完全獨立於組成私募股權發起人的實體、部門或部門的利益，財務文件下提供的信息 不向任何負責構成私募股權發起人的實體、部門或部門的利益的人員披露或以其他方式提供。 |
信息備忘錄指債務人代理人批准的關於本集團設施的文件，由受託的牽頭安排人以保密的方式分發，與設施B的辛迪加有關。
初始投資者意味着：
| (a) | 加拿大養老金計劃投資委員會及其附屬公司(合在一起，CPPIB基金)和 單獨或集體，一個或多個投資基金、共同投資工具、有限合夥企業和/或其他類似工具或賬户或其他實體，每種情況下均由CPPIB基金的普通合夥人、經理或顧問提供建議或管理； |
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| (b) | TCMI，Inc.及其附屬公司(加在一起，創業板基金)和單獨或集體，一個或多個投資基金、共同投資工具、有限合夥企業和/或其他類似工具或賬户或其他實體，在每種情況下，由TCV基金的普通合夥人、經理或顧問提供建議或管理； |
| (c) | 卡斯滕·科爾； |
| (d) | 在 公司擁有(直接或間接)權益(包括以非現金方式進行再投資)的任何董事、高管或集團成員； |
| (e) | 以上(A)或(B)段所列任何人的任何繼承人、關聯公司或相關基金(但在每種情況下，不包括以上(A)或(B)段所列任何人或其任何繼承人、關聯公司、相關基金或投資者持有投資的任何投資組合公司)； |
| (f) | 約定的共同投資者；和/或 |
| (g) | 多數貸款人認可的任何其他共同投資者(合理行事)。 |
內線成熟籃子指等於(X)×4,050萬 和(Y)LTM EBITDA的50%兩者中較大者的數額。
破產事件就某一財務方而言，指就該財務方或該財務方的全部或幾乎所有S資產或在任何司法管轄區就該財務方採取的任何類似程序或步驟而指定的清算人、接管人、行政接管人、管理人、強制管理人、託管人或其他類似人員。
知識產權意味着：
| (a) | 任何專利、實用新型、商標、服務標誌、外觀設計、商業名稱、著作權、數據庫權利、設計權、體育權利許可證、註冊外觀設計、域名、道德權利、發明、機密信息、商業祕密、專有技術以及世界各地(現在或將來可能存在)的所有其他知識產權和利益，無論是否已註冊；以及 |
| (b) | 所有申請(以及與該等申請相關的所有商譽)的利益及本集團各成員公司使用該等資產的權利，包括任何有關使用或利用任何該等權利的協議項下的所有權利，而該等權利現時或將來可能繼續存在。 |
債權人間協議指在本協議日期或前後訂立的債權人間協議，其中包括本公司、原始債務人(定義見本協議)、代理人、證券代理及原始貸款人之間的協議。
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利息期就一筆貸款而言，指根據第15條(利息期)及就未付款項而言，按照第14.3條(違約利息).
國內税收代碼指修訂後的《1986年美國國税法》。
內插網速指與任何貸款的EURIBOR或LIBOR相關的利率(四捨五入到與兩個相關屏幕利率相同的小數點位數 位)，其結果是在以下各項之間進行線性內插：
| (a) | 低於該貸款利息期的最長期間(可獲得該篩選利率)的適用篩選利率；以及 |
| (b) | 超過該貸款的 利息期的最短期間(該篩選利率可用)的適用篩選利率， |
每筆貸款的貨幣在指定的時間內。
投資具有附表18中該詞的涵義(某些紐約州法律定義的術語).
投資者指初始投資者及不時(直接或間接)持有本公司任何已發行股本的任何其他人士。
投資者附屬公司指(I)任何投資者及其每一家關聯公司、(Ii)任何保薦人、由投資者或其任何關聯公司管理或提供諮詢的任何有限合夥企業或實體、(Iii)投資者或其任何關聯公司或其任何直接或間接附屬公司的任何信託，或其中任何此等人士為受託人的任何信託，(Iv)投資者或其任何關聯公司的任何合夥企業，或任何此等人士為合夥人的任何合夥企業，及(V)由以下機構管理或控制的任何信託、基金或其他實體，投資者或其任何關聯公司，但不包括(在每種情況下)(A)任何關聯基金或實體，或由任何投資者管理和/或建議的基金或實體，(B)任何不受限制的 子公司；以及(C)該集團的任何成員。
IPO募集資金指本集團成員公司或本公司任何控股公司從上市或與該上市有關的一次發行股票中獲得的現金收益，扣除：
| (a) | 賣方因上市(包括因集團內部轉移任何現金對價而產生的任何税款)而產生和需要支付或預留的所有税款(由債務人和代理人根據其現有税率合理確定)； |
| (b) | 費用、成本和開支(為免生疑問，包括合理的法律費用、合理的代理佣金、合理的審計師費用、合理的自掏腰包重組成本(包括裁員、關閉和其他重組成本，包括準備上市和上市後的成本))； |
| (c) | 需要用於償還或預付融資以外的任何債務的任何金額 (包括出售標的實體、就集團內債務處置的實體應償還或預付的金額，以及出售資產擔保的任何第三方債務，這些債務將從 這些收益中償還或預付)或因該上市而欠獲準合資企業的合夥人的金額；以及 |
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保留的任何合理金額，用於支付與上市有關的賠償、或有負債和其他債務。
開證行指已通知代理人它已同意債務人和S代理人根據本協議的條款請求成為開證行的任何貸款人(如果不止一家貸款人同意，則稱此類貸款人為開證行)， 但就根據本協議的條款簽發或將開立的信用證而言，開證行應為已簽發或同意開具該信用證的開證行。
伊塔 指英國《2007年所得税法》。
L/C比例指就任何信用證而言，指在緊接該信用證簽發前，由該貸款人在S項下對循環融資項下相關可用融資工具承擔的比例(以百分比表示)，經調整以反映根據本協議向該貸款人或由該貸款人進行的任何轉讓或轉讓，包括根據第9.11條(與附屬設施有關的所需調整).
法律意見指根據第4.1條(初始條件先例)或根據第31條(對債務人的變更)或與財務文件相關的任何其他時間。
法律保留 意思是：
| (a) | 法院可酌情給予或拒絕某些補救辦法(包括衡平法補救辦法和類似於適用法域內的衡平法補救辦法的補救辦法)的原則、合理和公平原則、與破產、破產、清算、重組、法院計劃、暫緩執行、管理和一般影響債權人和有擔保債權人權利的其他法律有關的法律對強制執行的限制，以及任何適用管轄區法律下的類似原則或限制； |
| (b) | 根據適用的限制法(包括限制法)提出的索賠的時間限制和默許、抵消或反索賠的抗辯，以及承擔責任或賠償未繳納印花税的人的承諾可能是無效的，以及根據任何適用司法管轄區的法律對抵消、反索賠或默許以及類似原則或限制的抗辯； |
| (c) | 在某些情況下以固定抵押方式提供的擔保可以重新定性為浮動抵押的原則，或者聲稱構成轉讓的擔保可以重新定性為抵押的原則； |
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| (d) | 根據任何相關協議施加的額外或違約利息可被裁定為不可強制執行的原則，理由是這是一種懲罰，因此無效； |
| (e) | 法院不得對敗訴當事人產生的法律費用進行賠償的原則。 |
| (f) | 設定或據稱設定擔保的原則是：(I)在相關擔保文件的日期並非由相關擔保公司實益擁有的任何資產，或(Ii)任何受禁止轉讓、轉讓或收費限制的合同或協議，可能是無效、無效或無效的，並可能導致違反據稱已設定擔保的合同或協議； |
| (g) | 法院可能因不當影響或類似原因撤銷合同中的解除或壓迫條款的可能性； |
| (h) | 法院不得執行任何平行債務條款、支付擔保代理人的契諾或其他類似條款的原則； |
| (i) | 與受監管實體有關的某些補救辦法可能需要得到政府或監管機構的進一步批准或根據與此類機構達成的協議的原則； |
| (j) | 任何相關管轄區法律規定的類似原則、權利和抗辯； |
| (k) | 影響外國法院判決執行的有關管轄區的私法和程序法原則 ； |
| (l) | 以下原則：在某些情況下，旨在獲得額外貸款、進一步墊款或結構調整後的任何貸款的現有擔保可能無效、無效、無效或不可執行； |
| (m) | 在法律意見中被列為法律事項的限制或保留(無論如何描述)的任何其他事項 ； |
| (n) | 強制性條文(洛伊斯·德·德警察)或其他適用法律。 |
出借人意味着：
| (a) | 原始貸款人；或 |
| (b) | 根據第2.2條(附加設施)，第2.3(增加)或第29條(對貸款人的更改), |
在任何情況下，貸款人並未根據本協議的條款停止作為貸款人，但條件是(除其他事項外，如本協議所規定的)在(I)全數終止任何貸款人關於任何貸款的所有承諾及(Ii)悉數支付根據該貸款而到期應付予該貸款人的所有款項時，該貸款人 不應被視為該貸款的貸款人，以確定是否已遵守任何需要與任何貸款人(或任何類別的貸款人)進行磋商、同意、協議或表決的規定。
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信用證意味着：
| (a) | 實質上符合附表10所列議定格式(信用證格式 或債務人代理要求並經開證行同意的任何其他形式；或 |
| (b) | 借款人(或債務人代理人)要求並經開證行同意的任何形式的擔保、賠償或其他票據。 |
負債具有《債權人間協議》中賦予該術語的含義。
倫敦銀行同業拆借利率就任何貸款(以歐元計價的貸款除外)而言：
| (a) | 適用的篩選率； |
| (b) | (如果該貸款的貨幣或利息期沒有可用的篩選利率)該貸款的內插篩選利率 ；或 |
| (c) | 如果： |
| (i) | 該貸款的幣種或利息期沒有篩選匯率；以及 |
| (Ii) | 不可能計算該貸款內插篩選利率， |
| 這個 | 參考銀行利率， |
在上文(A)和(C)段的情況下，指該貸款幣種報價日的具體時間和與該貸款的利息期限相等的期限，如果適用於：
| (A) | 原始循環貸款低於零，此類貸款的LIBOR將被視為零；或 |
| (B) | 額外貸款低於與相關額外貸款貸款人在 額外貸款通知中商定的任何百分比。對於該等額外貸款承諾，LIBOR將被視為該額外貸款通知中規定的百分比利率。 |
留置權具有附表18中該詞的涵義(某些紐約州法律定義的術語).
限制行為指1980年《時效法案》和1984年《外國時效期間法案》。
上市指將本集團任何成員公司或任何控股公司(其唯一重大資產為(直接或間接於本集團的)股份或其他投資)的全部或任何部分股本上市或接受交易
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本集團任何成員公司(初始投資者除外)在任何認可投資 交易所(該詞在2000年金融服務及市場法中使用)或在任何司法管轄區或國家的任何其他交易所或市場或在任何司法管轄區或國家的任何其他交易所或市場，或以上市、上市或公開發售或任何同等 情況下與本集團任何成員公司或本集團任何成員公司(初始投資者及其控股公司除外)有關的任何其他出售或發行。
LMA指貸款市場協會。
貸款指定期貸款或循環貸款。
貸款給自己/陷入困境的投資者指符合第29.3(B)條(B)段所列要求的任何人士(包括貸款人的聯屬公司或有關基金或任何受讓人)(轉讓或轉讓的條件))其主要業務或物質活動是：
| (a) | 投資不良債務或購買貸款或其他債務證券，意圖(或着眼於)擁有股權或(直接或間接)獲得對企業的控制權； |
| (b) | (直接或間接)投資股權和/或獲得企業的控制權或股權； 和/或 |
| (c) | 利用抵抗或阻擋地位， |
但條件是：
| (i) | 符合以上(A)至(C)段所述任何標準的上述人士的任何聯營公司，而該等人士是獲金融服務監管機構授權開展銀行業務的接受存款金融機構，而根據穆迪S、S或惠譽的至少兩個評級，該等機構的最低評級等於或高於BBB+或BAA1(視情況而定)。 任何符合以上(A)至(C)段所述任何準則的人士，以及根據財務文件提供的任何資料，均不得向該人士或其其他聯營公司披露或提供。 |
| (Ii) | 任何原始貸款人， |
在每一種情況下，都不應是對自己/不良投資者的貸款。
LTM意味着持續12個月。
LTM EBITDA具有附表18中該詞的涵義(某些紐約州法律定義的術語).
盧森堡指盧森堡大公國。
盧森堡借款人指在盧森堡註冊或組織的借款人。
盧森堡擔保人指在盧森堡註冊成立或組織的擔保人。
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盧森堡債務人指盧森堡借款人和/或盧森堡擔保人。
重大違約指在下列情況下繼續發生的構成違約事件的任何事件或情況：
| (a) | 附表17第1條(A)段(違約事件); |
| (b) | 附表17第1條(B)段(違約事件); |
| (c) | 附表17第1條(C)段(違約事件)與違反任何重大承諾有關的； |
| (d) | 附表17第1條(E)段(違約事件); |
| (e) | 條例草案第28.3條(失實陳述)在任何重大方面違反任何重大代表的情況下；或 |
| (f) | 第28.4條(無效和非法), |
在每一種情況下，都與以下事項有關：
| (i) | 就某種資金用途而言，僅限於某些基金實體(並且不包括：(X)某些基金實體對本集團任何成員的任何採購義務；以及(Y)因(全部或部分)本集團任何其他成員的行動而未能遵守、違約或違約或因此而導致的任何不遵守、違約或違約)；以及 |
| (Ii) | 如屬本協議條款或已協定的 資金運用不禁止的任何其他收購或投資，則適用的協議特定資金義務人(S)只(且不包括：(X)已協定的若干資金義務人對本集團任何其他成員的任何採購義務；及(Y)因本集團任何其他成員的行動(全部或部分)未能遵守、違約或違約或導致的任何 任何違約或違約)。 |
主要代表指下列條款下的陳述或保證：
| (a) | 第24.1條(狀態); |
| (b) | 第24.2條(具有約束力的義務); |
| (c) | 第24.3條(不與其他義務衝突); |
| (d) | 第24.4條(權力和權威); |
| (e) | 第24.6條(管理法律和執法)；及 |
| (f) | 第24.19條(無力償債), |
在每一種情況下，都與以下事項有關：
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| (i) | 就某種資金用途而言，僅限於某些基金實體(並且不包括：(X)某些基金實體對本集團任何成員的任何採購義務；以及(Y)因(全部或部分)本集團任何其他成員的行動而未能遵守、違約或違約或因此而導致的任何不遵守、違約或違約)；以及 |
| (Ii) | 在本協議條款或商定的某些資金用途不禁止的任何其他收購或投資的情況下，適用的商定某些資金債務人(S)(不包括：(X)商定的某些資金方面的任何採購義務 |
(Y)因本集團任何其他成員公司的行為(全部或部分)未能遵守、違約或過失或因其行為而導致的任何不遵守、違約或過失)。
重大事業指下列各項下的承諾：
| (a) | 第1條(債務限額附表16(一般業務); |
| (b) | 第2條(對受限制付款的限制附表16(一般業務); |
| (c) | 第3條(留置權的限制附表16(一般業務)；以及 |
| (d) | 第8條(兼併與合併成為一家公司附表16(一般業務), |
在每一種情況下，都與以下事項有關：
| (i) | 就某種資金用途而言，僅限於某些基金實體(並且不包括：(X)某些基金實體對本集團任何成員的任何採購義務；以及(Y)因(全部或部分)本集團任何其他成員的行動而未能遵守、違約或違約或因此而導致的任何不遵守、違約或違約)；以及 |
| (Ii) | 如屬本協議條款或已協定的 資金運用不禁止的任何其他收購或投資，則適用的協議特定資金義務人(S)只(且不包括：(X)已協定的若干資金義務人對本集團任何其他成員的任何採購義務；及(Y)因本集團任何其他成員的行動(全部或部分)未能遵守、違約或違約或導致的任何 任何違約或違約)。 |
多數陣列者指其設施B承諾(連同其或其附屬公司不是授權牽頭安排者的設施B承諾)合計超過50%的一名或多名受權牽頭協調人。截至本協定之日的設施B承諾額總額。
多數貸款人除第41.4條(F)段另有規定外，其他例外情況):
| (a) | 但與行使第28.6條(加速)、承諾額合計超過總承諾額50%的貸款人(或者，如果總承諾額已減少到零(0)，則在緊接減少之前合計超過總承諾額的50%)；和 |
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| (b) | 與根據第28.6條(加速)，承諾合計超過66個的貸款人 2⁄3總承諾額的百分比(或，如果總承諾額已減少到零，則合計超過662⁄3緊接該項削減前的承諾總額的百分比)， |
但在每一種情況下，為此目的，附屬貸款人S循環融資承諾額不得因其附屬承擔額、預先附屬承擔額或預先附屬承擔額而減去。
多數循環貸款機構 除第41.4條(F)段另有規定外，其他例外情況):
| (a) | 但與行使第28.6條(加速)、承諾總額超過(I)原始循環融資承諾總額和(Ii)受益於第26.2條(Br)要求的任何額外循環融資的額外融資承諾總額50%以上的一名或多名貸款人。財務狀況)相關追加融資通知中規定的範圍(或者，如果每個適用的追加循環融資項下的原有循環融資承諾總額和新增融資設施承諾總額均已減至零(0)，則在緊接該項削減之前，合計超過原始循環融資承諾總額和每個適用追加循環融資項下的額外融資承諾總額的50%)；以及 |
| (b) | 與根據第28.6條(加速)，承諾合計超過66個的貸款人 2⁄3(I)原始循環貸款承諾總額和(Ii)額外循環貸款承諾總額的百分比 任何額外循環貸款受益於第26.2(財務狀況)在相關的額外融資通知中規定的範圍內(或者，如果每個適用的額外循環融資項下的原有循環融資承付款總額和額外融資融資承諾總額均已減至零，則合計超過662⁄3在緊接該項削減之前，每個適用的額外循環融資項下的原有循環融資承付款總額和額外融資安排承諾總額的% )， |
但在每一種情況下，為此目的，附屬貸款人S循環融資承諾額不得因其附屬承擔額、預先附屬承擔額或預先附屬承擔額而減去。
毛利 意味着：
| (a) | 就任何融資B貸款而言，年利率為4.25%； |
| (b) | 對於任何原有的循環貸款，年利率為3.75%； |
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| (c) | 對於任何附加貸款，由債務人代理人在相關的附加貸款通知中指定的年利率百分比； |
| (d) | 就與某項貸款有關或與該貸款有關的任何未付款項而言，指上述該 貸款的年利率；及 |
| (e) | 就任何其他未付款項而言，以上述最高比率計算， |
但從截止日期後第三個完整的財務季度的第一天開始：
| (i) | 融資B和原始循環融資項下每筆貸款的保證金將是適用融資的相關表格中與該範圍相對的一欄中所列的年利率 ： |
| 高級擔保淨槓桿率 |
設施B保證金 (年利率) |
|||
| 大於4.50：1.00 |
4.25 | |||
| 大於4.00：1.00但等於或小於4.50：1.00 |
4.00 | |||
| 大於3.50：1.00但等於或小於4.00：1.00 |
3.75 | |||
| 等於或小於3.50：1.00 |
3.50 | |||
| 高級擔保淨槓桿率 |
原始循環基金 保證金(年利率) |
|||
| 大於4.50：1.00 |
3.75 | |||
| 大於4.00：1.00但等於或小於4.50：1.00 |
3.50 | |||
| 大於3.50：1.00但等於或小於4.00：1.00 |
3.25 | |||
| 大於3.00：1.00但等於或小於3.50：1.00 |
3.00 | |||
| 等於或小於3.00：1.00 |
2.75 | |||
和
| (Ii) | 每筆額外融資貸款及額外循環融資使用的保證金將為與額外融資貸款人協定的每年百分比，並如額外融資通知中有關該等額外融資承諾的範圍所示。 |
39
但是：
| (A) | 貸款保證金的任何增加或減少，應在代理商根據第25.2條(符合證書的規定和內容)，如果沒有按照第 25.2條的規定交付任何此類合規性證書(符合證書的規定和內容)或沒有列出(合理詳細地)關於保證金計算的計算方法，則在(合理詳細地)交付合規證書列出(合理詳細地)計算保證金之前，B貸款和原始循環貸款中每一項貸款的保證金應為上述該貸款項下貸款的最高年利率百分比(或就任何附加貸款而言，為適用的附加貸款通知中就有關的額外貸款承諾所列的最高年利率)； |
| (B) | 如果代理人收到年度財務報表和相關的合規證書後，這些 報表和合規證書表明：(1)保證金本應根據上表或適用的追加貸款通知中所示減少，或(2)保證金不應減少 或應根據上表或適用的追加貸款通知中的説明而增加，則相關貸款項下的下一次利息支付應根據第(Br)條第(B)段進行調整(br}14.2(利息的支付)。S代理人對應付調整的確定(合理和真誠地行事)應為此類調整的表面證據，如果債務人代理人提出要求，代理人應向債務人代理人提供此類調整計算的合理細節； |
| (C) | 根據第(A)、(B)、(C)段(但僅限於未能遵守第25.2條第(B)(Ii)(B)或(C)(Ii)(B)段(視情況而定)的規定)發生的違約事件(但僅限於與未能遵守第(Br)條第(B)(Ii)(B)或(C)(Ii)(B)段(視情況而定)有關)符合證書的規定和內容)或(E)，在每種情況下均不能釐定保證金( 默認事件) (a 違約保證金事件)仍在繼續時，貸款B和原有循環貸款下的每筆貸款的保證金應為上文為該貸款下的貸款規定的最高年利率(或，就任何額外貸款而言，為適用的附加貸款通知中就相關附加貸款所列的最高年利率 |
40
| 承諾)。一旦違約的保證金事件得到補救或豁免，將根據最近交付的合規證書和本定義的條款重新計算每筆貸款的保證金。保證金？應適用(假設在最近交付合規證書的日期，沒有發生違約保證金事件或 正在繼續)，重新計算導致的保證金減少從補救或豁免的日期和本定義的條款起生效保證金？應適用(假設沒有發生或繼續發生此類違約保證金事件)重新計算導致的任何保證金減少，自該補救或豁免之日起生效；以及 |
| (D) | 為確定保證金，高級擔保淨槓桿率和相關期限應根據第26.1條(財務定義). |
實質性不良影響指 在考慮了所有減輕因素或情況後發生的任何事件或情況，包括本集團可獲得的任何擔保、賠償或其他資源，或就相關事件或情況向任何第三方追償的權利，以及任何有效人士提供任何額外股權投資的任何義務：
| (a) | 對…有實質性的不利影響： |
| (i) | 集團的綜合業務、資產或財務狀況(作為一個整體)；或 |
| (Ii) | 集團(作為整體)履行財務文件規定的付款義務的能力；或 |
| (b) | 在法律保留和任何完善要求的約束下，影響任何財務文件的有效性或可執行性，其程度與財務文件作為整體的財務各方的利益有實質性的不利。 |
如果能夠補救，在(I)義務人代理人意識到該問題和(Ii)代理人就該問題向義務人代理人發出書面通知後二十(20)個工作日內未得到補救。
材料 子公司意思是，在任何時候：
| (a) | 各原債務人； |
| (b) | Sportradar AG；以及 |
| (c) | 本集團的每名全資成員，其利息、税項、折舊及攤銷前利潤(br})(按未綜合基礎計算，(B)不包括商譽、集團內項目及對附屬公司的投資(在每種情況下均適用)及(Iii)按與綜合EBITDA相同的基準計算，但不包括根據其定義(A)(Viii)及(A)(Ix)段作出的任何調整)，佔綜合備考形式EBITDA的5%或以上，前提是： |
41
| (i) | 此類計算應參照債務人代理人就提交給代理人的最新年度財務報表提供的最新年度合規證書來確定； |
| (Ii) | 未計利息、税項、折舊及攤銷之利潤為負的實體，視為未計利息、税項、折舊及攤銷之利潤為零； |
| (Iii) | 在排除的司法管轄區註冊成立和/或在其他方面不需要根據《商定的擔保原則》成為擔保人(或不能成為擔保人)的本集團的每一成員，就第27.7條(保證和安全)或附表11(商定的安全原則)； 和 |
| (Iv) | 本公司核數師就本集團某成員公司是否為主要附屬公司所作的報告，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的報告，並對各方均具約束力。 |
最惠國待遇指在附加貸款項下產生的受控債務 ，其為：
| (a) | 是以歐元計價的浮動利率廣泛銀團定期貸款工具，以歐元提取，並在截止日期後根據第1節(B)(I)(B)或(B)(I)(C)段發生債務限額附表16(一般業務); |
| (b) | 在截止日期後十二(12)個月內提取； |
| (c) | 最終到期日在B融資機構終止日期或之後，但不遲於B融資機構終止日期(截至本協議之日)後十二(12)個月； |
| (d) | 僅在交易擔保上擔保，並受債權人間協議作為高級擔保負債(定義見債權人間協議)的約束(為免生疑問，與設施B並列)；以及 |
| (e) | 不包括：(I)過渡性債務、已獲得債務或收購債務；(Ii)因收購、合資或任何其他投資而產生的債務；或(Iii)用於對任何債務進行全額再融資。 |
最惠國待遇閾值指LTM EBITDA的(X)×4,050萬和(Y)50%(或本公司與多數貸款人商定的其他金額)中的較大者。
最惠國待遇收益率上限指每年的百分率等於下列各項的總和：
| (a) | 年息1.00釐；另加 |
42
| (b) | 本協議下設施B在適用測試日期的有效產量。 |
月份指從一個日曆月中的一(1)天開始，到下一個日曆月中數字對應的日期結束的期間，但下列情況除外：
| (a) | (除下文(C)段另有規定外)如果在數字上對應的日期不是營業日，則該期間應在該日曆月的下一個營業日結束，如果該日曆月有營業日，或者沒有營業日，則在緊接的前一個營業日結束； |
| (b) | 如果該期間應結束的日曆月中沒有相應的日期，則該期間應在該日曆月的最後一個營業日結束；以及 |
| (c) | 如果計息期開始於一個日曆月的最後一個營業日，則該計息期應在該計息期結束的日曆月的最後一個營業日結束。 |
上文(A)至 (C)段中的規則僅適用於任何期間的最後一個月。
穆迪公司具有附表18中該詞的涵義(某些紐約州法律定義的術語).
現金淨收益具有附表18中該詞的涵義(某些 紐約法律定義的術語).
未清償淨額對於多賬户透支，指該多賬户透支的附屬 餘額。
新債融資具有《債權人間協議》中賦予該術語的含義。
新貸款人具有第29.2條中賦予該術語的含義（貸款人的貸款和轉讓).
不可承兑的L/信用證貸款人指符合下列條件的循環貸款下的貸款人：
| (a) | 不是可接受銀行定義(A)段所指的可接受銀行(除(1)受託牽頭安排人、(2)原始貸款人(或其關聯方)或(3)有關開證行(合理行事)已同意其可接受的貸款人外)； |
| (b) | 是違約貸款人；或 |
| (c) | 未能根據第 7.3條(或已通知代理商不會付款)付款(彌償)或第32.11條(貸款人向代理人支付賠償金)或根據財務文件在付款到期日前以貸款人身份支付給任何其他融資方或為其賬户支付的任何其他付款，除非未能付款屬於違約貸款人定義第(I)款和第(Ii)款所列任何項目的描述。 |
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未經同意的貸款人指任何貸款人，其中：
| (a) | 債務人代理人或代理人(應債務人代理人的要求)已要求貸款人 (或任何貸款人團體)同意或同意根據本協議條款( )放行、放棄或修改貸款人(或任何貸款人團體)的財務文件或其他表決的任何規定。適用同意); |
| (b) | 多數貸款人已同意適用的同意；以及 |
| (c) | 貸款人在提出申請之日後十(10)個營業日的下午5：00或債務人代理人指定的任何其他時間段(但如果少於十(10)個營業日，則由代理人同意)之前未同意適用的同意。 |
未以其他方式應用就建議計入、運用、指定或計入 賬户的任何金額而言，指該金額尚未(且未同時)計入、計入、運用、指定或計入任何其他計算、使用、事件、交易或許可。
通知日期具有第17.6條中賦予該術語的含義（附屬設施和正面附屬設施的利息、佣金和費用 ).
應具報債務購買交易具有第30條第(Br)(I)段賦予該術語的含義(債務購買交易記錄).
債務人指借款人或擔保人。
債務人代理指公司或根據第2.6條(債務人代理).
OFAC指美國財政部外國資產管制辦公室(或其任何後繼機構)。
軍官就任何人而言，指：
| (a) | 董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、總裁副董事長、財務主管、任何董事、董事董事總經理或公司祕書(或具有類似或同等職位的任何人)： |
| (i) | 該人的身分；及/或 |
| (Ii) | 如果該人由單一實體擁有、管理或代表，則屬於該實體；和/或 |
| (b) | 任何其他被指定為軍官？由該人的董事會決定。 |
高級船員證書就任何人而言，指由該 人的一名人員簽署的證書。
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可選貨幣指一種貨幣(基礎貨幣除外)，符合第4.3條(與可選貨幣有關的條件).
原始財務報表 指本集團截至2019年12月31日止財政年度的經審核財務報表。
原債務人 指原始借款人或原始擔保人。
原循環設施指第2.1條(A)(Ii)段所述根據本協議提供的循環信貸。這些設施).
原始 循環貸款借款人指每一名原有借款人及根據第31條(對債務人的變更)，除非其已根據第31條停止成為循環貸款借款人(對債務人的變更).
原始循環貸款 承付款意味着：
| (a) | 就原始貸款人而言，第II部(原始貸款人 )(附表1最初的當事人)作為其原始循環融資承付款以及根據本協定轉讓給其或根據第2.2條由其承擔的任何其他原始循環融資承諾額(附加設施)或第2.3條(增加)；及 |
| (b) | 對於任何其他貸款人，根據本協議轉移給它或根據第2.2條由它承擔的任何原始循環融資承付款的基礎貨幣金額(附加設施)或第2.3條(增加), |
在未由其根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。
原始循環貸款機構指提供原始循環融資承諾或原始循環融資貸款的任何貸款人。
原循環貸款指根據原循環貸款或根據該貸款當時未償還的本金而作出或將作出的貸款。
原循環設施使用率指根據原循環貸款簽發或將簽發的原始循環融資貸款或信用證。
其他 報告財務季度指財務季度，而不是相關的報告財務季度。
其他報告 財政年度指相關報告財政年度以外的財政年度。
參與國 指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的立法以歐元為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國。
聚會指本協議的一方。
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完美要求指在任何司法管轄區或根據任何法律或法規，為創建或完善任何安全或交易安全文件或達到其中所述的相關優先權，或根據交易安全文件和/或根據其創建的安全文件及/或任何其他行動或步驟，作出或取得適當的註冊、存檔、背書、公證、蓋章、通知和/或確認，以及任何其他行動或步驟。
允許的收購指允許投資定義(A)(Ii)或(B)項下的任何允許投資，或本協議條款不禁止(或以其他方式批准)的任何其他收購或投資。
允許抵押品留置權具有附表18中該詞的涵義(某些紐約州法律定義的術語).
認可持有人具有附表18中該詞的涵義(某些紐約州法律定義的術語).
準許負債指本協議條款不禁止的債務。
允許的投資具有附表18中該詞的涵義(某些紐約州法律定義的術語).
允許留置權具有附表18中該詞的涵義(某些紐約州法律定義的術語).
允許的付款指本協議條款不禁止的任何股息、分配、支付、償還、預付、購買、回購、贖回、失敗、 解除、交換、其他收購、報廢或投資，或構成或預期允許交易的任何付款。
允許的重組具有附表18中該詞的涵義(某些紐約州法律定義的術語).
允許的結構調整指本協定未禁止的結構調整。
允許的交易意味着：
| (a) | 交易文件、資金流量表、税務結構備忘錄（其中描述的任何退出步驟除外）或任何Topco收益貸款（及相關文件）中預期的或與之相關的任何步驟、情況、付款、事件、重組或交易，以及為實施各此類文件中描述的 步驟、情況、付款或交易所需的任何中間步驟或行動; |
| (b) | 根據本協議條款允許的重組或任何合併或整合， 包括根據第8條允許的 |
| （合併 | 及合併公司）及/或附表16第9條（合併及合併擔保人）（一般 承諾); |
| (c) | [已保留]; |
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| (d) | 法律強制要求的任何步驟、情況或交易（包括根據 扣押令或禁令或類似法律程序產生的）; |
| (e) | 將貸款、信貸或任何其他未償還債務轉換為集團任何成員的可分配儲備金、股本、股份溢價或其他股權，或對任何貸款、信貸或其他債務進行任何其他資本化、豁免、棄權、解除或以其他方式清償，在每種情況下均以無現金為基礎; |
| (f) | 在行使認股權證、期權或其他可轉換或可交換為股份的證券時，回購任何人的股份，如果該等股份代表該等認股權證、期權或其他可轉換或可交換為股份的證券的全部或部分行使價，作為非現金行使的一部分; |
| (g) | 集團成員的任何股份轉讓或股份發行，或任何步驟、行動或交易 ，包括股份發行或債務收購或消費，目的是創建集團結構以實現税務結構備忘錄中規定的交易（除其中所述的任何退出步驟外），包括插入 任何控股公司或合併或插入與其相關的任何子公司，但在完成該等步驟後，控制權不得發生變更; |
| (h) | 在正常業務過程中形成和維持任何合併税務分組、會計或現金池或現金管理 交易，以及在正常業務過程中關閉任何銀行賬户; |
| (i) | 任何負債收購（定義見債權人間協議）; |
| (j) | 實施本協議未 禁止的步驟、情況、付款或交易所需的任何中間步驟或行動;以及 |
| (k) | 代理人（根據多數貸款人的指示行事）應事先書面同意的任何交易。 |
優先股具有附表18中該詞的涵義(某些紐約 法律定義的術語).
預計採購成本節約是否具有第26.1條(財務 定義).
預計處置成本節約是否具有第26.1條(財務 定義).
ProForma Group Initiative節省成本是否具有第26.1條(財務 定義).
符合條件的IPO條件具有第27.13(D)條(D)段賦予該術語的含義(合格列表/評級觸發器).
季度日期是否具有第26.1條(財務 定義).
47
季度合規性證書指符合第I部分(季度合規證書格式)(附表8符合證明書的格式）（或以公司和代理商（各自合理行事）之間商定的任何其他形式），並由 債務人代理商根據第25.2條（a）款的規定交付給代理商（符合證書的規定和內容).
季度財務報表指根據附件15第1節第（b）段提供的報告（信息事業).
報價日是指，與任何利率確定期間相關的：
| (a) | (if貨幣為英鎊）該期間的第一天; |
| (b) | (if貨幣為歐元）在該期間第一天之前的兩個目標日;或 |
| (c) | (for任何其他貨幣）在該期間的第一天之前的兩個營業日， |
除非相關銀行間市場對某種貨幣的市場慣例不同，在這種情況下，代理人將 根據相關銀行間市場的市場慣例確定該貨幣的報價日（如果通常在一（1）天以上給出報價，報價日將是這些天中的最後一天）。
接收機指押記財產全部或任何部分的接管人或接管人及管理人或行政接管人。
調節表具有第25.4條（c）款中該術語的含義（約定的會計 原則).
參考銀行利率指參考銀行應代理人要求提供給代理人的利率的算術平均值（四捨五入至小數點後四位）：
| (a) | 就歐洲銀行同業拆息而言，指有關參考銀行可在歐洲 銀行同業拆息市場借入資金的利率;及 |
| (b) | 關於LIBOR，作為相關參考銀行在倫敦銀行間市場借入資金的利率， |
在相關貨幣和相關期間，如果它這樣做，要求然後 接受以該貨幣和該期間的合理市場規模存款的銀行間報價。
參考銀行就歐洲銀行同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率而言，指代理人與債務人代理人協商後可指定的最多三個貸款人(但任何融資方未經其同意不得被指定為參考銀行)。
再融資指對現有債務進行再融資。
48
債務再融資具有附表18中該詞的涵義(某些紐約州法律定義的術語).
註冊該術語的含義與第29.10(註冊表：).
關聯基金與基金或賬户(第一隻基金)是指由與第一隻基金相同的投資經理或投資顧問直接或間接管理或提供建議的基金或賬户，如果由不同的投資經理或投資顧問管理，則指其投資經理或投資顧問是第一隻基金的投資經理或投資顧問的附屬公司的基金。
釋放條件第27.13條中該術語的含義是否合格列表/評級觸發器).
已釋放金額是否具有第27.13條(C)段中賦予該術語的含義(合格列表/評級觸發器).
相關行動是否具有第26.3條(計算).
相關銀行間市場意味着：
| (a) | 關於歐元，歐洲銀行間市場；以及 |
| (b) | 相對於任何其他貨幣，倫敦銀行間市場。 |
相關司法管轄權就債務人而言，指：
| (a) | 其成立為法團的司法管轄權；及 |
| (b) | 其法律管轄其輸入的任何交易安全文檔的司法管轄區。 |
相關期間是否具有第26.1條(財務定義).
相關報告財務季度指截止日期後結束的第一個完整的財務季度。
相關報告財政年度指截止日期後結束的第一個財政年度。
續訂請求指按照第6.6條向代理人發出的書面通知(續簽信用證).
重複表示法是否具有第24.20條(B)段所賦予的涵義(重複).
被替換的貸款人具有第41.5(A)條(A)段賦予該術語的含義(更換貸款人).
更換通知具有第41.5(A)條(A)段賦予該術語的含義(更換貸款人).
49
報告指税務結構備忘錄和公司在截止日期前指定為報告的其他盡職調查報告 。
報告實體指(I)本公司；(Ii)首次公開招股實體；或(Iii)其任何控股公司(由本公司全權酌情決定)。
報告 實體組指不時適用的報告實體及其每一附屬公司(或就本公司的附屬公司而言，僅限於受限制附屬公司)。
代表指任何代表、代理人、經理、授權簽字人、管理人、被提名人、律師、受託人或託管人。
辭職信指實質上採用附表7所列格式(辭職信格式)或 代理人和義務人代理人之間商定的任何其他形式(各自合理行事)。
受限子公司 具有附表18（某些紐約州法律定義的術語).
重組成本是否具有第26.1條(財務定義).
留存現金具有第 26.1條中該術語的含義（財務定義).
留存現金流是否具有第26.1條(財務 定義).
留存超額現金是否具有第26.1條(財務定義).
循環設施指原有的循環設施或附加的循環設施。
循環貸款借款人指原始循環貸款借款人或額外的循環貸款借款人。
循環貸款承付款指原始循環融資承諾或額外的循環融資承諾。
循環貸款機構指原始循環貸款機構或額外的循環貸款機構。
循環貸款意味着：
| (a) | 對於原循環貸款項下的任何用途，指原循環貸款；以及 |
| (b) | 就相關額外循環貸款項下的任何用途而言，為額外循環貸款。 |
50
循環設施利用率意味着：
| (a) | 對於原循環貸款項下的任何使用，指原循環貸款項下的使用；以及 |
| (b) | 就相關額外循環融資項下的任何使用而言，指額外循環融資 。 |
展期貸款指一筆或多筆循環貸款：
| (a) | 在同一天製作或將製作： |
| (i) | 到期的循環融資貸款到期償還；或 |
| (Ii) | 代理人根據信用證提款或根據附屬貸款或預付附屬貸款支付未付款項的要求應得到滿足；以及 |
| (b) | 總金額等於或小於到期循環貸款或 輔助貸款提款或與該信用證有關的索賠的金額; |
| (c) | 以與到期循環貸款相同的貨幣（除非是由於第8.2條（貨幣的不可獲得性）或與該信用證或附屬貸款提款有關的索賠;以及 |
| (d) | 向同一借款人（或，如果適用於輔助貸款使用， 借款人的關聯公司）作出或將作出的，目的是： |
| (i) | 對到期的循環貸款或輔助貸款進行再融資;或 |
| (Ii) | 滿足與該信用證有關的索賠要求。 |
標普(S&P)具有附表18中該詞的涵義(某些紐約州法律定義的術語).
受制裁國家是指在任何時候，一個國家或領土本身或其政府是 全面制裁的目標。
被制裁的人是指任何人（或多人）：
| (a) | 被列入任何制裁名單的 個人所列，或由其擁有或控制（相關制裁對這些術語進行了定義和解釋）;或 |
| (b) | 居住在任何受制裁國家或根據任何受制裁國家的法律註冊成立，或據債務人代理人所知，在其他方面是受制裁的對象， |
但在上述 （a）或（b）段的情況下，如果適用的制裁或制裁當局的許可證、許可證豁免或其他授權不禁止與某人進行交易或交易，則該人不應被視為受制裁人員。
51
制裁指任何制裁當局不時實施、頒佈、管理或執行的任何經濟、貿易或金融制裁法律、法規、 禁運或限制性措施。
制裁 當局指(A)美利堅合眾國、(B)聯合國安全理事會、(C)歐洲聯盟和任何歐盟成員國、(D)聯合王國和(E)上述任何實施制裁的政府機構，包括外國資產管制處、美國國務院和美國財政部。
制裁名單指的是特別指定的國民和被封鎖的人外國資產管制處發佈的《金融制裁目標綜合清單》、歐盟《金融制裁目標綜合清單》、S陛下財政部發布的《金融制裁目標綜合清單》、或任何制裁當局發佈或維護並公佈的經修訂、不時補充或取代的任何類似清單。
篩選率意味着：
| (a) | 關於EURIBOR，指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代頁面)上顯示的相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)的歐元銀行間同業拆借利率；以及 |
| (b) | 關於LIBOR，指由ICE Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人)針對相關貨幣和期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透 屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上顯示的倫敦銀行間同業拆借利率。 |
或者，在每種情況下，在替代湯森路透不時發佈該費率的其他信息服務的相應頁面上 。如果該頁面或服務不再可用，代理商可指定另一頁面或服務，在與義務人代理商協商後顯示相關費率。
有擔保的債務文件具有《債權人間協議》中賦予該術語的含義。
有擔保當事人指本協議的每一方融資方和任何收款人或代表。
安防指具有類似效力的抵押、抵押、質押、留置權、擔保轉讓、所有權擔保轉讓或者其他擔保利益 。
選拔通知指實質上採用第III部(選擇表格 通知)(附表3(請求和通知)按照第15條(利息期)與定期融資有關。
52
優先擔保債務具有附表18中該詞的涵義(某些紐約州法律定義的術語).
高級擔保淨槓桿率具有第 26.1條中該術語的含義（財務定義).
單獨貸款具有第10.3(D)條(D)段賦予該術語的含義(循環貸款的償還).
指定時間指按照附表9(時間表).
結構調整意味着：
| (a) | 對部分或全部財務單據條款的修訂、放棄或變更，導致或意在更改或具有更改的效果，或與以下事項有關： |
| (i) | 延長可獲得性、更改付款日期或重新計價財務單據中的任何金額； |
| (Ii) | 減少保證金(按保證金的定義除外)或減少根據財務文件欠貸款人或應付貸款人的本金、利息、手續費或佣金或其他金額的金額。 |
| (Iii) | 財務單據項下任何金額的支付貨幣； |
| (Iv) | 將任何一方的承諾或參與重新計價為另一種貨幣； |
| (v) | 任何或所有設施的重新分配； |
| (Vi) | 增加、增加或授予任何財方的任何承諾或參與或總承諾額(根據第2.3條(增加))；或 |
| (Vii) | 在財務文件中引入額外的貸款、承諾、部分或貸款，與任何貸款相同或低於任何貸款， |
在每種情況下，除根據第2.2條(附加設施)；或
| (b) | 財務文件條款的修訂或豁免，以及因實施或實施或反映以上(A)段所列任何修訂或豁免而產生、附帶或要求實施或反映的任何更改(包括更改、接受或免除，加上重新收取擔保及/或擔保，更改及/或額外債權人間安排)。 |
53
結構性公司間應收賬款意味着：
| (a) | (I)Topco(作為貸款人)與公司(作為借款人)根據任何Topco收益貸款或附屬負債(定義見債權人間協議)訂立的任何公司間貸款的任何應收款項，或(Ii)原始借款人(作為貸款人)與本公司(作為借款人)根據任何附屬負債 (定義見債權人間協議)訂立的任何應收款項；及 |
| (b) | 債務人(作為貸款人)與本集團任何成員公司(作為主要附屬公司及/或Sportradar AG(於各情況下，作為借款人)根據任何附屬負債訂立的任何其他公司間貸款的應收賬款，或該等貸款的資金來自使用，但不包括任何未償還期限少於120天的公司間貸款。 |
次級負債具有附表18中該詞的涵義(某些紐約州法律定義的術語).
子公司對於任何人來説，是指由該人直接或間接控制的任何實體，以及在該人不時的最新財務報表中被視為子公司的任何實體(無論是否被控制)，為此目的，控制是指直接或間接擁有該實體的多數有表決權的股本，或有權或有能力指示管理層遵守本協議中設想的重大限制和義務的類型，或決定該實體的董事會(或類似董事會)的多數成員的組成，在每一種情況下，無論是否憑藉股本所有權、合約或其他方式，只要有任何相反規定，不受限制的附屬公司不得被視為本集團的成員公司。
超級多數貸款人除第41.4條(F)段另有規定外，其他例外情況)，一個或多個貸款機構，其承諾總計662⁄3總承諾額的%或更多(或，如果總承諾額已減少到零，則總計662⁄3為此目的，附屬貸款人S循環貸款承諾額不得因其附屬承擔額、預先附屬承擔額或預先附屬承擔額而減少。
瑞士債務人指在瑞士法律中註冊成立或根據瑞士法律組織的債務人，或者，如果不同，則為瑞士預扣税目的而被視為居住在瑞士的債務人。
瑞士預扣税指根據 瑞士預扣税法徵收的税款。
《瑞士預扣税法》指1965年10月13日瑞士聯邦預扣税法 (德國聯邦憲法法院)，連同有關的條例、規例及指引，均經不時修訂及適用。
目標2指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時結算快速轉賬支付系統。
54
目標日指TARGET2開放進行歐元付款結算的任何一天。
税收指任何政府或其他税務機關徵收或徵收的任何類似性質的税項、徵費、徵收、關税或其他收費或扣繳(包括因任何未能支付或任何延遲支付而應支付的任何罰款或利息)。
税制備忘錄指提供給第I部分第4段所指代理人的税制結構備忘錄 (截止日期前的條件)附表2(先行條件).
術語指根據本協議確定的、開證行在信用證項下承擔責任的每一期限。
定期貸款 指設施B和任何附加術語設施。
定期貸款指(I)貸款B及(視情況而定)(Ii)附加定期貸款項下的額外貸款。
終止日期意味着：
| (a) | 就設施B而言，指截止日期後84個月的日期； |
| (b) | 就原循環融資而言，指截止日期後78個月的日期；以及 |
| (c) | 對於任何額外貸款承諾，相關的額外貸款通知中規定的日期(只要該日期符合第2.2條(B)(Ii)段)(附加設施)). |
第三方法案是否具有第1.6條(第三方權利).
Topco意指澤西控股有限公司，一家根據澤西州法律成立的私人有限責任公司，在澤西州公司註冊處註冊，編號132410，註冊辦事處位於澤西州聖赫利埃JE4 0QH西頓廣場11-15號阿茲特克集團之家。
Topco收益貸款指Topco以任何Topco債務的收益向本公司提供的任何無擔保貸款(定義見 債權人間協議)。
Topco Share SIA具有第I部第2(D)段給予該詞的涵義(截止日期之前的條件 )附表2(先行條件).
額外貸款承諾總額指 任何適用的額外貸款通知項下的適用和指定的額外貸款承諾總額，在本協議之日為零。
循環貸款的額外承付款總額指任何適用的附加融資通知項下的適用和指定的額外循環融資承諾的總額，在本協議之日為零。
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總承諾額指設施B承付款總額、循環貸款機構原有承付款總額和額外貸款承付款總額的總和。
設施B的總承諾額 指設施B承諾的總和，在本協議簽訂之日為4.2億歐元。
循環資金承諾總額 設施承付款總額指原始循環融資承諾總額和額外循環融資承諾總額，視情況而定。
原始循環貸款承付款總額指原始循環融資承諾的總和，在本協議日期為1.1億美元。
交易記錄具有附表18中該詞的涵義(某些紐約州法律定義的術語).
交易單據指權益文件和財務文件。
交易安全指根據交易安全文件為安全代理和/或安全代理(由安全代理代表，視情況而定)為受益人而創建或明示將創建的證券。
交易 安全文檔意味着：
| (a) | 第一部分第2(D)段中列為交易安全文件的每份安全文件 (截止日期前的條件)); |
| (b) | Topco和/或本集團任何成員訂立或明示就其全部或任何部分資產根據任何財務文件承擔的義務而訂立的任何文件； |
| (c) | 任何？安全文檔？(除？以外Topco獨立交易安全 文檔？)和任何交易安全文檔？(每項定義見《債權人間協定》)；以及 |
| (d) | 任何其他被指定為交易安全文檔由義務人代理 和代理(或安全代理)書面提交。 |
轉讓證指基本上 採用附表4所列格式(轉讓證書的格式)或代理人與義務人代理人之間商定的任何其他形式。
轉移日期指與轉讓或轉讓有關的較後一項：
| (a) | 相關轉讓協議或轉讓證書中規定的建議轉讓日期；以及 |
| (b) | 代理簽署相關轉讓協議或轉讓證書的日期。 |
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未付金額指任何債務人在財務文件項下到期應付但未支付的任何款項。
不受限子公司具有附表18中該詞的涵義(某些紐約州法律定義的術語 ).
我們是指美利堅合眾國。
利用率指貸款或信用證。
使用日期指使用日期，即發放相關貸款或開具相關信用證的日期。
使用請求指實質上符合第I部(使用申請貸款表格 )或第II部(使用申請表-信用證)(附表3(請求和通知)或代理人(合理行事)與公司商定的任何其他形式。
增值税意味着：
| (a) | 依照2006年11月28日關於增值税共同制度的經修訂的理事會指令(歐共體指令2006/112)以及執行該指令或其任何前身或補充指令的任何國家立法徵收的任何税收；以及 |
| (b) | 類似性質的任何其他税種，不論是在歐洲聯盟成員國徵收以取代或附加於上述(A)項所述税種，或在其他地方徵收。 |
投票 股票具有附表18中該詞的涵義(某些紐約州法律定義的術語).
免税額 具有第12.4(C)條(拒絕提前還款的權利).
營運資金 具有第26.1條(財務定義).
| 1.2 | 施工 |
| (a) | 除非出現相反的指示，否則本協議中提及的： |
| (i) | 這個座席vt.的.公司、任何金融黨、任何開證銀行： 、任何出借人、任何授權首席排班員、任何債務人、任何聚會、任何受保方vt.的.安全代理或任何其他人應被解釋為包括其所有權繼承人(包括涉及該人的任何合併的尚存實體)、獲準受讓人和獲準受讓人，就擔保代理人而言，包括根據財務文件當時被任命為擔保代理人或擔保代理人的任何人； |
57
| (Ii) | 中的文檔商定的格式是指(A)由代理人和債務人代理人或代表代理人或其代表事先以書面商定的文件；或(B)如果該文件是根據第4.1條(初始條件先例)或附表2(先行條件)採用這些規定所要求的形式或預期的形式； |
| (Iii) | 一個修正案包括任何修改、補充、更改、更新、修改、替換、重述或修改和重述(無論多麼基本)，修改和修改應據此解釋； |
| (Iv) | 資產包括各種財產、資產、業務、業務、收入和權利(包括未催繳股本)、現在和將來、實際或或有的，以及上述任何一項的任何權益； |
| (v) | 可供使用對於任何債務，是指根據已簽署的承諾函、信貸協議、契約、票據或其他文件的條款而承擔的債務，儘管任何單據、提款或其他實質性事件，包括簽署長格式信貸協議，收購(或其他交易)的完成或使用或發行條件尚未滿足，包括(如果任何收益將用於收購或其他交易)適用收購協議的簽署日期或本集團就相關收購或該等其他交易訂立具有法律約束力的承諾的其他日期(或如屬公共到私有交易，本集團就有關收購事項(相當於城市守則第2.7條或該等其他交易)作出公告的日期)，該等交易的資金將由該等債務所得款項支付。 |
| (Vi) | a 同意書包括授權、許可證、批准、同意、豁免、許可證、命令、備案、登記、記錄、公證、許可或放棄； |
| (Vii) | a 處置或者是一個資產出售包括任何出售、轉讓、授予、租賃、許可或其他處置，無論是自願的還是非自願的以及全部或部分處置，處置將據此解釋； |
| (Viii) | 公平市價可通過高級職員S證書或債務人代理人董事會決議確定的公平市價最終確定； |
| (Ix) | a 財務單據或者是交易單據或任何其他協議或文書 是指該財務文件或交易文件或經修訂、更新、補充、延長或重述的其他協議或文書(無論從根本上如何)，包括對該協議或文書項下任何設施的任何增加、補充或延長或其他變更，在每種情況下均不受本協議條款的禁止； |
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| (x) | a 融資租賃或者是資本租賃在作出決定時 根據選擇權將被視為融資或資本租賃或以其他方式要求在資產負債表上作為租賃負債入賬的任何租約；以及經營租賃將被相應地解釋為不是融資或資本租賃的任何租賃 ； |
| (Xi) | a 擔保包括： |
| (A) | 賠償、反賠償、擔保或類似的保證，防止因任何其他人的債務而蒙受損失；以及 |
| (B) | 任何其他人，無論是實際的還是或有的，支付、購買、提供資金 (無論是通過向任何其他人墊款、購買或認購任何其他人的股份、合夥權益或其他投資，購買資產或服務，根據協議或其他方式支付款項)，以支付、賠償任何其他人的債務違約的後果，或以其他方式對任何其他人的債務負責； |
和有保證的和擔保人須據此解釋；
| (Xii) | 包括指包括但不限於包括和 包括在內須據此解釋； |
| (Xiii) | 負債包括支付或償還款項的任何義務(不論是作為委託人、擔保人或擔保人發生的，以及 現在或將來的、實際的或有的)； |
| (Xiv) | 損失包括任何種類的損失、訴訟、損害賠償、索賠、訴訟、費用、索償、費用(包括律師費和其他費用)和責任，損失應據此解釋； |
| (Xv) | 違約(包括違約事件)是繼續如果它沒有得到補救或放棄，並且 已聲明的默認情況是繼續除非有關的要求償債書或通知已由代理人(按多數貸款人的指示行事)撤銷或撤回，或以其他方式停止有效。此外，(I)如果違約(包括違約事件)已經發生但不再繼續(a補救後的違約)，任何其他違約或違約事件如果不是發生了補救違約就不會發生的，不應被視為在補救違約時自動繼續，並且與補救違約的補救、補救或豁免同時進行。此外，為免生疑問，(I)如果因未報告或未能交付所需證書、通知或其他原因而發生違約(包括違約事件) |
59
| 與另一個默認設置(和初始默認設置)則在補救或放棄該初始違約時，未報告或未能交付與該初始違約相關的所需證書、通知或其他文件的違約(包括違約事件)也將被治癒，而無需採取任何進一步行動，以及(Ii)未遵守第25條規定的 期限的違約(信息事業)或附表15(信息事業)，或以其他方式交付任何通知、證書或其他文件，即使該交付不在本協議或任何其他財務文件規定的規定期限內，應被視為在交付該契諾或通知、證書或其他文件所要求的任何此類報告或報表或信息或履行該義務(視情況而定)時被視為治癒和補救，即使該交付不在本協議或任何其他財務文件指定的規定期限內； |
| (十六) | 凡提及本集團成員公司在正常業務過程中進行的任何交易，應解釋為包括符合本集團經營所在行業的行業慣例或與本集團任何成員公司過去的慣例一致的任何交易； |
| (Xvii) | 凡提及任何存在於準許本協議或任何其他財務文件或其他協議應包括提及本協議或該財務文件或其他協議未禁止或以其他方式批准的事項； |
| (Xviii) | 出借人S參與就信用證而言，應解釋為指貸款人就該信用證應支付或可能支付的有關金額； |
| (Xix) | a 人包括國家的任何個人、公司、政府、州或機構，或任何協會、信託、基金、合資企業、聯合體、合夥企業或其他實體，在每種情況下，無論是否具有單獨的法人資格； |
| (Xx) | 負債排名同等通行證對於貸款B，原始循環貸款或 貸款(視情況而定)是指構成高級擔保債務和債務的債務排名初級對於貸款B而言，原始循環貸款或貸款(視屬何情況而定)是指受《債權人間協議》約束的債務，以交易擔保為擔保，不構成高級擔保債務(視具體情況而定)； |
| (XXI) | a 調節包括任何政府、政府間或超國家機構、機構或部門或任何監管、自律或其他機關或組織的任何條例、規則、官方指令、要求或指導方針(無論是否具有法律效力，但如果不具有法律約束力或通常遵守)。 |
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| (Xxii) | a 分項參與指任何分包參與或分包合同(無論是書面的還是口頭的)或具有實質上經濟上類似效果的任何其他協議或安排，包括貸款人對交易對手的貸款和/或財務文件項下的任何權利或義務，或與其法律、利益或經濟利益有關的任何信用違約或總回報互換或衍生工具(無論是披露的、未披露的、風險的或出資的)； |
| (XXIII) | 足夠的可用信息指債務人和代理人為測試適用條件或比例而真誠選擇和確定的財務信息，包括但不限於本協議規定必須交付給代理人的信息以及其他信息，包括月度管理 賬户和其他集團內部賬户和財務信息； |
| (XXIV) | 法律條文是指經修訂或重新制定的該條文； |
| (XXV) | A time of day指的是倫敦時間； |
| (Xxvi) | 除非明確規定相反，否則任何財務文件中對代理人或安全代理人的引用 (一個適用的代理)被授權後，根據該財務文件的條款，被指示和/或指示由財務方採取任何行動應意味着不可撤銷地無條件地授權、指示或指示(視情況而定)在沒有任何財務方或其任何關聯公司的任何進一步同意、授權、指示或指示的情況下采取該等行動，並應要求適用的代理立即採取該等行動， 不得無理延遲，也不需請求任何財務方或其任何關聯公司的任何進一步同意、授權、指示或指示。適用代理人將不對根據第(Xxvi)款採取的任何此類行動承擔任何責任；以及 |
| (Xxvii) | 如果適用代理人被要求合理行事或以合理的方式行事，或 根據任何財務文件(本款第(Xxvii)款除外)的條款，得出合理的意見或決定(或使用任何類似或類似的措辭)，並且必要的財務各方沒有就該事項根據相關財務文件的條款指示或指示適用代理人採取此類行動： |
| (A) | 如果適用代理人確定任何金融方或任何 組金融方需要或可能需要任何指示，則應在作出該決定後，在合理可行的情況下儘快通知債務人代理人； |
61
| (B) | 適用代理人應首先(在尋求或通知任何融資方它打算尋求此類指示之前)與債務人和代理人(以合理和真誠的方式行事)協商，以確定(1)根據適用的財務文件的條款是否需要必要的融資方的任何指示，以及(2)尋求此類指示的期限，前提是義務人和代理人必須在合理的時間內發出合理的通知，以便適用的代理人能夠參與此類磋商。如果適用代理人(合理行事)確定債務人代理人沒有在合理時間內提供服務，則適用代理人有權尋求或通知任何融資方它打算尋求指示； |
| (C) | 如果在協商後，債務人代理人和適用代理人之間未達成協議，且/或適用代理人確定(合理、善意地按照財務文件的條款行事)需要根據適用財務文件的條款向所需的財務各方尋求指示，則應將所要求的指示連同其建議的意見通知尋求指示的財務各方。決定或其他行動方案以及必須提供此類指示的期限(合理和真誠地行事，並考慮到與債務人代理人的這種協商)； |
| (D) | 除非該等融資方(合理、真誠並根據財務文件的條款行事)在要求提供此類指示的期限內以其他方式指示或指示適用的代理人，否則適用的代理人應按照其建議的意見、決定或根據上文(C)段通知適用的融資方的其他行動方針行事；以及 |
| (E) | 如果適用代理人遵守本款第(Xxvii)款，應(1)被視為已按照必要的財務各方的指示行事，(2)沒有義務確定任何財務方的任何指示的合理性，(3)沒有義務確定財務方在發出該等指示時是否以合理的方式行事，以及(4)不對因該等指示、通知和意見或該等指示、通知和意見的任何延遲或未能發出而產生的任何責任負責。此外，成為本協議締約方的雙方都承認並同意適用代理人在本款(Xxvii)項下的行動。 |
62
| (b) | 確定一個税率的程度。在長度相等的期間內利息 期間應不考慮根據本協議條款確定的該利息期間最後一天所產生的任何不一致之處。 |
| (c) | 章節、條款和附表標題僅供參考。 |
| (d) | 除非另有相反指示，否則在任何其他財務文件或根據或發出的與任何財務文件有關的通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。 |
| (e) | 借款人提供現金保險對於信用證或附屬設施或預付附屬設施，如果它以信用證或附屬設施或預付附屬設施(視屬何情況而定)的幣種向借款人名下的計息賬户支付了一筆金額，並且滿足以下條件： |
| (i) | 賬户在代理人或相關開證行(如果將就信用證提供現金擔保)，或在相關附屬貸款人或前置附屬貸款人(如果將就附屬貸款或前置附屬貸款提供現金擔保)； |
| (Ii) | 在符合第7.5條(借款人提供現金擔保)，直至該信用證或附屬貸款或墊付附屬貸款(視屬何情況而定)項下並無或可能沒有未付款項為止，從該賬户提款(累算利息除外)只可(I)支付有關開證行、附屬貸款人或墊付附屬貸款人(視情況而定)根據本協議就該信用證或附屬貸款或墊付附屬貸款(視屬何情況而定)而應付的款項，(Ii)如證券代理人、代理人、 開證行、附屬貸款人、或前置附屬貸款人(視屬何情況而定)裁定(合理地行事)該信用證或該賬户的餘額超過該信用證項下未償還的面值，或按適用情況判定該附屬餘額；或(Iii)第17.5(D)條(就信用證支付的費用)就本協議而言，信用證或未償還附屬合同(如適用)應被視為就該信用證或未償還附屬合同(如適用)提供的任何此類現金擔保範圍內的現金擔保；和 |
| (Iii) | 如果相關開證行、附屬貸款人或前置附屬貸款人(視具體情況而定)提出要求，借款人已在該賬户上籤署並交付安全文件(按照商定的安全原則，並以與現有交易安全文件基本相同的形式)，這為該帳户創建了第一級安全 。 |
63
| (f) | 即使任何財務文件有任何相反規定，財務文件亦不得禁止非本集團成員人士以非現金方式向本公司提供任何資產(包括與本集團任何成員不時借入或發出的任何債務有關的任何參與、申索、承諾、權利、利益及/或義務)，但前提是該等交易導致本公司對其任何直接或間接股東欠下任何未清償債務或債權，而該等債務或債權為次要債務或債權。後償負債？根據債權人間協議或其他方式，以合理行事的代理人滿意的方式。 |
| (g) | 信用證或附屬未付款項為已償還或預付費(或其任何 衍生形式)： |
| (i) | 借款人或任何其他債務人為該信用證或附屬未清償債務提供現金擔保； |
| (Ii) | 就信用證而言，借款人已根據第7.2條(B)款(B)段支付了該金額(信用證項下的索賠就該信用證而言，或借款人已根據第7.3條(彌償); |
| (Iii) | 根據信用證、附屬融資或前置附屬融資(視屬何情況而定)支付的最高金額，按照其條款，以開證行就該信用證或該附屬融資或前置附屬融資(視屬何情況而定)令開證行或附屬貸款人滿意的方式予以扣減或註銷，在每種情況下均以合理的方式行事； |
| (Iv) | 信用證或相關附屬設施或預付附屬設施(視情況而定)根據其條款到期，或由受益人以其他方式退還，並書面確認其已解除和取消； |
| (v) | 開證行、附屬貸款人或前置附屬貸款人(視屬何情況而定)(視屬何情況而定)(合理地行事)信納其在該信用證或附屬貸款或前置附屬貸款(視屬何情況而定)下沒有進一步的或減少的負債，因此全部(或該部分)債務被免除或減少，並且 已據此向代理人確認這一點；或 |
| (Vi) | 擁有穆迪、S、S或惠譽任何一家的長期信用評級的銀行或金融機構，至少等於BAA3/bbb-(視情況而定，或由代理和適用的開證行、附屬貸款人或前置附屬貸款人(視情況而定)同意的其他評級)，或由任何其他使適用開證行滿意的機構就該信用證或附屬或前置附屬貸款項下到期的所有金額出具無條件且不可撤銷的擔保、彌償、反彌償或類似的財務損失保證。 |
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在每種情況下，除非義務人和代理人之間另有約定：
| (A) | 開證行保證該等信用證將在雙邊基礎上繼續未償還，並且在每一種情況下，該等信用證將被視為就財務單據而言已償還，且不要求任何貸款人為此提供任何反賠償；或 |
| (B) | 附屬貸款人或前置附屬貸款人表示，該附屬貸款或前置附屬貸款(如適用)將在雙邊基礎上繼續未償還，在任何情況下，就財務文件而言，該附屬貸款將被視為已償還，且不要求任何貸款人就其提供任何反賠償。 |
根據上文第(Br)(I)至(Vi)段的規定，信用證或附屬未償還款項的償還或預付金額為相關現金擔保、付款、免除、註銷、減少或擔保的金額。
| (h) | 借款金額包括以信用證方式或附屬貸款或預付附屬貸款項下使用的任何金額。 |
| (i) | 為其參與使用提供資金的貸款人包括參與信用證的貸款人。 |
| (j) | 任何時候未償還的信用證金額是相關借款人當時就該信用證支付的或可能支付的最高本金面值。 |
| (k) | 在符合第1.4條(匯率波動)，引用以特定貨幣指定的等值金額(指定幣種金額)應解釋為指可以用指定貨幣金額購買的任何其他相關貨幣的金額 |
| 至 | 代理商在計算即期交割之日的S現貨匯率，由代理商決定。 |
| (l) | 在符合第1.4條(匯率波動)，除非出現相反的指示，否則提及以歐元表示的一籃子金額、門檻或限額包括等同於以其他貨幣表示的這種金額、門檻或限額。 |
| (m) | 確定多數貸款人或超級多數貸款人，或是否已獲得總承諾額的任何給定百分比，以批准財務文件下的任何同意、放棄、修訂或其他投票請求，或為分配任何還款或預付款，或為採取任何步驟、決定、指示或行使自由裁量權，該步驟、決定、指示或行使自由裁量權是通過參考提取的金額計算的任何非歐元計價的承付款(非歐元承諾)應被視為按債務人代理人(合理和真誠行事)使用並已通知代理人用於計算任何額外融資的發生的 目的，將歐元兑換成非歐元承諾的相關貨幣的匯率。 |
65
| 在根據本協議作出該承諾之日，或在確定額外貸款的非歐元承諾額總額之日，債務人代理人未將該轉換率、S代理人的即期匯率通知代理人。 |
| (n) | 根據任何 財務定義或其組成部分(包括綜合EBITDA、綜合利息支出、綜合淨收益、固定費用覆蓋率和LTM EBITDA)的條款和段落或根據財務文件的任何其他規定進行的任何調整(包括任何增加、減少、總和或納入)應可用 ，並由公司董事會在每個情況下本着善意行事決定，而不考慮該等調整是否或如何進行或是否(在相關範圍內)符合會計原則。 |
| (o) | 出發地： |
| (i) | 截止日期至截止日期後120天為止； |
| (Ii) | 提交年度財務報表的到期日，直至要求參照該年度財務報表達到擔保人覆蓋率測試之日為止；以及 |
| (Iii) | 任何許可收購之日起至該許可收購之日後180天為止， |
(在每個該等期間完結時，相關日期)，本公司擬於有關日期或之前加入為擔保人的本集團任何成員公司(如上文第(I)及(Ii)段所述，包括在有關日期前須成為擔保人的每一間重要附屬公司，以及在有關日期前須加入為擔保人以符合擔保人資格測試條件的每一家集團其他成員公司)，就任何債務文件的任何指定條文而言，本公司S 選擇權將被視為債務人但前提是在Sportradar AG加入後，就第27.10條(知識產權)，本公司須確保本集團的重大知識產權由當時實際為擔保人的本集團一名或多名成員持有，而不受本段(O)的影響。
| (p) | 一位借款人S關於使用權成為的義務到期應付包括借款人 按照上述(G)段償還任何信用證。 |
| (q) | 有關本集團任何成員公司知悉或相信的情況，僅限於該集團任何成員公司董事會(或同等機構)於有關時間的實際知悉、知悉或信念。 |
| (r) | 債務人和本集團任何成員的義務(包括任何採購義務)，包括但不限於根據財務文件支付任何付款、任何陳述或保證、一般承諾、任何信息承諾或財務契約(根據第2條使用設施的義務除外 |
66
| (這些設施)至第9(附屬設施)、重大違約、重大陳述或重大承諾(視情況而定)、第11.1條(非法性)，第12.1(退出並上市)及第15條(利息期))，不得在根據本協議條款首次使用之日起生效或生效。本款不適用於根據第17.1條(B)段產生的任何條款或義務(沒有交易，就沒有費用)，第20.2(其他彌償)，第20.3(對代理人的賠償)及第22.1條(交易費用). |
| (s) | 安全代理可能合併或轉換成的任何公司，或安全代理可能與之合併的任何公司，或安全代理作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司，或安全代理將出售或以其他方式轉讓給的任何公司，包括關聯公司： |
| (i) | 其全部或幾乎所有資產；或 |
| (Ii) | 其全部或幾乎所有的公司信託業務， |
應在合併、轉換、合併或轉讓生效之日起，並在任何適用法律允許的範圍內，在符合本協議規定的任何信用評級要求的情況下，成為本協議項下的後繼證券代理，而無需簽署或提交任何文件或本協議各方的任何進一步行動，除非 債務人代理另有要求，並且在上述生效日期後，本協議中對該後繼公司的所有提及應視為對該後繼公司的引用。任何此類合併、轉換、合併或轉讓的書面通知應由安全代理立即通知債務人代理。
| (t) | 除非出現相反的指示，否則在要求集團成員提出同意請求的情況下，在決定是否給予同意時，集團成員可完全酌情采取行動(可以其唯一和絕對的酌情決定權給予、拒絕、附加條件或延遲，在任何情況下不得視為給予)。 |
| (u) | 本協議不打算，也不應被解釋為在本協議任何一方之間或在本協議任何一方之間建立合夥或合資關係。 |
| (v) | 非本集團成員的人士之間的任何交易或安排(不論該等人士 是否本集團的聯屬公司)不得被視為構成本集團任何成員公司的訴訟(不論直接或間接)。 |
| 1.3 | 貨幣符號和定義 |
| (a) | , 歐元和歐元指參與成員國的單一貨幣單位。 |
| (b) | £, 英鎊和英鎊指英國當時的合法貨幣 。 |
67
| (c) | $, 美元和美元指美利堅合眾國當時的合法貨幣。 |
| 1.4 | 匯率波動 |
| (a) | 除以下(C)段另有規定外，在對財務文件項下的違約陳述和擔保、承諾和事件適用任何貨幣限額、門檻和其他例外情況時，應根據債務人代理人的選擇，按(I)債務人代理人(合理和善意行事)使用並已通知代理人的基礎貨幣兑換成非基礎貨幣的相關貨幣的匯率或(Ii)代理人的S現滙匯率計算基礎貨幣以外的金額與基礎貨幣數額的等值。在每一種情況下，均以根據本協定檢驗此類貨幣限額、門檻或其他例外之日為限。 |
| (b) | 任何違約、違反本協議或其他財務文件項下的任何陳述和保證或承諾，不得僅因隨後因匯率波動而改變基礎貨幣等值或為任何貨幣籃子指定的任何其他等值貨幣而發生。 |
| (c) | 以上(A)和(B)段不適用於 任何財務定義、計算和/或比率，只要本協議的其他條款明示適用於任何計算，包括關於高級擔保淨槓桿率、綜合高級擔保淨槓桿率、綜合淨槓桿率、固定費用覆蓋率、綜合EBITDA、綜合形式EBITDA、LTM EBITDA的計算，或為了測試第26.2條中的任何財務契約(財務狀況). |
| 1.5 | 籃子和籃子測試 |
| (a) | 基於任何籃子、測試或許可而產生的任何金額，其中某一要素是通過參考LTM EBITDA(基於EBITDA的籃子)應被視為已在未發生違約或違約事件的情況下按有關籃子、測試或許可的規定及時和適當地發生，即使以EBITDA為基礎的籃子隨後因該計算而減少。 |
| (b) | 除非本協議對基於EBITDA的籃子另有明確規定，否則任何其他籃子、測試或參照固定金額設置的許可也應被視為包括額外的基於EBITDA的籃子，如果高於該籃子，則參考LTM EBITDA的百分比來設置，該百分比的計算等於該固定金額與期初綜合EBITDA的比率。 |
| (c) | 如果任何金額或交易符合本協議中規定的多個籃子或例外 的標準，則義務人代理人將自行決定將該金額或交易分類，並可不時將其重新分類為特定籃子或例外，並且只需將該金額或交易包括在其中一個籃子或例外中(為免生疑問，債務人代理人可選擇在不同的籃子或例外中拆分金額或交易)。 |
68
| (d) | 如(I)建議的行動、事項、交易或金額(或其部分)根據固定籃子或任何其他籃子的種植者成分而產生或記入 ，且(Ii)稍後會根據比率籃子獲準，則除非本公司另行選擇，否則該行動、事項、交易或金額(或 其中一部分)應自動重新分類至該比率籃子。 |
| (e) | 本協議中對適用指標的任何引用應視為對在適用測試日期確定的適用 指標的引用。 |
| (f) | 參考財政年度、財政年度或日曆年(每個都是 )設置的任何相關籃子年度週期): |
| (i) | 根據義務人代理人的選擇，在該年度 期間，該籃子項下允許的最高金額可增加： |
| (A) | 相等於本集團在上一年度期間的許可數量與該年度內實際使用或運用的數量之間的差額(如為正數)的100%(結轉金額)；及/或 |
| (B) | 相當於緊接下一個年度期間的許可金額的100%和該緊接的年度期間的許可金額 的金額應減去相應的金額(結轉金額)；及 |
| (Ii) | 在該年度期間，該籃子項下允許的最大金額根據以上第(I)段在 中增加，則該年度期間對該籃子的任何使用應被視為按下列順序適用： |
| (A) | 第一，抵銷結轉金額； |
| (B) | 其次，在上述第(I)段規定的任何增加之前，以該年度期間內允許的最高金額為基準；以及 |
| (C) | 第三，抵銷結轉金額。 |
| (g) | 如果任何額外貸款或其他允許負債在適用測試日期滿足任何適用的指標或 其他條件(其產生的形式)，則該條件被視為已滿足，包括在其發生之日，而不考慮此後的任何事實或情況(包括財務狀況) 。 |
69
| 1.6 | 第三方權利 |
| (a) | 除非財務文件中有明確相反的規定，否則非當事一方無權根據《1999年合同(第三方權利)法》(第三方法案)執行或享受本協議或任何其他財務文件的任何條款的利益。 |
| (b) | 儘管任何財務文件有任何條款，但任何時候修改、撤銷或更改任何財務文件都不需要任何非當事方的同意。 |
| 1.7 | 債權人間協議 |
本協議受《債權人間協議》約束，並受益於《債權人間協議》。如果本協議與債權人間協議有任何不一致之處，應以債權人間協議為準。
| 1.8 | 沒有投資者追索權 |
對於任何財務文件的任何條款、投資者的任何聲明或其他方面，任何融資方都不會向非財務文件的任何投資者追索(如果投資者是財務文件的一方，則只能在該財務文件條款下的責任範圍內有追索權)。
| 1.9 | 個人責任 |
如果任何自然人根據財務文件的任何條款向財務文件提供證書或其他文件或以其他方式代表任何一方提供陳述或陳述，而該證書或其他文件、陳述或陳述被證明是不正確的，則該個人不會因該證書、其他文件、陳述或陳述不正確而招致個人責任，除非該個人在提供該證書、其他文件、陳述或陳述時有欺詐行為(在這種情況下，該個人的任何責任應根據適用法律確定)，且每個該等個人均可依賴本條款1.9，但第1.6條(第三方權利)和《第三方法》的規定。
| 1.10 | 非全資附屬公司 |
| (a) | 凡本集團任何成員(第一人稱)是本協議或任何其他財務文件所要求的，以確保或促成與任何其他人(第二人稱)，且第一人擁有第二人合計少於51%的已發行有表決權股本(或提供同等控制權的工具)，則第一人只須根據與其他股東達成的任何協議或根據任何需要其他股東同意的適用法律，作出合理努力，以股東身份對第二人施加影響的一切限制及限制，而其保證或促使的責任不得解釋為對該等行為、事件或 情況的保證。 |
70
| (b) | 就財務文件而言，為確定本公司任何附屬公司是否全資擁有，In Investor擁有的任何Sportradar AG股份將被視為為本公司所有。 |
| 1.11 | 無現金滾筒 |
儘管任何財務文件中有任何相反規定，但如果任何貸款人延長或替換續訂或再融資的到期日，其以無現金轉賬的方式參與任何使用或附屬餘額，則此類延期、替換、續訂或再融資應被視為滿足任何財務文件中以給定貨幣、立即可用資金、現金支付或任何其他類似要求支付的任何要求。
| 1.12 | 盧森堡條款 |
在本協定中，如果涉及在盧森堡法律下注冊成立或組織的個人，則指：
| (a) | a 擔保？包括獨立於相關債務的任何擔保 ，不包括任何擔保(注意事項)第2011條和以下條款的含義內。《盧森堡民法典》； |
| (b) | 附例？或？憲法文件 ？包括其組織章程(雕像); |
| (c) | a 董事？和/或a？經理？包括一個傑蘭特或 管理人員及 |
| (d) | 一個An？依附？包括一個賽西. |
| 1.13 | 澤西條款 |
在每份財務文件(包括本協議的附表)中，如果涉及在澤西州註冊成立、成立、居住或攜帶 業務的個人，對清盤人、接管人、行政接管人或管理人的提及包括但不限於澤西島皇家法院子爵或執行前述相同職能的任何其他人。
| 2. | 這些設施 |
| 2.1 | 這些設施 |
| (a) | 在符合本協議條款的前提下： |
| (i) | 貸款B貸款人向貸款B借款人提供歐元定期貸款貸款，總額為B貸款承諾總額(設施B)；及 |
| (Ii) | 原始循環融資貸款人向原始循環融資借款人提供總額為基礎貨幣金額等於原始循環融資承諾總額的多幣種循環信貸融資原始循環基金). |
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| (b) | 在本協議及附屬文件條款的規限下，附屬貸款人或前置附屬貸款人及前置附屬貸款人可向任何循環貸款借款人提供附屬貸款或前置附屬貸款，以代替其在循環貸款項下的全部或部分承諾。 |
| 2.2 | 附加設施 |
| (a) | 在此第2.2條的約束下，債務人代理人可在截止日期後的任何時間，通過向代理人提交一份符合以下(B)段規定的正式填寫的附加貸款通知，在本協議項下建立一個額外貸款，包括(I)引入新的額外承諾或貸款作為本協議項下的貸款，或(Ii)作為現有貸款(包括任何以前發生的額外貸款)的額外部分或增加。 |
| (b) | 只要(除非多數貸款人另有約定)滿足以下每個適用條件，則在任何時候(提供適用的附加貸款的其他貸款機構除外)不需要任何融資方同意設立附加貸款： |
| (i) | 受控債務：對於構成受控債務的附加貸款，該附加貸款符合第27.16條(受控債務); |
| (Ii) | 準許負債：就附加貸款而言，該貸款項下的任何債務應構成適用測試日期的許可債務；以及 |
| (Iii) | 排名：就以交易抵押為抵押並受《債權人間協議》約束的額外融資而言，該等額外融資應與融資B及原循環融資並列或次於該融資。 |
| (c) | 附加設施通知不應被視為已正式完成，除非該通知由各方簽署，並就該附加設施具體説明以下事項： |
| (i) | 額外貸款的擬議借款人(S)和擔保人(S)； |
| (Ii) | 就額外貸款而成為額外貸款貸款人的人(S)，以及該額外貸款分配給每個額外貸款貸款人的承諾額； |
| (Iii) | 額外貸款的承諾額和可供使用的貨幣，以及根據該額外貸款可使用的任何其他或可選貨幣； |
| (Iv) | 適用於附加貸款的利率(包括任何適用的保證金、利息基準和/或保證金棘輪)； |
72
| (v) | 附加設施的投產日期和可用期限；以及 |
| (Vi) | 終止日期、等級和相關條款、還款概況、攤銷時間表和任何 強制性預付款條款(包括額外貸款是否按比例分攤強制性預付款)， |
如果該附加設施通知由義務人代理人簽署，並在適用的附加設施開始日期之前，在上文(I)至(Vi)段中詳細説明瞭與該附加設施有關的 事項，則該附加設施通知應被視為已正式完成，但不影響該代理人請求該代理人或 安全代理可能合理要求的與該附加設施有關的任何其他信息的權利。
| (d) | 在滿足上述(B)段所列條件的前提下，代理商 在收到正式填寫的附加設施通知後，自相關的附加設施開工日期(或以下(E)段所列條件得到滿足的任何較晚日期)起生效並根據其條款設立相關的附加設施，並且： |
| (i) | 參與相關附加貸款的額外貸款機構應按《額外貸款通知》中規定的總金額提供該額外貸款。 |
| (Ii) | 每個債務人和每個附加貸款機構應相互承擔義務和/或獲得其他貸款機構之間的權利，如果這些附加貸款機構是原始貸款人的話，債務人和這些附加貸款機構將承擔和/或獲得的權利； |
| (Iii) | 對於尚未成為貸款人的附加貸款機構，相關附加貸款項下的每個附加貸款機構應作為貸款人成為本協議的一方； |
| (Iv) | 相關附加貸款項下的每個附加貸款機構和每個其他融資方 應相互承擔該等義務，並獲得該等附加貸款機構和該等融資方在如果該等附加貸款機構是相關附加貸款的原始貸款人的情況下本應承擔和/或獲得的權利。 |
| (v) | 其他貸款人的承諾應繼續完全有效。 |
73
| (e) | 設立額外的貸款機制只會在以下情況下生效： |
| (i) | 債務人代理人、有關借款人(S)和有關追加貸款人(S)執行與該追加貸款有關的追加貸款通知，並將該已執行通知交付給代理人； |
| (Ii) | 對於尚未成為貸款人的附加貸款機構，代理收到相關附加貸款機構通知中提到的作為附加貸款機構的每個人的附加貸款機構加入通知，並以債權人間協議的身份將每個附加貸款機構加入債權人間協議高級貸款人, a 第二留置權貸款人, a Topco貸款機構？或(在指定日期之後)超級高級貸款人？(每一項定義見《債權人間協議》)；和 |
| (Iii) | 對於尚未成為貸款人的其他貸款機構，代理履行所有 所需的瞭解您的客户？根據所有適用法律和法規進行的與該附加貸款機構提供附加貸款有關的其他類似檢查，代理人應在完成後立即通知義務人代理人， |
和(除非與適用的附加貸款機構另有約定)與附加貸款有關的使用請求無效，除非在交付與該附加貸款相關的使用請求之前(或與之同時)已滿足第 2.2條的要求，前提是公司可就該附加貸款提交使用請求，條件是該附加貸款的使用日期滿足此類要求。
| (f) | 每個債務人都不可撤銷地授權、授權和指示債務人代理人代表其簽署每份額外的 融資通知。 |
| (g) | 每一財方都不可撤銷地授權、授權和指示： |
| (i) | 代理人立即(應義務人代理人的要求以及債務人代理人的合理要求)確認、簽署並確認接受每份附加貸款通知；以及 |
| (Ii) | 代理和證券代理(應義務人的請求(並應債務人的合理要求)迅速確認、簽署並確認接受每個額外的貸款機構加入通知，如果適用，確認接受額外的貸款機構加入債權人間協議所需的文件，並簽署任何可能需要的額外交易擔保、修訂、確認、補充或任何財務文件的修訂，以確保額外的貸款按照額外的貸款通知中的規定進行排名。 |
| (h) | 代理人和擔保代理人應在合理可行的情況下儘快向債務人代理人發送已簽署的每個附加貸款通知的副本，並在適用的情況下發送附加貸款機構加入通知，以及附加貸款機構加入債權人間協議所需的文件(如果適用)。 |
74
| (i) | 除上文(B)段規定的範圍外，適用於任何額外貸款的條款(包括排名、擔保和債權人間權利)將是額外貸款貸款人和債務人代理人就該額外貸款商定的條款。如果就額外貸款與財務文件的任何其他條款達成的任何此類條款之間存在任何不一致之處，應以就該額外貸款商定的條款為準(受制於上文(B)段的條件)。即使財務文件中有任何相反的規定，也沒有義務或要求就任何額外貸款達成任何套期保值安排或其他衍生交易，且允許作為額外貸款發生的債務的最高金額應增加任何永久償還、預付、贖回、失敗、回購的任何貸款或其他允許債務的總額。已註銷或以其他方式清償 (且不可再借款)，且該額外貸款項下的債務(就從執行交易擔保或支付權獲得收益的權利而言)不優先於該貸款或其他準許債務。 |
| (j) | 每個額外貸款機構通過簽署相關的額外貸款通知，確認(為免生疑問)代理有權代表其執行在相關額外貸款生效之日或之前根據本協議獲得必要貸款人或其代表批准的任何同意、免除、豁免或修訂，並受該決定以及與該同意、免除、放棄或修訂相關的本協議任何其他條款的實施的約束。 |
| (k) | 除非貸款人已簽署並 提交附加貸款機構加入通知，或以其他方式成為該附加貸款的附加貸款機構，否則貸款人將沒有任何義務參與附加貸款。通過簽署作為附加貸款機構的附加貸款機構通知，每個此類實體同意 承諾在該附加貸款機構通知中以其名義列示的額外貸款承諾。 |
| (l) | 代理和安全代理不得向不是該額外貸款項下的額外貸款貸款人的任何 融資方披露額外貸款通知的任何條款(除非金融方要求披露，且債務人S代理同意)。 |
| (m) | 第29.6條(限制現有貸款人的責任)應在本第2.2條中加以必要的變通後適用於額外的貸款機構，如同該條款中提及： |
| (i) | 現有貸款人是指緊接設立相關額外貸款之前的所有貸款人； |
| (Ii) | 新貸款人是指該額外的貸款機構；以及 |
| (Iii) | 重新調動和重新分配 分別是對調動和分配的引用。 |
75
| (n) | 本集團任何成員公司可按本集團任何成員公司與該額外貸款機構在收費函件中商定的金額及時間，向另一間貸款機構支付費用。 |
| (o) | 財務各方應被要求對財務文件作出公司要求的任何修訂(包括與根據債權人間協議對交易擔保的任何變更、取得或解除有關的修訂)，以促進或反映第2.2條所述的任何事項。代理人及證券代理人均獲每一財務方授權及指示(未經他們同意、認可、授權或進一步確認)簽署任何該等經修訂或替換的財務文件(應本公司的要求並由本公司承擔費用)。 |
| (p) | 各債務人確認其擔保和賠償記錄在第23條(擔保和彌償) (或任何適用的入會契據或其他財務文件)及由其授予的所有交易擔保，僅受第23條所述的此類擔保和賠償的任何適用限制(擔保和彌償)和 根據其成為債務人的任何加入契據或交易擔保文件的條款，擴展到包括額外貸款和根據額外貸款承諾產生的任何其他義務 。 |
| (q) | 任何額外貸款的設立、條款或條件或收益的使用應受第2.2條的管轄，無論本協議是否有任何其他規定(包括第11條(違法性、自願預付款和註銷)，第35.6(部分付款)，第41條(修訂和豁免 )及附表11(商定的安全原則))，以及就本協定而言，該附加設施是否在附加設施開始使用日期之前到位。 |
| (r) | 如根據第2.2條設立額外融資以增加現有循環融資項下的承擔額，則於該新增融資可供使用後(但在相關的新增融資貸款人(S)參與任何使用之前)，代理人應重新計算每名貸款人S(包括追加融資貸款人S)在該現有循環融資(經該額外融資增加)項下的每一份未償還信用證的份額，並應在合理可行的情況下儘快通知適用的開證行、債務人代理人及該循環融資項下的每名貸款人經修訂後參與每份該等信用證的金額。 |
76
| 2.3 | 增加 |
| (a) | 義務人代理人可以提前通知代理人，通知日期不遲於取消生效之日起三十(Br)個工作日內： |
| (i) | 違約貸款人根據第11.7條(對違約、不同意或不可接受的L信用證貸款人的撤銷權)；或 |
| (Ii) | 貸款人根據第11.6條(對單一貸款人或開證行的取消和還款權); |
| (Iii) | 貸款人根據第11.1條(非法性)；或 |
| (Iv) | 貸款人根據第41.5條(更換貸款人), |
請求按基礎貨幣增加適用貸款項下的承付款總額(並應增加該貸款項下的承付款總額)，總額最高可達如下所述的可用承付款或已註銷承付款的金額：
| (A) | 增加的承諾將由一個或多個貸款人或其他銀行、金融機構、信託、基金或其他實體(每個和增加貸款人)由義務人代理人選擇(每個代理人不得為本集團的成員，並滿足所有代理人S的要求，可瞭解您的客户或以下(B)(Ii)(B)段所述的類似支票，且每個代理人確認願意承擔並確實承擔與其應承擔的增加的承諾部分相對應的貸款人的所有義務，就好像它是原始貸款人一樣(為免生疑問，未經當事人事先同意，任何一方均無義務根據本款(A)承擔貸款人的義務))； |
| (B) | 每一債務人和任何增資貸款人應對彼此承擔義務和/或獲得權利 ，如果增資貸款人是原始貸款人，債務人和增資貸款人將承擔和/或獲得的權利； |
| (C) | 每個增加貸款人應成為作為貸款人的一方，任何增加貸款人和其他融資各方應承擔彼此的義務並獲得彼此的權利，就像如果增加貸款人是原始貸款人的情況下，該增加貸款人和那些融資各方將承擔和/或獲得的那樣； |
| (D) | 其他貸款人的承諾應繼續完全有效；以及 |
| (E) | 總承諾額的任何增加應於義務人代理在上述通知中指定的日期或滿足以下(B)段所述條件的任何較後日期生效。 |
77
| (b) | 增加總承擔額只會在以下情況下生效： |
| (i) | 代理人簽署相關增資貸款人的增資確認書； |
| (Ii) | 對於在緊接有關增加前並非貸款人的增加貸款人： |
| (A) | 為以適用身份加入《債權人間協議》而簽訂所需文件的增加貸款人；以及 |
| (B) | 代理人履行所有必要的職責瞭解您的客户根據所有適用法律和法規進行的與增加貸款人承擔增加的承諾有關的支票或其他類似支票，代理人應在完成後立即通知債務人代理人、增加貸款人和開證銀行；以及 |
| (Iii) | 在循環融資承付款總額增加的情況下，開證行同意增加。 |
| (c) | 每個增額貸款人通過簽署增額確認，確認(為免生疑問)代理人有權在增額生效之日或之前，代表必要的一個或多個貸款人批准或代表其執行任何修訂或豁免。 |
| (d) | 除非代理人另有同意或增加的承諾由現有貸款人承擔，否則義務人代理人應在增加生效之日向代理人支付(或促使支付)2,000英鎊的費用(自行支付)，義務人代理人應在提出要求後五(5)個工作日內向代理人和證券代理人支付他們中任何一方(和/或任何接管人或受託人)因本條款2.3項下的任何增加承諾而合理發生的所有成本和開支(包括法律費用)的金額。 |
| (e) | 債務人代理人可按本集團任何成員公司與增資貸款人在費用函件中商定的金額及時間向增資貸款人支付費用。 |
| (f) | 第29.6條(限制現有貸款人的責任)應在本第2.3條中加以必要的變通後適用於增資貸款人，猶如該條款中提及： |
| (i) | 一個An？現有貸款人？指緊接相關上調前的所有貸款人； |
| (Ii) | 《泰晤士報》新貸款人？指的是增加的貸款人；以及 |
78
| (Iii) | 重新調動和重新分配 分別是對調動和分配的引用。 |
| (g) | 融資方應被要求對借款人要求的財務文件進行任何修訂(包括與根據債權人間協議對交易擔保的任何變更、取得或解除有關的修訂)，以促進或反映第2.3條所述的任何事項。代理和安全代理均得到每一財務方的授權和指示，以簽署任何此類修訂或替換財務文件(應應借款人的要求並由借款人承擔費用)。 |
| 2.4 | 融資各方的權利和義務 |
| (a) | 根據財務文件，每個財務締約方都有幾項義務。財務方未能履行財務文件規定的義務，不影響任何其他方履行財務文件規定的義務。任何財方均不對財務文件規定的任何其他財方的義務負責。 |
| (b) | 每一財務方在財務文件項下或與財務文件相關的權利是單獨和獨立的權利 債務人根據財務文件向財務方產生的任何債務是單獨和獨立的債務，財務方有權根據以下(C)段執行其權利。 每一財務方的權利包括根據財務文件欠該財務方的任何債務，為免生疑問，債務人所欠貸款的任何部分或任何其他金額，如與融資方參與融資或其在財務文件下的角色有關(包括代表融資機構應付給代理人的任何此類款項)，都是債務人欠該融資方的債務。 |
| (c) | 除財務文件中特別規定外，財務方可單獨執行其在財務文件項下或與財務文件相關的權利。 |
| 2.5 | 貸款人附屬公司 |
| (a) | 貸款人可以(通過書面通知代理人和義務人代理人)指定分支機構或附屬機構(a 指定關聯公司)履行其參加一筆或多筆貸款(A)的義務指定貸款): |
| (i) | 以下(C)段所列者；或 |
| (Ii) | 在轉讓證書或轉讓協議中，借款人根據該轉讓證書或轉讓協議成為當事人。 |
| (b) | 貸款人指定參與貸款的任何分支機構或附屬機構應： |
| (i) | 按照本協議的條款參與； |
| (Ii) | 在其參與的範圍內，有權享有貸款人在財務文件下的所有權利和利益，但此類權利和利益應由其指定的貸款人代表其行使，除非法律或法規要求該分行或附屬機構這樣做；以及 |
79
| (Iii) | 如果是關聯公司，則作為債權人間協議的締約方高級貸款人？ 通過交付已填妥的債權人/代理人加入承諾？(定義見《債權人間協定》)。 |
| (c) | 每一貸款人應繼續對指定關聯公司在第2.5條下代表其承擔的所有義務的履行承擔責任和責任，並且貸款人在根據第2.5條被提名後其指定關聯公司不履行S義務不應解除該貸款人在本協議下的 義務(但不損害貸款人S在第29條下的權利(對貸款人的更改)). |
| (d) | 任何債務人均無責任支付：(I)債務人根據第(Br)18(税費)或第19.1(成本增加)(因有關分行或附屬公司被提名之日生效或已知生效的法律或法規所致)或(Ii)向 償還貸款的任何現金，但以第10.3條(B)段(循環貸款的償還如果貸款人沒有指定其分支機構或關聯公司參與融資，或該貸款人根據轉讓證書或轉讓協議為特定貸款指定該分支機構或關聯公司進行特定貸款，則該貸款人將適用於此類貸款，但超出如果該貸款人繼續僅通過該分支機構或關聯機構發放這些特定貸款則有義務支付的金額。每一貸款人應及時通知代理人和債務人代理人其分支機構或附屬機構將參與相關貸款的税務管轄範圍，以及債務人代理人可能合理要求的有關該分支機構或附屬機構的其他信息。 |
| (e) | 根據第37條向貸款人的分行或聯營公司發出的任何通知或通訊(通告): |
| (i) | 如果代理人或相關分支機構或關聯公司提出要求，以減輕從支付給該分支機構或關聯公司的任何款項中扣除税款的任何法律義務或根據第18條可能產生的任何付款義務，則可直接送達該分支機構或關聯公司，送達地址為指定 代理人根據其對該分支機構或關聯公司的指定向代理人提供的地址。税費)或第19條(成本增加)；或 |
| (Ii) | 在任何其他情況下，可將其提交給貸款機構的貸款機構辦公室，貸款機構辦公室將作為貸款機構指定的任何關聯公司的 代表，負責本協議項下的所有管理目的。 |
| (f) | 如果經銷商提名關聯公司，則該經銷商和該關聯公司： |
| (i) | 將被視為具有單一承諾（即該貸款人的承諾），但就所有其他目的而言 （上文第（c）和（e）（i）段以及下文第（ii）段所述的目的除外）將被視為獨立貸款人;以及 |
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| (Ii) | 將被視為一個單一的目的： |
| (A) | 就與融資文件有關的任何事項進行表決;以及 |
| (B) | 第292章（貸款人的貸款和轉讓). |
| (g) | 債務人、代理人、擔保代理人和其他融資方將有權僅與 指定關聯方進行交易，但與指定貸款有關的所有本金、利息、費用、成本、税款和佣金的支付均應由相關指定關聯方承擔。為免生疑問，這不適用於任何承諾費，該承諾費應由相關供應商承擔。 |
| (h) | 根據上述第（a）至（g）段作出提名的代理人可通過提前至少五（5）個營業日向代理人發出書面通知，撤銷與任何未來貸款有關的 提名。 |
| (i) | 一旦該指定關聯公司不再是指定關聯公司，則關聯公司將自動承擔（且 被視為承擔，無需任何一方採取進一步行動）先前歸屬於指定關聯公司的所有權利和義務。 |
| (j) | 本第2.5條不影響承包商根據第29條將其承諾轉讓給關聯公司的權利（對貸款人的更改). |
| 2.6 | 債務人代理 |
| (a) | 在任何適用法律允許的範圍內，每一債務人(債務人代理人除外)通過其簽署本協議或加入契約，不可撤銷地(在法律允許的範圍內)指定債務人代理人分別代表其作為其在財務文件方面的代理人，並不可撤銷地(在法律允許的範圍內)授權： |
| (i) | 義務人代理人代表其向融資方提供本協議所設想的與其自身有關的所有信息，併發出所有通知和指示(對於借款人，包括使用請求和/或選擇通知)，代表其簽署任何加入契約，同意任何額外的貸款條款， 交付額外的貸款通知，訂立此類協議，並實施任何債務人能夠給予、作出或實施的相關修訂、補充和變更，即使這些修改、補充和變更可能影響債務人，而無需進一步提及或徵得該債務人的同意；以及 |
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| (Ii) | 各融資方均有權根據財務文件向債務人代理人發出任何通知、要求或其他溝通，而在每種情況下，債務人均須受約束，猶如債務人本身已發出通知及指示(包括任何使用要求及/或選擇通知)，或已籤立或訂立協議，或已作出修訂、補充或更改，或已收到有關通知、要求或其他通訊，而各融資方可依賴債務人代理人代表該債務人採取的任何行動。 |
| (b) | 債務人代理人根據與任何財務文件有關的任何財務文件向債務人代理人發出或作出的任何作為、不作為、協議、承諾、和解、放棄、修訂、補充、變更、通知或其他通信(無論其他債務人是否知曉，以及是否在該其他債務人根據任何財務文件成為債務人之前或之後發生)，均應在所有情況下對該債務人具有約束力，如同該債務人或該債務人已明確作出一樣。給予或同意(在法律允許的範圍內)。 如果義務人代理人的任何通知或其他通信與任何其他義務人之間發生衝突，應以義務人代理人的通知或其他通信為準。 |
| (c) | 就第2.6條而言，每個義務人(在適用法律所需的範圍內)應向義務人代理人授予特定的授權書(經公證和公證)，並遵守與此相關的任何必要手續。 |
| (d) | 對於財務文件的所有目的，包括第2.6條的目的，每個瑞士義務人在此明確批准任何自訂約(Selbstkontrahieren)和/或雙重表示(多普爾弗特隆)，並無條件解除債務人代理人和任何融資方與之相關的任何限制。 |
| 3. | 目的 |
| 3.1 | 目的 |
| (a) | 每一貸款B借款人應將其在貸款B項下借入的所有金額用於或用於(直接或 間接)： |
| (i) | 再融資、替換、現金抵押、支持或以其他方式清償現有債務(包括以股息、分配、購買、贖回、回購、失敗、其他收購或報廢的方式向原始借款人的控股公司(或與其一起)進行再融資或以其他方式清償任何此類現有債務)，以及 支付與此類再融資、替換、現金抵押、支持或清償相關的任何相關破損成本、贖回溢價、整體成本和其他費用、成本和開支； |
| (Ii) | 融資或再融資支付交易成本和與交易有關的所有其他費用、成本、開支和其他金額。 |
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| (Iii) | 資金流量表或税制結構備忘錄預期的任何其他目的；和/或 |
| (Iv) | 在不適用於上文(I)至(Iii)段所載目的的範圍內，融資、再融資、退款或預籌本集團的一般企業用途及/或營運資金需求(包括但不限於下文(B)段所載的任何目的)。 |
| (b) | 每一借款人應將其在原循環貸款項下提取的所有款項用於或用於(直接或間接)： |
| (i) | 為本集團的一般企業用途及/或營運資金需求進行融資或再融資； 及/或 |
| (Ii) | 資金流量表或税制結構備忘錄預期的任何其他目的。 |
| (c) | 每個額外貸款借款人應將其在額外貸款項下借入的所有款項用於額外貸款通知中與相關額外貸款承諾相關的目的。 |
| 3.2 | 監控 |
任何融資方都沒有義務監督或核實根據本協議借款的任何金額的使用情況。
| 4. | 使用條件 |
| 4.1 | 初始條件先例 |
| (a) | 就截止日期的任何使用而言，貸款人只須遵守第5.4條(貸款人蔘與)就任何該等用途而言，如在該用途的使用日期或之前，代理人已收到(或放棄收取)第I部分所列的所有文件及其他證據 (截止日期前的條件)附表2(先行條件)和(除非文件中指明採用另一種形式或實質，或不要求其形式和實質令代理人或任何其他財務方滿意)，該等文件或其他證據的形式和實質均令代理人滿意(合理行事並按照以下指示行事： |
| (i) | 多數派安排者(合理行事)；或 |
| (Ii) | 多數貸款人(合理行事)。 |
| (b) | 代理人對此感到滿意後，應立即通知債務人、代理人和貸款人。 |
| (c) | 除在代理人發出上文(B)段所述通知前，多數派安排人及多數貸款人以書面通知代理人的情況外，獲授權的主要安排人及貸款人均授權(但不要求)代理人發出該通知。代理商不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失承擔責任。 |
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| 4.2 | 進一步的先決條件 |
在符合第4.1條的規定(初始條件先例)，貸款人只須遵守第5.4條(貸方參與 )與並非第4.5條(某一資金期間的使用情況)或第4.6條(在商定的某一資金期限內的使用情況)適用，如果是在 使用請求日期和建議使用日期：
| (a) | 在展期貸款的情況下，沒有宣佈的違約繼續存在；以及 |
| (b) | 在任何其他用途的情況下： |
| (i) | 沒有違約事件繼續發生，也不會因擬議的使用而導致；以及 |
| (Ii) | 關於截止日期的使用，第24條中的所有陳述和保證(申述及保證)於該日期作出或被視為作出或重複的聲明均屬真實，而就任何其他使用而言，重複陳述在所有重大方面(或在重大程度上適用的情況下，在所有方面)均屬真實，並將在緊接該等使用後在所有重要方面(或在重大程度測試適用的情況下，在所有方面)保持真實。 |
| 4.3 | 與可選貨幣有關的條件 |
| (a) | 符合以下條件的貨幣將構成可選貨幣： |
| (i) | 就原始循環融資而言，為美元或英鎊； |
| (Ii) | 在附加貸款的情況下，附加貸款通知中規定的與這些額外貸款承諾有關的任何貨幣；或 |
| (Iii) | 經參與相關貸款項下相關使用的所有貸款人同意 (每個貸款人合理行事)，在報價日和該使用的使用日期在相關銀行間市場上隨時可獲得所需金額並可自由兑換為基礎貨幣的任何其他貨幣。 |
| (b) | 如果代理人在規定時間內收到義務人代理人根據上述(A)段批准貨幣的書面請求，代理人應在規定時間前向義務人代理人確認： |
| (i) | 有關貸款機制下的貸款人是否已批准；及 |
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| (Ii) | 如果已批准，則該貨幣的任何後續使用的最低金額。 |
| 4.4 | 最大使用量 |
| (a) | 借款人(或債務人代理人)不得就B融資提出使用申請，但如因建議的使用而有超過10筆B融資貸款未償還，或本公司與代理商(合理地行事)同意的貸款數目較高(但本段(A)不適用於以增加B融資方式實施的任何額外融資)。 |
| (b) | 借款人(或債務人代理人)不得就原循環融資貸款提交使用申請，條件是因建議的使用而未償還的原始循環融資貸款超過30筆(或債務人代理人和代理人(全權酌情決定)可能商定的較高數目)。 |
| (c) | 借款人(或義務人代理人)不得提交關於額外貸款的使用請求，如果因擬議的使用而導致未使用該額外貸款的次數超過(如通知中規定的或義務人代理人與代理人之間商定的)該額外貸款的最大使用次數。 |
| (d) | 根據第8.2條由單一借款人提供的任何貸款（貨幣的不可獲得性)不應計入第4.4條中的 帳户。 |
| (e) | 本第4.4條不考慮任何單獨的貸款。 |
| 4.5 | 某一資金期間的使用情況 |
| (a) | 在符合第4.1條的規定(初始條件先例)，在特定的資金期限內，貸款人只需遵守第5.4條(貸款人蔘與)與某一資金的使用有關，如在建議的使用日期： |
| (i) | 未發生控制權變更； |
| (Ii) | 在任何適用的司法管轄區，貸款人履行其放貸或參與的任何義務，或維持其對任何用途的承諾或參與均不違法；以及 |
| (Iii) | 擬議的某些資金使用不會導致重大違約，也不會繼續違約。 |
| (b) | 在特定資金期內(除非貸款人根據上文第(Br)(A)段的規定，該貸款人沒有義務遵守第5.4條(貸款人蔘與)，任何一方均無權： |
| (i) | 取消其任何承諾； |
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| (Ii) | 撤銷、終止或取消本協議或任何設施，或行使任何類似的權利或補救措施，或 根據財務文件提出或強制執行任何索賠，以阻止或限制某一資金的使用； |
| (Iii) | 拒絕參與制定某種資金用途的； |
| (Iv) | 對使用行使任何抵銷權或反索償權，如果這樣做會阻止或限制某一資金的使用； |
| (v) | 取消、加速或促使償還或預付根據本協議或任何其他財務文件所欠的任何金額(包括聲明任何未付信用證的現金可按需支付)，或行使任何交易安全文件下的任何強制執行權利，以阻止或限制 某一資金的使用； |
| (Vi) | 採取任何其他行動或提出或強制執行任何索賠(以貸款人的身份)，條件是該等行動、索賠或強制執行將直接或間接阻止或限制某一資金的使用或 |
| (Vii) | 聲明與信用證或附屬貸款有關的現金已立即到期並按要求支付， |
但在特定資金期間期滿後(如果沒有其他正在運作的資金期間)，財務各方應立即獲得所有此類權利、補救和權利，即使這些權利、補救措施和權利在該資金期間可能尚未使用或可供使用。
| 4.6 | 在商定的某一資金期限內的使用情況 |
| (a) | 在符合第4.1條的規定(初始條件先例)，在相關商定的特定資金期限內，循環貸款機構或額外貸款機構(視情況而定)只需遵守第5.4條(貸款人蔘與)在下列情況下，與相關商定的某些資金用途有關： |
| (i) | 債務人、代理人和每個循環貸款機構或相關的附加貸款機構(視情況而定)同意，循環貸款機構或相關的附加貸款機構應提供循環貸款機構或相關的附加貸款機構。一定的資金基礎為本協議不禁止的收購(包括任何相關成本和支出以及任何現有債務的再融資)或其他交易提供資金的目的，其期限和條款或條件(如有)由公司與循環貸款機構或相關的額外貸款機構(視情況而定)達成一致，並應在使用請求提出之日之前以書面形式通知代理人；以及 |
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| (Ii) | 在建議的使用日期： |
| (A) | 未發生控制權變更； |
| (B) | 在任何適用的司法管轄區，貸款人履行其放貸或參與的任何義務，或維持其對任何用途的承諾或參與，均不違法； |
| (C) | 沒有重大違約正在繼續，也不會因擬議的商定的某些資金使用而導致；以及 |
| (D) | 僅就附加貸款或循環貸款項下商定的某些資金使用而言， 符合或滿足相關附加貸款通知或其他通知中就該商定的特定資金期限和商定的某些資金使用規定的附加條件或事件(如有)。 |
| (b) | 在議定的若干資金期間內(循環貸款機構或有關的額外貸款機構(視屬何情況而定)除外)，根據上文(A)段，該循環貸款機構或額外貸款機構(視屬何情況而定)無須遵守第5.4條(貸款人蔘與))，任何循環貸款機構或相關的額外貸款機構(視情況而定)均無權就商定的某些資金用途(以及與此有關的對 的相應承諾)： |
| (i) | 取消其任何循環融資承諾或額外融資承諾； |
| (Ii) | 撤銷、終止或取消適用的循環融資或附加融資，或行使任何類似的權利或補救措施，以阻止或限制商定的某些資金的使用； |
| (Iii) | 拒絕參與達成協議的某些資金用途，如果這樣做會阻止或限制達成協議的某些資金用途； |
| (Iv) | 對商定的某一資金用途行使任何抵銷權或反索償權 如果這樣做會阻止或限制某一商定的資金用途的進行； |
| (v) | 取消、加速或促使償還或預付根據本協議或任何 其他財務文件(包括聲明任何未付信用證的現金支付是即期付款)項下的任何金額，在本條款4.6的規定適用的範圍內，這樣做將阻止或限制達成協議的某些資金的使用； |
| (Vi) | 採取任何其他行動或提出或強制執行任何索賠(以貸款人的身份)，條件是該等訴訟、索賠或強制執行將直接或間接阻止或限制達成協議的某些資金的使用；或 |
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| (Vii) | 聲明與信用證或附屬貸款有關的現金已立即到期並按要求支付， |
但條件是：
| (A) | 在相關商定的某些資金期限屆滿後，財務各方應立即獲得所有此類權利、補救辦法和權利，即使它們在適用的商定的某些資金期限內可能尚未使用或無法使用；以及 |
| (B) | 本第4.6條不影響、也不得阻止或限制任何融資方對任何其他融資、貸款、使用或承諾的任何權利的行使。 |
| 5. | 貸款使用率： |
| 5.1 | 提交使用請求 |
借款人(或債務人和代理人代表借款人)可在不遲於指定時間(或代理人可能同意的較晚時間)(合理行事)的情況下，通過向代理人交付正式完成的使用請求來使用貸款。
| 5.2 | 完成貸款使用申請 |
| (a) | 每一筆貸款申請都是不可撤銷的，不會被視為已正式完成 ，除非： |
| (i) | 它確定了要使用的設施； |
| (Ii) | 它確定了相關的借款人； |
| (Iii) | 建議的使用日期為適用於該設施的可用期內的工作日； |
| (Iv) | 使用的貨幣和金額符合第5.3條(幣種和金額)；以及 |
| (v) | 建議的利息期限符合第15條(利息期). |
| (b) | 如果建議的使用日期是 關閉日期，則可以在使用請求中請求多次使用。在每個其他利用請求中只能請求一個利用。 |
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| 5.3 | 幣種和金額 |
| (a) | 使用請求中指定的幣種必須為： |
| (i) | 相對於原始循環貸款、基礎貨幣或可選貨幣； |
| (Ii) | 對於設施B，適用的基礎貨幣；以及 |
| (Iii) | 關於額外貸款，由相關額外貸款貸款人同意，並在適用的額外貸款通知中指定。 |
| (b) | 建議使用B設施的金額必須至少為500,000，或如果低於可用設施，則必須為可用設施，並且無論如何其基礎貨幣金額必須小於或等於可用設施。 |
| (c) | 建議的原始循環設施使用量必須至少為： |
| (i) | ？500,000歐元的原始循環設施使用率； |
| (Ii) | 以美元計的原始循環設施使用費為500 000美元； |
| (Iii) | 以英鎊為單位的原始循環設施使用量為500,000 GB；或 |
| (Iv) | 對於以美元或英鎊以外的任何可選貨幣的原始循環設施使用，等值於 ？500,000， |
或者，在每種情況下，如果較少，則為可用設施。
| 5.4 | 貸款人蔘與 |
| (a) | 如果本協議中規定的條件已得到滿足，且符合第10.3條(償還循環貸款 )，每個貸款人應在使用日通過其貸款辦公室提供其對每筆貸款的參與。 |
| (b) | 除下文(C)段所述外，每一貸款人S參與每筆貸款的金額將等於其對可用貸款的可用承諾在每種情況下相對於緊接發放貸款前的相關貸款所承擔的比例。 |
| (c) | 如以一項用途償還附屬未償還款項，則每名貸款人S參與該用途的金額(由代理人釐定)將盡可能接近其參與當時未償還貸款總額的數額，與當時未償還貸款總額的比例與其在適用貸款項下的承擔總額的比例相同。 |
| (d) | 代理人應確定每筆循環融資貸款的基礎貨幣金額，並將每筆貸款的金額、貨幣和基礎貨幣金額、其參與貸款的金額以及在指定時間內以現金形式提供的參與金額(如果不同)通知各貸款人。 |
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| 5.5 | 對使用的限制 |
| (a) | 除非B設施已被使用，否則不得使用原循環設施(但為免生疑問，原循環設施可與B設施同時使用，包括在結算日)。 |
| (b) | 除非截止日期已經發生並且設施B已被使用(但為免生疑問，可在設施B的同時使用另一項設施)，否則不得使用附加設施。 |
| 5.6 | 取消承諾 |
| (a) | 屆時未使用的設施B承諾應在設施B的可用期結束時立即取消。 |
| (b) | 當時未使用的原始循環融資承付款應在原始循環融資的可用期結束時立即取消 ，或者如果關閉日期在特定資金期限結束之前尚未發生，則應在特定資金期限結束時立即取消。 |
| (c) | 對於那些 額外資金承諾，在可用期結束時未使用的額外資金承諾應在這些額外資金承諾的可用期結束時立即取消，如果關閉日期沒有在特定資金期間結束之前發生，則應在 特定資金期間結束時立即取消。 |
| 6. | 使用信用證 |
| 6.1 | 循環設施 |
| (a) | 循環貸款借款人可以通過信用證的方式使用循環貸款。 |
| (b) | 除第5.5條外(對使用的限制)和5.6(取消承諾)，第 5條(貸款使用率：)不適用於信用證方式的使用。 |
| 6.2 | 提交信用證的使用請求 |
循環貸款借款人(或代表其的債務人和代理人)可要求在不遲於指定時間向代理人交付已完成使用申請的信用證。
| 6.3 | 完成信用證的使用請求 |
每份信用證使用請求都是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非：
| (a) | 它明確規定為信用證； |
| (b) | 它確定了信用證的借款人； |
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| (c) | 它指明同意開立信用證的相關開證行； |
| (d) | 建議的使用日期為適用於相關循環設施的可用期內的營業日； |
| (e) | 信用證的幣種和金額符合第6.4(幣種和金額); |
| (f) | 附上信用證格式； |
| (g) | 信用證的到期日在與相關循環融資有關的終止日期或之前(除非在終止日期之前就該信用證提供了現金保障，或者除非適用的循環融資借款人同意第6.11條(終止日期的效力應適用)； |
| (h) | 規定了信用證的交貨指示；以及 |
| (i) | 除第6.5條(C)段另有規定外，信用證的簽發)，開證行不受法律法規或其內部政策的限制向信用證受益人開具信用證。 |
| 6.4 | 幣種和金額 |
| (a) | 使用率請求中指定的貨幣必須是基礎貨幣或可選貨幣。 |
| (b) | 建議的信用證金額不能超過可用信用額度。 |
| 6.5 | 信用證的簽發 |
| (a) | 如果滿足本協議中規定的條件，開證行應在信用證使用之日開立信用證。 |
| (b) | 在符合第4.1條的規定(初始條件先例如果是在使用請求或續展請求的日期和建議的使用日期，開證行只有在以下(C)項適用的信用證以外的信用證上才有義務遵守上述(A)項： |
| (i) | 對於按照第6.6條(A)或(B)段續期的信用證(續簽信用證)，沒有宣佈的違約在繼續； |
| (Ii) | 如屬以下(C)段所適用以外的任何其他用途， |
| (A) | 沒有違約事件繼續發生，也不會因擬議的使用而導致；以及 |
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| (B) | 將重複作出的陳述在所有重要方面均屬實(或在重要性測試適用的範圍內，在所有方面均屬實)。 |
| (c) | 在符合第4.1條的規定(初始條件先例)並且儘管有上文第(Br)(B)段的條件： |
| (i) | 在特定資金使用期間，只有在下列情況下，開證行才有義務遵守上文第(A)款關於某一資金使用的信用證： |
| (A) | 代理人已作出第4.1條(初始條件先例); |
| (B) | 未發生控制權變更； |
| (C) | 開證行履行其任何義務或開具或維護所提議的信用證，在任何適用的司法管轄區均不違法；以及 |
| (D) | 擬議的某些資金使用不會造成重大違約，也不會造成重大違約；以及 |
| (Ii) | 在任何商定的某些資金使用期限內，只有在下列情況下，開證行才有義務遵守上文第(Br)(A)款關於作為商定的某些資金使用的信用證的規定： |
| (A) | 未發生控制權變更； |
| (B) | 沒有重大違約正在繼續，也不會因擬議的商定的某些資金使用而導致； |
| (C) | 開證行履行其任何義務或開具或維護所提議的信用證，在任何適用的司法管轄區均不違法；以及 |
| (D) | 僅就附屬融資、前期附屬融資或循環融資項下議定的若干資金運用而言，有關額外融資通知或其他通告所指明的與該協定的若干資金期間及協定的若干資金運用有關的額外條件或事件(如有)均獲遵守或滿足。 |
| (d) | 在某些資金期限內(除非根據上述(C)(I)款，開證行沒有義務遵守上述(A)款)，開證行無權： |
| (i) | 撤銷、終止或取消本協議或相關的循環貸款，或行使任何類似權利，或根據財務文件進行補救或提出或執行任何索賠； |
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| (Ii) | 拒絕開立信用證，屬於一定資金用途的； |
| (Iii) | 對信用證行使任何抵銷權或反索償權，只要這樣做會阻止或限制作為某種資金用途的信用證的開具； |
| (Iv) | 取消、加速、促使償還或預付根據本協議或任何其他財務文件所欠的任何金額(包括聲明任何未付信用證的現金可按需支付)，或行使任何交易安全文件下的任何強制執行權利，以阻止或限制作為某種資金用途的信用證的開具； |
| (v) | 採取任何其他行動或提出或強制執行任何索賠(以開證行的身份)，條件是該等訴訟、索賠或強制執行將直接或間接阻止或限制作為某種資金用途的信用證的開具；或 |
| (Vi) | 聲明與信用證有關的現金立即到期並在即期付款， |
但在某些資金期間期滿後，所有這些權利、補救辦法和權利應立即提供給開證行，儘管它們在某些資金期間可能尚未使用或尚未使用。
| (e) | 在任何商定的特定資金期限內(除根據上述(C)(2)款規定，開證行沒有義務遵守上述(A)款的情況外)，開證行無權就商定的某些資金用途(及與之相關的相應承諾)： |
| (i) | 撤銷、終止或取消相關的循環貸款或相關的附加貸款，或行使任何類似的權利或救濟，或根據財務文件提出或執行任何索賠； |
| (Ii) | 拒絕開具信用證，該信用證是約定的一定資金用途； |
| (Iii) | 對信用證行使任何抵銷權或反索償權，只要這樣做會阻止或限制作為商定的某種資金用途的信用證的開具； |
| (Iv) | 取消、加速或促使償還或預付根據本協議或任何其他財務文件所欠的任何金額(包括聲明任何未付信用證的現金支付是即期付款) |
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| 第6.5條的規定適用於阻止或限制達成協議的某些資金用途的範圍；或 |
| (v) | 採取任何其他行動或提出或強制執行任何索賠(以貸款人的身份)，條件是該等訴訟、索賠或強制執行將直接或間接阻止或限制達成協議的某些資金用途， |
但條件是：
| (A) | 在相關商定的某些資金期限屆滿後，所有這些權利、補救辦法和權利應立即提供給開證行，即使它們在相關的商定的某些資金期限內可能尚未使用或尚未使用；以及 |
| (B) | 本條款6.5不影響、也不阻止或限制任何融資方對任何其他融資、貸款、使用或承諾的任何權利的行使。 |
| (f) | 每個貸款人S參與每份信用證的金額將等於其L/C的比例。 |
| (g) | 代理人應確定將以可選貨幣開具的每份信用證的基礎貨幣金額，並應在規定時間前通知開證行和各貸款人所要求的信用證的細節及其參與該信用證的情況。 |
| 6.6 | 續簽信用證 |
| (a) | 借款人(或債務人代理人代表借款人)可要求在指定時間前，通過向代理人交付與信用證使用請求基本相似的續簽請求，將代表借款人簽發的任何信用證續簽。 |
| (b) | 融資各方應將任何續期申請視為信用證的使用請求，但第6.3條(F)段所列條件除外(完成信用證的使用請求)不適用。 |
| (c) | 每份續期信用證的條款應與緊接續期前相關信用證的條款相同，但下列情況除外： |
| (i) | 其金額可能少於緊接續期前的信用證金額；以及 |
| (Ii) | 其有效期應從緊接其續展前的信用證到期日開始，並在續展請求中指定的擬議到期日結束。 |
| (d) | 如果已滿足本協議中規定的條件，開證行應根據續期請求修改並重新簽發任何信用證。 |
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| 6.7 | 信用證的減額 |
| (a) | 如果在信用證的建議使用日期，循環貸款項下的任何貸款人是不可接受的L/信用證貸款人，並且： |
| (i) | 該貸款人沒有按照第7.4條(不可接受的L/信用證貸款人提供的現金 抵押品)在開證行提出這種要求後；和 |
| (Ii) | (A)開證行未根據第7.5條要求有關借款人提供現金擔保(借款人提供現金擔保)或(B)有關借款人沒有按照第7.5條(借款人提供現金擔保), |
然後，開證行可以拒絕開出該信用證，或者經債務人和代理人同意，應將該信用證的金額減少相當於該不可接受的L/C貸款人就該信用證參與的金額，而該不可接受的L/C貸款人應被視為就財務單據而言不參與該信用證的任何活動(或賠償開證行的義務)。
| (b) | 開證行應將根據第6.7條作出的每一次減價通知代理人和債務人代理人。 |
| (c) | 本第6.7條不影響對方貸款人蔘與該信用證。 |
| 6.8 | 信用證的重新估價 |
| (a) | 如果任何信用證是以可選貨幣計價的，代理人應在每個財政年度的最後一天重新計算每份信用證的基礎貨幣金額，方法是根據S代理人在計算日期的即期匯率將該信用證的未償還金額名義上轉換為基礎貨幣。 |
| (b) | 循環融資借款人(或債務人代表其代理)應代理或開證行的要求，在上述(A)項下的任何計算後五(5)個工作日內，確保在三(3)個工作日內預付足夠的信用證或貸款，以防止相關循環融資的所有用途的基礎貨幣 超過相關循環融資的承諾額(扣除上述(A)項下的基礎貨幣承諾額、預付輔助承付款和預付輔助承付款)。 |
| 6.9 | 信用證的減額或失效 |
如果任何信用證的金額全部或部分減少，或在到期日之前已償還或預付，或在到期日之前到期，有關開證行和要求(或代表債務人代理人請求)該信用證的借款人應在得知細節後立即通知代理人。
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| 6.10 | 委任更多發鈔銀行 |
已同意債務人代理S根據本協議條款請求成為開證行的任何貸款人，在通知代理和債務人代理它已同意成為開證行並作為開證行加入本協議和債權人間協議，並在 通知貸款人作為開證行受本協議條款約束時，即為本協議的目的開證行。
| 6.11 | 終止日期的效力 |
每份信用證應由該信用證的借款人(或其代理人)在適用於相關循環融資的終止日期(或根據本協議的較早日期)償還，但如果任何信用證的到期日在適用於適用的循環融資的終止日期或之後終止，則在不影響第6.8(信用證的重新估價)，則應在該終止日期償還每份此類信用證，除非信用證的到期日 在該終止日期之後：
| (a) | 有關開證行同意，開證行與集團有關成員之間的信用證應在雙邊基礎上繼續進行，而不是作為財務文件的一部分或根據財務文件；以及 |
| (b) | 除在該終止日期之前產生的適用於相關循環融資的財務文件項下對任何其他融資方的任何權利和義務外，融資雙方之間與信用證有關的任何權利和義務不得繼續，任何貸款人就該信用證提供的任何現金擔保或其他抵押品應在終止日期解除，交易擔保不得(在擔保代理人解除其擔保後)就該終止日期之後產生的任何索賠支持任何該信用證，在這種情況下，根據第7.3條(B)段的終止日期(彌償)及第7.4條(不可承兑的L/信用證貸款人的現金抵押品)不適用於任何此類信用證，也不適用於在適用於相關循環融資的終止日期後根據信用證提出或聲稱根據信用證提出的任何索賠。 |
| 7. | 信用證 |
| 7.1 | 即期付款 |
| (a) | 如果信用證或信用證項下的任何未付金額被明示為立即支付，要求(或代表債務人代理人請求)開具該信用證的借款人應立即償還或預付該金額。 |
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| (b) | 開證行應立即將其根據並按照任何信用證收到的任何要求(包括收到該要求所依據的信用證的細節和要求的金額)通知代理人。代理人應在收到任何此類通知後立即通知債務人代理人、為其開立信用證的借款人以及該貸款項下的每一貸款人。 |
| 7.2 | 信用證項下的索賠 |
| (a) | 每個借款人不可撤銷和無條件地授權開證行支付根據其要求(或由債務人代理人代表其要求)的信用證提出或聲稱向開證行提出的任何索賠，且該索賠在其表面上符合該信用證的條款並符合規定(在本第7.2條中，a 索賠). |
| (b) | 每個借款人應在要求付款後五(5)個工作日內向開證行支付等同於任何債權金額的金額，或者，如果沒有宣佈的違約持續，也沒有就該債權提供現金抵押品，則可以通過相關借款人(或債務人代理人的名義)向代理人 發出通知，將該債權視為已轉換為相關循環貸款項下的貸款，而不考慮本合同中的任何其他條件。除非相關借款人(或債務人代理人)另有通知，否則該貸款的使用日期應為該通知的日期，且該貸款的幣種和金額應與該債權的金額相同，利息期限為一個月。 |
| (c) | 各借款人承認開證行： |
| (i) | 在支付索賠(包括任何償付能力調查)之前，沒有義務進行任何調查或尋求任何其他人的確認；以及 |
| (Ii) | 僅處理單據，不關心索賠或任何基礎交易的合法性，也不關心任何人的任何可用抵銷、反索賠或其他抗辯。 |
| (d) | 借款人在第7條下的義務不受下列因素的影響： |
| (i) | 任何索賠或其他文件的充分性、準確性或真實性；或 |
| (Ii) | 任何簽署索賠或其他文件的人喪失工作能力或對其權力的限制。 |
| 7.3 | 彌償 |
| (a) | 每一借款人應在要求之日起五(5)個工作日內賠償開證行在其要求(或其代表)要求的任何信用證項下擔任開證行時發生的任何費用、損失或責任(開證行S重大疏忽或故意不當行為除外)。 |
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| (b) | 相關循環貸款項下的每一貸款人應(按照其L/C比例)在要求時立即向開證行賠償開證行因在任何信用證項下擔任開證行而產生的任何費用、損失或責任(開證行S重大疏忽或故意不當行為除外)(除非開證行已根據財務單據由債務人償付)。 |
| (c) | 如果任何循環融資貸款人(其章程文件或任何適用法律)不允許其遵守上述(B)款，則該貸款人將沒有義務遵守(B)款，而應被視為在信用證簽發之日(或晚些時候，貸款人S先生根據本協議條款轉讓或轉讓給貸款人蔘與信用證之日)在信用證中享有不可分割的權益和參與，其金額與其在該信用證中的L/C比例相等。在收到代理人的要求後，該貸款人應向代理人(由開證行承擔)支付相當於開證行所要求的金額的L/C比例的款項。 |
| (d) | 要求(或由債務人代理人代表其申請)信用證的借款人應按要求立即向任何貸款人償還其根據第7.3條就該信用證向開證行支付的任何款項。 |
| (e) | 第7.3條規定的每一貸款人或借款人的義務是持續義務，並將延伸至該貸款人或借款人就任何信用證支付的最終餘額，而不論任何中間付款或全部或部分清償。 |
| (f) | 任何貸款人或借款人在第7.3條下的義務將不受任何行為、不作為、事項或事情的影響，而如果沒有第7.3條，該作為、不作為、事項或事情會減少、免除或損害其在第7.3條下的任何義務(無論其本人或任何其他人是否知道)，包括： |
| (i) | 授予任何債務人、信用證項下的任何受益人或任何其他人的任何時間、豁免或同意，或與其達成和解； |
| (Ii) | 根據與任何債權人或本集團任何成員的任何債務重整或安排的條款，免除任何債務人或任何其他人的責任； |
| (Iii) | 採用、更改、妥協、交換、更新或免除，或拒絕或忽視完善、採用或執行任何債務人、任何受益人在信用證或其他人項下的任何權利或資產擔保，或任何不提示或不遵守任何票據(相關信用證除外)的任何形式或其他要求，或任何未能實現任何擔保的全部價值； |
| (Iv) | 債務人、信用證受益人或任何其他人喪失能力或缺乏權力、權威或法人資格，或債務人、信用證受益人或任何其他人的成員或 身份解散或發生變化; |
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| (v) | 對融資文件或任何其他文件或證券的任何修訂、補充、擴展、重述（無論多麼基本，是否更加繁重）或替換，包括對融資文件或其他文件或證券的目的的任何變更、任何貸款的任何擴展或增加或任何新貸款的增加; |
| (Vi) | 任何人在任何融資文件、任何 信用證或任何其他文件或證券項下的任何義務的任何不合法性、非法性或無效性;或 |
| (Vii) | 任何破產或類似的程序。 |
| 7.4 | 不可接受信用證的現金抵押 |
| (a) | 如果在任何時候，循環貸款項下的應付賬款是不可接受的信用證應付賬款，則開證銀行可 通知該應付賬款，要求該應付賬款付款，該應付賬款應在開證銀行提出要求後五（5）個營業日之日或之前支付相當於該應付賬款的信用證比例的金額 信用證的金額和信用證的貨幣存入以該銀行名義在開證銀行開立的有息賬户。 |
| (b) | 根據上述（a）款被要求的不可接受信用證持有人應 就該賬户簽署擔保文件或其他形式的抵押安排，其形式和內容應符合開證銀行的要求，但應符合第1.2條（e）（iii）款的原則。施工），作為該銀行就該信用證向開證銀行支付的融資文件項下到期應付金額的抵押品。 |
| (c) | 根據下文第（f）段，在該信用證項下沒有或可能沒有未付金額之前， 只能從賬户中提取款項，以支付根據該信用證的融資文件或第6.11條（終止日期的效力). |
| (d) | 循環貸款項下的每個貸款人應通知代理人： |
| (i) | 除原始代理人外，在該代理人根據第2.3條成為代理人的任何日期（增加)或第29條(對貸款人的更改），不論該信用證是否屬於其定義中（a）段所指的不可接受信用證;及 |
| (Ii) | 在得知此事後，儘快得知其已成為不可接受的L/信用證貸款人， |
如第II部分所述(最初的貸款人)(附表1最初的當事人)、在轉讓證書中、在轉讓協議中或在表明此意的增加確認書中，將構成根據上文(D)(I)段向代理人發出的通知。
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| (e) | 代理人根據上述(D)段收到的任何通知應構成向開證行發出通知，通知該貸款人的S狀況，代理人在收到該通知後，應立即將該通知中規定的該貸款人S的狀況通知開證行。 |
| (f) | 根據第7.4條規定提供現金抵押品的貸款人： |
| (i) | 不再是不可接受的L/信用證貸款人；以及 |
| (Ii) | 該貸款人並無就信用證到期應付任何款項， |
該貸款人可隨時向開證行發出通知，要求將其就該信用證提供的作為抵押品的金額(連同任何應計利息)返還給開證行持有的有關賬户貸方的金額，且開證行應在貸款人提出要求後五(5)個工作日內將該金額支付給貸款人(並應與開證行合作，以促使解除和解除相關擔保或抵押品安排)。
| 7.5 | 借款人提供現金擔保 |
| (a) | 如果貸款人是不可接受的L信用證貸款人，未能按照第7.4條(或通知開證行或代理人不提供現金抵押品)提供現金抵押品不可承兑的L/信用證貸款人的現金抵押品)並且開證行將該事件通知義務人代理人(並向代理人提供副本)，有關信用證或擬議信用證的借款人(如信用證尚未簽發)可選擇或(如信用證已開出)向開證行的賬户提供現金擔保，金額相當於開證行S L/C該信用證未付金額的比例和該信用證的幣種，借款人應在(視情況而定)作出選擇或發出通知後三(3)個工作日內這樣做。 |
| (b) | 儘管第1.2條(E)段(施工)，在下列情況下，開證行可同意從賬户中提取不超過該現金覆蓋額的金額： |
| (i) | 信納有關貸款人不再是不可接受的L/信用證貸款人；或 |
| (Ii) | 根據本協議的條款，有關貸款人S對有關信用證的債務轉讓給新的貸款人；或 |
| (Iii) | 增加貸款人已同意承擔有關貸款人S、L/C 按信用證比例承擔的義務。 |
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| (c) | 在借款人已按照第7.5條規定提供現金擔保的範圍內，貸款人S和L對該信用證的相關比例將保持不變(但貸款人S對該信用證的義務可按照第1.2條(E)(Ii)款的規定得到履行)。施工但是，有關借款人S有義務按照第17.5(B)條(B)段的規定，向代理人支付與相關信用證有關的任何信用證費用(由該貸款人承擔)。信用證應付費用 )將自履行提供現金擔保的義務之日起按比例減少(只要相關金額的現金擔保繼續作為抵押品)。 |
| (d) | 有關開證行應立即將借款人根據第7.5條提供現金擔保的程度和所提供的現金擔保金額的任何變化通知代理人。 |
| 7.6 | 分擔的權利 |
任何債務人或債務人代理人均無權獲得任何融資方就其根據第7條可能支付的任何款項而提供的任何出資或賠償的權利。
| 7.7 | 作為開證行的貸款人 |
既是開證行又是開證行的貸款人應被視為具有上述身份的單獨實體，並且作為貸款人能夠作為開證行與 本身訂立合同。
| 7.8 | 現有信用證 |
| (a) | 儘管本協議有任何相反的規定，借款人(或代表借款人的債務人代理人)可以在截止日期前(包括在任何使用申請中)向代理人發出書面通知，要求開證行簽發的任何現有信用證被視為根據循環融資簽發和設立的信用證，並從該通知中指定的日期(在相關循環融資的可用期限內)起生效，即任何此類現有信用證在所有情況下都應為本協議項下的信用證。以代理人已收到開證行書面通知，同意現有信用證為本協議項下所有目的的信用證為準。 |
| (b) | 就本條款7.8而言： |
現有信用證指在截止日期或之前由貸款人(本協議項下的開證行或其任何關聯公司)代表集團成員出具的、屬於信用證或類似條款定義範圍內的任何信用證、銀行擔保、其他票據，並由開證行和債務人代理人以書面指定為現有信用證，並立即通知代理人。
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| 8. | 可選貨幣 |
| 8.1 | 貨幣的選擇 |
借款人(或債務人代理人代表借款人)應在使用申請中選擇循環貸款或附加貸款的幣種。
| 8.2 | 貨幣的不可獲得性 |
如果在適用的指定時間之前：
| (a) | 貸款人通知代理人，根據第4.3條(A)段要求的可選貨幣(與可選貨幣有關的條件)不能隨時獲得所需的數量；或 |
| (b) | 貸款人通知代理人，按照第4.3條(A)(Iii)段的要求，貸款人必須遵守其以可選貨幣 參與貸款的義務與可選貨幣有關的條件)會與適用的法律或法規相牴觸， |
代理人將在該 日的指定時間內向有關借款人(或其代表的債務人代理人)發出表明此意思的通知。在這種情況下，任何根據第8.2條發出通知的貸款人將被要求以基礎貨幣參與貸款(金額相當於貸款人S按基礎貨幣金額的比例，或就展期貸款而言，金額相當於貸款人S按應發放展期貸款的基礎貨幣金額的比例)，其參與在該利息期間將被視為以基礎貨幣計價的單獨貸款。
| 8.3 | S代理計算 |
每名貸款人在貸款中的參與度將根據第5.4條(B)段(貸方參與 ).
| 9. | 附屬設施 |
| 9.1 | 設施類型 |
附屬設施或前置附屬設施可以是下列任何一種方式(或下列方式的任意組合)：
| (a) | 透支、支票清算、自動付款或其他往來賬户或類似設施； |
| (b) | 擔保、保證金或跟單或備用信用證設施 ； |
| (c) | 短期貸款安排； |
| (d) | 衍生工具或套期保值工具； |
| (e) | 外匯兑換設施； |
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| (f) | 信用卡設施； |
| (g) | 自動支付或其他經常賬户安排；以及 |
| (h) | 與本集團業務有關而需要或適宜並經義務人代理人及有關附屬貸款人或前置附屬貸款人(視屬何情況而定)同意的任何其他融資或融通。 |
| 9.2 | 可用性 |
| (a) | 在不損害第9.8條(貸款人的附屬機構)及第9.9(借款人的關聯公司)， 除非本協議另有規定，否則借款人(或債務人代理人代表借款人)和貸款人同意： |
| (i) | 貸款人可以在雙邊基礎上提供輔助貸款，以取代其全部或部分未使用的循環貸款承諾(AN附屬設施)；或 |
| (Ii) | 出借人(以這種身份出借的人前置輔助貸款機構)可提供輔助 設施(a前置輔助設施)在雙邊基礎上提供給借款人，以代替其全部或部分未使用的循環貸款承諾額，以及(無需與借款人達成任何協議，但為免生疑問，不要求任何人成為前置輔助貸款人)其他貸款人的未使用的循環貸款承諾(一起前置輔助貸款機構), |
在每種情況下，除為了確定多數貸款人或涉及循環貸款或費用(但不包括投票、測試條件的分母，或上下文另有決定的其他方面)下的貸款人的任何其他有表決權的類別外，此類循環貸款承諾應減去該輔助貸款或前置輔助貸款(視屬何情況而定)下的輔助承諾或前置輔助承諾的金額。
| (b) | 除經批准的現有附屬設施應在截止日期 當日及以後作為附屬設施或臨街附屬設施投入使用，而無須另行通知或交付資料(但為免生疑問，否則須受本條第9條的條款規限)，附屬設施或臨街附屬設施(視屬何情況而定)不得投入使用，除非在該附屬設施或臨街附屬設施(視屬何情況而定)的附屬開始日期前至少五(5)個營業日前五(5)個營業日，代理人已收到義務人代理人關於設立該附屬設施或前置附屬設施(視屬何情況而定)的書面通知，並指明： |
| (i) | 循環貸款借款人(S)(或，根據第9.9條(借款人的關聯公司)，可使用該輔助貸款或前置輔助貸款(視情況而定)的(循環貸款借款人)的關聯公司(S)； |
103
| (Ii) | 該附屬設施或前置附屬設施(視屬何情況而定)的附屬開始日期及屆滿日期； |
| (Iii) | 擬提供的附屬設施或正面附屬設施(視情況而定)的一種或多種類型； |
| (Iv) | 附屬貸款人或前置附屬貸款人及前置附屬貸款人(視屬何情況而定)及 根據及按照第9.8條(貸款人的附屬機構); |
| (v) | 附屬承擔額或前置附屬承擔額及前置附屬承擔額(視屬何情況而定)、附屬貸款或前置附屬貸款(視屬何情況而定)的最高款額，以及如附屬貸款或前置附屬貸款(視屬何情況而定)是透支貸款，而透支貸款的最高總額超過 一個帳户(該款額即為指定總金額)及其最高淨額(該數額為指定淨額)；及 |
| (Vi) | 該附屬設施或前置附屬設施(視屬何情況而定)的一種或多於一種貨幣 (如非以基礎貨幣計值)， |
在不損害代理人提出請求的權利的情況下，代理人可能合理地要求的與該附屬設施或前置附屬設施(視屬何情況而定)有關的任何其他信息。
| (c) | 代理人應迅速通知有關循環貸款項下的每一貸款人已設立附屬貸款機構或前置附屬貸款機構(視乎情況而定)。 |
| (d) | 任何附屬貸款或前置附屬貸款(視屬何情況而定)的任何條款的修訂或豁免，均不得徵得相關附屬貸款人或前置附屬貸款人(視屬何情況而定)以外的任何融資方的同意，除非該等修訂或豁免本身與本協議或根據本協議(包括為免生疑問，包括根據本第9條作出的修訂)有關或引起需要修訂的事項。在這種情況下，本協定關於修正和豁免的規定將適用。 |
| (e) | 在遵守以上(B)段的前提下： |
| (i) | 有關貸款人將成為附屬貸款人或前置附屬貸款人(視屬何情況而定)，而在只屬前置附屬貸款的情況下，循環貸款下的有關貸款人將成為前置附屬貸款人；及 |
| (Ii) | 輔助設施或前置輔助設施(視情況而定)將可用， |
104
自債務人代理人和附屬貸款人商定的日期起生效。
| 9.3 | 附屬設施及正面附屬設施的條款 |
| (a) | 除以下規定及本第9條另有規定外，任何附屬貸款或前置附屬貸款(視屬何情況而定)的條款將為附屬貸款人或前置附屬貸款人(視屬何情況而定)與義務人、代理人或有關借款人同意的條款。 |
| (b) | 然而，這些條款： |
| (i) | 在與該附屬設施或前置附屬設施有關的利率、費用和其他報酬的範圍內，必須以該附屬設施或前置附屬設施的正常市場利率和條款為基礎(本協議另有更改的除外)； |
| (Ii) | 只能允許循環貸款借款人(或根據第9.9條指定的循環貸款借款人的關聯公司)(借款人的關聯公司))使用該附屬設施或正面附屬設施(視屬何情況而定)； |
| (Iii) | 可能不允許： |
| (A) | 超過輔助承擔額的適用輔助承付款或相關的前置輔助承付款和前置輔助承付款(視情況而定)的總和；或 |
| (B) | 貸款人S(或其關聯公司S)附屬承諾、預先附屬承諾或預先 附屬承諾(視情況而定)，以超過貸款人S與相關循環貸款有關的可用承付款(在考慮附屬設施和/或前置附屬設施(視情況而定)對該可用承付款的影響之前)； |
但因匯率波動而超出相應附屬承諾額的5%或相關前期附屬承付款和前期附屬承付款(視情況而定)的總和(視屬何情況而定)的超額部分除外，除非超出該5%門檻的超額部分已按照其條款減少；以及
| (Iv) | 在符合第9.14條的規定下(附屬設施及正面附屬設施的延續)， 要求附屬承擔或墊付附屬承擔及墊付附屬承擔(視情況而定)減至零，並於有關循環融資適用的終止日期前償還所有未償還的附屬貸款(或就所有未償還的附屬貸款提供現金保障)。 |
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| (c) | 如果附屬設施或前置附屬設施的任何條款與本協議的任何條款有任何不一致之處，應以本協議為準，但下列條款除外：(I)第38.3條(天數慣例在計算與附屬貸款或前置附屬貸款有關的費用、利息或佣金時，不得以下列方式為準：(br}附屬貸款或前置附屬貸款)；(Ii)由一個以上賬户組成的附屬貸款或前置附屬貸款，在該等賬户上，應以附屬文件的條款為準； 及(Iii)在本協議的相關條款將與管轄相關附屬文件的法律相違背或不一致的情況下，不以本協議的該條款為準。 |
| (d) | 附屬設施的利息、佣金和費用在第17.6(利息、佣金以及附屬設施和正面附屬設施的費用). |
| 9.4 | 償還附屬貸款或一筆過的附屬貸款 |
| (a) | 在符合下文(C)段和第9.14條(附屬設施和正面附屬設施的延續 )、附屬貸款或預付附屬貸款(視屬何情況而定)應於有關循環貸款的終止日期或(為免生疑問)其到期日或根據有關附屬貸款或預付附屬貸款(視屬何情況而定)被取消的較早日期停止可用。 |
| (b) | 除以下(C)段另有規定外，如果附屬設施或前置附屬設施(視情況而定)到期或以其他方式(全部或部分)按照其條款取消，或根據本協議以其他方式取消，附屬貸款人或附屬貸款人及附屬貸款人(視屬何情況而定)的附屬承擔或墊付附屬承擔及墊付附屬承擔(視屬何情況而定)須減至零(或減去到期或已註銷的款額)(而該附屬貸款人或墊付附屬貸款人及墊付附屬貸款人(視屬何情況而定)的相關循環融資承擔額應立即相應增加相同數額)。 |
| (c) | 任何附屬貸款人、前置附屬貸款人或前置附屬貸款人不得要求在有關附屬貸款或前置附屬貸款(視屬何情況而定)的預定最終到期日之前償還或預付任何未償還的附屬貸款或為其支付現金。或以其他方式採取任何行動(未經債務人和代理人同意)在其預定的最終到期日之前終止任何附屬貸款或前置附屬貸款(視屬何情況而定)，除非相關附屬文件允許其這樣做，並且如果它向債務人和相關借款人發出不少於五(5)個工作日的通知，並且(除非相關借款人另有同意)： |
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| (i) | 需要將通過多賬户透支提供的附屬貸款的未結清餘額降至或接近其淨未結清餘額的數額。 |
| (Ii) | 相關循環貸款的全部承諾額已全部註銷，或相關循環貸款項下的所有未使用款項已成為或已根據本協議的條款宣佈到期和應付，或附屬貸款或預付附屬貸款的到期日發生； |
| (Iii) | 在任何適用的司法管轄區內，附屬貸款人或前置輔助貸款人如履行本協議所預期的任何義務，或為其附屬貸款或前置附屬貸款提供資金、發行或維持其參與(或附屬貸款人、前置附屬貸款機構或前置附屬貸款機構(視情況而定)的任何附屬機構均屬違法)，均屬違法；或 |
| (Iv) | 該附屬貸款或一筆過附屬貸款(視情況而定)項下的附屬貸款餘額(如有)可由循環貸款項下的循環貸款用途(據此產生該附屬貸款餘額)進行全額再融資，而附屬貸款人或一筆過貸款附屬貸款人發出足夠通知，使該等 循環貸款用途得以對該等附屬未償還貸款進行再融資。 |
| (d) | 為決定上述(C)(Iv)段或第9.6條所述的附屬貸款或前置附屬貸款(視屬何情況而定)下的附屬餘額自願取消附屬設施和正面附屬設施)可通過循環貸款下的用途進行再融資 根據該循環貸款產生的附屬未償還款項： |
| (i) | 附屬貸款人的相關循環貸款承擔額將增加其附屬承擔額、預先附屬承擔額或預先附屬承擔額(視情況而定)；以及 |
| (Ii) | 只要上述(C)(I)段不適用，則不論違約是否尚未解決或任何適用的條件先例未獲滿足(但只限於所得款項用於為該等附屬未清償貸款再融資)，亦不論第4.4條(最大使用量 )或第5.2條(A)(Iv)段(完成貸款使用申請)適用。 |
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| (e) | 利用循環貸款為同一循環貸款項下的所有或部分附屬未清償債務再融資 ： |
| (i) | 每一貸款人將參與該項使用的金額(由代理人確定)將導致其參與當時未償還的相關循環融資用途的總金額與當時未償還的相關循環貸款使用總額的比例與其相關循環貸款承諾佔相關循環貸款承諾總額的比例相同；以及 |
| (Ii) | 相關附屬貸款或前置附屬貸款應在該再融資的範圍內註銷。 |
| (f) | 就由透支貸款構成的附屬貸款或前置附屬貸款而言，如已設定指定淨額，則提供該附屬貸款或前置附屬貸款的附屬貸款人或前置附屬貸款人只須在計算是否符合 時，才有義務考慮當時現行法律和法規就其向適用監管當局報告的風險敞口而為資本充足性而計算的指定淨額。 |
| 9.5 | 輔助未清償款項 |
各借款人和各附屬借款人同意併為了各借款人的利益：
| (a) | 任何輔助貸款或前置輔助貸款項下的未清償輔助貸款不得超過適用於該輔助貸款或前置輔助貸款的 輔助承諾或相關前置輔助承諾和前置輔助承諾（視情況而定）的總和;以及 |
| (b) | 就包括多於一個帳户的透支安排而言： |
| (i) | 該等附屬未償款項不得超過適用於該透支的指定淨額;及 |
| (Ii) | 總餘額不得超過適用於該透支的指定總額。 |
| 9.6 | 自願取消附屬設施及前置附屬設施 |
債務人擔保代理人可隨時書面通知代理人或各適用的輔助擔保人和/或前置輔助擔保人：
| (a) | 立即取消全部或部分未提取的輔助貸款或前置輔助貸款;或 |
| (b) | 在發出通知後不少於三（3）個營業日，提前支付全部或部分已提取的輔助貸款或前置輔助貸款，無論是根據第9.4條（d）款通過相關循環貸款項下的提款進行再融資（償還附屬貸款或預付附屬貸款）或 否則， |
108
在這種情況下，在通知中規定的日期，相關輔助貸款人或前置輔助貸款人和前置輔助貸款人的相應輔助承諾或 前置輔助承諾和前置輔助承諾應按規定的金額取消或預付並取消（如適用），並在每種情況下立即轉換為相關循環貸款承諾。在（i）部分取消前置輔助貸款的情況下，前置輔助貸款人的前置輔助承諾和前置輔助貸款人的前置輔助承諾應按比例減少;及（ii）預付附屬貸款的任何部分預付款項，前置輔助貸款人和前置輔助貸款人應按其 前置輔助承諾或前置輔助承諾（如適用）。
| 9.7 | 信息 |
每一借款人、每一附屬貸款人、每一前置附屬貸款人和每一前置附屬貸款人應在 代理行提出要求時，立即向代理行提供代理行不時合理要求的與附屬貸款或前置附屬貸款（包括附屬未償貸款）的運營有關的任何信息。每個借款人同意向代理人和其他融資方發佈所有 此類信息。
| 9.8 | 貸款人的附屬機構 |
| (a) | 根據本協議的條款，循環貸款機構的關聯公司可成為附屬機構、前置附屬機構或前置附屬機構（視情況而定）。在這種情況下，除任何涉及税收的條款（包括但不限於第11.6條（ 與單一開證銀行有關的取消和償還權)，第18條(税費)及第21條(貸款人的緩解措施))只要該等條款明確涉及税務事宜，循環融資貸款人及其聯營公司應被視為單一循環融資貸款人，其循環融資承諾金額為該貸款人在相關循環融資項下的S循環融資承諾金額。為計算貸款人S就相關循環融資的可用承擔額 ，貸款人S在相關循環融資項下的承擔額應減至其聯屬公司的附屬承擔額、墊付附屬承擔額及墊付附屬承擔額的總和。 |
| (b) | 有關借款人(或其代表的債務人代理人)應在循環貸款機構根據第9.2條(A)款(A)段向代理人遞交的任何通知中指明循環貸款機構的任何相關關聯公司。可用性). |
| (c) | 循環貸款機構的聯屬公司如成為輔助貸款人、前置輔助貸款人或前置輔助貸款人，應加入債權人間協議，而任何如此加入債權人間協議的人士，應同時根據第21.9條(視乎情況而定)成為本協議的一方，作為輔助貸款人、前置輔助貸款人或前置輔助貸款人(視情況而定)。債權人/代理人加入承諾債權人間協議)。 |
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| (d) | 如果貸款人將其所有權利和利益轉讓或將其所有權利和義務轉讓給新的貸款人(如第29條(對貸款人的更改))，其關聯方應不再承擔本協議或任何附屬文件項下的任何義務。 |
| (e) | 如果本協議或任何其他財務文件對附屬貸款人、前置輔助貸款人或前置輔助貸款人施加義務，而相關的附屬貸款人、前置輔助貸款人或前置輔助貸款人是非該文件當事方的貸款人的附屬機構，則有關貸款人應確保該義務由其附屬機構履行。 |
| 9.9 | 借款人的關聯公司 |
| (a) | 在本協議條款的規限下，作為循環貸款聯屬公司的本集團成員可在相關附屬貸款人或前置附屬貸款人的批准下，成為附屬貸款或前置附屬貸款(視乎情況而定)的借款人。 |
| (b) | 有關借款人(或其代表的債務人代理人)應在債務人代理人根據第9.2條(A)款(A)段向代理人遞交的任何通知中指明循環貸款借款人的任何相關關聯公司。可用性). |
| (c) | 如果借款人按照第31.4條(債務人的辭職)，其關聯公司將不再擁有本協議或任何附屬文件項下的任何權利。如果循環貸款借款人的關聯公司不再是該循環貸款借款人的關聯公司，則該關聯公司將不再擁有本協議或任何附屬文件項下的任何權利。 |
| (d) | 如果本協議或任何其他財務文件規定借款人在附屬融資或前置輔助融資(視情況而定)下承擔義務，而相關借款人是借款人的關聯方，而借款人不是該單據的當事人，則相關借款人應確保該義務由其關聯方履行。 |
| (e) | 在本協議或任何其他財務文件中，凡提及借款人不承擔任何財務文件下的借款人義務(無論是實際的還是或有的)，應解釋為包括提及借款人的任何關聯公司不承擔任何財務文件或附屬文件下的義務。 |
| 9.10 | 循環貸款承諾額 |
儘管本協議有任何其他條款，每一貸款人應確保其循環融資承諾(為此忽略因該貸款人根據本條款第9條提供輔助融資或前置輔助融資而導致的循環融資承諾的任何減少)在任何時候都不少於：
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| (a) | 其附屬承諾及其前置輔助承諾和前置輔助承諾(如有)； 和 |
| (b) | 附屬公司的輔助承諾和前置輔助承諾和前置輔助承諾(如果有)， |
在每一種情況下，根據適用的循環融資機制。
| 9.11 | 與附屬設施有關的所需調整 |
代理人可(並應債務人及代理人的要求)向相關循環融資貸款人發出書面通知， 在利息期滿時，在相關循環融資貸款人之間重新分配已提取和未提取的循環融資承諾，以確保任何打算訂立附屬循環融資的相關循環融資貸款人在相關循環融資下有足夠的未提取承諾，足以使其進入該附屬融資，但為免生疑問，此種重新分配無疑會增加任何循環融資的承諾 貸款人S循環融資承諾。
| 9.12 | 輔助設施在加速時的調整 |
| (a) | 在本條款9.12中： |
循環未清償債務就貸款人而言，指以基礎貨幣計算的下列各項的等值總和：(I)該貸款人在某循環貸款項下當時尚未使用的每項循環貸款中的參與(連同根據該循環貸款作為貸款人而欠該貸款人的所有累算利息、手續費及佣金的總額)，及 (Ii)如該貸款人同時是附屬貸款人或墊付附屬貸款人或墊付附屬貸款人(視屬何情況而定)，則指該附屬貸款或該等附屬貸款的附屬餘額，可歸因於該附屬貸款人(或其附屬機構)或其預先附屬承擔或預先附屬承擔(連同以該身份欠(或歸屬)該附屬貸款人或其附屬機構的所有應計利息、手續費及佣金的總額)。
循環未清償款項總額指所有循環未償還債務的總和。
| (b) | 如果發生已宣佈的違約，每個貸款人、每個輔助貸款人和每個前置輔助貸款人或前置輔助貸款人應迅速調整(通過進行或接收(視情況而定)與循環餘額相關的財務文件下的權利和義務的相應轉讓)其在相關循環融資、每個輔助融資和每個前置輔助貸款項下對其未償還金額的索賠，調整至必要的程度，以確保在此類轉讓後，每個貸款人的循環餘額與相關循環融資總額的比例相同，因為該貸款人S相關循環融資對相關循環融資總額承擔承諾，在該已宣佈失責的通知根據第28.6條(加速) |
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| (c) | 如果附屬貸款或預付附屬貸款項下未清償的數額是或有負債，而該或有負債在根據上文(B)段作出原來的調整後變為實際負債或減為零，然後，每一貸款人及附屬貸款人或前置附屬貸款人或前置附屬貸款人(視屬何情況而定)將作出進一步調整(按需要作出或接受(視屬何情況而定)與循環未償還有關的財務文件下相應的權利及義務轉移)，使其 處於若參考實際負債或零負債而非或有負債(視屬何情況而定)釐定最初調整時的情況。 |
| (d) | 在適用以上(A)段的規定之前，輔助貸款人或前置輔助貸款人在輔助貸款或前置輔助貸款下提供了包含一個以上賬户的透支，應從該透支融資中的任何賬户的貸方餘額中抵銷在該透支融資中欠下的任何負債。 |
| (e) | 根據本條款9.12進行的所有計算應由代理根據貸款人、輔助貸款人、前置輔助貸方或前置輔助貸方向其提供的信息進行。 |
| 9.13 | 現有的附屬設施 |
儘管本協議有任何相反的規定，借款人(或代表借款人的債務人代理人)可以在截止日期前(包括在任何使用請求中)向代理人發出書面通知，要求貸款人提供的任何經批准的現有附屬貸款應被視為根據循環貸款設立的附屬貸款(以及代替貸款人在相關循環貸款項下的相應承諾)，並自該通知中指定的日期(相關循環貸款的可用期限內的日期)起生效，即 經批准的現有附屬貸款應被視為本協議項下的所有目的的附屬貸款，除非代理人已收到有關附屬貸款人(或有關貸款人的關聯公司，視屬何情況而定)發出的書面通知，表示同意就本協議的所有目的而言，該認可現有附屬貸款為附屬貸款。
| 9.14 | 附屬設施及正面附屬設施的延續 |
| (a) | 每項附屬貸款及墊付附屬貸款應於適用於相關循環貸款的終止日期(或根據本協議的較早日期)(或根據本協議的較早日期)預付及註銷，但借款人與附屬貸款人或墊付附屬貸款及/或墊付附屬貸款(視屬何情況而定)可在適用於相關循環貸款的終止日期或根據本協議以其他方式取消相關循環貸款承諾的日期(視屬何情況而定)後，在雙邊基礎上同意任何附屬貸款或墊付附屬貸款將在雙邊基礎上繼續可用。 |
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| (b) | 如將會作出上文(A)段所述的任何安排，每名有關借款人及附屬貸款人、附屬貸款機構或附屬貸款機構(視屬何情況而定)均須以書面向代理人作出確認。在終止日期或取消日期(視情況而定)時，任何此類 融資應在上述實體之間以雙邊方式繼續，而不是作為財務文件的一部分或根據財務文件進行。除在終止日期或取消日期(視屬何情況而定)之前產生的財務文件項下對任何融資方的任何權利和義務外，融資方之間(包括以輔助貸款人的身份)就該附屬貸款或預付附屬貸款(視屬何情況而定)而享有的任何權利或義務不得繼續存在，交易擔保不得就終止日期或取消日期(視屬何情況而定)之後發生的任何事項支持任何該等貸款。 |
| 9.15 | 前置附屬承諾金 |
| (a) | 借款人必須在提出要求後五(5)個工作日內，賠償每個前置輔助貸款人因在其(或其任何附屬公司)要求的任何前置輔助貸款下充當前置輔助貸款人而招致的任何損失或責任，但如該損失或責任是由該前置輔助貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為或違反財務文件的條款造成的，則不在此限。 |
| (b) | 各前置附屬貸款人必須應要求迅速賠償前置附屬貸款人(根據其 前置附屬部分)因在任何前置附屬貸款下擔任前置附屬貸款人而招致的任何損失或法律責任，而該等損失或法律責任在要求提出之日仍未由債務人支付， 但如該損失或法律責任是由前置附屬貸款人的嚴重疏忽或故意失當行為或違反任何財務文件的條款所致者除外。 |
| (c) | 為自己或其中一家聯營公司(或債務人代理人代表其要求)申請貸款的相關借款人必須在提出要求後五(5)個工作日內向貸款機構償還其根據上文(B)段向貸款機構支付的任何款項，但因該貸款機構的嚴重疏忽或故意不當行為或違反任何財務文件的條款而支付的款項除外。 |
| (d) | 每名借款人和每一名前置附屬貸款人在本條款第9.15條下的義務是持續的義務，並將延伸至該借款人或前置附屬貸款人就任何前置附屬貸款支付的所有款項的最終餘額，無論任何中間付款或全部或部分清償。 |
113
| (e) | 任何前置輔助貸款人或借款人在第9.15條下的義務不會受到任何行為、不作為、事項或事情的影響，而如果沒有第9.15條，該作為、不作為、事項或事情會減少、解除或損害其在第9.15條下的任何義務(無論其本人或任何其他人是否知道)，包括： |
| (i) | 授予任何義務人或任何其他人的任何時間、豁免或同意，或與其達成協議； |
| (Ii) | 根據與本集團任何成員公司的任何債權人的任何債務重組或安排的條款，免除任何債務人或任何其他人的責任； |
| (Iii) | 取得、更改、妥協、交換、更新或解除，或拒絕或忽略完善、接管或執行鍼對任何債務人或其他人的任何權利或資產的擔保； |
| (Iv) | 任何不提交或不遵守任何票據的任何形式或其他要求，或任何未能實現任何擔保的全部價值； |
| (v) | 任何成員喪失行為能力或缺乏權力、權威或法人資格，或解散或變更成員或任何義務人或任何其他人的地位； |
| (Vi) | 對財務單據或任何其他單據或證券的任何修改(無論多麼重要)或替換， 除非是對預先附屬貸款或根據其簽發的任何票據的條款進行修訂，有關借款人(或債務人的代理人)和/或預先附屬貸款人未對此類修訂表示同意 (S)； |
| (Vii) | 任何人根據任何財務文件或任何其他文件或證券承擔的任何義務的不可執行性、違法性或無效；或 |
| (Viii) | 任何破產或類似的程序。 |
| 9.16 | 有條件和解/代位權 |
| (a) | 前置附屬貸款人與前置附屬貸款人之間的任何和解或清償應以前置附屬貸款人或代表前置附屬貸款人的任何其他人不得因任何與破產、無力償債、清算或類似的普遍適用法律有關的法律而避免或減少對前置附屬貸款人的擔保或付款為條件。如果任何此類抵押品或付款被如此避免或減少，前置附屬貸款人有權在其後向該前置附屬貸款人追討該等抵押或付款的價值或金額，猶如該等和解或清償並未發生一樣。 |
| (b) | 任何債務人均無權獲得任何融資方就其根據第9.16條可能支付的任何款項而提供的任何出資或賠償的權利。 |
114
| 9.17 | 權利的行使 |
前置附屬貸款機構在行使本協議或法律賦予它的任何前置附屬貸款機構的任何權利、權力或補救措施之前，不應承擔義務：
| (a) | 在任何法院對任何債務人提起訴訟或作出判決； |
| (b) | 在任何債務人的清盤或解散中提出或提交任何申索或債權證明；或 |
| (c) | 強制執行或尋求強制執行因本協議項下任何債務人的任何義務而採取的任何其他擔保 。 |
| 10. | 還款 |
| 10.1 | 償還B類貸款 |
| (a) | 每名B貸款借款人應在終止日以歐元償還或促使償還其就B貸款所借的每筆貸款的未償還本金總額 。 |
| (b) | 借款人不得轉借償還的B類貸款的任何部分。 |
| 10.2 | 償還額外的定期貸款 |
| (a) | 根據附加期限貸款借入的附加貸款的每個借款人應償還或 促使償還其借入的該附加貸款的未償還本金總額： |
| (i) | 在不牴觸第10.5條(攤銷貸款償還分期付款的分配 以下為該額外貸款的每個攤銷貸款還款日期，款額相等於適用的攤銷貸款還款分期付款；及 |
| (Ii) | 對於並非攤銷貸款的額外貸款，在適用於該額外貸款的終止日期 全額支付。 |
| (b) | 借款人不得再借入根據償還的附加期限貸款提供的任何部分的額外貸款 。 |
| 10.3 | 循環貸款的償還 |
| (a) | 除下文(B)段另有規定外，已提取循環融資貸款的每一借款人應在其利息期的最後一天償還循環融資貸款。 |
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| (b) | 在不損害每個借款人根據上文(A)段承擔的S義務的情況下，如果向循環貸款借款人提供一筆或多筆循環融資貸款： |
| (i) | 在循環貸款到期的同一天，該循環貸款借款人應償還該循環貸款。 |
| (Ii) | 以與到期循環貸款相同的貨幣（除非是由於第8.2條（貨幣的不可獲得性))；及 |
| (Iii) | 全部或部分用於對即將到期的循環融資貸款進行再融資， |
新循環融資貸款(S)的總額應被視為用於償還即將到期的循環融資貸款(S)，因此：
| (A) | 如果到期的循環融資貸款總額超過新的循環融資貸款總額： |
| (1) | 相關循環貸款借款人只需以相關 貨幣支付等同於超出部分的現金；以及 |
| (2) | 循環融資借款人S參與新的循環融資貸款(如有)應被視為循環融資借款人已提供並用於償還該循環融資貸款人S參與(如有)到期的循環融資貸款，且該循環融資貸款機構將不需要以現金形式參與新的循環融資貸款；以及 |
| (B) | 如果到期的循環貸款總額等於或小於新循環貸款的總額 ： |
| (1) | 相關循環貸款借款人將不需要以現金支付任何款項；以及 |
| (2) | 各循環融資貸款人蔘與新循環融資貸款將被要求以現金形式提供 僅當其參與新循環融資貸款的金額(如有)超過循環融資貸款人S參與(如有)到期循環融資貸款以及循環融資貸款人S參與新循環融資貸款應視為循環融資借款人在償還該循環融資貸款時或用於償還該循環融資貸款到期的循環融資貸款時 。 |
116
| (c) | 如果： |
| (i) | 任何循環貸款在其利息期的最後一天不償還； |
| (Ii) | 適用的借款人(或其代表的債務人代理人)沒有通知代理人它打算在其利息期的最後一天償還循環貸款；以及 |
| (Iii) | 尚未發出宣佈違約的通知， |
展期貸款應被視為在該循環貸款利息期的最後一天提取，並用於償還該循環貸款。
| (d) | 在循環融資貸款人成為違約貸款人的任何時候，該貸款人每次參與當時未償還的循環融資貸款的到期日將自動延長至與循環融資相關的終止日期，並將被視為單獨的循環融資貸款(單獨的 貸款)以相關參與未結清的貨幣計價。 |
| (e) | 未償還單獨貸款的借款人可以提前五(5)個工作日通知代理商提前償還貸款。代理人在收到按照本(E)段收到的提前還款通知後，會在切實可行的範圍內儘快將其副本轉交有關的違約貸款人。 |
| (f) | 一筆獨立貸款的利息將在借款人(或代理人代表借款人)選定的連續利息期間內按代理人(合理行事)指定的時間和日期累算，並由該借款人在該貸款每個利息期間的最後一天向違約貸款人支付。 |
| (g) | 除與上文(D)至(F)段不一致的範圍外，本協定中有關循環融資貸款的條款應繼續適用於單獨的貸款，但與上述(D)至(F)段不一致的部分除外，在這種情況下，任何單獨的貸款應以上述條款為準。 |
| 10.4 | 取消和提前還款對預定還款的影響 |
| (a) | 在確定任何攤銷設施還款分期付款的範圍內： |
| (i) | 在使用該攤銷設施之前，參照固定數目；或 |
| (Ii) | 全部或部分參考與該攤銷設施有關的任何可用承諾額， |
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如果與該攤銷設施有關的全部或任何部分的可用承諾額被取消(但該攤銷設施下的可用承諾額隨後根據第2.3條增加不少於該項註銷的金額的範圍除外)(增加))，該等註銷將按比例減少有關該攤銷設施的每筆攤銷設施還款分期付款。
| (b) | 如果償還或預付了全部或任何部分攤銷貸款，這種註銷將減少由債務人代理或適用借款人(在每種情況下，由其全權酌情決定)就該攤銷貸款選擇的每筆攤銷貸款償還分期付款。 |
| 10.5 | 攤銷設施償還分期付款的分配 |
如果在任何攤銷安排下有一筆以上的貸款未償還，債務人代理人可(憑其全權決定權)重新分配就該攤銷安排(第一筆貸款)根據該攤銷安排(二次貸款)，以便：
| (a) | 就第一筆貸款到期的攤銷貸款償還分期付款，應減去債務人代理人選定的金額；以及 |
| (b) | 就第二筆貸款到期的攤銷貸款還款分期付款應按根據上文(A)段的規定減去第一筆貸款的攤銷貸款還款分期付款的金額 增加。 |
| 11. | 違法性、自願預付和註銷 |
| 11.1 | 非法性 |
如果在本協議日期之後(或晚於相關貸款人成為當事一方之日)，貸款人在任何適用的司法管轄區內履行本協議所規定的任何義務或資助、發行或維持其對任何用途的承諾或參與都是非法的：
| (a) | 該貸款人應在得知該事件後立即通知代理人，並列出其詳細情況 (該通知a貸款人違法通知); |
| (b) | 代理人通知義務人代理人後，該貸款人的承諾將立即取消； |
| (c) | 貸款人S的參與未根據第41.5條(更換出借人 )，每個借款人應在利息期限的最後一天償還貸款人S參與對借款人的使用，每次使用發生在代理人通知債務人之後，或者，如果 早於貸款人在貸款人違法通知中指定的日期(不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)。 |
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| 11.2 | 與開證行有關的違法性 |
如果開證行在本協議之日(或晚於相關信用證開具之日)之後開立或保留未付信用證成為違法行為，則：
| (a) | 開證行應在得知該事件後立即通知代理，並列出其詳細情況(該通知和開具銀行違法通知書); |
| (b) | 在代理人通知債務人代理人後，開證行沒有義務開具任何信用證，只要這種簽發是非法的； |
| (c) | 在任何此類信用證繼續未付的情況下，債務人代理人應促使有關借款人盡一切合理努力，促使有關借款人在開證行指定的日期(不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)在開證行指定的日期解除每份由開證行開具的未付信用證；以及 |
| (d) | 除非任何其他貸款人根據本協議的條款是或已同意成為開證行，否則相關貸款人為開證行的循環融資應停止用於簽發信用證，直至另一貸款人同意為開證行為止。 |
| 11.3 | 自願註銷 |
| (a) | 債務人代理人可以向代理人發出通知： |
| (i) | 立即取消全部或部分可用設施；或 |
| (Ii) | 在按照第11.5條規定的任何預付款(循環設施使用的自願預付款 )取消任何循環融資承諾的全部或任何部分，但須支付此種預付款。 |
| (b) | 任何部分取消可用貸款的金額必須： |
| (i) | 如果設施B或(除非在相關的追加設施通知中有相反規定)以歐元計價的額外 設施正在被取消，則至少為？500,000歐元，如果較少，則為可用設施； |
| (Ii) | 如果原來的循環貸款被取消，至少500,000歐元，如果少於500,000歐元，則為 可用貸款； |
| (Iii) | 如果要取消任何其他額外貸款，應在相關的額外貸款貸款人同意的最低金額內，並在適用的額外貸款通知中指定，如果金額較少，則為可用貸款。 |
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| (c) | 根據第11.3條進行的任何取消應按比例減少貸款人在該貸款項下的承諾。 |
| 11.4 | 自願提前償還定期貸款 |
| (a) | 受第17.7條(預付費)，已向其提供定期貸款的借款人可自行 酌情決定： |
| (i) | 如果代理人或義務人給予代理人不少於三(3)個工作日(或代理人(按照相關安排下的多數貸款人的指示行事(每個人都合理行事)可能同意的較短期限)的事先通知)；或 |
| (Ii) | 一旦控制權發生變化， |
| 預付 | 全部或部分定期貸款。 |
| (b) | 任何部分預付定期貸款的金額必須： |
| (i) | 如果設施B或(除非在相關的額外設施通知中有相反規定)以歐元計價的額外 設施正在預付，則至少為？500,000歐元，或者，如果較少，則為可用設施；或 |
| (Ii) | 如果任何其他額外貸款是預付的，應在相關的額外貸款貸款人同意的最低金額內，並在適用的額外貸款通知中指定，如果金額較少，則為可用貸款。 |
| (c) | 債務人、代理人或借款人可選擇按其自行決定的比例，將根據本條第(11.4)款發放的定期貸款的預付款用於任何或全部定期貸款。 |
| 11.5 | 循環設施使用費的自願預付款 |
被使用循環貸款的借款人可全權酌情決定：
| (a) | 如果代理人或債務人給予代理人不少於三(3)個工作日(或相關循環安排下的多數貸款人(合理行事)可能同意的較短期限)的事先通知；或 |
| (b) | 一旦控制權發生變化就會立即執行。 |
預付循環設施使用費的全部或任何部分。
| 11.6 | 與單一開證銀行有關的取消和償還權 |
| (a) | 如果： |
| (i) | 根據第18.2條的規定，債務人應支付給任何債務人的任何金額必須增加（税收總額 增加); |
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| (Ii) | 任何開證行或開證行根據第18.3條向債務人索賠（税務賠償）或 第19.1條（成本增加)；或 |
| (Iii) | 任何債務人根據市場擾亂事件的發生向債務人請求付款， |
在導致增加或 賠償要求的情況持續存在時，債務人可向代理人發出通知：
| (A) | (if該等情況與取消該借款人的承諾及其 促使該借款人參與提款的還款意圖有關;或 |
| (B) | (if該等情況與開證銀行有關）償還 其開立的任何未結清信用證，並取消其作為本協議項下與將來開立的任何信用證有關的開證銀行的任命。 |
| (b) | 在收到上文（a）款所述的與擔保有關的通知後， 擔保的承諾應立即減少到零。 |
| (c) | 在債務人代理人根據上述 段（a）就提款發出通知後結束的每個計息期的最後一天（或，如果時間更早，則為債務人代理人在該通知中指定的日期），未清償提款的每個借款人應償還該債務人蔘與該提款的款項 以及所有利息和融資文件項下應計的其他金額。 |
| 11.7 | 與違約、不予承兑或 不可接受的信用證有關的取消權 |
如果任何債務人成為違約債務人、不可接受的債務人或不可接受的信用證債務人，債務人代理人可以在該債務人繼續成為違約債務人、不可接受的債務人或不可接受的信用證債務人（如適用）的任何時候，立即取消該債務人的部分或全部可用承諾。
| 11.8 | 與違約、不予承兑或 不可接受的信用證相關的預付款權利 |
如果任何貸款人成為違約貸款人、未經同意的貸款人或不可接受的L/信用證貸款人，債務人代理人可在該貸款人被視為違約貸款人、未經同意的貸款人或 不可接受的L/信用證貸款人(視情況而定)之日起九十(90)天內，預付並取消該貸款人的全部或部分承諾，但僅在未同意的情況下，任何此類預付款的資金來源均為可接受的資金來源。
121
| 12. | 強制提前還款 |
| 12.1 | 退出並上市 |
| (a) | 如果發生(A)控制權變更或(B)導致控制權變更的上市(每個均為 退出事件): |
| (i) | 債務人代理人應在得知該退出事件後立即通知代理人，代理人應相應地迅速通知貸款人和開證行； |
| (Ii) | 每一貸款人應有權取消其承諾，並要求償還其在財務單據項下的所有使用份額和應付給它的所有金額，每一開證行應有權要求其簽發的任何信用證預付和註銷，每一種情況下都應在債務人通知代理人退出事件後二十五(25)天內通知代理人，從而： |
| (A) | 貸款人未提取的承諾應在不少於三(3)個工作日前通知債務人代理(或如果是因上市而導致的控制權變更，則在與該上市有關的結算日)，並且該貸款人沒有義務為任何新的使用或使用輔助貸款或預付輔助貸款提供資金或參與(在每種情況下，除(1)展期貸款外，(2)根據續期請求籤發或將開立的信用證，或(3)利用或利用附屬設施或前置附屬設施為附屬設施或前置附屬設施下到期的任何款項再融資)，就開證行而言，該開證行無義務開具任何新的信用證(根據續期要求籤發或將開立的信用證除外)；和 |
| (B) | 在貸款人或開證行(視情況而定)向代理人發出通知後的二十五(25)天內，該貸款人提供的所有未使用款項和該貸款人的附屬餘額(如屬開證行，則指該開證行提供的所有信用證)，連同應計利息，以及財務文件項下應累算或欠該貸款人(或開證行，視屬何情況而定)的所有其他款項，應立即到期並支付(或如因上市而變更控制權，有關借款人將立即預付由該貸款人提供或欠該貸款人的所有用途及金額，並促使解除該貸款人提供的任何現金抵押品，以及(除非債務人代理人與該貸款人另有協議)預付及註銷該貸款人(或開證行，視屬何情況而定)提供的任何信用證、附屬貸款或預付附屬貸款。 |
122
如果貸款人或開證行未在代理人根據本款(A)通知該退出事件的二十五(25)天內按照第(Br)款的規定通知該代理，則該貸款人不能就該退出事件(僅限於)取消其承諾，或要求償還其在財務文件項下所佔份額的全部或任何部分，並要求提前支付根據財務文件應支付的任何其他款項，開證行無權要求償還和註銷其簽發的任何信用證。在每一種情況下，均依據本(A)段。
| (b) | 就本條款12.1而言，控制權的變更意味着： |
| (i) | 債務人代理知道(通過報告或根據交易法第13(D)節的任何其他備案、代理、投票、書面通知或其他方式)人？或？羣組？關連人士(交易法第13(D)及14(D)條所使用的用語，於截止日期起生效)，但一名或多名核準持有人除外，為或成為？實益擁有人-(根據交易法第13d-3條的定義，截止日期有效)超過公司有表決權股票總投票權的 超過50%，但與公司將成為母公司全資子公司的任何交易或一系列交易有關的交易除外，只要如上所述，除許可持有人外，沒有任何個人或集團持有該母實體有表決權股票總投票權的50%以上； |
| (Ii) | Topco不再直接擁有公司(或因公司合併而產生的任何後續實體)全部已發行股本的100%；以及 |
| (Iii) | 在一項或一系列關聯交易中，將本集團的全部或幾乎所有資產出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(以合併、合併、合併或其他業務合併交易的方式除外)給一個人(受限制子公司或一個或多個許可 持有人除外)， |
但儘管有前述規定：
| (A) | 在以下情況下，交易不會僅因公司成為控股公司的間接全資子公司而被視為涉及控制權的變更： |
| (1) | 緊接該交易後該控股公司的有表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易前的S公司有表決權股票的持有者實質上相同；或 |
123
| (2) | 緊接該交易後，任何人(符合本句要求的控股公司除外)均不是該控股公司超過50%有表決權股份的直接或間接實益擁有人；以及 |
| (B) | 收購有表決權股份的權利(只要該人士在該權利的規限下無權指導有表決權股份的表決)或與收購或處置有表決權股份有關的任何否決權，將不會被視為導致一方成為實益擁有人。 |
| 12.2 | 超額現金流 |
| (a) | 除非多數貸款人另有約定，否則債務人代理人應確保在合理可行的情況下，並無論如何在相關財政年度(從截止日期後的第一個完整財政年度開始)交付年度財務報表後二十(20)個工作日內，但在符合第12.3條(提前還款的適用範圍)，數額(如為正)(但如該數額為負，則該數額應為結轉超額現金金額))等於： |
| (i) | 相當於下文(B)段所列該財政年度超額現金流量的適用百分比的數額； |
減去(不重複計算，因此在超額現金流量的定義中已經扣除的任何扣除應改為在下文第(2)段中扣除)；
| (Ii) | 以下各項的總和： |
| (A) | 不超過最低超額現金流(加上相當於本第12.2條(超額現金流)並沒有在每個該財政年度內依據本(A)(Ii)(A)段扣除的款項(該款額為未使用的超額現金流最小化)；及 |
| (B) | 以下各項的總和： |
| (1) | 自願預付款、債務購買交易以及集團允許的債務回購； |
| (2) | 已支付、預期、承諾或宣佈的允許的限制性付款的數額； |
| (3) | 根據本協定的規定，等同於已收到並允許再投資、保留或要求預付款的任何處置收益的數額；以及 |
124
| (4) | 相當於(X)直接或間接資助或退還收購、投資、資本支出、合資企業、税務重組、重組及節約成本措施或相關付款的金額；或(Y)本集團成員公司承諾或預期將於任何適用申請期內就此作出的承諾， |
在該財政年度內(或就上述(B)(4)(Y)項而言，在任何適用的申請期內或在下一個財政年度內)，以及在每種情況下，如債務人代理人在該財政年度終結與根據本協議須預付款項的日期之間作出選擇(但如此扣除的任何款額不得在任何隨後的計算中扣除)，
適用於根據第12.3條(提前還款的適用範圍)。
| (b) | 以上(A)段所列任何強制性預付款的適用百分比載於下表，與該財政年度的年度財務報表所顯示的適用高級擔保淨槓桿率相對，為此，在計算高級擔保淨槓桿率時，應考慮根據上文(A)段作出的任何預付款，直至該比率跌至下一或其後水平為止(如有)，則該適用百分比應適用： |
| 高級擔保淨槓桿率 | 超額現金流百分比 | |||
| 大於5.00：1 |
50 | % | ||
| 等於或小於4.50：1但大於5.00：1 |
25 | % | ||
| 等於或小於4.50：1 |
0 | % | ||
| 12.3 | 提前還款的適用範圍 |
| (a) | 根據第12.2條(超額現金流)應按以下順序應用： |
| (i) | 首先取消每項定期貸款項下的可用承付款，並根據債務人代理人的選擇，按比例提取將構成高級擔保債務的任何其他可用承付款、此類定期貸款和其他可用承付款的比例； |
125
| (Ii) | 第二，預付每項定期融資項下的貸款，並在債務人代理人的選擇下，按比例支付任何其他高級擔保債務、此類定期融資和其他高級擔保債務，但債務人代理人可選擇將此類預付款用於預付任何非攤銷融資的定期融資或攤銷高級擔保債務； |
| (Iii) | 第三，註銷每一循環貸款項下的可用承付款，並在債務人代理人的選擇下，按比例提取將構成高級擔保債務的任何其他可用承付款、此類循環貸款和其他可用承付款的比例； |
| (Iv) | 第四，永久預付和取消循環貸款的使用，並在債務人代理人的選擇下，按比例償還任何其他高級擔保債務、此類循環貸款和其他高級擔保債務(因此，任何未償還的循環貸款應在未償還信用證之前預付)；以及 |
| (v) | 然後，在預付和註銷附屬未償還款項和附屬承諾時， 預先的輔助承諾和預先的輔助承諾，以及在債務人代理人的選擇下，任何其他高級擔保債務，在每種情況下，按比例跨越該等附屬設施、預先附屬設施和其他 高級擔保債務。 |
但為此目的，須有一筆款額(提前還款金額)應將 (A)視為已用承付款或其他未支取承付款，但此種可用承付款或其他未支取承付款的註銷金額與預付款金額相同，以及(B)一旦被視為已使用，則在進一步註銷或預付任何債務或承付款時，不再要求使用 。
| (b) | 儘管有上文(A)段的規定，根據第12.2條(超額現金流)在債務人中，S代理人在根據上文(A)(I)段申請之前，可根據上文(A)(Ii)段單獨行使酌情權。 |
| (c) | 根據上文(A)段用於預付定期貸款的預付款應符合第12.4(拒絕提前還款的權利)，應按比例減少相關定期貸款的數額。 |
| (d) | 根據第12.1(A)條(A)段規定的強制性預付款的義務(退出並上市) 不受以下(E)段規定的任何限制。 |
| (e) | 在上文(D)段的規限下，各債務人應盡一切合理努力及採取所有合理步驟，以確保任何導致預付款義務或提供現金保障的義務的交易的結構，使本集團各義務人或其他成員將本集團成員之間收到的有關收益轉移不會屬違法 ，以使根據本第12條的規定可合法支付強制性預付款及合法運用該等收益及/或將支付該等強制性預付款的成本及税項減至最低。但是，如果在 之後，每個債務人已盡了一切合理努力並採取了合理步驟： |
| (i) | 這樣的預付款和如此運用的收益仍將是非法的；或 |
126
| (Ii) | 向本集團成員提供可以預付此類款項的資金仍然是非法的； 或 |
| (Iii) | 這仍將導致本集團的任何成員向本集團的其他 成員提供資金或從其接受資金，以使此類預付款能夠產生超過該預付款金額的3%的成本或支出(包括任何重大税務責任)，或導致有關實體或其董事或高級管理人員承擔責任的風險；或 |
| (Iv) | 這將導致集團成員和/或其高級管理人員或董事承擔責任風險(或導致任何董事或高級管理人員違反受託責任或法定職責的風險，或個人責任風險)， |
則無需支付此類預付款，但有義務使用不受類似 限制的其他集團現金來預付等值金額，前提是此類現金的使用不會對需要資金的集團成員的整體流動資金或集團流動資金的可用性造成實質性損害，但前提是如果隨後取消了阻止此類支付/提供現金或產生此類債務的限制，任何相關收益將在相關利息期間(S)結束時根據本條款第12條用於預付款和/或提供現金保障(如果沒有以其他方式支付該等款項)。
| (f) | 儘管有上述規定，本集團任何成員均無須根據第12.2(超額現金流)或第5條(出售資產及附屬股份的限制附表16(一般業務如果釋放條件已得到滿足(為免生疑問，如果釋放條件只有在根據第12.2條(超額現金流)或第5條(出售資產及附屬股份的限制附表16(一般 承諾)，這種預付款應達到滿足釋放條件所必需的程度)。對於任何已釋放的金額，如果在未滿足釋放條件的情況下要求預付款的日期之後，所有釋放條件都不再滿足，則未能將已釋放的金額用於預付款不應導致違反本協議的任何條款。 |
| (g) | 即使本協議有任何相反規定，如果任何人 收到任何出售收益，或任何項目為超額現金流量定義(A)段的目的而被考慮在內，而其全部已發行股本(或任何其他所有權權益)並非直接 或間接由債務人代理人擁有， |
127
| 根據本協議須就該等收益或該項目預付的款項(在計及所有適用的例外及豁免但不重複計算任何該等扣減)(如有)後，須再扣減相等於該人士(其全部股本並非由債務人代理人直接或間接 持有)股本(或其他所有權權益)的百分比，然後(就該並非本集團成員的該人士而言)限於作為本集團成員的股東實際收到的金額。 |
| (h) | 即使任何財務文件(包括本第12條)中有任何相反規定，根據第12.2條(超額現金流)或第5條(出售資產及附屬股份的限制附表16(一般業務)可在債務人代理人的 選擇下，用於償還(或以其他方式減少)本集團任何成員公司的任何其他高級擔保債務。 |
| (i) | 為免生疑問，根據第12.2條(超額現金流)或第5條(出售資產及附屬股份的限制附表16(一般業務)預付週轉貸款。 |
| (j) | 如果任何定期貸款是按照第11.4條(自願提前償還定期貸款)然後： |
| (i) | 債務人代理人可通過向代理人發出不少於三(3)個工作日的通知， 在定期貸款的情況下，選擇該定期貸款項下的借款人(如多於一人)對每筆貸款進行預付款；或 |
| (Ii) | 如果債務人代理人未根據本款作出選擇，則每個借款人應按比例提前還款。 |
| (k) | 債務人代理人可選擇根據第12.2條(超額現金流量 )或第5條(出售資產及附屬股份的限制附表16(一般業務)根據本協議在與應償還的相關貸款(S)有關的利息期限的最後一天申請預付。如果債務人代理人做出這一選擇，則相當於相關預付款金額的一部分貸款(S)將在其適用利息期限的最後一天到期並支付。 |
| 12.4 | 拒絕提前還款的權利 |
| (a) | 代理人應在切實可行的情況下儘快通知貸款人根據第11.4條(自願提前償還定期貸款)或第12.2(超額現金流)或第5條(出售資產及附屬股份的限制附表16(一般業務)，代理應相應地通知貸款人。 |
128
| (b) | 如果貸款人(a不承兑的貸款人)根據第11.4條(自願提前償還定期貸款)或第12.2(超額現金流)或第5條(出售資產及附屬股份的限制附表16(一般業務)，請在上午11：00之前通知工程師。在上述(A)段提到的預付款日期(或多數貸款人可能同意的較短期限)之前的第三個工作日，該貸款人將放棄其在通知中規定的範圍內收到此類預付款的權利。 |
| (c) | 如果任何不承兑的貸款人根據以上第(Br)(B)款交付任何通知： |
| (i) | 拒絕承兑貸款人放棄其預付款權利的金額(免税額)應提供給該融資機制下的其他貸款人(按其各自在該融資機制下的承諾比例)； |
| (Ii) | 如果這些貸款人選擇不接收豁免金額的任何部分，豁免金額的餘額應提供給根據該安排確實希望獲得豁免金額的另一部分的任何貸款人(如果沒有足夠的金額滿足其意願，則按比例提供給他們)；以及 |
| (Iii) | 根據上文第(Br)(Ii)段未如此分配給其他貸款人的豁免金額的任何餘額，應由本集團保留，或在債務人代理人選擇時預付給相關不接受貸款的貸款人。 |
| 12.5 | 不包括的收益 |
資產處置的任何收益和超額現金流應在根據本協議規定進行預付款之前(且在不影響任何潛在的未來預付款義務的情況下)可供本集團用於本協議未禁止的任何目的。
| 13. | 限制 |
| 13.1 | 取消或預付款項通知 |
| (a) | 任何一方根據第11條(違法性、自願預付款和註銷)或第12.4(拒絕提前還款的權利)應(在該條款的約束下)，除非本協議中出現相反指示，否則應指明作出相關取消或提前付款的一個或多個日期，以及取消或提前付款的金額。 |
| (b) | 借款人應被允許根據本協議交付自願取消和/或 自願預付款的有條件或可撤銷通知，但借款人應對因未付款而產生的違約融資成本(按違約成本計算)承擔責任(前提是貸款人對此類違約融資成本的任何支付要求附有合理計算和所要求金額的詳細信息)。 |
129
| 13.2 | 利息及其他款額 |
受第17.7條(預付費)和任何分手費，本協議項下的任何預付款應與預付金額的應計利息一起支付，且不含溢價或罰款。
| 13.3 | 定期貸款不得再借入 |
借款人不得轉借任何預付定期貸款的任何部分。
| 13.4 | 週轉貸款的再借款 |
除非本協議另有規定，否則循環貸款中任何預付或償還的部分均可根據本協議的條款進行再借款。
| 13.5 | 按照約定預付款項 |
除非在本協議中明確規定的時間和方式，否則借款人不得償還或預付全部或任何部分使用費或取消全部或任何部分承諾。
| 13.6 | 不能恢復承諾 |
在符合第2.3條(增加)，則隨後不得恢復根據本協定取消的總承諾額。
| 13.7 | 代理S收到通知 |
如果代理人根據第11條收到通知(違法性、自願預付款和註銷)或根據第12.4(拒絕提前還款的權利)時，應視情況將該通知或選擇的副本迅速轉交給債務人代理人或受影響的貸款人。
| 13.8 | 還款和提前還款對承諾的影響 |
如果貸款人蔘與定期貸款的全部或部分已償還或預付，且不能重新提取，則貸款人S在相關安排下的承諾應減少和取消相當於已償還或預付金額的金額。
| 14. | 利息 |
| 14.1 | 利息的計算 |
每筆貸款在每個利息期的利率是年利率的百分比，即適用的利率的總和：
| (a) | 保證金；以及 |
| (b) | Euribor用於歐元貸款，LIBOR用於所有其他貸款。 |
130
| 14.2 | 利息的支付 |
| (a) | 已向借款人提供貸款的借款人應在每個利息期的最後一天支付貸款的應計利息(如果利息期超過六(6)個月，則在利息期第一天之後每隔六(6)個月的日期支付)。 |
| (b) | 如果代理人收到的年度財務報表和相關的合規證書顯示在某一期間本應申請更高或 較低的保證金，則代理人在收到相關年度財務報表後根據相關安排支付的下一筆利息應增加或減少(視情況而定) 必要的金額，以使代理人和貸款人處於當時應用適當保證金的情況下他們本應處於的位置(但任何此類減少僅適用於收到超額支付的貸款人 利息在調整之日仍為出借人，關於對貸款人的付款，此類付款應僅適用於在調整所涉時間和實際進行調整時參與相關貸款的貸款人)。 |
| 14.3 | 違約利息 |
| (a) | 如果債務人未能在到期日支付其根據財務文件應支付的任何款項，則在法律允許的範圍內，從到期日到實際付款日(判決之前和之後)的逾期利息應按以下(B)段規定的利率計算，利率高於逾期金額在未付款期間構成連續利息期間逾期金額的貨幣貸款時應支付的利率 ，每個期限由代理人選擇(合理地採取行動)。根據第14.3條應計的任何利息，應應代理人的要求，由適用的債務人立即支付。 |
| (b) | 如果任何逾期金額包括全部或部分到期的貸款，而該貸款的到期日不是與該貸款有關的利息期間的最後一天： |
| (i) | 該逾期金額的第一個利息期限應等於與該貸款有關的本期利息期限的未到期部分；以及 |
| (Ii) | 在第一個利息期間，對逾期金額適用的利率應比逾期金額未到期時適用的利率高1%。 |
| (c) | 逾期金額產生的違約利息(如果未支付)(在適用法律允許的範圍內)將在適用於該逾期金額的每個利息期間結束時與逾期金額複利，但仍將立即到期並支付。 |
131
| 14.4 | 利率的通知 |
代理人應立即將本協議項下利率的確定通知貸款人、相關借款人和債務人代理人。
| 14.5 | 更換篩分率 |
| (a) | 有關規定適用於該貨幣的另一基準利率的任何修訂或豁免(或與將財務文件的任何規定與該另一基準利率的使用相一致，包括就確定任何利息期間的另一基準利率的期限、時間和週期對本協議進行適當調整，以及進行其他相應和/或附帶更改)，均可經多數貸款人和債務人代理人同意。 |
| (b) | 如果在債務人代理人和多數貸款人協商後，在當前利息期結束前五個營業日的日期 （或在新提款的情況下，在提款請求送達日期前五個營業日的日期， 由債務人代理人通知代理人），無法就另一個基準利率達成一致，適用於多數貸款人貸款份額的篩選利率應被以下利率所證明的利率所取代：在切實可行的情況下，儘快（在任何情況下，在相關計息期利息到期支付日期前 兩個營業日），將相關銀行參與 相關銀行間市場的貸款融資成本表示為年利率百分比。 |
| (c) | 儘管定義了Euribor, 倫敦銀行同業拆借利率？或？屏幕 速率第1.1條（定義）或任何融資文件的任何其他條款，代理商可不時（在公司事先書面同意的情況下）指定一個附加或替代頁面、服務或方法，用於確定融資文件中任何貨幣的 EURIBOR或LIBOR（為免生疑問，包括任何替代基準，基準匯率或參考匯率），且 各代理商授權代理商進行此類説明。 |
| 15. | 利息期 |
| 15.1 | 選擇計息期和期限 |
| (a) | 借款人（或代表借款人的債務人代理人）可以在 該貸款的提款申請中或（如果該貸款是定期貸款並且已經被借款）在選擇通知中選擇貸款的計息期。 |
| (b) | 定期貸款的每份選擇通知是不可撤銷的，並且必須由借款人（或代表借款人的 債務人代理人）在不遲於規定時間內向代理人交付該定期貸款。 |
132
| (c) | 如果借款人（或代表借款人的債務人代理人）未能按照上述第（b）段的規定向代理人提交選擇通知，或展期貸款被視為按照第10.3條第（c）段的規定發放（循環貸款的償還），則適用貸款的相關利息期為： |
| (i) | 如果根據第10.3條第（c）款，以下第（i）款適用於該貸款或由該展期貸款再融資的貸款 的上一個利息期，循環貸款的償還）（如適用），三（3）個月;或 |
| (Ii) | 否則，按照第10.3(C)條(C)段的規定，按照第10.3條(C)段的規定，與該貸款的上一個利息期或該貸款的利息期相同的期限(Br)循環貸款的償還)(視情況而定)。 |
| (d) | 除第15.1條另有規定外，借款人(或債務人代理人代表借款人)可選擇1、2、3或6個月的利息(歐元貸款除外)或債務人代理人與代理人商定的其他期限(根據多數貸款人關於相關貸款的指示行事)。 |
| (e) | 貸款的利息期限不得超過適用於其貸款的終止日期。 |
| (f) | 定期貸款或作為定期貸款的附加貸款的每個利息期應 從使用日期或(如果已經)前一個利息期的最後一天開始。 |
| (g) | 循環貸款只有一個利息期。 |
| (h) | 借款人(或債務人代理人)可以選擇少於1、2、3或6個月的利息期限： |
| (i) | 將利息期與季度日期對齊； |
| (Ii) | 使利息期限與任何允許的債務的利息或息票支付日期保持一致； |
| (Iii) | 使附加貸款的第一個利息期與當時未償還的任何其他貸款的任何利息期保持一致； |
| (Iv) | 如有必要或需要，以實施或促進與設施或其項下的任何付款有關的任何套期保值。 |
| (v) | 就定期貸款而言，根據第15.3條(定期貸款的合併和分割); |
| (Vi) | 對於攤銷貸款，如有必要或適宜，以確保有等於或大於攤銷貸款償還分期付款的攤銷貸款(具有總基礎貨幣金額)，其利息期限在攤銷貸款的償還日期結束，以便借款人支付在該日期到期的攤銷貸款還款分期付款 ； |
133
| (Vii) | 促進任何貸款機構的辛迪加；或 |
| (Viii) | 就循環融資而言，使該循環融資項下貸款的利息期限與任何定期融資項下的任何貸款保持一致。 |
| (i) | 在(I)在本協議日期或之前(由受託牽頭安排人通知義務人代理人)以債務人代理人和受託牽頭安排人之間商定的方式完成銀團融資之前，以及(Ii)特定資金期限的最後一天之前，利息期間應為 一週或兩週或代理人和義務人代理人可能商定的其他期間。 |
| 15.2 | 非工作日 |
如果利息期間在非營業日結束，則該利息期間將在該日曆月中的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)結束。
| 15.3 | 定期貸款的合併和分割 |
| (a) | 如果有兩個或兩個以上的利息期限： |
| (i) | 與在同一貸款機制下向同一借款人發放的定期貸款有關；以及 |
| (Ii) | 在同一天結束， |
除非借款人在下一個利息期的選擇通知中提出相反要求，或者這些定期貸款以不同貨幣計價，否則這些定期貸款將在利息期的最後一天合併為適用貸款機制下的一筆貸款並被視為一筆貸款。
| (b) | 在符合第4.4條(最大使用量)及第5.3條(幣種和金額)如果借款人(或債務人代理人代表借款人)在選擇通知中請求將一筆定期貸款拆分為相關貸款項下的兩筆或兩筆以上定期貸款，該定期貸款將在其利息期的最後一天與該選擇通知中規定的 基礎貨幣金額進行如此分割，基礎貨幣總額等於緊接其分割之前的相關定期貸款的基礎貨幣金額。 |
| (c) | 如果債務人代理人要求該部分(而不是全部)定期貸款(原貸款) 根據第31.7條(債務轉移)，則在緊接該債務轉移之前，該原始定期貸款將在同一安排下被分割為兩筆定期貸款，從而： |
| (i) | 第一筆定期貸款的基礎貨幣金額應等於接受此類債務轉移的原始 貸款的基礎貨幣金額(轉讓貸款)；及 |
134
| (Ii) | 第二筆定期貸款的本幣金額應等於不受債務轉移限制的原貸款的本幣金額(續貸); |
| (Iii) | 就財務文件下的所有目的而言，轉讓貸款和繼續貸款應被視為該融資機制下的單獨貸款；以及 |
| (Iv) | 轉讓貸款和續貸的利息期限應與緊接該債務轉讓之前的原貸款的利息期限相同。 |
| 16. | 更改利息計算方法 |
| 16.1 | 沒有引文 |
在符合第16.2(市場擾亂)，如果參考參考銀行來確定EURIBOR或LIBOR，但參考銀行在報價日的規定時間內沒有提供報價，則應根據其餘參考銀行的報價確定適用的EURIBOR或LIBOR。
| 16.2 | 市場擾亂 |
| (a) | 如果在任何利息期內發生與貸款有關的市場中斷事件，則在該利息期內每個貸款人S在該貸款中所佔份額的利率應為年利率，其總和為： |
| (i) | 邊距；以及 |
| (Ii) | 由貸款人在實際可行的情況下儘快通知代理人的利率，在任何情況下都是在報價日後兩(2)個工作日(或者，如果更早，則是在就該利息期支付利息的日期之前五(5)個工作日)收盤時通知代理人的利率，該利率是 以年利率表示的，該貸款人從其合理選擇的任何來源為其參與貸款提供資金的成本， |
但如果貸款人通知的年利率低於適用的EURIBOR或LIBOR，或貸款人沒有通知代理人每年的百分比利率，則該貸款人在該利息期間參與該貸款的資金成本應被視為(就本款(A)段而言)適用的EURIBOR或LIBOR。
| (b) | 在本協議中： |
市場擾亂事件意味着：
| (a) | 在有關利息期的報價日中午或中午左右，將參考參考銀行的情況確定EURIBOR或LIBOR，且沒有或僅有一家參考銀行向代理人提供利率，以確定相關貨幣和利息期間適用的EURIBOR或LIBOR；或 |
135
| (b) | 在相關利息期的報價日倫敦營業結束前，代理收到貸款人(其貸款參與額超過該貸款的40%)的 通知，其從任何合理選擇的來源為其參與該貸款提供資金的成本將超過適用的EURIBOR或LIBOR。 |
| 16.3 | 另一種利息或資金基礎 |
| (a) | 如果市場中斷事件發生，並且代理人或義務人代理人要求，代理人和義務人代理人應進行談判(為期不超過三十(30)天)，以期就確定利率的替代基準達成一致。 |
| (b) | 根據以上(A)款商定的任何替代依據，如事先徵得所有貸款人和債務人代理人的同意，應對所有各方具有約束力。 |
| 16.4 | 分手費 |
| (a) | 每一借款人應在融資方提出要求後三(3)個工作日內，向該融資方支付可歸因於借款人在利息期限最後一天以外的某一天支付的全部或部分貸款或未付金額的違約成本。 |
| (b) | 每一貸款人應連同代理人根據上文(A)段提出的任何要求，提供一份證書，確認在其產生的任何利息期間的違約成本的數額(並提供合理的計算細節)，該證書的副本應提供給債務人代理人。 |
| (c) | 如果借款人(或其代表的債務人代理人)通知代理人它打算在該貸款或未付款項的利息期限最後一天以外的某一天支付全部或部分貸款或未付款項，則在該預付款日期之前3個工作日的上午11時30分或之前： |
| (i) | 代理人應將該建議付款通知財務各方；以及 |
| (Ii) | 如果任何融資方未能確認其關於此類付款的違約成本，則其違約成本應被視為為零。 |
| 17. | 費用 |
| 17.1 | 沒有交易，就沒有費用 |
| (a) | 除以下(B)段另有規定外，除截止日期外，將不會支付任何費用(包括免生疑問、安排、承保、市場參與、報價及承諾費)、佣金、成本或其他開支。 |
136
| (b) | 公司(或其代表)將支付與起草和談判財務文件以及任何其他預先商定的成本或支出有關的合理且適當的法律成本、支出和開具發票的費用，在每種情況下，即使成交日期沒有發生，公司(或其代表)將支付不超過受託牽頭協調人與公司(或代表其 )商定的金額(如果有)(或，如果是代理產生的成本、支出和支出，則不超過代理與公司(或其代表)商定的金額(如果有))。 |
| 17.2 | 承諾費 |
| (a) | 公司應向代理人支付(或促使已支付)費用(由各貸款人承擔)，費用以 基礎貨幣計算，計算方式為： |
| (i) | 貸款人在原始循環貸款項下的可用承諾額的30%的適用保證金，該期間自結束日起至適用於原始循環貸款的可用期的最後一天為止；以及 |
| (Ii) | 利率和有關額外貸款通知中指定的期間(如有)，該額外貸款貸款人S在相關額外貸款項下的可用承諾額。 |
| (b) | 應計承諾費應在下列日期支付： |
| (i) | 除非債務人代理人另有選擇，否則為在適用於原始循環貸款或附加貸款(視情況而定)的可用期內結束的每個連續三(Br)(3)個月期間的最後一天，但債務人代理人可選擇在(A)每個季度日期或(B)適用於貸款B貸款的每個利息期的最後日期支付應計承諾費； |
| (Ii) | 適用於原循環設施或附加設施(視情況而定)的可用期的最後一天；以及 |
| (Iii) | 如果全部註銷，則在註銷生效時對相關貸款人S承諾的註銷金額 。 |
| (c) | 如果截止日期沒有發生，則不應支付應計承諾費。 |
| (d) | 對於貸款人為違約貸款人的任何一天的任何可用承諾，不向代理人支付任何承諾費(由貸款人的賬户承擔)。 |
| 17.3 | 安排費 |
本公司應按安排費用函中約定的金額和時間向受託牽頭安排人支付(或促使已支付)承銷費。
137
| 17.4 | 代理和安全代理費用 |
公司應按照費用函中約定的時間，向代理人和保安代理人支付(或促使已支付)費用(每種情況下均由公司自己承擔)。
| 17.5 | 就信用證支付的費用 |
| (a) | 本公司或循環融資借款人應向開證行支付(或促使已支付)從該信用證開具至其到期日(或其還款、預付款或註銷之日，如較早)為止的一段時間內，公司或循環融資借款人應就其要求的每份信用證項下未償還的風險向開證行支付(或促使支付)0.125%的預付費用(除非有關開證行另有約定)，該部分由其他貸款人(不是開證行的關聯公司)反賠償，且未作現金抵押、償還、預付或註銷。 |
| (b) | 本公司或獲開立信用證的每名循環融資借款人應就其要求的每份信用證的未償還金額(不包括已提供現金的任何金額)向代理人支付(或 促使已支付)以該信用證的貨幣支付給代理人的信用證費用，從該信用證簽發之日起至到期日(或當時的取消日期，如較早)為止。信用證費用應按等於適用循環融資保證金的費率計算。任何此類費用應按各貸款機構S、L/C在該信用證中的比例分配。 |
| (c) | 除非債務人代理人另有選擇，根據上文(A)和(B)段應支付的費用 應在每個季度的日期和全部取消循環融資承諾額的日期支付，但債務人代理人可選擇在適用於融資B貸款的每個利息期的最後日期 支付應計費用。 |
| (d) | 如果借款人就任何信用證提供現金擔保，則每個借款人有權提取現金擔保的應計利息，以支付上述各款所述的費用。 |
| (e) | 每一借款人應向開證行(自有賬户)支付一筆發行/管理費，金額為 ，並按費用函中規定的時間支付。 |
| 17.6 | 附屬設施和正面附屬設施的利息、佣金和手續費 |
| (a) | 每項附屬貸款的利息、佣金、手續費及任何其他酬金的支付比率及時間須由有關附屬貸款人與該附屬貸款的借款人(或借入該附屬貸款的聯屬公司)協議釐定。 |
138
| (b) | 就前置附屬設施而言： |
| (i) | 在每個季度日期和每個前置附屬設施終止或取消(全部或部分)的日期後立即(a通知日期)，則每名前置附屬貸款人應通知代理人該適用的前置附屬貸款項下每段期間內未償還的平均金額，該期間自有關的前置附屬貸款開始之日起計，或(如適用)上一季度開始之日起至下一個季度之日止，或在該前置附屬貸款終止或取消之日(全部或 部分)(每一期間以適用為準)通知代理人前期輔助設施費用期間)；及 |
| (Ii) | 要求(或由債務人代理人代表其請求)借款人或其附屬公司( 為借款人)的借款人應向代理人支付(或促使已支付)一筆費用(由前面的附屬貸款人和每個前面的附屬貸款人的賬户支付)前置輔助設施費用 )就按循環貸款適用於循環貸款的保證金利率計算的各項一筆過附屬貸款而言，按按該一筆過貸款的貨幣平均計算的每一筆一筆過附屬貸款費用期間(由一筆過貸款貸款人按照上文(A)段釐定)在該一筆過貸款下的未償還款項總額計算。應在代理商在每個通知日期後的任何時間通知後，立即支付應計的預付輔助設施費用。 |
| (c) | 代理應按比例將根據上文(B)段支付的每筆預付附屬貸款費用分配給預付輔助貸款人和預付輔助貸款人。任何該等費用的一期附屬貸款人S及一期附屬貸款人S按比例分攤的比例，將相等於其一期附屬承擔所承擔的比例或 所有一期附屬承擔及相關一期附屬貸款項下的一期附屬承擔的總和在適用的一期附屬貸款費用期間的平均比例。 |
| (d) | 申請(或代債務人代理人請求)借款人或其聯營公司( 為借款人)的借款人應另外向相關的前置輔助貸款人支付擔任前置輔助貸款人的費用，以及由該前置附屬貸款人與該借款人(或債務人代理人或聯營公司)根據其正常市場利率和條款商定的金額。 |
| 17.7 | 預付費 |
| (a) | 如果任何貸款B因重新定價事件而進行再融資、償還或重新定價，從成交日期 至成交日期後六(6)個月結束的期間(初始呼叫保護日期)，則除本協議規定的與該重新定價事件相關的所有其他款項外，包括所有應計和未支付的利息和中斷成本(如果有)，公司應(在該重新定價事件發生後五(5)個工作日內 |
139
| 生效)向代理人支付(或促使支付)(在重新定價事件發生時，B貸款機構的賬户按其參與B貸款的比例) 預付費用，相當於預付、再融資或重新定價本金的1.00%。 |
| (b) | 就本第17.7條而言： |
重新定價事件指任何B貸款借款人發生下列情況的任何債務：
| (a) | 以廣泛銀團定期貸款的形式，在類似於B級貸款的信貸安排下提供； |
| (b) | 設施B的最終到期日不早於本 協議日期的終止日期； |
| (c) | 用於預付和註銷B類貸款的本金餘額； |
| (d) | 以歐元計價； |
| (e) | 在提前還款之日，實際收益率低於B貸款，低於B貸款。 |
| (f) | 與控制權變更、上市、變革性交易(或交易，如果完成，將導致控制權變更、上市或變革性交易)無關；以及 |
| (g) | 為降低適用貸款B貸款的有效收益率的主要目的(由本公司善意確定)而發生的， |
此外，債務人代理人和代理人關於重新定價事件是否已經發生的任何決定應是決定性的，並對所有貸款人具有約束力。
變革性 交易記錄指集團成員進行的收購或合併或資產出售或處置， 符合以下條件之一：
| (a) | 在緊接該交易完成之前的財務文件條款中不允許；或 |
| (b) | 如果在交易完成前立即得到財務文件條款的允許， 將不會根據財務文件為公司及其子公司提供足夠的靈活性，以便在交易完成後繼續和/或擴大其合併業務。 |
在每一種情況下，由本着善意行事的債務人代理人確定。
140
| 17.8 | 違約貸款人 |
除非債務人代理人另有書面約定，且即使財務文件中有任何相反規定，當貸款人為違約貸款人時，貸款人的可用承諾不得產生(或支付)任何承諾費或記賬費用。
| 18. | 税費 |
| 18.1 | 税制定義 |
在本協議中：
借款人dTTP備案 指由相關借款人正式填寫並向H.M.税務和海關提交的《H.M.税務和海關表格DTTP2》，其中：
| (a) | 如與屬原始貸款人的英國條約貸款人有關，則載有在附表1第II部中與貸款人S姓名相對之處註明的計劃編號及税務住所的司法管轄權(最初的當事人)；或 |
| (b) | 如果它與非原始貸款人的英國條約貸款人有關，則包含該貸款人作為貸款人籤立的文件中關於該貸款人的計劃參考編號和 税收居住地管轄權。 |
借款人税收管轄權就任何其他借款人而言，指借款人註冊成立或組織的司法管轄區。
法律的變更指在本協議之日之後發生的任何變更，如果較晚，則在任何法律、法規或條約(或任何法律、法規或條約的已公佈的解釋、管理或適用)或任何相關税務機關已公佈的實踐或 已公佈的特許權中，相關貸款人根據本協議成為貸款人的日期(視情況而定)之後發生的任何變更，但以下情況除外：
| (a) | 在任何管轄區內或由任何管轄區根據或與通過、批准、核準或接受《多邊投資協定》有關的任何變更；或 |
| (b) | 因聯合王國不再是歐盟成員國而引起的或與之相關的任何變化。 |
盧森堡合格貸款人指就盧森堡借款人根據財務文件支付的款項或就該借款人支付的款項而言，有實益權利(就有關盧森堡條約所指的盧森堡條約貸款人而言)就財務文件下的墊款向該貸款人支付利息的貸款人，並且是：
| (a) | 盧森堡條約貸款人；或 |
| (b) | 借款人可以向其支付盧森堡借款人支付的利息，而無需根據盧森堡法律(盧森堡條約除外)進行減税。 |
141
盧森堡條約貸款方對於盧森堡借款人根據財務文件支付的利息或對其支付的利息，是指：
| (a) | 就有關盧森堡條約而言，被視為盧森堡條約國家的居民，並有權享受該盧森堡條約的利益； |
| (b) | 未通過貸款人S參與貸款的有效聯繫的常設機構在盧森堡開展業務；以及 |
| (c) | 滿足根據相關盧森堡條約和盧森堡國內法必須滿足的任何其他條件，以便從盧森堡對根據財務文件墊付給該貸款人的利息徵收的完全免税中受益，包括完成任何必要的程序手續。 |
盧森堡條約國指有雙重課税協議(A)的司法管轄區盧森堡 條約)與盧森堡生效，其中規定完全免徵盧森堡對利息徵收的税。
MLI指2016年11月24日《執行與税收條約有關的措施以防止税基侵蝕和利潤轉移的多邊公約》。
其他借款人指英國借款人或盧森堡借款人以外的借款人。
其他符合條件的貸款人指在財務單據項下由其他借款人支付或就其他借款人支付的款項 貸款人 ，該貸款人 實益有權(就其他條約貸款人而言，按相關其他條約的含義)就財務單據下的預付款向該貸款人支付利息，並且是：
| (a) | 其他條約貸款方；或 |
| (b) | 貸款人可以向其支付相關其他借款人支付的利息，而無需根據相關借款人税收管轄區的法律(根據其他條約除外)進行減税。 |
其他條約貸款方指根據財務文件由另一借款人支付利息或就該借款人支付利息的貸款人，其：
| (a) | 就有關其他條約而言，被視為有關其他條約國的居民，並有權享受該其他條約的利益； |
| (b) | 沒有通過與貸款人S參與貸款有效聯繫的常設機構在相關借款人税務管轄區開展業務；以及 |
| (c) | 滿足根據相關其他條約和相關國內法必須滿足的任何其他條件，以便受益於相關借款人税務管轄區對根據財務文件向該貸款人支付的預付款利息徵收的完全免税，包括完成任何必要的程序 手續。 |
142
其他條約國指有雙重徵税協議的司法管轄區( 其他條約)與相關借款人税收管轄區生效，其中規定完全免除相關借款人税收管轄區對利息徵收的税款。
受保護方指就財務單據下的已收或應收(或為税務目的而被視為已收或應收)的款項而承擔或將承擔或被要求支付税款的融資方。
符合條件的貸款人意味着：
| (a) | 一家符合條件的英國貸款機構； |
| (b) | 盧森堡合格貸款人；或 |
| (c) | 另一家有資格的貸款人。 |
納税確認 指貸款人確認有權受益於根據財務單據支付給該貸款人的預付款利息的人是：
| (a) | 就英國税務而言，居住在英國的公司； |
| (b) | 一種合夥關係，其每一成員為： |
| (i) | 如此居於聯合王國的公司；或 |
| (Ii) | 通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤(按《電訊條例》第19條所指的範圍內)時，計入因《電訊條例》第17部而屬於該公司就該項墊款應支付的利息份額的公司；或 |
| (c) | 並非居於聯合王國的公司，而該公司透過 常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算該公司的應課税利潤（《税務上訴法》第19條所指者）時，將就該預付款項而應付的利息計算在內。 |
税收抵免指任何税項的抵免、退還、寬免或減免、或退還或償還。
減税指根據融資文件從付款中扣除或預扣税款，但不包括FATCA扣除。
納税指債務人根據第18.2條向出資方支付的款項的增加，税收總額)或根據第18.3(税務賠償).
143
英國借款人 指在英國註冊或組織的借款人。
英國資格賽 意味着：
| (a) | 受益地有權（在英國條約的情況下，在相關 英國條約的含義範圍內）就融資文件項下的預付款獲得應付利息的借款人，並且是： |
| (i) | a. |
| (A) | 是根據融資 文件提供預付款的銀行（根據ITA第879節的定義），並且在英國公司税中就該預付款支付的任何利息收取費用，或者在CTA第18 A節之外就此類付款收取費用;或 |
| (B) | 關於在融資文件下由銀行（根據ITA第879節 的目的定義）的人員進行的預付款，且該預付款在英國公司税的收費範圍內（就該預付款支付的任何利息）;或 |
| (Ii) | 貸款方： |
| (A) | 就英國税務而言，居住在英國的公司； |
| (B) | 一種合夥關係，其每一成員為： |
| (1) | 如此居於聯合王國的公司；或 |
| (2) | 通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤(按《反傾銷協議》第19條的含義)時，計入因《反傾銷協議》第17部分而屬於該公司的就該項墊款應支付的利息份額的公司；或 |
| (C) | 不是在聯合王國居住的公司，通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算該公司的應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時計入就該預付款支付的利息；或 |
| (Iii) | 英國條約貸款人；或 |
| (b) | 貸款機構是建房互助會(根據《國際住房協議》第880條的規定)，根據財務文件進行預付款。 |
144
英國條約貸款人 對於英國借款人根據財務文件支付的利息或對其支付的利息，指符合以下條件的貸款人：
| (a) | 就有關的聯合王國條約而言，被視為聯合王國條約國的居民，並有權享受該聯合王國條約的利益； |
| (b) | 未通過貸款人S參與貸款的有效聯繫的常設機構在英國開展業務；以及 |
| (c) | 滿足根據相關英國條約和英國國內法必須滿足的任何其他條件，以便受益於聯合王國對根據財務文件墊款向貸款人支付的利息徵收的完全免税，包括完成任何必要的程序手續。 |
英國條約國 指有雙重課税協議(A)的司法管轄區英國條約)與聯合王國簽訂協議，規定完全免徵聯合王國對利息徵收的税款。
英國非銀行貸款機構 指在成為貸款人一方時簽署的文件中確認納税的貸款人。
除非出現相反的指示，否則在本條款18中提及定？或？已確定？是指作出決定的人以合理和真誠的方式酌情作出的決定。
| 18.2 | 税收總額 |
| (a) | 所有付款應由每個債務人根據每份財務文件支付，不得有任何減税，除非法律要求減税。 |
| (b) | 債務人代理人在意識到債務人必須進行減税(或任何減税幅度或基礎發生變化)後，應立即通知代理人。同樣，貸款人或開證行在得知向貸款人或開證行支付的款項時，應立即通知代理人。 代理人收到貸款人或開證行的通知後，應立即通知債務人代理人和債務人。 |
| (c) | 如果出借人不是或不再是與該出借人相關的任何司法管轄區的合格出借人，應立即通知代理人。如果代理人收到貸款人的通知，應立即通知公司。在不影響前述規定的情況下，每個貸款人應迅速向代理人提供(如果代理人要求)： |
| (i) | 一份書面確認，表明它是或不是(視情況而定)與該管轄權有關的合格貸款人；以及 |
145
| (Ii) | 代理人可合理要求的文件及其他證據，以支持根據上文(I)段作出的任何確認 ，直至貸款人遵從根據本(C)段提出的任何要求為止，代理人及每名債務人均有權就財務文件下的所有目的而言，將該貸款人視為非符合資格的貸款人。 |
| (d) | 在符合本協議的限制和排除的前提下，如果法律要求債務人進行減税，則該債務人根據財務單據應支付的款項的金額應增加至在任何減税後的數額，其數額等於在不要求減税的情況下應支付的款項。 |
| (e) | 在以下情況下，其他借款人或擔保人就另一借款人應付的款項支付的款項不得因有關借款人税務管轄區徵收的税收減免而根據上文(D)段增加： |
| (i) | 如果貸款人是與相關借款人税收管轄權有關的另一符合資格的貸款人，但在該日該貸款人不是或已不再是該另一符合資格的貸款人，除非由於法律的任何變更，則該款項本可支付給相關貸款人，而無需扣税；或 |
| (Ii) | 貸款人是另一條約貸款人，支付款項的債務人能夠證明，如果貸款人遵守下文(L)段規定的義務，本可以在沒有減税的情況下向貸款人支付款項。 |
| (f) | 在以下情況下，英國借款人或擔保人就英國借款人應付的款項支付的款項不得因聯合王國徵收的税項扣減而根據上文(D)段增加： |
| (i) | 如果貸款人是符合英國資格的貸款人，但在該日該貸款人不再是或不再是符合資格的英國貸款人，則可以向相關貸款人支付款項而無需扣税，除非由於法律的任何更改；或 |
| (Ii) | 有關貸款人僅憑藉英國合格貸款人的定義第(A)(Ii)段成為合格貸款人，並且： |
| (A) | H.M.税務和海關官員已根據《國際税法》第931條發出(且未撤銷)與付款有關的指令(指令) ，且貸款人已從付款義務人或其母公司收到該指令的核證副本；以及 |
| (B) | 如果沒有作出該指示，則可向貸款人支付款項而不扣除任何税款； 或 |
146
| (Iii) | 有關貸款人僅憑藉英國合格貸款人的定義第(A)(Ii)段成為合格貸款人，並且： |
| (A) | 有關貸款人沒有向母公司發出税務確認書；以及 |
| (B) | 如果貸款人向母公司提供了納税確認書，則可以向貸款人支付這筆款項而不扣除任何税款，前提是税務確認書將使母公司能夠合理地相信，就ITA第930條而言，這筆付款是一項例外付款；或者 |
| (Iv) | 有關貸款人是英國條約貸款人，而付款的義務人能夠證明，如果貸款人遵守其在下文(K)段下的義務，則可以向貸款人支付 款項而無需扣税。 |
| (g) | 盧森堡借款人或擔保人就盧森堡借款人應付的款項支付的款項，不得因盧森堡徵收的税項扣減而根據上文(D)段增加 ，條件是： |
| (i) | 如果貸款人是盧森堡合格貸款人，則可以向相關貸款人支付款項而無需扣税，但在該日，除非法律發生任何變化，否則該貸款人不是或不再是盧森堡合格貸款人； |
| (Ii) | 有關貸款人是《盧森堡條約》的貸款人，付款的義務人能夠證明，如果貸款人履行了下文(L)項下的義務，付款本可以在沒有減税的情況下向該貸款人支付；或 |
| (Iii) | 根據盧森堡2005年12月23日的法律，這種減税是必須的，該法律不時進行修訂。 |
| (h) | 擔保人沒有義務根據第18.2條向借款人支付應由借款人支付的債務的付款或增加付款，條件是，如果借款人支付了應由借款人支付的債務，則擔保人將對借款人根據第18.2條不需要付款的付款或增加的付款徵税，因為適用(E)至(G)(包括)項下的免責條款。 |
| (i) | 法律要求債務人減税的，應當在法律允許的時間內，在法律規定的最低數額內，減除税款和支付與該減税有關的款項。 |
| (j) | 在作出與該減税有關的減税或所需付款後三十(30)天內，作出該減税或付款的義務人應向相關財務方代理人提交令該財務方合理滿意的證據，證明該減税或(視情況而定)已向相關税務機關支付任何適當的 款項。 |
147
| (k) |
| (i) | 除以下第(Ii)款(僅適用於英國條約貸款人)外，貸款人和支付貸款人有權獲得付款的每個義務人應合作完成或協助完成任何必要的程序手續，以便該義務人獲得 授權進行付款而不扣税，並在授權到期或以其他方式不再有效時維持授權。 |
| (Ii) |
| (A) | 英國條約護照持有人，如為原始護照持有人，且持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於本協議，則應確認其計劃參考編號及其在附表1第II部分中與其名稱相對的税務居住地管轄權（最初的當事人)；及 |
| (B) | 英國條約持有人（非原始持有人）持有HMRC DT條約護照 計劃下的護照，並希望該計劃適用於本協議，應在其成為協議一方時簽署的文件中確認其計劃參考編號及其税務居住地管轄權， |
並且，在這樣做之後，根據上文第（i）段，對於任何向該借款人付款的借款人，該借款人不承擔任何義務。
| (l) | 如果納税人已根據上述 （k）（ii）段確認其計劃參考編號及其税務居住地管轄權，並且： |
| (i) | 英國借款人支付該貸款，但未就該貸款進行借款人DTTP備案;或 |
| (Ii) | 向該借款人付款的英國借款人已就該借款人進行了借款人DTTP備案，但： |
| (A) | 借款人DTTP備案已被H.M.拒絕。税收和海關; |
| (B) | 加拿大的HMRC DT Treaty Passport計劃參考號碼已被撤銷或過期; |
| (C) | H.M.税務與海關部門授予英國借款人 向該借款人付款而不扣除税款的權力，但隨後撤銷了該權力，或該權力已終止或到期（或將在未來三個月內終止或到期）;或 |
148
| (D) | H.M.税務與海關總署沒有授權英國借款人在借款人DTTP備案之日起60天內向該借款人付款而不扣除税款。 |
在每種情況下，英國借款人均已以書面形式通知 ，英國借款人和英國借款人應合作完成任何必要的額外程序手續，以便英國借款人獲得授權，在不扣除 税款的情況下進行付款。
| (m) | 如果債務人未按照上述 段（k）（ii）確認其計劃參考編號和税收居住地管轄權，除非債務人另有同意，否則債務人不得就債務人的承諾或其參與任何貸款而製作借款人DTTP備案或提交與HMRC DT條約護照計劃相關的任何其他表格。 |
| (n) | 借款人應在進行借款人DTTP備案後立即將該借款人DTTP備案的副本交付給 代理人，以便交付給相關的代理人。 |
| (o) | 如果： |
| (i) | 根據融資文件，債務人或債務人賬户向擔保人、 開證銀行或代理人支付的款項應已扣除税款; |
| (Ii) | 以下任一項： |
| (A) | 有關義務人(或代理人，如果其是適用的扣繳義務人)不知道，也不可能 合理地預期已經知道需要這樣的減税，因此沒有減税或減税； |
| (B) | 依據第18.6條提供的通知和確認(貸方狀態 確認)，有關義務人沒有作出該項減税或減税；或 |
| (C) | 任何融資方沒有履行其在上文(B)或(C)段下的義務，因此有關義務人沒有減税或減税；以及 |
| (Iii) | 適用義務人本不需要根據上文(D)段就該項減税支付增加的款項， |
則收到本應減税或按更高税率減税的付款的貸款人承諾，應債務人的請求，僅在有關財務方尚未向税務機關説明減税金額的範圍內，迅速償還債務人應減税的金額以及因未能支付或延遲支付任何罰款、利息和費用而應支付或發生的任何罰款、利息和費用。
149
| (p) | 如果英國非銀行貸款人的立場與税務確認書中規定的情況有任何變化，應立即通知母公司和代理人。 |
| 18.3 | 税務賠償 |
| (a) | 公司應應代理人的書面要求，迅速向受保護方支付(或促使已支付)一筆金額，金額相當於受保護方確定將會或已經(直接或間接)因税收而遭受的損失、責任或成本，涉及根據財務文件從債務人那裏收到或應收的款項 。 |
| (b) | 以上(A)段不適用： |
| (i) | 就任何向融資方評定的税項而言： |
| (A) | 根據該財務方所在司法管轄區(或其任何政治分區)的法律，或(如果不同)該財務方為税務目的被視為居民的司法管轄區(或多個司法管轄區)；或 |
| (B) | 根據財政方S金融機構辦公室或其他常設機構所在的司法管轄區(或其任何政治分區)的法律，就該司法管轄區內的已收或應收款項(或基於該財政方人員正在該常設機構所在的司法管轄區履行相關職能而歸屬於該常設機構的款項)， |
如果該税是根據該財務方收到或應收的淨收入、利潤或收益來徵收或計算的，或者是根據淨值徵收或計算的，或者如果該税被認為是特許經營税(代替淨收入税徵收)或分支機構利潤或類似税；或
| (Ii) | 如果和在一定程度上損失、責任或成本： |
| (A) | 根據第18.2條(税收總額); |
| (B) | 本應獲得這樣的補償，但沒有完全因為第18.2條第(Br)(E)或(F)段(包括這兩項)中的任何例外情況而得到補償税收總額)適用； |
| (C) | 是貸款人遭受或招致的，如果該貸款人在有關時間是與有關義務人有關的符合資格的貸款人，則該貸款人不會遭受或招致損失，除非該貸款人在有關時間不是由於法律變更而符合資格的貸款人； |
150
| (D) | 因貸款人S未能履行第18.5(提交的文件)或第18.6(貸款人狀態確認); |
| (E) | 涉及一締約方必須作出的FATCA扣減； |
| (F) | 因受保護方不遵守下文(C)段而增加； |
| (G) | (為免生疑問)由第18.7條(印花税)或第18.8(增值税) (或本應根據該條款獲得補償，但僅因為該條款所列的任何例外情況而沒有得到補償)；或 |
| (H) | (為免生疑問)因任何銀行徵費(或任何可歸因於銀行徵費的付款或因銀行徵費而產生的責任)而蒙受或招致的損失。 |
| (c) | 根據上述(A)款提出或打算提出索賠的受保護方應在得知將提出或已經提出索賠的事件後立即通知代理人，之後代理人將通知債務人代理人。 |
| (d) | 受保護方在收到債務人根據本條款第18.3條支付的款項後，應通知代理人。 |
| 18.4 | 税收抵免 |
| (a) | 如果義務人繳納了税款，而有關財務方確定： |
| (i) | 税收抵免或類似的税收優惠可歸因於該税款的增加支付，或可歸因於因此而需要繳納該税款的減税；以及 |
| (Ii) | 融資方和/或關聯公司已在獨立或關聯基礎上獲得並使用該税收抵免或類似的税收優惠。 |
該融資方和/或適用關聯公司應立即向債務人支付該融資方確定的金額 ，並就該債務人合理和善意的書面要求向該債務人提供有關金額的證據，而該金額是該債務人可以合理提供的，並將使該金額或 適用關聯公司(在該付款後)處於與該債務人沒有要求納税的情況下相同的税後狀況。
| (b) | 如果貸款人不是或不再是符合資格的貸款人，如果債務人在接到通知該貸款人不是或不再是符合資格的貸款人的日期之前向該貸款人繳納了任何税款，按照第18.2(D)條(D)段(税收總額)(每一筆相關税款)，貸款人應立即向有關債務人支付債務人本着合理和誠信的意願確定的金額 |
151
| 如果債務人沒有支付所有相關税款(本協議條款要求該債務人在任何時候作為符合資格的貸款人向該貸款人支付的任何相關税款除外)，則該債務人的處境應與該債務人的情況相同。本集團任何成員有權根據第(Br)款(B)段抵銷貸款人根據第(B)款所欠本集團成員所欠的任何款項或付款(如由本集團成員作出任何此類抵銷，則就財務文件(包括第35.6條(部分付款)、代理人或擔保代理人(視情況而定)應將這種抵銷視為僅減少應付有關貸款人的金額)。 |
| (c) | 以上(A)和(B)項的規定對已收到税款的每一個人仍然具有約束力，即使此人可能已不再是本協定的締約方。 |
| 18.5 | 提交的文件 |
每一貸款人在成為本協議項下的貸款人後，應立即並在此後不時提交該等表格和文件， 完成其他程序手續，並採取必要的其他行動，以便每一債務人(在任何時候)獲得並保持授權，根據本協議向其付款，而不必扣税 (或，如果在法律上不可能獲得授權在不扣税的情況下付款，則可按法律允許的最低扣税額)。
| 18.6 | 貸款人狀態確認 |
| (a) | 在本協議日期後成為本協議當事方的每一貸款人應在轉讓證書、轉讓協議、增加確認書或為代理人和債務人S代理人的利益成為當事方時簽署的附加貸款貸款人加入通知中註明其屬於下列 類別中的哪一類： |
| (i) | 就英國借款人而言： |
| (A) | 不是符合英國條件的貸款機構； |
| (B) | 符合英國資格的貸款人(英國條約貸款人除外)；或 |
| (C) | 英國條約貸款人(假設所有程序手續都已完成)， |
| (Ii) | 對於盧森堡借款人： |
| (A) | 不是盧森堡資格賽選手; |
| (B) | 盧森堡合格簽證（盧森堡條約簽證除外）;或 |
| (C) | 盧森堡條約（假設所有程序性手續都已完成）;以及 |
152
| (Iii) | 對於其他借款人： |
| (A) | 而不是其他合格企業; |
| (B) | 一個其他的合格條約（除其他條約外）;或 |
| (C) | 另一項條約（假設所有程序性手續都已完成）。 |
| (b) | 在債務人代理人向原始借款人提出書面請求後（此類請求應在第一個利息支付日之前的 十五（15）個營業日內提出），原始借款人應在第一個利息支付日之前向債務人代理人和代理人説明其屬於 每個借款人的下列哪一種類別： |
| (i) | 就英國借款人而言： |
| (A) | 不是符合英國條件的貸款機構； |
| (B) | 符合英國資格的貸款人(英國條約貸款人除外)；或 |
| (C) | 英國條約貸款人(假設所有程序手續都已完成)， |
| (Ii) | 對於盧森堡借款人： |
| (A) | 不是盧森堡資格賽選手; |
| (B) | 盧森堡合格簽證（盧森堡條約簽證除外）;或 |
| (C) | 盧森堡條約（假設所有程序性手續都已完成）; |
| (Iii) | 對於其他借款人： |
| (A) | 而不是其他合格企業; |
| (B) | 一個其他的合格條約（除其他條約外）;或 |
| (C) | 另一項條約（假設所有程序性手續都已完成）。 |
| (c) | 如果原始貸款人、新貸款人、增加貸款人或附加貸款機構未能按照以上(A)或(B)段(視情況適用)表明其關於借款人的 地位，則就本協議而言(包括相關債務人的 )，該原始貸款機構、新貸款機構、增加貸款機構或附加貸款機構應被視為不： |
| (i) | 符合資格的英國貸款人(如未能根據上文(A)(I)段或(Br)(B)(I)段指明其地位)； |
153
| (Ii) | 盧森堡合格貸款人(如未能根據上文(A)(Ii)段或上文(B)(Ii)段表明其地位)；或 |
| (Iii) | 其他符合資格的貸款人(如未能根據上文(A)(Iii)或(Br)(B)(Iii)段註明其地位)， |
直到通知代理人和義務人代理人適用的類別為止。 為免生疑問，轉讓證書、轉讓協議、增加確認書或附加貸款機構加入通知不應因貸款人未能遵守本條款18.6而失效。
| (d) | 每個原始貸款人(通過簽署本協議)和每個新貸款人、增加貸款人或附加貸款機構(通過簽署適用的轉讓證書、轉讓協議、增加確認或附加貸款機構加入通知)在成為締約方之日向每個義務人確認，由於聯合王國於2017年3月29日根據《歐洲聯盟條約》第50條發出的關於其打算退出歐盟的通知，聯合王國 不再是歐盟成員國 (英國退歐)(並假設除英國脱歐導致的英國法律變化外，任何適用的法律或法規沒有任何變化)，根據其成為締約方之日可獲得的信息，其(或其根據第2.5條指定為指定關聯公司的分支機構或關聯公司之一)(貸款人附屬公司)將獲準在借款人為貸款人的貸款工具下的任何借款人不時註冊或組織的所有 司法管轄區內履行該貸款人S貸款及財務文件項下的其他義務，無論是根據其(或其分行或聯營公司)根據CRD IV項下的持續授權作為EEA信貸機構，或憑藉其(或其分行或聯屬公司)已獲得每個該等司法管轄區內所有適用法律及法規所需的所有必要授權(如有)。 |
| 18.7 | 印花税 |
公司應支付(或獲得付款)，並應書面要求迅速賠償每一財務方因財務文件的印花税、登記税、單據和其他類似轉讓税而產生的任何費用、損失或責任，但以下情況除外：
| (a) | (為免生疑問)因該融資方轉讓、更新、轉讓或轉參與貸款(或其部分)或以其他方式處置融資方在財務文件下的權利或義務而應繳納的任何此類税款； |
| (b) | 在任何一方進行登記時，此類印花税、登記、單據、消費税、財產轉讓或其他類似的税種 為證明、證明、維護、強制執行、強制或以其他方式主張該方在財務文件項下的權利或義務所必需的；或 |
154
| (c) | 盧森堡的任何登記税(登記所有權)財務單據在財務機構登記時應支付。L註冊管理局，DES Domaines et de la Tva在盧森堡註冊財務文件，或在盧森堡註冊財務文件，以執行財務文件規定的該財方的權利。 |
| 18.8 | 增值税 |
| (a) | 任何一方在財務文件項下應支付給財務方的所有款項，如(全部或部分)構成一項或多項用於增值税的供應的對價，應被視為不包括對該一項或多項供應徵收的任何增值税，因此，在符合以下(B)段的規定下，如果任何一方根據財務文件向任何一方提供的一項或多項供應應徵收增值税，則該財務方須向有關税務機關説明增值税。該方應向該出資方(除 之外，並在支付該供貨的任何其他對價的同時)支付相當於增值税金額的金額(該出資方應立即向該出資方提供適當的增值税發票)。 |
| (b) | 如果對任何財方提供的任何物資(供貨商)給任何 其他出資方(收件人)，而收款人以外的任何一方(相關方)根據任何財務單據的條款，必須向供應商支付等同於該供應的對價的金額(而不是要求就該對價向接收方進行補償或賠償)： |
| (i) | (如果供應商是需要向有關税務機關説明增值税的人)，有關的 締約方還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。接受方必須(在本款(I)項適用的情況下)迅速向相關方支付與接受方從有關税務機關獲得的、接受方合理確定的與對該供應品徵收的增值税有關的任何 抵免或償還款項；以及 |
| (Ii) | (如果收件人是需要向有關税務機關交代增值税的人)有關 締約方必須根據收件人的要求，立即向收件人支付相當於該供應應徵收的增值税的金額，但前提是收件人合理地確定其無權獲得有關税務機關對該增值税的抵扣或償還。 |
| (c) | 如果財務文件要求任何一方償還或賠償財務方的任何費用或費用，只要財務方合理地確定其或其所屬集團在增值税方面無權從相關税務機關獲得增值税抵免或償還，則該方應向該財務方償還或補償(視情況而定)該財務方就該成本或支出而產生的任何增值税。 |
155
| (d) | 第18.8條中對任何一方的任何提及，在該當事人被視為增值税 集團成員的任何時候，包括(在適當的情況下，除非文意另有所指)提及根據分組規則(根據理事會指令2006/112/EC第(Br)11條的規定(或由歐洲聯盟的相關成員國或非歐洲聯盟成員國的任何司法管轄區的任何其他類似規定實施)提供或(視情況而定)接受供應的人，因此對締約方的提及應解釋為對該締約方或其相關團體或統一(或財政統一)的提及就增值税而言，一方在相關時間是成員，或在相關時間(視情況而定)是該集團或單位(或財政單位)的相關成員(或負責人)。 |
| (e) | 對於財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應，如果該財務方合理地提出要求，該方必須立即向該財務方提供該方增值税登記的詳細信息以及與該財務方的增值税申報要求有關的合理要求的其他信息。 |
| 18.9 | FATCA扣除額 |
| (a) | 每一締約方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減相關的任何付款，任何締約方均不需要增加就其作出該FATCA扣減的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。 |
| (b) | 每一締約方在意識到其必須進行FATCA扣除(或該FATCA扣除的比率或基礎有任何變化 )時，應立即通知向其付款的一方，此外，應通知債務人代理人和代理人及代理人應通知其他融資方。 |
| 18.10 | FATCA信息 |
| (a) | 除以下(C)段的規定外，每一方應在另一方提出合理請求後十(10)個工作日內： |
| (i) | 向該另一方確認是否： |
| (A) | FATCA豁免締約方；或 |
| (B) | 不是FATCA豁免締約方；以及 |
| (Ii) | 向該另一方提供與其在《反洗錢法》項下地位有關的表格、文件和其他資料，該另一方是為該另一方遵守《反洗錢法》的目的而合理要求的；以及 |
156
| (Iii) | 向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。 |
| (b) | 如果一締約方根據上文(A)(一)項向另一締約方確認其為FATCA豁免締約方，而該締約方 隨後意識到它不是或已不再是FATCA豁免締約方，則該締約方應合理地迅速通知該另一締約方。 |
| (c) | 以上(A)項不應責成任何一方作出其合理認為會或可能構成違反下列各項的任何事情： |
| (i) | 任何法律或法規； |
| (Ii) | 任何受託責任；或 |
| (Iii) | 任何保密義務。 |
| (d) | 如果一締約方未能確認其是否為FATCA豁免締約方，或未能提供按照上文(A)(1)或(A)(2)段要求提供的表格、文件或其他資料(為免生疑問，包括在上文(C)段適用的情況下)，則該締約方應被視為不是FATCA豁免締約方，直至有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息為止。 |
| 19. | 成本增加 |
| 19.1 | 成本增加 |
| (a) | 在符合第19.3條(例外情況)，則公司應在代理人提出要求後五(5)個工作日內，向融資方的賬户支付(或促成付款)該融資方或其任何關聯公司因下列原因而增加的成本： |
| (i) | 任何法律或條例或條約的引入或任何變更(或對其的解釋、管理或適用)在本協定之日之後(或如果較晚，除非多數貸款人根據本條款第19.1條提出索賠)，即其成為締約方之日； |
| (Ii) | 遵守本協議之日(或者，如果較晚，除非多數貸款人在該時間根據第19.1條提出索賠，則為其成為締約方之日)之後訂立的任何法律、法規或條約；或 |
157
| (Iii) | 實施或適用或遵守《巴塞爾協議III》或《CRD IV》(如第19.3(C)條第(Br)(C)段所定義)例外情況)或實施或適用《巴塞爾協議III》或《CRD IV》的任何法律或法規。 |
| (b) | 在本協議中： |
成本增加意味着：
| (a) | 降低融資或融資方的收益率S(或其關聯公司S) 整體資本； |
| (b) | 額外或增加的成本；或 |
| (c) | 減少任何財務文件項下到期和應付的任何金額， |
財務方或其任何關聯公司發生或遭受的損失，只要是由於該財務方已作出承諾或附屬承諾、預先作出輔助承諾或預先作出輔助承諾，或提供額外融資通知或資金，或履行任何財務文件或信用證所規定的義務。
| 19.2 | 費用索賠增加 |
| (a) | 打算根據第19.1條(成本增加)應將引起索賠的事件通知代理人和債務人代理人，之後代理人應立即通知債務人代理人。 |
| (b) | 在代理人提出要求後，每一方應在切實可行的範圍內儘快提供一份證書(提供引起索賠的情況的合理細節和增加的成本的計算)，確認其增加的成本的金額，並應向債務人代理人提供該證書的副本。 |
| 19.3 | 例外情況 |
| (a) | 第19.1條(成本增加)不適用於以下任何增加的成本： |
| (i) | 可歸因於法律規定由債務人作出的減税； |
| (Ii) | 可歸因於一締約方需要作出的FATCA扣減； |
| (Iii) | 由第18.3條(税務賠償)或根據第18.3條(税務賠償)，但並不完全因為第18.3條(B)段中的任何免責條款(税務賠償)適用； |
| (Iv) | 由第18.7條(印花税)或第18.8(增值税)(或本應根據該條款獲得補償，但不會僅僅因為適用相關條款中所列的任何例外而獲得補償)； |
158
| (v) | 可歸因於對財政方(或其任何附屬機構)或通過其參與使用的分支機構或辦事處的全部淨收入徵税的變化(無論是依據、時間或其他原因)； |
| (Vi) | (為免生疑問)因任何銀行徵費(或可歸因於銀行徵費的任何付款或因銀行徵費而產生的任何負債)而蒙受或招致的； |
| (Vii) | 可歸因於實施或適用或遵守資本計量和資本準則的國際趨同，修訂後的框架？巴塞爾銀行監管委員會於2004年6月以本協議簽訂之日現有的形式發佈(但不包括因《巴塞爾協議III》(br})而對《巴塞爾協議II》作出的任何修訂(新巴塞爾協議)或實施《巴塞爾協議II》的任何其他法律或法規(無論此類實施、適用或合規是由政府、監管機構、金融方或其任何附屬機構執行)，但不包括可歸因於《巴塞爾協議III》或實施《巴塞爾協議III》的任何其他法律或法規而增加的任何成本(在每種情況下，除非財務方在成為本協議項下的融資方之日就已經或合理地應該知道該增加的成本)； |
| (Viii) | 可歸因於金融方違反任何法律、法規或條約或任何財務文件的條款； |
| (Ix) | 可歸因於有關中央銀行或貨幣或財政當局因超過任何國家或部門的借款限額或違反對其施加的任何指令而對提出此類要求的金融方(或其任何附屬機構)施加的任何處罰。 |
| (x) | 未按照第19.2條(A)段通知代理人或債務人代理人(費用索賠增加))。 |
| (b) | 在本條款19.3中，對税收扣除的提及具有與第18.1條(税 定義). |
| (c) | 在本協議中： |
巴塞爾協議III意味着：
| (a) | 關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議巴塞爾協議III：全球監管框架或更具彈性的銀行和銀行體系, 《巴塞爾協議三》：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架？和？國家主管部門操作反週期資本緩衝的指導意見 ？巴塞爾銀行監管委員會2010年12月16日公佈，每一份都經過修正、補充或重述； |
159
| (b) | 《關於全球具有系統重要性的銀行的規則》全球系統重要性銀行： 評估方法和額外的損失吸收能力要求規則文本？巴塞爾銀行監管委員會2011年11月公佈，經修訂、補充或重述；以及 |
| (c) | 巴塞爾銀行監管委員會發布的與巴塞爾協議III相關的任何進一步指導或標準。 |
CRD IV意味着：
| (a) | 歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例；以及 |
| (b) | 歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令，修訂了第2002/87/EC號指令，並廢除了第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令。 |
| 20. | 其他彌償 |
| 20.1 | 貨幣賠款 |
| (a) | 如果根據財務文件(A)應由債務人支付的任何款項求和)，或與金額有關的任何命令、判決或 裁決必須從貨幣(第一種貨幣)，該筆款項可兑換成另一種貨幣(第二種貨幣)的目的是： |
| (i) | 提出或提交針對該債務人的申索或證明；或 |
| (Ii) | 獲得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決， |
債務人應在要求付款後五(5)個工作日內，作為一項獨立義務，賠償因兑換而產生或因兑換而產生的任何費用、損失或責任，賠償受託的首席安排人和每一其他擔保方，包括(A)用於將該款項從第一種貨幣兑換成第二種貨幣的匯率和(B)在收到該款項時該人(本着合理和善意行事)可獲得的匯率，但如因轉換而產生或應付的款額超過有關的到期金額，則除非已宣佈的違約持續，否則有關的財務方會向有關的債務人退還任何該等超出的款額。
| (b) | 每一債務人均放棄其在任何司法管轄區可能擁有的以 貨幣或貨幣單位支付財務單據下的任何金額的權利，而不是以明示應支付的貨幣或貨幣單位支付。 |
160
| 20.2 | 其他彌償 |
公司應(或應促使債務人遵守適用的擔保限制)在提出要求後五(5)個工作日內(該要求應附有所要求金額的合理計算或細節)，賠償受託牽頭安排人和其他擔保方因下列原因而產生的任何成本、損失或責任：
| (a) | 發生任何違約事件； |
| (b) | 債務人未能在到期日支付財務文件規定的任何到期款項，包括因第34條(金融各方之間的共享); |
| (c) | 為借款人(或債務人和代理人)在使用請求中提出但不是由於本協議任何一項或多項規定的實施而提出的使用請求提供資金，或安排為其參與使用提供資金，但該金融方本身違約或疏忽的情況除外； |
| (d) | 開具或安排開具債務人代理人或借款人在使用申請中要求開具的信用證，但該信用證並非由於本協議任何一項或多項規定的實施而出具的(除非僅因該融資方的違約或疏忽)；或 |
| (e) | 任何借款人根據融資單據應支付的任何預付款，在向代理商發出不可撤銷的預付款通知後未予支付。 |
| (f) | 公司應在提出要求後十(10)個工作日內賠償每一財方、財方的每一關聯公司以及財方或其關聯公司的每一名管理人員或員工(分別為受彌償人)賠償受保障人因訴訟、仲裁、行政訴訟或與再融資或再融資融資有關的訴訟、仲裁、行政訴訟或監管查詢所引起的或因訴訟、仲裁、行政訴訟或監管查詢而引起的任何費用、損失、法律責任或開支(在法律費用和開支的情況下，限於上述 受彌償人的一名律師，在利益衝突的情況下，受影響的受彌償人的另一名律師，作為整體(如有合理必要，還包括一名當地律師))。(X)直接因欺詐、受保障人士的嚴重疏忽或故意失當行為，或該受保障人士違反或不遵守財務文件下的任何義務或受保障人士作出的任何保密承諾所引致的責任或開支，或(Y)純粹由受保障人士之間而非本集團任何成員公司的任何作為或不作為引起的任何糾紛或與該等糾紛有關的責任或開支。 |
161
| (g) | 如果發生任何可以向本公司尋求賠償的事件，相關的受賠償人只有在下列情況下才應得到賠償： |
| (i) | 在有關受保障人士知悉該事件後的合理時間內，以書面通知本公司； |
| (Ii) | 就相關索賠、訴訟或訴訟的進行與公司進行磋商； |
| (Iii) | (根據其法律顧問的意見，在法律允許的範圍內，且沒有任何義務披露其在法律上不允許披露的任何信息)適當和勤勉地進行此類索賠、行動或程序；以及 |
| (Iv) | 未經本公司S事先書面同意(該書面同意不得被無理扣留或拖延)，不會就任何該等索償、訴訟或法律程序達成和解。 |
| (h) | 如果成本、損失、負債或費用 屬於第18.3(B)條(B)段所列類別，則本條款20.2中所載的賠償不適用。税務賠償)或第19.3(例外情況). |
| (i) | 儘管本協議有任何其他規定，每個受補償人應有權依賴本條款20.2中包含的賠償，就像它是本協議的一方一樣。 |
| (j) | 對於與設施或財務文件相關活動有關的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損失或損害，(X)任何受賠償人或(Y)初始投資者、投資者、公司(在每個情況下，也不包括其各自的子公司或關聯公司)均不承擔任何責任。 |
| 20.3 | 對代理人的賠償 |
各債務人應在提出要求後五(5)個工作日內賠償代理人因下列原因(合理行事)而產生的任何第三方成本、損失或責任：
| (a) | 調查其合理地相信為失責事件的任何事件，但如在調查後確定該事件或事宜並非失責或失責事件，則調查的費用、損失或責任須由貸款人承擔；或 |
| (b) | 採取或依賴其合理地相信是真實、正確和得到適當授權的任何通知、請求或指示。 |
| 20.4 | 成本明細 |
儘管本協議或其他財務文件有任何其他條款，債務人無需支付任何財務文件項下的任何金額(包括任何費用、賠償或費用)，除非：
| (a) | 它首先被提供了導致這種付款的情況和有關金額的計算的合理細節(如適用，包括工作時數、費率和涉及的個人的細節)；以及 |
162
| (b) | 它收到了令人滿意的證據(合理行事)，證明這些金額(包括任何費用、賠償和費用)是正當發生的， |
但上述(A)段不適用於第22.3條(執行和保存費用)及以上(A)及(B)段不適用於須支付予代理人或保安代理人的任何費用或開支或根據第18.2(税收總額)。代理人和保安代理人應提供任何費用、成本、費用或其他金額的書面證據(如適用)。
| 21. | 貸款人的緩解措施 |
| 21.1 | 緩解 |
| (a) | 每一融資方應在與債務人代理人協商後，採取一切合理步驟，以減輕 出現的任何情況，這些情況會導致任何貸款停止可用，或任何款項根據或根據第11.1(非法性就開證行而言，第11.2條(與開證行有關的違法性))，第18(税費)或第19條(成本增加)，包括將其在財務文件下的權利和義務轉移到附屬公司或相關基金，或更改 設施辦公室。 |
| (b) | 以上(A)段並未以任何方式限制債務人代理人或任何債務人在財務文件項下的義務。 |
| 21.2 | 法律責任的限制 |
| (a) | 公司應迅速賠償每一出資方因其根據第21.1條(緩解). |
| (b) | 出資方沒有義務根據第21.1條採取任何措施（緩解)如果該金融方(合理行事)認為，這樣做可能會對其不利。 |
| 22. | 成本和開支 |
| 22.1 | 交易費用 |
| (a) | 除以下(B)段另有規定外，本公司應在要求付款後十(10)個工作日內，向代理人、受託牽頭安排人、開證行和擔保代理人(如為擔保代理人，則為任何接管人或代理人)支付(或獲得付款)任何一方因再融資、財務文件和安排、談判、準備、印刷、再融資和安排、談判、準備、印刷、再融資、財務文件和安排、談判、準備、印刷等方面合理發生的所有費用和開支(包括但不限於法律費用 (如果有))的金額。簽署和 本協議中提到的設施和任何其他財務文件的辛迪加和完善，但不得超過商定的最高金額(如果有)。 |
163
| (b) | 根據上文(A)段 支付給或代表受權的首席調度員支付的任何款項應為： |
| (i) | 僅限於合理、有文件記錄和適當發生的第三方成本的金額，以及自掏腰包開支；以及 |
| (Ii) | 以本公司與受託牽頭安排人在本協議日期前商定的上限為準 (包括法律費用)。 |
| 22.2 | 修訂費用 |
如果(A)債務人請求修改、放棄、免除或同意，或(B)根據第2.2(Br)條要求修改或採取其他步驟或行動(附加設施)或第35.10條(貨幣兑換)，公司應(或應促使集團成員將)在提出要求後十(10)個工作日內向每個代理和安全代理報銷因迴應、評估、談判或遵守該請求或要求而合理產生的所有合理第三方成本和開支(包括但不限於法律費用) (如為安全代理，則由任何接管人或代理人) (每種情況均以商定的上限為限(如果有))。
| 22.3 | 執行和保存費用 |
公司應在提出要求後十(10)個工作日內，向每一位受託的首席安排人及相互擔保的對方支付(或促使付款)與執行或保留任何財務文件和交易擔保項下的任何權利以及因取得或持有交易擔保或強制執行這些權利而由擔保代理提起或針對擔保代理提起的任何訴訟而產生的所有費用和開支(包括但不限於法律費用)。
| 22.4 | 轉移成本和費用 |
儘管本協議或其他財務文件有任何其他條款，但如果融資方轉讓或轉讓其在財務文件項下的任何權利、 利益或義務或訂立任何分參與，本集團任何成員均無須支付與該轉讓、轉讓或分參與有關或與該轉讓、轉讓或分參與有關的任何費用、成本、開支或其他金額(包括任何轉讓税及與在本協議日期或之後登記、完善或修訂交易擔保有關的任何金額)。
| 23. | 擔保和彌償 |
| 23.1 | 擔保和賠償 |
各擔保人不可撤銷且無條件地共同和各別：
| (a) | 向各金融方保證各債務人按時履行財務文件規定的該債務人S的所有義務。 |
| (b) | 與每一財務方承諾，當另一債務人根據任何財務單據或與任何財務單據相關的規定(允許任何適用的寬限期)在到期時沒有支付任何金額時，該擔保人應應要求立即支付該金額，如同其是主債務人一樣；以及 |
164
| (c) | 同意每一財務方的意見，即如果由其擔保的任何債務是或變成不可執行、無效或 非法的，它將作為一項獨立的主要義務，應要求立即賠償該財務方因債務人不支付任何款項而產生的任何成本、損失或責任，如果沒有這種不可執行性，則在到期之日根據任何財務文件應由其支付的金額。 |
擔保人在本賠償下應支付的金額將不超過其在第23條下必須支付的金額，如果索賠的金額可在擔保的基礎上收回的話。
| 23.2 | 持續擔保 |
本擔保是一種持續擔保，並將延伸至任何債務人根據財務文件應支付的最終餘額，而不管任何中間付款或全部或部分清償。
| 23.3 | 復職 |
如果任何解除、解除或安排(無論是關於任何債務人的義務或這些義務的任何擔保或其他方面)是由融資方全部或部分基於在破產、清算、管理或其他方面被撤銷或必須恢復的任何付款、擔保或其他處置而作出的，則每位擔保人在第23條下的責任將繼續或恢復，如同解除、免除或安排沒有發生一樣。
| 23.4 | 免責辯護的放棄 |
每個擔保人在第23條下的義務不會受到任何作為、不作為、事項或事情的影響，如果沒有第23條， 會減少、免除或損害其在第23條下的任何義務(無論其或任何融資方是否知道)，包括：
| (a) | 授予任何義務人或其他人的任何時間、豁免或同意，或與之達成協議的任何時間； |
| (b) | 根據與本集團任何成員公司的任何債權人的任何債務重組或安排的條款，免除任何債務人或任何其他人的責任； |
| (c) | 取得、更改、妥協、交換、更新或免除，或拒絕或忽視完善、取得或執行鍼對任何債務人或其他人的任何權利或資產擔保，或不提交或不遵守關於任何票據的任何形式或其他要求，或未能實現任何擔保的全部價值； |
| (d) | 任何成員喪失行為能力或缺乏權力、權威或法人資格，或成員解散或變更，或債務人或任何其他人的地位； |
165
| (e) | 對財務單據或任何其他單據或證券的任何修訂、更新、補充、延期重述(無論多麼基本，也不論是否更加繁瑣)或替換，包括任何財務單據或其他單據或證券項下任何用途的任何變更、任何擴展或增加，或根據任何財務單據或其他單據或證券增加任何新的貸款； |
| (f) | 任何人根據任何財務文件或任何其他文件或證券承擔的任何義務的不可執行性、違法性或無效；或 |
| (g) | 任何破產或類似的程序。 |
| 23.5 | 擔保人意向 |
在不損害第23.4條(免責辯護的放棄)但在符合擔保限制的情況下，每個擔保人 明確確認，該擔保應不時延伸至任何財務文件的任何變更、增加、延期或增加，或對任何財務文件的變更、增加、延長或增加，或對任何財務文件的變更、增加、延長或增加，和/或根據任何財務文件為以下任何目的或與以下任何事項相關的任何融資或金額：任何性質的業務收購；增加營運資本；使投資者能夠進行分配；進行重組；對現有債務進行再融資；對任何其他債務進行再融資；向新借款人提供融資；可能不時提供任何此類便利或 金額的用途的任何其他變更或擴展；以及與上述任何一項相關的任何費用、成本和/或支出。
| 23.6 | 即時追索權 |
每個擔保人在根據第23條向擔保人索賠之前，放棄其可能首先要求任何融資方(或任何受託人或代理人)對任何人進行訴訟或強制執行任何其他權利或擔保或索賠付款的任何權利。本豁免適用於任何法律或財務文件中與之相反的任何規定。
| 23.7 | 撥款 |
在債務人根據財務單據或與財務單據相關而可能應支付或將支付的所有款項已不可撤銷地全額支付之前，每一財務方(或其代表的任何受託人或代理人)可：
| (a) | 不得使用或強制執行該融資方 (或任何受託人或代理人)就該金額持有或收到的任何其他款項、擔保或權利，或以其認為合適的方式和順序(無論是否針對該金額)使用和執行該等款項、擔保或權利，任何擔保人均無權享有該等款項、擔保或權利的利益； |
| (b) | 對於任何融資方在根據本擔保就任何債務人在本協議項下到期和應付的任何款項提出索賠後收到或收回的任何金額，將該等金額放入暫記賬户(按該類型賬户通常的市場利率計息)，除非和直到該等款項總計足以 全額清償財務文件項下當時到期和應支付的所有金額。 |
166
| 23.8 | 推遲擔保人權利的行使 |
除非代理人另有指示，否則在債務人根據財務單據或與財務單據相關而可能應支付或將支付的所有款項已不可撤銷地全額支付之前，擔保人不得行使其因履行財務單據下的義務或因本條款23項下的任何應付金額或產生的責任而可能享有的任何權利：
| (a) | 由債務人賠償的； |
| (b) | 要求任何其他擔保人對任何債務人在財務文件下的義務作出任何貢獻； |
| (c) | 獲得財務各方在財務文件下的任何權利的利益(全部或部分，無論是通過代位或其他方式)，或任何財務方根據財務文件或與財務文件相關的任何其他擔保或擔保； |
| (d) | 提起法律程序或其他程序，要求命令任何債務人支付任何擔保人已根據第23.1(擔保和賠償); |
| (e) | 對任何債務人行使任何抵銷權；和/或 |
| (f) | 作為任何債務人的債權人而與任何融資方競爭的債權或證明。 |
如果擔保人收到與此類權利有關的任何利益、付款或分配，則擔保人應將該利益、付款或分配保持在必要的範圍內，以使債務人根據財務文件或與財務文件相關而可能或將支付給財務各方的所有款項能夠以信託形式全額償還，或如果信託概念在擔保人註冊成立的司法管轄區內不被承認，則應為財務各方的利益，並應迅速將其支付或轉移給代理人或代理人根據第35條指示申請(支付機制).
| 23.9 | 免除擔保人的分擔權利 |
如任何擔保人(A)退休擔保人)按照財務文件的條款停止作為擔保人，以便在該即將退休的擔保人不再是擔保人之日出售或以其他方式處置該即將退休的擔保人或其任何控股公司：
| (a) | 對方擔保人免除了因任何其他擔保人履行財務文件規定的義務而產生的向任何其他擔保人作出貢獻的任何責任(無論是過去、現在或將來的責任，也不論是實際的或有的)；以及 |
| (b) | 每一其他擔保人均放棄因履行其在財務文件項下的義務而可能享有的任何權利，以(全部或部分且不論以代位或其他方式)取得融資方在任何財務文件項下的任何權利，或根據任何財務文件或與任何財務文件或與任何財務文件相關的任何其他擔保所享有的任何權利，而此等權利或擔保是由退任擔保人的資產或與其資產有關的。 |
167
| 23.10 | 更高的安全性 |
本擔保是對任何融資方現在或以後持有的任何其他擔保或擔保的補充，且不以任何方式損害該擔保或擔保。
| 23.11 | 擔保限制：一般規定 |
| (a) | 在不限制下列任何特定豁免的情況下： |
| (i) | 擔保人S不承擔第23條項下的義務和責任以及財務文件(擔保義務)將擴大到包括任何義務或責任；以及 |
| (Ii) | 擔保人提供的任何交易擔保都不能保證任何擔保義務， |
如就收購其本身或其控股公司或本集團成員公司的股份而言，根據其註冊司法管轄區的法律，就收購本身或其控股公司或本集團成員公司的股份而言，此舉將構成非法財務援助(不論任何適用的豁免及/或任何適用的訂明粉飾或類似財務援助程序)。
| (b) | 如果儘管有上文(A)段的規定，就擔保義務或交易擔保提供擔保將是非法的財務援助，則在執行上文(A)段所必需的範圍內(且僅在相關司法管轄區內具有法律效力的範圍內)，財務文件項下的債務將被視為已被分成兩部分；第一批包括可以由保證義務或交易擔保擔保而不違反或違反相關財政援助法的義務，以及第二批包括財務文件項下的其餘債務。第二檔債務將被排除在相關擔保債務之外。 |
| 23.12 | 被排除的互換債務 |
| (a) | 即使在任何財務文件中有任何相反的規定，本條款23中包含的擔保不適用於任何擔保人的任何除外互換義務。 |
| (b) | 在本條款23.12中： |
癌胚抗原指不時修訂的《商品交易法》(《美國聯邦法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。
168
互換債務除外對於任何擔保人來説，是指任何掉期義務，如果該擔保人因任何原因未能根據CEA或美國商品交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何適用或官方解釋)，根據CEA或美國商品交易委員會的任何規則、法規或命令，使該擔保人與該掉期義務(或其任何擔保)有關的全部或部分擔保(或其擔保)是或變得非法的，則該擔保人的全部或部分擔保(或其擔保)因任何原因未能構成符合條件的合同參與者-在擔保人提供的擔保對這種互換生效時，按照《經濟、社會和文化權利公約》及其下的《條例》的定義。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於此類掉期義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。
交換指構成《CEA》第1a(47)節所指的互換的任何協議、合同或交易。
互換債務對於任何人來説，指根據任何掉期支付或履行的任何義務。
| 23.13 | 擔保限制：盧森堡 |
| (a) | 儘管任何其他財務文件中有任何相反的規定，任何盧森堡債務人在第23條規定的擔保下的最大責任，以及該盧森堡債務人根據或與任何其他有擔保債務文件(如債權人間協議)項下或與之相關的任何類似擔保或賠償義務(盧森堡擔保)對於不是盧森堡債務人的直接或間接附屬公司的任何債務人的債務，其數額不得超過(不重複計算)以下數額中的較大者： |
| (i) | 95%。該盧森堡債務人S擁有資金(大寫字母)，如2015年12月18日《大公國條例》附件一所述，該附件一界定了資產負債表和損益表的列報形式和內容，並執行了2002年12月19日關於貿易和公司登記以及企業的會計和年度賬目的盧森堡法律(監管)增加了任何次級債務的金額，每筆債務都反映在盧森堡債務人S在本協議日期可獲得的最新財務報表 中；或 |
| (Ii) | 95%。該盧森堡債務人S擁有資金(大寫字母)，如 條例所指，增加任何次級債務的金額，每一項都反映在盧森堡債務人S在要求盧森堡擔保時代理人可獲得的最新財務報表中。 |
| (b) | 以上(A)段的限制不適用於適用的盧森堡債務人或其任何直接或間接現有或未來子公司根據任何財務文件(或與此相關訂立的任何文件)借入或提供給 的任何金額。 |
169
| (c) | 任何盧森堡債務人在財務文件下的義務和責任，特別是在第23條下的義務和責任，不應包括任何義務或責任，如果發生，將構成： |
| (i) | 濫用1915年《公司法》1500-11條或具有與盧森堡法院解釋相同效力的任何其他法律或條例所界定的公司資產；或 |
| (Ii) | 在不損害第23.11條(B)段的原則下(擔保限制：一般規定)，違反了《1915年公司法》第430-19條或任何其他與盧森堡法院解釋具有相同效力的法律或法規中關於提供財政援助的禁令。 |
| (d) | 就本條款23.13而言： |
《1915年公司法》指1915年8月10日關於商業公司的盧森堡法，經修訂。
次級債務指盧森堡債務人所欠的任何債務，其償還權(一般或具體而言)從屬於任何財務方根據任何財務文件提出的任何索賠。
| 23.14 | 擔保限制：瑞士 |
| (a) | 儘管本協議或任何其他財務文件中包含任何相反的規定，瑞士債務人在本協議或任何其他財務文件項下不對債務人的任何義務承擔責任，該債務人在任何時候都是該瑞士債務人的直接或間接子公司。 |
| (b) | 如果瑞士債務人根據本協議或任何其他財務文件對任何其他債務人(該瑞士債務人的全資擁有的直接或間接子公司除外)的債務承擔責任(限制性義務)以及如果履行此類義務將構成償還資本 (Einlagerückgewähr)，違反了受法律保護的保護區(Gesetzlich Geschützte保留)或支付(推定)股息(Gewinnosschütttung)或根據當時適用的瑞士法律和慣例將受到限制的，該瑞士債務人S對受限債務的總負債不得超過瑞士債務人S承擔責任時可自由支配的股權的最高金額 (可自由支配金額). |
| (c) | 此限制僅適用於瑞士債務人被要求履行財務文件下的受限義務時，適用法律所要求的範圍。這種限制不應免除瑞士債務人超過可自由支配金額的債務，而只是將其履行日期 推遲到瑞士債務人再次擁有自由可支配股本的時候，如果並在這種自由可支配股本可用的範圍內。 |
170
| (d) | 瑞士債務人應在合理可行和可能的範圍內採取並促使採取所有和任何行動，包括但不限於：(I)通過任何股東決議，批准本協議或任何其他財務文件項下的任何付款或其他履約；(Ii)提供經審計的中期資產負債表；(Iii)由瑞士債務人的審計師出具確認書，確認根據財務文件向瑞士債務人支付的金額與可自由支配的金額相對應，符合瑞士公司法旨在保護股本和法定準備金的規定，以便瑞士債務人能夠迅速支付財務文件所規定的瑞士債務人所欠款項，以及瑞士債務人履行財務文件規定的其他義務。 |
| (e) | 如果適用法律(包括税收條約)要求瑞士在本協議或任何其他財務文件項下付款時，瑞士債務人： |
| (i) | 應盡其合理努力，通過依照適用法律(包括税務條約)通知而不是繳納税款的方式，在不扣除瑞士預扣税的情況下，或以降低税率扣除瑞士預扣税的情況下，確保支付此類税款； |
| (Ii) | 如果以上第(I)款規定的通知程序不適用，則應按現行税率(在本合同生效之日為35%)扣除瑞士預扣税；如果根據第(I)款規定的通知程序僅適用於瑞士預扣税的一部分，則應在根據第(I)款規定的通知程序通過 通知方式取消部分此類税款後，按降低的税率扣除瑞士預扣税；並應在允許的時間內向瑞士聯邦税務局繳納任何此類扣除的税款；以及 |
| (Iii) | 應立即通知代理人已作出該通知或扣除(視屬何情況而定)，並向代理人提供證據，證明已向瑞士聯邦税務局作出該通知或已向瑞士聯邦税務局支付已扣除的税款。 |
| (f) | 在扣除瑞士預扣税的情況下，瑞士債務人應盡其合理努力確保根據本協議或任何其他財務文件有權獲得從該項付款中扣除的瑞士預扣税的全部或部分退款的任何人，在扣除後將盡快： |
| (i) | 根據適用法律(包括税收條約)要求退還瑞士預扣税，以及 |
| (Ii) | 收到退款後，向代理商支付任何退款。 |
| (g) | 代理商應盡其合理努力與瑞士債務人合作(費用由S承擔)，以確保退款。 |
171
| 23.15 | 附加擔保限制 |
任何額外擔保人的擔保須受與該額外擔保人有關的擔保金額的任何限制，或 適用於該額外擔保人的加入契據中所列擔保受益人的追索權範圍的限制(可包括對第23條所列任何限制條款的任何修訂)，並與代理人商定的 (根據商定的擔保原則行事)。
| 24. | 申述及保證 |
每一債務人及僅在第24.8條(信息備忘錄、基本案例模型和報告)及第24.9(財務報表(br})，本公司向融資方每一方陳述並擔保(在第24.20條規定的時間(重複))：
| 24.1 | 狀態 |
| (a) | 它是正式成立的(或視情況而定，組織或設立)，並根據其成立的司法管轄區的法律(或視情況而定，組織或機構)有效存在。 |
| (b) | 它有權擁有其物質資產，並實質上按照目前的經營方式經營其物質業務，除非未能做到這一點不會產生重大不利影響。 |
| 24.2 | 具有約束力的義務 |
在法律保留和完善要求的約束下，其根據其所屬的財務文件承擔的義務是 有效的、具有法律約束力的和可強制執行的義務，除非這不會導致第28.4條(無效和非法).
| 24.3 | 不與其他義務衝突 |
在符合法律保留和完善要求的前提下，它的訂立和履行，以及它計劃進行的交易， 它作為締約方的財務文件不與以下內容相牴觸：
| (a) | 在任何實質性方面適用於該公司的任何法律或法規；或 |
| (b) | 它的憲法文件在任何實質性方面， |
在每一種情況下，都會產生實質性的不利影響。
| 24.4 | 權力和權威 |
本公司有權(或將於相關日期)訂立及履行，並已採取一切必要行動，授權其訂立及履行其作為或將會成為其中一方的每份財務文件，以及進行該等財務文件所預期的交易，否則將會產生重大不利影響。
172
| 24.5 | 證據的有效性及可接納性 |
在法律保留和完善要求的約束下，其所需的所有實質性授權：
| (a) | 使其能夠訂立、行使其權利並履行其根據其作為締約方的財務文件所承擔的實質性義務；以及 |
| (b) | 使其所屬的財務文件在其相關司法管轄區內可被接納為證據， |
已取得或已完成(或將於規定日期已完成)，且已(或將會)全面生效， 在每種情況下，(訂立和履行財務文件項下的付款義務所需的任何授權除外)未能獲得此類授權將產生重大不利影響。
| 24.6 | 管理法律和執法 |
| (a) | 在法律保留的情況下，財務文件中所表達的適用法律的選擇將在其註冊管轄範圍內得到承認，如果不這樣做將產生重大不利影響。 |
| (b) | 在符合法律保留和完善要求的情況下，在財務文件的管轄法律管轄範圍內獲得的關於該財務文件的任何判決都將在其註冊管轄範圍內得到承認和執行，如果不這樣做將產生重大不利影響。 |
| 24.7 | 歸檔 |
在符合完善要求的情況下，根據相關司法管轄區的法律，債務人所屬的財務文件不一定要在該相關司法管轄區的任何法院或其他機構存檔、記錄或登記，但以下情況除外：
| (a) | 對於任何法律意見中提到的、將在適用法律或相關財務文件允許的期限內進行的任何歸檔、記錄或登記； |
| (b) | 對於強制註冊L註冊管理處，域名和特拉華州如果(I)將相關財務文件(I)附加於契據(附件：S的行動)本身必須進行強制登記，或(Ii)向公證人提交其記錄(br})DéposéS Au Rang Des Minents d un Notaire)，在這種情況下(包括任何自願登記)，財務文件將由登記財務文件的一方或被勒令登記財務文件的一方繳納登記關税；和/或 |
| (c) | 由於或與金融方對任何承諾、參與或其他權利、利益、債務或義務的任何轉讓、轉讓、分參與或分包合同有關。 |
173
| 24.8 | 信息備忘錄、基本案例模型和報告 |
| (a) | 除非在公司知悉的情況下，在公司批准信息備忘錄之日之前以書面形式向代理人或受託的首席安排者披露： |
| (i) | 資料備忘錄所載有關本集團資產、財務狀況及營運的所有重大事實資料(整體而言，為免生疑問，並不包括任何法律或税法分析)，於資料備忘錄所指日期(如有)或資料備忘錄相關組成部分的日期(如無)，在所有重要方面均屬真實及準確； |
| (Ii) | 信息備忘錄中包含的預測和預測基於最近的歷史信息和公司在作出時認為合理的假設(前提是各財務方承認基本案例模型中包含的任何預測和預測都受到重大不確定性和或有事件的影響，並且不能保證該等預測或預測將會實現)；以及 |
| (Iii) | 於本公司批准資料備忘錄之日，資料備忘錄並無遺漏披露任何事項，如未能披露該事項會導致資料備忘錄(整體而言)所載資料、意見、意向、預測或預測在任何重大方面對整體再融資產生誤導 。 |
| (b) | 基本情況模型所載的預測及預測乃根據本公司當時認為合理的假設而編制(但各財務方須承認基本情況模型所載的任何預測及預測均受重大不確定性及或有事項影響，且不能保證該等預測或預測將會實現)。 |
| (c) | 據本公司所知，該等報告所載有關本集團(整體而言)的所有重大事實資料於有關報告日期或(如有不同)於該報告所指日期在各重大方面均屬準確。 |
| 24.9 | 財務報表 |
| (a) | 據本公司所知，原始財務報表在所有重大方面均真實而公允地反映了本集團所涉期間的綜合財務狀況，且除非在報告中明確披露，否則在所有重大方面均按照一貫應用的會計原則編制。 |
174
| (b) | 根據附表15第1節(A)段最近呈交的年度財務報表(連同附註及任何隨附的反合併報表)(信息事業): |
| (i) | 在所有重要方面真實而公允地反映報告 實體集團或集團(視情況而定)在編制之日及截至該日止財政年度的綜合財務狀況；及 |
| (Ii) | 在符合第25.4條(商定的會計原則)，在所有重要方面按照一貫適用的會計原則編制，除非其中另有説明。 |
| (c) | 最近一次按照附表15第1節(B)段提交的季度財務報表(連同附註及任何隨附的反合併報表)(信息事業): |
| (i) | 有關報告實體 及其受限附屬公司在編制之日和與之相關的季度之日的綜合財務狀況在所有重要方面都是公平的；以及 |
| (Ii) | 在符合第25.4條(商定的會計原則)，在符合《會計原則》的所有重大方面編制， |
在每一種情況下，(A)考慮到它們是為管理目的而編制的，並在適用於不受審計程序約束的季度財務報表的範圍內編制；(B)須經年終調整；(C)除其中所載者外。
| 24.10 | 不打官司 |
任何法院、仲裁機構或機構的訴訟、仲裁、行政訴訟，如合理地可能被重大不利裁決，且如被重大不利裁決，將產生重大不利影響，且據其所知，已啟動或受到威脅，或正對其或本集團任何成員公司待決，則不存在任何訴訟、仲裁、行政訴訟。
| 24.11 | 税收 |
| (a) | 本公司或其任何受限制附屬公司並無就未反映在根據附表15第1節提交予代理商的最新季度財務報表或年度財務報表(信息事業)合理地很可能被確定為對其或該受限制附屬公司不利，如果被如此不利確定，並在考慮到與該索賠有關的針對任何第三方的任何賠償或索賠後，將產生重大不利影響。 |
175
| (b) | 本公司並無(且其任何受限制附屬公司並無)逾期提交任何報税表及 其並無(且其任何受限制附屬公司均無)逾期繳付任何有關税款的重大金額(計及任何延期或寬限期)，但在每種情況下均不會造成重大不利影響 。 |
| 24.12 | 適用於運營的同意書、備案和法律 |
| (a) | 本集團已取得或達成所有同意及備案，以在實質上經營本集團業務及營運(作為整體)所需，而所有該等同意及備案均具十足效力及效力，且並無任何情況顯示任何該等 同意及備案可能會全部或部分被撤銷或更改，但在每種情況下，如無任何該等同意或提交或更改任何該等同意並不會造成重大不利影響則除外。 |
| (b) | 它和它的每一家受限制的子公司遵守在其註冊司法管轄區或其運營的司法管轄區適用的所有法律和法規，如果不遵守這些法律和法規將產生重大不利影響。 |
| 24.13 | 平價通行榜 |
在法律保留的規限下，其在每份財務文件下的付款義務(根據一項須予公告的債務購買 交易除外)在付款權利及優先次序上至少與其所有其他現有的無抵押及無從屬債務(實際或有)(一般適用法律所偏愛的債務除外)並列。
| 24.14 | 所有權 |
本公司及其各受限制附屬公司對開展業務所需的所有重大資產擁有良好、有效及可出售的所有權或有效租賃或許可證，或以其他方式有權 使用該等資產，否則將產生重大不利影響。
| 24.15 | 知識產權 |
| (a) | 為開展本集團正在進行的所有重大方面的業務所需的知識產權由本集團成員實益擁有或向本集團成員授予許可，而不向第三方授予任何對該知識產權的使用造成重大損害的許可，只要不擁有或向其許可該知識產權將產生重大不利影響(該等知識產權、材料知識產權). |
| (b) | 材料知識產權： |
| (i) | 不會受到財務文件所設想的交易的不利影響，從而產生實質性的不利影響； |
| (Ii) | 在此類活動將產生重大不利影響的情況下，該活動未失效或被取消；以及 |
176
| (Iii) | 除向本集團任何成員公司或由本集團任何成員公司授予的任何權利、使用許可或許可另有規定外，本集團任何成員公司並無違反或終止該等 協議，以致該等違反或終止協議會造成重大不利影響。 |
| (c) | 從事本集團任何部分業務而使用任何材料知識產權的本集團各成員公司已採取一切步驟保護及維護所有重大知識產權(包括支付續期費用)，但如不這樣做，將會產生重大不利影響。 |
| 24.16 | 羣體結構 |
就本公司所知、所知及所信，集團結構圖所載有關本集團結構的事實資料 在各重大方面準確記錄了本集團的結構。
| 24.17 | 反腐敗法/制裁 |
| (a) | 它在開展業務時遵守了適用的反腐敗法律和制裁。 |
| (b) | 它及其任何董事，或據其所知，將以任何與設施有關或將從設施中受益的身份行事的員工或任何代理都不是受制裁的人。 |
| (c) | 本協議規定的任何貸款、收益使用或其他交易均不違反適用的反腐敗法律或適用的制裁措施。 |
| (d) | 本公司或據本公司S所知，其任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或 聯營公司均不是制裁目標，或違反適用制裁規定在受制裁國家居住或組織。 |
| (e) | 本第24.17條不得解釋或適用於本公司、任何控股公司、任何其他義務人、本集團任何成員或任何融資方，條件是根據第24.17條作出的陳述將： |
| (i) | 違反或使此人或其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員承擔根據適用於此類實體的歐盟(和/或其任何成員國)或英國不時生效的任何反抵制或阻撓法律、法規或法規(包括歐盟條例(EC)2271/96) 和德國對外貿易條例第7條(與德國對外貿易法有關)所規定的任何責任；或 |
| (Ii) | 根據OFAC的一般或特定許可、英國財政部、歐盟或任何歐盟成員國的任何許可或任何其他登記、授權、許可、許可證豁免或任何其他適用的政府當局的許可，禁止或禁止此人從事業務、交易、活動或其他行為。 |
177
| 24.18 | 無留置權/擔保/債務 |
| (a) | 不存在對其或其任何受限制子公司資產的留置權(或設定留置權的協議) 除本協議條款允許的情況外(包括但不限於任何允許的交易)。 |
| (b) | 本公司或其任何受限制附屬公司並無就債務提供任何擔保，但本協議條文準許的債務擔保除外(包括但不限於任何準許的交易)。 |
| (c) | 除本協議的條文(包括但不限於任何準許的交易)外，本公司及其任何受限制附屬公司並無產生任何債務。 |
| 24.19 | 無力償債 |
附表17第1條(E)段所述的公司訴訟、法律程序或其他正式程序或步驟(違約事件)在每種情況下均受第28條(違約事件)、對其或重要子公司提起訴訟，但不包括已被撤銷、撤銷或以其他方式失效的任何此類訴訟、程序、步驟或程序。
| 24.20 | 重複 |
| (a) | 第24條所述的陳述和保證應在本協議的日期和截止日期作出，但下列情況除外： |
| (i) | 第24.8條(信息備忘錄、基本案例模型和 報告)，在與信息備忘錄和報告有關的範圍內，僅在適用的信息備忘錄和報告的情況下和與之相關的情況下，在本協議日期和公司批准並以最終形式交付給受託牽頭安排人或代理人(視情況而定)的日期較晚的日期作出，此後不得重複； |
| (Ii) | 第24.8條(信息備忘錄、基本案例模型和 報告)在與基本案例模式有關的範圍內，只能在本協定之日作出，此後不得重複；和 |
| (Iii) | 第24.9條(A)段所述的陳述和保證(財務報表) 只能在本協議簽訂之日作出，此後不得重複。 |
| (b) | 第24.1條(狀態)至第24.6(管理法律和執行 )(該等陳述及保證為重複表示法)應根據該日期、每個使用日和每個利息期的第一天(展期貸款除外)存在的事實和情況而被視為重複。 |
178
| (c) | 此外，重複陳述還應在有關的附加債務人成為債務人的每個日期重複。 |
| (d) | 第24.9條(A)和(C)段所述的陳述和保證(財務報表 )就附表15第1條所預期呈交的每套財務報表(信息事業)應僅在財務報表交付之日就每套財務報表編制一次。 |
| (e) | 儘管第24條中有任何其他相反的規定，但第24條中規定的陳述和保證應受報告中包含的所有信息以及不時提交給代理人的任何其他盡職調查報告(在每種情況下包括其任何附件)的限制。 |
| 25. | 信息事業 |
只要財務文件規定的任何款項仍應支付或有能力支付，或任何承諾仍然有效，本第25條中的承諾應繼續有效。本第25條中的每項承諾和義務應受第25.9條(限制)及附表15(信息事業).
| 25.1 | 信息事業 |
義務代理人應遵守附表15所列信息承諾(信息事業).
| 25.2 | 符合證書的規定和內容 |
| (a) | 截至截止日期後第一個完整財務季度或之後但在截止日期後第三個完整財務季度之前的任何相關期間： |
| (i) | 如果債務人代理人希望要求任何融資的保證金低於第1.1條保證金定義(A)、(B)或(C)段(視情況適用而定)所列的保證金。定義)，根據該定義第(I)或(Ii)款(視情況適用)的實施： |
| (A) | 債務人代理人應向代理人提交一份由首席執行官或首席財務官簽署的季度合規證書，以及與適用相關期間有關的每份季度財務報表；以及 |
| (B) | 此類季度合規性證書只需列出關於計算第1.1條(定義)；及 |
179
| (Ii) | 否則，義務人代理人不應被要求在該相關期限內交付任何季度合規證書。 |
| (b) | 對於截止日期後第三個完整的財務季度或之後的任何相關期間(或在債務人代理人選擇時，指在較早的季度日期結束的任何有關期間)： |
| (i) | 債務人代理人應向代理人提交一份由首席執行官或首席財務官簽署的季度合規證書，以及與適用相關期間有關的每份季度財務報表；以及 |
| (Ii) | 此類季度合規性證書應： |
| (A) | 只有在第26條所考慮的財務契約(財務契約)就截至有關財務季度最後一天為止的有關期間 進行測試，確認於有關賬目日期，本集團是否遵守第26條(財務 公約)，並列出(合理詳細的)關於遵守該財務契約的計算，但此類確認和計算應僅供非原始循環貸款機構和不是受益於第26條(財務契約)(如有關的追加貸款通知書所指明)； |
| (B) | 按保證金的定義列出(合理詳細)計算保證金的計算方法；及 |
| (C) | 確認，就本公司所知，沒有違約事件在繼續，或者，如果違約事件在持續，則確認違約事件在繼續，並確認正在採取措施補救該違約事件。 |
| (c) | 在截止日期後的第四個完整財務季度或之後結束的任何相關期間(或在債務人代理人選舉時，在較早的季度日期結束的任何相關期間)： |
| (i) | 義務人代理人應將CEO或CFO簽署的年度合規證書連同與適用相關期間有關的年度財務報表一起提交給代理人； |
| (Ii) | 該年度合規證書應： |
| (A) | 只有在第26條所考慮的財務契約(財務契約)就截至有關財政年度最後一天為止的有關期間 進行測試，確認於有關賬目的日期，本集團是否遵守第26條(財務契約) 並出發(在 |
180
| (br}合理細節)關於遵守該財務契約的計算，但此類確認和計算應僅供不是原始循環貸款機構且不是受益於第26條(財務契約)(如有關的追加貸款公告所指明)；及 |
| (B) | 列出(合理詳細)計算保證金定義中所列保證金的計算方法； |
| (C) | 列出相關財政年度內使用或以其他方式指定(如有)的結賬超支金額、用途或指定用途(如有)以及剩餘結賬超支金額； |
| (D) | 列出相關財政年度的超額現金流量和留存超額現金的金額； |
| (E) | 確認重要子公司和符合或不符合27.7(A)段(保證和安全)；及 |
| (F) | 確認，就本公司所知，沒有違約事件在繼續，或者，如果違約事件在持續，則確認違約事件在繼續，並確認正在採取措施補救該違約事件。 |
| 25.3 | 調查 |
在違約事件持續期間，各債務人將(以及債務人代理人將確保本集團的其他成員)根據第28.2條(財務契約)或附表17第1條(A)、(B)或(E)段中的任何一段(違約事件)，允許代理人或代理人聘請的其他專業顧問(在與義務人代理人就調查和接觸的範圍進行磋商後)，費用由財務各方承擔：
| (a) | 在所有合理時間和在合理通知的情況下，在代理人或該專業顧問認為該等簿冊、帳目或記錄與發生的違約事件有關的範圍內，該代理人或該專業顧問(每一位均合理行事)可(在債務人的代表在場的情況下)及在合理通知下，合理地取得該等帳簿、帳目及記錄，並查閲該等帳簿、帳目及記錄的副本及摘錄；及 |
| (b) | 在正常營業時間內並在合理通知下與有關義務人或本集團其他成員的高級管理層會面和討論， |
如果因此類訪問而獲得的所有信息應遵守本協議中規定的保密限制，並且如果根據第25.3條進行的調查未顯示上述違約事件已發生，則在代理人不能證明違約事件仍在繼續的範圍內，代理人和貸款人因上述事項而產生的所有費用應僅由貸款人承擔。
181
| 25.4 | 商定的會計原則 |
| (a) | 債務人代理人應促使根據本協議向代理人交付或將交付給代理人的所有財務報表在所有重要方面均應按照附表15(信息事業)。會計原則或會計實務發生重大變化的： |
| (i) | 債務人代理人應迅速將此通知代理人(除非代理人已被告知與前一套財務報表有關的相關變更)； |
| (Ii) | 如果代理人在根據上文第(I)款通知後提出要求，則義務人代理人必須 迅速向代理人提供根據上文第(I)款通知的變更的完整描述； |
| (Iii) | 如果債務人代理人提出要求，並在債務人代理人向代理人交付一份聲明，説明該變更對第26條所列財務契約的計算的影響(財務契約)和/或其中使用的任何或所有術語的定義、 超額現金流和保證金棘輪(調節表)由CEO、CFO或其他授權簽字人簽署； |
| (Iv) | 債務人、代理人和代理人應在通知後立即本着誠意進行談判，以期達成協議： |
| (A) | 對第26號文件(財務契約)和/或其中使用的任何或 所有術語的定義，以便為貸款人提供與本協議簽訂之日所設想的同等保護；和/或 |
| (B) | 對本協議的任何其他必要修訂，以確保本集團採用這種不同的會計基礎不會導致財務文件中任何債務人義務的商業效果發生任何重大變化； |
| (v) | 如果在向代理人提出請求後三十(30)天內，債務人、代理人和代理人以書面同意了令多數貸款人滿意的修訂(按照第25.4條的規定採取合理行動)，則這些修訂應根據該協議的條款生效並對各方具有約束力，所指會計原則、會計慣例或參考期間的任何變更應在相關範圍內成為在此基礎上適用的會計原則的一部分(受本款第(V)款的任何進一步適用的限制)；以及 |
182
| (Vi) | 如果在三十(30)天內未就此類修改達成一致，則在計算第26條(財務契約)和/或其中使用的任何或所有術語的定義、超額現金流量和保證金棘輪的強制性預付款金額和 義務人代理人應立即向代理人交付： |
| (A) | 以合理的細節和代理人滿意的形式，對相關財務報表進行所有此類調整的細節，以反映不包括在此類計算中的變化； |
| (B) | 僅在財務契約適用於最近結束的相關 期間的範圍內，多數循環貸款機構可能合理要求的形式和實質上的足夠信息，使多數循環貸款機構能夠確定第26條(財務契約)已得到遵守，包括但不限於將隨每套財務報表一起提交的對賬單；以及 |
| (C) | 連同與該財政年度的年度財務報表一起提交的合規證書，核數師(致代理人)的書面確認，確認該等變更的基礎以及上述(A)和(B)段(受代理人(或，視情況而定，每一財務方而定)所提供的計算和調整)，同意與審計師(以及按照審計師指定的方式和條件)的聘書，並達成任何必要的無害持有。 與審計師的不信賴或類似信函，且僅限於具有國際聲譽的審計師事務所未採用不提供此類確認的一般政策)。 |
| (b) | 未經代理人(完全按照多數貸款人的指示行事)的事先書面同意，不得更改公司的會計參考日期(在這種情況下，代理人可要求對第26條(財務契約)和/或其中使用的任何或所有術語的定義 ，以及任何以財政年度為基礎的一般籃子、例外和許可，以及關於強制預付超額現金流量的金額和時間，以給予貸款人在本協議日期與預期的類似保護 ，以公平反映此類變化所必需的)，但在以下情況下，不需要代理人的同意(僅根據多數貸款人的指示行事(合理並按照本條款25.4的規定行事))： |
| (i) | 會計參考日期如税制結構備忘錄所述更改或更改至另一個季度 日期，因此財政年度不超過十二(12)個月；或 |
183
| (Ii) | 義務人代理人：向代理人交付(僅供非原始循環貸款機構且不是受益於第26條的額外循環貸款機構的貸款人蔘考)(財務契約)，在第25.1條規定須交付的每套年度財務報表交付之日，以令代理人滿意的合理細節和形式(完全按照原循環貸款機構的指示行事，如果是額外的循環貸款機構，則按照相關附加貸款機構通知中規定的範圍內的額外循環貸款機構的指示行事))。信息 承諾但僅在財務契約適用於該年度財務報表所涵蓋的相關期間的範圍內，需要對該等財務報表進行的所有調整的細節，以提供所需的信息，以測試對第26條所列財務契約的遵守情況(財務契約). |
| 25.5 | 預算 |
| (a) | 公司應在自2021年1月1日起的財政年度開始後的九十(90)天內，以及在隨後的每個財政年度開始後六十(60)天內，向代理商提供該財政年度的年度預算。 |
| (b) | 本公司應確保根據上文(A)段提交的每份年度預算包括報告實體集團或本集團(視情況而定)的預計資產負債表、損益表及現金流量表。 |
| 25.6 | 其他信息 |
本公司將並將促使每一債務人(除非其知悉另一債務人已經這樣做)在 知悉或收到請求(視屬何情況而定)後，按代理人(根據主要貸款人的指示行事)可能不時提出的合理要求，迅速向代理人交付與本公司或本集團財務狀況有關的重要資料，以分發予貸款人。
| 25.7 | 年度電話會議 |
在每個財政年度，本公司至少有兩名執行董事(其中一名須為財務總監)須於與代理人(合理行事)商定的時間及日期，主持與財務各方就本集團的財務表現舉行電話會議。
184
| 25.8 | ·瞭解您的客户支票 |
| (a) | 如果： |
| (i) | 在本協定之日(或晚於一方成為本協定締約方之日)之後制定的任何法律或法規的引入或任何變更(或對其的解釋、管理或適用)； |
| (Ii) | 債務人的地位或債務人的股東組成在本協議之日(如果較晚，則為某人成為本協議當事方之日)之後的任何變化；或 |
| (Iii) | 貸款人在轉讓或轉讓之前將其在本協議項下的任何權利和/或義務建議轉讓或轉讓給非貸款人的一方， |
迫使代理人或任何貸款人(或在上文第(Iii)段的情況下，任何潛在的新貸款人)遵守瞭解您的客户或類似的識別程序，每一債務人應應代理人或任何貸款人的請求，迅速提供或促使提供代理人(為其本人或任何貸款人)或任何貸款人(為其本身或代表任何潛在的新貸款人)所要求的文件和其他證據，但前提是它已按第42條的要求作出保密承諾(保密性))以便代理人、該貸款人或任何潛在的新貸款人執行並對所有必要的結果感到滿意瞭解您的客户？在尚未獲得必要信息的情況下，根據財務文件中設想的交易，根據所有適用的法律和法規進行檢查或其他類似的 檢查。
| (b) | 每一貸款人應應代理人的要求，迅速提供或促使代理人提供代理人(為自己)合理要求的文件和其他證據，以便代理人執行並滿意所有必要的結果。瞭解您的客户？根據財務文件中設想的交易，根據所有適用的法律和法規要求進行的其他類似檢查。 |
| (c) | 債務人代理人應向代理人發出不少於五(5)個工作日的書面通知，通知代理人其根據第31條要求任何人成為額外債務人的意向(代理人應立即通知貸款人)。對債務人的變更). |
| (d) | 在根據上述(C)款發出任何通知後，如果該附加義務人的加入迫使代理人或任何貸款人遵守瞭解您的客户在無法獲得必要信息的情況下，債務人代理人應應代理人或任何貸款人的要求，立即提供或促使代理人提供代理人(為其本身或代表任何貸款人(為其本身或代表任何潛在的新貸款人)合理要求的文件和其他證據)， |
185
| 只要它已按照第42條的要求籤訂保密承諾(保密性))為了讓代理商、任何貸款人或任何潛在的新貸款人執行並對所有必要的結果感到滿意瞭解您的客户？根據所有適用的法律和法規，該子公司根據第31條作為額外義務人加入本《協議》(對債務人的變更). |
| 25.9 | 限制 |
儘管財務文件有任何其他條款，財務文件中的所有報告和其他信息要求應 受與提供有關本集團的信息有關的任何保密、監管或其他限制或以其他方式對本集團任何成員具有約束力，只要該等限制並非出於規避該要求的目的而訂立。
| 25.10 | 公開報道 |
儘管財務文件有任何其他條款(包括本第25條)，在任何上市發生後，將相關IPO實體的每份財務報表的副本交付給該IPO實體的公眾股東，應被視為滿足本第25條的所有要求(包括關於財務報表的形式和要求以及任何附帶信息、報表和管理層評論的要求)、本協議和其他財務文件，因此不需要根據第25條提交更多的文件、報表或信息。本協議和其他財務文件規定，在適用的情況下，公司仍應遵守以下義務：
| (a) | 按照第25.2條(合規性證書的規定和內容)；及 |
| (b) | 提供任何瞭解您的客户？第25.8條規定的信息(瞭解您的 客户支票). |
| 26. | 金融契約 |
| 26.1 | 財務定義 |
就本協議而言：
借款指集團成員在任何時候的未償還本金、資本或名義債務總額(在綜合基礎上)，但不包括：
| (a) | 任何套期保值義務； |
| (b) | 本集團任何與退休金有關的負債或離職後負債或義務的金額； |
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| (c) | 除選擇權外，任何經營租約項下的任何債務； |
| (d) | 與本集團任何成員公司資產負債表中的少數股權額度有關； |
| (e) | 以股份表示的任何債務(但在貸款最終到期日之前可強制贖回或由持有人選擇贖回的股份除外)；以及 |
| (f) | 擔保、彌償、保函、備用或跟單信用證或其他類似票據項下的所有或有負債，除非該票據所涵蓋的標的債務已到期應付且仍未支付。 |
資本化租賃債務具有附表18中該詞的涵義(某些紐約州法律定義的術語).
合併EBITDA具有附表18中該詞的涵義(某些紐約州法律定義的術語).
合併財務利息支出指任何期間(在每個情況下，根據會計原則確定)本集團與債務有關的綜合淨利息收入/支出(在下文(A)(Iv)段規定的範圍內，還包括任何母實體)：
| (a) | 包括： |
| (i) | 與信用證或銀行承兑匯票有關的所有佣金、折扣和其他手續費。 |
| (Ii) | 資本化租賃債務的利息構成； |
| (Iii) | 根據與債務有關的利率對衝義務支付的淨額(如有)；以及 |
| (Iv) | 任何母實體的任何債務： |
| (A) | 其收益將根據任何Topco收益貸款或任何股權貢獻貢獻給公司，或以其他方式提供給公司； |
| (B) | 由本集團任何成員公司擔保；及 |
| (C) | 根據第二節(A)(I)(C)段允許從本集團現金中支付有關S股本公司的股息或分派。對受限制付款的限制附表16(一般業務)；但 |
| (b) | 不包括： |
| (i) | 任何養老金負債利息成本； |
187
| (Ii) | 就融資或其他負債所欠或支付的貼現、債務發行成本和溢價、佣金、折扣和其他費用的攤銷； |
| (Iii) | 與任何套期保值義務相關的成本； |
| (Iv) | 因對與任何收購有關的購進會計處理而產生的債務進行貼現而產生的費用； |
| (v) | 該人的任何控股公司出現在該人的資產負債表上的債務的利息，僅由於會計原則下的下推會計處理(不包括任何Topco收益貸款)； |
| (Vi) | 與購買套期保值義務有關的或在套期保值義務到期、平倉或終止時產生的任何一次性現金支付、溢價、費用、成本或支出； |
| (Vii) | 所有一次性代理、安排、承保、預付、原始發行、折扣、修改、同意或其他前端、一次性或類似的非經常性費用(及其任何攤銷)；以及 |
| (Viii) | 應收、應收或已支付利息的任何預扣税(或累計債務)。 |
合併淨收入具有給予該詞附表18(某些紐約州法律定義的術語 ).
合併形式EBITDA指在任何相關期間內，根據第26.3條(計算)。
合併高級擔保淨債務指構成高級擔保債務的本集團所有借款的本金，減去本集團成員公司當時持有的現金及現金等價物投資總額。
股權出資意味着：
| (a) | 對公司發行的股份的任何認購，以及對公司的任何資本出資（包括溢價和/或資本儲備出資，但不包括從任何母公司的任何債務的收益中出資的任何此類金額）（x）由集團任何成員擔保，以及（y）根據第2節（a）（i）（C）段，允許從集團現金中支付公司股本的股息或分配。對受限制付款的限制附表16(一般業務）; 和/或 |
| (b) | 由公司發行或向公司提供的任何貸款、票據、債券或類似工具（但不包括任何Topco收益 貸款），這些貸款、票據、債券或類似工具從屬於貸款，後償負債根據債權人間協議或代理人滿意的其他條款（合理行事）。 |
188
超額現金流指於本公司有關財政年度最後 日或前後結束的任何有關期間，相等於（a）與（b）之間的差額（如為正數）的金額，其中：
| (a) | 相等：以下各項的總和（不重複）（在每種情況下，以合併為基礎對集團進行計算）： |
| (i) | 此期間的綜合淨收入; |
| (Ii) | 等於 在計算該合併淨收入時扣除的所有非現金費用和在計算該合併淨收入時不包括的現金收入的金額; |
| (Iii) | 在此期間營運資金的減少（除非由於（A）項目從短期重新分類為長期，或相反，或（B）在此期間完成的收購或出售或應用採購會計產生的任何此類減少）; |
| (Iv) | 等於 集團在此期間（除正常交易過程中的披露外）披露的非現金淨損失總額的金額，並在計算合併淨收入時予以扣除; |
| (v) | 在此期間就套期保值或衍生安排收到的現金付款，但不包括在得出該綜合淨收入的範圍內； |
| (Vi) | 當期和非當期遞延收入的增加，減去或未計入該綜合淨收入；以及 |
| (Vii) | 非同尋常的收益；以及 |
| (b) | 相等：以下各項的總和(不重複)： |
| (i) | 數額等於全部的數額： |
| (A) | 實現此類合併淨收入時包含的非現金信用； |
| (B) | 現金費用，但不包括在達到該綜合淨收入的範圍內； |
| (C) | 與交易和清償現有債務有關的費用、費用或收費(包括任何費用、成本或與相關盡職調查活動有關的費用)，但不得在該期間內以現金支付的綜合淨收入扣除； |
189
| (D) | 用於本協議所允許的任何用途的現金收據(且已在該財政年度內支付)；以及 |
| (E) | 相當於所有交易成本和重組成本的金額； |
| (Ii) | 在不重複前幾個財政年度根據下文第(X)段扣除的金額的情況下，在此期間以現金或應計方式進行的資本支出或收購的金額，只要此類資本支出或收購不是用下列任何收益提供資金： |
| (A) | 產生長期債務(除非這種債務已用長期債務的收益以外的其他方式償還)；或 |
| (B) | 股權出資； |
| (Iii) | 本集團所有債務本金支付總額、就本集團發出的任何催繳信用證或銀行擔保，以及與綜合財務利息支出有關的總金額，包括： |
| (A) | 根據《國際財務報告準則》(IFRS)確定的租賃(包括任何資本化租賃債務)的付款主要部分(視適用情況而定)； |
| (B) | 貸款B貸款和任何其他定期貸款的任何計劃還款金額;以及 |
| (C) | 根據相關管理文件的相應規定，任何 許可債務的任何強制性提前償還、強制性贖回、回購、廢止或提前償還的金額，在每種情況下，來自導致合併淨收入增加的任何處置的收益（並且根據 其定義未排除），且不超過該增加的金額， |
但（x）不包括在此期間所作的 循環貸款的所有預付款，前提是此類貸款可立即重新提取，且此類重新提取不會導致滿足測試條件 （但不包括任何循環貸款，但前提是該貸款項下的承擔額有同等的永久性減少）及（y）預付本金，前提是從長期貸款的收益中獲得資金，長期負債或 股權出資;
| (Iv) | 等於 集團在此期間（除正常交易過程中的披露外）披露的非現金淨收益總額的金額，且該金額包括在計算此合併淨收益中; |
190
| (v) | 在此期間營運資金的增加（除非由於（A）項目從短期重新分類為長期，或相反，或（B）在此期間完成的收購或出售或應用採購會計產生的任何此類減少）; |
| (Vi) | 集團在該期間就遞延購買價格和/或盈利義務 以及集團除債務（包括上文第（iii）段規定的債務）以外的長期負債支付的現金; |
| (Vii) | 在不重複根據以下第（x）段在以前財政年度扣除的金額的情況下，在該期間內，以現金或現金等價物投資進行的投資和進行的收購的 金額，如果這些投資和收購不是用從以下方面收到的任何收益進行融資： |
| (A) | 長期負債的發生;或 |
| (B) | 股權出資； |
| (Viii) | 集團在 該期間內以現金實際支付的與任何提前還款、贖回、購買、撤銷或其他債務清償有關的任何溢價、補償或罰款的總額; |
| (Ix) | 本集團在該期間實際發生的現金支出總額（包括支付融資費用的支出）; |
| (x) | 不重複從其他期間的超額現金流中扣除的金額： |
| (A) | 根據具有約束力的 合同、承諾、意向書或採購訂單，要求集團任何成員以現金支付的總代價（ 合同對價在此期間之前或期間訂立;及 |
| (B) | 本集團任何成員計劃的任何現金支出(計劃支出)；以及 |
| (C) | 本集團就遞延購入價格及/或賺取債務及/或購入的現金支付 價格調整(延期付款), |
191
就上文(A)、(B)及(C)段中的每一項而言，涉及本集團於該期間結束後連續四個財務季度內的準許收購(或類似於準許收購的投資)、資本開支、擬完成或作出的出售或收購，或預期須支付的重組成本及遞延付款，惟實際用於資助該等準許收購(或類似於就準許收購作出的投資)的現金總額、資本支出、出售、或待完成或進行的收購，或連續四個財務季度期間的重組成本和遞延付款少於合同對價、計劃支出和遞延付款的，該差額應在該連續四個財務季度期末計入超額現金流量的計算；
| (Xi) | 在該期間內以現金繳納的税款(包括罰款和利息)或預留或應付的税款(無重複)或到期税款； |
| (Xii) | 在該期間內與套期保值或衍生工具安排有關的現金支出，但不得在計算該綜合淨收入時扣除； |
| (Xiii) | 當期和非當期遞延收入的減少額，減幅為 計入或未扣除的綜合淨收入； |
| (Xiv) | 非常一次性或 一次性、非經常性、特殊或非常損失； |
| (Xv) | 向本集團成員以外的人士認購本集團普通股及/或優先股的任何認購(以現金支付的範圍內)或以私人配售普通股或優先股的方式籌集資金(以現金支付的範圍內)的任何款項，在每種情況下均以其他方式計入或不包括在內； |
| (十六) | 在利潤損失、業務中斷或同等保險項下就該期間索賠的金額 在該期間內未收到現金； |
| (Xvii) | 本集團任何成員可歸因於作為該成員股東(或類似權益持有人)的第三方(非本集團成員 )的任何虧損金額； |
| (Xviii) | 與養老金有關的費用，包括服務成本和養老金利息成本，但扣除養老金項目後的金額； |
| (Xix) | 等同於任何被困現金的金額； |
192
| (Xx) | 在基本案例模型和/或在本協議日期之前(在截止日期之前或在截止日期之前修訂、變更、補充和/或更新)提供給受託首席協調人的收益報告質量中反映的任何調整(包括預期的協同效應和成本節約)或成本或 費用(或在每種情況下，類似項目)或與允許收購有關並交付給代理商的第三方質量收益報告中所反映的任何追加金額；以及 |
| (XXI) | 以上各段所述於適用財政年度結束後作出的任何付款或金額 ，而該等超額現金流量計算適用於根據本協議超額現金流量撥備須預付款的日期及之前，而該等超額現金流量撥備是本公司選擇在該超額現金流量計算中扣除的，但根據第(Xxi)段扣除的任何該等金額不得在任何其後的超額現金流量計算中扣除。 |
財務季度指從緊接一個季度日期的第二天開始到下一個季度日期結束的期間。
財政年度指公司在每一 年度截止於會計基準日的每一年度會計期間。
首次測試日期指截止日期後三(3)個完整的財務季度之後的第一個季度日期 。
團體倡議指本集團採取、開始或承諾將採取、開始或承諾採取的任何行動或步驟(包括任何重組、重組、新的或修訂的合同、任何設施、生產線、合同或運營的收購、開放和/或開發、產能增加、產能利用率提高或類似或其他舉措)。
負債具有附表18中該詞的涵義(某些紐約州法律定義的術語).
期初合併EBITDA意思是8100萬美元。
養老金項目指可歸因於離職後福利計劃的任何收入或費用的任何繳款和當前現金服務成本。
預計採購成本 儲蓄該術語的含義與第26.3條(計算)。
預計節省成本意味着形式採購成本節約、形式集團計劃成本節省和形式處置成本節省。
預計處置成本節約是否具有第26.3條中該術語的含義(計算)。
ProForma Group Initiative節省成本是否具有第26.3條中賦予術語 的含義計算)。
193
購買指於任何時間對任何 人士進行投資收購或承諾，而該等收購或承諾因而成為(或本公司真誠地決定將成為)受限制附屬公司或以其他方式收購或開始或承諾(包括根據意向書)收購任何實體、業務、物業或重大固定資產(包括收購、啟用及/或發展任何設施、場地或營運)或作出任何準許收購。
季度日期指3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，或與該財政年度內的季度結束日期相對應的其他日期。
相關期間指(A)(如果在季度日期結束)在季度日期結束的連續四個財務季度的每個 期間，或(B)(如果在不是季度日期的月份的一天結束)在日曆月的最後一天結束的連續十二(12)個月的期間(為免生疑問，可包括根據第26.3條規定的截止日期之前的期間(計算)).
重組成本指與員工搬遷、再培訓、遣散及終止、業務中斷、重組及其他重組或削減成本措施有關的成本、虧損或開支，產品線、資產或業務的合理化、品牌重塑、開辦、縮減或取消或關閉，零售、行政或生產地點或其他營業地點的合併、搬遷或關閉，以及其他類似項目(為免生疑問，不包括任何相關資本開支)。
留存現金指在任何時間和不時根據公司的選擇分配的範圍，以及以前未為特定目的而應用或分配的範圍：
| (a) | 留存超額現金； |
| (b) | 關閉資金超支； |
| (c) | 現金收益淨額； |
| (d) | 貸方放棄(且未由另一貸方承擔)或被視為放棄的任何預付款； |
| (e) | 為有關開支(包括根據管理任何準許收購的協議(以賠償、補償或其他方式)而從非集團成員收受或應收的任何款項，或 該等款項可用於有關開支； |
| (f) | 不需要用於預付貸款的處置所得現金淨額 和/或與貸款B和原始循環貸款並列的任何準許債務； |
| (g) | 任何相關合同安排下的預付款； |
| (h) | 投資贈款；以及 |
| (i) | 從房東那裏收到的與不動產有關的出資。 |
194
留存現金流指(A)超額現金流量，如為正數，則不需要 用於預付貸款，(為免生疑問，包括截至2020年12月31日的財政年度產生的所有超額現金流量)及(B)(不重複計算)在確定需要預付的超額現金流量金額時，將超額現金流量減至最低。
留存超額現金指在與本集團年度財務報表一同提交的合規證書中確認的往年累計未用留存現金流量，但未按照財務文件的條款使用或運用，為免生疑問， 應包括截止日期後結束但無需預付的任何財政年度產生的所有超額現金流量。
銷售指在任何時候處置、出售、轉讓、開始或承諾處置、出售或轉讓出售的實體或業務。
高級擔保淨槓桿率指截至該季度日期或該月最後一天(視何者適用而定)的有關期間截至 最後一天的綜合高級擔保淨債務與該有關期間的綜合備考EBITDA的比率。
出售的實體或企業指任何人士、物業、業務或重大固定資產，或構成本集團出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或分類為非持續業務的業務營運單位的任何資產組。。
測試條件平均下午5時正(倫敦時間)在任何測試日期，未償還本金基礎貨幣總額 原始循環融資項下的所有貸款和受益於第26.2條要求的任何額外循環融資項下的貸款(財務狀況)在相關的附加融資通知中指定的範圍內(不包括對原始循環融資的任何使用，以及受益於第26.2條(財務狀況)，以及原循環貸款機構和受益於第26.2條(財務狀況)以信用證(或銀行保函)或附屬融資或用作支付任何費用的任何款項(br}安排費函件及任何其他舊式或彈性相關項目)及扣除現金及現金等值投資淨額，超過百分之四十(40)。在以下各項的總和中：
| (a) | 截至該日期的循環融資承付款總額(如果高於該日期，則為截至本協定日期的原始循環融資融資承付款總額)；以及 |
| (b) | 受益於第26.2條要求 的任何額外循環融資項下的所有承付款總額(財務狀況）在本協定簽訂之日以後設立的， |
（在每種情況下，不考慮 承諾確定後承諾的任何減少）。
測試日期指第一個測試日期和隨後的每個 季度日期，或者如果任何此類日期不是營業日，則公司可選擇該日期為下一個營業日或前一個營業日。
195
被困現金是指任何現金、現金等價物或其他金額，如果構成適用的強制性預付款，則可免於根據第12.3條（e）段的規定用於貸款的強制性預付款（提前還款的適用範圍），由於 非法、無法向適用借款人提供上游服務等原因。
交易成本是指直接或間接產生的所有費用、佣金、 成本和費用、印花税、註冊税和其他税費，（或代表）與交易或 交易文件的協商、準備、執行、公證和登記有關的任何集團成員，連同所有費用、佣金，直接或間接發生的成本和費用本集團（或代表本集團）就交易或交易文件（為免生疑問，包括支付任何整付費用及與此有關的其他費用，與有擔保債務文件下產生的任何金融債務相關的任何套期保值相關的套期保值成本，向任何套期 對手方支付的所有付款，以及本集團任何成員公司就結算或終止本集團任何成員公司作為其中一方的任何對衝安排（包括有關利率、匯率及商品價格風險對衝）而產生的所有費用、成本及開支。
營運資金是指在 任何確定日期，超過：
| (a) | 所有金額（現金和現金等價物投資除外）的總和，根據 會計原則，應在標題欄中列出流動資產總額（注：類似標題）（不包括即期和遞延所得税的即期部分）， |
完畢
| (b) | 根據會計原則，應在 説明欄中列出的所有金額的總和流動負債總額於該日，於本集團綜合資產負債表內， |
但不包括(就上文(A)和(B)段而言)，不重複：
| (i) | 任何出資債務的當期部分； |
| (Ii) | 所有債務包括： |
| (A) | 使用率；或 |
| (B) | 在任何輔助貸款、任何前置輔助貸款或任何其他循環信貸或類似貸款項下的使用， |
在其他包括在其中的範圍內；
| (Iii) | 利息支出的當期部分； |
| (Iv) | 按收入、利潤或資本計算的當期和遞延税額的當期部分； |
196
| (v) | 任何資本化租賃債務的當期部分； |
| (Vi) | 反映在流動負債內的遞延收入； |
| (Vii) | 與未付收益或遞延收購費用有關的負債； |
| (Viii) | 與任何重組或業務相關的當前應計成本(包括應計遣散費和應計設施關閉成本)優化； |
| (Ix) | 在該日期之後的下一個12個月期間，不以現金或現金等價物投資清償的其他非負債債務。 |
| (x) | 實施採購會計的效果； |
| (Xi) | 任何累積的專業責任風險；以及 |
| (Xii) | 受限制的有價證券， |
但為計算超額現金流量，本集團因收購或出售而增加或減少的營運資金(1)應自收購或出售發生之日起至收購或出售一週年為止計算，且(Br)(2)應不包括(I)超額現金流量計算中預期的非現金調整的影響，(Ii)綜合淨收入定義中調整項目的影響及 (Iii)流動資產或流動負債的任何變動，因(X)任何對衝協議或其他衍生債務項下應計或或有負債、資產或負債的金額波動的影響，(Y)根據資產或負債會計原則(視何者適用而定)進行的任何重新分類，但並非因時間流逝所致，或(Z)收購的影響 會計方法。
| 26.2 | 財務狀況 |
| (a) | 除非本協議或額外循環貸款通知中另有説明，否則本條款26.2中的承諾應自本協議之日起保持完全有效，只要該適用循環貸款項下的任何未清償款項或任何有效的適用循環貸款承諾 。 |
| (b) | 為了原循環貸款項下的貸款人的利益(以及對於額外的循環貸款，僅在根據相關的附加貸款通知，該額外循環貸款被指定受益於本條款第26.2條的範圍內)(僅以該身份)，公司應確保在每個相關期間的最後一天結束的每個相關期間的最後一天(就該相關期間而言)的高級擔保淨額槓桿率不超過8.50：1，只要財務文件中有相反規定： |
197
| (i) | 除非在下午5：00滿足測試條件，否則不得出於任何目的要求滿足第26.2條的任何要求。(在倫敦)在任何適用的測試日期；以及 |
| (Ii) | 對於融資B和任何其他附加融資(根據相關的附加融資通知，指定受益於本條款第26.2條的其他循環融資除外)，公司未能履行本條款26.2項下的任何義務，不應(或被視為)直接或間接構成或導致違反財務文件中的任何陳述、擔保、承諾或其他條款，或違約或違約事件，除非代理人(經多數循環融資貸款人同意或指示)：就根據第28.6條(B)(I)或(B)(Ii)段發出通知的循環融資而言(加速)並且這些步驟並未被撤銷、撤銷、取消或以其他方式失效。 |
| 26.3 | 計算 |
| (a) | 確定測試條件是否滿足測試條件的第一個測試日期，用於測試第26.2(財務狀況)將是第一個測試日期。 |
| (b) | 在不損害第26.2條但書的原則下(財務狀況)，財務契約載於第26.2條(財務狀況)將進行測試： |
| (i) | 在第26.2條指明的每個相關日期結束的有關期間內按滾動計算(財務狀況)；及 |
| (Ii) | 僅在相關期間的最後一天滿足測試條件的情況下，才在適用的相關期間的季度財務報表或年度財務報表(視情況而定)交付之日並參考該季度財務報表或年度財務報表。 |
| (c) | 為了計算任何適用的指標，此類計算將根據財務文件進行計算。 |
| (d) | 就第26條而言，就任何相關期間而言，以及在本協議第26條所載或以其他方式所載的高級擔保淨額槓桿率或任何財務定義的範圍內，用作測試第26.2條(財務狀況)、允許任何 交易或根據本協議作出任何決定(包括在預計基礎上和為了確定任何利率的目的)，在計算綜合EBITDA、綜合預計EBITDA和綜合財務利息支出以及任何債務或任何其他財務定義時使用的匯率(包括為確定任何利率而使用的匯率)應由公司在任何時間和從 不時地選擇和確定： |
198
| (i) | 有關期間的加權平均匯率； |
| (Ii) | 與根據第(Br)至第25條(信息事業); |
| (Iii) | 該匯率已考慮本集團訂立的任何交叉貨幣衍生工具；或 |
| (Iv) | 相關日期的即期匯率(由公司合理選擇和決定)；或 |
| (v) | 結算日的即期匯率(由公司合理選擇和決定)。 |
| (e) | 為了計算財務文件中的任何適用指標(包括財務定義或其組成部分，但為免生疑問，不包括超額現金流)： |
| (i) | 在確定(或預測)任何相關期間(包括在任何相關購買(定義如下)之前發生的合併EBITDA)的綜合EBITDA時，公司可： |
| (A) | 如在該期間內，本集團任何成員公司(以合併或其他方式)已作出或開始或承諾作出購買，包括與導致根據本協議或其他財務文件作出計算的交易有關的任何該等購買，則如購買發生在有關期間的第一天，則應按屬於該等購買標的資產的 利息、税項、折舊及攤銷前收益(按與綜合EBITDA相同的基準計算，經必要修改後計算)計為該期間的綜合EBITDA；及/或 |
| (B) | 包括對任何採購和/或已採取、已開始或將採取的任何行動或其他預期將就此類收購採取的行動(如已承諾或已完成)的調整，最高不超過本公司(真誠地)在考慮到所有協同效應、成本節約、收入、收入增強、產能或產能利用率增加、開支減少後預計的綜合EBITDA預計增加的金額。從購買之日起至購買完成之日起二十四(24)個月內(或如果晚於適用相關期間的最後一天)，公司(真誠地)認為可以直接或間接實現的運營改進或類似或其他舉措。 |
199
| 採購或相關步驟的開始或承諾，只要該等協同效應、成本節約、營收、營收提升、產能或產能利用率 增加、開支削減、營運改善或類似或其他計劃在任何時間均可實現，則可假定在整個相關期間內(包括購買前相關 期間的任何部分)可在不影響協同效應、成本節約、營收、營收提升、產能或產能利用率提升、開支削減、經營改善或類似或其他計劃在有關期間實際實現，並已計入綜合EBITDA(預計採購成本節約)；及/或 |
| (C) | 不包括與購買或相關步驟直接或間接相關的任何非經常性費用、成本和支出；和/或 |
| (Ii) | 在確定(或預測)任何相關期間(包括在任何相關銷售(定義如下)之前發生的合併EBITDA)的綜合EBITDA時，公司可： |
| (A) | 如在該期間內，本集團任何成員公司已進行或已開始或承諾進行一項出售，或如導致需要計算綜合EBITDA的交易與該項出售有關，則按綜合EBITDA將會減少相等於該期間的利息、税項、折舊、攤銷及減值前收益(按與綜合EBITDA相同的基準計算，加以必要的變通後)(如為正數)的數額計算該期間的綜合EBITDA，或按相等於該期間出售的資產的利息、税項、折舊及減值前收益(如為正數)計算。應歸屬於該期間的攤銷和減值(按與綜合EBITDA相同的基準計算，加以必要的必要修改)(如為負數)，猶如銷售發生在相關期間的第一天一樣，但如果公司選擇進行此類調整，且相關銷售構成停產經營-根據《會計原則》，綜合淨收入應減去相當於該期間可歸屬於此類業務的綜合淨收入(如為正數)的數額，或增加相當於該期間可歸屬於該期間的綜合淨收入(如為負數)的數額；和/或 |
| (B) | 包括就任何銷售及/或已採取、開始或承諾採取的任何行動或以其他方式預期將就該等銷售採取的任何行動所作的調整，最高為本公司(真誠地)在考慮所有協同效應、成本節約、 收入、收入增加、產能或產能利用率增加的全面運行率影響後預計的綜合EBITDA預計增加的金額， |
200
| 由於銷售或相關步驟的完成、開始或承諾，公司(真誠地)認為從銷售之日起至銷售完成後二十四(Br)個月(或如果晚於適用期間的最後一天)可直接或間接實現的費用削減、運營改善或類似或其他舉措， 只要此類協同效應、成本節約、收入、收入增強、產能或產能利用率提高、開支減少、運營改善或類似或其他舉措將在任何時候實現，可 假設在整個有關期間內(包括就出售前有關期間的任何部分)可變現，而不影響在有關期間內實際變現並已計入綜合EBITDA(預計處置成本節約)；和/或 |
| (C) | 不包括與銷售或相關步驟直接或間接相關的任何非經常性費用、成本和支出；和/或 |
| (Iii) | 在確定(或預測)任何相關期間的綜合EBITDA(包括在實施或承諾實施該集團計劃之前發生的部分)時，公司可： |
| (A) | 包括對每項集團計劃和/或就該等集團計劃採取、開始或承諾採取或以其他方式預期採取的任何行動的調整，金額不超過本公司(誠意)在考慮到所有 協同效應、成本節約、收入、收入增強、產能或產能利用率增加、費用削減、運營改善後預計的綜合EBITDA預計增加的金額。由於實施、開始或承諾實施、開始或承諾實施該等集團計劃或相關步驟，本公司(真誠地)認為從集團計劃之日起至集團計劃完成之日後二十四(24)個月(或如果較晚，則為適用相關期間的最後一天)可直接或間接實現的去庫存或類似或其他調整或計劃，只要該等協同效應、成本節約、收入、收入增強、產能或產能利用率提高、費用削減、運營改善、去庫存或類似或其他計劃將在任何時候實現，可以假設它們將在整個相關期間內變現(包括就相關期間之前的任何部分而言 |
201
| 集團計劃)在不影響協同效應、成本節約、收入、收入增加、產能或產能利用率提高、費用減少、運營改善、去庫存或類似或其他計劃的情況下，在有關期間實際實現並已計入綜合EBITDA(ProForma Group Initiative節省成本)；及/或 |
| (B) | 不包括與實施或承諾實施該集團倡議或相關步驟直接或間接相關的任何非經常性費用、成本和支出。 |
| (f) | 關於第26.1條(財務定義)和財務文件的所有其他相關 規定(包括本條款26)和任何適用的衡量標準： |
| (i) | 所有計算將由首席執行官、首席財務官、財務董事(或其他授權簽字人)或公司董事會真誠決定(包括協同效應、成本節約、收入、收入增加、產能或產能利用率提高、費用削減、運營改善或類似或其他 舉措)；以及 |
| (Ii) | 關於協同效應、成本節約、營收、營收增強、產能或產能利用率增加、費用削減、運營改進或其他類似計劃(在每種情況下實際或預期)的所有計算可視為此類協同效應、成本節約、營收、營收增強、產能或產能利用率提高、費用削減、運營改進或類似或其他計劃的全部運行率效應在相關期間的第一天實現(包括，為避免產生疑問，相關期間的任何部分發生在相關採購、銷售、集團計劃或其他行動或事件之前)， |
倘若任何採購、銷售或集團計劃的綜合預計EBITDA或(視情況而定)綜合EBITDA計算中計入預計成本節省，則預計(但未實現)預計(但未實現)預計成本節省總額(為免生疑問，不包括根據本條款第(J)段作出的任何調整)不得超過百分之二十五(25%)。綜合備考EBITDA(在充分考慮本公司根據上文(E)段將作出的任何調整或本 協議允許的其他調整後計算)。
| (g) | 如果要在截止日期後的第四個財務季度末之前計算合併財務利息支出，則在截止日期之後的期間的合併財務利息支出應按下列方式計算： |
A/B x 12
202
其中：
| A = | 從截止日期 開始至相關測試期結束的每個完整月的綜合財務利息支出合計；以及 |
| B = | 自截止日期起至相關測試期結束為止的完整月數。 |
| (h) | 在發生下列情況時： |
| (i) | 任何會計參考日期由公司調整，以避免會計參考日期落在非營業日 ，和/或確保會計參考日期落在一週中的特定日期；或 |
| (Ii) | 對計劃付款日期進行任何調整，以避免付款在非營業日的日期到期， |
如該調整導致在有關期間支付任何款項，而該等款項原本不會在該期間內支付，則就根據財務文件計算任何適用指標而言，本公司可視該等款項為在有關期間內支付，但如無任何該等調整，則視為已支付該款項。
| (i) | 除非另有相反指示，否則財務文件中提及綜合EBITDA或綜合淨收入須解釋為指本集團以綜合基準計算的綜合EBITDA或綜合淨收入，為免生疑問，包括任何已提供貸款擔保的人士(不論是否須根據議定擔保原則授予)的綜合EBITDA或綜合淨收入(視情況而定)。 |
| (j) | 儘管有任何相反的規定(包括本 協議規定的財務定義中的任何內容)，但在計算財務文件(在每種情況下，包括財務定義或其組成部分，但為免生疑問而不包括超額現金流)或相關用途、棘輪或 許可下的任何適用指標時，公司應被允許： |
| (i) | 排除所有或任何部分直接或間接、全部或部分與以下各項有關或產生的支出或其他負面項目(和/或其影響) ： |
| (A) | 該交易； |
| (B) | 不受本協議條款或採購價格會計影響的任何其他收購、投資或其他合資企業； |
| (C) | 新企業的開辦費用和現有企業的品牌化或重新品牌化； |
203
| (D) | 未在其他方面資本化的研發支出(或類似支出)；以及 |
| (E) | 重組成本；和/或 |
| (F) | 國際財務報告準則第15號(與客户簽訂合同的收入)和/或IFRS 16(租契)和 其後續準則(或會計準則下的任何同等計量)或適用的會計準則的任何其他變化；和/或 |
| (Ii) | 包括在基本案例模型中反映的調整(包括預期的協同效應或成本節約)或成本或支出(或在每種情況下為類似項目)的任何增加(未經進一步核實或盡職調查)和/或在本協議日期前提供給受託首席協調人的任何收益質量報告(經修訂、更改、補充和/或在截止日期或之前更新)和/或與允許收購或新場地有關並交付給代理商的任何第三方質量收益報告。 |
| (k) | 就第26條而言，以及第26條所載的高級擔保淨槓桿率或任何財務定義被用作(全部或部分)本協議下允許任何交易或作出任何決定的基礎(包括備考基礎)，任何項目均不得超過一次包括或排除 ，否則將導致重複計算。 |
| 27. | 一般業務 |
除非本協議另有説明，除非本協議另有説明，否則本條款27中的承諾應自本協議之日起一直有效，只要財務文件中有任何金額未清償或任何承諾仍然有效。
| 27.1 | 一般業務 |
各債務人須遵守附表16所列的契諾(一般業務).
| 27.2 | 授權書和異議 |
在法律保留和完善要求的約束下，每個債務人將不時獲得並迅速續簽，並在相關司法管轄區的任何適用法律或法規所要求的範圍內保持全面有效和生效的所有重大授權，以使其能夠根據其所屬的財務文件訂立和履行其重大義務，除非未能做到這一點不會產生重大不利影響。
| 27.3 | 遵守法律 |
各債務人將並將確保其每一受限制附屬公司將遵守對其具有約束力的所有法律，除非不遵守法律不會產生重大不利影響。
204
| 27.4 | 平價通行榜 |
在法律保留的情況下，每一債務人應確保(除非根據可公告的債務購買交易)任何融資方根據每份財務文件對其提出的任何 無擔保和無從屬債權至少與其現在和未來的所有其他無擔保和無從屬債權人享有同等地位，但其債權被一般適用於公司的法律強制優先的債權人除外。
| 27.5 | 税費 |
每一債務人將並將確保其每一受限制子公司將在允許的期限內繳納和解除任何州的任何機構對其或其任何資產、收入或利潤徵收的所有實質性税款，而不施加實質性處罰，除非且僅限於以下情況：
| (a) | 這種付款是在真誠的情況下提出異議的； |
| (b) | 為這些税項和抗辯所需的費用維持充足的準備金或準備金(包括針對此類負債持有任何保險或其他風險緩解產品的利益)；或 |
| (c) | 此類款項可以被合法扣繳，不繳納這些税款不會或不太可能產生實質性的不利影響。 |
| 27.6 | 主要利益中心 |
未經代理人事先書面同意，在歐盟註冊的任何義務人不得故意導致或允許其主要利益中心(如歐洲議會2015年5月20日的(EU)2015/848號條例第3(1)條和破產程序理事會(重鑄)中使用的那樣)以會對貸款人產生重大不利影響的方式發生變化。
| 27.7 | 保證和安全 |
| (a) | 公司應確保在符合本條款27.7的其他規定和商定的擔保原則的前提下，在以下方面滿足擔保人擔保範圍測試： |
| (i) | 截止日期後120天的日期，參照原始財務報表(或在 公司選擇時，公司有足夠的可用信息能夠確定擔保人覆蓋範圍測試的測試日期之前最近完成的相關期間的其他財務報表)；以及 |
| (Ii) | 此後，於根據上文(I)段規定須符合擔保人涵蓋範圍測試的日期後的每個財政年度內，須將年度財務報表送交代理人的最後日期，並參照該年度財務報表。 |
205
| (b) | 如果根據以上(A)段的規定，在任何測試日期未能滿足擔保人覆蓋率測試 ： |
| (i) | 公司應確保在測試日期後120天內，集團的其他成員公司(由公司自行決定)應在符合《商定的安全原則》的條件下，以附加擔保人的身份加入，以確保擔保人擔保範圍測試合格(計算時，如同該附加擔保人已在試驗日期成為擔保人一樣)；以及 |
| (Ii) | 如果公司在該測試日期起計120天內履行了上文第(I)段規定的義務，則不會出現任何違約、違約事件或其他違反本協議或其他財務文件的情況。 |
| (c) | 公司應確保在遵守和符合商定的安全原則的條件下： |
| (i) | 本集團各成員公司如於截止日期為重要附屬公司，且於有關釐定日期仍未停止為重要附屬公司，並參照原始財務報表(或根據本公司的選擇，在該測試日期前最近完成的相關期間的該等其他財務報表，而本公司有足夠的現有資料以確定擔保人承保範圍測試)進行測試，則應在上文第(Br)段(A)(I)段所述的期間內加入為額外的擔保人；及 |
| (Ii) | 在截止日期(參照根據本協議向代理人提交的最新年度財務報表，自根據附表15第1節(A)段規定交付的第一份年度財務報表開始)後成為主要子公司的每一家集團成員(信息事業)將在根據本協議要求向代理人交付該年度財務報表之日起120天內加入為額外擔保人。 |
| 27.8 | 進一步的保證 |
| (a) | 根據商定的安全原則和交易安全文件條款的要求，每個債務人應(且本公司應確保集團的每個適用成員)迅速做出安全代理合理指定的所有行為或執行所有文件： |
| (i) | 完成與交易安全文件下創建的或由交易安全文件證明的安全有關的完善要求，或安全代理或金融方根據或根據財務文件或法律規定的任何權利、權力和補救措施的行使；以及 |
206
| (Ii) | 如果已宣佈的違約仍在繼續，以促進交易擔保標的或擬作為交易擔保標的的資產變現。 |
| (b) | 根據議定的證券原則及交易證券文件的條款，在證券代理的合理要求下，各債務人應(且本公司應確保本集團的每一成員公司)採取其可採取的一切必要行動(包括進行所有備案及登記)，以完善、保護或維護由或根據財務文件授予或擬授予證券代理或財務各方的任何證券。 |
| (c) | 就本協議中要求債務人或本集團任何成員為所有或任何融資方的利益提供擔保或擔保的目的而交付任何文件的任何條款而言，安全代理同意在合理可行的情況下儘快執行提交給其執行的任何此類商定格式的文件。 |
| 27.9 | 債權人間協議 |
在《議定擔保原則》的規限下，本公司須確保本集團的每名非債務人成員就債務人的任何債務(不包括任何未清償期間少於120天的債務及在除外司法管轄區註冊成立的本集團任何成員)的本金總額 超過1,625萬澳元或相當於LTM EBITDA的20%的金額(如較高，則為債權人間協議)訂立或加入債權人間協議集團內貸款人？或？債務人？根據《債權人間協議》，(每一項定義見《債權人間協議》)。
| 27.10 | 知識產權 |
在各主要附屬公司根據第27.7條(保證和安全) 如上所述，本公司須確保本集團的重大知識產權由一名或多名債務人持有(與準許交易有關或根據準許交易除外)。
| 27.11 | 反腐敗法和制裁 |
| (a) | 每一債務人應遵守適用的反腐敗法律和適用的制裁措施開展業務。 |
| (b) | 各義務人應盡其所能促使任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或代表前述各方行事的人不是受制裁人，也不代表受制裁人行事。 |
| (c) | 每一債務人應： |
| (i) | 不得故意(以適當的謹慎和詢問方式行事)使用從任何活動或與被制裁人或在受制裁國家進行交易而獲得的任何收入或利益來履行任何到期或欠貸款人的義務，條件是此類活動或交易不得依據外國資產管制處的一般或特定許可證、英國財政部、歐盟或任何歐盟成員國的任何許可證或授權、或任何其他適用的政府當局的任何其他登記、授權、許可、許可證豁免或許可證而被允許；以及 |
207
| (Ii) | 在法律允許的範圍內，在意識到這些情況後，在合理可行的範圍內，儘快向代理人提供任何制裁當局就適用的制裁正式對其提起的任何索賠、訴訟、訴訟或程序的合理細節。 |
| (d) | 每一債務人不得直接或間接使用、允許或授權任何其他人對該債務人S知情、使用或支付全部或部分融資收益，以資助任何貿易、商業或其他活動： |
| (i) | 涉及任何受制裁人或在任何受制裁國家違反適用的制裁或為其利益而違反適用的制裁；或 |
| (Ii) | 以任何其他方式違反任何適用的制裁；或 |
| (Iii) | 違反任何適用的反腐敗法律的任何人。 |
| (e) | 本條款27.11不得解釋或適用於其、任何控股公司、任何債務人、本集團任何成員或任何財方，條件是本條款27.11項下的義務將： |
| (i) | 違反或使該人或其任何董事、高級職員、代理人或僱員承擔任何適用於該實體的歐盟(和/或其任何成員國)或英國不時生效的反抵制或阻撓法律、法規或法規(包括歐盟條例(EC)2271/96) 和德國對外貿易條例(Auß在所有情況下都是這樣)與德國《對外貿易法》(AußEnwirtschaftsgesetz))；或 |
| (Ii) | 根據OFAC的一般或特定許可、英國財政部、歐盟或任何歐盟成員國的任何許可或任何其他登記、授權、許可、許可證豁免或任何其他適用的政府當局的許可，禁止或禁止此人從事業務、交易、活動或其他行為。 |
| 27.12 | 後繼條件 |
公司應確保：
| (a) | 現有的高級融資協議在成交後二十(20)個工作日內全部償還或取消 ；以及 |
| (b) | 本集團成員根據上述條款提供的所有相關擔保和/或擔保將在截止日期後三十(Br)(30)個工作日內解除。 |
208
| 27.13 | 合格列表/評級觸發器 |
| (a) | 即使本協議或任何其他財務文件中有任何相反規定，在釋放條件(定義見下文(D)段)得到滿足的期間內(如果有)： |
| (i) | 下列義務和限制應予中止，不適用： |
| (A) | 根據第12.2條(超額現金流); |
| (B) | 第1條下的限制(債務限額附表16(一般 承諾); |
| (C) | 第2條下的限制(對受限制付款的限制附表16(一般 承諾); |
| (D) | 第4條下的限制(限制來自受限制子公司的分銷限制 附表16(一般業務); |
| (E) | 第5條下的限制(出售資產及附屬股份的限制)附表 16(一般業務); |
| (F) | 第6條下的限制(對關聯交易的限制附表16(一般 承諾)；及 |
| (G) | 第8條(C)段的規定(兼併與合併成為一家公司)附表16(一般業務); |
| (Ii) | 第26.2條中的槓桿財務契約(財務狀況)應僅每半年測試一次 (在每個財政年度的第二和第四季度日期結束的相關期間)，如果在每個財政年度的第二和第四季度日期滿足測試條件，且測試條件僅適用於該第二季度和 第四季度日期； |
| (Iii) | 相關應付保證金(按第1.1條保證金定義中所述的高級擔保淨槓桿率的每一倍計算)(定義)對於任何融資B貸款、原始循環融資貸款(在該額外融資的相關額外融資通知中指定的範圍內)，額外融資貸款或未支付的金額(視情況而定)將每年減少0.50%，包括用於計算第17.5(B)條(B)段下的任何費用(就信用證支付的費用)；及 |
| (Iv) | 每籃子的金額參考本《協議》和其中使用的任何定義中規定的具體金額(包括所有每年一次, 設施的壽命？和？隨時隨地？和？集料籃子)將增加50%。 |
209
| (b) | 如果在解除條件已得到滿足且隨後解除條件不再得到滿足後的任何時間，由於上文(A)段所述的任何義務、限制或其他條款停止被暫停或修改而導致的對本協議或任何其他財務文件的任何違反，均不構成(或導致)違反本協議或任何其他財務文件的任何條款、違約或違約事件(前提是在相關事件或事件發生時不構成違約事件)。 |
| (c) | 對於根據第12條(強制提前還款)作為滿足釋放條件的結果(已釋放金額)，如果在未滿足解除條件的情況下要求預付款的日期之後，解除條件隨後不再得到滿足，則未能將解除的金額用於提前付款不應導致違反本協議或任何其他財務文件的任何條款。 |
| (d) | 就本條款27.13而言，釋放條件表示滿足以下 條件： |
| (i) | 發生了不構成控制權變更的上市，且截至向代理商交付合規證書的最近季度日期為止的相關期間的綜合總淨槓桿率 等於或小於4.50：1(調整時視為已用於或將用於預付設施的上市收益 已用於在該相關期間的最後一天預付設施)符合條件的IPO條件); |
| (Ii) | 本公司或本公司任何控股公司的長期企業信用評級等於或 高於BAA3，根據穆迪評級，S或BBB-，根據S；或 |
| (Iii) | 設施B已達到並維持投資級狀態(定義見附表18(某些紐約 法律定義的術語)). |
| 27.14 | 收視率 |
本公司應盡商業合理努力從S或穆迪S處獲得對設施和/或公司的企業系列評級和/或評級，並將採取商業合理努力維持任何此類評級，但有一項理解是，此類評級僅供參考，不要求獲得或維持特定的評級水平(不會因未能做到這一點而導致違約或違約事件)。
| 27.15 | 資產的保全 |
各債務人將，並將確保各受限制附屬公司保持良好的運作狀況及狀況(正常磨損及撕裂除外)，以維持其開展業務所需的所有重大資產，除非未能做到這一點將會產生重大不利影響。
210
| 27.16 | 受控債務 |
本集團任何成員不得招致任何(僅就下文(A)段而言)最惠國融資形式的債務或(僅就下文(B)和(C)段而言)受控債務，除非：
| (a) | 屈服最惠國待遇：只有在這種受控債務構成最惠國貸款，並且這種最惠國貸款的本金金額超過最惠國門檻的情況下，才： |
| (i) | 預計就此類最惠國安排的產生而言，適用於所有最惠國安排的加權平均有效收益率不會超過最惠國待遇的收益率上限； |
| (Ii) | 基礎貨幣以歐元計價的B安排的實際收益率增加 適用於所有最惠國安排的加權平均實際收益率超過最惠國收益率上限的數額；或 |
| (Iii) | 以歐元計價的B類貸款承諾總額已於或已於該最惠國貸款使用後5個營業日之前或之前全額償還或預付； |
| (b) | 到期日：對於不符合以下(B)段或(C)段條件的任何其他受控債務的本金金額與 未償還本金總額合計超過內部到期日籃子的任何受控債務， |
| (i) | 此類受控債務的終止日期(在其附加設施啟動日期或 適用的測試日期(視情況而定))不早於基礎貨幣以歐元計價的設施B的終止日期(截至本協議之日)； |
| (Ii) | 債務人代理人向承諾以歐元計價的B貸款機構提供機會，修改以歐元計價的B貸款的終止日期，使其落在此類受控債務的最終到期日或之前(如在其附加貸款開始日期或適用的測試日期(視情況而定))；或 |
| (Iii) | 以歐元計價的貸款B承諾總額在使用此類受控債務後5個工作日或之前的 日或之前全額償還或預付； |
| (c) | 攤銷：對於任何受控債務，當本金金額與不符合本(C)段或以上(B)段條件的任何其他受控債務的本金總額合計超過內部到期日籃子時，可： |
| (i) | 此類受控債務不會在B融資機構終止日期之前按(X)此類受控債務的原始本金金額和(Y)此類受控債務的本金金額與時間之間的較高者中較高者的年利率高於5%的利率攤銷，其基礎貨幣為歐元(截至本協議日期)； |
211
| (Ii) | 向承諾以歐元計價的B貸款機構提供不低於適用於此類受控債務的年攤銷比率超過5%的年攤銷百分率 ；或 |
| (Iii) | 以歐元計價的貸款B承諾總額在使用此類受控債務後5個工作日或之前的 日或之前全額償還或預付； |
並在每種情況下提供：
| (A) | 每個適用的B貸款機構將被視為已接受任何要約，並放棄上述(B)(Ii)或(C)(Ii)段下的 權利，並同意進行任何結構調整以實現接受任何此類要約，除非該B貸款機構在上午11點前通知代理人它已拒絕該要約。在要約發出之日後十(10)個工作日(或債務人代理人可自行酌情決定的較長期限)；以及 |
| (B) | 任何結構調整，以實施接受上述(B)(Ii)或(C)(Ii)段下的任何要約， 任何貸款B貸款人不應要求多數貸款人同意。 |
| 28. | 違約事件 |
| 28.1 | 違約事件 |
第28條所列的每一事件或情況(第28.6條(加速)，第28.7(清理期)及第28.8(除外事項)及附表17第1條(違約事件)應構成違約事件。
| 28.2 | 財務契約 |
| (a) | 對於已在適用的附加融資通知中明確説明的原始循環融資和任何附加循環融資(如有)，此類額外循環融資貸款人享有第26.2條(財務狀況) 只是，公司未能遵守第26.2條(財務狀況) (受該條款條款的約束)，且不遵守規定(如果能夠治癒)未按照下文第(B)段的規定予以治癒，或根據下文第(C)段的規定被視為治癒。 |
| (b) | 以上(A)段所指的違約或違約事件，在首次證明不遵守有關期間的符合證書之日起二十(Br)(20)個營業日之前不會發生(適用期限)必須交付，此後不得交付。 如果在此日期之前： |
212
| (i) | 本集團已收到股權出資所得款項及(經本公司選擇 )根據本條款第28.2條(固化量): |
| (A) | 應包括在有關期間內，猶如在緊接有關期間的最後日期之前通過增加綜合形式綜合EBITDA(和EBITDA治癒)(數額至少足以確保第26.2條中的財務契約(財務狀況) 如果在同一有關期間的最後一天再次測試 ，則將符合要求)； |
| (B) | 應計入相關期間，猶如在緊接有關期間最後一天之前通過減去綜合高級擔保淨債務(a解決淨債務問題)(數額至少足以確保第26.2條中的財務契約(財務狀況) 如果在同一有關期間的最後一天再次測試(br})，則是否符合要求；或 |
| (Ii) | 在該適用期間內，循環貸款項下的貸款已償還(a提前還款 治癒)以及如果在預付款後不再滿足測試條件，則相關未遵守第26.2條(財務狀況) 應視為已治癒， |
但就根據第28.2條如此提供的任何此等股權出資而言：
| (A) | 公司無權自截止日期起總共行使EBITDA Cure超過五(5)次； |
| (B) | 公司無權在任何連續四個財務季度內行使EBITDA補償或債務淨補償超過兩次 (4)； |
| (C) | 提供的任何股權出資金額不受超過法定金額的限制； |
| (D) | 在計算適用期間的適用保證金時，第28.2條規定的任何股權出資和任何調整均不適用； |
| (E) | 如此提供的任何股權繳款和根據本(B)款作出的任何調整將計入適用期間和今後連續三(3)個相關期間中的每一個期間； |
213
| (F) | (對於預付款Cure除外)不要求在設施的預付款中應用任何Cure金額； |
| (G) | (為調整第26.2條中財務契諾的計算方式除外)(財務狀況 ) 根據第28.2條)的規定，任何EBITDA Cure不應計入綜合形式EBITDA的計算，用於財務文件下或與財務文件有關的任何其他許可或使用； |
| (H) | 對於作為EBITDA Cure分配或應用的任何股權出資，在計算綜合高級擔保淨債務時計入的現金和現金等值投資額應在接下來的三(3)個連續相關期間的最後一個季度日期減去與如此提供的任何此類股權出資相同的金額(但不少於零)； |
| (I) | 對於在相關期間的相關合規證書交付之日或之前如此提供的任何股權出資： |
| (A) | 相關期間的合規證書應通過實施本(B)段下對綜合預計EBITDA或綜合高級擔保淨債務(視情況而定)的調整，列出相關期間的修訂財務契約，或在預付款的情況下，Cure應確認未滿足測試條件，並確認已提供此類股權出資；以及 |
| (B) | 如果該等股權出資是在有關期間的最後一天或之前提供的，則該等股權出資的未用金額將不會與根據上文(B)段視為已提供的該等股權出資金額重複計算；及 |
| (J) | 對於在相關期間的相關 合規證書交付日期後提供的任何該等股權出資，在收到該等股權出資的收益後，債務人代理人應立即向代理人提供經修訂的合規證書(由首席執行官或首席財務官或其他 授權簽字人簽署)，列明有關期間的經修訂財務契諾，實施本段(B)項下對綜合備考EBITDA或綜合高級擔保淨債務的調整，或如為預付款項，應確認測試條件未獲滿足。 |
214
| (c) | 如果第26.2條中的財務契約(財務狀況)已被攻破，但： |
| (i) | 在下一個測試日期(測試日期)測試時符合第二次測試日期)；或 |
| (Ii) | 在第二個測試日期不滿足測試條件， |
那麼，先前違反該財務契約或由此引發的任何違約事件不應(也不得被視為)直接或間接構成或導致違反財務文件中的任何陳述、保證、承諾或其他條款，或違約或違約事件，除非已發生已宣佈違約並根據第28.6(Br)條第(B)(Ii)款繼續發生。加速)在交付與第二次測試日期有關的合格證書之前。
| 28.3 | 失實陳述 |
| (a) | Topco或任何義務人在任何財務文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證或書面陳述，在參考當時存在的事實和情況而作出或被視為作出(或重複作出或被視為重複)時，在任何重大方面均屬或被證明為不正確或誤導性的。 |
| (b) | 如果在代理商就該失實陳述發出通知後二十(20)個工作日內，導致該失實陳述的情況得到補救，則不會發生上述(A)段下的違約事件。 |
| 28.4 | 無效和非法 |
| (a) | 任何財務文件的任何條款因任何原因無效或變得無效或(受法律保留和 完美要求的約束)不可執行，或應被否認，或任何財務文件的任何重要條款的有效性或可執行性應在任何時候由Topco或任何義務人提出異議，並且可以合理地預期，這將對財務文件下的財務各方(作為整體)的利益產生重大不利影響，並且如果能夠補救，在代理人就該失敗發出通知的 後二十(20)個工作日內不會得到補救。 |
| (b) | 在任何時候，Topco或任何義務人或本集團任何其他成員公司履行任何財務文件項下的任何重大義務即屬違法或成為違法行為，可合理地個別或累積地預計這將對財務文件項下的融資方的利益產生重大不利影響，並且如果能夠 補救，則無法在代理人就此類違約發出通知後二十(20)個工作日內補救。 |
| 28.5 | 債權人間協議 |
| (a) | Topco、集團任何成員或任何其他成員次級債權人？(定義見《債權人間協議》)在任何實質性方面未能遵守《債權人間協議》的規定，或沒有履行《債權人間協議》規定的義務，對貸款人的整體利益有重大不利影響。 |
215
| (b) | 如果在代理商就該故障發出通知後二十(Br)(20)個工作日內對該故障進行補救，則不會發生上述(A)段所述的違約事件。 |
| 28.6 | 加速 |
| (a) | 在符合第4.5條(某一資金期間的使用情況)，第4.6(在商定的一定資金期限內的使用情況)及第28.7(清理期)，在持續的違約事件發生後的任何時間(第28.2條(財務契約)，除非代理人(在多數循環貸款機構的同意或指示下)已就該循環貸款採取本條款第28.6條(B)(I)或(B)(Ii)段所設想的任何步驟。加速)並且這些步驟尚未撤銷)，代理人可以，但只有在多數貸款人指示的情況下，通過書面通知債務人代理人： |
| (i) | 終止所有或部分可獲得的貸款，在此情況下，相關部分的貸款將停止可用，各貸款人承諾中未提取部分的相關部分應被取消，貸款人不再有任何義務根據本協議就如此取消的承諾部分利用(且不得根據本協議要求再開信用證)； |
| (Ii) | 宣佈全部或部分使用，連同其應計利息和任何財務文件項下當時應支付的任何其他款項應立即到期和支付，因此這些金額應立即到期和應支付； |
| (Iii) | 聲明全部或部分使用費應按需支付，屆時應按要求支付；和/或 |
| (Iv) | 要求提供現金擔保，因此每個借款人應立即提供現金擔保，其金額應等於根據本協議簽發的所有信用證項下貸款人在其賬户上的或有負債總額。 |
| (b) | 在符合第4.5條(某一資金期間的使用情況)，第4.6(在商定的一定資金期限內的使用情況)及第28.7(清理期)，在根據第28.2條(財務契約)，代理人可以向債務人代理人發出書面通知，但只有在多數循環貸款機構指示的情況下才可以： |
216
| (i) | 終止循環融資的全部或部分可用，循環融資的相關部分將停止使用，每個貸款人的循環融資承諾中未支取部分的相關部分應被取消，貸款人不再有任何義務根據本協議就如此取消的承諾部分使用循環融資(且不得根據本協議再申請信用證)； |
| (Ii) | 宣佈循環融資的全部或部分使用，連同其應計利息和根據任何財務文件就循環融資而當時應支付的任何其他款項應立即到期和應付，因此這些款項應立即到期和應付； |
| (Iii) | 聲明全部或部分循環設施使用費應按要求支付，據此應按要求支付；和/或 |
| (Iv) | 要求提供現金擔保，因此每個借款人應立即提供現金擔保，其金額應等於根據本協議簽發的所有信用證項下貸款人在其賬户上的或有負債總額。 |
| (c) | 儘管有上文(A)和(B)段的規定，根據上文(A)(I)或(B)(I)段(視情況而定)，額外貸款的可用性和/或對額外貸款的 承諾只能由其在該額外貸款中的額外貸款承諾合計超過66的額外貸款貸款人終止或取消。2⁄3在該額外貸款中的額外貸款承諾的百分比。 |
| (d) | 在符合第4.5條(某一資金期間的使用情況)，第4.6(在商定的一定資金期限內的使用情況)及第28.7(清理期)，在持續的違約事件發生後的任何時間，輔助貸款人或前面的輔助貸款人可以在與適用的循環貸款有關的已宣佈違約發生之前，僅在代理人指示(按照多數貸款人的指示行事)的情況下，通過書面通知債務人代理人： |
| (i) | 終止其提供的全部或部分附屬設施或前置附屬設施 ，該等附屬設施或前置附屬設施即停止可用，而有關附屬貸款人或前置附屬貸款人(視屬何情況而定)不再有義務提供根據該等附屬設施或前置附屬設施所規定的任何信貸； |
| (Ii) | 宣佈與其提供的附屬設施和/或前面的附屬設施有關的全部或部分附屬未清償款項，連同其應計利息和根據相關附屬文件當時應支付的任何其他款項立即到期應付，並據此到期應付；和/或 |
217
| (Iii) | 要求提供現金擔保，借款人應立即提供現金擔保，其金額應等於有關附屬貸款人或(視屬何情況而定)附屬貸款人根據代表其發行的所有票據所承擔的或有負債，而根據票據條款，該等票據會導致附屬貸款人或附屬貸款人(視屬何情況而定)產生或有負債。 |
| 28.7 | 清理期 |
儘管財務文件中有任何其他條款，但自本協議允許的收購之日起( 批准的收購)直至該項獲批准收購的日期後180天為止(收購清理週期)，任何違反陳述或保證、違反承諾、違約或違約事件(視情況而定)將被視為不違反陳述或保證、違反承諾、違約或違約事件(視具體情況而定)，如果不是本條款的話， 違反陳述或保證、違反承諾、如果且只要導致相關違反陳述或擔保或違反承諾、違約或違約事件的情況發生，則由於與批准的收購的實體或企業主體有關的任何事項或情況而導致的違約和/或違約事件：
| (a) | 可予補救，且如完成有關收購的本集團任何成員公司知悉當時的相關情況，則正採取合理努力補救該等違約、失責或違約事件； |
| (b) | 不會有實質性的不利影響；以及 |
| (c) | 沒有獲得完成相關收購的集團任何成員的董事會(或同等機構)的採購或批准(前提是該集團對此有實際瞭解，並且知道相關違規行為不等於採購或批准)， |
但如果相關情況在收購結束時仍在繼續 應視情況而定發生違反陳述、違反承諾、違約和/或違約事件。
| 28.8 | 除外事項 |
儘管財務文件中有任何其他條款：
| (a) | 沒有允許的交易； |
| (b) | 根據附表17第1條(A)或(B)段構成違約事件的附屬文件下的拖欠款項除外(違約事件)，未違反套期保值協議或附屬文件下的任何陳述、保證、承諾或其他條款(或違約或違約事件)；以及 |
| (c) | 不違反現有債務文件或與本集團任何成員公司現有融資安排有關的任何文件的任何陳述、擔保、承諾或其他條款(或違約或違約事件)，這是由於本集團任何成員公司訂立和/或履行任何財務文件(或進行交易文件預期的交易或任何其他交易)的直接或間接結果。 |
218
應(或應被視為)構成或導致違反財務文件中的任何陳述、擔保、承諾或其他條款，或違約或違約事件，並應根據財務文件的條款明確允許。
| 29. | 對貸款人的更改 |
| 29.1 | 接班人 |
財務文件應對本協議每一方及其或任何後續繼承人、受讓人、受讓人和任何新貸款人具有約束力，並確保其利益，並且每個此類繼承人、受讓人、受讓人和任何新貸款人承諾採取任何必要的行動，包括本條款第29條或本協議其他條款所規定的行動。
| 29.2 | 貸款人的轉讓和轉讓 |
在符合第29條和第30條的規定下(債務購買交易記錄)，任何貸款人(一個現有貸款人)可：
| (a) | 轉讓其任何權利； |
| (b) | 轉讓(包括以創新的方式)其任何權利和義務；或 |
| (c) | 子參與其任何權利或義務， |
在任何財務文件下：
| (i) | 另一家銀行或金融機構，或定期從事貸款、證券或其他金融資產的任何基金或其他實體，或為貸款、證券或其他金融資產的發放、購買、投資或證券化而設立的任何基金或其他實體；或 |
| (Ii) | 經債務人代理人書面批准的任何其他人， |
(每個A新貸款人).
| 29.3 | 轉讓或轉讓的條件 |
| (a) | 在截止日期或之前，任何設施的任何轉讓或轉讓都必須事先徵得債務人代理人的書面同意(由其自行決定) 。 |
| (b) | 截止日期後： |
| (i) | 債務人和代理人的事先書面同意(不得無理扣留或拖延，如果在截止日期之後，公司未在收到書面同意的十(10)個工作日內回覆同意轉讓或轉讓的書面請求 |
219
| (br}設施B的任何轉讓或轉讓都需要得到)，除非該轉讓或轉讓符合以下條件： |
| (A) | 向其關聯公司或關聯基金，或向另一貸款人或另一貸款人的關聯或關聯基金； |
| (B) | 被列入核準名單的實體；或 |
| (C) | 在附表17第1條(A)、(B)或(E)段所指的失責事件(違約事件)仍在繼續； |
| (Ii) | 轉讓或轉讓原循環設施需事先徵得債務人代理人的書面同意(不得無理扣留或拖延)，除非此類轉讓或轉讓符合以下條件： |
| (A) | 向其關聯方、另一貸方或貸方的關聯方； |
| (B) | 被列入核準名單的實體；或 |
| (C) | 在附表17第1條(A)、(B)或(E)段所指的失責事件(違約事件)仍在繼續， |
但條件是：
| (1) | [保留區]; |
| (2) | 在根據上述(B)(Ii)(A)和 (B)(Ii)(B)項向受讓人或受讓人轉讓或轉讓的情況下，受讓人或受讓人是金融服務監管機構或類似監管機構授權的接受存款的金融機構，其長期信用評級至少根據穆迪S、S或惠譽的兩家評級等於或高於Baa2或BBB(視情況而定) ，除非事先獲得義務人代理人的書面同意(由其自行決定)； |
| (3) | 在所有情況下(包括上文(B)(I)和(B)(Ii)項下的情況，無論違約事件是否已經發生並仍在繼續)，除非事先徵得債務人代理人的書面同意(憑其全權決定權)，否則不得向下列任何人轉讓或轉讓： |
| a. | 行業競爭對手或； |
| b. | 任何失責貸款人(或在成為貸款人後會是失責貸款人)； |
220
| (4) | 在所有情況下(上文(B)(I)(C)或(B)(Ii)(C)項除外)，除非事先徵得債務人代理人的書面同意(憑其自行決定權)，否則不得將貸款轉讓或轉讓給自己/不良投資者；以及 |
| (5) | 如果轉讓或轉讓是關於額外貸款的，應遵守 確立此類額外貸款承諾的相關額外貸款通知中規定的限制(如有)。 |
| (c) | 義務人、代理人和代理人可以各自合理行事，通過協議不時修改或修改已批准的清單。除上述規定外，債務人代理人可在每個財政年度通過通知代理人從核準名單中單方面刪除最多五(5)個名稱，並立即生效，但不得 從核準名單中刪除現有貸款人或其附屬公司或相關資金。貸款人有權(通過代理人)提出債務人代理人同意誠意考慮的替換名稱。 |
| (d) | 以上(A)和(B)段所述的任何轉讓或轉讓，以及建議的新貸款人的身份，應在完成後由代理人立即單獨通知債務人代理人。 |
| (e) | 如果任何轉讓、轉讓或再參與都需要得到債務人代理人的同意，則對於本協議和其他財務文件項下的所有目的而言，轉讓、轉讓或再參與只有在事先徵得債務人代理人書面同意的情況下才能生效。 |
| (f) | 任何現有貸款人在向潛在新貸款人提供有關財務文件或本集團的任何信息之前，將與任何潛在新貸款人簽訂保密協議。 |
| (g) | 出借人S承諾的部分轉讓或轉讓應為最低金額，除非該轉讓或轉讓是該出借人S在該貸款中的所有剩餘承諾，或者是該出借人的關聯公司或相關基金： |
| (i) | 在貸款B承諾的情況下，除非在相關的附加貸款通知中有相反規定，否則以歐元計價的任何附加期限貸款項下的任何額外貸款承諾： |
| (A) | 1,000,000歐元(與其附屬公司和相關基金在該融資機制下的承付款合計)；以及 |
| (B) | 使貸款人S在適用貸款下的剩餘承付款(與其關聯公司和相關基金在該貸款下的承付款合計)至少為1,000,000澳元； |
221
| (Ii) | 對於原始循環貸款承付款，除非在相關的 附加貸款通知中有相反規定，否則以歐元計價的任何額外循環貸款承諾： |
| (A) | 1,000,000歐元(與其附屬公司和相關基金在該循環貸款項下的承付款合計)；以及 |
| (B) | 使貸款人S在適用循環貸款項下的剩餘承付款(與其關聯方和該循環貸款項下的相關資金承付款合計)至少為1,000,000；以及 |
| (Iii) | 在任何其他貸款承諾的情況下： |
| (A) | 相關附加貸款通知中規定的最低金額(和整數倍)；以及 |
| (B) | 使該貸款人的S剩餘額外貸款承諾(當與其關聯公司和相關基金、額外貸款承諾合計時)的基礎貨幣金額為相關額外貸款通知中規定的任何最低金額。 |
| (h) | 第29條下的轉讓或轉讓僅在下列情況下有效： |
| (i) | 代理人(以轉讓協議或其他方式)收到新貸款人的書面確認(以代理人滿意的形式和實質內容)，確認其將對其他融資方和其他擔保當事人承擔與其為原始貸款人時所承擔的相同義務； |
| (Ii) | 新貸款人簽訂加入《債權人間協議》所需的文件；以及 |
| (Iii) | All的代理履行職責瞭解您的客户所有 適用法律和法規要求代理商就此類轉讓或轉移給新貸款人進行的與任何人有關的檢查或其他類似檢查，完成檢查後，代理商應立即通知現有貸款人和新貸款人。 |
| (i) | 只有在新貸款人簽署所需的文件以使其成為債權人間協議的一方時，轉讓才有效，前提是第29.7條規定的程序(移交的程序)得到遵守。 |
| (j) | 循環貸款項下的任何轉讓或轉讓必須導致貸款人S參與使用及其項下的可用承諾額的應計比率金額的轉讓或轉讓。 |
| (k) | 轉讓或轉讓作為開證行的循環貸款項下的任何貸款人S的權利或義務，必須徵得開證行的同意，除非潛在的新貸款人： |
| (i) | 是現有貸款人或現有貸款人的附屬公司； |
222
| (Ii) | 在認可名單上；或 |
| (Iii) | 根據穆迪S、S或惠譽中的至少兩家，長期信用評級等於或高於Baa2或BBB(視情況而定)。 |
| (l) | 在不影響本條款29.3的情況下，債務人、代理人和其他債務人明確同意根據本條款第29條進行的每項權利或義務的轉讓、轉讓和/或更新。債務人代理人和其他債務人也接受並確認，其根據任何財務文件授予的所有擔保、賠償和擔保，無論是否有任何此類轉讓、轉讓或更新，都將繼續，並根據財務文件的條款為新貸款人和其他融資各方的利益而保留。 |
| (m) |
| (i) | 如果： |
| (A) | 貸款人轉讓、轉讓、更改、再參與、分包合同、設立信託或以其他方式處置其在財務文件項下的任何權利或義務，或變更其融資辦公室；以及 |
| (B) | 由於轉讓、再參與、轉讓、更新、信託的設立、財務文件項下權利或義務的其他處置、融資辦公室的變更或其他變更發生之日存在的情況，債務人有義務 向新貸款人或根據第18條通過其新融資辦公室行事的貸款人付款(税費)或第19條(成本增加), |
則新貸款人、分參與者、分包商、受益人和/或貸款人只有在未發生轉讓、轉讓、更新、分包參與、分包合同、信託或其他變更的情況下，才有權獲得這些條款下的付款，其程度與現有貸款人或通過其先前的貸款辦公室行事的貸款人相同。
| (Ii) | 任何貸款人不得轉讓、轉讓、創新、轉包、轉包、設立信託或以其他方式處置其在財務單據下的權利或義務或變更其融資辦公室，如果轉讓、轉讓、更新、轉包、設立信託、以其他方式處置財務單據下的權利或義務、融資辦公室的變更或其他變更將導致要求提前還款(或如果此類承諾在該日期使用則會導致此類提前還款的義務)，或取消第11.1條(非法性)與新貸款人或 現有貸款人通過其新的貸款辦公室行事有關。 |
223
| (n) | 每個新貸款人簽署相關轉讓證書或轉讓協議即確認，為免生疑問，代理人有權在轉讓或轉讓根據本協議生效之日或之前，代表必要的貸款人或貸款人簽署任何經必要貸款人或貸款人批准的修訂或豁免，並且其受該決定的約束程度與現有貸款人在其仍為貸款人的情況下所受的約束相同。 |
| (o) | 如果發生任何轉讓、轉讓或再參與違反第29條的規定，則該轉讓、轉讓或再參與(視情況而定)無效，任何聲稱違反本條款第29條的轉讓、轉讓或再參與的貸款人應自動被排除在參與任何投票之外，且在確定是否獲得多數貸款人、超級多數貸款人或其他貸款人的批准時，此類貸款人S的參與、承諾和表決(視情況而定)不得計入總承諾額計算中(或視情況而定)已就同意或協議請求獲得所有貸款人或任何其他類別的貸款人(視情況而定) 。 |
| (p) | 儘管有本協議的規定，如果原始貸款人在截止日期(或之前)將其任何或全部承諾轉讓給新貸款人(包括附屬公司或相關基金)結賬前已劃轉承付款)，只要貸款人有義務遵守第(Br)5.4條(貸款人蔘與)根據第4.5條(某一資金期間的使用情況)對於借款人(或債務人代理人代表借款人)在使用請求中提出的使用請求，原貸款人仍有義務提供資金，並且在符合第4.5條的規定下(某一資金期間的使用情況)將為該貸款的成交前轉讓承諾提供資金，如果 新貸款人在成交日期(視情況適用)未能(或已確認其將無法為相關貸款提供資金)，在該新貸款人根據本協議有合同義務這樣做的情況下，該新貸款人將為該貸款的成交前轉讓承諾提供資金。 |
| (q) | 截止日期前的任何轉讓或轉讓，如違反轉讓證書或轉讓協議中的限制，均無效。 |
| 29.4 | 貸款人的轉讓 |
一旦轉讓生效，現有貸款人將被解除其在財務文件下的義務，但以新貸款人承擔的範圍為限。
| 29.5 | 轉讓或轉讓費 |
| (a) | 除非代理人另行同意，且不包括與主要 銀團有關的轉讓或轉讓，否則新貸款人應在轉讓或轉讓根據第29條生效之日或之前，向代理人支付(自付)3,000鎊的費用(如適用，另加增值税)。 |
224
| (b) | 貸款人向該貸款人的關聯公司或關聯基金轉讓或轉移時，無需支付上述(A)段所述的費用。 |
| (c) | 對於任何貸款人和/或其附屬機構或相關基金在同一轉讓日期進行的或向其轉讓或轉讓的相關轉讓或轉讓，只需支付一項上文(A)段所述的費用。 |
| 29.6 | 限制現有貸款人的責任 |
| (a) | 除非有明確的相反約定，否則現有貸款人不作任何陳述或擔保，也不對新貸款人承擔任何責任： |
| (i) | 交易文件、交易安全或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性。 |
| (Ii) | 集團任何成員的財務狀況； |
| (Iii) | 集團任何成員履行和遵守交易文件或任何其他文件規定的義務；或 |
| (Iv) | 與任何交易單據或任何其他單據有關的任何陳述或信息(無論是書面或口頭的)的準確性， |
法律所暗示的任何陳述或保證都被排除在外。
| (b) | 每個新貸款人向現有貸款人以及其他融資方和擔保方確認： |
| (i) | 已(並將繼續)對每個債務人及其相關實體的財務狀況和事務以及與其參與財務文件有關的所有其他風險進行獨立調查和評估，並且不完全依賴現有貸款人或任何其他融資方就任何交易文件或交易擔保向其提供的任何信息；以及 |
| (Ii) | 在財務文件或任何承諾生效期間，將繼續對每個債務人及其相關實體的資信進行獨立評估。 |
| (c) | 任何財務文件中的任何條款都不要求現有貸款人： |
| (i) | 接受新貸款人對該現有貸款人根據本條款第29條轉讓或轉讓的任何權利和義務的再轉讓或再轉讓；或 |
225
| (Ii) | 支持新貸款人因任何債務人不履行交易文件規定的義務或其他原因而直接或間接遭受的任何損失。 |
| 29.7 | 移交的程序 |
| (a) | 在符合第29.3條(轉讓或轉讓的條件）和第41.5條（更換貸款人），則當代理人簽署由現有 代理人和新 代理人簽署並交付給代理人的、以其他方式正式填寫的轉讓證書時，代理人的轉讓根據下文第（e）段生效。 |
| (b) | 根據下文第（c）段的規定，代理商應在收到正式填寫的轉讓證書（表面上符合本協議的條款，且似乎已按照本協議的條款交付）後，在合理可行的情況下儘快簽署轉讓證書並在 登記簿中記錄轉讓。 |
| (c) | 代理人只有在確信其已遵守所有必要的要求後，才有義務簽署根據本第29.7條 規定交付給其的轉讓證書。瞭解您的客户根據所有適用的法律和法規進行的與轉移到該新公司有關的檢查或類似檢查。 |
| (d) | 本協議的各方（除現有轉讓人和新轉讓人外）均授權 代理人代表其簽署任何正式填寫的轉讓證書。 |
| (e) | 在轉移日期： |
| (i) | 在該轉讓證書中，現有擔保人尋求通過擔保人轉讓其在融資文件下的權利和義務以及與交易擔保有關的權利和義務，各債務人和該現有債務人應相互免除進一步的義務（現有的開證行和任何開證銀行應 解除對彼此的任何進一步義務）在融資文件項下和關於交易擔保的權利，以及在融資文件項下和關於交易擔保的權利，應被取消（該權利和義務在本第29.7條中被稱為 已解除的權利和義務); |
| (Ii) | 各債務人和新債務人應相互承擔義務和/或獲得權利 ，這些義務和權利與已解除的權利和義務不同，但僅限於該債務人和新債務人已取代該債務人和該現有債務人承擔和/或獲得相同的權利和義務; |
| (Iii) | 代理人、委託牽頭人、新出資人和其他出資方應獲得與新出資人作為本協議原始方時相同的權利和利益，並承擔相同的義務。 |
226
| 轉讓其因該轉讓而獲得或承擔的權利、利益和/或義務，在此範圍內，代理人、授權牽頭人和相關現有 代理人及其他出資方（新代理人除外）應各自免除在融資文件項下對彼此的進一步義務;以及 |
| (Iv) | 該新客户應成為本協議的一方當事人。 |
| 29.8 | 轉讓程序 |
| (a) | 在符合第29.3條(轉讓或轉讓的條件）和第41.5條（更換貸款人)，當代理人簽署由現有貸款人和新貸款人交付給它的以其他方式填寫的轉讓協議時，可按照下文(C)段的規定完成轉讓。除以下(B)段另有規定外，代理人應在收到一份表面上符合本協議條款並按照本協議條款交付的正式填寫的轉讓協議後，在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓協議。 |
| (b) | 代理人只有在確信已遵守所有必要的規定後，才有義務簽署按照本條款29.8的規定交付的轉讓協議。瞭解您的客户？根據所有適用的法律法規進行與轉讓給該新貸款人有關的檢查或類似檢查。 |
| (c) | 在轉移日期： |
| (i) | 現有貸款人將把其在財務文件和轉讓協議中明示為轉讓標的的交易擔保方面的權利絕對轉讓給新貸款人； |
| (Ii) | 現有貸款人將被免除債務(相關義務)明示為轉讓協議中解除責任的標的(以及在交易擔保方面受其約束的任何相應義務)；以及 |
| (Iii) | 新貸款人將成為作為貸款人的一方，並將受到與相關 義務相同的義務的約束。 |
| 29.9 | 子參與和 子合同 |
| (a) | 在截止日期或之前，任何設施的任何分包或分包合同均需事先徵得債務人代理人的書面同意(由其自行決定) 。 |
| (b) | 在截止日期之後，貸款人對其任何權利、義務或承諾的任何分包或分包合同，或參與任何未完成的使用，均需事先徵得債務人代理人的書面同意(不得無理扣留或拖延)，除非： |
227
| (i) | 第29.3條(B)(3)及/或(B)(4)段轉讓或轉讓的條件)不會 以其他方式限制轉讓或轉讓給該建議的分參與人，並且就該等分參與或分包合同滿足根據第29條允許該轉讓或轉讓的任何諮詢或通知要求； |
| (Ii) | 該貸款人仍然是本協議項下的貸款人，具有與之相關的所有權利和義務，並且 仍根據本協議和與這些義務相關的其他財務文件承擔責任； |
| (Iii) | 貸款人保留對相關協議或安排所涉及的參與和承諾的所有權利和義務的獨家控制權，包括所有投票權和類似權利(為免生疑問，不受任何協議或諒解的限制，根據該協議或諒解，貸款人必須或將就行使任何此類權利和/或義務與任何其他 人磋商)，並同意在該等分參與或 分包合同仍未履行期間，貸款人不得行使財務文件項下的任何投票權、控制權或類似權利(未經本公司事先書面同意的除外)； |
| (Iv) | 在訂立相關協議或安排之前，有關貸款人向債務人代理人提供擬議的次級參與協議的全部細節，包括將授予次級參與者的所有權利； |
| (v) | 貸款人和提議的次參與方之間的關係是合同債務人和債權人的關係(包括在貸款人或債務人破產或類似情況下)； |
| (Vi) | 擬議子參與者將不享有本協議或任何財務文件的利益，或相關貸款人根據或與本協議或任何財務文件(以該安排下的子參與者的身份)收到的任何款項的所有權權益； |
| (Vii) | 在任何情況下，建議的分參與者在任何情況下都不會(A)被相關貸款人S根據本協議或任何財務文件提出的債權代位或替代，或(B)在其他情況下與本協議或任何財務文件項下或與之有關的債務人有任何合同關係或權利(以其在該安排下的子參與者的身份)； |
| (Viii) | 適用的分包或分包合同協議規定，上述條件適用於進一步的分包或分包合同(且該條款必須能夠被義務人代理人依賴並可由債務人代理人直接對相關的分包參與方或分包商執行)；以及 |
| (Ix) | 如果分包參與或分包合同針對的是附加設施，則符合相關附加設施通知中規定的限制(如果有)，以確定此類附加設施承諾， |
228
違反本規定的分包、分包合同無效。
| (c) | 每一貸款人在本合同項下承擔其任何或全部義務時，應： |
| (i) | 僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上輸入每個子參與者的名稱和地址，以及每個子參與者的本金金額(和相關利息金額)和S在貸款中的利息或本合同項下的其他義務(參與者註冊); |
| (Ii) | 應義務人代理人的合理要求，隨時提供分參與人的身份以及與該分參與人或該分參與協議或安排有關的任何合理詳細信息， |
但如果貸款人保留對作為相關協議或安排標的的參與和承諾的所有權利和義務的排他性控制權，包括所有投票權和類似權利(為免生疑問，不受要求或將根據任何協議或諒解要求或將就行使任何此類權利和/或義務與任何其他人進行磋商的任何協議或諒解)，則貸款人不需要披露參與者登記冊的全部或任何部分或子參與者的身份，除非這種披露是必要的，以確定任何貸款、承諾、或其他債務根據《美國財政部條例》第5f.103-L(C)節以登記形式保留。
| (d) | 如果由於在任何分參與或分合同發生時生效或已知生效的法律或法規的結果，債務人有義務向貸款人支付第18條(税費)或 第19條(成本增加)，則該貸款人無權根據這些條款收取或索償任何超過如果該 分參與或分包合同沒有發生時它本應有權收取或索償的金額。 |
| (e) | 除非義務人代理人已根據第29.9條事先提供書面同意，否則根據第29.9條作出的任何分包參與權或承諾分包合同不得授予任何分包商或分包商投票權或類似權利，任何旨在授予此類權利的條款均應無效和不可執行。 |
229
| 29.10 | 註冊紀錄冊 |
| (a) | 為此目的，代理人作為義務人的代理人，應在第37.2條所述的地址(地址): |
| (i) | 第29.7條所指的每張轉讓證書(移交的程序)和第29.8條(轉讓程序)向其提交併由其接受的每份加價確認書和每份額外貸款通知；以及 |
| (Ii) | 關於每個貸款，記錄貸款人的名稱和地址以及每個貸款人的承諾額和應付本金的登記冊(註冊），可以電子形式保存。 |
| (b) | 登記冊中的條目應具有決定性，並對所有目的具有約束力，無明顯錯誤， 債務人、代理人和貸款人應將登記冊中記錄的每個人視為本協議下的所有目的的受益人。代理人應在收到請求後五（5）個工作日內（但不超過每個日曆月一次）向債務人代理人和任何借款人提供 登記簿副本。 |
| (c) | 本協議的每一方均合理授權並指示代理商代表其在 登記簿中進行相關登記（代理商應立即進行登記），以實現本第29.10條的目的，而無需徵得該方的進一步同意或諮詢該方。 |
| (d) | 代理商應根據現有代理商（定義見第29.2條）的要求， 貸款人的貸款和轉賬）或新貸款人，向該現有貸款人或新貸款人確認從該現有貸款人或（視情況而定）向該新貸款人的轉讓或轉讓是否已記錄在登記簿上（包括該現有貸款人或新貸款人在每項貸款中的承諾 的詳細信息）。 |
| 29.11 | 文件副本 |
代理行應在簽署轉讓證書、轉讓協議、追加貸款通知、追加貸款加入通知或增加確認書後，儘快向債務人代理行發送轉讓證書、轉讓協議、追加貸款通知、追加貸款加入通知或增加確認書的副本。應債務人代理人的請求，代理人應在收到請求後五（5）個工作日內向債務人代理人提供與任何指定轉讓證書、轉讓協議、附加貸款通知、附加貸款加入通知或 增加確認書相關的文件副本。
| 29.12 | 安全優先於貸款人權利 |
除了本第29條規定的貸方的其他權利外，各貸方可在任何時候不與 債務人、代理人或任何債務人協商或獲得其同意的情況下，在其在任何融資文件下的所有或任何權利上抵押、轉讓或以其他方式設立擔保（無論是通過抵押品或其他方式），以擔保該貸方的義務，包括：
| (a) | 任何抵押、轉讓或其他擔保，以確保對美聯儲或中央銀行的義務；以及 |
230
| (b) | 如貸款人為基金，則為該貸款人所欠債務或所發行證券的持有人(或受託人或持有人代表)作為該等債務或證券的抵押而授予的任何押記、轉讓或其他保證； |
但該等押記、轉讓或保證不得：
| (i) | 解除擔保人在融資文件項下的任何義務，或以 相關押記、轉讓或其他擔保的受益人代替擔保人作為任何融資文件的一方;或 |
| (Ii) | 要求任何債務人支付任何款項，或授予任何人任何比融資文件規定的相關債務人支付或授予的權利更廣泛的權利。 |
| 29.13 | 增加貸款額 |
提供額外貸款承諾或額外貸款的任何人應成為《債權人間協議》的一方， 作為擔保人，同時應通過簽署《額外貸款擔保加入通知》成為本協議的一方，作為擔保人。
| 29.14 | 保全保安 |
如果任何出資方以擔保方式轉讓其在任何相關融資文件項下的權利和/或義務，或 被視為以擔保方式轉讓，則各方明確同意，任何融資文件項下設立的所有擔保權益和擔保應為了新擔保方和其他擔保方的利益而予以保留， 根據第1278條及其後各條，盧森堡法律規定的權利和/或義務。盧森堡民法典。
| 30. | 債務購買交易記錄 |
| (a) | 本集團任何成員不得： |
| (i) | 達成任何債務購買交易，但不符合本條款第30條的其他規定； 或 |
| (Ii) | 是或實益擁有債務購買交易定義(B)或(C)段所述類型的債務購買交易的貸款人或一方的實體的全部或任何部分股本。 |
| (b) | 本集團任何成員公司不得進行任何債務購買交易，除非符合本條款第30條的其他規定。 |
| (c) | 小組成員(a採購商)可根據第29條以轉讓方式購買(對貸款人的更改)，參與任何定期貸款和任何相關承諾，在下列情況下： |
| (i) | 這樣的購買是以低於面值的代價進行的； |
231
| (Ii) | 這種購買是使用以下(D)和(E)段所列程序之一進行的；和 |
| (Iii) |
| (A) | 這種購買是在沒有違約事件繼續發生的時候進行的； |
| (B) | 此類收購的對價由可接受的資金來源提供資金；以及 |
| (C) | 在購買僅構成次級債務的任何定期貸款的情況下，根據第2節(對受限制付款的限制附表16(一般業務). |
| (d) | 集團成員達成的任何債務購買交易最初應根據 招標流程（a 招標進程），其如下進行： |
| (i) | 在給定工作日上午11點之前（ 徵集日）、相關買方或代表其行事的 金融機構（ 購買代理）將同時聯繫參與相關定期貸款的每個貸款人，邀請他們向相關買方出售要約， 他們參與一個或多個定期貸款的金額： |
| (Ii) | 任何希望進行此類要約的投標人應在 徵求日後的第二個營業日上午11：00之前，向採購代理傳達其參與方的金額、其要約出售的期限貸款以及其要約出售此類參與方的價格的詳細信息; |
| (Iii) | 招標人的任何此類要約在 招標日後第三個營業日上午11點之前不可撤銷，相關買方應能夠在該時間或之前通過向採購代理或相關貸款人（如果採購代理為採購代理）傳達其書面接受而予以接受; |
| (Iv) | 採購代理（如果是買方以外的人）將在招標日之後的第三個營業日中午12點之前通知 已接受報價的相關貸款人; |
| (v) | 在任何情況下，在該徵求日後的第四個營業日上午11點之前，買方應 通知代理人通過相關徵求流程購買的參與者金額以及與之相關的定期貸款的身份，代理人應向要求披露此類信息的任何代理人披露此類信息; |
232
| (Vi) | 如果它選擇接受根據招標程序提出的任何要約，買方可自由選擇接受哪些報價和接受多少金額，但前提是，對於參與特定貸款，買方接受的報價順序與報價的順序相反（首先接受最低價格的報價 ）並且，如果就參與特定貸款而言，其以相同價格收到兩個或多個要約，則其應僅按比例接受此類要約; |
| (Vii) | 根據招標流程購買的任何參與定期貸款應在相關招標日後的第五個營業日或之前完成並 結算;以及 |
| (Viii) | 在接受根據招標程序提出的任何要約時，義務人代理人應可自由選擇其接受的要約和金額。 |
| (e) | 在完成招標程序後，上文第(Br)(C)段所述的債務購買交易也可根據雙邊程序(A)進行。雙邊進程），其如下進行： |
| (i) | 買方可以自己或通過同一或另一家採購代理，在相關招標程序結束後三十(30)天期間的任何時間，根據二級市場購買和/或根據買方認為合適的與任何貸款人的雙邊安排，從貸款人蔘與購買，但在這三十(30)天期間，此類市場購買和雙邊安排的購買率不得超過貸款人在招標程序期間提出的、該買方不接受的最低購買率； |
| (Ii) | 根據雙邊程序購買定期便利中的任何股份，應由有關買方在上文第(I)款所指的雙邊程序期滿後的第二個營業日或之前完成並結算；以及 |
| (Iii) | 買方應迅速通知代理人通過該雙邊程序購買的每次參與的金額及其所涉及的融資條款的身份，代理人應向要求提供此類信息的任何貸款人披露此類信息。 |
| (f) | 為免生疑問，對招標程序或雙邊程序的實施次數沒有限制。 |
| (g) | 對於根據本條款30達成的任何債務購買交易，無論本協議的任何其他條款或其他財務文件： |
| (i) | 根據第29條完成有關轉讓後(對貸款人的更改)，如買方為有關借款人，則與定期貸款有關的部分應予以清償，除非註銷會對本集團造成重大不利税務影響； |
233
| (Ii) | 上述第(1)款所述的這種債務購買交易和相關的清償不應 構成對設施的預付款； |
| (Iii) | 為測試是否符合第26.2條(財務狀況)， 任何債務購買交易對合並EBITDA的任何影響均應忽略； |
| (Iv) | 債務人代理人、作為受讓人的債務人或買方應被視為滿足第29.2條(貸款人的貸款和轉讓)成為新貸款人(定義見該條款)； |
| (v) | 本集團任何成員均不得被視為違反第1款(債務限制 )或第2條(對受限制付款的限制附表16(一般業務)完全由於這種債務購買交易； |
| (Vi) | 第34條(金融各方之間的共享)不適用於根據此類債務購買交易支付的對價； |
| (Vii) | 為免生疑問，定期貸款任何部分的終止不應影響在終止前已由必要的貸款人或其代表根據本協議批准的任何修訂或豁免； |
| (Viii) | 除非本協議項下欠其他貸款人的所有款項將在支付該等預付款的同時全額支付，否則債務人代理、債務人或買方均無權根據本協議收到任何預付款，而其收到的任何該等預付款的金額應按比例用於預付相關貸款中的所有其他貸款人； |
| (Ix) | 公司或集團成員因債務 購買交易而收到的任何強制執行所得款項或其他金額（對於此類其他金額，在債務人未能向貸款人支付所有其他到期應付金額的情況下（未支付的金額為 缺口）應以信託方式持有， 分配給其他出資方，且該買方應立即（且無論如何應在十（10）個營業日內）向擔保代理人支付與該強制執行收益或該差額相等的金額，以根據第16（收益的運用（二）債權人間協議; |
234
| (x) | 應支付給債務人或買方的任何金額，該債務人或買方簽訂債務購買交易，且 代理人根據第35.6條收到該金額（部分付款）應按照第35.6條第（a）（iv）款的規定，部分付款); |
| (Xi) | 任何完成債務購買交易的集團成員在任何時候都不得出售或 轉讓該債務購買交易的標的物;以及 |
| (Xii) | 完成債務購買交易的集團成員或買方均無權行使 任何權利或有權獲得第18條（税費)及第19條(成本增加). |
| (h) | 每個買方、不受限制的子公司或投資者關聯公司（只要它仍然是投資者關聯公司 或集團成員），（對於根據本第30條的買方）和每一位買方，不受限制的子公司或投資者關聯公司（只要它仍然是投資者關聯公司或集團成員）， 根據本協議（包括任何額外貸款）提供貸款或向其轉讓承諾或由其承擔承諾（包括任何額外貸款），合理承認並同意： |
| (i) | 對於邀請所有貸款人出席或參加的任何會議或電話會議， 除非代理人另有同意，否則代理人不得出席或參加會議或有權接收會議議程或會議記錄; |
| (Ii) | 除非代理人另有同意，否則其無權收取應代理人或一個或多個貸款人的要求或指示而擬備的任何報告或其他文件；及 |
| (Iii) | 在確定多數貸款人或超級多數貸款人，或是否已獲得總承諾額的任何給定百分比(除一致外)以發出指示或批准根據財務文件提出的任何同意、棄權、修訂或其他表決請求時，買方擁有的此類承諾額應被視為為零， |
但在每一種情況下，上述同意、放棄、修訂或其他表決：
| (A) | 不導致或不打算導致該債務人、買方、不受限制的子公司或投資者關聯公司在特定融資機制下的任何承諾被以與建議適用於該融資機制下的任何其他承諾的待遇不一致的方式對待；或 |
| (B) | (與其他融資方相比)不會對該債務人、買方或投資者關聯方的權利及/或利益造成實質性損害(且為免生疑問，排除其作為本公司股權持有人的權益(無論是直接或間接的))，且各義務人、買方、不受限制的附屬公司或投資者關聯方(視情況而定)在成為訂約方時明確同意並承認，與其他融資方相比，本段(H)的實施本身不會對其造成如此不利的影響。 |
235
| (i) | 除非債務購買交易是轉讓或轉讓，否則每一貸款人如在知情的情況下與本集團成員公司、不受限制的附屬公司或投資者聯屬公司(A)訂立債務購買交易，應立即以書面通知代理人應具報債務購買交易)，該等通知大體上採用第I部(關於訂立須具報債權購買交易的通知書格式附表13(須具報債務購買交易通知書的格式). |
| (j) | 貸款人如作為一方的須具報債務購買交易終止或不再與本集團成員公司、非限制附屬公司或投資者聯屬公司進行，則貸款人應立即通知代理人，該通知基本上採用第II部分(終止應公告債務購買交易的通知格式 附表13(須具報債務購買交易通知書的格式). |
| (k) | 儘管第30條或財務文件的任何其他規定有任何相反規定，本集團成員或非限制性附屬公司可(1)達成任何債務購買交易或(2)成為或實益擁有作為債務購買交易的貸款人或交易當事人的實體的全部或任何部分股本 在每種情況下，均可就從以下各項獲得的任何承諾： |
| (i) | 在(X)成交日期和(Y)設施B的辛迪加完成後三十(30)個營業日 天內，任何受託牽頭安排人、任何原始貸款人或其任何附屬機構；或 |
| (Ii) | 任何受委託的牽頭安排人、承銷商、管理人、賬簿管理人或原始貸款人在(X)適用的附加貸款開始日期、(Y)首次使用該附加貸款的日期或(Y)關於該附加貸款的任何辛迪加期限的最後日期的三十(30)個工作日內， |
在每種情況下，都不需要遵守招標程序或雙邊程序的要求(或任何相關條件或其他要求)，並規定對轉讓、轉讓或再參與沒有限制(包括根據第29條(對貸款人的更改)或本條款第30條)應適用於任何該等承諾，只要該承諾由本集團成員公司或不受限制的附屬公司持有或分派參與。
236
| 31. | 對債務人的變更 |
| 31.1 | 債務人的轉讓和轉讓 |
任何債務人不得轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務，除非根據第31.7條(債務轉移)或依據第8條(兼併與合併成為一家公司)及/或第9條(合併和合並是擔保人附表16(一般業務)，但在借款人轉讓或轉讓任何權利或義務的情況下，第31.2條(其他 個借款人)應適用於根據本協議條款將成為借款人的任何此類受讓人。
| 31.2 | 更多借款人 |
| (a) | 須遵守第25.8條(·瞭解您的客户支票)，債務人代理人 可要求本集團的任何成員(根據瑞士法律註冊或組織的本集團的任何成員除外，或如有不同，為瑞士預扣税的目的被視為瑞士居民)成為貸款項下的額外 借款人。在下列情況下，該集團成員應成為貸款(視屬何情況而定)下的借款人： |
| (i) | 它是： |
| (A) | 在適用貸款下與現有借款人在同一司法管轄區註冊； |
| (B) | 僅在設施B的情況下，它在盧森堡、聯合王國或税收結構備忘錄中規定的任何其他司法管轄區註冊，作為B設施借款人註冊的司法管轄區； |
| (C) | 僅就原循環融資機制而言，其註冊地為盧森堡、聯合王國或《税制結構備忘錄》中規定的任何其他司法管轄區； |
| (D) | 如集團成員只在附屬貸款下借款，則須經有關附屬貸款人(合理行事)批准； |
| (E) | 如集團成員只在額外貸款項下借款，則須經參與適用的額外貸款項下的有關額外貸款機構(合理行事)批准；或 |
| (F) | 以其他方式獲得除任何違約貸款人以外的所有貸款人的批准(每個貸款人均合理行事)，並根據將成為借款人的適用貸款承諾 ； |
| (Ii) | 各義務人、代理人或集團相關成員向代理人交付一份填妥並簽署的入會文件； |
| (Iii) | 本集團成員在成為借款人之前或同時是(或成為)擔保人，符合《商定擔保原則》；以及 |
237
| (Iv) | 代理人已收到第II部分( 的先決條件由另一義務人交付)附表2(先行條件)對於該額外借款人，代理人(按照多數貸款人合理行事的指示行事)在形式和實質上均令代理人滿意(合理行事)或收到該等文件和證據(br})。 |
| (b) | 代理人應就第二部分所列的每一份文件或其他證據立即通知債務人、代理人和貸款人由另一債務人交付的先決條件)附表2(先行條件)就該附屬公司而言： |
| (i) | 代理人收到的該文件或其他證據的形式和實質令其滿意(合理行事)，除非該文件或其他證據的形式或其他證據不要求按照第II部分(由另一債務人交付的先決條件)附表2(條件 先例))；或 |
| (Ii) | 多數貸款人已經免除了需要收到此類文件或其他證據的要求， |
每個貸款人授權、指示和指示代理人發出通知，除非多數貸款人在代理人發出通知之日之前已將相反的書面通知通知代理人。
| (c) | 於S代理根據上文(A)段通知債務人及代理人後，本集團的適用成員公司、債務人及融資方將各自對彼此承擔該等責任及/或取得該等權利，一如該集團成員公司作為本協議的原始訂約方作為借款人及擔保人及作為債務人的債權人協議(定義見債權人協議)，而該額外借款人將成為本協議的訂約方作為借款人及擔保人及作為債務人的債權人協議。 |
| 31.3 | 額外的擔保人 |
| (a) | 須遵守第25.8條(·瞭解您的客户支票)，債務人代理人 可要求本集團任何成員成為擔保人。在下列情況下，該附屬公司應成為擔保人： |
| (i) | 各義務人代理人和本集團的有關成員向代理人交付一份正式填寫並已簽署的入會契約；以及 |
| (Ii) | 代理人已收到第II部分( 的先決條件由另一義務人交付)附表2(先行條件)就該額外擔保人而言，代理人(按多數貸款人的指示行事)在形式和實質上均令代理人滿意(合理行事)或該等文件和證據的收據已被代理人(按多數貸款人的指示行事)放棄， |
238
此外，為免生疑問，應允許加入《税制結構備忘錄》 中的任何條款。
| (b) | 代理人應就第二部分所列的每一份文件或其他證據立即通知債務人、代理人和貸款人由另一債務人交付的先決條件)附表2(先行條件)就該附屬公司而言： |
| (i) | 代理人收到的該文件或其他證據的形式和實質令其滿意(合理行事)，除非該文件或其他證據的形式或其他證據不要求按照第II部分(由另一債務人交付的先決條件)附表2(條件 先例))；或 |
| (Ii) | 多數貸款人已經免除了需要收到此類文件或其他證據的要求， |
每個貸款人授權、指示和指示代理人發出通知，除非多數貸款人在代理人發出通知之日之前已將相反的書面通知通知代理人。
| (c) | 於代理S根據上文(A)段通知債務人及代理人後，本集團的適用成員公司、各債務人及融資方將各自對彼此承擔有關責任及/或取得該等權利，一如本集團成員公司為本協議的原始訂約方為擔保人，而債權人協議為債務人，而本集團成員公司將成為本協議的訂約方作為擔保人及債權人間協議的債務人。 |
| 31.4 | 債務人的辭職 |
| (a) | 在本條款第31.4條中，第三方處置是指將債務人直接或間接處置給不是集團成員且不受本協議條款禁止或經多數貸款人批准的人。 |
| (b) | 債務人代理人可要求債務人(本公司除外)停止作為借款人和/或擔保人，方法是遞交辭職信(其中列出建議的解除日期(建議發佈日期))發送給代理，條件是： |
| (i) | 債務人代理人確認債務人直接或間接是第三方處置的標的，或者債務人只是借款人(而不是擔保人)，或者債務人或作為其控股公司的集團任何成員是本協議不禁止的交易的標的(a允許的活動) 據此 |
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| 該債務人或其控股公司將不再是本集團的成員；或該債務人是一項獲準活動的標的，而根據該活動，該債務人將被清算、清盤或解散(或根據該活動，該債務人將不復存在)，或要求該債務人辭職以實施第28.8條(除外事項)；或 |
| (Ii) | 義務人代理人向代理人確認，擔保人擔保範圍測試基於最近的年度 財務報表(或在義務人代理人的選擇下，債務人代理人在該日期之前最近完成的相關期間的其他財務報表，債務人代理人有足夠的可用信息以確定擔保人擔保範圍測試，前提是此類信息提供給代理人)，並考慮到此類辭職以及在辭職生效之日或之前已經或將成為額外擔保人的任何集團成員。任何債務人的辭職或加入，如果在辭職生效之日或之前已經或將會生效，將繼續得到滿足；或 |
| (Iii) | 超級多數貸款人已同意該債務人辭職；或 |
| (Iv) | 根據《税收結構備忘錄》或《債權人間協議》，該債務人將辭職。 |
| (c) | 如果： |
| (i) | 義務人代理人已確認沒有違約事件繼續發生(根據義務人代理人的選擇)： |
| (A) | 本集團任何成員與S就任何第三方處置、允許的活動或其他相關交易達成最終協議的日期；或 |
| (B) | (否則)建議的發行日期； |
| (Ii) | 在借款人的情況下，根據本協議，借款人作為借款人使用的任何款項均未結清(或在辭職時仍未結清)，根據任何財務文件，借款人不承擔任何實際或或有義務，對於擔保人，根據第23條，擔保人沒有到期和應支付的款項(擔保和彌償)；及 |
| (Iii) | 如果借款人未同時根據第 31.4條辭去擔保人職務，則其作為擔保人的義務繼續合法、有效、具有約束力和可執行性，並具有完全效力（根據法律保留和完善要求），或者根據《債權人間協議》（無論是否需要獲得同意）考慮免除擔保人的義務， |
240
則在擬定發行日期，該實體應不再是借款人或擔保人 （如適用），且在融資文件項下不再具有作為借款人或擔保人（如適用）的權利或義務。為免生疑問，如果債務人因本協議未 禁止的交易而不再是集團成員，則該債務人應自動不再是所有目的的債務人，並且在融資文件項下不再享有債務人的權利或義務，但借款人或擔保人是第三方處置 標的的除外，在第三方處置或其他允許的 活動生效之前，辭職不應生效（借款人和擔保人將繼續享有融資文件項下的權利和義務）。
| 31.5 | 重複陳述 |
轉讓契據的交付構成相關子公司確認 於交付日期與轉讓契據相關的重複陳述是真實和正確的，猶如是參照當時存在的事實和情況作出的。
| 31.6 | 指定子公司 |
債務人代理人可根據第7節（指定受限制及不受限制的附屬公司附表16(一般業務）和/或定義不受限制的 子公司在附表18中，某些紐約州法律定義的術語).
| 31.7 | 債權轉讓 |
| (a) | 儘管在任何融資文件中有任何相反的規定，債務人代理人可以在任何時候 要求任何借款人就向其提供的全部或部分定期貸款的所有權利和義務由該借款人更替或以其他方式轉讓（a 債務轉移），前提是： |
| (i) | 以下任一項： |
| (A) | 這種債務轉移是由原借款人向本集團另一成員轉讓的； |
| (B) | 此類債務轉讓由借款人在下列情況下進行：(I)借款人或借款人的任何控股公司正在根據財務文件進行處置，且(Ii)處置所得款項無需用於預付適用的定期融資；或 |
| (C) | 該等債務轉移是與上市有關而進行的；及 |
241
| (Ii) | 該等債務轉讓的受讓人是原有借款人，或已根據第31.2條(更多借款人)；及 |
| (Iii) | 債務人代理人已按第四部分所列格式向代理人遞交通知(債務轉移通知形式 )(附表3(請求和通知)，或債務人代理人和代理人(各自合理行事)之間商定的其他形式(a債務轉移通知). |
| (b) | 代理和安全代理在此得到融資方的不可撤銷的、無條件的授權和指示，並代表融資方： |
| (i) | 執行任何債務轉移通知；以及 |
| (Ii) | 簽署任何其他文件(包括對財務文件的任何修訂或變更)，並採取債務人代理人可能合理要求的任何進一步行動，以使任何債務轉移生效。 |
| (c) | 任何債務轉移可以(並應應債務人代理人的要求)在無現金的基礎上進行，由代理人以賬面分錄的方式進行，而不是以實物現金轉移的方式償還和再借入任何適用的定期貸款。 |
| 32. | 代理人、受託牽頭安排人、開證行和其他人的作用 |
| 32.1 | 代理人的委任 |
| (a) | 每一其他財務方指定代理人作為其在財務文件項下和與財務文件相關的代理。 |
| (b) | 每一其他財務方授權代理人履行職責、義務和責任，並行使根據財務文件或與財務文件相關而明確授予代理人的權利、權力、授權和酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力、授權和酌情決定權。 |
| (c) | 每一其他融資方均確認並同意代理人可根據或與代理人亦為其中一方的財務文件(以代理人或其他身份)訂立合約安排，並可以代理人的名義及代表代理人(及明確授權代理人訂立)訂立合約安排。 |
| 32.2 | 代理人的職責 |
| (a) | 在不違反以下(B)段的前提下，代理人應迅速將任何其他方交付給代理人的任何文件的正本或複印件轉交給一方。 |
| (b) | 在不損害第29.10條的原則下(註冊紀錄冊)及第7.4條(E)段(不可接受的L/信用證貸款人提供的現金 抵押品)，上述(A)段不適用於任何轉讓證書、轉讓協議或增加確認書。 |
242
| (c) | 除非財務文件另有特別規定，代理商沒有義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。 |
| (d) | 如果代理人收到某一方關於本協議的通知，説明違約情況，並説明所述情況為違約，應立即通知其他財務方。 |
| (e) | 如果代理人知道本協議項下未支付任何本金、利息、承諾費或其他應付給融資方(代理人、受託牽頭安排人或擔保代理人除外)的費用，則應立即通知其他融資方。 |
| (f) | 代理人應在債務人代理人提出請求後五(5)個工作日內(但頻率不超過每個日曆月一次)向債務人代理人提供一份清單(可以是電子形式)，列出提出請求之日的貸款人名稱、各自的承諾、地址和每個貸款人的電子郵件地址(以及為引起注意而進行任何通信的部門或官員，如果有的話)，或根據財務文件或與財務文件有關的任何通信或交付文件。電子郵件地址和/或允許通過電子郵件或其他電子方式向每個貸款人發送和接收信息所需的任何其他信息，根據財務文件或與財務文件相關的任何通信可通過該方式向每個貸款人發送和接收信息 ，以及代理人根據財務文件分發給該貸款人的任何付款的每個貸款人的賬户詳情。 |
| (g) | 代理人應在債務人代理人提出請求的一(1)個工作日內，向債務人代理人提供從貸款人收到的對債務人代理人提出的任何修改或其他同意請求的答覆的詳細信息，每個貸款人在此同意代理人向債務人代理人披露此類信息。 |
| (h) | 代理商在財務文件下的職責僅限於機械和行政性質。 |
| (i) | 代理人成為減值代理人後，債務人代理人應向各融資方提供一份所有貸款人的複印件。 |
| (j) | 代理商應僅具有在其明示為參與方的財務文件中明確規定的職責、義務和責任，不得默示其他任何事項。 |
| 32.3 | 授權牽頭人的作用 |
除融資文件中明確規定外，授權牽頭製造商對任何其他方不承擔 項下或與任何融資文件相關的任何義務。
243
| 32.4 | 無受託責任 |
| (a) | 任何財務文件中的任何內容均不構成代理行、任何授權牽頭行和/或任何開證銀行作為任何其他人的 受託人或受託人。 |
| (b) | 代理人、擔保代理人、委託牽頭行、開證銀行或任何輔助代理人、 前置輔助代理人或前置輔助代理人均無義務向任何代理人説明其為自己賬户收到的任何金額或任何金額的利潤部分。 |
| 32.5 | 與集團的業務往來 |
代理人、擔保代理人、授權牽頭行、發行銀行和各附屬行、前置附屬行或前置 附屬行可接受集團及其控股公司任何成員的存款、向其貸款，並通常與其從事任何種類的銀行業務或其他業務。
| 32.6 | 權利和酌情決定權 |
| (a) | 代理行、擔保代理行和開證銀行可以： |
| (i) | 依賴其認為真實、正確且 經適當授權的任何陳述、通信、通知或文件，且除明顯錯誤外，無責任或義務核實或確認提供此類陳述或發送此類通信、通知或文件的人員（如適用）實際上已獲得授權; |
| (Ii) | 依賴任何人的董事、授權簽字人或僱員就任何事項 所作的任何陳述，而該等事項可合理地被假定為在其知情範圍內或在其核實權力範圍內;及 |
| (Iii) | 假設： |
| (A) | 其從多數貸款人、任何貸款人或任何貸款人集團收到的任何指示均已按照融資文件的條款正式發出 ;以及 |
| (B) | 除非收到撤銷通知，否則這些指示尚未被撤銷，並且任何此類指示的撤銷 不應影響代理人或擔保代理人在實際收到書面撤銷通知之前依據此類指示採取的任何行動;以及 |
| (Iv) | 依賴任何人的證書： |
| (A) | 可合理預期在該人所知範圍內的任何事實或情況；或 |
| (B) | 大意是該人批准任何特定的交易、交易、步驟、行動或事情， 作為足夠的證據證明是這樣的，並且在上述（A）段的情況下，可以假定該證明的真實性和準確性。 |
244
| (b) | 代理人可假定(除非其以貸款人代理人的身份收到相反通知) ： |
| (i) | 沒有發生違約(除非它實際知道根據附表17第1條(A)段發生的違約(違約事件)); |
| (Ii) | 未行使任何一方或多數貸款人(或任何相關貸款人團體)的任何權利、權力、權力或自由裁量權； |
| (Iii) | 本公司或義務人代理人發出的任何通知或要求，均為代表並徵得所有義務人的同意並徵得所有義務人的同意；以及 |
| (Iv) | 無應通知的債務購買交易： |
| (A) | 已訂立； |
| (B) | 已被終止；或 |
| (C) | 已經不再是， |
與投資者聯屬公司或本集團成員公司合作。
| (c) | 代理人可以聘用、支付和依賴任何律師、會計師、測量師或其他專家的建議或服務。 |
| (d) | 代理人可以通過其人員和代理人就財務文件採取行動。 |
| (e) | 代理商可向任何其他方披露其合理地相信其作為代理商根據本協議收到的任何信息。 |
| (f) | 在不影響以上(E)段一般性的情況下，代理人可向其他融資方和債務人代理人披露違約貸款人的身份，並應債務人代理人或多數貸款人的書面要求披露。 |
| (g) | 儘管任何財務文件中有任何其他相反的規定，如果代理人、受託牽頭安排人或開證行合理地認為將或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密義務，則代理人、受託牽頭安排人或開證行均無義務做或不做任何事情。 |
| (h) | 代理人沒有義務就第16.2(A)(Ii)條第(A)(Ii)段的目的，向任何融資方披露任何貸款人通知代理人的利率細節或該等貸款人的身份。市場擾亂). |
245
| 32.7 | 多數貸款人指示 |
| (a) | 除非融資文件中有相反的指示，代理人應（i）根據多數貸款人的指示行使代理人的任何權利、權力、 權限或酌情決定權（或，如果多數貸款人如此指示，則不得行使任何權利、權力，作為 代理人授予的權限或自由裁量權），且（ii）不對任何行為負責（或不作為），如果它作為（或不採取任何行動）按照多數貸款人或任何此類相反指示所指示的貸款人的指示。 |
| (b) | 除非融資文件中有相反的指示，否則多數貸款人發出的任何指示 對除擔保代理人以外的所有融資方均具有約束力。 |
| (c) | 代理行可避免按照多數貸款人（或，如果適用，貸款人）的指示行事，直到收到其可能要求的任何費用、損失或責任（連同任何相關增值税）的擔保為止，這些費用、損失或責任是代理行在遵守指示時可能產生的。 |
| (d) | 在沒有多數貸款人（或貸款人，如適用）指示的情況下，代理行可採取其認為符合貸款人最佳利益的行動 （或不採取行動）。 |
| (e) | 代理人無權在與任何融資文件相關的任何法律或仲裁程序中代表客户（未經客户事先同意） 行事。本（e）段不適用於與完善、維護或保護交易擔保 文件項下的權利或執行交易擔保或交易擔保文件有關的任何法律或仲裁程序。 |
| (f) | 以上（a）、（b）和（f）款不適用於： |
| (i) | 財務文件中出現相反指示的； |
| (Ii) | 融資文件或適用法律或法規要求代理人以指定方式採取指定行動;以及 |
| (Iii) | 代理人行使第15.1條（非苦惱型）或第18條（新債務融資）或第1.2條第（a）（xxvi）段適用的融資文件的任何規定（施工）適用， 該指示和授權應根據該等條款的條款給予，而不是多數貸款人根據上述第（a）、（b）和（f）段給予的指示。 |
246
| 32.8 | 對文件的責任 |
代理人、擔保代理人、授權牽頭行、開證銀行或任何輔助代理人、前置輔助代理人或 前置輔助代理人：
| (a) | 對代理人、受託牽頭安排人、開證行、輔助貸款人、前置輔助貸款人、債務人或任何其他人在任何財務文件或信息備忘錄或報告或財務文件或任何其他協議、安排或文件中預期的交易中提供的任何信息(無論是口頭還是書面)的充分性、準確性和/或完整性負責。 |
| (b) | 對任何財務文件或交易保證金或預期或與任何財務文件或交易保證金相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性負責；或 |
| (c) | 負責確定提供給或將提供給任何財務方的任何信息是否是非公開信息，其使用可能受到與內幕交易或其他相關的適用法律或法規的監管或禁止。 |
| 32.9 | 沒有監督的責任 |
代理商不一定要詢問：
| (a) | 無論是否發生了任何違約； |
| (b) | 任何一方履行、違約或違反其在任何財務文件下的義務；或 |
| (c) | 是否發生了財務文件中規定的任何其他事件。 |
| 32.10 | 免除法律責任 |
| (a) | 在不限制以下(B)段的情況下(並且在不損害第35.11條(E)段的規定的情況下)(支付系統中斷等。)以及任何財務文件中排除或限制代理人、開證行、任何附屬貸款人、任何前置輔助貸款人或前置輔助貸款人的責任的任何其他規定)，代理人、開證行或任何輔助貸款人、前置輔助貸款人或前置輔助貸款人均不承擔責任(包括疏忽或任何其他類別的責任)： |
| (i) | 對任何人造成的任何損害、成本或損失、任何價值的減值或因其根據或未根據任何財務文件或交易擔保採取或未採取任何行動而產生的任何責任，除非是由於其嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的；或 |
| (Ii) | 在不影響以上第(I)段的一般性的原則下，對任何人造成的任何損害、費用或損失， 因下列原因而產生的任何價值減值或任何責任： |
| (A) | 不合理地在其控制範圍內的任何行為、事件或情況；或 |
247
| (B) | 在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險， |
包括(在每種情況下)因下列原因引起的損害、成本、損失、價值減少或責任：國有化、徵收或其他政府行為；任何監管、貨幣限制、貶值或波動；影響交易執行或結算或資產價值的市場條件(包括任何中斷事件)；任何第三方運輸、電信、計算機服務或系統的故障、故障或故障；自然災害或天災；戰爭、恐怖主義、叛亂或革命；或罷工或工業行動。
| (b) | 任何一方(代理人、開證行或附屬貸款人、前置附屬貸款人或前置附屬貸款人(視情況而定))不得就代理人、開證行或前置附屬貸款人的任何高級職員、僱員或代理人、前置附屬貸款人或前置附屬貸款人就其可能對代理人、開證行或附屬貸款人提出的任何申索，或該高級職員、僱員或代理人就任何財務文件或任何交易文件及該代理人的任何高級職員、僱員或代理人的任何作為或不作為，提起任何法律程序。開證行或任何附屬貸款人、前置附屬貸款人或前置附屬貸款人可依賴本第32.10條，但須受第1.6條(第三方權利)和《第三方法》的規定。 |
| (c) | 如代理人已在合理可行範圍內儘快採取一切必要步驟，遵守代理人為此目的而使用的任何認可結算或交收系統的規則或操作程序，代理人將不會對任何延遲(或任何相關後果)承擔責任，該款項是代理人須支付的財務文件所規定的金額。 |
| (d) | 本協議中的任何規定均不會迫使代理人或受託牽頭安排人代表任何貸款人進行任何瞭解您的客户或與任何人有關的其他檢查，並且各貸款人向代理人和受託牽頭安排人確認，其單獨負責其必須進行的任何此類檢查，且不得依賴代理人或受託牽頭安排人就該等檢查所作的任何聲明。 |
| 32.11 | 貸款人向代理人支付賠償金 |
| (a) | 除以下(B)段另有規定外，每一貸款人應在提出要求後三(3)個工作日內，就代理人根據財務文件(除因其重大疏忽或故意的不當行為以外)作為代理人而產生的任何費用、損失或責任，向代理人作出賠償(按其可用承諾額、可動用的附屬承諾額和參與當時未清償的附屬設施和前置附屬設施的使用率和使用量的比例)。 |
248
| (b) | 如果可用設施為零，則每一貸款人根據上文(A)段向S支付的賠償額應與其在緊接將可用設施減為零之前對可用設施的可用承諾成比例 ，除非當時尚未使用的附屬設施或正面附屬設施有任何使用和使用，在這種情況下，賠償金額應與其對當時尚未使用的輔助設施和正面輔助設施的所有使用和使用的參與度成比例。 |
| 32.12 | 代理人的辭職 |
| (a) | 代理人可辭職，並可通過向貸款人和義務人代理人發出通知，通過設在英國的辦事處或債務人代理人同意的任何其他司法管轄區任命其附屬公司作為繼任者。 |
| (b) | 或者，代理人可以通過向貸款人和債務人代理人發出三十(30)天的通知而辭職，在這種情況下，多數貸款人(在與義務人代理人協商後)可以指定繼任代理人(通過債務人代理人同意的英國辦事處或任何其他司法管轄區行事)。 |
| (c) | 如果多數貸款人在發出辭職通知後二十(20)天內仍未按照上文(B)段的規定指定繼任代理人，則退休代理人(在與債務人代理人協商後)可指定繼任代理人(通過設在英國的辦事處或債務人代理人同意的任何其他司法管轄區行事)。 |
| (d) | 如果代理人希望辭職，是因為(合理行事)得出結論認為其不再適合繼續擔任代理人，並且代理人有權根據以上(B)段指定繼任代理人，代理人可(如果其合理地得出結論認為有必要這樣做以説服提議的繼任代理人成為本協議的一方)同意提議的繼任代理人對本條款32和本協議中涉及代理人權利或義務的任何其他條款的修正建議，這些修正與當時有關任命和保護公司受託人的當前市場慣例相一致，以及對本協議項下應付代理費的任何合理修正，這些修正與繼任代理人和S的正常費率一致，這些修正將對雙方具有約束力。 |
| (e) | 退役代理人應自費向繼任代理人提供繼任代理人為履行財務文件規定的代理人職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。 |
| (f) | 代理的辭職通知僅在指定繼任者後生效。 |
249
| (g) | 一旦指定了繼任者，退休代理人將被解除與財務文件有關的任何進一步義務，但仍有權享有第20.3條(對代理人的賠償)就其獲委任為代理人的期間及本條例第32條(以及退任代理人賬户的任何代理費自該日起停止累算(並須於該日支付))。任何繼承者和其他各方在彼此之間享有的權利和義務與如果該繼承者是原締約方時所享有的權利和義務相同。 |
| (h) | 代理人應按照上文(B)項的規定辭職(在適用的範圍內，並應根據上文(B)項作出合理的 努力指定一名繼任代理人)，如果是在FATCA申請日期之前三(3)個月的日期或之後，該日期與財務文件項下向代理人支付的任何款項有關： |
| (i) | 代理未能響應根據第18.10條(FATCA信息)且義務人代理人或貸款人有理由相信代理人在該申請日期或之後不會是(或已不再是)FATCA豁免方；或 |
| (Ii) | 代理人根據第18.10條(FATCA信息)表明代理人在該申請日期或之後不再是(或已不再是)FATCA豁免方；或代理人通知義務人代理人和貸款人，代理人在 或之後不再是(或將不再是)FATCA豁免方， |
而且(在每一種情況下)債務人代理人或貸款人合理地認為，一方當事人將被要求作出FATCA扣減，而如果代理人是FATCA豁免方，則不需要這樣做，債務人代理人或該貸款人通過通知代理人要求其辭職。
| 32.13 | 更換代理 |
| (a) | 在與債務人代理人協商後，多數貸款人可通過給予代理人30(30)天通知(或在代理人為受損代理人的任何時候，給予多數貸款人決定的任何較短時間的通知)，通過指定繼任代理人(通過設在英國的辦事處或債務人代理人同意的任何其他司法管轄區行事)來更換代理人。 |
| (b) | 退役代理人應(如果其為減值代理人，則自費，否則費用由貸款人承擔)向繼任代理人提供繼任代理人為履行財務文件規定的代理人職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。 |
| (c) | 繼任代理人的指定應於多數貸款人(或適用的債務人代理人)向退休代理人發出的通知中規定的日期生效。自即日起，退役代理人將被解除與財務文件有關的任何進一步義務，但仍有權享有第20.3條(僅就其擔任代理人期間的利益)的利益(僅限於 對代理人的賠償)及本條例草案第32條(以及退任代理人賬户的任何代理費，須自該日起停止累算(並須於該日支付)。 |
250
| (d) | 任何繼承人代理人和其他各方之間享有的權利和義務與如果該繼承人是原代理人時所享有的權利和義務相同。 |
| 32.14 | 保密性 |
| (a) | 作為財務各方的代理人，代理人應被視為通過其代理部門 行事，該部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的實體。 |
| (b) | 如果代理的另一個部門或部門收到信息，該信息可能被視為 該部門或部門的機密信息，並且代理不應被視為已知曉該信息。 |
| (c) | 儘管任何財務文件中有任何其他相反的規定，代理人或受託的首席安排人均無義務向任何其他人披露(I)任何機密信息或(Ii)任何其他信息，前提是該披露將或可能構成違反任何法律或違反受託責任 。 |
| 32.15 | 與貸款人的關係 |
| (a) | 代理可在開業時(在不時通知融資各方的S代理主要辦事處所在地)將其記錄中顯示的人視為貸款人，作為通過其融資辦公室行事的貸款人： |
| (i) | 有權獲得或承擔根據任何財務文件在該日到期的任何付款；以及 |
| (Ii) | 有權接收任何通知、請求、文件或通信並採取行動，或根據當日作出或交付的任何財務文件作出任何決定或作出任何決定， |
除非其已根據本協議條款收到該貸款人不少於五(Br)(5)個工作日的相反通知。
| (b) | 每個貸方應向代理提供安全代理可能合理指定(通過代理)為使安全代理能夠履行其作為安全代理的職能所必需或需要的任何信息。每個貸方應僅通過安全代理與安全代理打交道，不得直接與安全代理打交道。 |
| (c) | 任何貸款人均可向代理人發出通知，指定一人代表其接收根據財務文件須向該貸款人發出或送交的所有通知、通訊、資料及文件。該通知應包含地址和(如第37.6條允許通過電子郵件或其他電子方式進行通信)電子通信 ))電子郵件地址和/或啟用 |
251
| 通過這種方式發送和接收信息(以及在每一種情況下，需要進行通知的部門或官員，如果有的話)，並被視為該貸款人為第37.2條的目的而替換地址、電子郵件地址、部門和官員的通知(地址)及第37.6條(A)段(電子通信)，代理人有權將該人視為有權接收所有該等通知、通訊、資料及文件的人，猶如該人是該貸款人一樣。 |
| 32.16 | 貸款人、開證行和附屬貸款人的資信評估 |
在不影響債務人代理或任何債務人就其或代表其提供的與任何財務文件有關的信息的責任的情況下，每個貸款人、開證行和附屬貸款人、前置輔助貸款人和前置輔助貸款人向代理人、受託牽頭安排人、開證行和每個輔助貸款人、前置輔助貸款人和前置輔助貸款人確認，它已經並將繼續單獨負責對任何財務文件引起或與任何財務文件相關的所有風險進行獨立評估和調查，包括但不限於：
| (a) | 集團各成員公司及其控股公司的財務狀況、地位和性質； |
| (b) | 任何財務文件和交易的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性 預期、根據或與任何財務文件或交易證券相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件； |
| (c) | 根據或與任何財務文件、交易擔保、財務文件預期的交易或因預期、在任何財務文件下或與財務文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件，該被擔保方是否對任何一方或其各自資產有追索權，以及該追索權的性質和範圍； |
| (d) | 信息備忘錄、報告和任何其他信息的充分性、準確性和/或完整性 由代理人、任何一方或任何其他人根據或與任何財務文件、財務文件或任何其他協議、安排或文件訂立、簽訂或籤立的任何財務文件、任何其他協議、安排或文件預期的財務文件、財務文件或與財務文件相關的任何其他協議、安排或文件；以及 |
| (e) | 任何人在或對被押記財產的權利或所有權，或被押記財產的任何部分的價值或充分性，任何交易保證金的優先級，或任何影響被押記財產的保證金的存在。 |
| 32.17 | 參考銀行 |
如果參考銀行(或參考銀行不是貸款人，則參考銀行是其附屬銀行)不再是貸款人，代理人應(在與義務人代理人協商後)指定另一貸款人或貸款人的附屬機構來取代該參考銀行。
252
| 32.18 | 從代理人應支付的金額中扣除 |
如果任何一方在財務文件項下欠代理人一筆款項，代理人可在向該方發出通知後，從代理人根據財務文件有義務向該方支付的任何款項中扣除不超過該數額的款項，並將扣除的款項用於或用於償還所欠款項。就財務單據而言，該締約方應被視為已收到任何如此扣除的金額。
| 32.19 | 信任狀和聘書 |
各融資方和擔保方：
| (a) | 確認每一位受權的首席協調人和/或代理人有權代表其接受與任何報告或任何會計師、審計師或其他人提供的與財務文件或財務文件中預期的交易有關的任何報告或任何報告、證書或信件的任何信賴函或聘書中的條款和任何資格。適用信函); |
| (b) | 代表其批准接受在本協議日期之前由受託總協調人和/或代理人接受的任何適用信函；以及 |
| (c) | 授權、指示和指示每個適用的授權首席安排人和/或代理代表其 執行任何適用的信函，並對其進行約束。 |
| 32.20 | 參考銀行的角色 |
| (a) | 沒有任何參考銀行有義務向代理商提供報價或任何其他信息。 |
| (b) | 參考銀行不對其根據或與任何財務文件 採取的任何行動或參考銀行向代理人提供的任何報價承擔任何責任，除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為造成。 |
| (c) | 任何一方(相關參考銀行除外)不得就其對參考銀行的任何索賠或該高級職員、僱員或代理人在任何財務文件方面的任何作為或不作為、或參考銀行向代理人提供的任何報價而對參考銀行的任何高級職員、僱員或代理人提起任何法律程序，而每家參考銀行的任何高級職員、僱員或代理人均可依賴本第32.20條，但須受第1.6(第三方權利)和《第三方法》的規定。 |
253
| 32.21 | 安全代理的角色 |
| (a) | 擔保代理人應始終按照債權人間協議中規定的條款行事。 |
| (b) | 擔保代理人根據信託聲明宣佈自己是擔保交易的受託人(在適用法律允許的範圍內)，擔保代理人將為擔保各方以信託形式持有該交易，該信託聲明載於債權人間協議。 |
| (c) | 在根據任何財務文件行事或以其他方式行使其權利或履行其職責時，擔保代理人應按照本協議和債權人間協議的規定行事，並應尋求代理人的任何必要指示或指示。在這樣做時，擔保代理人應享有本協議和債權人間協議所規定的權利、利益、保護、賠償和豁免。 |
| (d) | 如果安全代理的權利、義務、利益、義務、保護、豁免或賠償之間存在不一致或衝突安全代理條款)一方面，如本協議和/或債權人間協議所載，另一方面，在任何其他財務文件中，應以本協議和/或債權人間協議中所載的擔保代理條款為準並適用。 |
| (e) | 擔保代理人特此授權擔保代理人簽署或會籤任何轉讓協議、轉讓證書、額外貸款通知、額外貸款機構加入通知、增加確認書或簽發銀行加入協議或與此相關的類似文件，而無需進行調查或詢問，如果其表面上看起來符合本協議中設想的形式，或者(如果適用)由擔保代理人簽署。 |
| 33. | 融資方的業務行為 |
本協議的任何條款都不會：
| (a) | 干涉任何財方以其認為合適的方式安排其事務(税務或其他)的權利； |
| (b) | 使任何融資方有義務調查或索賠其可獲得的任何信貸、救濟、減免或償還，或任何索賠的範圍、順序和方式；或 |
| (c) | 除非按照第18.9條(FATCA扣除額)或第18.10(FATCA信息)， 要求任何財務方披露與其事務(税務或其他)有關的任何信息或與税務有關的任何計算。 |
254
| 34. | 金融各方之間的分享 |
| 34.1 | 向融資方付款 |
| (a) | 除以下(B)段另有規定外，如果一方(A)復甦中的金融黨)收到或 向債務人收取或追回任何款項，但不是按照第35條(支付機制) (a 收回的金額)，並將這筆款項用於根據財務文件到期的付款，然後： |
| (i) | 追回融資方應在三(3)個工作日內將收到或 追回的詳情通知代理人； |
| (Ii) | 代理商應確定收據或追回的金額是否超過了如果代理商收到或收回並根據第35條(支付機制)，而不考慮將對代理商徵收的與接收、追回或分發有關的任何税項；以及 |
| (Iii) | 追回融資方應在代理人提出要求後三(3)個工作日內向代理人支付一筆金額(分賬支付)等同於上述收款或追回，減去代理人根據第35.6條(部分付款). |
| (b) | 以上(A)段不適用於開證行或附屬貸款人、墊付附屬貸款人或墊付附屬貸款人就為該開證行或該附屬貸款人、墊付附屬貸款人或墊付附屬貸款人的利益而提供的任何現金保障而收取或追回的任何款項。 |
| 34.2 | 付款的重新分配 |
代理人應將分紅付款視為由有關債務人支付，並在融資方(追回融資方除外)之間分配(共享融資方)根據第35.6(部分付款)該債務人對共享融資方的義務，除非任何擔保限制將禁止此種處理 ，並在此範圍內予以禁止。
| 34.3 | 收回金融方的權利 |
關於代理人根據第34.2條(付款的重新分配)追償融資方從債務人收到的付款，在有關債務人和追償融資方之間，追回的等同於分攤付款的金額將被視為未由該債務人支付。
| 34.4 | 再分配的逆轉 |
如果由追回的融資方收到或收回的分紅付款的任何部分成為可償還的，並由該追回的融資方償還，則：
| (a) | 應代理人的要求，每個共享出資方應向代理人支付相當於 回收出資方共享付款份額的適當部分的金額（以及償還回收出資方必須支付的共享付款利息的必要金額）（ 重新分配的金額)；及 |
255
| (b) | 在相關債務人和各相關共享融資方之間，等於相關 再分配金額的金額將被視為該債務人未支付，除非且在任何擔保限制禁止此類處理的範圍內。 |
| 34.5 | 例外情況 |
| (a) | 本第34條不適用於追償出資方在根據本第34條進行任何 付款後，對相關債務人沒有有效且可強制執行的索賠的範圍。 |
| (b) | 在下列情況下，追償金融方沒有義務與任何其他金融方分享追償金融方因提起法律或仲裁程序而收到或追回的任何金額： |
| (i) | 其已將法律或仲裁程序通知另一出資方;以及 |
| (Ii) | 另一出資方有機會參與這些法律或仲裁程序，但在收到通知後沒有 在合理可行的情況下儘快參與，也沒有采取單獨的法律或仲裁程序。 |
| 34.6 | 輔助貸款人 |
| (a) | 本第34條不適用於在根據第28.6條送達通知之前的任何時間，作為輔助擔保人、 前置輔助擔保人或前置輔助擔保人的擔保人的任何收據或收回（加速). |
| (b) | 根據第28.6條送達通知後（加速），本第34條應適用於輔助貸款人、前置輔助貸款人或前置輔助貸款人的所有收款 或收回，除非該收款或收回代表通過多賬户透支方式提供的輔助貸款或前置輔助貸款 的總未償額減少至或朝向等於其淨未償額的金額。 |
| 35. | 支付機制 |
| 35.1 | 支付給代理的款項 |
| (a) | 在要求債務人或貸款人根據財務單據付款的每個日期(不包括根據附屬單據條款支付的 付款)，該債務人或貸款人應在到期日向代理人(除非財務單據中有相反指示)提供該款項(除非財務單據中有相反指示)，並以代理人指定的、在付款地以相關貨幣結算交易時慣常使用的資金支付。 |
256
| (b) | 應向代理人指定的該貨幣所在國家的主要金融中心(或就歐元而言，在參與成員國或倫敦的主要金融中心)的賬户支付款項。 |
| 35.2 | 按代理分發 |
代理人根據財務單據為另一方收到的每筆付款應符合第35.3條(分配給債務人 )及第35.4(追回)在根據本協議有權收取款項的一方收到後，代理人在實際可行的範圍內儘快(如為貸款人，則為其金融機構的賬户)，該締約方可在不少於五(5)個工作日通知代理人該貨幣在該國主要金融中心的銀行(或就歐元而言，在參與成員國的主要金融中心或倫敦的主要金融中心)通知代理人的賬户。
| 35.3 | 對債務人的分配 |
代理人可(經適用義務人同意或根據第36條)(抵銷)使用它為該債務人收到的任何款項，用於(在日期和以收到的貨幣和資金)支付該債務人根據財務文件應支付的任何金額，或用於或用於購買將如此使用的任何貨幣的任何金額。
| 35.4 | 追回 |
| (a) | 如果根據另一方的財務文件向代理人支付一筆款項，代理人沒有義務 向該另一方支付這筆款項(或訂立或履行任何相關的交換合同)，直到它能夠令其滿意地證明它已實際收到這筆款項為止。 |
| (b) | 如果代理人向另一方支付了一筆款項，而事實證明代理人並未實際收到這筆款項，則代理人向其支付該款項(或任何相關交換合同的收益)的一方應應要求將該款項連同該款項從付款之日至代理人收到之日的利息(由代理人計算以反映其資金成本)退還給代理人。 |
| 35.5 | 受損的坐席 |
| (a) | 如果代理人在任何時候成為減值代理人、債務人或貸款人，而該代理人須根據第35.1條(支付給代理的款項)可以直接向要求的收款人支付這筆款項，或將這筆款項支付到在承兑銀行定義(A)款所指的承兑銀行持有的計息賬户 ，該賬户沒有發生過破產事件，而且仍在繼續，以支付款項的債務人或貸款人的名義，並且 被指定為根據財務文件有權受益於該付款的一方或各方的信託賬户。在每種情況下，此類付款都必須在財務單據規定的付款到期日支付。 |
257
| (b) | 信託賬户貸方餘額的所有應計利息應用於該信託賬户的受益人，按其各自的應得權利按比例分配。 |
| (c) | 按照本條款第35.5條付款的一方應解除財務文件規定的相關 付款義務，並且不應就信託賬户的貸方金額承擔任何信用風險。 |
| (d) | 根據第32.13條指定繼任代理人後，應立即(更換 代理)，按照第35.5條向信託賬户付款的每一方應向持有信託賬户的銀行發出所有必要的指示，將該金額(連同任何應計利息) 轉移給後續代理人，以便根據第35.2條(按代理分發). |
| 35.6 | 部分付款 |
| (a) | 如果代理人收到的申請付款與任何財務文件的到期金額 不足以清償債務人根據這些財務文件當時到期和應支付的所有金額，則代理人應按以下順序將這筆款項用於該債務人在這些財務文件下的債務： |
| (i) | 首先開證行(第7.2條項下的任何金額除外)按比例支付代理人的任何未付費用、成本和開支。信用證項下的索賠)或(如第7.2條(A)段所界定)與索賠的償還有關(信用證項下的索賠)，第7.3條(彌償)和這些財務文件所規定的保安代理； |
| (Ii) | 第二，按比例支付根據這些財務文件應付但未支付的任何應計利息、手續費或佣金； |
| (Iii) | 第三，按比例支付根據這些財務文件到期但未支付的任何本金，以及根據第7.2條到期但未支付的任何金額(信用證項下的索賠)及第7.3條(彌償)；及 |
| (Iv) | 第四，根據財務文件 應支付但未支付的任何其他款項按比例支付。 |
| (b) | 如多數貸款人指示，代理人應更改上文(A)(Ii)至 (A)(Iv)段所列的順序。 |
| (c) | 上文(A)和(B)項將凌駕於債務人所作的任何劃撥。 |
258
| 35.7 | 債務人的抵銷 |
債務人在財務單據項下支付的所有款項的計算和支付均不得抵銷或反索賠(且不得有任何抵扣或反索賠)。
| 35.8 | 營業天數 |
| (a) | 任何應在非營業日支付的付款應在同一日曆月的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)的下一個營業日 支付。 |
| (b) | 在本協議項下任何本金或未付款項的到期日的任何延期期間，應按原到期日的應付利率對本金或未付款項支付利息 。 |
| 35.9 | 賬户幣種 |
| (a) | 除下文第(B)至(E)款另有規定外，基礎貨幣是債務人根據任何財務文件應付的任何 款項的賬户貨幣和付款貨幣。 |
| (b) | 已使用或未支付的金額或部分已使用或未支付的金額的償還應以該已使用或未支付的金額在到期日計價的 貨幣支付。 |
| (c) | 每筆利息的支付應以利息產生時應支付利息金額的幣種支付。 |
| (d) | 每筆關於成本、費用或税收的付款應以成本、費用或税收發生時使用的貨幣支付。 |
| (e) | 任何明示應以基礎貨幣以外的貨幣支付的款項，均應以該貨幣支付。 |
| 35.10 | 貨幣兑換 |
| (a) | 除非法律另有禁止，如果任何國家的中央銀行同時承認一種以上貨幣或貨幣單位為該國的合法貨幣，則： |
| (i) | 財務文件中對該國貨幣的任何提及以及財務文件項下產生的任何債務應折算為代理人指定的該國貨幣或貨幣單位，或以代理人指定的貨幣單位支付(在與債務人代理人協商後)；以及 |
| (Ii) | 從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的任何轉換應按照中央銀行為將該貨幣或貨幣單位轉換為另一種貨幣或貨幣單位而認可的官方匯率 由代理人(合理行事)向上或向下四捨五入。 |
259
| (b) | 如果國家/地區的任何貨幣發生變化，本協議將在代理人(合理行事並在與義務人協商後)指定的必要範圍內進行修改，以符合相關銀行間市場上任何普遍接受的慣例和市場慣例，並在其他方面反映貨幣的變化。 |
| 35.11 | 支付系統中斷等。 |
如果代理人確定(自行決定)已發生中斷事件，或代理人收到義務人代理人通知已發生中斷事件的通知：
| (a) | 代理人可(如應義務人代理人的要求)與義務人代理人協商，以期與義務人代理人就設施的運營或管理作出代理人認為在當時情況下必要的變更； |
| (b) | 代理人沒有義務就(A)項所述的任何變更與債務人和代理人協商，如果其認為在這種情況下這樣做是不可行的，並且在任何情況下都沒有同意此類變更的義務； |
| (c) | 代理人可以就(A)項所述的任何變更與財務各方協商，但如果代理人認為在這種情況下這樣做是不可行的，則沒有義務這樣做； |
| (d) | 代理人和債務人代理人商定的任何此類變更(無論是否最終確定中斷事件已經發生)應作為對財務文件條款的修訂(或視情況而定，放棄)對雙方具有約束力，儘管有第41條(修訂及豁免); |
| (e) | 代理商不對因其根據或未能根據本條款第35.11條採取任何行動而產生的任何損害、費用或損失(包括疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任，但不包括因代理人的欺詐行為而提出的任何索賠)承擔責任；以及 |
| (f) | 代理商應將根據以上(D)段商定的所有變更通知財務各方。 |
| 36. | 抵銷 |
| (a) | 在符合第4.5條(某一資金期間的使用情況)及第4.6條(在商定的特定資金期限內的使用情況 )，在已宣佈的違約持續期間，融資方可在任何時間將債務人根據融資文件到期的任何到期債務(在該融資方實益擁有的範圍內)抵銷該融資方欠該債務人的任何到期債務，而不論該債務的付款地點、登記分行或幣種。如果債務使用不同的貨幣，則財務方可在其正常業務過程中按市場匯率折算任一債務以進行抵銷。 |
260
| (b) | 附屬貸款人或前置附屬貸款人在就附屬貸款或前置附屬貸款項下的任何透支運作淨額 限額時所考慮的任何信貸餘額，應在執行財務文件時，根據其條款首先用於減少該附屬貸款或前置附屬貸款項下提供的透支。 |
| 37. | 通告 |
| 37.1 | 書面溝通 |
根據財務文件或與財務文件相關的任何通信應以書面形式進行，除非另有説明，否則可通過電子郵件或信函進行。
| 37.2 | 地址 |
根據財務文件或與財務文件相關而進行或交付的任何通信或文件的每個締約方或其他人員的地址和電子郵件地址(以及為引起注意而進行通信的部門或官員(如果有))如下：
| (a) | 就每個原債務人而言，其名稱如下所示； |
| (b) | 就每個貸款人而言，指在代理人成為當事方之日或之前以書面通知代理人的開證行、每個附屬貸款人、前置附屬貸款人或前置附屬貸款人或任何債務人；以及 |
| (c) | 在代理和安全代理的情況下，其名稱如下： |
或甲方通知代理商的任何替代地址、電子郵件地址或部門或官員(或者，如果代理商做出變更，代理商可以通知其他各方)，不少於五(5)個工作日的通知。
| 37.3 | 送貨 |
| (a) | 一個人根據財務文件或與財務文件相關而向另一個人作出或交付的任何通信或文件只會生效： |
| (i) | 如果以電子郵件的方式收到，則以可閲形式收到；或 |
| (Ii) | 如果通過信件的方式，當它被留在相關地址時，或在郵資預付後五(5)個工作日內，以該地址為收件人的信封中寄出， |
如果根據第37.2條提供的地址詳細信息中指定了特定部門或人員(Br)，地址)，如果是發給該部門或官員的。
261
| (b) | 向代理或安全代理髮出或交付的任何通信或文件僅在代理或安全代理實際收到時才有效，並且僅當其明確標明以下面的S代理或安全代理S簽名標識的部門或官員(或代理或安全代理為此指定的任何替代部門或人員)的注意時才有效。 |
| (c) | 所有來自或向義務人、代理人或義務人發出的通知應通過代理人發送。 |
| (d) | 根據第37.3條向債務人代理人作出或交付的任何通信或文件，將被視為已向每個債務人作出或交付。 |
| 37.4 | 郵遞地址及電子郵件地址的通知 |
收到地址或電子郵件地址的通知或根據第37.2條更改地址或電子郵件地址時，應立即(地址)或更改自己的地址或電子郵件地址時，代理應通知其他各方。
| 37.5 | 當代理受損時的通信 |
如果代理人是減值代理人，各方可以直接相互溝通，而不是通過代理人進行溝通，並且(如果代理人是減值代理人)財務文件中要求向代理人或由代理人或由代理人發出通信或通知的所有條款均應更改，以便可以直接向 或由相關各方進行通信和發出通知。本規定在指定替代代理人後不再生效。
| 37.6 | 電子通信 |
| (a) | 在以下情況下，根據財務文件或與財務文件相關的任何通信可通過電子郵件或其他電子方式(包括通過發佈到安全網站)進行： |
| (i) | 同意，除非並在收到相反通知之前，這將是一種被接受的通信形式(此類協議應被視為由身為當事一方的每個人作出，除非代理人或擔保代理人和債務人代理人另有相反通知)； |
| (Ii) | 以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或實現通過該方式發送和接收信息所需的任何其他信息；以及 |
| (Iii) | 對於其地址或其提供的任何其他此類信息的任何更改，請在不少於五(5)個工作日的通知內通知對方。 |
| (b) | 當事各方之間進行的任何電子通信僅在以可讀形式實際收到(或提供)時才有效，且當事一方向代理或安全代理髮出的任何電子通信僅在代理或安全代理為此目的而指定的方式尋址時才有效。 |
262
| (c) | 根據上文(B)段規定在下午5點後生效的任何電子通信。除非接收方另有約定或作出答覆，否則應視為在本協定的目的下將有關通信發送或提供的一方或其地址所在的一方在次日生效。 |
| (d) | 財務文件中對正在發送或接收的通信的任何提及應被解釋為包括 根據本條款37.6提供的通信。 |
| 37.7 | 使用網站 |
| (a) | 公司和/或債務人代理人可履行本協議項下的義務，提供與這些貸款人有關的任何信息(網站出借人)接受這種通信方式，將信息張貼在義務人代理人和代理人指定的電子網站上(指定的 網站)如果： |
| (i) | 代理明確同意(在與每個貸款人協商後)接受通過此方法傳達的信息； |
| (Ii) | 義務人代理和代理都知道指定網站的地址和任何相關密碼規範。 |
| (Iii) | 信息採用義務人代理人和代理人事先商定的格式。 |
| (b) | 如果有任何貸款人(a紙質表格出借人)不同意以電子方式提供信息 則代理人應相應地通知義務人代理人，公司或義務人代理人應自費將信息以紙質形式提供給代理人(為每個紙質形式的出借人提供足夠的副本)。在任何情況下，公司或義務人代理人應自費向代理人提供其要求提供的任何信息的至少一份紙質副本。 |
| (c) | 代理應向每個網站出借人提供指定網站的地址和任何相關密碼規範，該網站由義務人代理和代理指定。 |
| (d) | 債務人代理人在得知其發生後，應立即通知代理人以下情況： |
| (i) | 因技術故障無法訪問指定網站； |
| (Ii) | 更改指定網站的密碼規範； |
| (Iii) | 根據本協議要求提供的任何新信息均張貼在指定的 網站； |
| (Iv) | 根據本協議提供並張貼在指定網站上的任何現有信息被 修改；或 |
263
| (v) | 義務人代理知道指定網站或張貼在指定網站上的任何信息被或已經被任何電子病毒或類似軟件感染。 |
| (e) | 如果義務人代理人根據以上(D)(I)或(D)(V)段通知代理人，則在該通知日期後，義務人代理人根據本協議應提供的所有信息均應以紙質形式提供，除非代理人和每個網站貸款人確信引起通知的情況不再持續。 |
| (f) | 任何網站出借人可通過代理要求提供本協議規定的任何信息的紙質副本一份，並將其張貼在指定的網站上。公司或義務人代理人應在十(10)個工作日內自費滿足任何此類要求。 |
| 37.8 | 英語語言 |
| (a) | 在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知必須是英文的。 |
| (b) | 根據任何財務單據或與任何財務單據相關提供的所有其他單據必須： |
| (i) | 英文；或 |
| (Ii) | 如果不是英文的，並且代理人要求的話，請附上經認證的英文譯本，在這種情況下，除非文件是憲法、法律或其他官方文件，否則以英文譯本為準。 |
| 38. | 計算和證書 |
| 38.1 | 帳目 |
在因財務文件引起或與財務文件相關的任何訴訟或仲裁程序中，財務方保存的賬目 中的分錄是其所涉事項的表面證據。
| 38.2 | 證明書及裁定 |
在沒有明顯錯誤的情況下，財務方根據任何財務文件對費率或金額進行的任何證明或確定，都是與其相關的事項的表面證據。
| 38.3 | 天數慣例 |
財務文件下的任何利息、佣金或手續費將逐日累算，並以實際經過的天數和一年360天(或任何利息、佣金或手續費英鎊，365天)為基礎計算，或在相關銀行間市場慣例不同的情況下，按照該市場慣例計算。
264
| 39. | 部分無效 |
如果在任何時候，根據任何司法管轄區的法律，財務文件中的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的，其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性都不會受到任何影響或損害。
| 40. | 補救措施及豁免 |
任何融資方或被擔保方未能行使或延遲行使財務文件項下的任何權利或補救措施不應視為棄權，任何單一或部分行使任何權利或補救措施也不得阻止進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救措施。本協議規定的權利和補救措施是 累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。
| 41. | 修訂及豁免 |
| 41.1 | 所需的同意 |
| (a) | 本條例草案第41條受債權人間協議的條款所規限。 |
| (b) | 除第41條其他條款另有規定外，財務文件的任何條款(可根據其條款修改或免除的費用除外)只有在多數貸款人和債務人代理人同意的情況下才可修改或放棄，任何此類修改或放棄均對各方具有約束力。 |
| (c) | 代理人(或安全代理人，如適用)可代表任何融資方實施本第41條允許的任何修訂、放棄、同意或免除，以及根據第41條的規定或根據本協議的任何其他條款或任何其他財務文件作出或作出的任何修訂、放棄、同意或免除，在任何情況下均對各方具有約束力。如果任何融資方無權授予代理(或安全代理，如適用)本協議所指的授權，則應代理(或，如適用，安全代理)的請求，金融方有義務在代理(或，如適用，安全代理)的請求下，與代理(或，如適用，安全代理)同時出席並(如果需要)執行，以正式確定所需的任何行動或措施。根據本協議，融資各方均有義務與代理人(或安全代理，如適用)合作，包括公開或私下參與文件的談判和執行，這可能是執行和生效本協議或任何其他財務文件所需的文件。 |
| (d) | 各融資方不可撤銷且無條件地授權並指示代理人在未經其任何進一步同意、制裁、授權或進一步確認(為代理人和公司的利益)的情況下，在按照第41條(或第 |
265
| 代理人(或，如適用，證券代理人)和公司可能商定的較晚日期)，但如果尚未收到必要的貸款人同意，但在集團成員有權採取或要求任何融資方根據11.6(對單一貸款人或開證行的取消和償還權), 11.7 (對違約、不同意或不可接受的L信用證貸款人的撤銷權), 11.8 (與違約、不同意或不可接受的L信用證貸款人有關的提前還款額的權利) 和/或41.5(更換貸款人)，則各融資方不可撤銷地及無條件地授權及指示代理人簽署與建議修訂或豁免有關的任何文件，惟有關修訂或豁免須以本集團成員公司採取該等行動為條件。 |
| (e) | 一旦根據第41條確定的必要數量的貸款人(或代理人和公司可能商定的較晚日期)批准了修訂或放棄，財務各方應簽署實施修訂或放棄所需的任何文件。 |
| (f) | 每一債務人均同意經債務人代理人同意的第41條所允許的任何此類修改或棄權。這包括如果沒有本款(F)項，就需要徵得所有或任何債務人同意的任何修正或豁免。 |
| (g) | 對於財務文件項下的任何同意、放棄、修訂或其他表決請求，貸款人 不得投票贊成或反對該請求的部分承諾(但可投票全部)，貸款人不得放棄就該請求的部分承諾(但可棄權表決全部)，除非事先徵得債務人代理人的書面同意(憑其全權決定)，如果任何貸款人聲稱違反本(G)段就集團成員提出的任何請求表決其承諾，則不在此限。此類貸款人應被視為已對其所有承諾投了贊成票。 |
| 41.2 | 所有貸方事務 |
| (a) | 在符合第41.4條(其他例外情況)及第41.7(實施額外設施 並允許結構調整)，以及本協議(包括第41條)或任何其他財務文件(包括第1.2條第(Ii)段)或任何其他財務文件(施工債權人間協議)，對任何具有改變效力的財務文件的任何條款的修正、放棄或(在交易擔保文件的情況下)同意： |
| (i) | ？的定義多數貸款人, 超級多數貸款人？和 ？結構調整第1.1條（定義); |
| (Ii) | ？的定義控制權的變更？和？認可持有人; |
| (Iii) | 明確要求所有貸款人同意的任何條款； |
266
| (Iv) | 《債權人間協議》中所列的規定的優先順序將對貸款人在本協議項下(以其身份)的利益產生不利影響(但任何允許的結構調整或引入額外貸款或任何其他允許的債務不得視為對貸款人的利益產生不利影響)； |
| (v) | 第2.4條(融資各方的權利和義務); |
| (Vi) | 第29條(對貸款人的更改)進一步限制貸款人轉讓、轉讓或再參與其在財務文件項下的權利或義務的權利； |
| (Vii) | 第34條(金融各方之間的共享)此類修訂/豁免(或根據該協議或與之有關的任何同意或免除)將對貸款人在本協議項下(以貸款人的身份)的利益產生不利影響(但任何允許的結構調整或引入額外貸款或任何其他允許的債務不得視為對貸款人的利益產生不利影響)； |
| (Viii) | 本條例草案第41條 |
| (Ix) | 未按照財務文件的條款變更借款人或擔保人； |
| (x) | 在優先於貸款的財務文件中引入額外的貸款、承諾、部分或貸款， |
未經所有貸款人事先同意，不得作出任何貸款，但須符合下列條件：
| (A) | 對第29條(對貸款人的更改)根據上文第(Vi)款，只須徵得將受任何此類額外限制的每一貸款人的同意；以及 |
| (B) | 在上述第(Ix)款範圍內對任何貸款項下的借款人進行變更，只需徵得該貸款項下貸款人的同意， |
除非在每種情況下，為實施或反映任何允許的結構調整、額外貸款或任何允許的債務，需要進行任何修訂、放棄、同意或免除。
| 41.3 | 超級多數貸款人的事務 |
在符合第41.4條(其他例外情況)及第41.7(實施額外設施和允許的結構調整 )，並且除本協議(包括本第41條)或任何其他財務文件的條款明確允許外，對任何財務文件的任何條款作出修訂、放棄或(在交易擔保文件的情況下)就任何財務文件的任何條款作出修改、放棄或(在交易擔保文件的情況下)同意具有以下效果的條款：
267
| (a) | 性質或範圍： |
| (i) | 根據第23條(擔保和彌償); |
| (Ii) | 押記財產；或 |
| (Iii) | 交易擔保執行收益的分配方式，或 |
| (b) | 全部或基本上全部的釋放： |
| (i) | 根據第23條(擔保和彌償)；或 |
| (Ii) | 任何交易安全、 |
未經超級多數貸款人事先同意，不得發放，除非：
| (A) | 此類修改、放棄、同意、免除或行動的條件是，或在償還和取消所有貸款項下到期和欠款的全部款項之後生效； |
| (B) | 債務人代理人證明，該等修訂、放棄、同意、解除或行動是 產生任何債務並授予任何與之相關的擔保(包括任何額外貸款)、允許的交易或根據財務文件的條款所允許的任何其他行動所必需的。(br}在出售債務人股份的情況下，不僅解除對這些股份的任何交易擔保，而且解除該 債務人或其任何附屬公司授予的任何擔保或交易擔保)，前提是如果該處置、融資、如被允許的交易或該等其他行動未立即完成，則立即就從該等交易保證金解除的資產授予新的擔保及(如適用)新的交易保證金，而該等保證書及(如適用)新的交易保證金是根據任何財務文件就本集團成員根據任何財務文件所承擔的義務而作出的，其條款與已解除的保證金相同； |
| (C) | 該等修訂、放棄、同意、免除或行動是根據根據第31.4條(債務人的辭職); |
268
| (D) | 實施或實施額外融資、新債務融資或允許的結構調整(或本協議明確允許或未禁止(或以其他方式批准))所需的此類修訂、放棄、同意、解除或行動；或 |
| (E) | 該等修訂、放棄、同意、免除或行動不受第2.7條(或以其他方式批准)的條文禁止或預期(或以其他方式獲得批准)(額外債務和/或再融資債務)，第15.1條(非苦惱型）或第18條（新債務融資債權人間協議) |
在每一種情況下，不需要任何擔保方同意、批准、授權或進一步確認該等修訂、放棄、同意、釋放或行動，擔保代理人被不可撤銷地授權和指示採取本條款41.3中規定的行動，並根據本協議、債權人間協議和其他財務文件的其他規定採取該等行動。
| 41.4 | 其他例外情況 |
| (a) | 結構調整隻需徵得債務人代理人和每個貸款人的事先同意，即 正在參與該結構調整，而不需要任何其他貸款人的同意，除非該結構調整是為了增加承諾額或(符合第27.16條(C)(B)段的規定)。受控債務))降低任何貸款的期限，在這種情況下，這種結構調整還應徵得多數貸款人(包括參與結構調整的貸款人)的同意。 |
| (b) | 任何允許的結構調整均可根據本協議的修正案(a 結構調整修正協議)由本公司及各同意貸款人就準許結構調整(雙方同意的貸款人)。公司應立即通知代理人，代理人應立即通知各貸款人任何結構調整修訂協議的有效性。每項結構調整修訂協議均可在未經適用的同意貸款人以外的任何貸款人同意的情況下，對本協議和其他財務文件進行同意貸款人和本公司認為必要或適當的修訂，以實施本款 (B)的規定，包括將同意貸款人的適用貸款和/或承諾視為新的貸款類別和/或本協議項下承諾的任何必要修訂。 |
| (c) | 儘管有本第41條的任何其他規定，對第26.2條(財務狀況 )或僅為該條款的目的而提及的任何定義，均可在多數循環貸款機構同意下作出。 |
269
| (d) | 根據第2.2條(第2.2條)實施(以及作為實施一部分的任何相關修訂或豁免)額外貸款時，無需任何財方同意。附加設施)或任何準許債項及/或額外貸款通知(獲有關額外貸款貸款人(S)或提供額外貸款或準許債務的人士(S)同意者除外)。 |
| (e) | 未經代理人、相關授權牽頭行、相關開證行、相關附屬貸款人、參考銀行或證券代理人(視屬何情況而定)的同意，不得作出任何與代理人、任何獲授權牽頭安排行、任何發證行、任何附屬貸款人、前附屬貸款人或前附屬貸款人、參考銀行或證券代理人(每種情況下均以該等身分)的特定權利或義務相反的任何修訂或豁免。為免生疑問，本款(E)項不應使任何一方有權拒絕同意財務文件另一條款所允許的任何擔保或交易擔保的解除。 |
| (f) | 任何與適用於特定用途、貸款機構或貸款人類別的權利或義務有關的修訂或豁免，如不對貸款人在其他用途、貸款機構或另一類別貸款機構方面的權利或利益造成重大不利影響(包括就為特定貸款提供資金的任何 條件提出的修訂或豁免建議)，只須徵得多數貸款人、超級多數貸款人或所有貸款人(視情況而定)的同意，一如本段(F)所述。多數貸款人, 超級多數貸款人？或？出借人僅適用於參與該利用、融資或構成受影響類別一部分的貸款人。為免生疑問，本(F)段並不影響根據或依照以上(E)段作出、作出或批准任何修訂、放棄、同意或豁免的能力。 |
| (g) | 每一貸款人可放棄其根據第12條(包括以修訂或豁免任何條款的方式)獲得預付款的權利(強制提前還款)或根據本協議或任何其他財務文件到期應付的任何其他金額。 |
| (h) | 第12.2(2)條的任何修訂或與之有關的修訂超額現金流)，其中提及的任何定義均可經多數貸款人同意而予以核準。 |
| (i) | 任何修訂或豁免，如僅與管理出借人轉讓、轉讓或再參與的規定有關，並使此類規定對任何出借人具有更大的限制性，則只需徵得每一出借人的同意，並將受到由此產生的額外限制。 |
| (j) | 儘管財務文件中有任何相反規定，經債務人代理人同意，財務方可單方面放棄、放棄或以其他方式不可撤銷地放棄其在任何財務文件下的全部或任何權利。 |
270
| (k) | 須遵守第9.3條(附屬設施及正面附屬設施的條款) 及債權人間協議的規定，任何附屬文件條款的修訂或豁免，均不得要求獲得有關附屬貸款人或前附屬貸款人以外的任何財務機構的同意，但如該項修訂或豁免會要求修訂或放棄本協議(為免生疑問，包括第9條(附屬設施))，在此情況下，第41條的其他規定應適用。 |
| (l) | 如果債務人代理人或代理人(應債務人代理人的要求)已要求財務各方(或他們中的任何一方)就本協議條款下的財務文件的任何規定或貸款人的其他投票的任何條款給予同意，或同意放棄、放棄或修改，則在以下情況下： |
| (i) | 在向代理人發出通知之日起，已對該請求提交同意或協議的任何一方； |
| (Ii) | 任何被替換的貸款人，自該被替換的貸款人被替換之日起；以及 |
| (Iii) | 任何失責貸款人，自其成為失責貸款人之日起， |
對該請求的同意或協議應被視為並被視為已由該融資方、替代貸款人或違約貸款人(視情況而定)作出，並已由代理人收到，並且(除非債務人代理人另有約定或相關貸款人另有規定)，從該時間起，該同意或協議應不可撤銷，並對該融資方、被替代貸款人或違約貸款人(視情況而定)以及任何獲準的受讓人、受讓人或次級參與的對手方具有約束力。
| (m) | 只有未明確同意或未同意修改、放棄、同意或解除請求的金融方或其獲準受讓人或受讓人，才有權隨時更改或撤銷其決定，並在投票和 請求程序開放供借款人同意和接受期間內的任何時間向代理人提交同意或同意該請求的同意書或協議(且受義務人代理人和代理人之間同意的期限的任何延長的限制)。 |
| (n) | 任何費用函件或其他附帶函件的條款的修改或放棄，均須徵得該函件當事人以外的任何財方的同意。 |
| (o) | 即使有任何相反的規定，根據第2.2條(附加設施)，第2.3(增加)，第41.5(更換貸款人)，第41.7(實施更多設施和允許的結構調整)或債權人間協議對所有各方均具有約束力，而無需任何一方進一步同意。 |
271
| (p) | 財務文件的任何條款(任何附屬文件除外)可由債務人代理和代理(或，如果適用，則為安全代理)在未經任何其他方同意的情況下修改或放棄，如果該修改或放棄是為了糾正缺陷或遺漏；解決歧義或不一致；反映次要的變更、 技術或行政性質或明顯錯誤；否則僅為所有或任何貸款人的利益；或(只要該放棄或修訂不會對其他貸款人的利益產生不利影響，而該其他貸款人的同意不是適用修訂所必需的)是因實施經批准的修訂、放棄、同意或免除而產生、附帶或必需的。 |
| (q) | 根據本條款第(Br)41.4款的任何一段或任何財務文件的任何其他條款作出的任何修訂、放棄、同意或解除，應對各方均具有約束力。在收到必要的貸款人同意後(或在代理人和義務人代理人可能商定的較晚日期)，每一有擔保的一方都不可撤銷地無條件授權並指示代理人(為了代理人和義務人代理人的利益)簽署與擬議的修訂或豁免有關的任何文件。在不影響上述規定的情況下，一旦按照第41條確定的必要數量的出借人批准了修改或放棄，財務各方應簽署實施該修改或放棄所需的任何文件。 |
| (r) | 任何違約、違約事件、宣佈違約或任何通知、要求、聲明和/或根據第28.6(加速)經多數貸款人同意，可撤銷或視情況放棄。 |
| (s) | 根據第28.2條或與第28.2條(財務 公約)及/或根據第28.6條(加速)與根據第28.2條(財務 公約)，經多數循環貸款機構同意，可撤銷或視情況放棄。 |
| (t) | 儘管財務文件有任何相反規定，任何重新指定或轉讓承諾的全部或任何部分和/或參與作為附加貸款設立的新部分或貸款的任何使用，或根據結構調整或任何財務文件的任何其他條款(或任何其他類似或同等交易)，均可在持有承諾的貸款人和/或參與(或部分參與)和 債務人代理的同意下批准(無需任何其他人的同意或批准)。 |
| (u) | 按照第30條(H)段被剝奪公民權的範圍(債務購買 交易記錄)本集團任何成員公司、任何非限制性附屬公司或任何投資者聯營公司的承諾和/或參與不得計入總承諾或 |
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| 在確定是否已獲得總承諾額和/或參與的任何相關百分比(為免生疑問，包括一致同意、多數出借人和超級多數出借人)以批准該申請時，根據相關的一個或多個貸款安排的參與。 |
| (v) | 每一融資方授權並指示代理人對債務人代理人要求的任何財務文件的任何條款進行任何修改或放棄，以便向貸款人、任何貸款人集團和/或任何開證行授予額外的權利和利益，並且不向該等貸款人、貸款人集團和/或開證行(視情況而定)施加實質性的額外債務或義務。應理解，授予任何貸款人集團但不是所有貸款人的額外權利和利益本身不應被視為向其他貸款人施加任何 相應或其他義務或責任)，在每一種情況下，都不需要任何其他金融方的同意。 |
| 41.5 | 更換貸款人 |
| (a) | 如果在任何時間： |
| (i) | 任何融資方成為或成為非同意貸款人、非迴應貸款人、不可接受的L/信用證貸款人或違約貸款人； |
| (Ii) | 債務人有義務按照第11.1條(非法性)或任何融資方根據第18.2條(或債務人意識到任何融資方可能有權提出任何債權)提出任何債權(或債務人意識到任何債權税收總額)，第18.3(税務賠償)或第19.1(成本增加)給任何 金融方；或 |
| (Iii) | 任何融資方援引第16.2條(市場擾亂), |
則債務人代理人可在不少於五(5)個工作日前發出書面通知(a更換通知) 給代理商和該金融方(a被替換的貸款人):
| (A) | 通過要求被替換的貸款人(並且該被替換的貸款人 應)根據第29條(對貸款人的更改)在更換通知書中指明的日期，將其在本協議下的全部或部分權利和義務交給根據第29.2條(貸款人的貸款和轉讓) (a 替代貸款人)由債務人代理人選擇，確認其(或他們)願意承擔並確實承擔被替代貸款人的全部或部分債務 (包括被替代貸款人S參與或未出資或未提取的參與(視情況而定)，與被替代貸款人相同)，在轉讓時以現金支付的購買價，金額等於適用的未償還本金金額 |
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| 該被取代的貸款人S參與未完成的使用或附屬餘額以及所有相關的應計利息和/或信用證費用、分手費和根據財務文件就該轉讓的參與而應支付的其他金額；和/或 |
| (B) | 在替換通知中指定的日期預付(或促使本集團另一成員提前償還)該貸款人S參與未償還的全部或任何部分貸款以及根據財務文件就該參與而應支付的所有相關利息和/或信用證費用、分手費和其他款項；和/或 |
| (C) | 在更換通知中指定的日期，取消被替換貸款人的全部或部分未提取的承諾或輔助承諾、預先的輔助承諾和 預先的輔助承諾。 |
| (b) | 根據以上(A)段遞交的任何通知(或其後為此目的發出的任何通知，視何者適用而定) 可附有符合第29.7(移交的程序)及/或符合第29.8條(轉讓程序)及任何其他與轉讓或轉讓有關的文件，轉讓證書、轉讓協議及任何其他與轉讓或轉讓有關的文件(如附有)應由有關的被替代貸款人迅速(且不遲於收到該轉讓證書、轉讓協議及任何其他相關文件之日起三(3)個工作日)簽署並退還給債務人代理人。儘管有第29條的規定(對貸款人的更改)或財務文件的任何其他規定，如果被替換的貸款人沒有簽署和/或返回本款要求的轉讓證書、轉讓協議和任何其他相關文件以實現本款所要求的轉讓或轉讓 (B)在債務人代理人交付後三(3)個工作日內，相關的一項或多項轉讓或轉讓和轉讓應在財務文件項下的所有目的下自動和立即生效 向代理人(由相關被替換貸款人的賬户)支付重置金額(儘管相關被替換貸款人未能簽署此類文件)，代理人可(並經各融資方授權和要求)簽署轉讓證書、轉讓協議和任何其他相關文件，以代表根據上文第(A)段被要求轉讓其在本協議下的權利和義務或轉讓其權利的有關被替代貸款人進行轉讓或轉讓，該轉讓證書、轉讓協議和任何其他相關文件對第29.7條(移交的程序)及第29.8(轉讓程序)。代理人不以任何方式對其根據本(B)款以及為免生疑問而根據第32.10條(免除法律責任)應適用於與此有關的 。 |
274
| (c) | 除非多數貸款人另有約定或根據本協議的另一條款規定， 根據本條款第41.5條更換貸款人應遵守下列條件： |
| (i) | 債務人代理人必須確保貸款人S在本協議項下的全部(非部分)權利和義務 按照以上(A)(A)至(A)(C)段的規定全部替換、預付或取消，即使債務人代理人可以全部或部分行使此類條款下的任何權利； |
| (Ii) | 義務人代理無權更換代理或安全代理； |
| (Iii) | 債務人代理人只能在非同意貸款人或無迴應貸款人未能就任何請求的免除、放棄或修訂給予同意後九十(90)天內的任何時間，或(在上文(A)(Ii)或(A)(Iii)段的情況下)在有權這樣做後九十(90)天內的任何時間，交付更換通知(根據上文(A)(I)段對任何不同意的貸款人或不響應的貸款人的規定)；或(在上文(A)(三)項的情況下)在更換通知送達後九十(90)天內； |
| (Iv) | 代理人和貸款人均不對債務人代理人負有尋找替代貸款人的義務。 |
| (v) | 在任何情況下，根據本條款第41.5條被替換的貸款人不得被要求向該替代貸款人支付或退還該貸款人根據財務文件收到的任何費用。 |
| 41.6 | 剝奪無迴應性貸款人的權利 |
| (a) | 在確定多數貸款人、超級多數貸款人、所有貸款人或任何其他類別的貸款人(視情況而定)或是否已取得任何給定百分比(為免生疑問，包括一致同意)以批准財務文件項下任何同意、放棄、修訂或其他表決的請求時，在選擇債務人代理(全權酌情決定)時，就有關百分比的分母而言，無迴應的貸款人及S的承諾及參與將被視為為零。 |
| (b) | 就本第41.6條而言： |
無迴應性貸款機構指任何貸款人，其中：
| (a) | 債務人代理人或代理人(應債務人代理人的要求)已要求貸款人 (或任何貸款人團體)就本協議條款下的財務文件的任何規定或貸款人(或任何貸款人團體)的其他表決的任何規定給予同意，或同意對其進行放行、放棄或修改；以及 |
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| (b) | 截至以下日期下午5：00，該貸款人尚未同意也未拒絕適用的同意： |
| (i) | 自提出請求之日起十(10)個工作日(如果貸款人是違約貸款人，則為五(5)個工作日)；或 |
| (Ii) | 債務人代理人指定的任何其他時間段(但如果少於十(10)個營業日 (如果貸款人是違約貸款人，則為代理人同意的五(5)個營業日))。 |
| 41.7 | 實施更多設施和允許的結構調整 |
| (a) | 代理人和/或擔保代理人(視屬何情況而定)應代表擔保當事人(除非適用法律要求擔保當事人以其自身名義這樣做，在這種情況下，相關擔保當事人應以自己的名義這樣做)，並特此授權代理人和/或擔保代理人根據任何附加貸款、其他新債務融資或允許的結構調整和/或其代理人和受託人與債務人和/或負債持有人 訂立此類協議，以對財務文件(包括任何 修正案，對任何交易擔保文件的豁免或免除，或根據新的交易擔保文件授予的任何交易擔保，只要任何此類釋放伴隨着基本上相同的條款或本第41.7條、第41.3條(超級多數貸款人的事務)或第18.2條(交易安全：新債務 融資債權人間協議)和/或採取必要或適當的任何其他行動(符合商定的擔保原則)，以便： |
| (i) | 實施任何額外貸款或其他新債務融資或允許的結構調整的條款；或 |
| (Ii) | 促進根據本協議進行的任何額外貸款或其他新債務融資或允許的結構調整， |
在每種情況下，只要符合本條款41和 的規定，此類新的債務融資或允許的結構調整或對財務文件的確認、修訂、替換或補充(包括關於任何交易擔保文件的任何修訂、豁免或免除，或根據新的交易擔保文件授予的任何交易擔保)均應得到本協議和債權人間協議的允許並按照本協議和債權人間協議的規定簽訂(債務人代理確認這是 情況)。
| (b) | 代理和安全代理都得到對方擔保當事人的不可撤銷的授權和指示(無需任何其他擔保當事人的進一步授權或同意)，以便籤訂此類文件並採取本第41.7條所設想或允許的任何此類行動，但前提是第41.3條(超級多數貸款人的事務），並應要求立即進行，費用由公司承擔。除非適用法律另有要求，否則任何此類修訂均不需要任何擔保方的同意，並應在債務人、代理人和擔保代理人執行後生效，並對所有各方具有約束力。 |
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| (c) | 各債務人確認： |
| (i) | 債務人代理人有權： |
| (A) | 使任何額外貸款或任何新債務融資或允許的結構 調整的條款生效; |
| (B) | 根據本協議，同意、實施和建立任何額外貸款或任何新的債務融資或允許的結構調整;以及 |
| (Ii) | 本協議規定的擔保和賠償（或任何適用的加入契約或其他財務 文件），所有的安全保障，（在根據相關額外貸款或任何新債務融資或允許的結構調整的條款提供的範圍內）賦予貸款人任何額外貸款和 提供新債務融資或允許的結構調整以受益於此類擔保和彌償以及此類擔保的人員（僅受第23條（擔保和彌償）或任何加入契約或其他文件，根據這些文件，其成為債務人），並擴展到包括根據任何額外貸款、任何新債務融資或允許的結構調整（如適用）產生的或與之相關的所有義務。 |
| (d) | 儘管有上述規定，如果擔保代理人、代理人或任何 其他被擔保方會對擔保代理人、代理人或該等被擔保方施加個人責任或義務，或對擔保代理人、代理人或該等被擔保方的權利、職責或豁免權產生不利影響，則本第41.7條中的任何規定均不得迫使擔保代理人、代理人或任何 其他被擔保方簽署任何文件（前提是該附加貸款的發生，新的債務融資或允許的結構調整不得被視為對任何擔保方的權利產生不利影響）且本第41.7條中的任何內容均不得解釋為承諾提供或安排任何 此類額外貸款、新債務融資或允許的結構調整。受擔保方授權並指示代理人和擔保代理人代表 受擔保方簽署本第41條規定的任何文件或採取任何其他行動。 |
| 42. | 機密性 |
| 42.1 | 機密信息 |
各出資方同意對所有機密信息保密，不向任何人披露，除非 第42.2（保密信息的披露)及第42.3條(向編號服務提供商披露)，並確保所有機密信息都受到安全措施的保護，並受到適用於其自身機密信息的謹慎程度的保護。
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| 42.2 | 保密信息的披露 |
任何出資方可以披露（在此範圍內，債務人特此免除各出資方及其關聯公司的所有銀行保密義務以及進一步的國內和國際保密義務，包括與任何數據傳輸到國外和從國外傳輸相關的義務）：
| (a) | 向其任何關聯公司和相關基金及其任何高級職員、董事、僱員、專業 顧問、審計師，合作伙伴和代表，如果根據本段（a）的規定，任何人被告知 保密性質的書面材料，且部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，但如果接收方有專業義務 保持信息的機密性或受與機密信息相關的機密性要求的約束; |
| (b) | 致任何人： |
| (i) | 轉讓或轉讓(或可能轉讓或轉讓)其在一份或多份財務文件下的全部或任何權利和/或義務，或接替(或可能接替)其代理或證券代理人的人，以及在每一種情況下，向S關聯公司、相關基金、代表和專業顧問中的任何人轉讓或轉讓(或可能轉讓)的人但前提是如果預期收款人是財務方需要徵得公司同意才能轉讓、轉讓或再參與對該人的承諾的人，則財務方必須在進行此類披露之前獲得公司的事先書面同意； |
| (Ii) | 直接或間接與(或可能與之訂立)任何子 參與，或根據或可能參照一份或多份財務文件和/或債務人代理人或一名或多名債務人以及任何該人而進行付款的任何其他交易，以及與該人中的任何一人有關的S 附屬公司、相關基金、代表和專業顧問但前提是如果預期接受方是需要獲得公司同意才能將承諾書轉讓、轉讓或轉給該人的人，則在進行此類披露之前，該融資方必須事先獲得公司的書面同意； |
| (Iii) | 由任何財務方或以上(B)(I)或(B)(Ii)段適用的人士委任，以代表其接收根據財務文件交付的通訊、通知、資料或文件(包括根據第32.15條(C)段委任的任何人士)(與貸款人的關係)); |
278
| (Iv) | 直接或間接投資或以其他方式資助(或可能投資或以其他方式融資)上文(B)(1)或(B)(2)段所指的任何交易但前提是如果預期接受方是需要獲得公司同意才能向其轉讓、轉讓或再參與承諾書的人，則在進行此類披露之前，該融資方必須事先獲得公司的書面同意； |
| (v) | 任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構要求或要求披露信息的人，任何相關證券交易所的規則或依據任何適用的法律或法規； |
| (Vi) | 融資方根據第29.12條(安全優先於貸款人權利); |
| (Vii) | 法律要求披露與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、程序或爭議有關的信息； |
| (Viii) | 誰是締約方；或 |
| (Ix) | 經債務人代理人同意， |
在每種情況下，在下列情況下，金融方(本着合理和善意行事)認為適當的保密信息：
| (A) | 關於上文(B)(I)或(B)(Ii)段，機密信息的接受者已作出保密承諾，但如果接受者是專業顧問，並負有對機密信息保密的專業義務，則無需作出保密承諾； |
| (B) | 關於上文(B)(Iv)段，接受保密信息的人已 就其收到的保密信息作出保密承諾或受保密要求的約束，並被告知部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息 ；或 |
| (C) | 關於上述(B)(V)、(B)(Vi)和(B)(Vii)段，將被告知保密信息的人被告知其保密性質，並且部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，但如果該財務方(本着合理和真誠行事)認為在這種情況下這樣做是不可行的，則無需要求如此告知， |
279
| 應在債務人代理人提出請求後十(10)個工作日內向債務人代理人提供一份此類保密承諾及其任何修改的副本； |
| (c) | 由該財務方或以上(B)(I)或(B)(Ii)段適用的人指定的任何人，就一份或多份財務文件提供管理或結算服務，包括就財務文件的參與交易而言，為使服務提供商能夠提供本款(C)所指的任何服務，為使服務提供商能夠提供本款(C)所指的任何服務，可能需要披露的保密信息，前提是接受保密信息的服務提供商已簽訂了保密協議，其格式主要為《LMA主保密承諾書》，供行政/結算服務提供商使用，或義務人代理人與相關融資方商定的其他形式的保密承諾，並應在義務人代理人提出請求後十(10)個工作日內向義務人代理人提供一份此類保密承諾書及其任何修改的副本； |
| (d) | 向任何評級機構(包括其專業顧問)披露可能需要披露的保密信息，以使該評級機構能夠進行與財務文件和/或義務人代理或義務人有關的正常評級活動，前提是將獲得保密信息的評級機構被告知其保密性質，並且部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息；以及 |
| (e) | 義務人代理將同意受託牽頭安排人提出的任何合理要求，以便在關閉日期後公佈設施。 |
| 42.3 | 向編號服務提供商披露 |
| (a) | 任何融資方均可向該融資方指定的任何國內或國際編號服務提供商、設施、公司和/或一個或多個債務人披露以下信息： |
| (i) | 公司名稱和債務人名稱； |
| (Ii) | 公司住所國和債務人； |
| (Iii) | 公司成立地點和義務人； |
| (Iv) | 本協議日期； |
| (v) | 代理人和被授權的首席調度員的姓名； |
| (Vi) | 本協議每次修改和重述的日期； |
| (Vii) | 總承諾額； |
| (Viii) | 設施的幣種； |
280
| (Ix) | 設施類型； |
| (x) | 設施排名； |
| (Xi) | 設施的終止日期； |
| (Xii) | 更改以前根據上文(I)至(Xi)段提供的任何信息；以及 |
| (Xiii) | 該融資方與債務人代理人商定的其他信息， |
使該編號服務供應商能夠提供其慣常的銀團貸款編號識別服務。
| (b) | 雙方承認並同意，根據編號服務提供商的標準條款和條件，編號服務提供商分配給本協議、設施、公司和/或一個或多個義務人的每個識別碼以及與每個此類編號相關的信息均可向其服務用户披露。 |
| (c) | 各義務人聲明，以上(A)段所列任何信息均不是、也不會在任何時間成為未公佈的價格敏感信息。 |
| (d) | 代理人應通知債務人、代理人和其他融資方： |
| (i) | 代理商就本協議指定的任何編號服務提供商的名稱、設施、公司和/或一個或多個義務人；以及 |
| (Ii) | 編號服務提供商分配給本協議、設施、公司和/或一個或多個義務人的編號。 |
| 42.4 | 完整協議 |
本第42條構成雙方之間關於財務文件中關於保密信息的義務的完整協議，並取代任何先前關於保密信息的明示或默示的協議。
| 42.5 | 內幕消息 |
每一方金融方：
| (a) | 承認部分或全部保密信息是或可能是價格敏感信息，並且 此類信息的使用可能受到適用法律的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法； |
| (b) | 承諾不會將任何保密信息用於任何非法目的；以及 |
281
| (c) | 同意在不影響本集團任何成員公司按任何財務文件的規定向融資方交付或提供資料的義務的情況下，根據本協議或其他規定，本集團任何其他成員公司的任何投資者均無須公佈或以其他方式公佈任何未公佈的價格敏感或內幕消息或任何其他資料，而該等資料或資料如為公眾所知，將可能對本集團任何成員公司發行的任何證券的價格產生影響，除非義務人代理人另有同意。 |
| 42.6 | 披露的通知 |
融資各方同意(在法律和法規允許的範圍內)通知債務人代理人：
| (a) | 根據第(Br)42.2條第(B)(V)段披露保密資料的情況(保密信息的披露)，但在其監督或監管職能的正常過程中向該款所指的任何人披露的除外；及 |
| (b) | 在意識到機密信息被泄露後，違反了第42條。 |
| 42.7 | 持續債務 |
第42條中的義務繼續存在，尤其是，自以下較早者起的十二(12)個月期間內，該義務應繼續存在，並對每一財方具有約束力：
| (a) | 債務人根據財務文件或與財務文件相關的所有應付款項已全額支付且所有承付款已被取消或以其他方式不再可用的日期；以及 |
| (b) | 該財方以其他方式不再是財方的日期。 |
| 43. | 關於任何受支持的QFCS的確認 |
在財務文件通過擔保或其他方式為套期保值協議或任何其他協議或作為合格財務報告的工具提供支持的範圍內(此類支持，QFC信用支持而每一個這樣的QFC都是支持的QFC)，雙方承認就聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據其頒佈的條例)的決議權力達成如下協議美國特別決議制度)對於此類 支持的QFC和QFC信用支持(儘管財務文件和任何支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用：
282
| (a) | 如果承保實體是受支持的QFC(每個、被保險方)成為 受美國特別決議制度下的訴訟程序制約，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及在確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的財產中的任何權利)從該受承保方轉讓，則該受支持的QFC和該QFC信用的利益(以及任何該等權益)的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟 ，則如果受支持的QFC和財務文件受美國或美國一個州的法律管轄，則可能適用於該受支持的QFC或可能對該受承保方行使的任何QFC信用支持的財務文件下的違約權利不得 超過根據美國特別決議制度可以行使的此類默認權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，當事人對違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何受保方關於所支持的QFC或QFC信用支持的權利；以及 |
| (b) | 在第43條中使用的下列術語具有以下含義： |
《BHC法案》附屬機構一方是指該方的附屬公司(該術語在《美國法典》第12編1841(K)項下定義並根據其解釋)。
覆蓋實體指以下任一項：
| (a) | 該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第 252.82(B)節中定義和解釋的所涵蓋實體； |
| (b) | A擔保銀行？該術語在《聯邦判例彙編》第12編第(Br)款第47.3(B)款中定義和解釋；或 |
| (c) | 該術語在12 C.F.R.§ 382.2(B)中定義並根據其解釋。 |
默認權限具有12C.F.R.§252.81、47.2或382.1中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。
QFC具有在《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予合格金融合同一詞的含義，並應根據該術語進行解釋。
| 44. | 同行 |
每份財務文件可以在任意數量的副本中執行，這與副本上的簽名在財務文檔的單個副本上的簽名具有相同的效果。通過電子郵件、附件或傳真交付財務文件的副本應是一種有效的交付方式。
283
| 45. | 管治法律 |
本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。但前提是附表15(信息事業)、附表16(一般業務)、附表17(違約事件)及附表18(某些紐約州法律定義的術語)，以及因該等附表產生或與之相關的任何非合同義務，均應按照紐約州的法律解釋(但不影響本協議受英國法律管轄的事實)。
| 46. | 強制執行 |
| 46.1 | 英國法院的司法管轄權 |
| (a) | 英格蘭法院對解決因本協議引起或與本協議相關的任何糾紛(包括與本協議的存在、有效性或終止有關的糾紛，或因本協議產生或與本協議有關的任何非合同義務)擁有專屬管轄權(a 爭議)包括與附表15(信息事業)、附表16(一般業務)、附表17(違約事件)及附表18(某些紐約州法律定義的術語)以及由該等減讓表產生或與該減讓表相關的任何非合同義務。 |
| (b) | 雙方同意英格蘭法院是解決糾紛的最合適和最方便的法院，因此，任何一方都不會提出相反的意見。 |
| (c) | 本條款第46.1條僅對融資方和擔保方有利。因此，任何融資方或擔保方不得阻止在任何其他有管轄權的法院提起與爭議有關的訴訟程序。在法律允許的範圍內，融資方和擔保方可以在任何數量的司法管轄區同時提起訴訟。 |
| 46.2 | 法律程序文件的送達 |
| (a) | 在不損害任何相關法律允許的任何其他送達方式的情況下，每一債務人(在英格蘭和威爾士註冊成立的債務人除外)： |
| (i) | 不可撤銷地委任位於英國倫敦EC3A 8AF聖瑪麗·阿克斯30號的Kirkland&Ellis International LLP(注意：Neel Sachdev/Kanesh Balasubramaniam)為其在英國法院就任何財務文件而進行的任何訴訟的法律程序文件送達代理人；以及 |
| (Ii) | 同意送達程序文件的代理人未將程序通知義務人、代理人或有關義務人的行為不會使有關程序無效。 |
284
| (b) | 如果任何被指定為法律程序文件送達代理人的人因任何原因不能擔任法律程序文件送達代理人，則義務人代理人(代表所有義務人)必須立即(無論如何在該事件發生後十(10)個工作日內)以代理人可接受的條款(合理和誠信行事)指定另一代理人。否則，代理人可為此目的指定另一代理人。 |
本協議已於本協議開頭所述的日期 簽訂。
285
附表1
最初的當事人
第一部分
原債務人
原借款人
| 名字 | 的司法管轄權 成立為法團 |
註冊號碼或 等價物 | ||
| Sportradar Capital S.àR.L. | 盧森堡 | B247717 |
原擔保人
| 名字 | 的司法管轄權 成立為法團 |
註冊號碼或 等價物 | ||
| Sportradar管理有限公司 | 澤西 | 132409 | ||
| Sportradar Capital S.àR.L. | 盧森堡 | B247717 |
286
第II部
最初的貸款人
| 原貸款人名稱 | 設施B () |
原始迴轉 設施 承諾(？) |
狀態(非 合格的L/中文 |
税務管轄權 住宅 |
HMRC DT條約護照 (數目/司法管轄區) |
|||||||||||||||
| 摩根大通證券公司 |
114,576,000.00 | 30,000,000.00 | 不是 | 英國 | 不適用 | |||||||||||||||
| 花旗銀行倫敦分行 |
76,356,000.00 | 20,000,000.00 | 不是 | 美國 | 不適用 | |||||||||||||||
| 瑞士信貸國際 |
76,356,000.00 | | 不適用 | 英國 | 不適用 | |||||||||||||||
| 瑞士信貸(瑞士)有限公司 |
| 20,000,000.00 | 不是 | 瑞士 | 不適用 | |||||||||||||||
| 高盛銀行美國 |
76,356,000.00 | 20,000,000.00 | 不是 | 美國 | 13/G/351779/dTTP(美國) | |||||||||||||||
| 瑞銀集團倫敦分行 |
76,356,000.00 | | 不適用 | 瑞士 | 不適用 | |||||||||||||||
| 瑞士瑞銀集團 |
| 20,000,000.00 | 不是 | 瑞士 | 6/U/367126/dTTP | |||||||||||||||
| 共計 |
420,000,000.00 | 110,000,000.00 | | | ||||||||||||||||
287
附表2
先行條件
第一部分
截止日期之前的條件
| 1. | 義務人 |
| (a) | 憲法文件：每個原始債務人和Topco的章程文件副本 (包括關於在澤西島註冊的任何實體，根據1958年《控制博羅文(澤西島)令》向該實體發出的任何同意)。 |
| (b) | 董事會批准：對於每個原始義務人和Topco，在法律要求的範圍內或在其章程文件要求的情況下，經理或管理董事會的決議副本和任何監事會(或在每種情況下，董事會的任何委員會)的決議和/或每個原始義務人和Topco的同等機構，批准交易和其所屬方的財務文件。 |
| (c) | 簽名樣本：上文 所述決議授權的人(S)的簽名樣本(以該人將簽署財務文件為限)。 |
| (d) | 董事S證書：由每個原義務人和Topco出具的證書(由授權簽字人簽署)： |
| (i) | 證明上文(A)至(C)段中規定的每份與其有關的副本文件是正確、完整和(在執行的範圍內)完全有效的，並且在本協議日期之前沒有被修改或取代；以及 |
| (Ii) | 確認在符合本協議規定的擔保限制的情況下，借款或擔保或(視情況而定)擔保總承諾額不會導致超出對其具有約束力的任何借款、擔保、擔保或其他類似限額。 |
| 2. | 財務單據 |
由每個原始義務人和Topco(在該文件的當事人範圍內)正式簽署的下列每份文件的副本：
| (a) | 本協議； |
| (b) | 《債權人間協定》； |
| (c) | 《費用函》； |
288
| (d) | 下表中列出的交易安全文檔： |
| 姓名或名稱 設保人 |
交易安全文檔 | 管治法律 交易的百分比 安防 文檔 | ||
| Topco | 拓普S股份在本公司股本中的股份擔保權益協議(Topco Share SIA) | 澤西 | ||
| 公司 | 本公司的股份質押S持有原借款人股本中的股份 | 盧森堡 | ||
| 原借款人 | 公司(作為借款人)欠原始借款人(作為貸款人)的任何結構性公司間應收賬款的擔保利息協議(原始借款人應收賬款SIA) | 澤西 | ||
| 原借款人 | 質押原借款人在盧森堡的物資銀行賬户(不控制使用) | 盧森堡 | ||
| 3. | 法律意見 |
以下是法律意見：
| (a) | Latham&Watkins LLP就本協議和債權人間協議的可執行性為代理人提供的英國法律顧問的法律意見； |
| (b) | Carey Olsen Jersey LLP作為澤西州代理法律顧問的法律意見，涉及Topco和公司的身份和權威，以及受澤西州法律管轄的交易安全文件的可執行性； |
| (c) | 由Loyens&Loef盧森堡律師事務所提供的法律意見。作為盧森堡法律顧問，就原始借款人的身份和權限為原始借款人提供法律諮詢；以及 |
| (d) | 來自NautaDutilh的法律意見支持盧森堡S.àR.L.在受盧森堡法律管轄的交易安全文件的可執行性方面，擔任代理人的盧森堡法律顧問。 |
| 4. | 税制備忘錄 |
由安永會計師事務所擬備的税制備忘錄(税制備忘錄)，但條件是：
| (a) | 不會依賴税制備忘錄；以及 |
289
| (b) | 如果最終税務結構備忘錄在形式和實質上與受託的首席安排人在本協議日期之前收到的最終版本或草案(視情況而定)基本相同，則税務結構備忘錄的形式和實質將令代理商滿意。除財務文件項下對原始貸款人(作為整體)的利益不是實質性不利的任何變更或經授權牽頭安排人(合理行事)批准的任何其他變更外，原始貸款人同意，授權牽頭安排人在本協議日期之前收到的與任何Holdco融資相關的對批准的税制結構備忘錄的任何變更將不被視為對税制結構備忘錄的重大不利變化，並且應允許 用於財務文件規定的所有其他目的。只要此類Holdco融資條款與Holdco融資主要條款不相牴觸。 |
| 5. | 財務信息 |
| (a) | 原始財務報表：原始財務報表，但不要求此類原始財務報表的形式和實質令代理人滿意。 |
| (b) | 基本案例模型：在本協議日期 之前由授權的首席調度員收到的商定基本案例模型。 |
| 6. | 其他 |
| (a) | 批准名單：核準名單副本一份。 |
| (b) | 資金流量表：(僅在税務結構中未包括來源和用途説明的情況下)列明再融資來源和用途的資金流量表，但不要求資金流量表的形式和實質令代理人滿意。 |
| (c) | 費用：提供合理證據，證明在截止日期或之前，費用函項下與設施和財務文件有關的所有應付給財務各方賬户的費用已經或將在截止日期或之前支付，或公司與代理人另有約定，但在使用申請、資金流量表或税務結構備忘錄中提及支付此類費用，應被視為代理人滿意該條件先例的合理證據。 |
| (d) | 流程代理：就每個債務人和Topco的財務文件指定的程序文件代理人已接受其作為送達程序文件代理人的任命的證據。 |
| (e) | 集團結構圖：(僅在這種集團結構不包括在《税務結構備忘錄》中的情況下) 集團結構圖(以截止日期為基礎)，但這種結構圖的形式和實質不應要求代理人滿意。 |
290
| (f) | KYC：完成授權的首席調度員和合理的瞭解您的客户？對該定義(A)段中指定的初始投資者、本公司和原始借款人進行檢查，這些檢查是必需的，並且在不遲於本協議日期前十(10)個工作日通知本公司。 |
291
第II部
由另一債務人交付的先決條件
| 1. | 義務人 |
| (a) | 第1段所列每份文件的副本(義務人)第I部(截止日期前的條件)，猶如其中對原債務人或Topco的提述即為對該額外債務人的提述一樣；及 |
| (b) | 對於任何瑞士債務人，其股東大會(或等同的股東大會)批准加入的決議副本及其作為締約方的相關財務文件。 |
| 2. | 財務單據 |
由該額外債務人(或該額外債務人的控股公司，如適用)正式簽署的下列每份文件的副本：
| (a) | 加入契據；及 |
| (b) | 《商定的安全原則》中的首要原則所要求的每個交易安全文檔。 |
| 3. | 法律意見 |
向原始貸款人、代理人(代表其本身)和證券代理人(代表其本人)發出的下列法律意見由該額外債務人的律師(或，如果由本公司選擇並習慣於該額外債務人S註冊成立的司法管轄區、受託的主協調人和/或代理人)提出：
| (a) | 有關該額外義務人訂立每份加入契據及其所屬的每份交易擔保文件的能力及由該額外義務人妥為執行的法律意見；及 |
| (b) | 關於每份加入協議及其所屬的每份交易安全文件的可執行性的法律意見， |
但就與原債務人或任何先前的附加債務人在同一司法管轄區成立為法團的其他債務人而言，任何該等意見如以與根據第3段(法律意見)第I部(截止日期前的條件)或先前根據本第3段提交的任何同等意見。
| 4. | 其他 |
瞭解您的客户以及所需的任何其他反洗錢文件，前提是金融方通知代理，並由代理在每個情況下至少在加入契約簽署之日十(10)個工作日之前通知公司，如果晚於十(10)個工作日，則在向貸款人通知該額外義務人建議加入的十(10)個工作日內。
292
附表3
請求和通知
第一部分
貸款使用申請表
出發地：[借款人][債務人代理]
致：[]作為代理
日期：[]
尊敬的先生們
[] [] 高級設施協議日期[](經修訂)(設施協議)
| 1. | 我們指的是設施協議。這是一個利用請求。設施協議中定義的術語在本使用申請中的含義相同，除非在本使用申請中賦予不同的含義。 |
| 2. | 我們希望按以下條款借款： |
| 借款人： |
[] | |||
| 建議使用日期： |
[](或者，如果不是營業日，則為下一個營業日) | |||
| 要使用的設施： |
[設施B][原始循環基金][附加設施]1 | |||
| 貸款幣種： |
[] | |||
| 數額： |
[]或者，如果較少，則為可用設施 | |||
| 利息期限： | []2 | |||
| 3. | 我們確認第4.2條(進一步的先決條件) [及第4.5條(某一資金期間的使用情況)/第4.6條(在商定的某一資金期限內的使用情況)][及第2.2條(附加設施)]3在使用日期滿足或將滿足 。 |
| 4. | [這筆貸款的收益應記入[帳户]]. |
| 5. | 這一使用請求是不可撤銷的。 |
| 1 | 選擇要使用的協作室並刪除對其他協作室的引用。 |
| 2 | 如果所選擇的利息期限短於1、2、3或6個月，請確認較短期限的請求是否符合第15.1(H)條(利息期限和期限的選擇) |
| 3 | 僅當使用請求與附加貸款下的貸款有關時才包括在內。 |
293
| 你忠實的 |
|
|
| 授權簽字人 |
| [填寫債務人、代理人或有關借款人姓名]4 |
| 4 | 視情況而定修訂。使用申請可以由借款人提出，也可以由債務人代理人代表借款人提出。 |
294
第II部
使用申請表-信用證
出發地：[借款人][債務人代理]
致：[]作為代理
日期： []
尊敬的先生們
[] []高級設施協議日期[](經修訂)(設施協議)
| 1. | 我們指的是設施協議。這是一個利用請求。設施協議中定義的術語在本使用申請中的含義相同，除非在本使用申請中賦予不同的含義。 |
| 2. | 我們希望安排由下列指定的開證行(已同意這樣做)在循環融資項下開立信用證，條件如下： |
| 借款人： | [] | |||
| 開證行： | [] | |||
| 建議使用日期： | [](或者，如果不是營業日，則為下一個營業日) | |||
| 信用證幣種： | [] | |||
| 數額： | []或者，如果較少，則為與循環設施相關的可用設施 | |||
| 期限： | [] | |||
| 設施 | [原始循環基金] / [額外的循環設施] | |||
| 3. | 我們確認第6.5(B)條(B)段規定的各項條件(開具 信用證)在本使用請求之日得到滿足。 |
| 4. | 隨函附上信用證副本一份。 |
| 5. | 信用證應交付給[插入詳細信息/交付方式]. |
| 6. | 這一使用請求是不可撤銷的。 |
295
| 你忠實的 |
|
|
| 授權簽字人 |
| [填寫債務人、代理人或有關借款人姓名]5 |
| 5 | 視情況而定修訂。使用申請可以由借款人提出，也可以由債務人代理人代表借款人提出。 |
296
第三部分
遴選通知書的格式
適用於定期貸款
發件人： [借款人][債務人代理]
致：[]作為代理
日期：[]
尊敬的先生們
[] []高級設施協議日期[](經修訂)(設施 協議)
| 1. | 我們指的是設施協議。這是一份選拔通知。設施協議中定義的術語在本選擇通知中的含義與本選擇通知相同，除非在本選擇通知中賦予不同的含義。 |
| 2. | 我們參考以下內容[設施B][附加設施]貸款[s]利息期截止於[]6. |
| 3. | [我們要求上述條款[設施B][附加設施]貸款[s]被分成[][設施B][附加設施]貸款[s]基礎貨幣金額和利息期如下：]7 |
或
[我們要求上述項目的下一個 利息期[設施B][附加設施]貸款[s]是[]]8.
| 4. | 這份選拔通知是不可撤銷的。 |
| 你忠實的 |
|
|
| 授權簽字人 |
| [填寫債務人、代理人或有關借款人姓名]9 |
| 6 | 填寫相關貸款的所有定期貸款的詳細信息，這些貸款的利息期限在同一 日期結束。 |
| 7 | 如果要求分割定期貸款，請使用此選項。 |
| 8 | 如果不需要細分，請使用此選項。 |
| 9 | 視情況而定修訂。選擇通知可以由借款人發出，也可以由債務人代理人代表借款人發出。 |
297
第IV部
債權轉移通知書的格式
發件人： [債務人代理]
致：[]作為代理
日期：[]
尊敬的先生們
[] []高級設施協議日期[](經修訂)(設施 協議)
| 1. | 我們指的是設施協議。這是一份債務轉移通知。融資協議中定義的術語在本債務轉移通知中的含義相同，除非在本債務轉移通知中有不同的含義。 |
| 2. | 我們就下列定期貸款發出此債務轉移通知： |
| 當前借款人： | [] | |||
| 設施： | [] | |||
| 使用日期： | [](或者，如果不是營業日，則為下一個營業日) | |||
| 貸款幣種： | [] | |||
| 數額： | [] | |||
| 債務轉移金額： | [] | |||
| 3. | [根據第31.7條(債務轉移)，我們特此通知您，自本債務轉移通知之日起，借款人S作為借款人對上述B貸款的所有權利和義務將轉移並更新至[](新借款人)，並且當前借款人將被免除與該貸款B貸款有關的作為借款人的所有進一步債務和義務。]10 |
| 4. | [根據第31.7條(債務轉移)，我們特此通知您，自本債務轉移通知之日起： |
| (a) | 根據第15.3條第 (C)段，上述貸款B貸款將分為兩筆貸款B貸款(定期貸款的合併和分割); |
| (b) | 對於根據第15.3條(C)(I)段設立的轉讓貸款，目前借款人S作為借款人的所有權利和義務(定期貸款的合併和分割)將轉讓並更新給新借款人，當前借款人將被免除作為借款人在該轉讓貸款方面的所有進一步債務和義務；以及 |
| 10 | 包括設施B貸款全額轉移的地方。 |
298
| (c) | 就根據第15.3(C)(Ii)條第(Br)(C)(Ii)段設立的持續貸款而言，現有借款人應繼續作為借款人(定期貸款的合併和分割).]11 |
| 你忠實的 |
|
|
| 授權簽字人 |
| [債務人代理] |
代理和安全代理接受本通知作為《融資協議》中的債務轉移通知。
[座席]
| 發信人： |
| [安全代理] | ||
| 發信人： |
| 11 | 包括設施B貸款未全額轉移的情況。 |
299
附表4
轉讓證書的格式
| 出發地： | [現有的貸款方](現有貸款人)和[新貸款人](新貸款人) [和[分支機構或分支機構](指定關聯公司)] | |
| 致： | []作為代理和[]作為安全代理 | |
| 日期： | [] | |
尊敬的先生們
[] []高級設施協議日期[](經修訂)(設施協議)
| 1. | 我們指的是《融資協議》和《債權人間協議》(見《融資協議》中的定義)。本協議(協議)應作為《便利協議》中的轉讓證書和《債權人間協議》中的債權人/代理人加入承諾(以及《債權人間協議》中所界定的)生效。設施協議中定義的術語在本協議中的含義相同，除非在本協議中有不同的含義。 |
| 2. | 我們指的是第29.7(移交的程序《設施協議》： |
| (a) | 現有貸款人與新貸款人同意現有貸款人按照第29.7條(移交的程序); |
| (b) | 建議的轉會日期為[]及 |
| (c) | 新貸款機構辦公室及地址、電子郵件地址和通知注意事項 [和指定的關聯公司]為施行第37.2條(地址)均列於附表內。 |
| 3. | 新貸款人明確承認第29.6條(限制現有貸款人的責任). |
| 4. | [新貸款機構證實，它[是]/[不是]集團/投資者關聯公司的成員。] |
| 5. | 為施行第29.3(B)(Ii)(A)條[或29.3(B)(Ii)(B)] (轉讓或轉讓的條件)， 新貸款人確認其為金融服務監管機構或類似監管機構授權的接受存款金融機構，而根據穆迪S、S和惠譽中至少兩人的説法，該機構的長期信用評級等於或高於BAA2或BBB(視情況而定)。 |
| 6. | 新貸款人為代理人和債務人代理人的利益(在不損害本轉讓證書的有效性的情況下)確認12: |
| 12 | 如適用，請刪除。每個新貸款人都需要確認它屬於這些類別中的哪些類別。 |
300
| (a) | 就英國借款人而言： |
| (i) | [不是合格的貸款人；] |
| (Ii) | [符合英國資格的貸款人(英國條約貸款人除外)；或] |
| (Iii) | [英國條約貸款人(假設所有程序性手續均已完成)；]和 |
| (b) | 對於盧森堡借款人： |
| (i) | [不是盧森堡的合格貸款方；] |
| (Ii) | [符合盧森堡資格的貸款人(盧森堡條約貸款人除外)；或] |
| (Iii) | [盧森堡條約貸款人(假設所有程序性手續均已完成)；]和 |
| (c) | 對於其他借款人： |
| (i) | [不是另一家有資格的貸款人；] |
| (Ii) | [其他有資格的貸款人(其他條約貸款人除外)；或] |
| (Iii) | [另一個條約貸款人(假定所有程序性手續都已完成)。]13 |
| 7. | [新貸款人確認其持有HMRC DT條約護照計劃下的護照(參考號 [])，並且納税居民在[]，因此借款人支付給它的利息通常可以完全免除英國的預扣税，並要求母公司通知： |
| (a) | 在轉讓日期作為借款人的每一方借款人；以及 |
| (b) | 在轉移日期之後成為額外借款人的每個額外借款人， |
它希望該計劃適用於《設施協定》。]14
| 8. | [新貸款人確認因財務文件下的墊款而有權受益於向該貸款人支付利息的人是： |
| (a) | 就英國税務而言，居住在英國的公司； |
| (b) | 一種合夥關係，其每一成員為： |
| (i) | 如此居於聯合王國的公司；或 |
| 13 | 如適用，請刪除。每個新貸款人都需要確認它屬於這些類別中的哪些類別。 |
| 14 | 包括新貸款人是否持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並希望該計劃 適用於《便利協議》。 |
301
| (Ii) | 通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤(按《電訊條例》第19條所指的範圍內)時，計入因《電訊條例》第17部而屬於該公司就該項墊款應支付的利息份額的公司；或 |
不是在聯合王國居住的公司，通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算該公司的應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時計入就該預付款應支付的利息。]15
| 9. | [新貸款機構證實，它[是]/[不是]16不可接受的L/信用證貸款人。]17 |
| 10. | [我們指的是條款。[21.2] (有擔保債權人的變更債權人間協議： |
| (a) | 考慮到[每一家指定的關聯公司和]就《債權人間協議》(及其定義)而言，新貸款人被接受為高級貸款人，[每一家指定的關聯公司和]新貸款人確認，自轉讓日期起，它打算作為優先貸款人加入債權人間協議，並承諾履行將由優先貸款人承擔的債權人間協議中表達的所有義務，並同意它應受債權人間協議所有條款的約束，就像它是 債權人間協議的原始一方一樣]及 |
| (b) | 雙方明確同意，將為新貸款人的利益保留交易安全文檔所創建或證明的安全[，指定的關聯公司]和對方的貸款人。 |
| 11. | [依據並符合第2.5條(貸款人附屬公司)，新貸款人 指定指定關聯公司履行其義務並參與下列循環融資貸款[].] |
| 12. | 本協議可以簽署為任何數量的副本，其效力與副本上的簽名 在本協議的一份副本上相同。 |
| 13. | 本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。 |
| 15 | 包括新貸款人是否在第18.1條(定義)中英國合格貸款人定義的(A)(Ii)段範圍內 |
| 16 | 如適用，請刪除。 |
| 17 | 僅在轉讓包括轉讓循環融資承諾/a參與循環融資的情況下才包括在內。 |
302
本協議是在本協議開頭規定的日期簽訂的。
注：本轉讓證書的簽署不得轉讓現有貸款人S在交易中的比例權益 所有司法管轄區的證券。新貸款人有責任確定是否需要任何其他文件或其他手續來完善現有貸款人S交易證券在任何司法管轄區的股份轉讓，如果需要，則安排簽署該等文件和完成該等手續。
303
轉讓證書的明細表
應轉讓的承諾/權利和義務
[插入相關詳細信息]
[設施辦公室地址、電子郵件地址和通知的注意細節以及付款的賬户細節]
| [E已有 L安德] | [新貸款人] | |||||||
| 發信人： | 發信人： | |||||||
| [[指定的 分支機構] | ||
| 發信人： | ||
| ] |
代理接受本協議作為《融資協議》的轉讓證書，並接受本協議作為《債權人間協議》的債權人/代理加入承諾，轉讓日期確認為[].
| [座席] | ||
| 發信人： | ||
| [安全 代理] | ||
| 發信人： | ||
304
附表5
轉讓協議的格式
| 出發地： | [現有的貸款方](現有貸款人)和[新貸款人](新建 目錄) [和[分支機構或分支機構](指定關聯公司)] |
| 致： | []作為代理和[]作為安全代理 |
| 日期： | [] |
尊敬的先生們
[] [] 高級設施協議日期[](經修訂)(設施協議)
| 1. | 我們指的是《融資協議》和《債權人間協議》(見《融資協議》中的定義)。這是一份轉讓協議。本協議(協議)應作為《便利協議》中的轉讓協議和《債權人間協議》(以及《債權人間協議》所界定的)中的債權人/代理人加入承諾而生效。設施協議中定義的術語在本協議中的含義相同，除非在本協議中有不同的含義。 |
| 2. | 我們指的是第29.8(轉讓程序《設施協議》： |
| (a) | 現有貸款人將現有貸款人在 融資協議、其他財務文件和交易擔保方面的所有權利絕對轉讓給新貸款人，該等權利對應於 附表規定的現有貸款人S承諾和參與融資協議項下的使用的那部分； |
| (b) | 現有貸款人免除現有貸款人的所有義務，該義務對應於S承諾和參與附表所列融資協議項下的使用的現有貸款人的該部分；以及 |
| (c) | 新貸款人成為作為貸款人的一方，並受與根據上文(B)段免除現有貸款人的義務相同的義務的約束。 |
| 3. | 建議的轉會日期為[]. |
| 4. | 在轉會日期[每一家指定的關聯公司和]新貸款人將成為： |
| (a) | 作為貸款人簽署相關財務文件(債權人間協議除外)；以及 |
| (b) | 作為高級貸款人蔘加債權人間協議的一方。 |
| 5. | 新貸款機構辦公室及地址、電子郵件地址和通知注意事項 [和指定的關聯公司]為施行第37.2條(地址)均列於附表內。 |
305
| 6. | 新貸款人明確承認第29.6條(限制現有貸款人的責任). |
| 7. | [新貸款機構證實，它[是]/[不是]集團/投資者關聯公司的成員。] |
| 8. | 為施行第29.3(B)(Ii)(A)條[或29.3(B)(Ii)(B)] (轉讓或轉讓的條件)， 新貸款人確認其為金融服務監管機構或類似監管機構授權的接受存款金融機構，而根據穆迪S、S和惠譽中至少兩人的説法，該機構的長期信用評級等於或高於BAA2或BBB(視情況而定)。 |
| 9. | 新貸款人為代理人和債務人代理人的利益確認(在不損害本轉讓協議有效性的情況下)： |
| (a) | 就英國借款人而言： |
| (i) | [不是合格的貸款人；] |
| (Ii) | [符合英國資格的貸款人(英國條約貸款人除外)；或] |
| (Iii) | [英國條約貸款人(假設所有程序性手續均已完成)；]和 |
| (b) | 對於盧森堡借款人： |
| (i) | [不是盧森堡的合格貸款方；] |
| (Ii) | [符合盧森堡資格的貸款人(盧森堡條約貸款人除外)；或] |
| (Iii) | [盧森堡條約貸款人(假設所有程序性手續均已完成)；]和 |
| (c) | 對於其他借款人： |
| (i) | [不是另一家有資格的貸款人；] |
| (Ii) | [其他有資格的貸款人(其他條約貸款人除外)；或] |
| (Iii) | [另一個條約貸款人(假定所有程序性手續都已完成)。] |
| 10. | [新貸款人確認其持有HMRC DT條約護照計劃下的護照(參考號 [])，並且納税居民在[]，因此借款人支付給它的利息通常可以完全免除英國的預扣税，並要求母公司通知： |
| (a) | 在轉讓日期作為借款人的每一方借款人；以及 |
| (b) | 每個在轉讓日期後成為額外借款人的額外借款人，其希望 計劃適用於融資協議。]18 |
| 18 | 包括新貸款人是否持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並希望該計劃 適用於《便利協議》。 |
306
| 11. | [新貸款人確認因財務文件下的墊款而有權受益於向該貸款人支付利息的人是： |
| (a) | 就英國税務而言，居住在英國的公司； |
| (b) | 一種合夥關係，其每一成員為： |
| (i) | 如此居於聯合王國的公司；或 |
| (Ii) | 通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤(按《電訊條例》第19條所指的範圍內)時，計入因《電訊條例》第17部而屬於該公司就該項墊款應支付的利息份額的公司；或 |
| (c) | 不是在聯合王國居住的公司，通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算該公司的應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時計入就該預付款應支付的利息。]19 |
| 12. | [新貸款機構證實，它[是]/[不是]20不可接受的L/信用證貸款人。]21 |
| 13. | [我們指的是條款。[21.2] (有擔保債權人的變更債權人間協議： |
| (a) | 考慮到[每一家指定的關聯公司和]就《債權人間協議》(以及《債權人間協議》中的定義)而言，新貸款人被接受為優先貸款人，[每一家指定的關聯公司和]新貸款人確認，自轉讓之日起，它打算作為優先貸款人加入債權人間協議，並承諾履行債權人間協議中表達的將由優先貸款人承擔的所有義務，並同意它應受債權人間協議所有條款的約束，就像它是債權人間協議的原始一方一樣；以及 |
| (b) | 雙方明確同意，將為新貸款人的利益保留交易安全文檔所創建或證明的安全[，指定的關聯公司]和對方的貸款人。] |
| 19 | 包括新貸款人是否在第18.1條(定義)中英國合格貸款人定義的(A)(Ii)段範圍內。 |
| 20 | 如適用，請刪除。 |
| 21 | 僅當轉讓包括轉讓循環融資承諾/a參與循環融資時才包括。 |
307
| 14. | [依據並符合第2.5條(貸款人附屬公司)，新貸款人 指定指定關聯公司履行其義務並參與下列循環融資貸款[].] |
| 15. | 本協議作為對本協議所指轉讓的代理人(代表每一融資方)和債務人代理人(代表每一債務人)的通知。 |
| 16. | 本協議可以簽署為任何數量的副本，其效力與副本上的簽名 在本協議的一份副本上相同。 |
| 17. | 本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。 |
本協議已於本協議開頭所述的日期簽訂。
注：本轉讓協議的簽署不得轉讓現有貸款人S在所有司法管轄區的交易擔保中的按比例份額。新貸款人有責任確定是否需要任何其他文件或其他手續來完善現有貸款人S交易擔保公司在任何司法管轄區的股份轉讓，如果需要，則安排簽署該等文件並完成該等手續。
308
轉讓協議的時間表
承諾/應轉讓的權利和義務
轉讓、釋放和加入
[插入相關詳細信息]
[設施辦公室地址、電子郵件地址以及通知和帳户的注意事項 付款詳情]
| [現有貸款人] |
[新貸款人] | |||||||
| 發信人： | 發信人： | |||||||
| [[指定關聯公司] |
||||||||
| 發信人： | ||||||||
| ] | ||||||||
本協議被代理接受為融資協議中的轉讓協議，並被擔保代理接受為債權人/代理加入承諾中的債權人間協議，轉讓日期確認為[].
代理人簽署本協議即構成代理人已收到本協議所指轉讓通知的確認書，該通知是代理人代表各融資方收到的。
| [座席] | ||
| 發信人： |
||
| [安全代理] | ||
| 發信人： |
||
309
附表6
加入契據的格式
致：[]作為代理和[]作為其自身和下文提及的債權人間協議的其他各方的擔保代理
出發地：[子公司] 和[債務人代理]
日期：[]
尊敬的先生們
[] []高級設施協議日期[](經修訂)(設施 協議)
| 1. | 我們指的是《融資協定》和《債權人間協定》。這份契據(入會契據 )應作為《便利協定》的加入契據和《債權人間協議》(以及《債權人間協議》所界定的)債務人的加入承諾而生效。《設施協議》中定義的術語在本加入協議中的含義相同，除非在本加入協議中有不同的含義。 |
| 2. | [子公司]同意成為額外的[借款人]/[擔保人]並受《融資協議》和其他財務文件(債權人間協議除外)作為附加條款的約束[借款人]/[擔保人]根據[第31.2條(更多借款人)]/[第31.3條(額外的擔保人)] 設施協議。[子公司]是根據法律正式成立的公司嗎？[有關司法管轄區的名稱]和註冊號碼[]. |
| 3. | [子公司%s]《融資協議》和《債權人間協議》的行政細節如下： |
地址： []
電子郵件地址： []
注意： []
| 4. | [子公司](就本第4段而言，附加義務人)打算 [在下列單據項下承擔責任]/[就下列文件下的責任作出保證、彌償或其他損失保證]: |
[插入相關文件的詳細信息(日期、當事人和描述)]
這個相關文件.
| 5. | 子公司在本加入協議簽署之日向融資方重複陳述。 |
| 6. | [雙方同意如下： |
| (a) | 除非本加入文件另有規定，《債權人間協議》中定義的術語在第6款中使用時應具有相同的含義。 |
310
| (b) | 在安全代理充當被擔保當事人的代理的情況下，額外債務人和安全代理同意安全代理將： |
| (i) | 執行、強制執行或行使任何擔保項下的任何權利，涉及根據相關文件創建或明示將創建的負債； |
| (Ii) | 收取該證券的所有收益；以及 |
| (Iii) | 持有所有明示由附加義務人承擔的義務，即(在相關文件中或其他方面)向作為擔保當事人代理人的擔保機構支付債務金額，並由交易擔保擔保，以及附加義務人(在相關文件或其他方面)明示以擔保機構為代理人的所有陳述和擔保， |
根據《債權人間協議》中所載的條款和條件，為擔保當事人並代表擔保當事人。
| (c) | 在安全代理作為擔保當事人的受託人(視情況而定)的情況下， 其他債務人和安全代理約定，安全代理應持有： |
| (i) | [與根據相關文件設定或明示將設定的負債有關的任何擔保； |
| (Ii) | 該證券的所有收益；以及]22 |
| (Iii) | 所有明示由附加義務人承擔的向作為擔保方受託人(或代理人)的擔保代理人支付債務金額的所有義務(在相關文件或其他文件中)，並由交易擔保擔保，以及附加債務人(在相關文件或其他文件中)明示以擔保代理人為擔保方受託人(或代理人)的所有陳述和擔保， |
或在信託將不會被承認的任何司法管轄區內，作為債權人間協議所載條款及條件的擔保當事人的代理人(或債權人間協議另有規定)。
| (d) | 額外債務人確認其有意作為債務人加入債權人間協議，並承諾履行債務人根據債權人間協議明示須承擔的所有義務，並同意其應受債權人間協議所有條款的約束，如同它是債權人間協議的原始當事方一樣。 |
| 22 | 包括在相關文件中創建的安全性明示授予作為受保方受託人的安全代理的範圍。 |
311
| (e) | [考慮到就債權人間協議而言，額外債務人被接受為集團內貸款人，額外債務人亦確認其有意作為集團內貸款人加入債權人間協議，並承諾履行將由集團內貸款人承擔的債權人間協議所載的所有義務，並同意須受債權人間協議的所有條款約束，猶如其為債權人間協議的原始一方一樣]23.] |
| 7. | [子公司]確認它是一家註冊在[]並要求每個貸款人考慮以下方面的合格貸款人身份：[副手y]. |
| 8. | [在第23條(擔保和賠償)中的此類擔保限制用語不足以滿足相關附加義務人的情況下，增加適用的擔保限制用語]. |
| 9. | 本加入契約及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。 |
本加入契約已代表擔保代理人簽署(僅為上文第6段的目的)，代表義務人代理人簽署，並作為一份契約由[子公司]並於上述日期交付。
[子公司]
[作為契約簽署 由
[子公司]執行人：
董事
| 在下列情況下： |
||||
| 證人： | ||||
| 姓名： | ||||
| 地址： | ||||
| 職業： | ]24 | |||
| 23 | 如果子公司還將作為集團內部貸款人加入債權人間協議，請將本段包括在本加入契據中。 |
| 24 | 用於英國子公司。 |
312
| [[作為契據由 [子公司]在公司的授權下由其授權的簽署人行事， | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ]25 | |
| 義務人代理人 |
| 為並代表 |
| [債務人代理] |
| 代理 |
| 發信人：[●] |
| 安全代理 |
| 發信人：[●] |
| 25 | 用於非英語子公司。 |
313
附表7
辭職信格式
致：[] 作為代理和[]作為其自身和下文提及的債權人間協議的其他各方的擔保代理
發件人： [子公司]和[債務人代理]
日期：[]
尊敬的先生們
[] [] 高級設施協議日期[](經修訂)(設施協議)
| 1. | 我們指的是設施協議。這是一封辭職信。設施協議中定義的術語在本辭職信中的含義與本辭職信相同，除非在本辭職信中有不同的含義。 |
| 2. | 根據第31.4條(債務人的辭職)，我們請求[辭任義務人]被解除 作為[借款人]/[擔保人]根據設施協議和財務文件[](建議發佈日期). |
| 3. | 我們確認，擬議的辭職是在以下情況下生效的[插入第31.4條(B)段的有關第(Br)(I)至(Iv)段債務人的辭職)]: |
| (a) | 上沒有繼續發生違約事件[按照第31.4條(C)(I)段填寫適用日期(債務人的辭職)]; [和 |
| (b) | 此請求是針對第三方處置的[辭任義務人]]26; [和] |
| (c) | [[]27]. |
| 4. | 本辭職信及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。 |
| 26 | 在只有在第三方處置的情況下才允許辭職的位置插入。 |
| 27 | 填寫《設施協議》要求的任何其他條件。 |
314
| 義務人代理人 |
| 為並代表 |
| [債務人代理] |
| 代理 |
| 發信人：[] |
| 安全代理 |
| 發信人：[] |
315
附表8
符合證明書的格式
第一部分
季度合規證書格式
致：[]作為代理
出發地：[債務人代理]
日期：[]
尊敬的先生們
[] [] 高級設施協議日期[](經修訂)(設施協議)
| 1. | 我們指的是設施協議。這是季度合規證書。設施協議中定義的術語在本合規性證書中使用時具有相同的含義，除非在本合規性證書中有不同的含義。 |
| 2. | [我們確認，就截至[](測試日期)綜合 測試日期的高級擔保淨債務為[]及該有關期間的綜合備考EBITDA為[]。因此，當時的綜合高級擔保淨債務為[]測試日期的綜合預計EBITDA和第26.2條中包含的約定(財務狀況《設施協議》[有/沒有]已經被遵守了。]28 |
| 3. | 我們確認綜合高級擔保淨債務為[]測試日期為 的綜合預計EBITDA，因此： |
| (a) | 設施B的保證金應為[]年利率；及 |
| (b) | 原始循環貸款保證金應為[]年利率。 |
| 4. | [設施協議所要求的其他信息(如有)。] |
為並代表
[債務人代理]
| 28 | 只有在測試日期測試財務契約時才需要包括在內。 |
316
第II部
週年合格證明書的格式
收件人： []作為代理
出發地：[債務人代理]
日期：[]
尊敬的先生們
[] []高級設施協議日期[](經修訂)(設施 協議)
| 1. | 我們指的是設施協議。這是一份年度合規證書。設施 協議中定義的術語在本合規性證書中使用時含義相同，除非在本合規性證書中有不同的含義。 |
| 2. | [我們確認，就截至[](測試日期)綜合 測試日期的高級擔保淨債務為[]及該有關期間的綜合備考EBITDA為[]。因此，當時的綜合高級擔保淨債務為[]測試日期的綜合預計EBITDA和第26.2條中包含的約定(財務狀況《設施協議》[有/沒有]已經被遵守了。]29 |
| 3. | 我們確認綜合高級擔保淨債務為[]測試日期為 的綜合預計EBITDA，因此： |
| (a) | 設施B的保證金應為[]年利率；及 |
| (b) | 原始循環貸款保證金應為[]年利率。 |
| 4. | [我們確認結賬時超額使用的金額是[]，為…目的[]且剩餘的結賬超支金額為[].] |
| 5. | 截至本財政年度的超額現金流[]曾經是[]。由於高級擔保淨槓桿率 為[]，超額現金流根據第12.2條(超額現金流)將是設施協議[]。截至財政年度末的留存超額現金[]曾經是[]. |
| 6. | 吾等確認於有關期間內於[]，擔保人的EBITDA等於 []綜合EBITDA的百分比，因此第27.7(A)條(A)段所述的擔保人承保範圍測試(保證和安全) [有/沒有]已經見過了。 |
| 7. | [我們確認，沒有違約事件繼續發生。]30 |
| 8. | [設施協議所要求的其他信息(如有)。] |
| 29 | 只有在測試日期測試財務契約時才需要包括在內。 |
| 30 | 如果無法作出此聲明，證書應確定任何持續的違約保證金事件，以及正在採取的補救措施(如果有)。 |
317
為並代表
[債務人代理]
318
附表9
時間表
第一部分
貸款
| 歐元貸款 | 以美元計價的貸款 | 以英鎊計價的貸款 | 在其他地方的貸款 貨幣 | |||||
| 代理人通知義務人代理人，如果根據第4.3條(與可選貨幣有關的條件): |
不適用 | 不適用 | 不適用 | U-4(或U-2，用於在 截止日期) | ||||
| 按照第5.1條的規定遞交填妥的使用請求(提交使用請求 )或按照第15.1條(利息期限和期限的選擇): |
U-2(或U-1用於任何 利用上的 截止日期)
上午11：30(倫敦 |
U-3(或U-1表示任何 利用上的 截止日期)
上午11：30(倫敦 |
U-2(或U-1用於任何 利用上的 截止日期)
上午11：30(倫敦 |
U-3(或U-1表示任何 利用上的 截止日期)
上午11：30(倫敦 |
319
| 歐元貸款 | 以美元計價的貸款 | 以英鎊計價的貸款 | 在其他地方的貸款 貨幣 | |||||
| 代理人根據第5.4條確定(與使用有關)貸款的基礎貨幣金額(如果需要)。貸款人蔘與): |
U-2(或U-1表示任何使用 截止日期)
下午2：30(倫敦 |
U-3(或U-1表示任何 利用上的 截止日期)
下午2：30(倫敦 |
U-2(或U-1用於任何 利用上的 截止日期)
下午2：30(倫敦 |
U-3(或U-1表示任何 利用上的 截止日期)
下午2：30(倫敦 | ||||
| 代理人根據第5.4條將貸款通知貸款人(貸方參與 ): |
U-2(或U-1用於任何 利用上的 截止日期)
下午4：30(倫敦 |
U-3(或U-1表示任何 利用上的 截止日期)
下午4：30(倫敦 |
U-2(或U-1用於任何 利用上的 截止日期)
下午4：30(倫敦 |
U-3(或U-1表示任何 利用上的 截止日期)
下午4：30(倫敦 | ||||
| 代理人收到貸款人根據第8.2條(貨幣不可用 ): |
報價日
上午9點(倫敦時間) |
報價日
上午9點(倫敦時間) |
U-1
下午12：30(倫敦 |
報價日
上午9點(倫敦時間) | ||||
| 代理人根據第8.2條(貨幣的不可獲得性): |
報價日
下午4：30(倫敦 |
報價日
下午4：30(倫敦 |
U-1
下午4：30
(倫敦 |
報價日
下午4：30(倫敦 | ||||
| 代理人根據第35.10條確定貸款金額為可選貨幣(貨幣兑換): |
| U
上午11點(倫敦 |
U
上午11點(倫敦 |
U
上午11點(倫敦 |
320
| 歐元貸款 | 以美元計價的貸款 | 以英鎊計價的貸款 | 在其他地方的貸款 貨幣 | |||||
| Euribor或LIBOR是固定的： |
Euribor： 報價日截止日期 |
Libor： 報價日截止日期 |
Libor： 報價日截止日期 |
Libor： 報價日截止日期 |
U =使用日期
提款日前X個營業日
321
第II部
信用證
| 信用證 | ||
| 按照第5.1條的規定遞交填妥的使用請求(提交使用請求) | U-3（或U-1，適用於截止日期的任何提款） 上午11時30分（倫敦時間） | |
| 如果根據第6.5條(G)段的要求，代理人決定信用證的基礎貨幣金額(信用證的簽發)，並按照第6.5條(G)段的規定通知開證行和貸款人信用證的簽發) | U-3（或U-1，適用於截止日期的任何提款） 下午2：30(倫敦時間) | |
| 按照第6.6條的規定遞交已填妥的續期申請(續簽信用證) | U-3（或U-1，適用於截止日期的任何提款） 上午11時30分（倫敦時間） | |
？U？=使用日期，或者，如果適用，則按照第6.6條(續簽信用證)，即續簽信用證擬議期限的第一天
？U-X？=使用日期之前的工作日
322
附表10
信用證格式
收件人： [受益人](受益人)
日期[]
不可撤銷備用信用證第號。[]
在 ，請求[借款人], [開證行](開證行)簽發這份不可撤銷的備用信用證(信用證)按下列條款及條件以你方為受益人：
| 1. | 定義 |
在本信用證中：
工作日指銀行營業的日子(星期六或星期日除外)。[倫敦]26.
需求指在本信用證項下以本信用證附表的 格式付款的要求。
到期日手段[].
L賬款合計手段[].
| 2. | 開證行S協議 |
| (a) | 受益人可以通過向開證行開出一份填妥的付款要求書來申請本信用證項下的一項或多項使用。開證行必須在不遲於[]下午3點([倫敦]時間)在到期日。 |
| (b) | 在符合本信用證條款的前提下，開證行無條件且不可撤銷地向受益人承諾：[]在收到匯票的工作日內，它必須向受益人支付該匯票中所要求的金額。 |
| (c) | 如果開證行根據本信用證支付的所有款項的總和將超過L信用證的總金額，則開證行將沒有義務根據本信用證進行付款。 |
| 3. | 期滿 |
| (a) | 開證行將在受益人通知開證行作為開證行在本信用證項下的義務解除之日起解除其在本信用證項下的義務。 |
| 26 | 這可能需要根據信用證項下的付款幣種進行修改。 |
323
| (b) | 除非先前已根據上文（a）段發佈， []下午3點([倫敦]到期日) 開證行在本信用證項下的義務將終止，開證行不再承擔任何責任，但在信用證項下有效提交的任何付款要求仍未支付者除外。 |
| (c) | 當開證行不再承擔本信用證項下的任何進一步義務時，受益人必須將本信用證的正本退還開證行。 |
| 4. | 付款 |
本信用證項下的所有付款應在[]並將到期日的價值計入付款要求書中指定的受益人的賬户。
| 5. | 交付要求償債書 |
每份要求書應以書面形式提出，除非另有説明，否則可通過信件、傳真或電傳提出，並必須由開證行在其地址和特定部門或辦事處(如有)以可讀形式收到，如下所示：
[]
| 6. | 賦值 |
S在本信用證項下的受益人權利不得轉讓或轉讓。
| 7. | ISP |
除非與本信用證的明示條款不符，否則本信用證受國際商會第590號出版物《國際備用慣例》(ISP98)的約束。
| 8. | 治國理政法 |
本信用證及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。
| 9. | 管轄權 |
英格蘭法院對解決因本信用證引起或與本信用證有關的任何糾紛具有專屬管轄權(包括與因本信用證引起或與本信用證有關的任何非合同義務有關的糾紛)。
| 你忠實的 | ||
| [開證行] | ||
| 發信人： | ||
324
信用證明細表
要求償債書的形式
致：[開證行]
日期：[]
尊敬的先生們
備用信用證編號：[]以…為受益人發出[受益人](信用證)
| 1. | 我們指的是信用證。信用證中定義的術語在本 需求中使用時具有相同的含義。 |
| 2. | 茲證明[]已經到期了[並且至少在一段時間內仍未支付[]營業天數][在 下[列出基本合同或協議]]。因此，我們要求支付下列款項[]. |
| 3. | 請將款項匯入以下賬户： |
姓名：[]
帳號：[]
開户行： []
| 4. | 本繳款通知書的日期不得遲於到期日。 |
| 你忠實的 |
|
|
| (獲授權簽署人) |
|
|
| (獲授權簽署人) |
| 為[受益人] |
325
附表11
商定的安全原則
| 1. | 商定的安全原則 |
| (a) | 在本附表中，凡提述加速事件, 獲得性 負債, 被收購的人或資產, 座席, 債務人, 財務單據, 集團化, 物資子公司, 債務人, 債務再融資, 有擔保的債務文件, 安全代理, 有擔保當事人, 有擔保債務, Topco Lending 加速活動？或？Topco注意到加速事件？指的是《債權人間協定》中所界定的這一術語。其他大寫術語(包括截止日期？)，應具有本協議或(視上下文需要)在任何其他適用財務文件中賦予該術語的含義。 |
| (b) | 根據有擔保債務文件提供的擔保和擔保將按照本附表11所列的擔保原則(商定的安全原則)。本附表11確定了商定的擔保原則，並確定了任何擔保債務文件擬提供的擔保和擔保的範圍和條款 。 |
| 2. | 擔保 |
在符合擔保債務文件中規定的擔保限制的情況下，每項擔保將是債務人在擔保債務文件項下的所有負債的上游、跨上游和下游擔保，符合並受制於每個相關司法管轄區的這些商定的擔保原則的要求(參考安全？為此目的應理解為包括擔保)。
| 3. | 有擔保債務 |
安全文檔將確保：
| (a) | 就債務人而言(除下文第4(D)款另有規定外)，該債務人就適用的擔保債務承擔的借款和擔保義務；或 |
| (b) | 在第三方擔保提供商或Topco獨立債務人的情況下，債務人在適用擔保債務方面的所有債務， |
在每一種情況下，均按照並受每個相關司法管轄區的 這些商定安全原則的要求約束。
| 4. | 壓倒一切的原則 |
| (a) | 雙方同意，最重要的意圖是為擔保債務文件(除Topco融資工具財務文件和Topco票據融資文件之外的其他文件)提供擔保，但只能通過以下方式授予： |
| (i) | Topco收購其在公司資本中擁有的股份； |
326
| (Ii) | 公司超過其在原借款人資本中所擁有的股份； |
| (Iii) | 公司或任何重要子公司(包括Sportradar AG)欠其的任何結構性公司間應收賬款(根據其定義(B)段)的原始借款人； |
| (Iv) | 原借款人在其註冊管轄範圍內開立的材料銀行賬户(不受使用控制)；以及 |
| (v) | 不在排除司法管轄區註冊的作為擔保人的材料子公司，對其在不在排除司法管轄區註冊的其他材料子公司中直接擁有的股份，以及(在意大利註冊的任何重要子公司除外)其在其司法管轄區內註冊的材料銀行賬户(不控制使用)， |
但前提是 (i) 固定的？僅對在相關擔保提供商註冊成立的管轄區內的材料運營銀行賬户(不控制使用)、股份或同等所有權權益或結構性公司間應收賬款要求擔保；以及 (Ii)在英格蘭和威爾士或美利堅合眾國註冊成立的每一家重要子公司(各相關本幣實體)還將授予(關於英格蘭和威爾士註冊成立的重大子公司)英國法律浮動抵押和(關於在美利堅合眾國註冊成立的重大子公司)紐約州法律的所有資產擔保文件，以管理其位於英格蘭和威爾士的資產(涉及英格蘭和威爾士註冊的重大子公司)，以及(涉及在美利堅合眾國註冊的重大子公司)其註冊管轄權(受慣例排除和這些商定擔保原則的條款的限制)，但不要求授予浮動抵押由相關FC實體發出或繼續存在，如果這樣做預計會對相關FC實體開展其 業務和業務的能力產生不利影響(由該相關FC實體自行決定)，則安全代理應被要求(並應獲得預先授權)僅應相關FC實體的請求籤發商定形式的非結晶證書，但前提是相關FC實體必須確認未發生違約事件，並且該證書仍在繼續 (第(I)至(V)段)，這個壓倒一切的原則)，且無須由任何其他人或就任何其他資產提供其他保證。
| (b) | 在不影響上文(A)段的原則下，任何合營企業或類似安排、本集團任何少數股東權益或並非由本集團另一成員公司(Sportradar AG除外)全資擁有的本集團任何成員公司(Sportradar AG除外)無須提供擔保，亦毋須為任何合營企業或類似安排、任何少數股東權益或其中的投資(或就其股份、所有權權益或投資)提供擔保。 |
| (c) | 為免生疑問，除上文(A)段明確規定外，本集團任何成員均不須就其位於任何司法管轄區的資產授予浮動抵押(或任何其他浮動擔保，不論如何描述)。 |
327
| (d) | 瑞士債務人根據交易擔保文件 授予的任何交易擔保不得擔保作為該瑞士債務人的直接或間接子公司的債務人的任何義務。 |
| 5. | 擔保的管轄法律和管轄權 |
| (a) | 所有擔保(股票擔保和原始借款人應收賬款SIA除外)將受適用擔保設保人註冊成立的司法管轄區內的法律管轄，且僅擔保位於適用擔保設保人註冊管轄範圍內的資產。 |
| (b) | 任何子公司的股票擔保將受該子公司註冊所在地的法律管轄。 |
| (c) | 除原始借款人應收款SIA外，在擔保設保人未註冊的司法管轄區內，不需要採取與擔保有關的行動(包括任何完善步驟、進一步的擔保步驟、備案或登記)。 |
| 6. | 排除的司法管轄區 |
| (a) | 根據商定擔保原則提供的擔保和擔保只能由在盧森堡、瑞士、意大利、英格蘭和威爾士、美利堅合眾國澤西以及借款人註冊成立的任何其他司法管轄區註冊的重要子公司提供，而不是在任何其他司法管轄區(每個其他司法管轄區、排除管轄權). |
| (b) | 在一個被排除的司法管轄區註冊成立的任何人不需要提供擔保，也不需要提供擔保(或超過股份、所有權權益或投資)。 |
| 7. | 安全文檔的條款 |
下列原則將反映在與有擔保債務文件有關的任何擔保條款中：
| (a) | 除非發生加速事件(不包括Topco Notes加速事件或Topco貸款人加速事件，除非此類安全構成Topco共享安全或Topco獨立交易安全)，否則安全性不會強制執行或具體化適用的加速事件)仍在繼續； |
| (b) | 擔保受益人或任何代理人只能在持續的適用加速事件發生後才能行使授權書； |
| (c) | 擔保文件應僅用於創建擔保，而不是強加新的商業義務或在其他有擔保的債務文件中重複條款，因此： |
| (i) | 它們不應包含額外的陳述、承諾或賠償(包括與資產的保險、信息、維護或保護或支付費用、成本和開支有關的陳述、承諾或賠償)，除非這些與財務文件中包含的相同或一致，並且是建立或完善擔保所必需的；以及 |
328
| (Ii) | 即使任何擔保文件中有任何相反規定，擔保文件的條款不得 起作用或被解釋為禁止或限制任何交易、事項或其他步驟(或擔保設保人採取或訂立該交易、事項或其他步驟)或以任何方式與任何資產(包括所有權利、索賠、利益、收益和文件)進行交易，以及與此相關的合同對手方)擔保協議的標的(或明示為擔保協議的標的)，如果財務文件沒有禁止，或者已獲得債權人同意(如債權人間協議中所定義的)，並且擔保代理應迅速輸入此類文件和/或採取債務人所要求的其他行動(合理行事)，以促進任何此類交易、事項或其他步驟，包括通過簽署任何確認、同意交易、解除或其他類似或同等文件的方式。但擔保代理人根據本款應押記人的請求訂立此類文件和/或採取其他行動而發生的任何費用和開支，應由該押記人按照債權人間協議中所列的費用和費用規定記賬，而此類規定應包括在每份擔保文件中； |
| (d) | 在任何情況下，均不需要就任何資產(包括存款或證券賬户)與 達成控制協議(或通過控制或類似安排完善)(除非財務文件明確規定任何特定賬户(通過參考其用途)受到特定使用限制))。為免生疑問，以上 不應阻止根據任何澤西州法律交易安全文件授予控制權擔保； |
| (e) | 在可能和可行的情況下，擔保將自動為與已經擔保的資產相同類型的未來資產設立擔保；如果當地法律要求就未來獲得的資產交付補充質押或通知，以便對這類資產設立有效擔保，則此類補充擔保或通知將僅在擔保代理人提出請求時提供，且間隔不超過每年； |
| (f) | 每份擔保文件必須包含一項條款，記錄擔保文件與財務文件或債權人間協議之間存在衝突的，則(在法律允許的最大範圍內)財務文件或債權人間協議的規定優先於擔保文件的規定；以及 |
| (g) | (除非財務文件明確規定任何特定資產或賬户(參照其用途) 受特定使用限制)，否則將不存在固定的？固定資產、保險單、知識產權、銀行賬户、現金或應收賬款(公司欠Topco的結構性公司間應收賬款除外)的擔保，或在特定賬户中持有或支付現金或應收賬款的任何義務，直至發生正在發生的適用加速事件。 |
329
| 8. | 結構性公司間應收賬款 |
| (a) | 在適用的加速事件發生並持續之前，Topco及本集團各成員公司將可自由處理、修訂、豁免、償還或終止其結構性公司間應收賬款。 |
| (b) | 在發生並繼續發生適用的加速事件之前，不需要提供結構性公司間應收賬款的清單或其他信息。 |
| (c) | 如果當地法律要求，結構性公司間應收賬款的擔保將按照這些商定的擔保原則中規定的一般原則進行登記。 |
| 9. | 股票 |
| (a) | 在發生並繼續發生適用的加速事件之前，受任何擔保約束的股票和股權證書的法律所有權將保留在擔保的相關設保人手中(除非授予此種擔保時的所有權轉讓是適用法域的慣例)。 |
| (b) | 在適用的加速事件發生並持續之前，任何股票和/或股票擔保授予人將被允許保留和行使與其收取的任何股票和股權證書及其他相關權利有關的所有投票權和權力，並無限制或條件地接收、擁有和保留與此相關的所有資產和收益。 |
| (c) | 在慣例和法律上適用的情況下，在證券代理提出要求後，在授予任何股票擔保後，在合理可行的範圍內(考慮到任何印花或其他轉讓要求)，將盡快向證券代理提供適用的股票(或證明相關 股份所有權的其他文件)和空白籤立的股票轉讓表格(或同等適用法律)。 |
| (d) | 不需要為並非由其直接控股公司直接擁有的任何人的任何股份或所有權權益授予擔保。 |
| (e) | 如果當地法律要求，股票和股票的擔保將按照這些商定的擔保原則中規定的一般原則進行登記。 |
| 10. | 銀行賬户 |
| (a) | 除非擔保債務文件 明確規定任何特定賬户(參照其用途)受到特定使用限制，否則任何人都可以自由地與其授予擔保的任何銀行賬户(包括開立和關閉賬户)進行交易、經營和交易業務，直至發生持續發生的適用加速事件，直至適用加速事件已經發生並仍在繼續。 |
330
| (b) | 在發生並繼續發生適用的加速事件之前，除非有擔保的債務文件 明確規定任何特定賬户(參照其用途)受到特定的使用限制，否則不會有任何限制固定的？銀行賬户、現金或應收賬款的安全，沒有持有、支付或將現金或應收賬款掃入特定賬户的義務。 |
| (c) | 在哪裏？固定的？根據這些商定的安全原則對 任何銀行帳户進行安全保護，如果當地法律要求完善該安全措施，並且如果可能，在不中斷帳户運行的情況下，該安全措施的通知將在創建該安全措施後十(10)個工作日內送達與適用帳户有關的帳户銀行，並且該安全措施的適用設保人將盡其合理努力在二十(20)個工作日內獲得該通知的確認。如果該擔保的設保人已作出合理努力，但未能獲得確認或承兑，其取得確認的義務將於該二十(20)個營業日期間屆滿時終止。無論是否需要 完善該安全通知，如果通知的送達會阻止本集團任何成員在其業務過程中使用銀行賬户，則在發生持續發生的適用的 加速事件之前，不會向其送達安全通知。 |
| (d) | 對銀行賬户的任何擔保將受以賬户銀行為受益人的任何擔保權益的約束，這些擔保權益是根據法律或賬户銀行的標準條款和條件設定的，無論是設定的擔保還是擔保當事人擔保之前或之後產生的擔保。擔保設保人不需要改變其與授予銀行賬户擔保有關的銀行安排或標準條款和條件。 |
| (e) | 將不需要對任何帳户授予安全性： |
| (i) | 持有或將持有證券或其他非現金資產； |
| (Ii) | 正在或將會受到任何現金彙集或類似安排的約束； |
| (Iii) | 與任何保理或應收賬款融資安排有關的任何時間被指定或將被指定為託收或類似賬户的賬户； |
| (Iv) | 在任何時間被指定為任何債務的現金抵押品或類似賬户；或 |
| (v) | 就任何債務 (有擔保債務文件項下的允許債務除外)授予或變為授予或將授予許可留置權的， |
如果已授予此類擔保，且該賬户隨後滿足上述(I)至(V)段中的任何一項標準，則將解除此類 擔保。
331
| (f) | 除非有擔保的債務文件明確規定任何特定賬户(參照其用途)受特定使用限制，否則不需要對任何賬户達成控制協議(或通過控制或類似安排完善)。 |
| (g) | 如果根據當地法律需要開立任何銀行賬户，以完善根據這些商定的安全原則授予的任何股票擔保 (I)該銀行賬户不得在授予該股票擔保後180天之前開立，以及(Ii)擔保當事人 授權、指示和指示擔保代理人，並且該擔保代理人應迅速填寫適用賬户銀行要求的與該等擔保相關的任何文件。 |
| (h) | 如果適用的當地法律要求，銀行賬户的安全將按照這些商定的安全原則中規定的一般原則進行登記。 |
| (i) | 為銀行賬户提供擔保需要徵得開户銀行同意的，債務人應當盡其商業上合理的努力，一次嘗試取得開户銀行的同意。如果開户銀行最初不願意給予同意，債務人不應被要求改變其銀行安排或更換其開户銀行。 |
| 11. | 受管制的外國公司 |
儘管有任何擔保債務文件的任何條款，本集團任何成員的貸款或其他債務美國 個人？經修訂的《國內收入法》第7701(A)(30)節所指的美國人)在任何有擔保的債務文件下，可以直接或間接：
| (a) | 由一家銀行擔保受控制的外國公司？(定義見《國税法》第957(A)節)，由作為集團成員的集團成員擁有(符合《國税法》第958(A)節的含義)美國股東？(如《國税法》第951(B)節所述)(a氟化碳)或其資產基本上全部由一個或多個氟氯化碳的股權(或股權和債務)組成的實體(aFSHCO)，或由氟氯化碳或FSHCO的子公司擔保； |
| (b) | 由一個CFC、FSHCO或其子公司或FSHCO的任何資產擔保(包括由一個CFC或FSHCO直接或間接持有的任何CFC或FSHCO權益)； |
| (c) | 以超過氟氯化碳或FSHCO有表決權股權(和100%無表決權股權)65%的質押或其他擔保權益作擔保；或 |
| (d) | 由任何附屬公司擔保，或以任何附屬公司或其他資產的質押或擔保權益作擔保， 如會導致債務人代理人合理釐定的對本集團成員公司造成重大不利的美國税務後果。 |
332
| 12. | 附加原則 |
《商定的擔保原則》體現了各方的認識，即在每個司法管轄區內，從本集團所有相關成員處獲得有效的或商業上合理的擔保和/或擔保可能存在一定的法律和實際困難，因為各方已商定由這些成員提供擔保和擔保。尤其是：
| (a) | 一般法律和法定限制、監管限制、財政援助、反壟斷和其他競爭主管部門限制、公司利益、欺詐性優惠、公平從屬關係、？轉讓定價, 資本單薄？(尤其是，擔保和擔保不應導致所有或部分融資被視為與資本薄目的相關的債務)，收益剝離, 受控制的外國公司？和其他税收限制，？匯兑控制 限制, 資本維護？規則和？流動性減值規則、税務限制、保留所有權主張、員工諮詢或批准要求以及類似原則可能會限制集團成員提供擔保或擔保的能力，或可能要求擔保或擔保的金額或其他方面受到限制，如果是這樣的話，擔保或擔保將相應地受到限制，前提是，在擔保代理簽署任何適用的擔保或加入文件之前，擔保或擔保的範圍應達到擔保代理要求的範圍內，集團相關成員應盡合理努力(不超過十(10)個工作日，但不會產生物質成本，也不會對公司自行決定的與第三方的關係產生不利影響)，以克服任何此類障礙，或以其他方式，此類擔保或擔保文件應受該限制； |
| (b) | 決定是否採取擔保或擔保(以及擔保的完善程度和/或登記)的一個關鍵因素是適用的時間和費用(包括對税收、利息扣除、印花税、登記税、公證費用、應支付給非集團成員的任何人的擔保費用和所有適用的法律費用的不利影響)，這些時間和費用不會與擔保當事人因獲得擔保或擔保而獲得的利益不成比例； |
| (c) | 在下列情況下，本集團成員將無須提供擔保或簽訂安全文件：(I) (Sportradar AG除外)並非由本集團另一成員全資擁有，或(Ii)不在本集團相關成員的法律行為能力範圍內，或與其董事的受信或法定職責相沖突，或 違反任何適用的法律、法規或合同禁止或限制，或有可能導致任何董事或本集團任何成員的人員承擔個人或刑事責任的重大風險，則 ，在安全代理簽署任何適用的安全文件或加入文件之前提出的要求範圍內，集團的相關成員應僅就合同禁止或限制採取合理的 努力(不超過十(10)個工作日，但不會招致實質性成本，也不會對與第三方的關係造成不利影響)，否則此類保證或安全文件應受到此類限制； |
333
| (d) | 擔保和擔保將受到限制，以便公證費用和所有登記費用以及與擔保提供有關的税費和關税的總和不會超過債務人代理人和擔保代理人之間商定的金額； |
| (e) | 如果要擔保的一類資產包括物質資產和非物質資產，如果對非物質資產設定擔保的成本與此種擔保的利益不成比例，則只對實物資產擔保； |
| (f) | 明確承認，為某些 類資產設定擔保可能是不可能的或不切實際的，在這種情況下，擔保將不會接管此類資產； |
| (g) | 受法律要求、合同、租賃、許可證、文書、監管約束(包括與任何政府或監管機構的任何協議)或其他第三方安排的任何資產，這些安排可能阻止或限制資產被抵押、擔保或受適用的安全文件的約束(包括要求任何第三方、監事會或勞資委員會(或同等機構)的同意)，以及任何資產，如果受適用的安全文件的約束，將賦予第三方終止或以其他方式修改任何權利的權利，在任何情況下，擔保或擔保文件將被排除在擔保或擔保文件之外，前提是合理的努力(不超過十(10)個工作日，但在不產生物質成本和不對與第三方的關係造成不利影響的情況下)如果證券代理人在擔保或准入文件的日期之前指定資產是實質性的，並且債務人代理人信納這種 努力不會危及與第三方的關係，則集團應使用該擔保代理以獲得對任何資產(在其他情況下被禁止的情況下)的抵押同意； |
| (h) | 提供擔保、授予擔保以及登記和/或完善所授予的擔保 如果會對集團相關成員在財務文件允許的其他情況下在正常過程中進行其運營和業務的能力產生重大不利影響(包括處理擔保資產和所有合同對手方，或修改、放棄或終止(或允許失效)任何權利、利益或義務，在每種情況下，均在適用的加速事件持續之前)，則不需要提供擔保、授予擔保以及登記和/或完善所授予的擔保。《商定的安全原則》規定的尋求任何人同意或採取或不採取任何其他行動的任何要求應受本(H)款的約束； |
| (i) | 只有在法律要求的情況下，才需要對任何擔保文件進行公證，以使相關擔保生效或被接納為證據； |
| (j) | 只要財務文件允許該等收購債務在收購後仍未清償，任何被收購的人士或資產將不需要為支持收購的債務提供擔保或擔保(且不需要就此 尋求同意)。沒有目標 組或其他實體的成員 |
334
| 根據財務文件不禁止的收購而獲得的債務，如果受到文件中關於所獲得的債務(包括所獲得的債務或與所獲得的債務有關的任何再融資債務)的 條款的限制，或者如果成為擔保人或授予任何擔保將產生其項下或與之相關的義務(包括任何付款義務)，則應被要求成為任何有擔保債務文件的擔保人或授予擔保；除非財務文件有相反的明確要求，否則不得對為任何允許債務的利益和/或構成允許留置權的範圍內的任何擔保資產授予擔保； |
| (k) | 不需要對資產進行產權調查或其他調查，也不需要產權保險； |
| (l) | 對於以第三方為受益人的任何受擔保的資產，不要求提供擔保(但賬户銀行一般業務條件下的擔保不禁止或阻止在此類賬户上設立交易擔保的擔保除外)或構成監管資本或客户現金的任何現金(此類資產或現金 應從任何相關擔保文件中排除)； |
| (m) | 在法律上有效的範圍內，所有擔保將以安全代理為受益人，而不是以單個受保方為受益人(安全代理為所有受保方保留一套安全文件)，平行債務？必要時將使用規定(幷包括在《債權人間協定》中，而不是個別擔保文件中)； |
| (n) | 本集團任何成員將不會被要求就因有擔保一方轉讓、轉讓、再參與、分包合同或以其他方式轉讓權利、利益、債務和/或義務而產生的任何擔保或擔保採取任何行動(並且，除非財務文件中明確約定相反，本集團任何成員均不承擔或以其他方式承擔因任何轉讓、轉讓、再參與、分合同或其他權利、利益轉讓而產生的任何税款、公證、註冊或完善費或任何其他費用或開支。有擔保一方的債務和/或義務)； |
| (o) | 每份擔保文件應被視為不限制或限制財務文件或債權人間協議不禁止的任何交易，在截止日期後簽訂的每份擔保文件下授予的擔保應被視為在執行相關擔保文件和設立相關擔保之前和之後遵守這些商定的擔保原則； |
| (p) | 不得以與《債權人間協議》中的週轉或分享規定不一致的條款提供擔保； |
| (q) | 在持續發生的適用加速事件發生之前，有擔保當事人(或其在有關時間指定的任何代理人或類似代表)將不能 行使根據有擔保債務文件的條款授予他們的任何授權書或抵銷； |
335
| (r) | 任何擔保或擔保不得擔保或擔保任何被排除的互換債務？根據2013年2月15日的《LSTA市場諮詢更新》中的 定義互換法規對貸款單據的影響？以及LSTA對其進行的任何更新； |
| (s) | 除一般擔保協議和相關備案外，對於非本集團成員擁有的資產，不需要任何完善、備案或其他行動； |
| (t) | 不需要為房地產、知識產權、信用證權利、侵權索賠(或任何司法管轄區內的同等權利)、保險單、航空器、船舶和船舶、機動車輛、政府合同或政府或監管許可證提供擔保；以及 |
| (u) | 不需要 準備與任何擔保或受擔保約束的任何資產有關的任何文件的翻譯，或將其提供給擔保當事人(或他們在相關時間指定的任何代理人或類似代表)，除非(I)此類文件生效或被接納為證據所需，以及(Ii)適用的加速事件仍在繼續。 |
| 13. | 自願信貸支持 |
| (a) | 如果按照本附表11的規定，任何人不需要為某項資產提供擔保或擔保，則債務人代理人可全權酌情選擇(或促使該人願意)擔保或擔保(自願信貸支持). |
| (b) | 每一有擔保的一方應被要求接受此類自願信貸支持，並應簽署債務人代理人要求的任何文件，以按照債務人代理人全權酌情選擇的條款創建、完善、登記或通知第三方此類自願信貸支持。 |
| 14. | 修正案 |
如果這些商定的安全原則的任何條款與交易安全文件的任何條款之間有任何衝突或不一致，擔保各方授權、指示和指示安全代理，並且安全代理應立即(應義務人代理的選擇和要求)(I)對該交易安全文件進行此類修訂或(Ii)發佈和終止該交易安全文件，並簽署經修訂的替代交易安全文件，在每種情況下，這些修訂條款都是必要或適宜的，以解決此類衝突或不一致。
336
附表12
加薪確認表
| 致： | []作為特工，[]作為安全代理，[[]作為開證行]32和[]作為債務人的代理人，代表每一債務人 |
發件人： [增加貸款人](增加貸款人)
日期：[]
尊敬的先生們
[] [] 高級設施協議日期[](經修訂)(設施協議)
我們指的是《融資協議》和《債權人間協議》(定義見《融資協議》)。本協議(協議)應作為《融資協議》的增資確認生效，並作為《債權人間協議》(以及《債權人間協議》所界定的)債權人/代理人加入承諾生效。設施協議中定義的術語在本協議中的含義相同，除非在本協議中有不同的含義 。
| 1. | 我們參照第2.3條(增加《設施協定》)。 |
| 2. | 增加貸款人同意承擔並將承擔與附表中規定的承諾相對應的所有義務(相關承諾)，就像它是融資協議下的原始貸款人一樣。 |
| 3. | 與增資貸款人有關的加薪及有關承諾的建議生效日期(增加日期)是[]. |
| 4. | 在加息日，加息貸款人成為以下協議的一方： |
| (a) | 作為貸款人的相關財務文件(債權人間協議除外)；以及 |
| (b) | 作為高級貸款人的債權人間協議。 |
| 5. | 貸款辦公室和地址、電子郵件地址以及向增加貸款人發出通知的注意事項。地址)均列於附表內。 |
| 6. | 增加貸款人為代理人和義務人代理人的利益確認33: |
| (a) | 對於盧森堡借款人： |
| (i) | [不是盧森堡的合格貸款方；] |
| 32 | 只有在確認增加循環貸款承付款的情況下。 |
| 33 | 如適用，請刪除。每個增加貸款人都需要確認它屬於這些類別中的哪些類別。 |
337
| (Ii) | [符合盧森堡條件的貸款人(盧森堡條約貸款人除外)；] |
| (Iii) | [盧森堡條約貸款人(假設所有程序性手續均已完成)；]和 |
| (b) | 對於其他借款人： |
| (i) | [不是另一家有資格的貸款人；] |
| (Ii) | [其他有資格的貸款人(其他條約貸款人除外)；或] |
| (Iii) | [另一個條約貸款人(假定所有程序性手續都已完成)。] |
| 7. | [增加貸款人確認其持有HMRC DT條約護照計劃下的護照(編號[])，並且納税居民在[]，因此借款人支付給它的利息通常可以完全免除英國的預扣税，並要求母公司通知： |
| (a) | 在轉讓日期作為借款人的每一方借款人；以及 |
| (b) | 在轉移日期之後成為額外借款人的每個額外借款人， |
它希望該計劃適用於《設施協定》。]34
| 8. | [增加貸款人確認，因財務單據下的墊款而有權受益於向該貸款人支付利息的人是： |
| (a) | 就英國税務而言，居住在英國的公司； |
| (b) | 一種合夥關係，其每一成員為： |
| (i) | 如此居於聯合王國的公司；或 |
| (Ii) | 通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤(按《電訊條例》第19條所指的範圍內)時，計入因《電訊條例》第17部而屬於該公司就該項墊款應支付的利息份額的公司；或 |
不是在聯合王國居住的公司，通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算該公司的應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時計入就該預付款應支付的利息。]35
| 34 | 包括增加貸款人是否持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並希望該計劃 適用於《便利協議》。 |
| 35 | 如果增加的貸款人在第18.1條(定義)中英國合格貸款人的定義的(A)(Ii)段範圍內，請將其包括在內。 |
338
| 9. | [增加貸款人確認，它[是]/ [不是]36不可接受的L/信用證貸款人。]37 |
| 10. | 增額貸款人明確承認第2.3條(F)段中提到的對貸款人義務的限制(增加). |
| 11. | 增額貸款人確認其並非集團/投資者聯屬公司的成員。 |
| 12. | 我們指的是條款。[21.2] (有擔保債權人的變更債權人間協議)。考慮到增加貸款人就債權人間協議(以及債權人間協議的定義)而言被接納為優先貸款人，增加貸款人確認，自增加日期起，其擬作為優先貸款人加入債權人間協議，並承諾履行債權人間協議中將由優先貸款人承擔的所有義務，並同意其應受債權人間協議的所有條款約束，猶如其為債權人間協議的原始一方一樣。 |
| 13. | 本協議可以簽署為任何數量的副本，其效力與副本上的簽名 在本協議的一份副本上相同。 |
| 14. | 本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。 |
| 15. | 本協議已於本協議開頭所述的日期簽訂。 |
注：執行此增額確認可能不足以使增額貸款人在所有司法管轄區獲得交易擔保的 好處。增額貸款人有責任確定在任何司法管轄區是否需要任何其他文件或其他手續才能獲得交易擔保的利益，如果需要，則安排執行這些文件和完成這些手續。
加薪日程表 確認
相關承諾/權利和義務
由增資貸款人承擔
[插入相關詳細信息]
[設施辦公地址、電子郵件地址以及通知和帳户的注意事項
付款詳情]
[增加 貸款人]
由：_
| 36 | 如適用，請刪除。 |
| 37 | 只有在確認增加涉及承擔循環貸款承諾的情況下。 |
339
本協議被 代理商接受為設施協議的加價確認[和開證行]38，並作為債權人/代理人就債權人間協議而言的加入承諾，而增加日期確認為[].
| [座席]
由：_ |
| [安全代理]
由：_ |
| [[開證行]
由：_]39 |
| 38 | 只有在確認增加循環貸款承付款的情況下。 |
| 39 | 只有在確認增加循環貸款承付款的情況下。 |
340
附表13
須具報債務購買交易通知書的格式
第一部分
關於訂立應具報債務購買交易的通知格式
致：[]作為代理
出發地：[出借人]
日期：[]
尊敬的先生們
[] [] 高級設施協議日期[](經修訂)(設施協議)
我們參考第30條第(Br)(I)段(債務購買交易記錄《設施協定》)。設施協議中定義的術語在本通知中的含義與本通知相同，除非在本通知中有不同的含義。
| 1. | 我們已經達成了一項可通報的債務購買交易。 |
| 2. | 上文第1段所指的應通報債務購買交易涉及我們(S)承諾的金額，如下所述： |
| 承諾 | 我們與可通知債務購買交易相關的承諾額(基礎貨幣) | |
| [設施B承諾] | [填寫相關債務購買交易適用(承付款)金額] | |
| [原循環貸款承付款項] | [填寫相關債務購買交易適用(承付款)金額] | |
| [其他設施承諾] | [填寫相關債務購買交易適用(承付款)金額] | |
[出借人]
由：_
341
第II部
終止須予公佈的債務購買交易通知書表格
致：[]作為代理
出發地：[出借人]
日期：[]
尊敬的先生們
[] []高級設施協議日期[](經修訂)(設施 協議)
| 1. | 我們是指第30條(J)段(債務購買交易記錄)。 設施協議中定義的術語在本通知中的含義相同，除非在本通知中有不同的含義。 |
| 2. | 我們簽訂並在日期為 的通知中通知您的應公告債務購買交易[]有[已終止]/ [不再與集團成員/投資者聯屬公司合作]. |
| 3. | 上文第2段所述的應通報債務購買交易涉及我們(S)承諾的金額，如下所述： |
| 承諾 | 我們與可通知債務購買交易相關的承諾額(基礎貨幣) | |
| [設施B承諾] | [填寫相關債務購買交易適用(承付款)金額] | |
| [原循環貸款承付款項] | [填寫相關債務購買交易適用(承付款)金額] | |
| [其他設施承諾] | [填寫相關債務購買交易適用(承付款)金額] | |
[出借人]
由：_
義務人代理
授權簽字人
[債務人代理]
342
附表14
附加設施通知的格式
第一部分
附加貸款機構加入通知表格
致：[]作為代理和[]作為安全代理
出發地：[新的額外貸款機構]
日期：[]
尊敬的先生們
[] [] 高級設施協議日期[](經修訂)(設施協議)
| 1. | 我們指的是設施協議。此為就《融資協議》而言的額外融資貸款人加入通知，以及就《債權人間協議》(以及《債權人間協議》的定義)而言的債權人/代理人加入承諾。融資協議中定義的術語在本附加貸款機構加入通知中具有相同的含義，除非在本附加融資機構加入通知中賦予不同的含義。 |
| 2. | [額外貸款機構名稱](新的額外貸款機構)，共 [地址/註冊辦事處]同意成為額外貸款機構，並受《貸款協議》條款約束[插入詳細信息相關的附加設施]. |
| 3. | 在上述附加貸款根據第2.2條(附加設施《設施協定》(The Facilities Agreement)生效日期)，新的額外貸款機構將成為： |
| (a) | 作為貸款人的《融資協議》一方；以及 |
| (b) | 債權人間協議的一方作為高級貸款人(如其中的定義)。 |
| 4. | 考慮到新的額外貸款機構就債權人間協議(以及其中的定義)而言被接納為高級貸款人，新的額外貸款機構確認，自生效日期起，它打算作為優先貸款人加入債權人間協議，並承諾履行債權人間協議中將由高級貸款人承擔的所有義務，並同意它應受債權人間協議的所有條款的約束，就像它是債權人間協議的原始一方一樣。 |
| 5. | 新的額外貸款機構承擔貸款人在本附加貸款機構加入通知(《通知》)的附表中指定的貸款協議項下承諾的所有權利和義務進度表)根據《設施協議》的條款。 |
343
| 6. | 就《貸款協議》和《債權人間協議》而言，新的額外貸款機構的行政細節如下： |
| 地址： | [] | |||
| 電子郵件地址： | [] | |||
| 請注意： | [] | |||
[填寫任何其他相關細節(如有)]
| 7. | 新的附加貸款機構為代理人和義務人代理人的利益確認其 為： |
| (a) | 對於盧森堡借款人： |
| (i) | [不是盧森堡的合格貸款方；] |
| (Ii) | [符合盧森堡資格的貸款人(盧森堡條約貸款人除外)；或] |
| (Iii) | [盧森堡條約貸款人(假設所有程序性手續均已完成)；]和 |
| (b) | 對於其他借款人： |
| (i) | [不是另一家有資格的貸款人；] |
| (Ii) | [其他有資格的貸款人(其他條約貸款人除外)；或] |
| (Iii) | [另一個條約貸款人(假定所有程序性手續都已完成)。] |
| 8. | [新的額外貸款機構確認，它持有HMRC DT條約護照計劃下的護照(參考號[])，並且納税居民在[]，因此借款人支付給它的利息通常可以完全免除英國的預扣税，並要求母公司通知： |
| (a) | 在轉讓日期作為借款人的每一方借款人；以及 |
| (b) | 在轉移日期之後成為額外借款人的每個額外借款人， |
它希望該計劃適用於《設施協定》。]40
| 9. | [新附加貸款機構確認，因財務文件下的墊款而有權受益於向該貸款機構支付利息的人是： |
| (a) | 就英國税務而言，居住在英國的公司； |
| (b) | 一種合夥關係，其每一成員為： |
| (i) | 如此居於聯合王國的公司；或 |
| 40 | 包括新的額外貸款機構是否持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並且 希望該計劃適用於《貸款協定》。 |
344
| (Ii) | 通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤(按《電訊條例》第19條所指的範圍內)時，計入因《電訊條例》第17部而屬於該公司就該項墊款應支付的利息份額的公司；或 |
不是在聯合王國居住的公司，通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算該公司的應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時計入就該預付款應支付的利息。]41
| 10. | [新的額外貸款機構確認它[是]/ [不是]42不可接受的L/信用證貸款人。]43 |
| 11. | 本文件的目的是使本文件作為契約生效，儘管當事人只能簽署手頭的本文件 。 |
| 12. | 本附加貸款機構加入通知已於本附加貸款機構加入通知開頭所述的日期 籤立並作為契約交付，並受英國法律管轄。 |
| 41 | 包括新的附加貸款機構是否在第18.1條(定義)中英國合格貸款機構的定義的(A)(Ii)段範圍內。 |
| 42 | 如適用，請刪除。 |
| 43 | 僅當附加貸款機構加入通知與附加循環貸款有關時才包括在內。 |
345
附加貸款機構加入通知的附表
須承擔的承諾
[插入相關詳細信息]
[設施辦公室地址、電子郵件地址和通知的注意事項以及付款的賬户詳細信息]
| [新的額外貸款機構] | ||
| 發信人： | ||
代理行和擔保代理行接受本附加貸款申請加入通知，代理行確認加入生效 日期為 [].
| [座席] | ||
| 發信人： | ||
| [安全代理] | ||
| 發信人： | ||
346
第II部
額外貸款通知書表格
收件人： []作為代理
出發地： [義務人代理人], [借款人]和[其他貸款機構]
日期：[]
尊敬的先生們
[] []高級設施協議日期[](經修訂)(設施 協議)我們指的是《設施協定》。這是關於附加設施的附加設施通知。設施協議中定義的術語在本附加設施通知中具有相同的含義，除非 在本附加設施通知中賦予不同的含義。
| 1. | 我們希望在下列條件下建立一個額外的貸款機制： |
| 借款人： | [] | |||
| 擔保人(S)： | [] | |||
| 其他貸款機構(和已分配的承諾)： | [] | |||
| 額外貸款/額外貸款承付款的承付款總額： | [] | |||
| 基礎貨幣： | [] | |||
| 其他可用/可選貨幣(如有)： | [] | |||
| 利率和基準(如適用)，包括保證金或保證金棘輪： | [] | |||
| 附加設施投產日期： | [] | |||
| 可用期限： | [] | |||
| 終止日期： | [] | |||
| 攤銷時間表(如有的話)： | [] | |||
| 強制性提前還款規定(如有)： | [] | |||
| 安全摘要： | [] | |||
347
| 適用第27.13條(A)(Iii)段(合格列表/評級觸發器) | [是] / [不是] | |||
| [其他： | [●]]44 | |||
| 你忠實的 |
|
|
| 為並代表[] 作為債務人代理人 |
| 為並代表[] 作為借款人 |
| 為並代表 [] 作為額外的貸款機構 |
| 44 | 包括適用於附加設施的任何其他適用信息請求或指示，或第2.2條(附加設施). |
348
附表15
信息事業
本附表15中大寫的文字及詞句應具有附表18(某些紐約州法律定義的術語)，但如附表18沒有給予大寫的字或詞句一個意思(某些紐約州法律定義的術語 )，則應賦予第1.1條(定義)或以其他方式遵守本協議的演奏會。
| 1. | 截止日期後，公司將向代理商交付(或將促使相關義務人或報告實體交付)以下內容，以便分發給貸款人： |
| (a) | 在有關報告財政年度結束後150天內；及(Y)及每個其他報告財政年度結束後120(120)天內，本公司全權酌情決定其中一個報告實體於該財政年度(年度財務報表)；及 |
| (b) | 在相關報告財務季度結束後九十(90)日內；及(Y)任何其他報告財務季度結束後六十(Br)(60)天內，綜合管理賬目可由本公司全權酌情決定為該財務季度的其中一個報告實體，為免生疑問，該等報告實體可採用財政年度至今的累計管理賬目的形式(季度財務報表)但要求交付的第一套季度財務報表應為與相關報告財務季度有關的財務報表。 |
| 2. | 所有財務報表信息(為免生疑問，不包括根據任何發生或維持契約進行的計算，應按照本協定的條款編制)應按照現行國際財務報告準則編制，在當時採用的範圍內，包括國際財務報告準則15(與客户簽訂合同的收入 )和IFRS 16(租契)及其任何後續標準(或GAAP下的任何同等衡量標準)，在該報告或財務報表之日(或以當時有效的國際財務報告準則為基礎)，並在所列期間內一致的基礎上，除非該信息中另有描述；但上述第1節所述報告： |
| (a) | 如果《國際財務報告準則》發生變化，可以在適用於這些期間的基礎上列報較早的期間， |
| (b) | 將不需要包括本公司任何子公司的單獨財務報表；以及 |
| (c) | 將不會被要求包含任何符合GAAP的對賬。 |
| 3. | 於任何時候，本公司任何S附屬公司均為非限制性附屬公司，而任何該等非限制性 附屬公司或非限制性附屬公司集團作為整體構成本公司的重要附屬公司，則年度財務報表及季度財務報表應在報表正文或附註中包括本公司及其受限附屬公司的財務狀況及經營業績的合理詳細列報，而不包括本公司非限制性 附屬公司的財務狀況及經營業績。 |
349
| 4. | 根據本附表15提供的所有報告應為英文，或附有經核證的英文譯本。 |
| 5. | 在遵守以下第6條的前提下，如果公司或任何母公司或首次公開募股實體的股權證券在倫敦證券交易所主板市場或泛歐交易所、法蘭克福證券交易所、斯德哥爾摩證券交易所、愛爾蘭證券交易所、盧森堡證券交易所、瑞士證券交易所或紐約證券交易所的一個或多個同等受監管的市場(分別為受監管的市場)，且本公司或該等母公司或首次公開招股實體須遵守適用於獲準在受監管市場買賣的股權證券發行人的接納及披露標準，只要本公司選擇，本公司將向代理人提供本公司、該等母實體或該IPO實體根據該等接納及披露標準須或將須向適用的受監管市場提交的年報、資料、文件及其他報告。在遵守上述規定後，如該等規定要求本公司、任何母公司或首次公開招股實體編制年度報告、資料、文件及其他報告並向適用的受監管市場提交，本公司將被視為已遵守上述 節所載的規定。 |
| 6. | 本公司可通過提供直接或間接母公司或Sportradar AG的任何報告或財務報表來遵守本附表15規定的任何提供報告或財務報表的要求，只要該等報告(如年度、半年、季度或每月報告)： |
| (a) | 符合本附表15的要求(包括內容和交付時間)，如同其中對公司的提及是對該母實體或Sportradar AG(視情況而定)的提及一樣；以及 |
| (b) | 隨附簡明綜合財務信息，並分別列於： |
| (i) | 此類母實體或Sportradar AG(視情況而定)； |
| (Ii) | 本公司與受限制的子公司合併； |
| (Iii) | 不屬於本公司的任何適用母實體的任何其他子公司或合併後的本公司的子公司 ； |
| (Iv) | 合併調整；以及 |
| (v) | 合併的總金額， |
上述第(I)至(V)段的資料，連同解除合併 聲明)，並在遵守上述規定後，本公司將被視為已遵守前述條款所載的規定。
350
| 7. | 儘管本協議有任何相反規定： |
| (a) | 如果由於缺乏適當的財務制度和/或本集團成員所採用的會計原則不一致而無法提供合併財務報表和/或管理賬户，則可提供彙總財務報表和/或管理賬户(並對集團內的任何交易進行適當調整)； |
| (b) | 如本集團任何成員公司於截止日期後收購任何人士(該等人士及其受限制附屬公司均為收購的實體)，其任何部分在該項收購完成之日的一週年或之前的會計期間： |
| (i) | 如果要求提交與任何 此類會計期間相關的管理賬目和/或財務報表，則可以提交與被收購實體有關的該期間的單獨管理賬目或財務報表（視情況而定（如果根據本 段（b）提交單獨的賬目或報表，則任何陳述，本協議中涉及管理賬户和/或財務報表或合併財務狀況的聲明或要求，報告實體集團或集團（或類似語言） 應解釋為報告實體集團或集團（如適用），不包括被收購實體）; |
| (Ii) | 根據上述第（b）段提交的任何管理賬目和財務報表可以採用被收購實體在完成該收購之日之前通常編制的 格式（以該格式提交的管理賬目和財務報表應滿足本協議的要求）;以及 |
| (Iii) | 為了計算本協議項下的任何財務比率，可將根據上文第（b）段提交的任何管理賬目和財務報表與相關期間的季度財務報表或年度財務報表（視情況而定）彙總（並對任何集團內部交易進行適當調整）;以及 |
| (c) | 如果本附件15中規定的報告實體集團或 集團提交任何財務報表、文件或其他信息的任何期限在非營業日到期，則該期限應延長至下一個營業日到期。 |
| 8. | 儘管本協議中有任何相反規定，但當公司或公司的任何直接或間接母公司實體（視情況而定）向代理商提供所有要求的報告時，任何未能遵守本契約的行為應 自動得到糾正。 |
351
附表16
一般業務
本附件16中大寫的 詞語和表述應具有附件18中賦予它們的含義（某些紐約州法律定義的術語)，但如附表18沒有給予大寫的字或詞句一個意思(某些紐約州法律定義的術語 )，則應賦予第1.1條(定義）或以其他方式根據本協議的敍述。本附件16所載的承諾應根據本協議的其他 條款進行變更。
| 1. | 債務限制 |
| (a) | 公司不會也不會允許其任何受限子公司產生任何債務 （包括收購債務），公司將不會發行不合格股票，也不會允許任何受限制子公司發行優先股，前提是公司和任何受限制子公司可能 產生債務（包括收購債務），公司可以發行不合格股票，任何受限制子公司可以發行優先股，如在該裁定日期及在形式上生效後，（包括其所得款項的備考用途），本公司及受限制附屬公司的固定抵押覆蓋比率至少為2.00：1.00。 |
| (b) | 上述第（a）款不禁止發生以下債務（統稱為 準許債項): |
| (i) | 本公司或任何受限制附屬公司根據任何信貸安排 產生的債務(以及據此簽發和開立的信用證、擔保和銀行承兑匯票)在任何時間未償還的本金總額不得超過以下總額： |
| (A) | 以下各項的總和： |
| (1) | 4.2億美元；加上 |
| (2) | 相當於LTM EBITDA的(X)？1.1億和(Y)136%中較大者的金額；加上 |
| (B) | 相當於(X)×8100萬和(Y)100.0兩者中較大者的數額；加上 |
| (C) | 高級擔保債務的最高金額，使得在確定日期，在給予該等產生形式效力後，本公司及受限制附屬公司的綜合高級擔保淨槓桿率不超過5.00：1.00，(在確定綜合高級擔保淨槓桿率的日期，根據上文(B)段產生的任何債務不計入在該確定日期根據本(C)段計算的綜合高級擔保淨槓桿率，但為免生疑問，未將 排除在任何該等後續日期的任何此等計算中)； |
352
| (D) | 由允許抵押品留置權擔保並受債權人間協議約束但不是高級擔保債務的最高債務金額(初級擔保債務)使得在決定之日，在給予這種引起形式上的效力後，下列任一項： |
| (1) | 本公司及受限制附屬公司的綜合淨槓桿率不超過 5.50：1.00(於釐定綜合總淨槓桿率當日根據上文(B)段產生的任何債務，並不計入在該釐定日期根據第(Br)(D)段計算的綜合淨槓桿率，但為免生疑問，在該日後的任何該等計算中亦不包括在內)；或 |
| (2) | 本公司與受限子公司的固定費用覆蓋率至少為2.00：1.00，外加 |
| (E) | 不是高級擔保債務或初級擔保債務的最高債務金額，在確定之日，在給予這種債務形式上的效力後，可以： |
| (1) | 本公司及受限制附屬公司的綜合淨槓桿率不超過 5.50：1.00(於釐定綜合總淨槓桿率當日根據上文(B)段產生的任何債務，並不計入於該釐定日期根據第(Br)(E)段計算的綜合淨槓桿率，但為免生疑問，在該日後的任何該等計算中亦不包括在內)；或 |
| (2) | 本公司與受限子公司的固定費用覆蓋率至少為2.00：1.00， |
但在每一種情況下，依據本款(I)產生的任何債務或未使用的承諾額或被視為已發生的債務(br})可在任何時間進行再融資，而不受限制、條件或其他許可的使用(A)，只要在再融資過程中產生的債務本金不超過(I)依據本款允許產生的本金總額和(Ii)債務本金總額或未使用本金中的較大者。
353
此時進行再融資的債務承諾(連同支付應計和未付利息所需的金額以及任何費用和開支，包括任何溢價和 損失費用、賠償費、折扣、保費和發生的其他成本和開支(包括投標溢價)、罰金、利息或套期保值中斷成本、應計和未付利息以及任何相關印花税或其他税項、公證、註冊費或類似費用和其他費用、成本和開支(包括為實現此種再融資而產生的債務的原始發行折扣、預付費用或類似費用)和與此類再融資有關而產生或應付的費用和開支)；以及(B)在任何自願預付款、回購或取消與之有關的任何便利的範圍內，應允許在任何以後的任何時間發生預付、回購或取消該金額(不重複計算)；
| (Ii) | 任何(A)本公司或任何受限制附屬公司對本公司或任何受限制附屬公司的債務或其他義務的擔保，及(B)在不限制第3條所列的契諾(留置權的限制)在任何情況下，只要該債務或其他義務的產生不受本協議條款的禁止，該人授予或適用於保證公司或任何受限制子公司的債務的任何留置權所引起的債務； |
| (Iii) | 本公司欠任何受限制附屬公司並由其持有的債務或受限制附屬公司欠本公司或任何受限制附屬公司並由其持有的債務。 |
| (Iv) | 負債表現為： |
| (A) | 集團截至結算日的未償債務或在已承諾和截至結算日生效的貸款項下發生的債務； |
| (B) | 對下列任何債務所產生的債務進行再融資： |
| (1) | 本段第(Iv)款； |
| (2) | 以下(V)(B)段；或 |
| (3) | 上文(A)段；及 |
| (C) | 為管理預付款提供資金而產生的其他債務；或 |
| (D) | ·任何財務文件規定的平行債務； |
| (v) | 本公司、任何受限制附屬公司或將成為受限制附屬公司或將與本公司或任何受限制附屬公司合併、合併或以其他方式合併或合併為收購融資而招致或發行的任何人士的負債(X) |
354
| (包括收購任何資產)、投資、合併、合併、資本支出或其他類似交易，或(Y)根據本協議條款由公司或任何受限制子公司收購或與公司或受限制子公司合併、合併或合併的任何 資產，或(Z)已獲得的債務；未償還本金總額不超過： |
| (A) | (I)與根據第(V)(A)款產生的任何再融資債務一起計算時，(I)與(Ii)25.0%的LTM EBITDA在確定日期的較大者； |
| (B) | 無限額外債務，條件是在此類收購、投資、合併、合併、資本支出或其他類似交易生效後，在確定日不履行根據上文(A)段產生或發行的任何債務： |
| (1) | (I)如果該債務不是高級擔保債務或初級擔保債務，根據上文(A)或(B)(I)(E)段，本公司將被允許產生至少1.00歐元的額外債務，或(Ii)如果此類債務是初級擔保債務，則根據上文(A)或(B)(I)(D)段，本公司將被允許產生至少1.00歐元的額外初級擔保債務，或(Iii)如果此類債務是高級擔保債務，根據上文(B)(I)(C)段，公司將被允許產生至少1.00歐元的額外高級擔保債務 ；或 |
| (2) | (I)如果該等債務不是高級擔保債務或初級擔保債務，則本公司和受限制附屬公司的固定費用覆蓋率不會較低，或本公司和受限制附屬公司的綜合淨槓桿率不會較高；或(Ii)如果該等債務為初級擔保債務，則本公司和受限制附屬公司的固定抵押覆蓋率不會較低，或本公司和受限制附屬公司的綜合淨槓桿率不會較高，或 (Iii)若該等債務為高級擔保債務，在任何情況下，本公司及受限制附屬公司的綜合高級擔保淨槓桿率均不會高於緊接該等收購、投資、合併或資本開支或其他類似交易之前的水平。 |
355
| (Vi) | 套期保值義務(不包括公司出於善意確定的用於投機目的的套期保值義務)； |
| (Vii) | 負債： |
| (A) | 指資本化租賃債務、抵押融資、購買貨幣債務或其他 融資，用於為類似業務中使用的物業、廠房或設備的全部或部分購買價格或建造或改善成本提供融資，或為購買融資而發生的債務， 在類似業務中使用或有用的物業(不動產或個人)或設備的租賃、租金或設計、建造、安裝或改進成本，無論是通過直接購買資產或擁有此類資產的任何個人的股本，以及任何因融資而產生的債務，以未償本金總額替換或償還此類債務，該未償本金與根據第(Vii)(A)款發生的所有其他債務的本金一起計算，不超過發生時LTM EBITDA的(X)×2,450萬和(Y)30.0%兩者中較大者，以及與此相關的任何再融資債務；或 |
| (B) | 因銷售和回租交易產生的； |
| (Viii) | 以下方面的債務： |
| (A) | 工人索賠， 養老--兼職安排、自我保險義務、失業保險(包括相關保費)、其他類型的社會保障、養老金 義務或部分退休義務、假期工資、健康、殘疾或其他員工福利、客户保證業績、賠償、擔保、判決、上訴、預付款(包括進度保費)、關税、增值税或其他税務或其他擔保或公司或受限制子公司提供的其他類似債券、文書或義務以及完工保證和保證，或與正常業務過程中發生的或與過去慣例一致的責任、義務或保證； |
| (B) | 銀行或其他金融機構承兑支票、匯票或類似票據，在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下，以資金不足為付款人；但此種債務須在產生之日起三十個工作日內清償； |
356
| (C) | 在正常業務過程中收到的客户押金和預付款(包括進度保費)，或者與客户在正常業務過程中購買的商品或服務的過去慣例一致或與過去慣例一致的； |
| (D) | 信用證、銀行承兑匯票、倉單、保函、貼現匯票或為進行壞賬信用管理而對應收款或其他類似票據或債務進行貼現或保理，或與正常業務過程中發生的或與過去的做法一致的債務或債務簽發的票據或債務； |
| (E) | 保險費的籌措， 非要即付供應安排、任何慣常金庫和/或現金管理服務、存管、現金管理、信用卡處理、 自動票據交換所安排、透支保護、信用卡或借記卡、購物卡、電子資金轉賬、支票託收和直接借記、現金彙集或淨額結算或抵銷安排。在正常業務過程中或與以往慣例一致的設施或類似安排； |
| (F) | 債務表現為： |
| (1) | 在正常業務過程中或與過去的做法一致的情況下，遞延對任何母公司、本公司或其任何子公司的現任或前任董事、高級管理人員、員工、管理層成員、經理和顧問的考慮或補償；或 |
| (2) | 與本協議允許的任何投資或收購有關的遞延對價或補償或其他類似安排。 |
| (G) | 在本公司或與該等銀行或金融機構的任何受限制附屬公司的日常業務過程中因管理本公司或任何受限制附屬公司的現金結餘而產生的不超過30個營業日的短期借款 ；及 |
| (H) | 結清債務； |
| (Ix) | 因就收購或處置附屬公司的任何業務或資產或個人或任何股本而產生或承擔的擔保、彌償、與盈利有關的債務或其他收購價調整的協議而產生的債務 (任何人產生的債務擔保除外 |
357
| (br}收購或處置該等業務或資產或該等附屬公司，以便為該等收購或處置提供資金)；但本公司及受限制附屬公司就與處置有關的所有該等債務而承擔的最高負債，在任何時候均不得超過本公司及受限制附屬公司實際收到的與該項處置有關的總收益，包括非現金收益的公平市場價值(於收到時計算，且不影響其後的任何價值變動)； |
| (x) | 未償本金總額，與根據本款(X)產生的所有其他未償債務的本金一起計算，將不超過本公司從發行或出售(向受限附屬公司除外)其附屬股東資金或股本收到的現金收益淨額的100%，或以其他方式對公司股權(在每種情況下，不包括通過發行不合格股票、指定優先股或除外出資)的貢獻，在每個情況下，在 截止日期之後，以及與此有關的任何再融資債務： |
| (A) | 如此收到或貢獻的任何此類現金收益淨額不應增加可用於進行限制性付款的金額，除非公司和受限制的子公司因依賴這些款項而產生債務；以及 |
| (B) | 如此收到或貢獻的任何現金收益淨額應被排除在根據本款產生債務的目的之外，但前提是此類現金收益淨額或現金已用於支付限制性付款； |
| (Xi) | 非本公司擔保人的受限制附屬公司的債務或合資企業的任何受限制附屬公司的債務擔保，在每一種情況下，當與根據第(Xi)段產生並隨後未償還的所有其他債務的本金一起計算時，當與根據第(Xi)段產生的任何再融資債務一起計算時，在任何時間未償還的總金額將不超過LTM EBITDA的(X)×2,050萬和(Y)25.0%； |
| (Xii) | 本公司或任何受限制附屬公司向本公司任何未來、現任或前任僱員、董事、高級職員、承辦商或顧問、其任何附屬公司或任何母實體(或該等僱員、董事、高級職員、承包商或 顧問的獲準受讓人、受讓人、產業或繼承人)發行的本票，用以支付購買或贖回本公司或任何母實體的股本，或支付第2節(對受限制付款的限制)； |
358
| (Xiii) | 未償本金總額，與根據本款第(Xiii)款產生的所有其他未償債務的本金一起計算時，與根據本款第(Xiii)款產生的任何再融資債務一起計算時，不會超過LTM EBITDA的(X)×4,050萬和(Y)50.0%中的較大者； |
| (Xiv) | 因保理融資、證券化、應收賬款融資或類似的 安排而產生的債務，在每種情況下都是： |
| (A) | 不向本公司及證券化附屬公司以外的受限制附屬公司追索(除 本公司善意決定此類安排的慣常程度及標準證券化承諾外)；或 |
| (B) | 不超過在任何時間未償還的LTM EBITDA的(X)？2050萬和(Y)25.0%的較大者 ； |
| (Xv) | 本公司或任何受限制附屬公司的任何義務或任何義務的擔保，以償還或賠償向本公司或受限制附屬公司的客户提供信貸的人，該等客户在正常業務過程中發生的或與以往慣例一致的全部或部分應付給發放該等信貸的人的款項。 |
| (十六) | 對客户的債務，用於為購買為 客户提供服務所需的任何設備提供資金;前提是：（A）該債務的償還取決於該客户訂購特定數量的貨物;（B）該債務不計息，也不提供預定的攤銷或到期日; |
| (Xvii) | 與公司不合格股票有關的債務，金額不超過（x） 1225萬歐元和（y）發生時未償還LTM EBITDA的15.0%，以較高者為準; |
| (Xviii) | 公司或任何受限制子公司因任何許可税 重組而產生的債務; |
| (Xix) | 因公司所得税、貿易税或增值税目的或類似目的的財政統一的存在或建立或任何類似安排而在每種情況下通過法律運作產生的任何連帶責任或任何淨額結算或抵銷安排 ;以及 |
| (Xx) | 債務包括本地信貸額度、雙邊貸款、透支貸款或本地營運資本貸款，其未償還本金總額與任何再融資債務和根據本款第（xx）項產生的所有其他未償還債務的本金總額一起，將不超過（x）2450萬歐元和（y）LTM EBITDA的30.0%（以較大者為準）。 |
359
| (c) | 為了確定是否符合本第1節的規定，以及根據本第1節產生的任何特定 債務的未償還本金額： |
| (i) | 根據下文第（iii）段，如果任何負債、 不合格股票或優先股項目的全部或任何部分（或其任何部分）符合超過一個類別的許可債務的標準或有權根據上文第（a）段發生，本公司將自行決定， 分類，並可不時重新分類，該等負債項目，且僅需以符合本第1條的任何方式包括該等負債、不合格股票或優先股的金額和類型（或其中任何 部分）在上文（a）段或上文（b）段的其中一個分段中，並且本第1節允許的負債不需要僅通過參考允許此類負債的一個 條款而被允許，而是可以部分地通過一個此類條款以及部分地通過本第1節中允許此類負債的一個或多個其他條款而被允許; |
| (Ii) | 關於（b）㈠（A）段（根據下文第（iii）段）、（b）（v）（A）、（b）（vii）、（b）（xi）、 （b）（xiii）、（b）（xiv）、（b）（xvii）或（b）（xx），如果在任何時候，本公司有權根據上文第（a）、（b）（i）（C）、（b）（i）、（b）（i）、（b）（x）、（b）（x）或（b）（x）段產生任何當時未償還的債務項目，（b）（i）（D）或（b）（i）（E）段，則該 負債項目將（除非本公司另行選擇）自動重新分類為根據上文（a）、（b）（i）（C）、（b）（i）（D）或（b）（i）（E）段（如適用）產生的負債項目; |
| (Iii) | 截止日期發生的貸款B項下的所有債務應被視為已根據上述第（b）（i）（A）（1）段 發生，且公司不得對所有或部分此類債務進行重新分類; |
| (Iv) | 為了確定是否符合本第1節的規定，就 信貸安排下產生的債務而言，現金清繳？或？清掃？信貸安排下規定債務被視為已定期償還的撥備或任何類似撥備，僅就本第1節而言，應被視為在債務首次發生之日發生，而不是在隨後的任何再借款之日發生； |
| (v) | 就任何再融資債務而言，在衡量此類債務的未償還金額時，該金額不應包括支付應計利息和未付利息所需的任何金額以及與此類再融資相關產生或應付的任何費用和開支，包括任何溢價和失敗成本、賠償費、折扣、保費(包括投標保費)、罰金、利息或對衝 違約金、應計和未付利息以及任何相關印花税或其他税費、公證、註冊費或類似費用和其他費用、費用和支出(包括與此類再融資有關的原始發行折扣、預付費用或類似費用)。 |
360
| (Vi) | 信用證、銀行承兑匯票或與債務有關的其他類似票據的擔保或義務，或擔保債務的留置權，不應包括在確定特定數額的債務中； |
| (Vii) | 如果信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據的債務是根據任何信貸安排產生的，並被視為根據上文(A)或(B)款發生的，而信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據涉及其他債務，則不應包括此類其他債務； |
| (Viii) | 本公司或受限制附屬公司的任何不合格股票或受限制附屬公司的優先股的本金金額將等於最高強制性贖回或回購價格(在任何一種情況下不包括任何贖回或回購溢價)或其清算優先權中較大者； |
| (Ix) | 如本公司或受限制附屬公司根據循環信貸安排訂立或增加承諾、作出任何產生或發行債務的承諾或承諾產生任何留置權，或承諾產生任何留置權允許留置權，就本協議項下的所有目的 產生或簽發，包括用於計算固定費用覆蓋率、綜合高級擔保淨槓桿率LTM EBITDA或綜合總淨槓桿率(視情況而定)，或將上文(B)段任何分段(如果有)用於借款和再借款(包括信用證和承兑匯票項下的簽發和創建)，將在適用測試日期或： |
| (A) | 在(I)該循環信貸安排的日期或該承諾的訂立或增加之日(假設截至該日期已借入全部(或根據本公司選擇，其中一部分))或其他債務、不合格股票或優先股(在每種情況下，根據任何信件、協議或文書，可能是有條件的，包括文件)和/或(Ii)該貸款或承諾可用的日期(假設其全部金額(或，根據本公司的選擇，其中的一部分) 截至該日期已借入)，並且，如果該固定費用覆蓋率、綜合高級擔保淨槓桿率、LTM EBITDA或綜合總淨槓桿率(視情況而定)、測試或本協議的其他規定在該時間滿足 ，則根據該等固定費用覆蓋率、綜合高級擔保淨槓桿率、LTM EBITDA或綜合總淨槓桿率 |
361
| 根據本節1的規定，無論固定費用覆蓋率、綜合高級擔保淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率、LTM EBITDA或綜合總淨槓桿率(視情況而定)，均允許開立和開立信用證及其項下的銀行承兑匯票)。在任何借款或再借款(或開立或開立信用證或銀行承兑匯票)時或本協議的其他規定中(根據 允許在某一日期借款或再借入的承諾金額(以及信用證和銀行承兑匯票的簽發和開立))本(A)款的實施應(在每種情況下，僅限於該承諾金額在借入或再借時將構成債務)儲備負債額截至該日，就固定費用覆蓋率、綜合高級擔保淨槓桿率、LTM EBITDA或綜合總淨槓桿率(視何者適用而定)而言，且在上文(B)段任何分段(如有)的範圍內，應被視為已根據該等分段產生及未償還)；或 |
| (B) | 在根據任何此類貸款或增加的承諾借入或使用該金額之日確定， |
在每種情況下，公司均可在任何時間和不時撤銷該決定和/或作出替代決定；
| (x) | 如果公司或限制性子公司（x）為收購融資而負債 （包括資產收購）、投資、交易、合併、合併、資本支出或其他或類似交易，或（y）承擔本公司或任何受限制子公司收購或合併的資產或以該等資產作抵押的人士的債務，根據本協議的條款與公司或限制性子公司合併或合併，或（z）承諾進行收購或交易， 根據該收購或交易，其可能產生收購債務，LTM EBITDA、固定費用覆蓋率的確定日期，合併高級擔保淨槓桿比率或合併總淨槓桿比率（如適用）應根據 公司的選擇作為適用測試日期，或： |
| (A) | 就該等收購、交易、合併、兼併或整合訂立最終協議、認沽期權或類似安排的日期，以及LTM EBITDA、固定費用覆蓋率、合併高級擔保淨槓桿比率或合併總淨槓桿比率（如適用）的計算應使該等收購具有備考效力，合併或合併以及與之相關的其他交易（包括任何債務的發生和使用 |
362
| 收益)符合LTM EBITDA、固定費用覆蓋率、綜合高級擔保淨槓桿率或綜合總淨槓桿率的定義， 為免生疑問： |
| (1) | 如果在相關收購完成時或之前，由於該比率的波動(包括由於公司或目標公司的綜合EBITDA的波動)而超過任何該等比率，則僅為確定該等收購、合併或合併或其他交易以及任何相關交易是否被允許時，不會被視為因該等波動而超過該比率；以及 |
| (2) | 在完成該等收購、交易、合併、合併或合併時，不得測試該等比率； |
但如本公司選擇在訂立該等最終協議、認沽期權或類似安排時作出該等釐定，(I)任何該等交易應被視為已於訂立該最終協議、認沽期權或類似安排之日起發生，且此後仍未完成 ，以便在該協議日期之後及在該收購事項完成之日或該收購事項終止或期滿之日(以較早者為準)之前，或(Ii)在任何契約籃子被用來履行任何契約時，在此類收購、合併、合併或其他交易完成之日或此類協議終止或到期之日之前(以較早的日期為準)，此類購併、合併、合併或其他交易應被視為已被使用，但為其他債務或留置權或限制性付款(與此類收購無關)的目的計算LTM EBITDA或綜合EBITDA時，除非此類債務或留置權的產生是有條件的或取決於此類收購、合併、合併或其他交易的發生，否則不應反映此類收購；或
| (B) | 借入或承擔該等債務的日期； |
| (Xi) | 即使本條第1款有任何相反規定，如果因依賴(A)款或以上(B)款任何一項而最初產生的債務進行再融資而產生的債務，參照確定日LTM EBITDA的百分比來衡量，如果 此類再融資將導致LTM的百分比 |
363
| 如果根據LTM EBITDA在再融資之日的百分比計算，則不應被視為超過LTM EBITDA限制的百分比，只要此類再融資債務的本金不超過此類再融資債務的本金金額，加上保費(包括投標溢價)、失敗成本、賠償、折扣、罰款、利息或對衝中斷成本、應計和未付利息以及任何相關印花税或其他税、公證、註冊費或類似費用和其他成本、費用和支出(包括原始發行折扣、預付費用或類似費用)已發生或應支付的費用以及與此類再融資相關的費用； |
| (Xii) | 以低於本金的價格發行的債務數額將等於根據《國際財務報告準則》確定的與其有關的負債額。 |
| (Xiii) | 如果一項債務、不合格股票或優先股(或其任何部分)被承諾、發生或發行，任何留置權被承諾或發生，或任何其他交易被進行，依賴基於比率的籃子，包括固定費用覆蓋率、綜合高級擔保淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率、綜合總擔保淨槓桿率或綜合總淨槓桿率，該比率(S)的計算應不考慮任何債務對任何營運資本週期的承諾或發生。 任何循環貸款或信用證貸款或任何其他可供重新提取的信貸安排(包括任何循環貸款或附屬貸款)項下的債務；和 |
| (Xiv) | 依據第1節(A)段或(B)(I)(C)、(B)(I)(D)、(B)(I)(E)和(B)(V)(B)分節可能產生的債務數額(與任何已取得的債務有關者除外)(債務限額)非擔保人的受限附屬公司 不得超過(I)3,250萬美元和(Ii)在任何時間未償還的LTM EBITDA的40%的金額中的較大者。 |
| (d) | 利息的應計和/或資本化、股息的應計、增值價值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷、以額外負債形式支付利息、以額外股份或優先股或不合格股票形式支付股息、或因《國際財務報告準則》的變化而不視為債務的承諾或債務的重新分類，就本條第1節所述契約而言，不會被視為產生債務，但就任何未償債務而進行的任何再融資 債務的金額可(在本公司S全權酌情決定下)增加與該債務有關的所有該等應計及/或資本化利息、增值價值、原發行貼現及/或額外債務的款額，而就計算準許產生該等再融資債務的任何籃子、準許或門檻而言，該增加的款額不會被視為債務。 |
364
| (e) | 如果非受限附屬公司在任何時候成為受限附屬公司，則該附屬公司的任何債務應視為受限附屬公司在該日期發生的債務(如果該債務不被允許在根據本第1條規定的日期發生，本公司將違反本第1條)。 |
| (f) | 為了確定是否符合任何以歐元計價的債務限制，以外幣計價的歐元等值債務本金金額應根據該債務首次發生或首次發生之日的有效貨幣匯率(以較低的歐元等值為準)計算，但為引起任何其他債務，本公司可選擇在確定發生該等其他債務的日期起，按有關外幣匯率 計算任何該等以外幣計價的債務，並進一步規定，如果該等債務是為為其他以外幣計價的債務進行再融資而招致的，而該等再融資如按該等再融資當日生效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的歐元計價限制。只要此類再融資債務的本金金額不超過(X)此類再融資債務的本金金額加上(Y)與此類再融資相關的手續費、承銷折扣、應計和未付利息、保費、利息或套期保值違約成本、應計未付利息和任何相關印花税或其他税費、公證、註冊費或類似費用和其他費用、成本和支出(包括原始發行折扣、 預付費用或類似費用)的總額，則應被視為未超過該歐元計價限制。 |
| (g) | 儘管本條款第1款有任何其他規定，本公司或受限制子公司根據本條款第1款可能產生的最高負債金額不得被視為僅因貨幣匯率波動而超過。為其他債務進行再融資而產生的任何債務的本金，如果發生在與被再融資的債務不同的貨幣上，應根據該再融資債務所在貨幣所適用的貨幣匯率計算，該匯率在該再融資之日起生效。 |
| (h) | 本條款第1款所允許的債務不需要僅僅通過參照一項允許這種債務的條款來允許，而可以部分地通過一項此類條款和本公約中允許這種債務的一項或多項其他條款來允許。 |
| (i) | 為免生疑問，根據第1條(或根據本協議項下任何其他債務許可)產生的債務(不包括對債務的任何擔保)可通過滿足第27.16條(如有)規定的適用條件(如有)的受控債務方式發生。受控債務) (為免生疑問，包括滿足第2.2條所列適用條件的任何附加設施(附加設施)。 |
365
| 2. | 對受限制付款的限制 |
| (a) | 本公司不會，也不會允許任何受限制的子公司直接或間接： |
| (i) | 宣佈或支付S公司或任何受限制附屬公司S股本(包括涉及本公司或任何受限制附屬公司的任何合併或合併的任何此類支付)或就其作出的任何股息或任何分派，但以下情況除外： |
| (A) | 以公司股本(不合格股除外)或以期權、認股權證或其他權利購買該等公司股本或以附屬股東資金支付的股息或分派； |
| (B) | 應付給本公司或受限制附屬公司的股息或分派(如本公司或任何此等受限制附屬公司作出該等派息或分派，則按不超過比例向本公司或另一受限制附屬公司以外的股本持有人支付)；及 |
| (C) | 支付給任何母實體的股息或分派，用於支付由本公司或任何受限子公司擔保的、或以其他方式被視為本公司或任何受限子公司的債務的此類母實體的債務的利息，條件是： |
| (1) | 該等債務的任何淨收益以任何形式計入本公司或任何受限附屬公司的股權，或由本公司或任何受限附屬公司以其他方式收取；及 |
| (2) | 上文第(1)款所述的任何淨收益應不包括在內，以增加根據下文(A)(C)(3)段可供分配的金額(br}，且不應排除捐款)；以及 |
| (3) | 如果上文第(1)款所述的任何淨收益是以債務的形式貢獻給公司或受限制的子公司或由其以債務的形式收到的，則不應重複計算就該債務支付的利息和支付給相關母實體的任何股息或分配，以支付與該母實體的債務有關的利息； |
| (Ii) | 購買、回購、贖回、註銷或以其他方式收購或註銷由本公司或受限制附屬公司以外的人士持有的本公司或任何母實體的任何股本，但交換本公司股本(不合格股除外)或換取購買該等股本的期權、認股權證或其他權利； |
366
| (Iii) | 在預定到期日之前購買、回購、贖回、作廢或以其他方式獲取或報廢， 預定償還或預定償債基金付款，任何次級債務(但不包括：(I)預期償付償債基金債務、本金分期付款或最終到期日的任何此類購買、回購、贖回、失敗或其他收購或退休，在每種情況下，均應在購買、回購、贖回、失敗或其他收購或報廢之日起一年內到期，以及(Ii)根據第1節(B)(Iii)段產生的任何債務債務限額))；或 |
| (Iv) | 支付任何附屬股東資金或與之有關的任何款項(不論本金、利息或其他金額)，或購買、贖回、使任何附屬股東資金失效或以其他方式收購或作廢(以額外附屬股東資金形式支付的任何利息除外)；或 |
| (v) | 進行任何受限投資， |
(以上第(I)至(V)段中提及的任何股息、分配、購買、贖回、回購、虧損、其他收購、報廢或受限投資，在本文中稱為受限支付)，如果當時適用的測試日期：
| (A) | 違約事件應當已經發生並且仍在繼續； |
| (B) | 根據第(Br)節第(A)項，本公司不能產生額外的1.00歐元債務(債務限額)在以形式基礎對該限制付款生效後緊接上述；或 |
| (C) | 在截止日期(且未退還或撤銷)之後支付的此類限制付款和所有其他限制付款(包括根據(B)(X)段支付的允許付款，但不包括下文(B)段允許的所有其他限制付款)的總金額將超過(無重複)的總和： |
| (1) | 自截止日期發生的第一個會計季度的第一個會計季度的第一天起至截止於該限制性付款日前的最近一個會計季度結束為止的期間(視為一個會計期間)的合併淨收入的50%，但條件是根據第(1)款考慮的金額不得少於零(0)； |
367
| (2) | 現金總額的100%，以及財產、資產或有價證券的公平市場價值， 本公司因發行或出售其附屬股東資金或股本，或因在截止日期後與另一人合併或合併而收取的款項，或以其他方式對本公司或任何受限制附屬公司(包括本公司或任何受限制附屬公司因註銷而欠下的任何債務的本金總額(任何其他受限制附屬公司或本公司對任何受限制附屬公司的出資除外)的股本(在每個 情況下，通過發行不合格股票或指定優先股)收取的款項)，或在截止日期後通過合併或合併成為本公司或任何受限制附屬公司的資本的一部分(不包括(I)附屬股東資金或出售給本公司附屬公司的股本，(Ii)從向受限制附屬公司或本公司任何附屬公司為員工利益而設立的受限制附屬公司或僱員持股計劃或信託發行或出售該等股本所得的現金收益淨額、財產或資產或有價證券， 由本公司或任何受限制附屬公司出資 ，(Iii)現金或財產或資產或有價證券，但須依賴(B)(Vi)及(Iv)不包括 供款而從該等收益中作出任何受限制付款)；加號 |
| (3) | 本公司或任何受限制附屬公司在任何債務結算日後從發行或出售(不包括(I)附屬股東資金或(Ii)出售給本公司或受限制附屬公司或員工持股計劃的股本，或由本公司或任何附屬公司為其員工的利益而設立的信託)所收到的現金總額的100%，以及財產或資產或有價證券的公平市價 。已轉換或交換為公司股本的不合格股票或指定優先股(不合格股票或指定優先股除外)加上公司或任何受限制子公司在轉換或交換時收到的任何 現金金額以及財產、資產或有價證券的公允市場價值；加號 |
368
| (4) | 公司或任何受限制附屬公司通過以下方式收到的有價證券或其他財產的現金總額和公平市值的100%：(I)公司或受限制附屬公司出售或以其他方式處置(本公司或受限制附屬公司除外)的受限制投資，從公司或受限制附屬公司回購和贖回該等受限制投資，償還貸款或墊款，以及解除擔保，這些均構成本公司或受限制附屬公司在截止日期後進行的受限制投資；或(Ii)出售(除本公司或受限制附屬公司外)一間非受限制附屬公司的股票或從一間非受限制附屬公司分派股息，或在截止日期後向非受限制附屬公司派發股息(但構成準許投資的投資額或根據下文第(B)(Xvii)段作出的投資額除外)，並將增加根據第(B)(Xvii)段適用的定義所提供的款額允許的投資？或下文(B)(Xvii)段，視具體情況而定)； |
| (5) | 如果非受限子公司被重新指定為受限子公司或合併， 非受限子公司合併或合併為本公司或受限子公司，或在截止日期後將非受限子公司的全部或幾乎所有資產轉讓給本公司或受限子公司，則投資於該非受限子公司(或轉讓的資產)的公平市值，由公司在將該非受限子公司重新指定為受限子公司時或在合併時真誠地確定。合併、合併或轉移資產(在考慮到與如此指定或合併的不受限制的子公司有關的任何債務、合併或合併或與如此轉移的資產有關的債務後)，但構成準許投資的投資額或根據下文(B)(Xvii)段作出的投資額除外，並將增加根據以下第(B)(Xvii)段適用的 段的可用額允許的投資？或下文(B)(Xvii)段，視情況而定，加上 |
| (6) | LTM EBITDA的2050萬和25.0%中的較大者， |
369
但為補救違反第26.2條所載財務契約所需的任何賠償金額的任何部分(財務狀況)(如第28.2(B)條(B)段所預期財務契約在確定根據本款(A)項可用於支付限制性付款的金額時，不應將)考慮在內。
| (b) | 上述規定不禁止下列任何一項(統稱，允許的付款 ): |
| (i) | 任何股息或分派的支付，或任何購買、贖回、失效、回購或其他有值收購或報廢的支付，在宣佈或通知之日後60天內完成，如果在聲明或通知之日此類支付本應符合本協議或贖回的規定， 如果在任何贖回或償還通知之日，此類支付本應符合本協議的規定，則視為並在當時被視為此類通知時的限制性支付； |
| (Ii) | 任何： |
| (A) | 預付、購買、回購、贖回、失敗或以其他方式獲得、解除或報廢股本(包括任何應計和未支付的股息)(國庫資本股)或由交易所(包括根據行使轉換權或特權而進行的任何此類交換，以現金代替發行零碎股份)或從基本上同時出售本公司的附屬股東資金或股本所得款項(不合格股份或指定優先股除外)(退還股本)或對公司股本的實質同時出資(通過發行不合格股票或指定優先股或通過排除出資)，但在如此適用的範圍內，從出售附屬股東資金或股本中獲得的現金淨收益，或財產或資產或有價證券的公平市場價值，或此類出資將 排除在上文(A)(C)段之外；和 |
| (B) | 如果在緊接庫房股本退休之前，根據以下第(Xiii)段允許宣佈和支付股息，則宣佈和支付退款股本的股息(不包括用於贖回、回購、報廢或以其他方式收購母公司的任何股本的退還股本除外)，每年的總額不超過緊接退休前該等庫房股本每年可申報和應支付的股息總額； |
370
| (Iii) | 任何預付款、購買、交換、回購、贖回、失敗、清償或其他收購，或 通過交換或從基本上同時出售再融資債務的收益中償還次級債務，根據第1條允許發生的債務(債務限額); |
| (Iv) | 通過交換或從實質上同時出售公司或限制性子公司優先股（視情況而定）的收益中獲得的公司或限制性子公司優先股的任何預付款、購買、回購、贖回、廢止、解除或其他收購或收回，在每種情況下，根據第1節允許發生（債務限額); |
| (v) | 任何購買、回購、贖回、廢止或以其他方式收購或收回受限制子公司的次級 債務或不合格股票或優先股： |
| (A) | 在第5節允許的範圍內，從淨可用現金中提取（出售資產和 子公司股票的限制），但僅當（並在要求的範圍內）公司應首先遵守第5條（出售資產及附屬股份的限制），並在購買、回購、贖回、撤銷或以其他方式獲得或收回該次級債務、 不合格股票或優先股之前，償還根據任何要約提供的融資B貸款的所有參與者 ，以償還融資B貸款所需的參與者;或 |
| (B) | 在發生以下情況後，在管理此類次級債務、不合格股票或 優先股的協議要求的範圍內： |
| (1) | 控制權變更（或其中描述為變更的其他類似事件）控制權的變更？)；或 |
| (2) | 資產處置（或其他類似事件描述為資產處置）資產處置？或 ？資產出售), |
但僅當（並在要求的範圍內）公司應首先遵守本協議中關於控制權變更的強制性預付款的條款或第5條（出售資產及附屬股份的限制)在購買、回購、贖回或以其他方式獲得或註銷該等次級債務、不合格股票或優先股之前，(視情況適用)預付根據 該強制性預付款規定須預付的所有相關金額，或(視情況而定)償還根據要約提供的所有參與融資B貸款，以償還所要求的參與融資B貸款；或
371
| (C) | 包括後天債務(已發生的債務除外： |
| (1) | 提供用於完成交易或一系列相關交易的全部或任何部分資金，根據該交易或一系列相關交易，該人成為受限制子公司或被本公司或受限制子公司以其他方式收購；或 |
| (2) | 以其他方式與該等收購有關或考慮該等收購)； |
| (Vi) | 用於支付回購、贖回、預付、購買、失效、註銷、 報廢或其他收購或報廢，以換取公司或任何母實體的任何未來、現任或前任員工、董事或顧問、其任何子公司或任何母實體(或該等員工、董事、高級管理人員、承包商或 顧問)根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議，或在該等員工、董事、高級管理人員、承包商或顧問聘用S或 董事職位終止時；但根據本款第(Vi)款支付的限制性付款總額不得超過： |
| (A) | (X)610萬和(Y)7.5%的LTM EBITDA的較大者在任何財政年度(任何財政年度的未使用金額結轉到下一個財政年度，下一個財政年度不使用的金額將結轉到上一個財政年度)；或 |
| (B) | 在完成本公司或任何母公司普通股的包銷公開發行後，任何會計年度(X)和(Y)15.0%的LTM EBITDA(X)和(Y)15.0%兩者中較大者(任何會計年度的未使用金額結轉到下一個會計年度，不會在下一個會計年度使用的金額結轉到上一個會計年度)； |
此外，任何財政年度的上述 金額均可增加，但不得超過：
| (1) | 發行或出售附屬股東資金或公司股本(不包括喪失資格的股票或指定優先股或除外出資)所得的現金收益，並在一定程度上構成公司的資本(不包括通過發行不合格股票或指定優先股或不包括 |
372
| (br}出資)、附屬股東資金或任何母實體的股本，在每種情況下，向本公司、其任何附屬公司或 任何母實體的管理層成員、董事或顧問或 任何母實體出售該等股本或附屬股東資金所得的現金收益，以其他方式未用於支付上文(A)(C)段所述的限制性付款； |
| (2) | 本公司及受限制子公司在截止日期後收到的關鍵人壽險保單的現金收益 |
並進一步規定：(X)取消本公司或任何受限制附屬公司任何未來、現任或前任管理層成員、董事、高級管理人員、僱員、承包商或顧問欠本公司或任何受限制附屬公司或任何母實體與回購本公司或任何母公司的股本有關的債務，以及(Y)在行使期權、認股權證或類似工具時視為發生的股本回購，如果該等股本相當於其行使價格或付款的全部或部分，在第(X)款和第(Y)款的情況下，代替發行零碎股本或為支付與此相關的其他應繳税款而預扣的税款，不會被視為就本第2款或本協議任何其他規定而言的限制性付款；
| (Vii) | 宣佈和支付股息： |
| (A) | 根據第1(Br)節條款發生的任何受限子公司的不合格股票或優先股債務限額); |
| (B) | 向任何母實體支付股息，其收益將用於支付由該母實體發行的不合格股票或優先股的股息，但根據本款(B)支付的股息金額不得超過出售該等不合格股票或優先股實際向公司貢獻的現金總額(且僅在此類貢獻的現金未以其他方式使用的範圍內)；或 |
| (C) | 宣佈和支付超過根據上文第(2)款應申報和應支付的股息的優先股退還股本時的股息； |
| (Viii) | (A)本公司或任何受限制附屬公司就任何未來、現任或前任僱員、董事、高級職員、承包商或顧問(或其各自 |
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| (B)購買、回購、贖回、失敗或其他收購或註銷股本 被視為在行使期權、認股權證或類似工具時發生，以代替發行零碎股本或支付款項，以代替發行零碎股本或預扣支付與此相關的其他應繳税款； |
| (Ix) | 本公司或任何受限制的子公司向任何母實體支付的股息、貸款、墊款或分配或其他付款，金額相當於(無重複)： |
| (A) | 任何母實體支付任何母實體費用或任何相關税款所需的金額(包括，為免生疑問，任何允許的税收分配)； |
| (B) | 構成或將用於支付第6節第(B)(B)(Ii)、(B)(Iii)、(B)(V)、(B)(Xi)、(B)(Xii)、(B)(Xiii)和(B)(Xvii)(A)段所指明程度的付款的款額(僅就其括號而言)(B)(Xvii)(A)對關聯交易的限制)；及 |
| (C) | 每一財政年度不超過(X)×400萬和(Y)5.0%的LTM EBITDA(任何財政年度的未使用金額 結轉到下一個財政年度，不會在下一個財政年度使用的金額結轉到上一個財政年度)； |
| (x) | 在公司、任何母實體或任何IPO實體的股本、普通股或普通股權益公開發行後，宣佈或支付股息或分配，或對公司、任何母實體或任何IPO實體的股本、普通股或普通股權益進行任何現金支付、墊款、貸款或費用報銷；但在任何財政年度內，所有此類股息或分配的總額不得超過下列較大者： |
| (A) | 本公司從本次公開募股或隨後的股權發行中收到的現金收益淨額的6.0%，或任何母公司以債務或除外出資以外的任何形式向本公司資本出資的現金收益淨額。 |
| (B) | 首次公開募股後，金額相當於： |
| (1) | 在對該等股息、分配、現金支付、貸款或費用進行形式上的報銷後，綜合總淨槓桿率應等於或小於5.00：1.00，取市值的7.0%和IPO市值的7.0%中的較大者；或 |
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| (2) | 股息、分配、現金支付、貸款或費用報銷後，合併總淨槓桿率應大於5.00：1.00但等於或小於5.50：1.00，取市值的5.0%和IPO市值的5.0%； |
| (Xi) | 本公司向本公司或任何母實體的股本持有人支付款項，或向任何母實體支付貸款、墊款、股息或分派，以代替發行該等股本的零碎股份，但任何該等付款、貸款、墊款、股息或分派不得 逃避本公約的任何限制或以其他方式促進向該等股本持有人(由本公司真誠釐定)派發任何股息或其他資本； |
| (Xii) | 限制在任何時候未支付的總金額不得超過不包括的捐款或投資的總額，以換取或使用先前根據本款第(十二)款作出的投資； |
| (Xiii) | 在截止日期後宣佈和支付公司指定優先股的股息，但根據第(Xiii)段宣佈或支付給某人的所有股息的金額不得超過公司從發行或出售該指定優先股收到的現金收益或作為附屬股東出資或以現金支付給公司股權的總金額(通過發行不合格股票或公司的除外貢獻)； |
| (Xiv) | 不受限制的附屬公司(不受限制的附屬公司除外，其資產幾乎全部為現金及現金等價物)或其收益所欠本公司或任何受限制附屬公司的權益和參與權益、或其他證券或債務(包括可轉換債務)的股本分配，或股本股份的其他轉讓或處置； |
| (Xv) | 根據證券化回購義務分配或支付證券化費用、銷售捐款和其他證券化資產或應收賬款資產轉讓，以及根據證券化回購義務購買證券化資產或應收賬款資產，每種情況下均與合格證券化融資或應收賬款融資有關； |
| (十六) | 與交易相關的任何限制性付款，以及與此相關的任何成本和支出(包括所有法律、會計和其他專業費用和支出)，或用於為與交易相關的欠關聯公司的金額提供資金(包括向任何母實體支付股息，以允許該母實體支付此類金額)； |
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| (Xvii) | 只要在適用的測試日期沒有發生並繼續發生違約事件： |
| (A) | 當時未償還總額不超過(X)3250萬和(Y)40.0%的限制性付款(包括貸款或墊款)；以及 |
| (B) | 任何限制性付款，只要在任何此類 限制性付款的付款形式生效併產生任何債務(其淨收益用於支付此類限制性付款)之後，下列任一項： |
| (1) | 綜合總淨槓桿率不得高於4.00：1.00；或 |
| (2) | 在綜合總淨槓桿率超過4.00：1.00的情況下，綜合總淨槓桿率不應大於5.00：1.00，不低於50%的此類限制性付款應直接或間接從此類限制性付款時的可用金額(以其他方式未使用的範圍內)提供資金(預計可用金額的相關用途)；或 |
| (3) | 在綜合總淨槓桿率超過5.00：1.00的情況下，此類限制性付款的100%應直接或間接從此類限制性付款時的可用金額(未以其他方式使用的範圍內)提供資金； |
| (Xviii) | 強制贖回作為限制性支付或允許投資的對價發行的不合格股票 ； |
| (Xix) | 贖回、失敗、回購、交換或以其他方式收購或退出本公司或任何擔保人的附屬債務，或由其擔保的債務，其未償還總額不超過當時LTM EBITDA的(X)×2050萬和(Y)25.0%中的較大者； |
| (Xx) | 根據或與合併、合併或轉讓本公司及受限制附屬公司的全部或實質所有資產(作為一個整體遵守第8節所述的契諾)，根據適用法律向持異議的股東支付或分派(包括與行使評估權及了結任何債權或訴訟(不論是實際的、或有的或潛在的)有關的)。兼併與合併成為一家公司)和第9條(兼併和合併為擔保人)； |
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| (XXI) | 限制向母實體支付款項，以便為本應根據本第2條允許進行的投資提供資金 如果由本公司進行，則條件是： |
| (A) | 此類限制性付款應基本上與此類投資的結束同時進行； |
| (B) | 該母實體應在關閉後立即促使： |
| (1) | 收購的所有財產(無論是資產還是股本)，將作為公司或其中一家受限制子公司的資本；或 |
| (2) | 組建或收購本公司或其中一家受限制的子公司的人的合併或合併(在第8條未禁止的範圍內(兼併與合併成為一家公司)和第9條(兼併和合併為擔保人)，完善該項投資； |
| (C) | 此類母實體及其關聯公司(本公司或受限制子公司除外)不會收到任何與此類交易相關的對價或其他付款，除非本公司或受限制子公司按照本協議的規定給予此類對價或支付此類款項； |
| (D) | 公司收到的任何財產不得根據上文第(A)(C)、(B)(Ii)或(B)(Vi)段增加可用於限制性付款的金額，或被視為除外出資； |
| (E) | 該等投資應視為由本公司或該受限制附屬公司根據本公約的另一項規定(並非根據本公約第(Xii)段)或根據第允許的投資？(除依照該條第(L)款規定外)； |
| (Xxii) | 根據第5條第(A)(Iii)款允許從任何資產處置中使用可用現金淨額支付的任何限制性付款(出售資產及附屬股份的限制)；及 |
| (XXIII) | 本公司或 任何受限制附屬公司因公司所得税、貿易税、增值税、其他税項或類似目的、損益彙集、分税或其他類似安排而向屬於同一財政聯盟成員的任何其他公司或母公司支付的任何股息、股本償還、減資、貸款或任何其他分派，包括根據任何該等安排鬚由任何母公司支付的任何款項，以代表本集團以綜合基準支付税款。 |
377
| (c) | 為確定是否符合本第2條的規定，如果一項限制性付款或 投資(或其部分)(I)滿足以上(B)段所述的一種以上允許付款類別的標準，和/或(Ii)根據上文(A)段獲準，和/或 (Iii)構成準許投資，本公司將有權將此類限制性付款或投資(或，在每種情況下，在付款之日或以後(根據重新分類之日存在的情況)，以符合本第2節的任何方式對此類受限制的付款或投資(或其中的部分)進行重新分類，包括在每種情況下根據第(Br)款定義的一個或多個段落將其作為投資允許的投資？並可在定義的多個段落中彙總能力允許的付款在上文、上文(A)段和/或允許的投資的定義中，以符合本公約的任何方式。 |
| (d) | 所有受限制付款(現金除外)的金額應為本公司或受限制附屬公司(視屬何情況而定)根據該等受限制付款建議支付、轉讓或發行的資產(S)或證券的 受限制付款當日的公平市價。任何現金限制支付的公允市場價值應為其面值，任何非現金限制支付、財產或現金以外的資產的公平市場價值應由公司本着善意最終確定。 |
| (e) | 不受限制的子公司可以使用從本公司和受限制子公司轉讓的價值 允許投資購買或以其他方式收購本公司、任何母實體或本公司任何受限制子公司的債務或股本，並向股本持有人或任何母實體及其關聯公司轉讓價值，此類購買、收購或轉讓將不被視為直接或間接？公司或受限制的子公司採取的行動。 |
| (f) | 即使本第2條有任何相反規定，自截止日期(包括)起至(包括)截止日期(包括)一(1)年(限制期)，本公司不會亦不會準許任何受限制附屬公司根據本條第2條第(A)(C)、(B)(X)、(B)(Xvii)或(B)(Xix)段作出任何限制性付款(非受限制附屬公司投資除外)或根據第(B)(T)、(U)或(V)段對任何非受限制附屬公司作出任何投資。允許的投資？從任何成交日期起未用現金。本款(F)應停止適用：(I)就緊接限制期之後的財務文件下的所有目的而言，以及(Ii)在任何時候不適用於不屬於以下定義的任何現金結賬日期未核銷現金. |
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| 3. | 留置權的限制 |
| (a) | 本公司不會，也不會允許任何受限制附屬公司或Topco直接或 間接地對其任何財產或資產(包括本公司受限制附屬公司的股本，就Topco而言，僅在該等財產或資產構成押記財產的範圍內)設立、產生或容受任何留置權，不論該等財產或資產是在截止日期擁有或在該日期後取得的，或該等財產或資產的任何權益或由此產生的任何收入或利潤，而該等留置權、初始留置權)，但以下情況除外： |
| (i) | 不構成押記財產的任何財產或資產： |
| (A) | 除下文(B)段另有規定外，允許留置權； |
| (B) | 根據允許留置權定義的(A)、(F)、(I)、(L)款(該留置權是因融資收購而產生的該留置權)、(M)、(S)、(Cc)、(Ee)或(Rr)(四)項對重大知識產權的留置權，如果本協議項下的債務是直接擔保的，且按比例與(Br)次級債務的留置權相同或先於該債務的留置權，則只要該債務是如此擔保的，由該初始留置權擔保的債務；或 |
| (C) | 不允許留置權的財產或資產的留置權，如果本協議項下的債務直接 與次級債務的留置權同等且按比例提供擔保，或在附屬債務的留置權的情況下，只要該債務是如此擔保的，則該初始留置權所擔保的債務；以及 |
| (Ii) | 對於構成抵押財產的任何財產或資產，允許抵押品留置權。 |
| (b) | 根據上文(A)(I)(B)或(A)(I)(C) 段為本協議項下的義務而設立的任何留置權，在下列情況下將自動無條件地解除和解除：(I)與之相關的初始留置權的解除和解除，和(Ii)本協議、債權人間協議和/或相關交易擔保文件項下的其他規定。 |
| (c) | 對於在發生債務時被允許擔保債務的任何留置權，該留置權也應被允許擔保任何增加的債務金額。這個增加的金額任何債務的發生，應指與利息的應計、增加值的增加、原始發行貼現的攤銷、以相同條件的額外債務形式支付利息、增加原始發行貼現或清算優先權，以及僅因貨幣匯率波動或保證債務的財產價值上升而增加的未償債務金額有關的任何增加。 |
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| 4. | 對限制來自受限制附屬公司的分銷的限制 |
| (a) | 本公司將不會、也不會允許任何受限子公司創建、以其他方式導致或允許 存在或生效對任何受限子公司能力的任何自願產權負擔或自願限制： |
| (i) | 以現金或其他方式對其股本支付股息或進行其他分配，或支付欠本公司或任何受限制子公司的任何債務或其他債務； |
| (Ii) | 向本公司或任何受限制附屬公司提供任何貸款或墊款；或 |
| (Iii) | 將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給本公司或任何受限制的子公司， |
但(X)任何優先股於就普通股支付股息或清盤分派前優先收取股息或清盤分派 及(Y)給予本公司或任何受限制附屬公司的貸款或墊款(包括適用任何停頓規定)排在本公司或任何受限制附屬公司產生的其他債務的次要地位 ，不得視為構成該等產權負擔或限制。
| (b) | 以上(A)段的規定不會禁止： |
| (i) | 符合下列條件的任何產權負擔或限制： |
| (A) | 任何信貸安排(包括貸款安排和貸款擔保)； |
| (B) | 《債權人間協定》； |
| (C) | 交易安全文件；或 |
| (D) | 在截止日期生效或在截止日期簽訂的任何其他協議或文書； |
| (Ii) | 依照適用法律、規則、條例或命令的任何產權負擔或限制； |
| (Iii) | 根據某人的協議或文書或與某人的任何股本或債務有關的任何產權負擔或限制，在該人被本公司或任何受限制附屬公司收購或合併、合併或以其他方式合併或併入本公司或任何受限制附屬公司之日或之前訂立的，或被指定為受限制附屬公司，或由本公司或任何受限制附屬公司承擔與收購資產(股本或債務除外)有關的資產(股本或債務除外)，或提供全部或任何用於完成交易的資金，該人成為受限制附屬公司或被本公司收購，或與本公司或任何受限制附屬公司合併、合併或合併的交易或一系列相關交易，或因預期或與該等交易有關而訂立的交易或一系列相關交易) |
380
| 但就本段第(Iii)款而言，如另一人為繼承人公司，則該人的任何附屬公司或該人或任何該等附屬公司的協議或文書，在該人成為繼承人公司時，應視為由公司或任何受限制附屬公司收購或承擔； |
| (Iv) | 任何產權負擔、限制或條件： |
| (A) | 它以慣常方式限制轉租、轉讓或轉讓受租賃、許可或類似合同或協議約束的任何財產或資產，或轉讓或轉讓任何租賃、許可或其他合同或協議； |
| (B) | 包含在本協議允許的抵押、質押、抵押或其他擔保協議中，或在該等產權負擔或限制限制受該等抵押、質押、抵押或其他擔保協議約束的財產或資產的轉讓或產權負擔的範圍內，擔保公司或本協議允許的受限制子公司的債務。 |
| (C) | 本公司或任何受限制子公司在正常業務過程中或與以往慣例一致的任何交易、淨額結算、經營、建造、服務、供應、購買、銷售或其他協議中所包含的；但此類協議禁止僅對受該協議約束的本公司或受限制子公司的一項或多項財產、根據該協議產生的付款權或其收益進行產權負擔，且不適用於本公司或該受限制子公司的任何其他資產或財產或另一受限制子公司的資產或財產；或 |
| (D) | 根據公司或任何受限制附屬公司的任何互惠地役權協議中規定的限制處置不動產權益的習慣規定； |
| (v) | 根據本協議允許的購置款債務和資本化租賃債務的任何產權負擔或限制，在每種情況下，對如此獲得的財產施加產權負擔或限制； |
| (Vi) | 根據直接或間接向某人出售或處置公司或任何受限制附屬公司的全部或幾乎所有股本或資產(或受限制的財產或資產)的協議而施加的任何產權負擔或限制； |
381
| (Vii) | 租賃、許可證、股東協議、合資企業協議和其他類似協議、組織文件和文書中的習慣規定； |
| (Viii) | 因或依據適用法律或任何適用的規則、條例、許可要求或命令，或任何監管當局或任何政府許可證、特許權、特許經營權或許可而產生或存在的產權負擔或限制，包括對在財產上支付的現金或存款(包括託管賬户中的資產)的產權負擔的限制； |
| (Ix) | 客户或供應商對現金或其他存款或淨資產施加的任何產權負擔或限制，或保險、擔保或擔保公司或賠償機構根據在正常業務過程中達成的協議或與以往慣例一致而要求的任何產權負擔或限制； |
| (x) | 根據套期保值義務的任何產權負擔或限制； |
| (Xi) | 與任何符合條件的證券化融資或應收賬款融資有關的限制，而根據公司的善意決定，該等證券化融資或應收賬款融資是必要或適宜實施的； |
| (Xii) | 根據協議或文書產生的任何產權負擔或限制： |
| (A) | 關於在截止日期之後允許發生的任何債務，根據第1節(債務限額)如果任何此類協議或文書中所包含的產權負擔和限制作為一個整體對貸款人(作為一個整體)來説並不比： |
| (1) | 本協議中包含的產權負擔和限制，以及與之相關的交易擔保文件和債權人間協議，在每一種情況下，均在截止日期生效；或 |
| (2) | 按照可比融資的慣例(由本公司本着善意確定)，並且在第(2)款的情況下，如果(X)本公司在訂立該協議或票據時確定該等產權負擔或限制不會在任何實質性方面對S根據本協議支付本金或利息的能力產生不利影響，或(Y)該等產權負擔或限制僅在與該協議或票據有關的違約持續期間適用；或 |
382
| (B) | 構成附加債權人間協議； |
| (Xiii) | 因第3條允許的任何留置權而存在的任何產權負擔或限制(對留置權的限制)以上；或 |
| (Xiv) | 根據實現債務再融資的協議或文書而產生的任何產權負擔或限制： |
| (A) | 根據以上第(Br)(I)至(Xiii)段或本第(Xiv)(An)段所指的協議或文書而招致的或以其他方式再融資的初步協議)；或 |
| (B) | 載於以上第(Br)(一)至(Xiii)段或本第(Xiv)段所指協議的任何修正、補充或其他修改； |
但任何該等協議或文書所載有關受限制附屬公司的產權負擔及限制，在任何重大方面對貸款人(整體而言)並不遜於該等再融資或修訂、補充或其他修訂所涉及的初始協議或初始 協議所載的產權負擔及限制(由本公司真誠釐定)。
| 5. | 出售資產及附屬股份的限制 |
| (a) | 本公司將不會、也不會允許任何受限子公司進行任何資產處置 ，除非： |
| (i) | 本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)所收取的對價(包括任何或有責任的負債)的對價(包括任何其他承擔責任的人士的對價)，至少相等於本公司真誠地釐定的股份及資產的公平市價(該等公平市價將由本公司真誠地釐定)(為免生疑問，包括如該項資產處置為準許資產互換，則包括在內)； |
| (Ii) | 在任何此類資產處置或一系列相關資產處置中(除資產 處置是許可資產互換的情況外)，如果購買價格超過LTM EBITDA的(X)1,225萬和(Y)15.0%，則本公司或受限制子公司(視情況而定)收到的此類資產處置的至少75%的對價(包括任何負債、或有或有或以其他方式承擔責任的任何其他人的減免)為現金或現金等值投資或臨時現金投資。 但本款第(2)款不適用於每一會計年度此類資產處置的第一筆對價不超過LTM EBITDA的(X)×1225萬和(Y)15.0%中的較大者；和 |
383
| (Iii) | 應用相當於此類資產處置的可用現金淨額的100%的金額： |
| (A) | 在本公司或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)選擇(或任何債務條款 規定)預付、償還或購買(I)非擔保人的受限制附屬公司的任何債務(在每種情況下，除欠本公司或任何受限制附屬公司的債務外)、(Ii)任何高級擔保債務或(Iii)根據第1(B)(I)(A)條產生的任何信貸安排下的任何其他債務(債務限額本附表16在(1)資產處置日期和 (2)收到此類可用現金淨值之日起365天內，對公司或任何受限制附屬公司的財產或資產進行留置權擔保的債務或以留置權擔保的任何債務與設施B並列(或與之有關的任何再融資債務)，條件是： |
| (1) | 就根據本(A)段進行的任何提前還款、償還或購買債務而言，該公司或該受限制附屬公司將註銷該等債務，並將導致相關承諾(如有的話)的數額減少，數額相當於如此預付、償還或購買的本金；及 |
| (2) | 如果本公司或任何受限制的附屬公司已選擇以不低於面值的價格預付、償還或購買任何金額的優先擔保債務，並已至少按比例將該等優先擔保債務的要約擴大至融資B貸款人，則就該優先擔保債務的債權人(包括任何融資B貸款機構)選擇不就該等預付款、償還或購買提供優先擔保債務的範圍內，本公司將被視為已運用相當於未根據本段(A)提供的金額的可用現金淨額，且該金額不得增加超額收益；或 |
| (B) | 如果本公司或任何受限附屬公司選擇在(1)此類資產處置日期和(2)收到此類可用現金淨額之日起365天內投資或承諾投資額外的 資產(包括受限附屬公司對額外資產的投資，其方式相當於本公司或另一受限附屬公司收到的可用現金淨額)，但具有約束力的協議或承諾應被視為從承諾之日起允許使用可用現金淨額，並真誠地期望在承諾後180天內使用相當於可用現金淨額的金額來履行承諾(和可接受的承諾)；此外，如果任何可接受的承諾後來因任何原因被取消或終止，則該可用現金淨額應構成超額收益， |
384
但條件是：
| (1) | 在根據上文第(Br)(A)至(B)段最終應用任何此類可用現金淨額之前，公司和受限制的子公司可暫時減少債務或以本協議不禁止的任何方式使用此類可用現金淨額； |
| (2) | 本公司或任何受限制附屬公司可選擇在收到任何特定資產處置的可用現金淨額前投資於額外資產(但該項投資不得早於簽署有關資產處置或完成相關資產處置的最終協議的最早日期)，並將如此投資的金額視為依據並按照上文(B)段適用於該等資產處置；及 |
| (3) | 儘管本第(Iii)款另有規定，如果(I)子公司將任何資產處置的任何或全部可用淨現金分配給公司或另一家受限制子公司(在遵守本條款5所必需的範圍內)被適用的當地法律禁止或延遲(包括財務和公司利益限制以及相關董事的受託責任和法定責任)或(Ii)子公司將任何資產處置的任何或全部可用現金淨額分配給公司或另一家受限制子公司(在遵守本公約所需的範圍內)可能導致重大的不利税收後果，由本公司全權酌情決定，受此影響的可用現金淨額部分將不需要 按照本第(Iii)段的規定予以運用。 |
| (b) | 資產處置產生的任何可用現金淨額，如未按以上(A)段的規定使用或投資或承諾使用或投資，將被視為構成超額收益根據本協議，倘若於任何最終協議、認沽期權或有關任何資產處置的類似安排的日期，或(由本公司選擇)從資產處置收到可用現金淨額的日期，本公司及受限制附屬公司的綜合高級擔保淨槓桿率小於或等於4.75至1.00，則只有50%來自該資產處置的可用現金淨額應被視為構成超額收益，而剩餘可用現金淨額可由本公司或其任何受限制附屬公司用於本協議不禁止的任何 用途。 |
385
| (c) | 在資產處置或收到可用現金淨額(或(1)本公司或任何受限制附屬公司可選擇的較早日期或(2)上文(A)(Iii)(B)段所述的較後日期)較後的第366天(或上文(A)段所允許的較長期間)，如本協議項下的超額收益總額在一筆交易中超過(X)×2,050萬及(Y)25.0%的LTM EBITDA，本公司將被要求在10個營業日內提出要約(資產處置 優惠)貸款B項下的每個貸款人，以及在公司選擇的範圍內，向其他未償還同等債務的所有持有人分別： |
| (i) | 預付參與任何此類貸款人按面值持有的未償還貸款B(且僅在任何貸款B貸款未償還的範圍內)；以及 |
| (Ii) | 償還、預付或購買資產處置要約適用的該等同等債務的最高本金總額，該等債務可在超額收益中償還、預付或購買，要約價格不超過該等同等債務本金的100%， |
在每一種情況下，根據管理對等債務的協議中規定的程序，至(但不包括)還款、預付款或購買之日加上應計和未付利息(如有)。
| (d) | 資產處置要約，在與貸款B有關的範圍內，將在其開始後不少於10個工作日內(資產處置要約期). |
| (e) | 於資產處置要約期終止後5個營業日內，本公司將 償還(或促使償還)參與融資B貸款的本金總額，並在其選擇的範圍內，償還根據上文第(Br)(C)段規定須償還、預付或購買的對等債務(資產處置要約金額)或，如果已如此有效地投標少於資產處置要約金額，則為響應資產處置要約而有效投標的B融資貸款和同等債務的所有參與方。 |
| (f) | 儘管有上文(E)段的規定，公司仍應獲準： |
| (i) | 將參與B貸款的任何部分的償還推遲到第一個利息期間的最後一天 應償還的相關B貸款的償還期限在資產處置要約期終止後至少5個工作日結束；和/或 |
| (Ii) | 在一致或同等的基礎上推遲償還、提前償還或購買同等債務。 |
386
| (g) | 本公司可通過就相關365天(或上文規定的較長期限)到期前的所有可用現金淨額或任何未動用的超額收益提出資產處置要約，就資產處置產生的任何可用現金淨額履行前述義務。 |
| (h) | 本公司及受限制附屬公司可將任何剩餘的超額收益用於本協議未禁止的任何用途，只要根據資產處置要約有效投標且未適當提取的融資B貸款和對等債務的總金額少於超額收益。 |
| (i) | 如貸款人在任何資產處置要約中交出的B類貸款本金總額及持有人或貸款人合計交出的其他同等債務超過超額收益，本公司應根據投標B類貸款本金總額及同等債務按比例在B類貸款及同等債務中分配超額收益，以償還、預付或按比例購買。 |
| (j) | 在任何資產處置要約完成後，超額收益的金額應重置為零。 此外，公司還可以在該資產處置完成後的任何時間，根據其選擇，使用任何資產處置的收益提出資產處置要約。在任何資產處置要約完成或到期時，任何剩餘的可用現金淨額不應被視為超額收益，公司或任何受限制的子公司可將該可用現金淨額用於本協議不禁止的任何目的。 |
| (k) | 如任何B貸款的應付現金淨額以歐元以外的貨幣計值，則該B貸款的應付金額不得超過本公司在將該部分兑換成歐元后實際收到的歐元資金淨額。為免生疑問，本公司並無要求提供或運用任何超額款項以預付循環融資。 |
| (l) | 就上文(A)(2)段而言，下列物品將被視為現金： |
| (i) | 受讓人承擔公司或受限制附屬公司的債務或其他或有或有負債(公司或擔保人的附屬債務除外)，並免除公司或受限制附屬公司與該等資產處置有關的所有債務或其他負債。 |
| (Ii) | 公司或任何受限制子公司從受讓方收到的證券、票據或其他債務，在資產處置結束後180天內由公司或受限制子公司轉換為現金或現金等價物投資； |
387
| (Iii) | 因該等資產處置而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的債務，以本公司及其他各受限制附屬公司免除與該等資產處置有關的債務償付擔保為限； |
| (Iv) | 對價包括在截止日期 之後從非公司或任何受限制附屬公司收到的公司債務(附屬債務除外)； |
| (v) | 本公司或任何 受限子公司在此類資產處置中收到的具有總公平市場價值的任何指定非現金對價，與同一財年根據本公約收到的所有其他指定非現金對價一起計算。不得超過LTM EBITDA的(X)2450萬歐元和(Y)30.0%兩者中的較大者(每項指定非現金對價的公平市場價值在收到時計量， 不影響隨後的價值變化)(任何財政年度的未使用金額結轉到下一個下一個財政年度，不會在下一個財政年度使用的金額結轉到緊接上一個財政年度的 )； |
| (Vi) | 由額外資產組成的對價；以及 |
| (Vii) | 以上第(一)至(六)款規定的對價的任何組合。 |
| 6. | 對關聯交易的限制 |
| (a) | 本公司不會也不會允許任何受限制附屬公司與本公司的任何聯屬公司訂立或進行任何交易或 系列關聯交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)(任何該等交易或一系列關聯交易均屬代銷商 交易)涉及超過LTM EBITDA的(X)810萬和(Y)10.0%的合計價值，除非： |
| (i) | 整體而言，該等聯屬公司交易的條款對本公司或該等受限制附屬公司(視屬何情況而定)而言，並不比在該等交易或S與並非該等聯營公司的 個人按公平原則進行該等交易的協議執行時可在可比交易中獲得的條款遜色多少；及 |
388
| (Ii) | 倘若該等聯營交易涉及的合計價值超過(X) =12.25,000及(Y)15.0%兩者中較大者，則該聯營交易的條款已獲本公司董事會多數成員批准，惟任何聯營交易亦應被視為已滿足本(A)(Ii)段所載的要求(如有)，而有關聯營交易已獲本公司大多數並無利害關係的董事(如有)批准。 |
| (b) | 以上(A)段的規定不適用於： |
| (i) | 根據第2條所述公約(對受限制付款的限制)或任何許可投資； |
| (Ii) | 根據任何僱傭、諮詢、集體談判或福利計劃、方案、協議或安排、相關信託或其他類似協議或其他補償安排、期權、認股權證或其他權利，發行或出售股本、期權、其他股權或其他證券，或其他 以現金、證券或其他方式支付、獎勵或授予的付款、獎勵或贈與，或為任何僱用、諮詢、集體談判或福利計劃、方案、協議或安排、相關信託或其他類似協議或其他權利提供資金，以購買本公司、任何受限附屬公司或任何母實體、限制性股票計劃、長期激勵計劃、股票 增值權計劃、參與計劃、交易獎金或交易相關證券回購計劃或類似的員工福利或顧問計劃(包括估值、健康、保險、遞延補償、遣散費、退休、儲蓄或類似計劃、計劃或安排)或公司董事會批准的代表高級管理人員、員工、董事或顧問提供的賠償，每種情況下均在正常業務過程中或 與過去的做法一致； |
| (Iii) | 任何管理預付款以及與之相關的任何放棄或交易； |
| (Iv) | 任何： |
| (A) | 本公司與任何受限制附屬公司(或因該交易而成為受限制附屬公司的實體)之間、或受限制附屬公司之間或之間的交易；及 |
| (B) | 與任何母公司合併、合併或合併，但該母公司除現金、現金等價物投資和股本外不應 有任何重大負債和其他重大資產，且本協議允許此類合併、合併或合併； |
| (v) | 向本公司、任何母公司或任何受限制附屬公司的董事、高級管理人員、承包商、顧問、分銷商或員工支付補償、費用和報銷費用，並向其支付習慣性賠償(包括根據習慣保險單)以及員工福利和養老金支出(無論直接或間接，包括通過該等董事、高級管理人員、承包商、顧問、分銷商或員工的任何受控投資關聯公司)； |
389
| (Vi) | 訂立及履行本公司或任何受限制附屬公司於完成日期或截止日期生效的任何協議或文書所產生的任何交易的條款，以及根據該等協議或文書支付的任何款項，或為提供資金而支付的任何款項，該等協議及文書可根據本公約的其他條款不時予以修訂、修改、補充、延長、續期或再融資，或在不會在任何重大方面對貸款人(作為整體)更不利的範圍內予以修訂、修改、補充、延長、續期或再融資； |
| (Vii) | 作為合格證券化融資或應收賬款融資的一部分進行的任何交易，與任何合格證券化融資或應收賬款融資相關的任何證券化資產、應收賬款資產或相關資產的處置或回購； |
| (Viii) | 與客户、客户、合資夥伴、供應商、承包商、分銷商或商品或服務的買方或賣方進行的交易，在正常業務過程中或與過去的做法一致，在公司董事會或公司高級管理人員或相關受限制子公司的合理決定下，對公司或相關受限制子公司是公平的，或按不低於當時可合理從非關聯方獲得的條款進行的； |
| (Ix) | 在正常業務過程中，本公司或任何受限子公司與本公司的任何關聯公司、聯營公司或類似實體之間或之間的任何交易，僅構成關聯交易： |
| (A) | 因為本公司或本公司的受限制附屬公司或本公司的受限制附屬公司或任何許可持有人的任何關聯公司擁有該等關聯公司、聯營公司或類似實體的股權或以其他方式控制該等聯屬公司、聯營公司或類似實體；或 |
| (B) | 由於該人的董事也是本公司的董事或本公司的任何直接或間接母實體(只要該董事在涉及該其他人的任何事項上放棄作為本公司的董事或本公司的該直接或間接母實體(視屬何情況而定)的投票權)； |
| (x) | 任何： |
| (A) | 發行或出售公司的股本(不合格股或指定優先股除外)，或收購該等股本或附屬股東資金的期權、認股權證或其他權利，以及與此有關的登記及其他慣常權利(及履行相關義務)或對本公司或任何受限制附屬公司的任何出資；及 |
390
| (B) | 根據本協議、債權人間協議或任何其他債權人間協議的其他適用條款，對任何附屬股東資金進行修訂、豁免或其他交易，條件是經修訂或以其他方式修改的此類附屬股東資金將繼續滿足附屬股東資金定義中所述的 要求； |
| (Xi) | 任何： |
| (A) | 本公司或任何受限制附屬公司向任何核準持有人支付(不論直接或間接)， 包括向其聯屬公司或其指定人士支付的年度管理、諮詢、監察、再融資、交易、後續交易退出費用、諮詢費及相關成本和開支及與此相關的開支及受賠人，以及任何 終止費(包括任何此類企業活動完成後的現金一次性或現值費用，包括首次公開招股)，但本段(A)項下的任何付款，其總額不得超過每一財政年度(X)×400萬及(Y)5.0%的LTM EBITDA的較大者(任何財政年度的未用款項結轉至下一財政年度，而不會在下一財政年度使用的款項則結轉至上一財政年度)；和 |
| (B) | 本公司或任何受限制附屬公司就財務諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動(包括與貸款、資本市場交易、收購或資產剝離有關)向任何核準持有人(直接或間接，包括通過任何母公司)支付的慣常款項， |
就上述(A)和(B)段中的每一項而言，哪些付款、協議或安排是經公司董事會多數成員真誠批准的；
| (Xii) | 向任何許可持有人支付所有 自掏腰包該核準持有人與其在本公司及其附屬公司的直接或間接投資有關的費用； |
391
| (Xiii) | 交易和支付與交易或任何允許的收購有關的所有成本和支出(包括所有法律、會計和其他專業費用和支出)； |
| (Xiv) | 本公司或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向代理人遞交獨立財務顧問的 函件，説明(X)該交易從財務角度而言對本公司或該受限制附屬公司是公平的，或(Y)該交易符合上文第(Br)(A)(I)段的規定； |
| (Xv) | 本公司或任何受限制附屬公司在截止日期作為締約方的任何股權持有人協議(包括與之相關的任何登記權協議或購買協議)及其後可能訂立的任何類似協議的條款下，是否存在或履行其義務；但本段只准許本公司或任何受限制附屬公司根據股權持有人協議的任何未來修訂或在截止日期後訂立的任何類似協議而存在或履行其義務，但該等修訂或新協議的條款須不會在本公司真誠地決定的任何重大方面對貸款人(整體而言)不利； |
| (十六) | 本公司S關聯公司或任何受限附屬公司購買本公司負債或不合格股票的任何行為，其中大部分負債或不合格股票是由非本公司S關聯公司的人士購買的；條件是本公司S關聯公司的該等購買與非本公司S關聯公司的該等人士購買的條款相同； |
| (Xvii) | 任何： |
| (A) | 聯屬公司對本公司或任何受限制附屬公司證券的投資(並支付合理的自掏腰包與此相關的費用)，只要投資是由公司或該受限子公司以相同或更優惠的條款向其他非關聯第三方投資者提供的；以及 |
| (B) | 就上文(A)段所述的本公司或任何受限制附屬公司的證券或從本公司及受限制附屬公司以外的人士收購的證券向聯屬公司支付的款項，在每種情況下均根據該等證券的條款； |
| (Xviii) | 任何母公司、本公司和/或受限制子公司根據任何此類母公司、本公司和/或受限制子公司之間的任何税收分享協議或其他股權協議，以慣例條款簽署、交付和履行可歸因於本公司及其子公司的所有權或 運營的相關税收的付款； |
392
| (Xix) | 根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議，向本公司、其任何附屬公司或其母公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、承包商或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)支付、負債和不合格股票(以及註銷其中的任何股份)；以及經本公司真誠批准的任何僱傭協議、股票期權計劃和其他補償安排(及其任何後續計劃)，以及與任何該等員工、董事、高級管理人員、承包商或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)的任何補充高管退休福利計劃或安排； |
| (Xx) | 本公司或受限制附屬公司與其各自的高級職員、董事、承包商、顧問、分銷商及僱員在正常業務過程中或與交易有關或因交易而訂立的僱傭及遣散安排； |
| (XXI) | 與 有關的任何過渡服務安排、供應安排或類似安排，或就處置第5條所允許的任何受限制附屬公司的資產或股本而訂立的安排(出售資產及附屬股份的限制)以上或與任何業務繼承人訂立，在每個 情況下，公司真誠地確定對公司公平，或根據與類似交易相關的此類安排的習慣條款； |
| (Xxii) | 非受限附屬公司在該非受限附屬公司被重新指定為受限附屬公司之日之前與關聯公司訂立的交易，如第7條所述(指定受限制及不受限制的附屬公司以下為非限制性子公司的股本及質押； |
| (XXIII) | 本公司或作為承租人的任何受限制附屬公司與不是受限制附屬公司的任何關聯公司作為出租人簽訂的經公司董事會多數成員批准的任何租賃； |
| (XXIV) | 在正常業務過程中或與過去的做法一致的知識產權許可證； |
393
| (XXV) | 向任何合資企業支付款項或與任何合資企業進行交易，包括為免生疑問，在正常業務過程中或與過去的做法一致的情況下，與任何現有或未來的合資企業簽訂任何管理服務協議或任何許可協議，並履行其義務和相關服務 (包括與之相關的任何現金管理活動)； |
| (Xxvi) | 參與本公司或其任何受限附屬公司發行的證券或債務工具的公開投標或交換要約，向接受該等投標或交換要約的所有持有人提供相同的價格或交換比率(視情況而定)； |
| (Xxvii) | 支付與根據任何股東協議向股東提供的登記權和習慣賠償有關的費用和開支； |
| (Xxviii) | 訂立並履行任何註冊權或其他上市協議項下的義務及相關服務，以及 |
| (XXIX) | 任何獲準的税務重組。 |
| 7. | 指定受限制及不受限制的附屬公司 |
| (a) | 公司可指定： |
| (i) | 任何受限制附屬公司均為非受限制附屬公司；及 |
| (Ii) | 任何不受限制的附屬公司均為受限制附屬公司， |
在每種情況下，如果該指定不會導致違約。
| (b) | 如一間受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司： |
| (i) | 在指定為非受限附屬公司的附屬公司中，本公司及受限制附屬公司所擁有的所有未償還投資的公平市價合計將被視為於指定時作出的投資，並將減少根據 第2節(對受限制付款的限制)在公司確定的允許支付或允許投資定義的一個或多個段落之上或之下； |
| (Ii) | 只有在當時允許投資，且受限子公司符合非受限子公司的定義的情況下，才允許指定；以及 |
| (Iii) | 該指定必須在指定之日通過向代理人提交S官員證書向代理人證明，證明該指定符合上文(A)段和(B)段的規定，並得到根據第2條(對受限制付款的限制)。 |
394
| (c) | 如果在任何時候，任何非限制性附屬公司未能滿足上文第(Br)(B)段規定的非限制性附屬公司的要求，則就本協議而言，該非限制性附屬公司此後將不再是非限制性附屬公司，並且該附屬公司的任何債務將被視為自該日期起由受限附屬公司產生的債務 ，並且，如果截至該日期根據第1節所述的契約，不允許發生此類債務，則(債務限額)，該公司將不履行該公約。 |
| (d) | 如果非受限子公司被指定為受限子公司，則該指定： |
| (i) | 將被視為受限制子公司的任何未償債務引起的債務 ； |
| (Ii) | 只有在以下情況下才會被允許： |
| (A) | 上文第(I)段所述的債務是根據第1(Br)條(債務限額)(包括根據(B)(V)段的規定，就該段而言將該項指定視為一項收購)，按形式計算，如同該項指定是在適用的測試日期發生的；以及 |
| (B) | 在指定後不會立即發生違約事件；以及 |
| (Iii) | 必須在指定之日向代理商提交S警官證書，證明該指定符合本(D)段的規定。 |
| 8. | 兼併與合併成為一家公司 |
本公司不會在一次交易或一系列相關交易中將其全部或基本上所有資產轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，或與之合併或合併，除非：
| (a) | 由此產生的、尚存的或受讓人(繼承人公司)將是在與B貸款借款人或根據第31.2條(A)(I)(B)款(A)(I)(B)段允許額外借款人的任何其他司法管轄區內註冊或組織並存在於同一司法管轄區的人(br})(其他 個借款人)，繼任公司(如果不是本公司)將以加入協議的方式明確承擔公司在本協議項下的所有義務以及公司在債權人間協議、任何其他債權人間協議和交易擔保文件(視適用情況而定)項下的所有義務； |
| (b) | 在實施該交易(並將因該交易而成為適用繼承人公司或該適用繼承人公司任何子公司的債務的任何債務視為該適用繼承人公司或該子公司在該交易發生時發生的任何債務)之後，未發生任何違約，且該違約仍在繼續。 |
395
| (c) | 緊接該交易生效後，下列其中之一： |
| (i) | 根據第1節(A)段，公司或適用的繼承人公司將能夠產生至少1.00歐元的額外債務(債務限額)；或 |
| (Ii) | 本公司及受限制附屬公司的固定費用覆蓋率將不低於緊接該項交易生效前的 ； |
| (d) | 本公司或繼任公司(視屬何情況而定)應已向代理人遞交高級人員S證書和律師意見，表明該等合併、合併或轉讓及該等加入契據符合本協議，以及律師的意見，表示該等加入契據是一項合法且具約束力的協議，可對繼任公司強制執行，但在提供律師意見時，律師可就任何事實事宜依賴高級人員S證書；及 |
| (e) | 融資方(或代表其的擔保代理人)將繼續擁有相同或實質上 等價物(為評估此類等價性而忽略根據商定的安全原則或硬化期所要求的任何限制)對相同或實質等值資產以及超過 公司或後續公司的股份(或其他權益)的擔保和擔保，除非該等資產或股份(或其他權益)不再存在(前提是公司的股份(或其他權益)不再存在，擔保 將被授予(在遵守商定的擔保原則的情況下)對繼任公司的股份(或其他權益)。 |
| 9. | 兼併和合併為擔保人 |
| (a) | 任何擔保人不得： |
| (i) | 與任何人合併或與任何人合併或合併為任何人，或 |
| (Ii) | 在一次交易或一系列相關交易中將其全部或幾乎所有資產出售、轉讓、租賃或處置給任何人，或 |
| (Iii) | 允許任何人與該擔保人合併或併入該擔保人， |
除非：
| (A) | 以下任一項： |
| (1) | 另一人為本公司或作為擔保人或與交易同時成為擔保人的任何受限制子公司 ；或 |
396
| (2) | (X)公司或擔保人是繼續人，或(Y)由此產生的尚存人或受讓人明確承擔擔保人在本協議項下的所有義務，以及公司在債權人間協議、任何其他債權人間協議和交易擔保文件項下的所有義務，視 適用而定；或 |
| (B) | 以下任一項： |
| (1) | 交易生效後，未發生違約且仍在繼續；或 |
| (2) | 該交易構成對擔保人的出售或其他處置(包括以合併或合併的方式)，或對擔保人的全部或幾乎所有資產的出售或處置(在每種情況下，除本公司或受限制附屬公司外)，本協議不禁止。 |
| (b) | 第8節所列的規定(兼併與合併成為一家公司)，且本第9條不限於(且不適用於)： |
| (i) | 非本公司或擔保人的任何受限制附屬公司與本公司、擔保人或非本公司或擔保人的任何其他受限制附屬公司合併、合併或將其全部或幾乎所有財產及資產轉移至本公司、擔保人或任何其他受限制附屬公司； |
| (Ii) | 任何擔保人不得將其全部或部分財產、資產合併、清算或轉讓給本公司或其他擔保人； |
| (Iii) | 本公司或任何擔保人不得將包括股份或其他股權的任何資產轉讓給第三方擔保提供者(定義見債權人間協議)但前提是如果任何交易擔保先前已授予此類股份或其他股權，並且根據適用法律，交易擔保不會在轉讓後構成對股份的留置權，則在符合商定的擔保原則的情況下，相關第三方擔保提供者應在轉讓後合理可行的情況下，儘快就按照本款(Iii)轉讓的股份或其他股權授予交易擔保，其條款與先前就此類股份或其他股權授予的任何交易擔保的條款基本相同； |
| (Iv) | 任何將本公司合併或合併為任何擔保人的行為，前提是： |
| (A) | 如果本公司不是此類合併或合併的倖存實體，則相關擔保人將承擔本公司在融資、本協議、 |
397
| 債權人間協議、任何其他債權人間協議和交易擔保文件以及第8條(兼併與合併：公司)適用於此類交易；以及 |
| (B) | 如果根據適用法律，以前就相關擔保人的股本中的股份授予的任何交易擔保不會構成對尚存實體的股本中的股份的留置權，則尚存實體的直接控股公司應在符合商定的擔保原則的情況下，按與緊接合並或合併前就該前擔保人的股本中的股份授予的任何交易擔保基本等同的條款，授予對尚存實體的股本中的股份的交易擔保； |
| (v) | 本公司或任何擔保人合併、合併或與為改變該實體的法定住所、在另一司法管轄區重新註冊該實體或改變該實體的法律形式而成立或組織的關聯公司合併或合併，但在合併、合併或合併 (A)本公司合併或與非擔保人的關聯公司的情況下，第8節(A)、(B)、(D)和(E)段(兼併與合併成為一家公司)及(B)上文第(Br)(四)段所述的任何聯營公司或聯營公司的任何擔保人，均應適用於該項交易；或 |
| (Vi) | 任何允許的交易。 |
| (c) | 第8條(兼併與合併成為一家公司)，本第9條不適用於設立新的附屬公司作為受限制附屬公司。 |
| (d) | 第8條中沒有任何內容(兼併與合併成為一家公司)，本第9條應禁止或限制該交易，該交易應根據第8條(兼併與合併成為一家公司)和本第9條。 |
| 10. | [已保留]. |
| 11. | 其他債權人間協議 |
| (a) | 應本公司的要求，本公司或其任何受限制的子公司發生： |
| (i) | 抵押財產或本協議另有規定的任何債務；以及 |
| (Ii) | 與上文(I)段所指債務有關的任何再融資債務， |
398
本公司、相關受限制附屬公司、代理人及證券代理人應與該等債務的持有人(或其正式授權的代表)訂立債權人間協議(及其他債權人間協議)或重述、修正或以其他方式修改現有的《債權人間協議》，其條款與《債權人間協議》大體相同(或對貸款人不太有利的條款(整體而言))，包括關於解除擔保和擔保權益優先及解除擔保權益的基本相同條款，前提是：
| (A) | 該附加債權人間協議不會將任何個人義務強加給代理或安全代理 ，或在代理或安全代理合理地認為適用的情況下，對代理或安全代理在本協議、任何其他債權人間協議或債權人間協議項下的權利、責任、責任或豁免產生不利影響；以及 |
| (B) | 如果在任何時候有多個此類債權人間協議懸而未決，則此類債權人間協議的相關條款不得衝突。 |
| (b) | 在本公司的指示下，在未經貸款人同意的情況下，代理人和擔保代理人應 不時對債權人間協議或任何其他債權人間協議進行一項或多項修訂，以： |
| (i) | 糾正此類協議的任何含糊、遺漏、缺陷、明顯錯誤或不一致之處； |
| (Ii) | 增加任何此類協議所涵蓋的本公司或受任何此類協議約束的任何受限附屬公司可能發生的債務金額或類型(包括關於任何債權人間協議或其他債權人間協議的債務，增加與新的債務有關的條款， 向貸款機構付款的權利較低)； |
| (Iii) | 將受限制子公司添加到債權人間協議或附加債權人間協議中； |
| (Iv) | 進一步確保設施(包括額外設施)的安全； |
| (v) | 為收取費用的物業提供平等和應課差餉租值保證，以確保額外的設施； |
| (Vi) | 促進被允許的重組； |
| (Vii) | 實施任何允許的抵押留置權; |
| (Viii) | 根據《債權人間協議》或任何《附加債權人間協議》的條款修訂《債權人間協議》或 ;或 |
399
| (Ix) | 對任何此類協議進行任何其他變更，但不得在 任何實質方面對貸款人（作為一個整體）造成不利影響，並做出所有必要的規定，以確保貸款由抵押財產的第一優先留置權擔保。 |
| (c) | 公司不得以其他方式指示代理人或擔保代理人對任何 債權人間協議或附加債權人間協議進行任何修訂，但以下情況除外： |
| (i) | 按照上文（b）段;或 |
| (Ii) | 除非根據第41條（修訂及豁免), |
並且公司只能指示代理人和擔保代理人簽訂任何 修訂，但此類修訂不得對代理人或擔保代理人施加任何個人義務，或代理人或擔保代理人合理認為不會對他們各自在本協議或債權人間協議或任何附加債權人間協議下的權利、職責、責任或豁免權 產生不利影響。
| (d) | 關於任何債權人間協議或附加債權人間協議，代理人（和擔保 代理人，如適用）應代表必要多數貸款人同意支付、償還、購買、回購、廢止、收購、退休或贖回從屬於貸款的任何義務，前提是此類交易符合第2條（對受限制付款的限制))。 |
| (e) | 各出資方應被視為已同意並接受債權人間協議或任何附加債權人間協議的條款和條件（無論是當時簽訂的還是根據本文所述條款在未來簽訂的），並已指示代理人和擔保代理人簽訂任何此類附加債權人間協議。 |
| 12. | 財務計算 |
| (a) | 在計算本協議項下任何一籃子或比率的滿意度或可用性時，（包括 基於LTM EBITDA、固定費用覆蓋率、合併高級擔保淨槓桿率和/或合併總淨槓桿率的數據），在每種情況下，與任何收購、處置、合併、合資、投資、 發生、控制權變更或其他類似交易，其中承諾與關閉或發生之間存在時間差（包括債務發生、受限制付款、控制權變更和許可 投資），根據公司的選擇，確定此類一攬子或比率以及任何違約或違約事件的日期應為此類收購、處置、合併、合資、投資、 發生、控制權變更或類似交易或適用測試日期達成，且此類籃子或比率應在此類收購、處置、合併生效後以備考方式計算， |
400
| 合資、投資、發生、控制權變更或類似交易以及與之相關的其他交易（包括任何受限制的付款、允許的 投資、資產處置、債務的發生或償還及其所得款項的使用），猶如其發生在適用的相關測試期開始時，以確定完成任何此類 交易（而不是為了任何籃子或比率的任何後續可用性）。 |
| (b) | 為避免疑義： |
| (i) | 如果上述(A)段所述的任何籃子或比率在該決定日期之後及相關交易完成時或之前因該籃子或比率的波動(包括LTM EBITDA、綜合EBITDA、綜合淨負債總額、綜合擔保淨負債、高級擔保債務或公司、任何受限制附屬公司或任何目標公司的現金及現金等價物的波動)而超過，則該籃子或比率不會被視為已因該等波動而被視為已超過該等波動 。 |
| (Ii) | 該等籃子或比率不得在完成該等交易或相關的 交易時進行測試，但如本公司選擇在訂立該等最終協議時作出該等決定，則任何該等交易(包括任何有限制付款、準許投資、資產處置、控制權變更或債務及其收益的使用)應被視為已於訂立該等最終協議之日發生，其後為計算該協議日期後及該等交易完成前本 協議下的任何籃子或比率而尚未完成。 |
| 13. | 關於取得投資級地位的契諾的中止 |
| (a) | 在(X)設施B已達到投資級狀態和(Y)沒有發生違約事件並根據財務文件繼續發生的第一天之後，自該日起並持續到恢復日期，本公司和受限制的子公司將不受本附表16(暫停生效的契諾): |
| (i) | 第1條(債務限額)以上； |
| (Ii) | 第2條(對受限制付款的限制)以上； |
| (Iii) | 第4條(對限制來自受限制附屬公司的分銷的限制)； |
| (Iv) | 第5條(出售資產及附屬股份的限制)以上； |
| (v) | 第6條(對關聯交易的限制)；及 |
401
| (Vi) | 第8條(C)(I)段的規定(兼併與合併成為一家公司)。 |
| (b) | 如果設施B在任何時候不再具有這種投資級地位，則暫停的契諾將在此後恢復，就像這些契諾從未被暫停一樣(恢復日期)，並將根據本附表16的條款適用(包括在進行任何計算或評估以確定是否遵守本附表16的條款)，除非和直到設施B隨後達到投資級狀態(在這種情況下，暫停生效的契諾在設施B保持投資級狀態的時間內不再有效)；但財務文件不應視為存在任何違約、違約事件或違反任何形式的違約或違約行為，而本公司或任何受限制的附屬公司亦不會就暫停實施期間所採取的任何行動或事件，或在任何時間根據迴歸日期前產生的任何合約義務而採取的任何行動或事件，承擔任何責任，不論適用的暫停實施的契諾若在該期間內繼續有效，是否會準許該等行動或事件。公約中止之日至恢復之日之間的一段時間稱為停運期. |
| (c) | 在恢復之日，暫停期間發生的所有債務(根據貸款B或原循環貸款發生的任何債務除外)將在截止日期被視為未償還，因此它被歸類為第1節(B)(Iv)(A)段所允許的債務(債務限額)。 |
| (d) | 在恢復之日及之後，根據該定義第(K)款，在暫停期間設立的所有留置權將被視為允許留置權。 |
| (e) | 在恢復日期後根據第2條(對受限制付款的限制)將會被視為根據第2條(對受限制付款的限制）自截止日期起且在暫停期之前（但非暫停期內）生效，因此，在暫停期內進行的受限付款不會減少根據第2條（對受限制付款的限制)。 |
| (f) | 於歸還日期，超額所得款項金額將重置為零。 |
| (g) | 根據 任何暫停期內簽訂的協議，在恢復日期之後簽訂的任何關聯交易將被視為在截止日期尚未完成，因此其被歸類為第6節（b）（vi）段允許的交易。對關聯交易的限制))。 |
| (h) | 對任何受限制子公司採取第4節 段（a）中所述任何行動的能力的任何限制或限制（對限制來自受限制附屬公司的分銷的限制）在暫停期內生效的，將被視為在截止日期已經存在，因此 被歸類為第4節（對限制來自受限制附屬公司的分銷的限制))。 |
402
| (i) | 在每個恢復日期及之後，公司和受限制子公司將被允許完成 在暫停期內訂立的任何合同所擬進行的交易，只要該合同和該完成在暫停期內是被允許的。 |
| (j) | 應免除任何授予進一步擔保的未來義務。 授予擔保的所有該等進一步義務應於恢復日期恢復。 |
403
附表17
違約事件
本附件17中的大寫詞語和表述應具有附件18中賦予它們的含義（某些紐約州法律定義的術語)，但如附表18沒有給予大寫的字或詞句一個意思(某些紐約州法律定義的術語 )，則應賦予第1.1條(定義)或以其他方式遵守本協議中的演奏會。
| 1. | 根據以下第2、3、4、5和6節的規定，以下各項均為本協議項下的違約事件： |
| (a) | 在財務單據項下的任何應付款項到期應付時拖欠任何利息， 持續三十(30)天； |
| (b) | 在財務單據規定的到期日到期時、在可選贖回時、在需要回購時、在申報時或在其他情況下持續五(5)個工作日時，拖欠根據財務單據應支付的任何金額的本金或溢價(如果有)； |
| (c) | 公司或任何擔保人在代理人發出書面通知後六十(60)天內未能遵守財務文件中所載的任何協議或義務，但第26.2(財務狀況)，第28.2(財務契約)或上文(A)或(B)段； |
| (d) | 在任何按揭、契據或票據項下發生違約，而根據該等按揭、契據或票據可發行或可擔保或證明有任何債務，但為免生疑問，(任何(I)附屬股東資金及(Iii)附屬貸款項下的債務，只要循環貸款可供提取以對該附屬貸款項下的未償還款項進行再融資)，為本公司或任何重要附屬公司所發生或擔保的借款而發生，但欠本公司或受限制附屬公司的債務除外，以下情況除外： |
| (i) | 是由於未能在規定的最終到期日(在給予任何適用的寬限期後)償付該債務的本金而造成的(a付款違約)；或 |
| (Ii) | 導致這種債務在聲明的最終到期日( )之前加速加速), |
在每一種情況下，該債務的未償還本金總額， 連同任何其他此類債務的本金金額，如在規定的最終到期日(在實施任何適用的寬限期後)出現本金違約，或其到期日已被加速，則超過(X)×2450萬和(Y)30.0%兩者中的較大者；
| (e) | 發生以下任一情況： |
| (i) | 關於本公司、Topco、借款人或重要附屬公司的最終法令或救濟命令 (每個材料實體)在根據任何適用的破產法進行的非自願案件或訴訟中，受到有管轄權的法院的批准，併成為無條件的； |
404
| (Ii) | 根據任何適用的破產法，最終法令或命令由有管轄權的法院批准，併成為無條件的： |
| (A) | 判定一個實體破產或者資不抵債； |
| (B) | 除償付能力外，尋求重組、安排、調整、提議或組成或 與一個實體有關的實體； |
| (C) | 除償付能力外，對部分資產指定託管人、接管人、(臨時、臨時或永久)或 管理人、清算人、受讓人、受託人、扣押人(或其他類似官員)，其市值超過重大實體EBITDA的(X)2450萬和(Y)30.0%；或 |
| (D) | 除償付能力外，下令清盤、解散或清算重大實體的事務， |
而任何該等判令、命令或委任繼續有效，並連續六十(Br)(60)天不暫停生效；或
| (Iii) | 材料實體： |
| (A) | 同意根據任何適用的破產法提交尋求重組或救濟的請願書、申請書、答辯書、建議書或同意書 ； |
| (B) | 同意根據任何適用的破產法在非自願案件或訴訟程序中就此作出判令或濟助命令 ； |
| (C) | 同意根據任何適用的破產法開始任何破產或無力償債 ； |
| (D) | 同意由託管人、接管人(臨時、臨時或永久)或經理、清盤人、管理人、審查員、監督人、受讓人、受託人、扣押人或類似官員對其市值超過(X)2450萬 和(Y)30.0%的LTM EBITDA的部分資產進行委任或接管； |
| (E) | 並非在償付能力的基礎上，為債權人的一般利益進行轉讓或提出建議；或 |
405
| (F) | 以書面形式承認其在債務到期時一般無法償還債務或犯下破產法案 ？根據任何適用的破產法， |
在每一種情況下，均由法院批准，併成為最終和無條件的；以及
| (f) | 本公司或一家重要子公司未能支付超過(X)2450萬歐元和(Y)30.0%的(LTM EBITDA)的最終判決，但信譽良好、信譽良好的公司提供的賠償或其出具的保險單涵蓋的任何判決除外，在該判決成為最終判決後，最終判決仍未支付、未解除和 未被擱置超過六十(60)天(在收到代理人的通知後)，如果該判決由保險承保，任何債權人已就此類判決或法令啟動執行程序，但未立即中止。 |
| 2. | 但是，上述第1款(C)、(D)或(F)項下的違約不會構成違約事件，除非(I)代理人已將違約通知本公司，以及(Ii)本公司在收到該通知後60天內仍未糾正該違約但前提是對於在違約通知發出前兩(2)年以上採取並報告給代理人的任何行動，不得就 發出違約通知。 |
| 3. | 如果由於上文第1節第(D)款所述的違約事件已經發生並且仍在繼續而導致貸款加速聲明，則如果根據上文第(Br)節第(D)款觸發此類違約事件的違約事件或付款違約事件應由債務持有人補救或治癒或免除，或導致此類違約事件的債務已全部清償，則貸款加速聲明應自動廢止。在宣佈貸款加速後30天內，貸款加速和取消貸款加速不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突。 |
| 4. | 如果因未能報告或未能交付與 另一默認(初始默認設置)發生，則在該初始違約被修復時，僅由於該初始違約而導致的與另一違約相關的未報告或未交付所需證書的違約也將被修復，而無需採取任何進一步措施。 |
| 5. | 未能遵守第25條規定的期限的任何違約或違約事件信息事業)或附表15(信息事業)或根據本協議任何其他規定交付任何通知或證書時，應視為在交付該公約或該通知或證書(視情況而定)要求的任何該等報告時被視為治癒，即使該交付不在本協議規定的規定期限內也是如此。 |
| 6. | 本協議中為補救任何實際或據稱的違約或違約事件而規定的任何期限，可由有管轄權的法院延長或暫緩執行。 |
406
附表18
某些紐約州法律定義的術語
如果在本附表18中使用了大寫的單詞或短語，但沒有賦予其含義，則應賦予第1.1條(定義)，或根據本協議中的演奏會。
後天負債就任何人而言，指負債：
| (a) | 在任何其他人成為該人的附屬公司或與其合併或合併、合併或以其他方式合併時存在的任何其他人或其任何附屬公司 (非受限制附屬公司除外)； |
| (b) | 與從另一人收購資產有關的假設，不論該人是否因該人成為受限制附屬公司或該項收購而招致 ； |
| (c) | 在某人成為與本公司或任何受限制附屬公司合併或合併、合併或以其他方式合併的附屬公司(非受限制附屬公司)時；或 |
| (d) | 以扣押該人所取得的任何資產的留置權為抵押， |
但就下列事項而言，已獲得的債務須當作已招致：
| (i) | 以上(A)段，在該其他人成為該人的子公司(不受限制的子公司除外)之日或相關合並、合併、合併或其他合併之日(視情況而定)； |
| (Ii) | 上文(B)段，在此種資產購置完成之日； |
| (Iii) | 以上(C)段，指該人在有關合並、合併或其他合併(視情況而定)當日成為本公司或任何受限制附屬公司的附屬公司(非受限制附屬公司)之日 ；及 |
| (Iv) | 上文(D)段，在完成此類資產購置之日， |
或根據第12條(由本公司選擇)另行決定(財務計算附表16(一般業務).
其他資產意味着：
| (a) | 在類似業務中使用或將使用的任何財產或資產(股本除外)，或 在類似業務中使用或將使用的其他有用的財產或資產(包括對財產或未來可能使用的資產的投資)(應理解為，對類似業務中已使用或將使用的財產或資產的資本支出，或用於取代此類資產處置標的的任何 財產或資產的資本支出應被視為對額外資產的投資)； |
407
| (b) | 從事類似業務的人因公司或受限制子公司收購該等股本而成為受限制附屬公司的股本；或 |
| (c) | 構成當時為受限制附屬公司的任何人士的少數股權的股本。 |
附屬公司指直接或間接控制或受控於或受其直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，？？控制？對任何人使用時，指直接或間接指導此人的管理和政策的權力，無論是通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式；以及術語控管？和？受控？具有與上述相關的含義。
資產處置意味着：
| (a) | 自願出售、轉讓、移轉或以其他方式處置本公司或任何受限制附屬公司(本公司股本除外)的財產或資產(包括以出售及回租交易方式)(在本定義中均稱為 )，不論是在單一交易或一系列 相關交易中處置)；或 |
| (b) | 發行、出售、轉讓或以其他方式處置任何受限子公司的股本(受限制子公司的優先股或不合格股除外)，這些優先股或不合格股是根據第1條(債務限額附表16(一般業務)或符合適用法律要求向外國人發行的股份和股份資格的董事)，無論是在單一交易中還是在一系列關聯交易中， |
在每種情況下，除以下情況外：
| (i) | 公司或受限制子公司對公司或受限制子公司的處置； |
| (Ii) | 處置現金或現金等價物投資臨時現金投資或投資級證券； |
| (Iii) | 在正常業務過程中或按照以往慣例或持有以待出售或不再在正常業務過程中使用的存貨、應收款、貿易存貨、設備或其他資產(包括結算資產)的處置，包括對已處置、放棄或停止經營的任何處置； |
| (Iv) | 處置陳舊、破舊、不經濟、損壞、退役或 剩餘財產、設備、設施或其他資產或財產、設備或其他資產，這些財產、設備或其他資產在經濟上或商業上不再適合維持、使用或用於本公司和受限制附屬公司的業務， 無論是現在或以後擁有、租賃或收購的附屬公司，或在進行本公司和受限制附屬公司的業務時使用或有用的(包括停止執行、允許失效、 放棄、失效或終止 |
408
| 使用、維護或將本公司或受限制子公司合理判斷為不再使用或有用的任何知識產權，或 經濟上可行的維護知識產權，或本公司或任何受限制子公司合理判斷為適宜採取此類行動或不採取行動的知識產權)； |
| (v) | 根據第8條準許的交易(兼併與合併成為一家公司)或第9條(兼併和合併為擔保人附表16(一般業務)或構成控制權變更的交易； |
| (Vi) | 受限制附屬公司向本公司或其他受限制附屬公司出售、發行、出售或轉讓股本(A)，或作為或根據本公司董事會批准的基於股權、與股權掛鈎、利潤分享或績效、激勵或補償計劃的一部分或依據，或(B)與符合適用法律要求的符合資格的股份和向個人發行的股份的 董事有關； |
| (Vii) | 在單一交易或一系列相關交易中的任何股本、物業或資產的處置，其公平市值(由本公司善意確定)少於(X)×1225萬和(Y)15.0%的LTM EBITDA； |
| (Viii) | 根據第 第2節(對受限制付款的限制附表16(一般業務)及作出任何準許付款或準許投資，或僅為第5條(A)(Iii)段的目的(出售資產和子公司股份的限制附表16(一般業務)、資產處置、出售或轉讓(或其部分)，其收益在收到此類收益後365天內用於 進行此類限制性付款或允許投資； |
| (Ix) | 與允許留置權有關的處分； |
| (x) | 在正常業務過程中或在破產或類似程序中與妥協、結算或收回相關的應收賬款的處置，不包括保理或類似安排或本公司或受限制附屬公司因給予本公司或任何受限制附屬公司的留置權喪失抵押品贖回權而收到的任何資產出售。 |
| (Xi) | 轉讓、銷售、轉讓、許可或再許可、租賃或轉讓或以其他方式處置 知識產權、軟件或其他一般無形資產，以及其他有形和無形財產的許可、次級許可、租賃或再租賃，在每一種情況下，在正常業務過程中，或根據過去的做法，或根據研究或開發協議，該協議的對手方獲得該協議所產生的知識產權或軟件的許可或其他權利； |
| (Xii) | 在正常經營過程中或者與以往做法一致的情況下，出租、轉讓、許可、轉租或者再許可不動產或者動產的； |
409
| (Xiii) | 對任何財產或其他資產採取止贖、譴責、強迫處置、徵用權或任何類似行動； |
| (Xiv) | 出售或貼現應收賬款或其他在正常業務過程中產生或符合以往慣例的貸款或票據，或將應收賬款轉換或交換為應收票據； |
| (Xv) | 發行、出售或轉讓不受限制的子公司的股本、債務或其他證券，或對不受限制的子公司或非實質性子公司的股本、債務或其他證券進行任何其他處置； |
| (十六) | 任何處置、發行、出售或轉讓受限制附屬公司(或其股本)，其依據是與收購該受限制附屬公司的人(本公司或受限制附屬公司除外)或該受限制附屬公司從其取得其業務和資產(與該收購有關而新成立)的人(本公司或受限制附屬公司除外)之間的協議或其他義務，作為該等收購的一部分而作出，且在每種情況下均包括與該等出售或收購有關的全部或部分代價； |
| (Xvii) | 在下列範圍內的財產處置： |
| (A) | 以及時購買的同類重置房產的購置價抵扣抵扣； |
| (B) | 此類處置所得款項已迅速用於該重置財產的購買價格 (該重置財產實際上是立即購買的)；或 |
| (C) | 根據《國税法》第1031條(或適用税法的任何類似規定)所允許的，並構成用於類似業務的任何類似財產的交換(不包括其上的任何靴子)； |
| (Xviii) | 與任何合格證券化融資或應收賬款融資有關的任何證券化資產或應收賬款資產的處置或參與，或與正常業務過程中或與以往慣例一致的與其收款或妥協相關的應收賬款的處置； |
| (Xix) | 根據融資交易對公司或任何受限制子公司在截止日期後建造、獲取、更換、修復或改善的財產(包括任何重建、整修、翻新和/或開發)進行的任何處置，包括本協議允許的出售和回租交易以及資產證券化； |
410
| (Xx) | 對合資企業或類似實體的投資進行處置，以合資企業安排和類似約束性安排中規定的此類合資企業各方之間的慣常買賣安排所要求的或根據其作出的範圍為限； |
| (XXI) | 任何合同權利的放棄或放棄，或任何類型的合同、侵權、訴訟或其他索賠的和解、免除、恢復、放棄或放棄(包括與貸款資本化、寬恕、放棄、免除或其他清償有關的任何貸款處置)； |
| (Xxii) | 解除或終止任何現金管理服務或套期保值義務； |
| (XXIII) | 向提供與該等資產有關的服務的個人進行的任何資產處置，而公司或任何受限制的附屬公司已經或將要將該等資產的供應外包給該人； |
| (XXIV) | 與收購有關的非核心資產的處置(由本公司在其 善意判斷中確定)，前提是該等非核心資產的價值不超過與該收購相關的應付代價的50%，並且本公司或任何受限制子公司從該等處置中收到的代價不低於該等處置的公平市場價值(或，如低於該等非核心資產，則為本公司或任何受限制附屬公司為該等非核心資產支付的代價)； |
| (XXV) | 對公司或任何受限附屬公司(連同任何相關權利和資產)根據慣例的出售和回租交易、資產證券化和本協議允許的其他類似融資而建造、擁有或以其他方式收購的資產進行的任何處置； |
| (Xxvi) | 根據允許的重組而進行的任何處置(包括構成許可重組的一部分或由此產生的處置)； |
| (Xxvii) | [已保留]; |
| (Xxviii) | 對衍生品交易中的權益的任何處置； |
| (XXIX) | 為遵守任何國家、當局或其他監管機構的命令或任何適用的法律或法規而對任何資產進行的任何處置； |
| (Xxx) | [已保留]; |
| (XXXI) | 用於類似業務的類似財產的任何交換；以及 |
| (XXXII) | 將資產(根據上文第(I)至(Xxxi)段中的任何一段允許向非本集團成員進行的資產處置)以及隨後處置該特別目的載體(如果轉移到該特別目的載體的資產是該特別目的載體的唯一重要資產)。 |
411
在每種情況下，如果交易(或其任何部分)滿足允許資產處置的標準，並且也將是允許投資或根據第2條(對受限制付款的限制附表16(一般業務)公司將有權根據其單獨的 酌情決定權，將此類交易(或部分交易)劃分和歸類為資產處置和/或第2條(限制付款 附表16(一般業務).
聯想指(I)任何從事類似業務的人士，而 公司或受限制附屬公司是所有已發行投票權股票的合法及實益擁有人，及(Ii)本公司或任何受限制附屬公司訂立的任何合營企業。
可用金額指在任何時候，不重複的數額等於以下數額的總和：
| (a) | 留存現金；外加 |
| (b) | 在截止日期後作出的任何股權出資的數額； |
| (c) | 超額結賬；加碼 |
| (d) | IPO收益；加上 |
| (e) | (根據第2條第(B)(Xvii)(B)(2)或(B)(Xvii)(B)(3)段(B)(Xvii)(B)(3)釐定(在有關釐定日期)可動用的款額除外)(對受限制付款的限制附表16(一般業務))準許負債；加上 |
| (f) | 本集團成員持有的現金及現金等價物投資，前提是該等現金及現金等價物投資在當時應可用於支付準許付款(定義見第1.1條(定義))(不含可用量權限)； |
| (g) | 本公司或任何受限制附屬公司在截止日期後已轉換為或兑換為股權及/或股東貸款的任何債務(向本公司或受限制附屬公司發出的債務除外)的本金總額，連同任何現金等值投資的公平市價及本公司或該受限制附屬公司於上述兑換或轉換時所收到的任何財產或資產的公平市價(由本公司合理釐定)，在每種情況下，自截止日期起計及包括該期間在內的期間內(包括該期間)； |
| (h) | 本公司或任何受限制附屬公司在緊接截止日期後一天至(包括該期間)期間收到的現金淨收益總額，該期間與出售任何人(本公司或任何受限制附屬公司除外)使用可動用的 金額(全部或部分)進行的任何投資有關； |
| (i) | 為確定此類投資的金額而尚未反映為與此類投資有關的資本回報的範圍內， |
412
| 本公司或任何受限制附屬公司在緊接截止日期起計(包括該日)期間收到的收益，連同現金回報、現金利潤、現金分配及類似的現金金額(包括現金回報、現金利潤、現金分配及類似的現金金額)，在每宗個案中均以可動用的金額(全部或部分)(金額不超過該等投資的原始金額)(包括現金利息及/或償還貸款本金)，就截止日期後的任何投資而收取； |
| (j) | 等同於以下各項之和的金額： |
| (i) | 本公司或任何受限制附屬公司使用任何非受限制附屬公司的可用金額進行的任何投資(投資金額不得超過該等投資的原始金額)，而該等非受限制附屬公司已重新指定為受限制附屬公司，或已合併、合併或合併為本公司或任何受限制附屬公司，或正被清算、清盤或解散；及 |
| (Ii) | 已轉讓、轉讓或以其他方式分配給本公司或任何受限附屬公司的任何非受限附屬公司的財產或資產的公平市值(由本公司合理釐定)(金額不得超過對該非受限附屬公司的原始投資金額)， |
在每一種情況下，在緊接截止日期後的一天內(包括該日在內)，直至該時間為止。
破產法就任何人而言，指任何適用司法管轄區的法律，接受對該人的破產、無力償債、接管、清盤、清盤或免除債務人的司法管轄權。
業務繼任者指(I)本公司任何前附屬公司及(Ii)於截止日期後收購、合併或與本公司附屬公司合併(導致該附屬公司不再為本公司附屬公司)，或收購(在一次或一系列交易中)附屬公司或構成本公司附屬公司業務單位、業務或分部的資產的全部或實質全部財產及資產或業務的任何人士。
股本指任何人士的股本(包括任何優先股)的任何及所有股份、購買或收購該等股本的權利、認股權證、認股權證、認股權證或存託憑證，或該等股本的其他 等價物、合夥或其他權益，但不包括可轉換為該等股本或可交換為該等股本的任何債務證券。
資本化租賃債務是指根據IAS 17（租契）（或GAAP下的任何同等措施），或視情況而定，並受限於（如適用）選擇權，根據IFRS 16（租契）（或GAAP下的任何等效措施）。該債務所代表的負債金額將是在根據 IAS 17（租契）（或GAAP下的任何同等措施）或視情況而定，並受（如適用）選擇權、IFRS 16（租契）（或公認會計原則下的任何同等措施）;其規定到期日將是最後一次支付租金的日期，或在第一天之前根據該租賃到期的任何其他金額，該租賃可以終止而不受處罰。
413
現金等價物意味着：
| (a) | 歐元、加拿大元、瑞士法郎、英國英鎊、日元、美元、澳大利亞元或任何歐盟成員國的任何國家貨幣或公司和受限制子公司在正常業務過程中持有的任何其他外幣; |
| (b) | 由澳大利亞、加拿大、日本、挪威、瑞士、英國或美利堅合眾國、歐盟或歐盟任何成員國政府在交割日發行或直接和完全擔保或保險的證券或其他直接義務，或在每種情況下，其任何機構或部門（但 該國家或該成員國的全部誠意和信用已保證予以支持），自收購日期起計24個月或以下到期; |
| (c) | 由任何貸款人或任何銀行或信託公司發行的存款單、定期存款、歐洲美元定期存款、銀行隔夜存款或銀行承兑匯票，其期限自取得之日起不超過一年： |
| (i) | 其商業票據評級至少為A-1或 S&P的同等產品，或至少P-1穆迪評級或其同等評級（或者，如果當時兩者均未發佈可比評級，則為另一個 國家認可的統計評級機構的可比評級）;或 |
| (Ii) | (in銀行或信託公司沒有被評級的商業票據，其資本和盈餘合計超過2.5億歐元; |
| (d) | 對 第(B)款、第(C)款和第(K)款所述類型的標的證券的回購義務，該定義是與符合上文(C)款所述資格的任何銀行訂立的； |
| (e) | 自購入之日起一年或一年以下期限的證券，由上文(C)項所述任何人簽發的備用信用證支持。 |
| (f) | 由歐盟成員國、日本、澳大利亞、瑞士、挪威、加拿大、美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區或其任何政治分區發行的可隨時出售的直接債券，在每種情況下，均具有穆迪S或S可獲得的兩個最高評級類別之一； |
| (g) | 符合上文(C)段規定條件的銀行(或其母實體)發行的商業票據和浮動或固定利率票據，在其產生之日起一年內到期，或由評級至少為？的公司發行或擔保的任何商業票據和浮動或固定利率票據。A-1？或更高，由S或寶潔？P-1穆迪S(或者，如果當時兩者都沒有發佈可比評級，則由本公司選擇的另一家國家公認的統計評級機構的可比評級)在創建之日起一年內到期； |
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| (h) | S評級為bbb-或穆迪S評級為baa3或更高的人士發行的債務或優先股(或者，如果當時兩者都沒有發佈可比評級，則為另一家國家公認的統計評級機構的可比評級)，自收購之日起12個月或更短的期限； |
| (i) | 在歐洲聯盟成員國、聯合王國、挪威、日本、澳大利亞、瑞士、加拿大、美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區發行、有資格在有關中央銀行再貼現並由銀行承兑的匯票(或任何非物質化等價物)； |
| (j) | 就本公司或受限制附屬公司開展業務或組織的司法管轄區而言，任何銀行、信託公司或類似實體的存款證、定期存款、認可定期存款、隔夜銀行存款或銀行承兑匯票，就綜合資本及盈餘及其未分配利潤或其長期債務評級而言，將位列該司法管轄區內最大的五家銀行之列，金額不得超過在該司法管轄區經營所產生或合理需要的現金； |
| (k) | 任何投資公司、貨幣市場、增強型高收益基金或其他投資基金的權益，而該投資公司、貨幣市場、增強型高收益基金或其他投資基金將其90%或以上的資產投資於上文(A)至(G)段所述類型的工具；及 |
| (l) | 就第(2)款的定義而言資產處置？公司及其子公司於截止日期所擁有的有價證券組合。 |
現金管理服務指下列任何一項：自動結算所交易、金庫、存管、信用卡或借記卡、購物卡、儲值卡、電子轉賬服務、日間或隔夜匯票服務及/或現金管理服務， 包括受控支付服務、透支服務、外匯服務、存款及其他賬户及商户服務或其他現金管理安排。
結賬日期未核銷現金指截至任何確定日期：
| (a) | 未(直接或間接)用於交易(以及與此相關的所有費用、成本和/或支出的融資或再融資)並記入本集團資產負債表的來自B融資機構的任何現金收益；以及 |
| (b) | 截至結算日，本集團資產負債表上持有的任何現金(被困現金除外)， |
在每種情況下，都沒有應用於財務文件未禁止的任何目的但前提是，為免生疑問，以上(A)或(B)項下的任何現金，如用於財務文件未禁止的任何用途，應立即停止結賬日期未核銷現金？適用於財務文件(包括但不限於第2節(F)段)(對受限制付款的限制附表16(一般業務)).
415
合併折舊和攤銷費用指任何人在任何 期間的折舊和攤銷費用總額，包括攤銷或註銷：
| (a) | 無形資產(不包括任何體育權利)和非現金組織成本 ； |
| (b) | 遞延融資費用或成本；以及 |
| (c) | 資本化支出、客户獲取成本和獎勵支付、轉換成本和合同獲取成本、因低於面值發行債務而產生的原始發行折扣攤銷以及有利或不利租賃資產或負債的攤銷。 |
根據國際財務報告準則及資產負債表上的任何資產減記或資產價值減記而釐定的該等人士及受限制附屬公司於該期間的資產減值。
合併EBITDA就任何人而言，指該人在該期間的綜合淨收入：
| (a) | 增加(無複製)： |
| (i) | 按收入或利潤、收入或資本計提的税金，包括聯邦、州、省、地區、地方、外國、統一、消費税、財產税、特許經營税和類似的消費税，以及此人在此期間支付或積累的國外預扣税和類似税，包括與任何税務檢查有關的任何罰款和利息 在計算綜合淨收入時扣除(和未加回)的任何罰款和利息。 |
| (Ii) | 該人在該期間的固定費用，包括： |
| (A) | 為對衝利率、貨幣或商品風險而訂立的任何套期保值義務或其他衍生工具的淨虧損 ； |
| (B) | 銀行或其他融資費用；以及 |
| (C) | 與融資活動有關的擔保債券成本，外加從定義中排除的金額合併利息支出？根據其中(A)(A)至(A)(I)段， |
在每一種情況下，在計算該綜合淨收入時扣除(和不加回)相同的程度；加上
| (Iii) | 在計算合併淨收入時，該人在該期間的合併折舊和攤銷費用，在計算合併淨收入時減去(不加回)相同的程度； |
| (Iv) | 任何： |
| (A) | 交易費用；以及 |
416
| (B) | 任何費用、成本、支出或收費(合併折舊和攤銷費用除外)，涉及 任何實際的、建議的或預期的股票發行(包括與增強會計職能有關的任何費用或與成為上市公司相關的其他交易成本)、允許的投資、收購、處置、資本重組或本協議允許產生的債務(包括其再融資)(無論是否成功)， |
在每一種情況下，包括與貸款、任何信用貸款或公共債務和任何證券化費用、任何應收賬款貸款、證券化貸款、任何其他信貸貸款或公共債務、任何證券化費用、根據本協議或任何股權發行允許發生的任何其他債務以及對上述任何條款的任何修訂、豁免或其他修改有關的費用、開支或收費(包括評級機構費用和相關費用)，無論是否完成，只要在計算綜合淨收入時扣除(且未加回)相同的部分；
| (v) | 下列任何一項的金額： |
| (A) | 虧損、費用、應計或準備金(以及對現有準備金的調整)、交易或整合成本或其他業務優化費用或成本(包括與實施成本節約計劃直接相關的費用)，在計算綜合淨收入時扣除(而不是加回)，包括在截止日期後與收購或剝離有關的任何一次性成本，包括與任何遣散費、留任、簽約獎金、搬遷、招聘和其他與員工有關的成本、戰略舉措和養老金和退休後就業福利計劃裁剪或修改的內部成本(包括任何養老金負債的結算)，運營和技術系統開發和 建立成本、未來租賃承諾以及與設施的開業、預開業、廢棄、處置、停產和關閉和/或合併相關的成本，以及因上述任何事項而產生的退出業務和諮詢費；和 |
| (B) | 與收購相關的訴訟及其和解相關的費用、成本和開支；加上 |
| (Vi) | 任何其他非現金費用、減記、費用、虧損或減少該期間合併淨收入的項目，包括任何減值費用或購進會計的影響；但如任何該等非現金費用、減記或項目 代表未來期間的現金支出的應計項目或準備金，則該未來期間的現金支付須從支付時的綜合EBITDA或公司歸類為特別項目的其他項目減去其他增加綜合淨收入的非現金項目(不包括代表任何未來期間的現金收據的任何該等非現金收入項目)； |
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| (Vii) | 董事董事會費用、管理、監測、諮詢、諮詢、再融資、後續交易、諮詢和退出費用(包括終止費)以及在此期間支付或應計給本公司董事會任何成員、任何核準持有人或核準持有人的任何關聯公司的相關賠償和開支的金額 在第6節(對關聯交易的限制附表16(一般業務)；加上 |
| (Viii) | ？運行率？協同效應、成本節約、重組費用和費用、收入、收入 增強、產能或產能利用率增加、費用削減、運營改進或其他類似或其他調整或舉措，預計(真誠地)由於與任何許可收購(包括根據意向書)相關的收購、開業、修改和/或開發任何設施、場地、產品線、合同或運營而開始、採取或預期採取的行動的結果，集團 倡議、處置、變更(S)到訂閲基數(S)和/或許可證基數(S)、資產剝離、重組或實施任何協同效應、成本節約、重組費用和費用、收入、收入增加、費用削減、運營改進或類似或其他舉措或行動，或在每種情況下，任何相關步驟(在預計基礎上計算，如同這些行動已完全完成並投入運營)和相關協同效應、成本節約、重組費用和費用、收入、收入增強、產能或產能利用率增加、費用削減、經營改進或其他類似或其他調整或舉措已從該期間的第一天起和整個期間完全實現)，扣除在該期間內通過此類行動實現的實際利益；只要該等行動預期(本公司誠意決定)可帶來協同效應、成本節約、收入、收入增加、營運開支減少、營運改善或其他或類似措施； |
| (Ix) | ？運行率？預期協同效應、成本節約、重組費用及開支、收入、收入提升、產能或產能利用率增加、開支削減、營運改善或其他類似或其他與資訊及技術系統建立有關的調整或計劃、更改(S)至訂閲 基礎(S)及/或許可證基礎(S)、現代化或修改、重組費用及開支及與本公司真誠地計劃的交易相關的協同效應，而該等行動是本公司已採取、將會採取或預期將採取的重大步驟(本公司誠意決定)的結果，按預計數計算，即使這種協同效應、成本節約、重組費用和費用、收入、收入增加、能力增加、費用減少、運營改進或其他類似舉措已從該期間的第一天起並在整個該期間內完全實現，但該等調整可在不重複計算的情況下為根據固定費用覆蓋率的定義進行的預計調整而遞增；加號 |
418
| (x) | 未由本集團資本化的任何研究和開發成本； |
| (Xi) | 本集團任何成員在軟件開發方面的任何內部成本(無論如何描述)； |
| (Xii) | 與合格證券化融資或應收賬款融資有關的證券化資產、應收賬款資產及相關資產出售給證券化子公司的虧損或折價金額； |
| (Xiii) | 本公司或受限制附屬公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議、任何遣散費協議或任何股票認購或股東協議而招致的任何成本或開支，但該等成本或開支的資金來源僅為公司股本的現金收益或公司發行股本(不合格股票除外)的現金收益淨額，但該等現金收益淨額不包括在第(Br)節第(A)(C)段所述的計算範圍內。對受限制付款的限制附表16(一般業務)；加上 |
| (Xiv) | 不代表任何期間的合併EBITDA或合併淨收入的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額安排)，但與此類收入有關的非現金收益在根據下文(B)段計算以前任何期間的合併EBITDA時已扣除，且未加回； |
| (Xv) | 歸屬於 非控股權益的合併淨收入中包含的任何淨虧損;加上 |
| (十六) | 因外幣變動對公司及其受限制子公司資產負債表上 資產或負債估值的影響而產生的已實現外匯損失;以及 |
| (Xvii) | 套期義務或嵌入式衍生工具的已實現淨損失;加上 |
| (Xviii) | 任何少數股東權益費用的金額，包括歸屬於任何非全資子公司的第三方少數股東權益的子公司收入以及與此相關的任何成本和費用（包括所有法律、會計和其他專業費用和費用）;加上 |
| (Xix) | 對於任何合資企業，相當於上述第 （i）和（iii）段中所述與該合資企業相關的項目的比例的金額，該金額對應於該合資企業的合併淨收入（按照該合資企業是 限制性子公司的情況確定）的比例份額，且在計算合併淨收入時已扣除（而不是加回）;加上 |
| (Xx) | 盈利和或有對價義務（包括以獎金或其他方式入賬的義務）及其調整和購買價格調整;以及 |
419
| (XXI) | 任何養卹金或其他離職後福利費用淨額，即未確認的先前服務費用的攤銷、精算損失，包括以往各期產生的此類金額的攤銷、未確認的淨債務（和損失或費用）的攤銷以及任何其他類似性質的項目;加上 |
| (Xxii) | 與向公司或任何母公司的期權持有人支付的費用有關的費用金額，該費用與向該人或其母公司的股權持有人進行的任何分配有關，或由於向該人或其母公司的股權持有人進行的任何分配而產生的費用金額，支付該費用是為了補償該等期權持有人，就好像他們在分配時是股權持有人並有權分享該等分配一樣，在本協議允許的範圍內， |
| (XXIII) | 任何其他項目被公司歸類為非常，一次性，一次性，特殊，不尋常或 非經常性項目，減少該人在此期間的綜合淨收入;加上 |
| (XXIV) | 在本文件中尚未包括的範圍內，在計算成本時進行的調整和 回加（包括預期的協同效應）或成本或費用（或在每種情況下，類似項目）的類型預計合併EBITDA包含在基本案例模型和/或在本協議日期之前提供給受託首席安排人的收益質量報告(在截止日期或之前修訂、更改、補充和/或更新)和/或任何基本案例模型或第三方 與允許的收購相關的收益報告質量和/或在每個案例中基於其中的方法提交給代理的收益質量報告。 |
| (XXV) | 賺取與本協議允許的任何許可收購或其他投資相關的債務，並在此期間支付或應計； |
| (Xxvi) | 由本公司或任何受限制的附屬公司經營或將經營的新設施開業前及開業前的虧損、費用及開支；及 |
| (b) | 因非現金收益增加而減少(無重複) 此人在該期間的綜合淨收入，不包括任何非現金收益，只要它們代表對潛在現金項目的應計或準備金的沖銷，從而減少了先前任何期間的合併EBITDA 。 |
為了進行綜合EBITDA的計算或其任何組成部分的定義，公司可選擇包括與定義中規定的備考調整一致的備考調整固定收費覆蓋率？和(無重複)本協議允許的任何其他調整 。
合併利息支出就任何人而言，指在任何期間內無重複的下列款項：
| (a) | 該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息支出(在每種情況下，根據國際財務報告準則確定)，在計算綜合淨收入時扣除(且未加回)此類支出，包括： |
420
| (i) | 以低於面值的價格攤銷因發行債務而產生的原始發行折價或溢價； |
| (Ii) | 與信用證或銀行承兑匯票有關的所有佣金、折扣和其他手續費。 |
| (Iii) | 非現金利息支付(但不包括可歸因於根據國際財務報告準則的任何套期保值義務或其他衍生工具按市值計價的任何非現金利息支出)； |
| (Iv) | 資本化租賃債券的利息部分；以及 |
| (v) | 根據與債務有關的利率對衝義務支付的淨額(如果有)， |
並不包括：
| (A) | 證券化費用； |
| (B) | 與税收有關的罰金和利息； |
| (C) | 根據任何登記權協議所欠的任何額外現金利息； |
| (D) | 債務以外的貼現負債的增加或應計； |
| (E) | 因對與交易或任何收購有關的應用資本重組會計或購買會計而產生的任何債務進行貼現而產生的任何費用； |
| (F) | 攤銷或註銷遞延融資費、債務發行成本、債務貼現或溢價、終止的套期保值義務和其他佣金、融資費和支出以及原始發行貼現，並在包括在內的範圍內進行調整，以排除根據任何購物卡或類似計劃購買或採購商品或服務而收到的任何退款或類似信用； |
| (G) | 任何橋接費、承諾費和其他融資費用的支出； |
| (H) | 僅由於國際財務報告準則下的下推會計而出現在該人的資產負債表上的該人的任何父母的債務的利息； |
| (I) | 除選擇權另有規定外，任何經營租契的任何權益部分；及 |
| (J) | 從屬股東出資；加上 |
421
| (b) | 該人及其受限制附屬公司在該期間的合併資本化權益，不論是已支付的或應計的(但不包括就附屬股東資金而資本化、應計、增加或支付的任何利息)； |
| (c) | 該期間的利息收入， |
但就本定義而言，租賃(包括任何資本化租賃債券)的利息應被視為按該人根據國際財務報告準則合理地確定的該租賃所隱含的利率計提。
合併淨收入 對任何人而言，指在任何期間，該人及其受限制附屬公司在優先股股息減少後，按國際財務報告準則綜合基礎確定的該期間的淨收益(虧損)；但不包括在綜合淨收益中：
| (a) | 任何人的任何淨收入(虧損)(如果該人不是受限制的附屬公司)(包括根據權益會計法記錄在該人身上的投資的任何淨收益 (虧損))，但本公司在該期間任何該人的淨收入中持有的S權益將計入該綜合淨收入中，但不得超過實際分配的現金或現金等價物投資的總額，或者(由本公司的高級管理人員合理地確定)該人本可在該期間作為股息或其他分配或投資回報分配給本公司或受限制的附屬公司。如屬向受限制附屬公司作出的股息或其他分配或投資回報，須遵守下文(B)段所載的限制)；但為第2節(A)(C)段的目的(對受限制付款的限制附表16(一般業務)這種股息、其他分配或投資回報不會減少許可投資定義下的未償還投資額。 |
| (b) | 僅為確定根據第(Br)條第(A)(C)段可用於限制支付的金額(對受限制付款的限制附表16(一般業務)任何受限附屬公司(本公司和擔保人除外)的任何淨收入(虧損)，如果該附屬公司直接或間接地受到限制， 該受限附屬公司直接或間接向本公司或擔保人支付股息或分派，通過實施該受限附屬公司的條款、S章程或適用於該受限附屬公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規或政府規章或條例((I)已被放棄或以其他方式解除的限制除外，(Br)(2)根據債權人間協議或任何擔保文件進行的限制和(3)第4條(B)(Xii)(A)段規定的限制(限制來自受限制子公司的分銷限制 附表16(一般業務)除本公司在該期間任何上述受限附屬公司的淨收入中的S權益將計入該綜合淨收入內，但不得超過現金或現金等值投資或非現金分配的總額，但不得將該等受限 附屬公司在該期間實際分配或本可由該受限附屬公司作為股息或其他分派分派給本公司或另一受限附屬公司的現金或現金等值投資或非現金分派計入該綜合淨收入內(如向另一受限附屬公司派息，則須受本段所載限制)； |
422
| (c) | 在出售或以其他方式處置任何資產(包括根據任何出售和回租交易)或處置或終止本公司或任何受限制附屬公司的業務時實現的任何收益(或虧損)，連同任何該等收益(或任何該等虧損的税項影響)的任何相關撥備，而該等資產並未在正常業務過程中出售或以其他方式處置(由本公司真誠釐定)； |
| (d) | 任何及所有非常、特殊、一次性、非常或非經常性損益、費用或支出，包括交易費用或任何重組、裁員或遣散費或 搬遷費用、一次性補償費用、整合及設施啟用成本及其他業務優化及營運改善費用(包括與新產品推出及設施的擴建、翻新、啟用及擴建有關的費用、開支、虧損或準備金)、系統開發及建立成本、應計項目或儲備(包括截止日期後與收購有關的重組及整合成本及現有儲備的調整)，無論是否歸類為合併財務報表上的重組費用、簽約費用、保留或完工獎金、過渡費用、與設施關閉/合併或中斷有關的損失、與臨時工作量減少相關的損失以及與維護未充分利用的人員和設施有關的費用(在此類設施中斷的範圍內，臨時 工作量減少和/或未充分利用的人員和設施是由於非常、特殊、一次性、一次性、不尋常或非重現的事件或情況造成的)、任何自然災害引起的損失戰略舉措及養老金和退休後員工福利計劃的削減或修改(包括養老金負債的任何結算)、訴訟或任何資產減值費用或自然災害(包括火災、洪水和風暴及相關事件)的任何財務影響或合同終止的內部成本，以及因上述任何事項而產生的專業和諮詢費； |
| (e) | 法律、法規或會計原則變化的累積不利影響，包括公司選擇在截止日期後的任何時間應用公認會計原則所產生的任何影響。 |
| (f) | 任何： |
| (i) | 因授予股票、股票期權或其他基於股權的獎勵而產生的非現金補償費用或支出，以及與任何養老金負債或其他準備金有關的任何非現金視為財務費用，任何可歸因於終止或修改或重估任何員工養老金福利計劃義務的税後收益或虧損。 |
| (Ii) | 可歸因於遞延補償計劃或信託的收入(損失)； |
| (g) | 與提前清償債務(包括對衝義務)直接相關的所有遞延融資成本和支付的保費或發生的其他費用，以及任何註銷或免除債務的淨收益(損失)； |
423
| (h) | 與任何套期保值義務或其他金融工具有關的任何未實現收益或虧損，或在與有資格的對衝交易有關的收益中確認的任何無效，或在不符合對衝交易資格的衍生品的收益中確認的公允價值變動，在每種情況下，都是關於任何對衝義務 ； |
| (i) | 在該期間內或在該期間內因任何收購、投資、重組、重組、資產或證券的處置、債務的發行或償還、發行股本、再融資交易或任何債務工具的修訂或修改而產生的任何費用、收費和開支(包括任何交易或保留紅利或類似的付款)，以及因任何此類交易而產生的任何費用或非經常性合併成本(不論是否成功)，包括在成交日前完成的任何此類交易以及已進行但尚未完成的任何此類交易； |
| (j) | 任何未實現或已實現的外幣折算增加或減少或交易損益 涉及任何人以該人的本位幣以外的貨幣計價的債務，包括與債務的貨幣重新計量有關的債務(包括因貨幣兑換風險而產生的任何淨虧損或收益)或公司或任何受限制子公司欠公司或任何受限制子公司的其他義務，以及與以外幣計價的資產和負債折算有關的任何未實現或已實現匯兑損益 ； |
| (k) | 完全由於幣值波動和相關税收影響而產生的任何未實現或已實現的損益，按照國際財務報告準則確定； |
| (l) | 任何資本重組會計或購買會計影響，包括但不限於，由於任何已完成的收購(包括交易)，或由於任何已完成的收購(包括交易)或任何金額的攤銷或註銷(包括對正在進行的研究和開發的任何註銷)，對庫存、財產和設備、軟件和其他無形資產以及國際財務報告準則和相關權威聲明要求或允許的組成部分的遞延收入進行的調整(包括此類調整的影響)，但對體育權利的任何攤銷除外； |
| (m) | 根據《國際財務報告準則》產生的任何折舊費用和任何減值費用、註銷或減記，包括與無形資產、長期資產、商譽、債務或股權證券投資有關的減值費用、註銷或減記(包括與上述破產、破產或類似程序有關的任何損失)以及無形資產(任何體育權利除外)的攤銷； |
| (n) | 提前清償或註銷債務或任何對衝債務或其他衍生工具產生的收入(損失)的任何影響； |
| (o) | 根據《國際財務報告準則》，因交易或因採用或修改會計政策而發生變化而需要建立的應計項目和準備金(包括對現有收益的估計支出的任何調整)； |
| (p) | 與交易相關的任何成本； |
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| (q) | 與調整歷史税務風險有關的任何非現金支出、應計項目或準備金，以及與交易產生的減税或淨營業虧損相關的任何遞延税項支出，或與該項目相關的任何估值免税額的解除； |
| (r) | 任何： |
| (i) | 向第三方支付的研發費用，包括在簽署、成功、完成和其他里程碑以及其他進度付款時支付的金額，在支出的範圍內；以及 |
| (Ii) | 在與計算退款、回扣、存款和其他扣款準備金(包括政府計劃回扣)的方法發生任何變化有關的一段時期內對應計項目和準備金進行調整的影響； |
| (s) | 處置、放棄、停止或停止經營和服務的任何淨收益(或虧損)，以及處置處置、停止、停止或放棄的經營和服務的任何淨收益(或虧損)；以及 |
| (t) | 資本化、應計或增加或實物支付附屬股東資金的利息或本金， |
但是， 此外，在尚未計入該人及其受限制附屬公司的綜合淨收入的範圍內，儘管前述規定有任何相反規定，綜合淨收入應包括：
| (A) | 與本協議允許的任何投資或任何出售、轉讓、轉讓或其他資產處置有關的通過賠償或其他補償條款報銷的任何費用和費用，或只要公司已確定存在合理證據表明該金額實際上將得到報銷，且僅在該金額符合以下條件時： |
| (1) | 在180天內未被適用的付款人以書面拒絕；以及 |
| (2) | 事實上，在提供證據之日起365天內已報銷(扣減在365天內未獲報銷的任何款項)；及 |
| (B) | 在保險(包括業務中斷保險)承保的範圍內並實際得到補償，或者，如果公司已確定有合理證據表明該金額實際上將由保險公司補償，且僅在該金額符合以下條件時： |
| (1) | 在180天內未被適用承運人以書面拒絕；以及 |
| (2) | 事實上，在該證據提供之日起365天內已報銷(扣除在365天內未報銷的任何增加的金額)、與責任或意外事故或業務中斷有關的費用。 |
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綜合高級擔保淨槓桿率指截至任何確定日期的 比率：
| (a) | 高級擔保債務(但不包括任何營運資本週期的債務)的本金總額減去現金和現金等價物投資(可能包括以本公司或任何受限制子公司的擔保或信用證融資為抵押的任何現金)、臨時現金投資和 公司及受限制子公司截至確定日的投資級證券的總額； |
| (b) | LTM EBITDA， |
在每種情況下(由公司根據其選擇權確定)，進行如以下定義中所述的形式調整固定費用覆蓋率 比率並規定為根據第1節(B)(I)(C)段進行形式計算(債務限額附表16(一般業務)此類計算不適用於 ：
| (i) | 根據第1條第(Br)(B)段所述的規定，在確定日期發生的任何債務(債務限額附表16(一般業務)(根據(B)(I)(C)及(B)(V)(B)(1)(Iii)段招致的債務除外)； |
| (Ii) | 根據第1條(B)(Iv)(A)段發生的任何債務(債務限制 附表16(一般業務)；或 |
| (Iii) | 在上述確定日期，任何債務的清償，僅限於根據第1條(B)款(B)段所述規定產生的債務收益的清償債務限額附表16(一般業務)(根據該條第(Br)(B)(I)(C)及(B)(V)段招致的債務除外)。 |
合併總負債指於任何釐定日期的借款本金總額，但不包括現金管理服務項下或與現金管理服務有關的任何負債、本集團的公司間負債、對衝責任、應收賬款安排或證券化安排。
合併的有擔保債務總額指於任何釐定日期由準許抵押品留置權擔保的借款本金總額，但不包括現金管理服務項下或與現金管理服務有關的任何債務、本集團的公司間債務、對衝責任、應收賬款安排或證券化安排及/或 任何營運資金週期的債務。
綜合總淨槓桿率指截至任何確定日期的以下比率：
| (a) | 綜合有擔保債務總額的本金總額(或根據第27.13條(D)段計算該比率的目的)(合格列表/評級觸發器)，第1條(B)(I)(E)(1)及(B)(V)(B)(2)(I)段(債務限額)或第2條(限制付款 附表16(一般業務)或(Ff)段 |
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| 投資，綜合總負債)減去現金和現金等價物投資(可包括以本公司或任何受限制子公司的擔保或信用證融資為抵押的任何現金)、臨時現金投資和受限制附屬公司的投資級證券； |
| (b) | LTM EBITDA， |
在每種情況下(由公司根據其選擇權確定)，進行如以下定義中所述的形式調整固定費用覆蓋率 比率？，但形式計算不應適用於：
| (i) | 根據第1條第(Br)(B)段所述的規定，在確定日期發生的任何債務(債務限額附表16(一般業務(不包括依據(B)(I)(D)(1)、(B)(I)(E)(1)或(B)(V)(B)(1)(Ii)段招致的債務，每宗個案的範圍均為看來是根據該段招致的)； |
| (Ii) | 根據第1條(B)(Iv)(A)段發生的任何債務(債務限制 附表16(一般業務)；或 |
| (Iii) | 在上述確定日期，任何債務的清償，僅限於根據第1條(B)款(B)段所述規定產生的債務收益的清償債務限額附表16(一般業務)(依據該條第(Br)(B)(I)(C)、(B)(I)(D)、(B)(I)(E)及(B)(V)段招致的債務除外)。 |
或有債務指對任何人而言，該人以任何方式直接或間接擔保任何經營租約(受選擇選擇權規限)、股息或其他不構成任何其他人的債務(主要責任)的義務。主要債務人)，包括該人的任何義務，不論是否或有：
| (a) | 購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產； |
| (b) | 預支或提供資金： |
| (i) | 購買或支付任何該等主要債務；或 |
| (Ii) | 維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的淨資產或償付能力；或 |
| (c) | 購買財產、證券或服務的主要目的是向任何該等財產、證券或服務的所有人保證主債務人有能力就其損失償付該主債務。 |
受控投資附屬公司對任何人士而言，指直接或間接控制、由該人士控制或與該人士共同控制並由該人士(或控制該人士的任何人士)組織的任何其他人士，其主要目的是直接或間接在本公司及/或其他公司進行股權或債務投資。
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信貸安排指就本公司或其任何附屬公司而言，與銀行、其他金融機構、基金、政府或半政府機構或投資者訂立的一項或多項債務安排、契據、票據或其他安排(包括與銀行、其他金融機構、基金、政府或半政府機構或投資者之間的一項或多項債務安排)，提供循環信用貸款、定期貸款、票據、應收賬款融資(包括向該等機構或為向該等機構借款而成立的特殊目的實體出售應收款)、信用證或其他債務，經修訂、重述、修改、續期、退款、更換、重組、再融資、償還、增加或延長全部或部分(不論是全部或部分，也不論是否與原行政管理機構和貸款人或其他行政管理機構或其他銀行或機構合作，也不論是否根據原始融資或一項或多項其他信用證或其他協議、契據、融資協議或其他方式提供)，在每種情況下，包括依據前述條款或與前述條款相關而籤立和交付的所有協議、文書和文件(包括根據前述條款簽發的任何票據和信用證，以及任何擔保和抵押品協議、專利和商標擔保協議、抵押或信用證申請和其他擔保)，承諾、協議、擔保協議和抵押品文件)。在不限制前述通用性的情況下，術語信貸安排A包括任何協議或文書，包括(I)更改因此而產生或預期的任何債務的到期日，(Ii)增加本公司附屬公司作為其項下的額外借款人或擔保人，(Iii)增加根據其產生或可借入的債務金額，或(Iv)以其他方式更改其條款及條件 。
指定非現金對價指本公司或任何受限制附屬公司根據高級人員S證書就資產處置而收取的非現金代價的公平市價(由本公司或任何受限制附屬公司真誠釐定)，該證書載明該估值的基準，減去因該等指定非現金代價的後續付款、贖回、退回、出售或其他處置而收到的現金或現金等值投資或臨時現金投資的金額。指定的非現金對價的特定項目在支付、贖回或以其他方式報廢、出售或以其他方式處置後，將不再被視為未償還的項目，符合第5節所述的契約 (出售資產及附屬股份的限制附表16(一般業務).
指定 優先股指公司或母實體的優先股(不合格股除外)，以現金髮行(公司或公司子公司或公司或任何此類子公司為員工利益而設立的員工持股計劃或信託 除外)，並被指定為指定優先股-依據公司高級管理人員S在頒發證書時或之前頒發的證書，其現金淨收益不包括在第2節(A)(C)(3)段所述的計算範圍內(對受限制付款的限制附表16(一般 承諾).
指定日期具有債權人間協議中所給出的含義。
無私的董事指就任何聯營交易而言，董事會成員於該聯營交易中或與該等聯營交易並無重大直接或間接財務利益。董事會成員因S持有本公司股本或有關該等股本的任何購股權、認股權證或其他權利而被視為不擁有該等財務權益。
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不合格股票就任何人而言，指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券的條款)或在任何事件發生時，該人的任何股本：
| (a) | 到期或可強制贖回現金或根據償債基金債務或其他方式換取債務 或 |
| (b) | 在某些事件發生時(根據其條款)或以其他方式可贖回或可用現金或在股本持有人選擇全部或部分債務時作為債務交換， |
在以下日期或之前的每個 案例中：
| (i) | B貸款的聲明到期日；或 |
| (Ii) | 沒有未使用的設施的日期； |
但條件是：
| (A) | 只有在該日期之前到期或可強制贖回、可轉換或可交換或可由持有者選擇贖回的股本部分將被視為不合格股票；以及 |
| (B) | 如果任何股本僅因為其持有人有權在控制權變更或資產出售(無論如何定義或提及)發生時要求公司回購該股本而構成不合格股，則如果任何此類贖回或回購義務受有關人士遵守第2節(對受限制付款的限制附表16(一般業務), |
此外，如果此類股本發行給本公司的任何未來、現任或前任員工、董事、高級管理人員、承包商或 顧問(或其各自的受控投資關聯公司(不包括任何未來、現任或前任員工、董事、高級管理人員、承包商或顧問)或直系親屬)、 其任何子公司、任何母實體或本公司或受限制子公司擁有投資並真誠地被指定為直系親屬的任何其他實體聯屬董事會(或其薪酬委員會)或本公司或其附屬公司現有、前任或未來僱員(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)利益的任何其他計劃，或任何該等計劃給予該等僱員 (或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)，該等股本不應僅因本公司或其附屬公司為履行適用的法定、合約或監管義務而需要回購而構成不合格股。
429
股權發行意味着：
| (a) | 出售公司的股本(不合格股票和根據證券法在S-8表格(或任何繼承者表格)或其他司法管轄區的任何類似發行表格中登記的發行除外)；或 |
| (b) | 任何人士出售股本或其他證券，其收益由任何母公司以債務或除外出資以外的任何形式作為附屬股東資金或本公司或任何受限制附屬公司的股本貢獻。 |
代管收益指根據託管安排在適用的要約或債務發生之日向獨立託管代理的任何債務證券或其他債務提供或產生的收益，該安排允許在滿足某些條件或發生 某些事件時解除存款在該託管帳户中的金額，條件是代管收益？應包括代管金額所賺取的任何利息。
《交易所法案》指經修訂的1934年《證券交易法》和據此頒佈的經修訂的《美國證券交易委員會》規則和條例。
排除的貢獻指公司在截止日期後或因發行或出售公司股本(不合格股或指定優先股除外)而收到的現金收益淨額或財產或資產(不包括通過發行不合格股票或指定優先股)，或因發行或出售公司股本(不合格股票或指定優先股或附屬股東除外)而收到的淨現金收益或財產或資產(不合格股票或指定優先股或附屬股東除外)。在根據公司高級職員S證書指定為除外分擔的範圍內。
公平市價在使用該條款的任何地方(除非本協議另有明確規定)，可以通過高級管理人員S證書或本公司董事會決議的方式最終確立，該證書或公司董事會決議列出由該高級管理人員或董事會真誠確定的公平市場價值，並可考慮正在轉讓的一組資產的公平市場價值以及與該等資產相關的任何負債、產權負擔或限制。
惠譽指惠譽評級公司或其任何繼任者或受讓人，是國家認可的統計評級組織。
固定費用覆蓋率 比率就在任何決定日期的任何人而言，指該人在有關測試期間的LTM EBITDA與該人的固定收費的比率。如本公司或任何受限制附屬公司產生任何債務(根據任何循環信貸安排產生的債務除外，除非該等債務已永久償還且未予更換)，或已導致任何儲備債務被視為在該期間內發生，或在有關測試期開始後但在計算固定收費覆蓋率事件之前或同時發行或贖回不合格股票或優先股，則 承擔、擔保、贖回、失敗、註銷、清償或以其他方式清償任何債務(循環信貸安排下的債務除外)，或導致任何儲備債務被視為在該期間內發生固定費用覆蓋率計算日期)，則應計算固定費用覆蓋率，使該債務的發生、被視為發生、假設、擔保、贖回、失敗、報廢、清償或其他清償，或該等不合格股票或優先股的發行或贖回具有預計效果，如同在相關測試期開始時發生的情況一樣，但預計計算不應適用於：
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| (a) | 根據第1節(B)段所述的規定，可歸因於在確定日期發生的債務的任何固定費用(債務限額附表16(一般業務），（但不包括根據本合同第（b）（i）（D）（2）和（b）（i）（E）（2）和（b）（v）（B）（I）段產生的債務）; |
| (b) | 根據第1節第（b）（iv）（A）段，可歸因於債務的任何固定費用（債務限額附表16(一般業務)；或 |
| (c) | 可歸因於在該確定日期解除的任何債務的固定費用，如果該債務的解除是根據第1節（b）段所述的規定產生的債務收益的結果，債務限額附表16(一般業務（但不包括根據本合同第（b）（i）（D）（2）和（b）（i）（E）（2）和（b）（v）（B）（I）段產生的債務）。 |
為進行上述計算 ，本公司或任何受限制子公司已進行的任何獲準收購、投資、收購、出售、合併、兼併、合併和出售或終止經營， 期間相關測試期或相關測試期之後，以及固定費用覆蓋率計算日期或之前或同時應根據債務人代理人的選擇，在備考基礎上 計算，假設所有此類允許的收購、投資、收購、處置、兼併、合併、整合和處置或終止的業務（以及任何相關固定費用義務的變化和由此產生的LTM EBITDA的變化）已在相關測試期的第一天發生。如果自該期間開始以來，任何人後來成為限制性子公司或與本公司或任何 限制性子公司合併或合併，或自該期間開始以來，任何人進行了任何投資、收購、處置、合併或處置或終止經營，根據 本定義需要進行調整，則應計算固定費用覆蓋率，並在此期間對其進行形式上的影響，就好像該投資、收購、處置、合併、兼併、合併、處置或終止經營 已在相關測試期開始時發生。
就本定義而言，無論何時形式上要使 交易生效，則形式上計算應由公司負責的財務或首席會計官真誠地進行（可能包括協同效應、成本節約、重組費用和支出、收入、收入 增強、產能或產能利用率增加、支出減少、運營改進或其他類似或其他調整或舉措，包括（但不限於）處置或停止或終止 運營的結果，儘管此類協同效應、成本節約、重組費用和支出、收入、收入增加、產能或產能利用率增加，在相關測試期的第一天，已完全實現費用削減、運營改進或其他類似或其他調整或 計劃）;如果任何債務按浮動利率計息，並且 形式上如有任何影響，則該等債務的利息應按S公司的選擇權計算，或(X)視為確定日期的有效利率為整個相關測試期的適用利率，或
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(Y)使用相關測試期內有效的平均利率，在每一種情況下，考慮到適用於此類債務的任何對衝義務。如根據選擇權(如適用)所釐定，租賃(包括任何資本化租賃債券)的利息應被視為按本公司負責財務或會計人員根據國際財務報告準則合理釐定的利率計提，該利率為該租賃所隱含的利率。為了進行上述計算或固定費用覆蓋率的任何其他計算，任何營運資金週期債務的利息可根據S公司的選擇權被排除在該等計算之外。債務利息可根據最優惠或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆放利率或其他利率中的一個因素選擇性地確定，應根據實際選擇的利率確定，如果沒有實際選擇的利率，則根據公司可能指定的可選利率確定。
就本定義而言，合併利息支出？將根據任何融資承諾文件中包含的與此類債務有關的指示性保證金計算假設利率，或者，如果不存在此類指示性保證金，則由公司本着善意合理確定。
固定收費就任何人而言，指在任何期間 的下列款項：
| (a) | 合併利息開支，但不包括(按本公司選擇權)有關人士在該 期間的現金管理服務、附屬未償還債務、本集團的公司間負債、對衝責任、應收賬款融資或證券化融資及任何營運資金週期負債所涉及的或 項下的負債； |
| (b) | 在此期間向該人的任何受限制子公司的任何系列優先股支付的所有現金股息或其他分配(不包括合併中剔除的項目)；以及 |
| (c) | 在此期間，對任何系列的不合格股票支付的所有現金股利或其他分配(不包括在合併中剔除的項目)。 |
公認會計原則指美國公認的會計原則。
擔保指任何人直接或間接擔保任何其他人的任何債務，包括該人的任何直接或間接、或有或其他債務：
| (a) | 購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該另一人的債務(無論是由於合夥安排產生的，還是通過協議良好地購買資產、貨物、證券或服務而產生的)非要即付或 維持財務報表條件或其他)；或 |
| (b) | 主要是為了以任何其他方式保證上述債務的債權人得到償付，或保護該債權人不受損失(全部或部分)， |
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但條件是，該術語擔保？將不包括：
| (i) | 在正常業務過程中或與以往慣例一致的託收或存款背書；以及 |
| (Ii) | 在正常業務過程中提供的標準合同賠償或產品保修， |
並進一步規定任何擔保的數額須當作為以下兩者中的較低者：
| (A) | 相當於已就其作出擔保的主要債務的已説明或可確定的數額的數額；以及 |
| (B) | 根據包含該擔保的文書的條款，該擔保人可能承擔的最高責任金額，或者，如果該擔保不是對主要債務的全部金額的無條件擔保，並且該最高金額不能陳述或確定，則該擔保人S的金額由該擔保人善意確定的合理的預期責任上限。 |
術語？擔保？用作動詞也有相應的含義。
對衝義務對任何人而言，指該人根據任何利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議、利率保護協議、利率未來協議、利率期權協議、利率對衝協議、商品掉期協議、商品上限協議、商品下限協議、商品購買協議、商品期貨或遠期協議、商品期權協議、商品衍生工具協議、外匯協議、貨幣互換協議、貨幣期貨協議、貨幣期權協議、貨幣衍生工具或類似協議所承擔的義務，該等協議一般地或在特定或有情況下轉移或減輕利率、商品價格或貨幣風險。
國際財務報告準則指由歐洲聯盟不時認可的國際財務報告準則(前身為國際會計準則)，或報告實體或受限制附屬公司必須或可能須遵守的其任何變體，如在截止日期生效，或就附表15所述的信息承諾(信息事業)及第24.9條(A)及(C)段所列的申述(財務報表)，如不時有效，但須：
| (a) | 除本協議另有規定外，本協議中包含的所有比率和計算應按照截止日期生效的IFRS(或適用的GAAP)計算，或根據公司根據以下第(Br)(C)段選擇採用GAAP的指定日期生效的GAAP計算； |
| (b) | 在截止日期之後的任何時間，報告實體可選擇實施在該選擇之日或之前生效的任何新措施或對《國際財務報告準則》(或適用的公認會計準則)的其他 更改；此外，任何此類選擇一經作出，即不可撤銷； |
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| (c) | 在截止日期之後的任何時間，報告實體可選擇應用GAAP會計原則來取代IFRS，在任何此類選擇後，本報告中提及的IFRS此後應解釋為指GAAP(除本協議另有規定外)，包括公司根據前一句話作出選擇的能力；此外： |
| (i) | 任何此類選擇一經作出，即不可撤銷； |
| (Ii) | 本協議中要求應用《國際財務報告準則》的任何計算或確定包括在報告實體S選舉之前結束的會計季度內適用《國際會計準則》的，應保持以前根據《國際財務報告準則》進行的計算或確定；但只有在報告實體同時選擇報告該報告實體必須作出的任何後續財務報告的情況下，該報告實體才可作出這種選擇；以及 |
| (Iii) | 報告實體應將根據本定義作出的任何此類選擇通知代理人和財務各方；以及 |
| (d) | 儘管有上述任何規定： |
| (i) | 或財務文件中任何其他相反的規定，就財務文件項下的任何釐定或計算而言，債務人S代理人(或本集團其他適用成員)有權不時及每次適用國際財務報告準則第16號(租契)或國際會計準則第17號(租契)(或在每種情況下，GAAP下的同等計量)，但如果該確定或計算涉及多於一個要素，則該選定的會計準則應一致地適用於該確定或計算的每個要素(為免生疑問，附表15所述的信息承諾除外)(信息事業)和第24.9條(A)和(C)段所列的陳述(財務報表))；及 |
| (Ii) | 與實施IFRS 15直接或間接相關或產生的任何不利影響(與客户簽訂合同的收入)或IFRS 16(租契)，在每一種情況下，其任何後續標準(或GAAP下的任何同等衡量標準)對於根據本協議計算或作出的基於國際財務報告準則的所有比率、計算和確定均可不予考慮(為免生疑問，附表15所述的信息承諾除外)(信息事業)及第24.9條(A)及(C)段(Br)所列的申述(財務報表)). |
非實質附屬公司指在 確定的任何日期，本公司的每一家受限子公司：
| (a) | 不擔保本公司的任何其他債務；以及 |
| (b) | LTM EBITDA是否低於公司和受限子公司整體LTM EBITDA的5.0%， |
434
於每一情況下，於相關測試期結束時及於收購附屬公司當日或之前，按備考基準計量的收入，使自該資產負債表日期或該相關測試期開始(視何者適用而定)以來任何公司、分部或業務線的任何收購或處置生效。
直系親屬對於任何個人而言，是指S的子女、繼子女、孫子女或更遠的後裔， 父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侶、兄弟姐妹婆婆， 岳父， 女婿和兒媳 (包括收養關係)和任何信託、合夥或其他真正的遺產規劃工具，其唯一受益人是任何上述個人，或由任何上述個人控制的任何私人基金會或基金，或任何上述個人為捐贈者的捐贈者建議基金。
招致指簽發、設立、承擔、訂立 任何擔保、招致、擴大或以其他方式承擔責任；但任何人在成為受限制附屬公司時存在的任何債務或股本(不論是通過合併、收購或其他方式)，將被視為在該受限制附屬公司成為受限制附屬公司時發生，而條款已招致？和？招致？具有與上述 相關的含義，根據任何循環信貸或類似安排而產生的任何債務應僅限於已招致？在借入任何資金時，在每一種情況下，均受預留債務金額 和(由公司選擇)相關規定和第12條的規定(財務計算附表16(一般業務).
負債就任何人而言，指在任何釐定日期(無複本)：
| (a) | 該人對所借款項的負債本金； |
| (b) | 由債券、債權證、票據或其他類似票據證明的該人的債務本金； |
| (c) | 該人就信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據承擔的所有償付義務(該等債務的金額在任何時候等於該等信用證或其他票據當時未提取和未到期的總金額，加上該等信用證或其他票據項下尚未償還的提款總額)(除非該等償還義務涉及本身並非債務的貿易應付款或其他債務，且該等債務是在發生後30天內清償的除外)； |
| (d) | 支付 財產的延期和未付購買價款的所有義務的主要組成部分(貿易應付款或類似債務，包括欠貿易債權人的應計費用除外)，該購買價款應在該財產投入使用或接受最終交付之日起一年多後到期，並具有所有權。 |
| (e) | 該人的資本化租賃義務； |
| (f) | 該人對任何被取消資格的股票或對任何受限制子公司的任何優先股的所有債務或清算優先權的主要組成部分(但在每種情況下，不包括任何應計股息)； |
435
| (g) | 通過留置權擔保的其他人對該人的任何資產的所有債務的主要組成部分， 無論這種債務是否由該人承擔；但這種債務的金額將是(X)該資產在確定日的公平市場價值(由 公司真誠確定)和(Y)該其他人的這種債務的金額中的較小者； |
| (h) | 由該人對上文(A)、 (B)、(C)、(D)和(E)段以及下文(I)段所述類型的債務的主要組成部分進行擔保，但以該人擔保的範圍為限；以及 |
| (i) | 在本定義中未包括的範圍內，該人在套期保值債務下的淨債務(任何此類債務在任何時候等於該協議或安排下產生該債務的該人在該協議或安排終止時應支付的淨付款的數額)， |
關於上文(A)、(B)、(D)和(E)段，如果上述任何債務(上文(E)段所述的信用證和對衝義務除外)在按照《國際財務報告準則》編制的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債。
任何人在任何時間根據任何循環信貸安排或其他可供重新提取的信貸安排(包括循環安排)而欠下的債務數額，應為借入而未償還的現金資金總額；但前提是為計算綜合高級擔保淨槓桿率、綜合總淨槓桿率和 高級擔保淨槓桿率，本公司可隨時在確定任何人士的負債額時，排除任何營運資金週期債務的承擔或發生；進一步的前提是 僅用於確定是否符合26.2(財務狀況在任何測試日期，原循環貸款項下在該測試日期借入而又未償還的現金資金總額應包括在確定高級擔保債務金額時。截至任何日期的任何未償債務的數額應為：(A)以原始發行貼現發行的任何債務的增加值；(B)如屬任何其他債務，則為債務本金或其清算優先權。以貸款、票據或其他債務工具(收益繼續-貸款債務)不得計入由本公司或任何受限制附屬公司擔保的或以其他方式負有責任的債務收益提供資金的範圍內，且 以其他方式計入(一級債務)，但只有在包括相應的一級債務的情況下，才應排除借款所得債務。
儘管有上述規定，但在任何情況下，下列情況均不構成債務：
| (i) | 在正常業務過程中發生的或有債務或與過去的做法一致； |
| (Ii) | 現金管理服務； |
| (Iii) | 在選擇選擇權的規限下，根據選擇選擇權被視為《國際會計準則》第17號(租契)(或任何同等的措施 |
436
| 根據公認會計原則)於2018年12月31日生效，或在正常業務過程中從客户或客户收到的任何預付保證金，或與過去的做法一致； |
| (Iv) | 在截止日期之前或在正常業務過程中發生的或與過去慣例一致的任何許可證、許可或其他批准(或就此類義務作出的保證) 項下的義務； |
| (v) | 就本公司或任何受限制的附屬公司收購任何業務而言，賣方可能有權在交易結束後進行的任何付款調整，只要付款是由最終結算資產負債表確定的，或者該付款取決於交易結束後此類業務的表現；但在交易結束時，任何此類付款的金額不能確定，並且在此後此類付款成為固定和確定的範圍內，應及時支付； |
| (Vi) | 為免生疑問，與工人補償索賠、提前退休或終止義務、養老基金義務或繳費或類似索賠、義務或繳費或社會保障或工資税有關的任何義務； |
| (Vii) | 符合條件的證券化融資或應收賬款融資項下或與之相關的債務； |
| (Viii) | 出現在公司資產負債表上的任何母實體僅因國際財務報告準則下推會計而產生的負債； |
| (Ix) | 股本(公司不合格股和受限子公司優先股除外)； |
| (x) | [已保留]; |
| (Xi) | 根據適用法律欠持異議股東的金額(包括與行使評估權和解決任何債權或訴訟(無論是實際的、或然的或潛在的)有關的)，依據或與合併、合併或轉讓公司和受限制附屬公司的全部或實質所有資產(作為一個整體)有關，並遵守第8節所述的契諾(兼併與合併成為一家公司)和第9條(兼併和合併為擔保人)附表16(一般業務); |
| (Xii) | 從屬股東出資； |
| (Xiii) | 本公司或任何受限制附屬公司因任何準許税項重組而產生的債務 ； |
| (Xiv) | 因存在或建立統一的企業所得税、貿易税、增值税或其他税種或類似目的、損益彙集、現金彙集、分税或 任何司法管轄區內的其他類似安排或任何類似安排而在每個案件中因法律的實施而產生的任何連帶責任或任何淨額結算或抵消安排 |
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| 本公司或受限制附屬公司是或成為成員、在其中經營、進行交易或交易或以其他方式在其中存在； |
| (Xv) | 與本集團任何成員公司資產負債表中少數股權有關的負債； |
| (十六) | 根據德國《老年兼職法案》第8a條或與之相關的任何責任(Altersteilzeitgesetz)或《德國社會法典》第四冊第7E節(SozialgesetzbuchIV); |
| (Xvii) | 在正常經營過程中發生的逾期不超過120天的無息分期付款義務以及任何應計費用和貿易應付款； |
| (Xviii) | (A)就任何租賃或在正常業務過程中向供應商提供(或向信用保險人提供與本公司及其受限制附屬公司的應付款項有關的)的擔保、信用證(在提款後60天內未出具或滿足的部分)或 (B)本公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程中提供的備用信用證、履約保證金或保證保證金方面的其他債務，但該等信用證或債券並非由本公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程中出具或提取，如果開出的匯票並在一定程度上按照其條款兑付，且在該人收到信用證或保函付款後付款要求後的第五個工作日內得到償付，則應予以償付。和 |
| (Xix) | 本公司或任何受限制附屬公司因以下交易而產生的債務： (A)從銀行或信託公司借入的債務，其資本和盈餘及未分配利潤合計不低於2.5億歐元，其債務在緊接交易達成前的評級至少為？A？或其等價物，由S和pA-2(B)本公司或一間受限制附屬公司以現金形式存入該等債務的貸款人、或其附屬公司或聯營公司的現金，金額相當於該等債務。 |
獨立財務顧問指從事具有國際地位的類似業務的人士或任何具有國際地位的第三方評估師的投資銀行、會計師事務所或諮詢機構；只要該等事務所或評估師不是本公司的關聯公司。
首次公開募股指本公司或任何母實體或本公司或任何母實體的任何繼承人(IPO實體)，然後是公開市場，因此，IPO實體在此類發行中的普通股或其他普通股權益在國際公認的交易所上市或在國際公認的市場交易。
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投資對任何人而言，指該人以墊款、貸款或其他信貸擴展形式(不包括在正常業務過程中對任何人的客户、供應商、董事、高級職員或僱員的貸款或信貸擴展，以及不包括銀行存款以外的任何債務或信貸擴展)或(通過向他人轉移現金或其他財產，或為他人的賬户或使用支付任何財產或服務的方式)對其他人 (包括關聯公司)的所有投資，或對該等其他人士所發行的股本、債務或其他類似票據的任何債務或任何購買或收購的擔保，以及根據《國際財務報告準則》編制的資產負債表上屬於或將被歸類為投資的所有其他項目；但在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下，票據和單據的背書不被視為投資。如果本公司或任何受限制附屬公司發行、出售或以其他方式處置作為受限制附屬公司的人士的任何股本，以致該人在生效後不再是受限制附屬公司，則本公司或任何受限制附屬公司在其生效後對該人的任何投資屆時將被視為新投資。
為施行第2節(對受限制付款的限制)及第7條(指定受限制及不受限制的附屬公司) ，附表16(一般業務):
| (a) | ？投資將包括在受限制子公司被指定為非受限制子公司時，該受限制子公司的淨資產的公平市場價值的一部分(與S公司在指定為非受限制子公司的受限制子公司的股權比例)；但在將該子公司重新指定為受限制子公司後，公司將被視為繼續擁有永久子公司。投資？在不受限制的子公司中，金額(如果為正數)等於： |
| (i) | 公司名為S投資？在重新指定時在該子公司中； 較少 |
| (Ii) | 在該附屬公司被重新指定為受限制附屬公司時，該附屬公司的淨資產的公平市值(由本公司釐定)的部分(與本公司在該附屬公司的S股權的比例)；及 |
| (b) | 向不受限制附屬公司轉讓或從不受限制附屬公司轉讓的任何財產將按轉讓時的公平市價估值，每種情況均由本公司釐定。 |
任何時間尚未償還的任何投資的金額應為該等投資的原始成本，減去(按本公司S選擇權計算)與該等投資有關的任何股息、分派、利息支付、資本返還、償還、出售或其他金額或價值。
投資級證券意味着：
| (a) | 由美利堅合眾國或加拿大政府或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或擔保的證券(現金等價物除外)； |
439
| (b) | 由歐盟或歐盟成員國、澳大利亞、日本、挪威、瑞士或聯合王國或其任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的證券(現金等價物除外)； |
| (c) | 評級為？？的債務證券或債務工具A-？或更高學歷，S或 A3穆迪S給予的或更高的評級，或該評級機構給予的等同於穆迪S或S的評級，或者，如果當時不存在穆迪S或S的評級，則由任何其他國家認可的統計評級機構給予同等的評級，但不包括構成公司及其子公司之間的貸款或墊款的任何債務證券或工具；以及 |
| (d) | 對專門投資於上文(A)、(B)、(Br)和(C)段所述類型投資的任何基金的投資，該基金還可持有現金和現金等價物，以待投資或分配；以及 |
| (e) | 與上文第(Br)(A)、(B)和(C)段所述類型的任何證券有關的、以面值或以上為抵押的任何回購義務投資。 |
投資級別狀態應在設施B 收到以下兩種情況時發生：
| (a) | 評級為？BBB-S及以上學歷； |
| (b) | 評級為？Baa3穆迪S以上學歷；或 |
| (c) | 評級為？BBB-惠譽更高級別或更高級別， |
或等同於該評級組織的此類評級，或者，如果當時不存在S、穆迪S或惠譽的評級，則等同於任何其他國家認可的統計評級組織的此類評級。
IPO市值指(I)首次公開招股結束時招股實體的普通股或普通股權益的已發行及流通股總數乘以(Ii)該等普通股或普通股權益在該首次公開招股中的每股售價。
留置權指任何按揭、質押、擔保權益、產權負擔、留置權、任何種類的質押或押記(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或性質的租約)；但在任何情況下，經營租約(如適用，須受選擇選擇權規限)不得被視為構成留置權。
貸款擔保指各擔保人根據本協議的擔保條款所作的擔保。
當地信貸額度或本地營運資金安排指本公司或受限制附屬公司借入的債務融資，可由本公司及任何受限制附屬公司擔保，並可受惠於本協議所允許的借款人及擔保人的任何資產的任何準許留置權或準許抵押品留置權，而其所得款項擬主要用於借款人的司法管轄區或其大部分業務所在的地方。
440
LTM EBITDA指在確定日期之前結束的相關測試期 的公司綜合EBITDA，在每種情況下，備考調整將使該債務、收購或投資(視情況而定)自相關測試期開始以來生效，並與第固定收費覆蓋率若本集團任何成員根據適用測試日期的LTM EBITDA金額進行、產生或進行任何債務、貸款、投資、處置、擔保、付款或 其他交易，則該等債務、貸款、投資、處置、擔保、付款或其他交易不構成、或被視為構成或導致違反本協議或其他財務文件的任何規定(如果LTM EBITDA金額隨後發生變化)。
管理進步指向任何母公司、本公司或任何受限附屬公司的董事、高級管理人員、員工、承包商或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)提供的貸款或墊款，或向任何管理層股權計劃、股票期權計劃、任何其他管理層或員工福利、獎金或激勵計劃或為其設立的信託、合夥企業或其他實體提供的貸款或墊款的擔保，而這些信託、合夥企業或其他實體(直接或間接)為上述任何一項的利益或受益所有人：
| (a) | 在正常業務過程中發生的旅行、娛樂或與搬家有關的費用，或者 與以往慣例一致的費用； |
| (b) | 為資助任何該等人士，經本公司董事會批准，S購買(或任何管理層股權計劃購買)本公司、其子公司或任何母公司的股本或附屬股東資金(或類似義務)； |
| (c) | 因關閉或合併任何設施或辦事處而發生的搬遷相關費用 ；或 |
| (d) | 不超過(I)610萬歐元和(Ii)7.5%的LTM EBITDA，兩者中較大者不超過發生時未償還的總額 。 |
管理股東指任何母公司、本公司或其任何附屬公司或其配偶、家庭成員或親屬，或其任何繼承人、遺囑執行人、繼任人及法定代表人的現任或前任高級管理人員、董事、僱員 及管理或顧問的其他成員，或其任何繼承人、遺囑執行人、繼任人及法定代表人，他們於任何日期實益擁有或有權直接或間接收購本公司或任何母公司的股本，或參與追蹤股本價值的員工安排，並旨在 根據出售、股份回購、派息或其他股東退出事件分配金額。
市值指相等於(I)本公司或任何母公司宣佈根據第2節(B)(X)段(B)(X)段準許的限制性付款之日的普通股已發行及已發行股本總數。對受限支付的限制 附表16(一般業務)乘以(Ii)該等普通股於緊接該受限制付款宣佈日期前連續30個交易日在其買賣的主要證券交易所的每股收市價的算術平均數。
441
穆迪公司指穆迪S投資者服務公司或其任何繼承者或受讓人 為國家公認的統計評級機構。
國家認可的統計評級組織指證券法第3(A)(62)節所指的國家認可的統計評級機構。
淨可用現金資產處置是指從資產處置收到的現金付款(包括根據應收票據或分期付款或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何現金付款，以及出售或以其他方式處置作為對價收到的任何證券的淨收益，但僅在收到時收到，但不包括收購人以債務或其他義務的形式收到的與此類資產處置標的或以任何其他非現金形式收到的財產或資產有關的任何其他對價)，在每一種情況下，淨額：
| (a) | 所有法律、會計、投資銀行、所有權和記錄税費、佣金和其他費用，以及根據國際財務報告準則合理估計為實際應付或應計負債的支出和已支付的所有税款(為免生疑問，包括因將此類 收益分配給公司並在考慮任何可用税收抵免或扣除和任何税收分享協議後應支付的任何收入、預扣和其他税款)，包括相關税收的分配； |
| (b) | 根據對此類資產的任何留置權的條款，對任何受此類資產處置的資產擔保的任何債務所支付的所有款項，或根據適用法律從此類資產處置的收益中償還的所有款項； |
| (c) | 因此類資產處置而需要向子公司或合資企業中的少數股東(任何母公司、本公司或其任何子公司除外)支付的所有分配和其他付款； |
| (d) | 在國際財務報告準則的基礎上，從與該資產處置中處置的資產相關並在該資產處置後由公司或任何受限制子公司保留的任何負債中扣除賣方需要作為準備金提供的適當金額。 |
| (e) | 根據證明任何此類出售或處置的文件設立的任何資金託管，以確保任何賠償義務或與任何此類資產處置相關的購買價格調整。 |
淨現金 收益就任何發行或出售股本或附屬股東基金而言，是指該等發行或出售的現金收益，扣除律師費、會計師費用、承銷商或配售代理費、上市費、折扣或佣金及經紀、顧問及其他與該等發行或出售有關而實際產生的費用及收費，並扣除因該等發行或出售而實際支付或合理估計應支付的税款(為免生疑問，包括任何收入)。由於將該等收益分配給本公司，並在考慮到任何可用税收抵免或 扣除和任何税收分享協議，包括相關税收和允許税收分配的分配後，應支付的預扣和其他税款)。
442
不受限制的子公司投資指本集團任何成員公司對任何非限制性附屬公司的任何 限制性投資。
義務指任何本金、利息 (包括提交任何與公司或任何擔保人有關的破產或重組請願書時或之後產生的請願書後利息和費用，無論在此類程序中是否允許就請願書後利息或費用提出索賠)、罰款、費用、賠償、補償(包括信用證和銀行承兑匯票的償還義務)、損害賠償和根據管理任何債務的文件應支付的其他債務。
大律師的意見指代理人合理滿意的法律顧問的書面意見。律師可以是本公司或其子公司的僱員或法律顧問。
父實體指公司的任何直接或間接母公司。
母實體費用意味着：
| (a) | 任何母實體因遵守任何政府、監管或自律機構或證券交易所的適用法律、規則或條例、與公司或任何受限制的子公司(包括設施)的任何債務有關的任何協議或文書而產生的報告義務或以其他方式發生的費用(包括所有法律、會計和其他專業費用和開支)，包括提交或交付的與證券法、交易法或其下頒佈的相應規則和法規有關的任何報告； |
| (b) | 任何母實體根據公司章程、合夥協議或其他組織文件或根據與任何此等人士達成的書面協議對董事、高級管理人員、員工或其他 個人負有的與公司及其子公司有關的習慣賠償義務； |
| (c) | 任何母實體就董事和高級職員保險(包括其保費)對 本公司及其子公司承擔的義務； |
| (d) | 任何(I)一般公司管理費用，包括所有法律、會計及其他專業費用 及開支及(Ii)任何母實體與本公司或其任何附屬公司的業務所有權或營運有關的其他營運開支，(Iii)與任何母公司直接或間接擁有所有權有關的成本及開支，(Iv)與維持任何股權激勵或補償計劃有關的成本及開支，(V)維持該母實體與S公司 生存及撥備其他一般營運成本所需的任何税項及其他費用及開支。包括支付給該母實體的管理人員和僱員的慣常工資、獎金和其他福利以及代表其提供的賠償金，以及(Vi)報銷合理的費用和開支自掏腰包該母公司董事會的開支； |
| (e) | 任何母公司因(I)任何附屬股東資金、股本或債務的提供、出售、轉換或交換以及(Ii)支付給該母公司的高級管理人員、董事和員工的任何相關補償而發生的費用；以及 |
443
| (f) | 本應根據上文第2條所述公約(br})(對受限制付款的限制附表16(一般業務)如由本公司或受限制附屬公司作出，但條件是： |
| (i) | 此類限制性付款應基本上與此類投資的結束同時進行； |
| (Ii) | 該直接或間接母公司在關閉後，應立即促使(I)收購的所有財產(無論是資產或股本)注入本公司或其中一家受限子公司的資本，或(Ii)成立或收購本公司或其中一家受限子公司的人合併、合併或合併，以完成此類投資； |
| (Iii) | 此類直接或間接母公司及其附屬公司(本公司或受限制子公司除外) 不會收到任何與此類交易相關的對價或其他付款，除非本公司或受限制子公司本可以根據本協議給予此類對價或支付此類款項，且此類 對價或其他付款被列為本協議項下的受限付款； |
| (Iv) | 公司收到的任何財產不得根據第2條(A)(C)段增加可用於限制付款的金額(對受限制付款的限制附表16(一般業務)或被排除的分擔；以及 |
| (v) | 該等投資應視為由本公司或該受限制附屬公司根據第2節(對受限制付款的限制附表16(一般業務)或根據以下定義：允許的投資. |
平價債務指(I)本公司對融資的償還權，或(Ii)任何擔保人的債務，其償還權與該擔保人的貸款擔保同等。
許可資產互換指同時買賣或交換在類似業務中使用或有用的資產，或該等資產與本公司或任何受限制附屬公司與另一人之間的現金、現金等價物投資的組合；但所收到的任何 現金或現金等價物投資的價值，超過出售或交換的任何現金或現金等價物投資的價值，則必須根據第5節(出售資產和 子公司股票的限制附表16(一般業務).
允許抵押品留置權指對抵押財產的留置權：
| (a) | (B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(J)、(K)、(L)、(N)、(O)、 (P)、(Q)、(R)、(X)、(U)、(V)、(Y)、(Z)、(Aa)、(Bb)、(Ff)、(Hh)段中的一段或多段所描述的，(Jj)、(Kk)、(Oo)、(Pp)、(Qq)、(Rr)(第(Iii)和(Iv)段除外)、(Ss)和(在適用於上述其中一段的範圍內)(Tt)允許留置權？和因法律實施而產生的留置權，這些法律不會對擔保代理人在被指控財產上執行擔保權益的能力造成實質性幹擾； |
444
| (b) | 確保所有義務(包括 實物支付權益)就以下事項而言： |
| (i) | 財務文件規定的義務； |
| (Ii) | 第1節(B)(I)(A)、(B)(I)(B)和(B)(Vi)段所述的債務(債務限制 附表16(一般業務)，但條件是： |
| (A) | 指定日期已發生； |
| (B) | 貸款B已全額再融資(不計入已被展期為再融資(或其他)的貸款人的任何參與(X)和/或貸款人拒絕預付款的(Y))；以及 |
| (C) | 循環設施(在未完全和最終解除的範圍內)已被指定為超級 高級負債？依據第18條(新債務融資債權人間協議)， |
在強制執行被押記的財產和某些不良資產處置的收益方面，下列人可能具有超級優先地位：
| (1) | 任何信貸安排的債務數額，不得超過已發生的長期債務折舊攤銷前利潤的(X) $8100萬和(Y)100.0兩者中較大者(此類債務包括循環貸款(未完全和最終清償的部分))；以及 |
| (2) | 任何利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議、外匯合同、貨幣互換協議或類似協議規定的轉移或緩解利率或貨幣風險的義務， |
在每種情況下，為遵守第1條所述的公約而招致的程度(債務限額)附表16(一般業務);
| (Iii) | 第1節(A)段所述的債務(債務限額)附表16(一般業務)，但如該等債務構成高級擔保債務，則在給予形式上的效力後，本公司及受限制附屬公司的綜合高級擔保淨槓桿率不得超過5.50：1； |
| (Iv) | 第1節(B)(Ii)段所述的債務(債務限額)附表16(一般業務)，在該擔保是關於以其他方式允許以允許的抵押品留置權擔保的債務的範圍內； |
445
| (v) | 第1條第（b）（i）（C）、（b）（i）（D）、（b）（ii）、（b）（iv）（（b）（iv）（B）除外）、（b）（v）、（b）（vi）、（b）（vii）、（b）（viii）（H）、（b）（x）、（b）（xiii）或（b）（xx）段所述的負債（債務限額附表16(一般業務)；或 |
| (Vi) | 與上文第（i）至（v）段所述債務有關的任何再融資債務;或 |
| (c) | 在本公司或任何受限制子公司的日常業務過程中產生的，與總計不超過（i）400萬美元和（ii）LTM EBITDA的5.0%（以較高者為準）的債務有關的 ， |
前提條件是， 在上述（b）和（c）段的情況下，任何此類債務的每個擔保方的總金額超過等於（x）810萬美元和（y）LTM EBITDA的10.0%（以較大者為準）且未償還時間超過 一百二十（120）天（直接或通過其各自的債權人代表行事）將訂立債權人間協議或附加債權人間協議，並進一步規定，為了 確定是否符合本定義，如果一個許可的抵押留置權符合以上（a）至（c）段所述的許可的抵押留置權類別中的一個以上的標準，公司將 允許在其發生之日對該許可抵押留置權進行分類，並在任何時間以符合本定義的任何方式對該許可抵押留置權進行重新分類，抵押品 留置權對於抵押財產的強制執行或資產的不良處置的收益不得具有超級優先權地位，但上述第（b）（ii）段允許的除外，除非本定義 中的任何內容均不得阻止任何信貸融資項下的貸款人提供此類信貸融資各部分下的任何付款順序。
認可持有人是指：
| (a) | 初始投資者; |
| (b) | 任何一名或多名人士，連同該等人士的關聯公司，其實益所有權構成或 導致控制權變更，並根據本協議的要求就控制權變更提出要約; |
| (c) | 管理層股東; |
| (d) | 僅作為承銷商參與母公司或公司股本 公開或私募發行的任何人員;以及 |
| (e) | 任何組（在《交易法》第13（d）（3）節或第14（d）（2）節或任何後續條款的含義範圍內），上述任何人均為成員;但是，如果是這樣的團體，並且在不承認這樣的團體或任何其他團體存在的情況下，以上（a）至（d）款所指的人統稱為，擁有該集團持有的本公司或任何母公司表決權股份總表決權的50%以上的實益所有權。 |
446
允許的投資指（在每種情況下，由公司或任何受限 子公司）：
| (a) | 投資於： |
| (i) | 受限子公司（包括受限子公司的股本）或公司;或 |
| (Ii) | 作出該項投資後將成為受限制附屬公司的人(包括任何此等人士的股本)； |
| (b) | 對另一人的投資，並作為該投資的結果，該另一人被合併、合併、合併或以其他方式與本公司或受限制子公司合併，或將其全部或幾乎所有資產轉讓或轉讓給本公司或受限制子公司； |
| (c) | 現金或現金等價物投資、臨時現金投資或投資級證券投資； |
| (d) | 在正常業務過程中或與以往做法一致的情況下，應收公司或任何受限制子公司的應收賬款投資； |
| (e) | 工資、差旅、搬遷、娛樂、搬家相關和類似預付款方面的投資，以涵蓋在預付款時預計最終將被視為會計目的費用並在正常業務過程中或與過去慣例一致的事項。 |
| (f) | 管理上的進步； |
| (g) | 對股本、債務或證券的投資，以清償在正常業務過程中產生的債務，或根據以往慣例欠本公司或任何受限制子公司的債務，或作為本公司或任何受限制子公司持有的任何其他投資或應收賬款的交換，或由於 喪失抵押品贖回權、完善或強制執行任何留置權，或為履行判決或根據任何重組或類似安排的計劃，包括債務人破產或破產，或以其他方式就任何擔保投資或任何違約擔保投資或其他所有權轉讓而收到的； |
| (h) | 因出售或以其他方式處置財產或資產或通過提供包括資產處置在內的任何服務而收取非現金對價而進行的投資。 |
| (i) | 存在的或根據截止日期生效的或存在的協議或安排進行的投資，以及 對其進行的任何修改、替換、更新或延期；但不得增加任何此類投資的金額，但下列情況除外：(I)根據截止日期存在的投資條款的要求，或(Ii)本協議允許的其他情況； |
| (j) | 套期保值義務，哪些交易或義務是根據第1條(債務限額附表16(一般業務); |
| (k) | 與在正常業務過程中提供給第三方的租賃或公用事業有關的質押或押金或留置權定義中以其他方式描述的質押或保證金允許留置權？或與第3節所述公約允許的留置權有關的留置權(留置權的限制附表16(一般 承諾); |
447
| (l) | 以公司股本(不合格股除外)、附屬股東出資或任何母公司股本作為對價的任何投資； |
| (m) | 按照第6節(B)段(B)項的規定許可和進行的構成投資的任何交易對關聯交易的限制附表16(一般業務(第(I)、(Iii)、(Vi)、(Vii)、(Br)(Viii)、(Ix)、(Xii)和(Xiv)段所述者除外)； |
| (n) | 在任何情況下，在正常業務過程中或按照以往做法，並根據本協定，包括購買和獲取庫存、用品、材料和設備或知識產權許可證或租賃的投資； |
| (o) | 任何： |
| (i) | 第1條所述公約不禁止的債務擔保(債務限制 附表16(一般業務)和(與債務有關的除外)在正常業務過程中的擔保、保全和類似安排；以及 |
| (Ii) | 與本協議不禁止的義務有關的履約保證； |
| (p) | 投資包括與購買協議或意向書有關的保證金，或本協議未禁止的其他收購； |
| (q) | 在截止日期後收購的受限子公司或合併或合併到本公司的實體的投資，或在截止日期後合併或合併到受限子公司或與受限子公司合併的投資，只要該等投資不是在考慮或與該等收購、合併、合併或合併有關的情況下進行的，並且在該等收購、合併、合併或合併之日存在； |
| (r) | 根據與他人的聯合營銷安排進行的知識產權許可或貢獻投資 |
| (s) | 對一個項目的貢獻拉比？在公司破產的情況下，受惠於債權人債權的員工或其他設保人信託； |
| (t) | 在合營企業和類似實體及類似企業中具有總公平市場價值的投資，與根據本款(T)作出的當時未償還的所有其他投資一起計算時，不得超過以下較大者： |
| (i) | (X)該項投資時LTM EBITDA的2,450萬歐元和(Y)30.0%(每項投資的公平市場價值是在作出投資時計量的，不影響隨後的價值變化)； |
448
| (Ii) | 與該等投資有關的任何回報金額(包括股息、付款、利息、分配、本金回報、銷售利潤、還款、收入及類似金額)， |
(不復制第2節所述契約的目的(Br)對受限制付款的限制附表16(一般業務)依據該公約(A)(C)段運用的任何數額)，每項投資的公平市場價值在作出時予以計量，而不影響隨後的價值變化；但如任何依據本定義作出投資的人，在作出該項投資的日期並非本公司或受限制附屬公司，而該人在該日期後成為本公司或受限制附屬公司，則該項投資此後須當作是依據本定義(A)或(B)段作出的，且只要該人繼續是本公司或受限制附屬公司，該項投資即不再依據本段作出；
| (u) | 具有總公平市場價值的額外投資，連同根據本款(U)作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過： |
| (i) | (X)和(Y)35.0%的LTM EBITDA的較大者(每項投資的公平市場價值是在作出時衡量的，不影響隨後的價值變化)； |
| (Ii) | 與該等投資有關的任何回報金額(包括股息、付款、利息、分配、本金回報、銷售利潤、還款、收入及類似金額)， |
(不復制第2節所述契約的目的(Br)對受限制付款的限制附表16(一般業務)依據該公約(A)(C)段運用的任何數額)，每項投資的公平市場價值在作出時予以計量，而不影響隨後的價值變化；但如依據本段作出的任何投資是在作出該等投資的日期對一間非受限制附屬公司作出的 ，而該人在該日期後成為本公司或受限制附屬公司，則該等投資此後應視為是依據本定義(A)或(B)段作出的，並在該人繼續是本公司或受限制附屬公司期間，不再依據第(Br)段作出；
| (v) | 對具有總公平市場價值的非限制性子公司的任何投資，連同根據本款第(V)款作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過： |
| (i) | （x）2450萬歐元和（y）LTM EBITDA的30.0%（每項 投資的公允市場價值在進行時進行計量，且不影響隨後的價值變化）中的較大者;加上 |
| (Ii) | 有關該等投資的任何回報金額（包括股息、付款、利息、分派、本金回報、 銷售利潤、還款、收入及類似金額 |
449
（不得為第2條所述的公約的目的而重複，對受限支付的限制 附表16(一般業務根據該契約第（a）（C）段應用的任何金額），每項投資的公平市場價值在作出時計量，而不影響 隨後的價值變動;但如果根據本段的任何投資是在投資之日對非本公司或限制性子公司的任何人進行的，且該人成為本公司 或限制性子公司，則該投資應視為已根據本定義第（a）或（b）段進行，且只要該 人繼續作為公司或限制性子公司，則應停止根據本段進行投資;
| (w) | （i）與合格證券化融資或擔保貸款 相關的投資，以及（ii）構成證券化費用的分配或支付以及與合格證券化融資或擔保貸款相關的證券化資產或擔保資產的購買的投資; |
| (x) | 與交易有關的投資; |
| (y) | 公司和受限制子公司的債務投資（包括回購）; |
| (z) | 不受限制子公司在 重新指定為第7節所述的受限制子公司之前進行的投資（指定受限制及不受限制的附屬公司附表16(一般業務); |
| (Aa) | 在正常業務過程中或與以往慣例一致的擔保債券所產生的保證和賠償義務。 |
| (Bb) | 投資包括在 正常業務過程中或按照以往慣例或在正常業務過程中進行的或按照以往慣例購買和收購不動產、任何其他資產或服務，以獲得、維持或更新客户或客户聯繫，以及在正常業務過程中向 分銷商提供貸款或預付款;或按照以往慣例; |
| (抄送) | 投資於預付費用、為收取和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人補償、履約和類似存款，這是企業在正常經營過程中或與以往慣例一致的結果； |
| (Dd) | 在正常業務過程中進行的投資，包括統一商法典、第三條收取保證金的背書和符合過去慣例的與客户的第四條習慣貿易安排； |
| (EE) | 為完成允許的税收結構調整而進行的交易； |
| (FF) | 投資；但在實施該等投資及產生任何債務後，綜合總淨槓桿率小於或等於5.00：1.00，而該等債務的淨收益是按預計基準進行該等投資；及 |
450
| (GG) | 投資包括購買和購買庫存、供應、材料和設備或知識產權許可證或租賃，或在任何情況下、在正常業務過程中或在其他情況下根據本協議或與PAS 實踐相一致的任何此類購買和收購中的客户投資；以及 |
| (HH) | 與(I)許可或使用無形資產進行的投資，或從無形資產獲得的投資或以此為交換的投資， 只要本公司及其受限附屬公司維持該等無形資產的所有權，而無須支付使用該等資產的代價或(Ii)提供管理、諮詢、銷售、市場推廣及/或其他類似服務。 |
允許留置權就任何人而言，指：
| (a) | 對不是擔保人的受限子公司的資產或財產的留置權，以擔保不是擔保人的受限子公司的債務和其他義務； |
| (b) | 工人S補償法規定的質押、存款或留置權，養老--兼職安排、工資税、失業保險法、社會保障法或類似立法(包括根據《德國老年僱員兼職法案》第8a條給予的任何留置權)(Altersteilzeitgesetz)或《德國社會法典》第四冊第7E節(SozialgesetzbuchIV)，或與保險有關的義務(包括保證根據保險或自我保險安排對保險公司承擔責任的質押或存款)或養老金相關的債務和義務，或與投標、投標、完工保證、合同(借款除外)或租賃有關的義務，或確保公用事業、許可證、公共或 法定義務的履行，或確保投標、貿易合同、政府合同和租賃、法定義務、擔保、滯留、賠償、判決、海關、上訴或履約保證的履行(包括根據 任何賠償、承諾、擔保、與這種保證、暫緩、賠償、判決、海關、上訴或履約保證有關的反擔保或賠償和合同義務)、政府合同的擔保、返還資金債券、銀行承兑便利(或其他類似的債券、票據或義務)、與信用證有關的義務、銀行擔保或已張貼的類似票據，或作為有爭議的税收、進口税或關税或支付(或信用保險人與此有關的義務)的擔保，或與以往慣例一致的其他類似性質的義務； |
| (c) | 對法律規定的尚未支付的機動車罰款和留置權，包括承運人、倉庫保管員S、機械師、房東、物料工S、維修工S、建築承包商或其他類似留置權的留置權，在每種情況下，留置權的金額均未逾期超過60天，或已通過適當程序進行擔保或真誠抗辯； |
| (d) | 未逾期超過30天的税款、評税或政府收費的留置權，或 正在通過適當程序真誠地提出異議的税款、評税或政府收費的留置權；但條件是已就其提取了根據《國際財務報告準則》(或其他適用的會計準則)所要求的適當準備金； |
451
| (e) | 產權負擔、收費、土地租賃、地役權(包括相互地役權協議)、測量例外、限制、侵佔、突出、附例、法規、分區限制或保留，或他人對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線的權利，或其他類似目的，或分區、建築法規或其他限制(包括業權上的小瑕疵或不規範及類似產權負擔)，以使用公司和受限制子公司的業務或其財產所有權附帶的不動產或留置權，包括服務協議、開發協議、財產所有權。場地平面圖協議、分拆協議、設施共享協議、成本分攤協議和其他 協議，這些協議總體上不會對上述物業的價值產生重大不利影響，也不會對其在公司和受限制子公司的業務運營中的使用造成實質性損害，包括(I)公司或其任何受限制子公司就公司或其任何受限制子公司擁有的任何不動產上的任何資產的任何開發、建設、運營或改善而簽訂的土地租賃(以及承租人就任何該等土地租賃產生的任何留置權)，包括地役權和通行權，或其位於受該等土地租賃限制的不動產上的任何資產)以及(Ii)就不動產向本公司或其任何受限子公司提供該等不動產服務的任何交易對手方的租賃、許可證、再租賃和再許可； |
| (f) | 留置權： |
| (i) | 對本協議允許的公司或任何有擔保對衝義務或現金管理服務的受限制子公司的資產或財產； |
| (Ii) | 屬法定、普通法或合約抵銷權 (為免生疑問，包括根據銀行或儲蓄銀行的一般條款及條件而產生的留置權，或在下文(A)或(B)段的情況下，其他銀行的留置權： |
| (A) | 與金庫、存管和現金管理服務或任何票據交換所在正常業務過程中的資金自動轉移有關，而不是與發行債務有關； |
| (B) | 與集合存款或清償賬户有關，以償還本公司或本公司任何子公司在正常業務過程中產生的透支或類似債務 ；或 |
| (C) | 與在正常業務過程中與公司或任何受限制的子公司的客户簽訂的採購訂單和其他協議有關； |
| (Iii) | 保證債務和根據第1條第(Br)(B)(Viii)(D)或(B)(Viii)(E)段允許發生的其他義務的現金賬户(債務限額附表16(一般業務)與金融機構合作； |
452
| (Iv) | 對商品交易賬户或其他經紀賬户在正常業務過程中產生的合理的習慣初始存款和保證金存款以及類似的留置權進行扣押，與過去的做法一致，不得用於投機目的； |
| (v) | 根據《UCC》第4-210條對託收過程中的物品進行託收的託收銀行 |
| (Vi) | 以銀行機構為受益人，該銀行機構在法律上扣押在日常業務過程中產生的與該等賬户的維持有關的存款(包括抵銷權)；及/或 |
| (Vii) | 根據開户銀行的慣例一般條款就在該銀行開立的任何銀行賬户產生，並僅附在該賬户及其產品和收益上，在任何情況下，留置權不保證任何債務(包括集團成員根據德國銀行和儲蓄銀行的一般條款和條件的留置權) (Allgemine Geschäftsingungen der Banken and Sparkassen); |
| (g) | 資產(包括不動產和知識產權)的租賃、許可、再租賃和再許可，在每種情況下都是在正常業務過程中訂立的； |
| (h) | 擔保或因判決、法令、附件、命令或裁決而產生的留置權不會導致違約事件，只要： |
| (i) | 為複核此類判決、法令、命令或裁決而正式啟動的任何適當法律程序尚未最終終止； |
| (Ii) | 可提起此類訴訟的期限尚未屆滿；或 |
| (Iii) | 在(A)該判決、判令、命令或裁決已成為最終判決或(B)可提起該等法律程序的期限屆滿後不超過60天； |
| (i) | 留置權： |
| (i) | 對公司或任何受限附屬公司的資產或財產進行抵押，以保證資本化租賃債務或購買貨幣債務，或保證支付全部或部分購買價，或保證為收購、改善或建造資產或財產提供資金或再融資而產生的債務或其他債務，在正常業務過程中或與過去的做法一致，前提是： |
| (A) | 根據本協議，此類留置權擔保的債務本金總額以其他方式允許發生。 |
| (B) | 任何該等留置權不得延伸至本公司或任何受限制附屬公司的任何資產或財產，但用該等債務的收益以及對該等資產和財產的任何改善或附加及/或固定裝置，包括與該等改善或 建造有關的任何不動產以外的資產或財產除外；及 |
453
| (Ii) | 出租人在任何資本化租賃義務或經營租賃項下的任何權益或所有權； |
| (j) | 由UCC融資報表文件完善或證明的留置權，包括預防性UCC融資 關於公司與受限制子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃的聲明(或其他適用司法管轄區的類似文件)； |
| (k) | 在截止日期存在的留置權，或根據在截止日期存在的書面協議規定的或要求授予的留置權(擔保設施的留置權除外)； |
| (l) | 在某人成為受限制附屬公司時(或在本公司或受限制附屬公司收購該等財產、其他資產或股票時，包括通過與本公司或任何受限制附屬公司合併、合併、合併或其他業務合併交易進行的任何收購，或 併入公司或任何受限制附屬公司的任何收購)；但此類留置權僅限於在與該等債務或其他義務有關的任何交易中獲得的全部或部分相同財產或資產，包括股本(加上與其有關的改進、加入、收益或股息或分配，或其任何替代)，或任何人在與該等債務或其他義務有關的任何交易中獲得或合併、合併或合併或併入本公司或任何受限制附屬公司； |
| (m) | 對本公司或任何受限子公司的資產或財產的留置權，以保證本公司或該受限子公司欠本公司或其他受限子公司的債務或其他 義務，或有利於本公司或任何受限子公司的留置權； |
| (n) | 擔保再融資債務的留置權：為以前如此擔保的債務進行再融資而產生的債務，以及根據本協議允許擔保的債務；但任何此類留置權僅限於為(或根據產生原始留置權的書面安排可以擔保)正在再融資的債務或其他債務提供擔保的全部或部分相同財產或資產(加上改善、附加權、收益、股息或分派)； |
| (o) | 構成留置權的： |
| (i) | 抵押、留置權、擔保權益、限制、產權負擔或任何政府、法定或監管機構、開發商、房東或其他第三方對公司或任何受限制子公司擁有地役權的財產或與之相關的任何租賃財產和從屬關係或類似安排的抵押、留置權、擔保權益、限制、產權負擔或任何其他記錄事項；以及 |
| (Ii) | 影響任何不動產的任何宣判或徵用權訴訟； |
| (p) | 與任何合資企業、聯營公司或類似安排或實體的股本有關的任何產權負擔或限制(包括認沽和催繳安排)：(I)根據任何合資企業或類似協議或安排(包括該實體的章程、章程和其他規範性文件)或(Ii)確保合資企業、聯營公司或類似實體或安排的義務； |
454
| (q) | 對承包商或開發商的在建財產或資產(及相關權利)的留置權，或因第三方對此類財產或資產的進度或部分付款而產生的留置權； |
| (r) | 因有條件銷售、保留所有權、分期付款、寄售或類似安排而產生的留置權， 銷售貨物或因銷售貨物而產生的應收款或應收款，這些貨物或應收款是在正常業務過程中訂立或符合以往慣例的； |
| (s) | 第1節(A)、(B)(I)(E)、(B)(Ii)、(B)(Iv)、(B)(Vi)、 (B)(Vii)、(B)(Viii)、(B)(Xi)、(B)(Xiii)、(B)(Xii)、(B)(Xiv)或(B)(Xx)段規定的保證債務和其他義務的留置權債務限額附表16(一般業務); |
| (t) | 允許的附屬留置權； |
| (u) | 留置權： |
| (i) | 任何不受限制的子公司的股本或其他證券或資產，以保證該不受限制的子公司的債務； |
| (Ii) | 在不受限制子公司被重新指定為第7節所述的受限制子公司之日，與該不受限制子公司的資產相關的留置權存在。指定受限制及不受限制的附屬公司附表16(一般業務)；及 |
| (Iii) | 與公司和/或 任何子公司有關的任何信用保險提供商的任何信用支持; |
| (v) | 就證券交易所定義 第（l）段所述的有價證券組合授予的任何證券現金等價物與向第三方處置有關的欺詐; |
| (w) | 留置權： |
| (i) | 貨物的購買價格由 公司或任何受限子公司的跟單信用證或提單留置權、匯票或其他法律規定或根據信用證、銀行保函和其他類似 工具相關協議的標準條款產生的所有權文件提供融資;以及 |
| (Ii) | 其他貨物的特定庫存項目和任何人的收益， 保證該人就為其賬户簽發或開立的銀行承兑匯票的義務，以促進該庫存或其他貨物的購買、裝運或儲存; |
| (x) | 對公司或任何受限子公司的設備的留置權，以及在正常業務過程中位於任何客户或 供應商所在地的設備的留置權; |
455
| (y) | 資產或證券的留置權被視為與執行、 交付或履行出售此類資產或證券的合同有關並僅因執行、 交付或履行此類合同而產生，如果本協議允許此類出售; |
| (z) | 因法律或保險單合同的實施而產生的留置權及其收益，以保證保險單下的保費 ，以及在正常業務過程中為保證保險費責任或保險承運人的償付或賠償義務（包括與信用證或銀行擔保有關的義務）而產生的留置權、質押和存款; |
| (Aa) | 僅對與本協議允許的任何意向書或購買 協議有關的任何現金保證金存款享有留置權; |
| (Bb) | 留置權： |
| (i) | 以根據 允許的投資所獲得的任何財產的賣方為受益人的現金預付款，以此類投資的購買價格為對照；以及 |
| (Ii) | 包括在第5條所述契約所允許的資產出售中出售任何財產的協議(出售資產及附屬股份的限制附表16(一般業務)在每種情況下，僅限於此類投資或資產出售(視屬何情況而定)在設立該留置權之日被允許的範圍內； |
| (抄送) | 保證債務和其他債務的本金總額不超過發生時LTM EBITDA的2450萬和30.0%中較大者的留置權； |
| (Dd) | 留置權被視為與投資於第1節所述契約所允許的回購協議有關而存在(債務限額附表16(一般業務)，但此類留置權不得延伸至屬於該回購協議標的以外的任何資產； |
| (EE) | 與合格證券化融資或應收賬款融資或資產擔保貸款和融資相關的留置權(無論如何描述或結構； |
| (FF) | 和解留置權； |
| (GG) | 在與任何政府、法定或監管當局的習慣性購買協議和相關安排中規定的以此類財產的賣方為受益人的收回未使用的不動產的權利； |
| (HH) | 根據本公司或任何受限制附屬公司或法定條文所持有的任何租約、許可證、特許經營權、授予或許可，或根據法定條款保留或授予任何個人或政府、法定或監管當局的權利，以終止任何該等租賃、許可、特許經營權、授予或許可，或要求按年或定期付款作為其繼續存在的條件 ； |
| (Ii) | 影響不動產用途的限制性契約； |
456
| (JJ) | 限制或禁止進入或禁止進出受管制公路上毗連土地的留置權或契諾，或影響土地用途的契諾；但該等留置權或契諾不得幹擾本公司或任何受限制附屬公司的正常業務運作； |
| (KK) | 因任何獲準的税務重組而產生的留置權； |
| (Ll) | 根據《德國變革法》第22,204條，由於本協議允許的合併或轉換，根據強制性法律，必須授予債權人留置權(Umwandrungsgesetz-UmwG); |
| (毫米) | 根據《德國變革法》第22,204條，由於本協議允許的合併或轉換，根據強制性法律，必須授予債權人留置權(Umwandrungsgesetz-UmwG); |
| (NN) | 為債務證券或其他債務的相關持有人(或其承銷商或安排人)的利益而對託管收益或留置權進行留置權，或對發生任何債務或用這種現金購買的政府證券時預留的現金進行留置權，只要此類現金或政府證券是在託管賬户或類似安排中持有，包括在每一種情況下的任何利息或溢價； |
| (面向對象) | 因本公司或受限制附屬公司是或成為其成員的任何其他司法管轄區存在或建立財政統一或任何類似安排而因法律實施而產生的任何連帶責任及任何淨額結算或抵銷安排所產生的留置權； |
| (PP) | 因與銀行S留置權有關的任何成文法或普通法條款或習慣標準條款而產生的留置權，或與本公司或受限制附屬公司在正常業務過程中或與過去的慣例一致的銀行的類似一般條款和條件、抵銷權或類似的權利和補救措施，與在託管機構或金融機構維持的存款賬户或其他資金有關； |
| (QQ) | 保證或因在銀行業務或其他交易活動的正常過程中達成的任何淨額結算或抵銷安排而產生的留置權，或保證現金彙集或現金管理安排的現金賬户和應收款的留置權； |
| (RR) | (I)為該等便利的利益或為直接或間接擔保而設立的留置權，(Ii)根據《債權人間協議》、任何額外的債權人間協議及/或《擔保文件》而訂立的留置權，(Iii)就有擔保債務的財產和資產而設定的留置權，如就該等留置權的追討須由債權人與該等債務的債權人分擔損失，如 根據《債權人間協議》或《債權人間附加協議》而進行，(Iv)根據第1節(B)(I)段(B)(I)項而產生的債務擔保留置權(債務限制 附表16(一般業務)和(V)對本公司或任何受限附屬公司因遵守本協議而產生並擔保該債務的債務的第三方債權人轉讓的任何收益貸款下的權利的留置權； |
457
| (SS) | 設立或存續留置權，以保證任何退休金負債或部分退休負債或與任何退休金保險計劃有關的任何負債；及 |
| (TT) | 對本允許留置權定義中描述的任何留置權的全部或部分延長、續期或替換，但任何此類延長、續期或替換不得在任何實質性方面延伸至任何額外的財產或資產； |
| (UU) | 根據德國《老年兼職法案》第8a條或與之相關的任何留置權(Altersteilzeitgesetz)或《德國社會法典》第四冊第7E節(SozialgesetzbuchIV)；及 |
| (VV) | 任何不擔保債務的留置權。 |
如果允許留置權滿足一種以上允許留置權類型的標準(在產生時或在以後的日期)，公司可自行決定以符合本協議的任何方式對該允許留置權的全部或任何部分進行劃分、分類或不時重新分類，該允許留置權應被視為僅根據該允許留置權被分類或重新分類到的允許留置權定義中的一段或多段進行。
允許的重組 指涉及本公司或其任何受限制附屬公司的任何合併、分拆、合併、自願清盤、合併、重組、清盤或公司重組，以及本公司與其受限制附屬公司之間與此有關的集團內應收賬款及應付款項的轉讓、轉讓或 承擔(a重組)在償付能力的基礎上(由公司高管或董事會本着善意確定)，前提是：
| (a) | 與重組有關的任何付款或分配的資產仍留在公司和受限制的子公司內； |
| (b) | 如果任何股份或其他資產構成被抵押財產的一部分，則必須對接受者的此類股份或資產授予實質上等值的留置權，使其成為被抵押財產的一部分； |
| (c) | 擔保代理人和代理人應採取任何必要行動，解除公司要求的與重組相關的任何貸款擔保，條件是在重組完成後，公司的受限制子公司必須合理迅速地提供貸款擔保，以促使 該等新的貸款擔保(連同未因重組而解除的任何先前存在的貸款擔保作為一個整體而言)與重組前現有的貸款擔保的價值(由公司董事會或高級管理人員真誠確定)實質上相似；以及 |
| (d) | 在上文(A)段未包括的範圍內，任何重組、合併、合併、收購、出售或其他交易(以及進行與此相關的任何中介步驟)，包括為促進控制權變更或首次公開發行股本而必要或合宜地加入本公司或本集團任何成員公司的新控股公司，但任何該等重組、合併、合併、收購、出售或其他交易須以貸款人繼續從該等重組、合併、合併、收購、出售或其他交易中獲益為條件。 |
458
| 基本等值的貸款擔保和擔保權益(為評估這種等價性的目的，忽略根據《商定擔保原則》所要求的、不會對這些貸款擔保和擔保權益的整體價值或可執行性產生實質性不利影響的任何限制)，但因此類重組、合併、合併、收購、處置或其他交易而不復存在的資產除外； |
並進一步規定，任何經允許的重組不得凌駕於第8條(兼併與合併成為一家公司)或第9條(兼併和合併為擔保人附表16(一般業務).
允許的税種分配意味着：
| (a) | 如果且只要本公司是公司所得税、貿易税、增值税或其他税種或類似目的、損益彙集、現金彙集、分税或其他類似安排或任何類似安排(無論是否源於支配地位和損益彙集協議或其他)或向任何母公司提交綜合或合併納税申報單的集團的成員，則任何股息、公司間貸款、其他公司間結餘或其他分配，用於為該母實體有責任繳納的任何所得税提供資金，其金額不超過本公司及其子公司在單獨公司基礎上或在綜合基礎上應繳納的任何此類税款的金額，如同本公司及其子公司代表僅由本公司及其子公司組成的關聯集團按合併、合併、集團、關聯或單一基礎繳納 税一樣；和 |
| (b) | 在截止日期後結束的任何納税年度(或其部分)，如公司在聯邦、州、省、地區和/或地方所得税方面被視為被忽視的實體、合夥企業或其他流動實體，則向公司的S直接所有人(S)支付股息或其他分配，以支付該所有人(S)(或如果直接所有人是直通實體，則為間接所有人(S))在該納税年度(或其部分)的所得税，可歸因於公司及其直接和間接子公司的經營和活動， |
合計金額不超過(X)最高邊際聯邦及適用州、省、地區及/或地方法定所得税率(計入美國州及地方所得税在美國聯邦所得税方面的扣除額後)與(Y)本公司於該課税年度(或其部分)的應納税所得額的乘積。
準許税制重組指在此日期之前、當日或之後進行的與税務籌劃及税務重組有關的任何重組及其他活動，只要該等獲準税務重組不會對貸款人造成重大不利(由本公司真誠地釐定)。
請願後權益指在任何破產或破產程序開始後產生的任何費用或費用或其他費用的權益或權利，無論是否允許或允許作為任何此類破產或破產程序中的債權。
優先股 股票適用於任何人士的股本，指在該人士自願或非自願清算或解散時優先派發股息或分配資產的任何一個或多個類別(不論如何指定)的股本，而不是該人士的任何其他類別的股本股份。
459
公共債務指由債券、債權證、票據或其他類似債務證券組成的任何債務，發行於：
| (a) | 根據《證券法》登記的公開發行；或 |
| (b) | 向機構和其他投資者進行私募， |
在任何情況下，根據證券法第144A條及/或S規例，非本公司聯營公司的債務證券，不論是否包括使該等債務證券持有人有權在美國證券交易委員會登記以供公開轉售的登記權。
公開發行 指在交易所上市或公開發售的普通股或其他普通股權益的任何發售，包括首次公開發售(包括根據證券法第144A條或S規例向專業市場投資者或類似人士發售)。
購置款債務指為財產(不動產或非土地)或資產(包括股本)的收購、租賃、建造或改善而產生的任何債務，不論是通過直接收購該等財產或資產或收購擁有該等財產或資產的任何人士的股本或以其他方式獲得。
合格的證券化融資指 滿足以下條件的任何證券化工具：
| (a) | 董事會應本着誠意確定此類合格證券化融資(包括融資條款、契諾、終止事項和其他規定)總體上對公司和受限制的子公司是公平和合理的； |
| (b) | 本公司或任何受限制附屬公司向證券化附屬公司或任何其他人士出售證券化資產及相關資產，均以公平對價(由本公司真誠決定)；及 |
| (c) | 融資條款、契諾、終止事項及其他條款應為公平合理的條款(由本公司真誠決定)，並可包括標準證券化承諾。 |
應收賬款 資產意味着：
| (a) | 在應收賬款安排下欠本公司或受限附屬公司的任何應收賬款及其收益；以及 |
| (b) | 擔保該等應收賬款的所有抵押品、與該等應收賬款有關的所有合約及合約權利、擔保或其他 義務、有關該等應收賬款的所有記錄及與無追索權應收賬款代理安排有關的任何其他資產，以及本公司或該受限制附屬公司(視乎適用而定)在與應收賬款安排有關的一項交易或一系列交易中出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押的所有抵押品。 |
460
應收賬款融資指本公司或受限制附屬公司與交易對手之間的安排，根據該安排：
| (a) | 本公司或受限制的附屬公司(視情況而定)出售(直接或間接)客户欠下的應收賬款以及與之相關的應收賬款資產； |
| (b) | 本公司或該受限制附屬公司(視何者適用而定)的義務對本公司及該受限制附屬公司無追索權(證券化回購義務除外)；及 |
| (c) | 融資條款、契諾、終止事項及其他條款應按市場條款(由本公司真誠決定)，並可包括標準證券化承諾，並應包括與該等安排有關的任何擔保。 |
再融資指再融資、退款、更換、續訂、償還、修改、重述、推遲、替換、補充、補發、轉售、延長或增加 (包括根據任何失敗或解除機制)和條款再融資, 再融資和再融資用於本協議中的任何目的，應具有相關含義。
債務再融資指為償還、再融資、更換、交換、續期、償還或延長(包括根據任何失敗或清償機制)在截止日期存在或因遵守本協議而產生的任何債務(包括為任何受限子公司的債務進行再融資的公司債務和為公司或另一受限子公司的債務進行再融資的受限子公司的債務)而產生的債務，包括為債務再融資的債務，前提是：
| (a) | 如果正在進行再融資的債務構成次級債務、不合格股票或優先股，則此類再融資債務是次級債務、不合格股票或優先股，如果是次級債務，則至少以與管理再融資債務的文件中所載的條款一樣有利於貸款人的條款從屬於貸款機構； |
| (b) | 發生該等再融資債務時，該等再融資債務的加權平均到期日不少於被退還或再融資的債務、不合格股票或優先股的剩餘加權平均到期日；及 |
| (c) | 對債務進行再融資不應包括： |
| (i) | 不是為本公司債務、不合格股票或優先股再融資的擔保人的受限制子公司的債務、不合格股票或優先股或擔保人；或 |
461
| (Ii) | 公司或受限子公司的債務、不合格股票或優先股再融資 非受限子公司的債務、不合格股票或優先股； |
| (d) | 此類再融資債務的本金總額(或如果以原始發行折扣發生，則為總髮行價)等於或小於(X)債務再融資項下的未償還本金總額(或如果以原始發行折扣發生，則為總增值價值)(加上費用和支出，包括保費、應計未付利息和虧損成本)加上(Y)支付應計和未付利息以及任何費用和支出所需的金額，包括任何溢價和虧損成本、賠償費、 折扣，與此類再融資相關產生或應付的保費及其他成本和開支(包括投標保費)、罰金、利息或套期保值中斷成本、應計和未付利息以及任何相關印花税或其他税項、公證、註冊費或類似費用和其他費用、成本和支出(包括原始發行折扣、預付費用或與為實現這種再融資而發生的債務有關的類似費用)；和 |
| (e) | 任何信貸安排的債務或任何其他債務的再融資可能會在任何該等信貸安排或其他債務終止、清償或償還後不時發生。 |
相關税種 指銷售、使用、轉讓、租金、從價、增值、印花、財產、消費、特許經營、許可證、資本、註冊、商業、關税、淨值、毛收入、消費税、佔有率、無形資產或類似税收以及其他費用和開支(不包括(X)所得税和(Y)預扣税)，任何上級實體必須根據其下列條件支付(只要這些税收實際上已支付)的任何費用和開支：
| (a) | 組織或以其他方式成立或發行股本(但不是通過直接或間接擁有任何公司或其他實體的股票或其他股權，而不是本公司或本公司的任何子公司--S)，或根據適用法律以其他方式維持其存在或良好聲譽； |
| (b) | 直接或間接為本公司或本公司任何子公司的控股公司母公司； |
| (c) | 發行或持有次級股東資金， |
| (d) | 直接或間接從本公司或本公司任何附屬公司的股本中收取股息或其他分派，或 |
| (e) | 已(I)就本公司根據第2(2)條(對受限制付款的限制附表16(一般業務)或(Ii)任何準許的税項分配。 |
相關測試期指在計算任何適用的財務契約、測試、籃子或比率(包括基於LTM EBITDA、固定費用覆蓋率、綜合高級擔保淨槓桿率和/或綜合總淨槓桿率的財務契約、測試、籃子或比率)時，指在最近一個財政季度(或財政年度，如果較晚)的最後一天結束的最近連續四個財政季度
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報表已按照附表15(信息事業)或，根據本公司的選擇，最近完成的連續十二個月截止於日曆月的最後一天，而本公司以其唯一決定，有足夠的可用信息能夠確定任何適用的財務契約、測試、籃子或比率。
儲備負債額該詞的含義與第1節(債務限額附表16(一般 承諾).
受限投資指許可投資以外的任何投資。
受限子公司指本公司的任何附屬公司，但不受限制的附屬公司。
限制期是否具有第2條(F)段(F)段所賦予該詞的涵義(對受限制付款的限制)附表16(一般業務).
標普(S&P)指標準普爾S投資者評級服務公司或其任何 繼承者或受讓人，是國家公認的統計評級機構。
售後回租交易指規定本公司或任何受限制附屬公司租賃任何不動產或有形個人財產的任何安排，而該等財產已由或將由本公司或該受限制附屬公司在 考慮進行該等租賃時出售或轉讓予第三方。
美國證券交易委員會指證券交易委員會或其任何繼承者。
證券法指經修訂的1933年證券法及其下頒佈的經修訂的美國證券交易委員會規則和條例。
證券化資產意味着：
| (a) | 任何應收賬款、抵押應收賬款、貸款應收賬款、特許權使用費、特許經營費、許可費、專利或其他收入來源和其他支付權或相關資產及其收益；以及 |
| (b) | 擔保該等應收賬款或資產的所有抵押品、與該等應收賬款或資產有關的所有合同及合同權、擔保或其他 義務、與該等賬款或資產有關的鎖箱賬户及記錄，以及與證券化、保理或應收賬款出售交易有關而通常與 賬號或資產一起轉讓(或通常授予擔保權益)的任何其他資產。 |
證券化工具 指經不時修訂、補充、修訂、延長、續期、重述或退款的任何一項或多項證券化、融資、保理或銷售交易，據此，本公司或任何受限制附屬公司將任何證券化資產(不論現已存在或將來產生)出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓予證券化附屬公司或任何其他人士。
證券化費用指直接或以折扣方式就任何證券化資產或與任何合資格證券化融資或應收賬款融資相關而發行或出售的任何證券化資產或其中的參與權益作出的分發或支付，以及就任何有資格證券化融資或應收賬款安排支付的其他費用及開支(包括法律顧問的合理費用及開支)。
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證券化回購義務指合格證券化融資或應收賬款融資中證券化資產或應收賬款資產的賣方因違反陳述、擔保或契諾或 以其他方式產生的證券化資產回購或以其他方式付款的任何義務，包括由於賣方採取的任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件導致應收款或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果。
證券化子公司指本公司的任何附屬公司，在每一情況下均指為及僅從事一項或多項合資格證券化融資及其他合理相關活動的本公司附屬公司或為此目的而成立的另一名人士。
擔保權益指由交易擔保文件設定的抵押財產上的擔保物權。
優先擔保債務指綜合總負債定義中所包括的、受《債權人間協議》管轄並構成高級擔保負債(如《債權人間協議》所界定)的債務。
優先擔保負債 具有《債權人間協議》中賦予該術語的含義。
安置點指與任何信用卡或借記卡收費、支票或其他票據、電子資金轉賬或其他類型的紙質或電子支付、轉賬或收費交易有關的現金或其他財產的轉移，而個人在其正常業務過程中擔任其處理人、匯款人、資金接受者或資金傳送者。
結算資產指任何現金、應收賬款或其他財產，包括應支付或轉讓給某人的任何現金、應收賬款或其他財產，以換取該人或其關聯公司作出或安排或將作出或安排的和解。
結清債務指與和解付款有關的任何付款或償還義務。
和解留置權指與任何結算或結算債務有關的任何留置權(為免生疑問，可包括授予結算資產的留置權或以其他方式轉讓結算資產，以換取結算付款、確保日內和隔夜透支和自動結算所風險敞口的留置權，以及類似的留置權)。
和解付款指為達成和解而進行的現金或其他財產的轉移或合同承諾(包括通過自動結算所交易)。
應收結算款指任何表示或反映有義務向某人付款或為某人的利益付款的一般無形、無形付款或票據，作為該人作出或安排或將作出或安排的和解的對價。
重要子公司指任何受限制的子公司或一組受限制的子公司(合在一起)重要的 子公司-根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02中所定義的，因為該法規在成交日期生效，並通過以下方面進行測試：
| (a) | 按照附表15第1節(A)段提交的最新年度財務報表(信息事業)；或 |
464
| (b) | 在按照附表15第1節(A)段交付第一份年度財務報表之前(信息事業)、原始財務報表(或本公司可選擇的於確定日期前最近完成的LTM期間的本集團其他財務報表，本公司有足夠可用資料以釐定一間或一組受限制附屬公司是否構成重要附屬公司)。 |
類似的業務指(I)本公司或其任何附屬公司或任何聯營公司於截止日期 從事的任何業務、服務或活動，及(Ii)本公司或其任何附屬公司或任何聯營公司從事的任何業務、服務及活動，而該等業務、服務及活動與前述任何事項有關、互補、附帶、附屬或類似，或 任何此等事項的延伸或發展。
標準證券化承諾指本公司或本公司任何附屬公司真誠地確定為證券化融資慣例的陳述、擔保、契諾、擔保及賠償，包括與證券化子公司的資產服務有關的聲明、擔保、契諾、擔保及賠償，理解為任何證券化回購義務應被視為標準證券化承諾，或如屬應收賬款融資，則視為與信貸無關的 追索權應收賬款保理安排。
規定的到期日就任何債務而言，指管理該等債務的文書所指明的日期，即該等證券的本金到期及應付的固定日期，包括根據任何強制性贖回條款，但不包括於原定還款日期前償還、贖回或回購任何該等本金的任何或有債務。
次級負債對於任何人而言， 指根據書面協議在償還權上明確從屬於融資的任何債務(無論是在成交日期或之後發生的)，或構成第二留置權的債務(定義見債權人間協議)。任何債務都不會僅僅因為無擔保或以初級基礎或不同資產擔保，或由於任何債務的持有人(或其代理人、受託人或代表)已達成債權人間或類似安排，在其持有的抵押品中給予其中一個或多個此類持有人優先於其他持有人，或由於適用影響債務部分的瀑布或類似償債順序條款，而被視為在償付權上從屬於任何其他債務。
從屬股東出資指任何母公司、任何母公司的任何關聯公司或任何獲準持有人或其任何關聯公司為交換或依據任何證券、文書或協議(股本除外)向本公司提供的任何資金，在每種情況下，連同任何此類證券、文書或協議以及為支付任何附屬股東資金項下的任何義務而發行的任何此類證券、文書或協議以及任何其他證券或票據(股本除外)；但此類附屬股東資金：
465
| (a) | 不到期或要求在B融資機構規定到期日後六個月之前支付本金或任何償債基金的任何攤銷、贖回或其他方式(不包括通過將此類資金轉換或交換為公司股本(不合格股票除外)或任何符合本定義要求的資金)，或在B融資機構規定到期日後六個月之前支付任何此類付款，受債權人間協議、附加債權人間協議或另一債權人間協議限制。 |
| (b) | 不要求在融資聲明到期日後六個月之前支付現金利息、現金扣繳金額或其他現金總額，或任何類似的現金金額，或在融資聲明到期日後六個月之前支付任何此類付款 受債權人間協議或附加債權人間協議限制； |
| (c) | 不包含控制權變更、資產出售或類似條款，也不加速也無權 宣佈違約或違約事件、採取任何執行行動或以其他方式要求任何現金付款，在每種情況下，都是在融資聲明到期日之後六個月的日期之前，或因任何此類行動或規定或行使任何權利或執行行動而支付任何金額之後的日期之前，在每種情況下，都是在聲明的融資到期日之後六個月的日期之前； |
| (d) | 不對公司或其任何子公司的任何資產規定或要求任何擔保權益或產權負擔； |
| (e) | 根據其條款或債權人間協議，附加債權人間協議或另一債權人間協議在付款權利上完全從屬於貸款以及根據附屬條款、付款障礙和執行限制條款提供的任何擔保，這些條款在所有重要方面都是類似資金的慣例，或在任何實質性方面對貸款人的優惠程度不低於債權人間協議中所包含的條款，該條款在截止日期就《貸款協議》生效。後償負債？(根據其中的定義)； |
| (f) | 不受本公司任何附屬公司的擔保； |
| (g) | 對轉讓給非母實體、任何母實體的任何關聯公司、母公司實體的任何關聯公司、母公司的任何關聯公司、任何許可持有人或其任何關聯公司的任何人進行的轉移進行限制；但向上述任何人轉移附屬股東資金不得被視為對貸款人的利益有重大不利影響；以及 |
| (h) | 並不(包括在任何事件發生時)限制本公司或任何擔保人支付有關該等融資或其任何擔保的應付款項，或遵守該等融資、其任何擔保或本協議項下的義務。 |
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臨時現金投資指以下任一項：
| (a) | 在以下方面的任何投資： |
| (i) | (A)美利堅合眾國或加拿大、 (B)任何歐盟成員國、(C)英國、(D)澳大利亞、日本、挪威或瑞士、(E)本公司或其在該國的受限制子公司在申請投資時特別持有貨幣資金的任何國家或其擔保的債務，或(F)任何該等國家或成員國的任何機構或工具；或 |
| (Ii) | 美利堅合眾國承認的任何國家的直接義務評級至少為 A？由標普或？A-1？由穆迪評級機構S(或在任何一種情況下，相當於該組織的此類評級，或如果當時不存在S或穆迪S的評級，則為任何國家認可的統計評級機構的此類評級的等價物)； |
| (b) | 隔夜銀行存款、定期存款賬户中的投資、存單、銀行承兑匯票和貨幣市場存款(就外國銀行而言，為類似票據)，在購買之日後不超過一年到期，由下列機構發行： |
| (i) | 任何貸款人； |
| (Ii) | 在上文第(A)(I)項所述任何國家或成員國內獲授權以銀行形式經營的任何機構；或 |
| (Iii) | 根據任何上述國家或成員國或其任何政治分支的法律成立的銀行或信託公司，在每一種情況下，其資本和盈餘總額超過2.5億澳元(或其等值外幣)，其長期債務評級至少A？由標普或？A-2由穆迪S(或在任何一種情況下，相當於該組織的此類評級，或如果當時不存在S或穆迪S的評級，則相當於任何國家認可的統計評級機構的此類評級)進行投資； |
| (c) | 與符合上文(B)項所述資格的人訂立的期限不超過30天的回購義務，適用於上文第(A)或(B)項所述類型的標的證券； |
| (d) | 收購日期後不超過270天到期的商業票據投資，由 個人(本公司或任何受限制附屬公司除外)發行，其當時的評級為P-2？(或更高)，根據穆迪或S或 ？A-2？(或更高)根據S(或，在任何一種情況下，等同於該組織的此類評級，或，如果當時不存在S或穆迪S的評級，則等同於任何國家認可的統計評級機構的此類評級)； |
| (e) | 在購買日期後不超過一年到期的證券投資，由美利堅合眾國、澳大利亞、加拿大、日本、挪威、瑞士、聯合王國或任何歐盟成員國的任何州、聯邦或領土發行或完全擔保，或由任何此類州、聯邦、領土、國家或成員國的任何政治分區或税務機關擔保，且評級至少？BBB-？由標普或？Baa3由穆迪S給予的評級(或在任何一種情況下，相當於該組織的此類評級，或如果當時不存在S或穆迪S的評級，則相當於任何國家認可的統計評級機構的此類評級)； |
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| (f) | 在美利堅合眾國、加拿大、歐盟成員國、聯合王國、瑞士、挪威或日本發行的匯票，有資格在有關中央銀行再貼現，並由銀行承兑(或任何非物質化等價物)； |
| (g) | 根據經濟合作與發展組織成員國的法律組織的商業銀行發行或提供的任何貨幣市場存款賬户，在每一種情況下，其資本和盈餘超過2.5億盧比(或其等值的外幣)或 其長期債務評級至少為A？由標普或？A2由穆迪S(或在任何一種情況下，相當於該組織的此類評級，或如果當時不存在S或穆迪S的評級，則為任何國家認可的統計評級機構的此類評級的等價者)進行投資； |
| (h) | 將90%的資產投資於上文第(Br)(A)至(G)段所述類型的證券的投資基金(基金也可持有合理數額的現金，以待投資或分配)；以及 |
| (i) | 對貨幣市場基金的投資，符合美國證券交易委員會規則2a-7(或任何後續規則)根據1940年美國投資公司法(經修訂)規定的風險限制條件。 |
交易費用指本公司或任何受限制附屬公司因交易而招致或支付的任何費用或開支，包括與和解因持不同意見的股東行使其評價權而產生的任何索償或訴訟有關的任何費用、成本及開支。
交易記錄指再融資、再融資或以其他方式清償現有債務，其中每一筆都在貸款B項下提取，交易文件所考慮的其他交易和所有其他相關交易(在每種情況下都包括其融資或再融資)。
UCC指在紐約州不時生效的《統一商法典》；但在任何時候，如果由於法律的強制性規定，抵押品代理人在被抵押財產的任何項目或部分上的擔保權益的任何或全部完善或優先權受在紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，術語UCC？指當時在該其他司法管轄區有效的《統一商法典》，就本協議中有關該等完善或優先權的條文而言，以及就與該等條文有關的定義而言。
不受限子公司意味着：
| (a) | 在決定時為非限制性附屬公司的公司的任何附屬公司(由公司按以下規定的方式指定)；以及 |
| (b) | 不受限制附屬公司的任何附屬公司， |
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但只有在下列情況下，本公司才可指定本公司的任何附屬公司(包括任何新收購或新成立的附屬公司或通過合併、合併或其他業務合併交易或投資而成為附屬公司的人)為不受限制的附屬公司：
| (i) | 該附屬公司或其任何附屬公司並不擁有本公司的任何股本或本公司的任何其他 附屬公司，而該附屬公司並非如此指定的附屬公司的附屬公司或非受限制附屬公司；及 |
| (Ii) | 該等指定及本公司對該附屬公司的投資(如有)符合第2條(對受限制付款的限制附表16(一般業務). |
有表決權的股票指該人當時已發行且通常有權在董事選舉中投票的所有類別股本。
加權平均壽命至 成熟期指在任何日期應用於任何負債、不合格股票或優先股(視屬何情況而定)的商，除以：
| (a) | 自確定之日起至有關該被取消資格的股票或優先股的每一次定期本金償付或贖回或類似付款之日的年數乘以該償付金額的乘積； |
| (b) | 所有這類付款的總和。 |
全資子公司指受限制附屬公司，其所有股本(董事符合資格股份或任何適用法律或規例規定須由本公司或另一全資附屬公司以外的人士持有的股份 除外)均由本公司或另一全資附屬公司擁有。
營運資金週期負債指因營運資金或現金管理目的而產生的任何債務，而該債務的總額不超過2500萬盧比，而該債務是指可供重提或可重新提取的任何貸款(包括但不限於循環貸款和任何其他循環貸款(無論如何描述))。但前提是，如果在確定日期 ，原循環貸款下的貸款(附屬貸款除外)超過50%。截至該日期的循環融資承付款總額(或，如果高於本協定日期的原始循環融資承付款總額，則為)(50%RCF閾值以及在原有循環貸款項下的貸款額(附屬貸款除外)超過50%的循環現金流量門檻，即超額RCF金額)， 就本協定而言，超出的RCF金額不應構成周轉資金週期債務。
469
高級設施協議執行頁面
| 該公司 |
| 撰稿S/亞歷克斯·格什 |
| 為並代表 Sportradar管理有限公司 作為公司 |
| 姓名： | 亞歷克斯·格什 | |
| 標題： | 董事 | |
通知詳細信息
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注意：Neel Sachev/Kanesh Balasubramaniam
[項目SR：高級設施協議的簽名頁]
| 原借款人 |
| 撰稿S/亞歷克斯·格什 |
| 為並代表 Sportradar Capital S.àR.L. 作為原始借款人 |
| 姓名： | 亞歷克斯·格什 | |
| 標題： | 董事 | |
通知詳細信息
地址：盧森堡大公國塞寧格堡L海恩哈夫1號A
電子郵件：a.gersh@spotradar.com/ o.kucan@spotradar.com
注意：Alex Gersh/Orest Kucan
連同一份副本(該副本不構成通知)：
Kirkland&Ellis International LLP，30 St Mary Axe，London，EC3A 8AF，UK
電子郵件：n.sachdev@kirkland.com/kanesh.bala@kirkland.com
注意：Neel Sachev/Kanesh Balasubramaniam
[項目SR：高級設施協議的簽名頁]
原擔保人
| 撰稿S/亞歷克斯·格什 | ||
| 為並代表 | ||
| Sportradar管理有限公司 | ||
| 作為原始擔保人 | ||
| 姓名：Alex Gersh_
標題：董事
|
| 通知詳細信息
地址：澤西州聖赫利埃JE4 0QH西頓廣場11-15號阿茲特克集團公司
電子郵件：a.gersh@spotradar.com/ o.kucan@spotradar.com
注意：Alex Gersh/Orest Kucan
連同一份副本(該副本不構成通知)：
Kirkland&Ellis International LLP，30 St Mary Axe，London，EC3A 8AF，UK
電子郵件：n.sachdev@kirkland.com/ kanesh.bala@kirkland.com
注意：尼爾·薩切夫/卡內什·巴拉蘇布拉馬尼亞 |
[項目SR：高級設施協議的簽名頁]
| 撰稿S/亞歷克斯·格什 | ||
| 為並代表 | ||
| Sportradar Capital S.àR.L. | ||
| 作為原始擔保人 | ||
| 姓名：Alex Gersh_
標題：董事
|
| 通知詳細信息
地址：盧森堡大公國L-1736Senningerberg，海恩哈夫1號A
電子郵件：a.gersh@spotradar.com/ o.kucan@spotradar.com
注意：Alex Gersh/Orest Kucan
連同一份副本(該副本不構成通知)：
Kirkland&Ellis International LLP，30 St Mary Axe，London，EC3A 8AF，UK
電子郵件：n.sachdev@kirkland.com/ kanesh.bala@kirkland.com
注意：尼爾·薩切夫/卡內什·巴拉蘇布拉馬尼亞 |
[項目SR：高級設施協議的簽名頁]
授權的牽頭安排者
| /S/Catalina Stoica | ||
| 為並代表 | ||
| 摩根大通證券公司 | ||
| 作為授權的首席編排員 | ||
| 姓名：Catalina Stoica_
職務：總裁副
|
| 通知詳細信息
地址：英國倫敦金絲雀碼頭銀行街25號E14 5JP
電子郵件：Catalina.stoica@jpmgan.com
注意：Catalina Stoica |
[項目SR：高級設施協議的簽名頁]
| /S/希思·羅爾曼 | ||
| 為並代表 | ||
| 花旗環球市場有限公司 | ||
| 作為授權的首席編排員 | ||
| 姓名：希思·羅爾曼_
標題：董事
|
| 通知詳細信息
地址：加拿大廣場33號，金絲雀碼頭，倫敦E14 5磅，英國
電子郵件：heath.lohrman@citi.com
注意：希思·羅爾曼 |
[項目SR：高級設施協議的簽名頁]
| /S/布萊恩·菲茨傑拉德 | /S/米希爾·文古爾卡 | |||
| 為並代表 瑞士信貸 國際 作為授權的首席編排員 |
為並代表 瑞士信貸 國際 作為授權的首席編排員 | |||
| 姓名：布萊恩·菲茨傑拉德_
標題：授權簽字人 |
姓名：_Mithil Vengurlekar_
標題：_董事 | |
| 通知詳細信息
地址：英國倫敦金絲雀碼頭卡伯特廣場1號E14 4QJ
電子郵件：abira.gupta@Credit-suisse.com
注意：阿比拉·古普塔 | ||
[項目SR：高級設施協議的簽名頁]
| /S/喜曼殊·巴格奇 | ||
| 為並代表 | ||
| 高盛銀行美國 | ||
| 作為授權的首席編排員 | ||
| 姓名：_希曼殊·巴格奇_
職務：_高管董事
|
| 通知詳細信息
地址：英國倫敦EC4A 4AU肖特巷25號Plumtree Court
電子郵件：loandocumentation@ln.email.gs.com
注意：Tony·迪克/尼基塔·瓦德瓦 |
[項目SR：高級設施協議的簽名頁]
| /S/薩米爾·卡拉姆 | /S/費雯麗·哈列巴德 | |||
| 為並代表 瑞銀集團倫敦分行 作為授權的首席編排員 |
為並代表 瑞銀集團倫敦分行 作為授權的首席編排員 | |||
| 姓名：_Samir Karam_
職務：_董事總經理 |
姓名：_Vivien Hallebard _
標題：_董事
| |
|
通知詳細信息
地址：5 Broadgate，London EC2 M 2 QS，United Kingdom
電子郵件： samir. ubs.com loansagency@ubs.com
收件人：Samir Karam / Gordon McLelland | ||
[項目SR：高級設施協議的簽名頁]
| /s/ Beat Ronner | /s/ Anja Manella | |||
| 為並代表 瑞士聯合銀行 股份公司 作為授權的首席編排員 |
為並代表 瑞士聯合銀行 股份公司 作為授權的首席編排員 | |||
| 姓名：Beat Ronner_
職務：董事高管
|
姓名：Anja Manella_
標題：董事
| |
| 通知詳細信息
地址：AM BahnhofPlaz，St.Leonhard-Strasse 24，CH-9000 St.Gallen，Swiss
電子郵件：beat.ronner@ubs.com
注意：PJAZ-擊敗羅納 | ||
[項目SR：高級設施協議的簽名頁]
最初的貸款人
| /S/烏蘇拉·墨菲 |
| 為並代表 摩根大通證券公司 作為原始貸款人 |
| 姓名：烏蘇拉 墨菲
職務：總裁副
|
| 通知詳細信息
地址：英國倫敦金絲雀碼頭銀行街25號E14 5JP
電子郵件：Catalina.stoica@jpmgan.com
注意：Catalina Stoica |
[項目SR：高級設施協議的簽名頁]
| /S/希思·羅爾曼 |
| 為並代表 花旗銀行倫敦分行 作為原始貸款人 |
| 姓名：希思·羅爾曼_
標題：董事
|
| 通知詳細信息
地址：加拿大廣場33號，金絲雀碼頭，倫敦E14 5磅，英國
電子郵件：heath.lohrman@citi.com
注意：希思·羅爾曼 |
[項目SR：高級設施協議的簽名頁]
| /S/布萊恩·菲茨傑拉德 | /S/米希爾·文古爾卡 | |||
| 為並代表瑞士信貸國際 作為原始貸款人 |
為並代表瑞士信貸國際 作為原始貸款人 | |||
| 姓名：布萊恩·菲茨傑拉德
標題：授權簽字人
|
姓名：米蒂爾·文格勒卡
標題：董事
| |
| 通知詳細信息
地址：英國倫敦金絲雀碼頭卡伯特廣場1號E14 4QJ
電子郵件：abira.gupta@Credit-suisse.com
注意：阿比拉·古普塔 | ||
[項目SR：高級設施協議的簽名頁]
| /s/授權簽字人 | 克里斯托弗·米勒 | |||
| 為並代表 瑞士信貸（瑞士）有限公司 作為原始貸款人 |
為並代表 瑞士信貸（瑞士）有限公司 作為原始貸款人 | |||
| 姓名：_授權簽字人_
標題：_董事
|
姓名：_Christopher Miller__
職務：_董事總經理
| |
| 通知詳細信息
地址：St. Leonhard-Strasse 4，CH-9000 St. Gallen，Switzerland
電子郵件：reto.bragger.2@Credit-suisse.com
注意：雷託·布拉格 | ||
[項目SR：高級設施協議的簽名頁]
| /S/喜曼殊·巴格奇 |
| 為並代表 高盛銀行(美國) 作為原始貸款人 |
| 姓名：_希曼殊·巴格奇_
職務：_高管董事
|
| 通知詳細信息
地址：英國倫敦EC4A 4AU肖特巷25號Plumtree Court
電子郵件：loandocumentation@ln.email.gs.com
注意：Tony·迪克/尼基塔·瓦德瓦 |
| /S/薩米爾·卡拉姆 | /S/費雯麗·哈列巴德 | |||
| 為並代表瑞銀集團倫敦分行 作為原始貸款人 |
為並代表瑞銀集團倫敦分行 作為原始貸款人 | |||
| 姓名：薩米爾 卡拉姆 標題：管理董事 |
姓名：Vivien 哈列巴德
| |
|
通知詳細信息
地址：5 Broadgate，London EC2 M 2 QS，United Kingdom
電子郵件：samir.karam@ubs.com/loansAgency@ubs.com
收件人：Samir Karam / Gordon McLelland | ||
[項目SR：高級設施協議的簽名頁 ]
| /s/ Beat Ronner | /s/ Anja Manella | |||
| 為並代表 | 為並代表 | |||
| 瑞士瑞銀集團 | 瑞士瑞銀集團 | |||
| 作為原始貸款人 | 作為原始貸款人 | |||
| 姓名： | 擊敗羅納 | 姓名： | 安雅·馬內拉 | |||||
| 標題： | 高管董事 | 標題： | 董事 | |||||
通知詳細信息
| 地址： | Am班霍夫廣場，聖萊昂哈德-Strasse 24，CH-9000聖加倫，瑞士 | |
| 電子郵件： | 郵箱：beat.ronner@ubs.com | |
| 請注意： | PJAZ-擊敗羅納 |
[項目SR：高級設施協議的簽名頁]
代理
| /S/格蘭特·基思 |
| 為並代表 摩根大通(J.P.Morgan) 作為代理 |
| 姓名：__格蘭特·基思_
職務：_授權簽字人
|
| 通知詳細信息
地址：英國倫敦金絲雀碼頭銀行街25號E14 5JP
|
| 電子郵件：loan_and_agency_london@jpmorgan.com
收件人：貸款機構組
電話：+44（0）20 7742 1000
傳真：+44（0）20 7777 2360 /12016395145@tls.ldsprod.com（E-Fax）
|
[項目SR：高級設施協議的簽名頁]
安全代理
| 保羅·巴頓 |
| 為並代表 深圳市華誠服務有限公司 作為安全代理 |
| 姓名：_Paul Barton_
標題：董事
|
| 通知詳細信息
地址：6樓，1-5倫敦牆大廈，倫敦牆，倫敦EC2 M 5 PG，英國
電子郵件：deals@lucid-ats.com
收件人：Lucid Agency and Trustee Services Limited
傳真：+44（0）203 002 4691 / +44（0）844 507 0945 |
[項目SR：高級設施協議的簽名頁]