附件10.1

執行 版本

ABL信貸協議第三修正案

本《ABL信貸協議第三修正案》(本“修正案“)日期為2023年10月12日，由特拉華州有限責任公司Arrow Bidco，LLC簽訂。行政借款人)，託帕茲控股有限公司，特拉華州一家有限責任公司(持有量)，本合同的其他借款方，美國銀行，N.A.，作為其自身和其他擔保當事人的行政代理和抵押品代理(以該身份統稱為座席“) 和本協議的每一方轉債貸款人(構成現有ABL信貸協議下的所有轉債貸款人)。

獨奏會

鑑於， 指的是日期為2019年3月15日的銀行信貸協議(經日期為2023年2月1日的信貸協議第一修正案、日期為2023年8月10日的銀行信貸協議第二修正案修訂)，以及在本協議日期前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》，日期為2019年3月15日(  15)。現有ABL信用 協議經本修正案修正後，“修訂的ABL信貸協議“)行政借款人、控股公司、不時的借款人和擔保人、不時的貸款人和前置銀行，以及作為代理人和Swingline貸款人的美國銀行；

鑑於，根據現有資產負債表信貸協議 2.1.11節的規定，行政借款人特此請求將變更承諾額增加50,000,000美元(2023年增加金額、關聯的Revolver承諾增加，增量 轉換承諾及其項下的Revolver貸款，增量變動型貸款“)和 特此請求每個Revolver貸款人同意增加其Revolver承諾的金額，金額等於其在 2023年增加金額中的按比例份額。

鑑於，簽署並交付本修正案簽名頁 的每個Revolver貸款人(每個、一個增量變革者貸款機構 和集體而言，增量變革型貸款機構“)特此同意按本協議附件二中與其名稱相對的金額提供增量轉換承諾，其條款應為本協議 第2節中規定的條款；

鑑於本修正案 應構成對現有高級信貸協議 2.1.11(A) 節所述代理商的書面通知，應理解並同意代理商同意放棄現有高級信貸協議 2.1.11(B) 中規定的任何預先通知期；

鑑於在滿足本協議 5節規定的生效前提條件的前提下，借款人已請求 對本協議 2節所述的現有貸款信貸協議的條款進行某些其他修改，本協議的每一變更貸款方在此同意按照本協議中所述和所述條款修改該條款；

因此，現在，在審議本協議所載的契約和協議以及其他善意和有價值的對價時，雙方同意如下：

 節1.               定義了 個術語。使用但未在本協議中定義的大寫術語(包括在本協議的引言段 和本協議的摘要中)應具有修訂後的ABL信貸協議中賦予該等術語的含義。

第2節。 修訂了               信貸協議。

(A)            受第三修正案生效日期的限制，現將現有的ABL信用證協議修改為(X) 刪除 文本(以與下例相同的方式在文本中標明：被刪除的文本) 和(Y) 添加雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同： 雙下劃線-帶下劃線的文本)， ，每一種情況見本文件附件一。

(B)自第三修正案生效之日起，現有            信貸協議的附表2.1.1(A) 應按本協議附件二的規定全部替換，並應作為經修訂的ABL信貸協議的相應附表(為免生疑問，現有ABL信貸協議的所有其他附表應在第三修正案生效日期之前以附加於現有ABL信貸協議的形式繼續完全有效，並應作為經修訂的ABL信貸協議的相應附表(br})。

Section 3.               Incremental Revolver承諾和增量變革貸款。

(A)            每個增量轉讓方貸款人各自而非共同同意提供從第三修正案生效日期開始的增量轉讓方承諾，並在第三修正案生效日或之後至轉讓方貸款終止日期期間，根據經修訂的 2.1.1節不時提供增量轉讓方貸款。本金總額等於經修訂的ABL信貸協議(如本協議附件二所述)附表2.1.1(A) 中與其名稱相對的金額，標題為“遞增的轉賬承諾”。

(B)            增量變更承諾應構成變更承諾增加，構成與截止日期確定的變更承諾相同的類別，並具有與適用於該變更承諾的條款相同的條款。

Section 4.               Acknowledgement. On及第三修正案生效日期之後，除非文意另有所指，否則經修訂的ABL Credit 協議或任何其他貸款文件中對“轉讓金貸款”和“轉讓金承諾”的每一次提及均應被視為分別包括此處設想的增量轉讓金貸款和增量轉讓金承諾。

 5.修正案生效的               條件。

本修正案 的有效性取決於滿足以下先決條件(滿足該等先決條件的日期為 本文中所稱的“第三修正案生效日期”):

(A)            執行。 執行本修訂並從行政借款人控股公司、其他貸款方和轉債貸款人(構成現有ABL信貸協議下的所有轉債貸款人)獲得本修訂的正式籤立副本的代理人；

(B)            費用 和費用。在第三修正案生效日之前或基本上與第三修正案生效日同時進行的，行政借款人應在第三修正案生效日或之前支付(或將導致支付)在第三修正案生效日或之前必須支付的所有費用和合理的自付費用(如果是費用，則至少在第三修正案生效日之前兩個工作日開具發票(除非借款人另有約定))；

(C)            Revolver 貸款人。行政借款人應已向代理支付(或已促使支付)由行政借款人、美國銀行和美國銀行證券公司(  Inc.)支付(或已導致支付)的預付費用(在該特定費用函中定義，日期為2023年9月29日)。費用信“)根據收費函的條款 ；

(D)            No 默認。在第三修正案生效日之前和之後均未發生違約事件，且違約事件仍在繼續 增量變動者承諾和任何變動者貸款生效後；

(E)            陳述和保修。貸款文件中各借款方的陳述和擔保應在第三修正案生效之日在所有重要方面真實和正確，並特此作出(應理解並同意，根據其條款在指定日期作出的任何陳述或擔保應要求僅在指定的 日期在所有重要方面真實和正確，任何以重要性、重大不利影響或類似語言限定的陳述或擔保應在所有方面真實和正確，但應如此限定)；

(F)            償付能力證書。代理人應已收到一份償付能力證書，該證書基本上採用現有《資產負債表信貸協議》的附件 H的形式(修改後適用於本協議第三修正案的生效日期)，並由首席財務官或承擔行政借款人同等職責的其他高級官員簽署，證明借款人及其子公司在實施本協議所計劃的交易後，具有償付能力。

(G)            官員證書。代理人應已收到關於控股公司、借款人和其他借款方的每個借款方的祕書或助理祕書(或類似的高級官員或“授權官員”)的證書，該證書的日期為第三次修訂生效日期，並證明(A) 是該借款方在第三次修訂生效日生效的組織文件(包括對其的每項修訂)的真實和完整的副本，(B)所附的 是董事會正式通過的決議的真實副本。股東和/或該借款方的任何類似管理機構(以及該借款方的任何母公司，如適用)批准並授權簽署、交付和履行本修正案及其所屬的其他貸款文件，以及完成本協議所擬進行的交易，並且該等決議未被修改、撤銷或修改，並且具有完全效力和效力。(C)隨附的 是該借款方從組織該借款方的管轄區的國務祕書或其他適用的政府當局獲得的良好信譽證書(或其他類似文書)(在有關司法管轄區可獲得良好信譽證書或其他類似文書的範圍內)的副本，成立或成立(日期為合理地接近第三個 修正案生效日期的日期)和(D) ，其附件是每個人(包括提供該證書的祕書或助理祕書(或類似的高級官員或“授權官員”)的在任職務和簽名樣本)，授權 代表該借款方籤立任何貸款文件或任何其他文件；

(H)            法律意見 。代理人應已收到下列已執行的法律意見：

(I)貸款當事人的特別律師             &Overy LLP(紐約)的法律意見；以及

(Ii)            借款方組織所在的每個司法管轄區內當地律師的法律意見，但借款方不在上文第(I) 條所述的意見範圍內，這可能是代理人合理要求的；

(I)            KYC. 每個轉盤貸款人應在第三修正案生效日期前至少三(3)個營業日收到(I)代理商或任何轉盤貸款人在第三修正案生效日期前以書面形式合理要求的關於借款人和擔保人的所有文件和其他信息，且代理商或該轉盤貸款人(視情況而定)合理地 確定適用的監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例( )所要求的要求，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》，以及(Ii) 如果任何借款人根據《受益所有權條例》有資格成為“法人客户”，則與該借款人有關的受益所有權證書。

(J)            結業證書。代理人應已收到行政借款人的高級官員或“授權官員”的證書，其日期為第三修正案生效日期，確認滿足第(Br)條 5的第(D) 和(E) 條款中規定的條件；

(K)            可獲得性。 在第三修正案生效日期為增量轉債貸款提供資金的情況下，(I) 超額可獲得性(如修訂後的資產負債表信貸協議中所定義)不得低於建議借款的金額，以及(Ii)在緊接 生效之前和緊隨其後的 ，不得存在或將因此而導致超支，且轉債總風險不應 超過最大週轉貸款金額(如經修訂的資產負債表信貸協議中所定義的每個條款)。

Section 6.               Reaffirmation. Each貸款方特此(I) 批准並確認經修訂的現有《資產負債表信貸協議》和其他貸款文件的所有條款，(Ii) 同意現有《資產負債表信貸協議》、擔保文件和其他貸款文件的條款和條件，包括其中所載的擔保和擔保條款，在此繼續完全有效。且不應因本修正案的簽署或效力而受到損害或限制，且(Iii) 確認並同意：(br}抵押品將繼續根據經修訂的現有ABL信貸協議在最大可能範圍內繼續擔保適用的有擔保債務的支付和履行。貸款雙方特此確認擔保和擔保文件的條款和條件。

Section 7.               Representations and保修。為促使本修正案的其他當事人簽訂本修正案，各借款方特此向代理人和轉貸機構保證下列陳述真實無誤：

(A)            每個借款方都有公司或其他組織的權力和授權來執行、交付和執行本修正案的條款和規定，並已採取所有必要的公司或其他組織行動授權執行、交付和履行本修正案 ；

(B)            各借款方已正式簽署並交付本修正案，本修正案構成該借款方的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，在每種情況下均須遵守(I) 破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停、安排或類似涉及或影響債權人權利的法律和(Ii) 一般衡平法原則 (無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)；和

(C)             任何借款方簽署、交付或履行本修正案，或遵守本修正案的條款和條款，或完成本修正案中的交易，都不會：(A) 違反適用於該借款方的任何適用法律的任何實質性規定，(B) 導致違反本修正案的任何條款、契諾、條件或規定，或構成違約 ，或導致根據借款方所屬的任何實質性契約、貸款協議、租賃協議、抵押、信託契據、協議或其他重要文書的條款，對借款方的任何財產或資產 產生或施加(或產生或強加)任何留置權(根據貸款文件和允許的留置權除外)；(C) 違反借款方的組織文件的任何規定；或 (D) 違反2024年高級擔保票據(或其任何允許的再融資，包括2025年高級擔保票據)的任何規定。

第 節               對貸款單據的影響

(A)作為第三修正案生效日期的 ，在現有的            信貸協議中，凡提及“本協議”、“本協議”或類似的詞語，以及在其他貸款文件中提及“信貸協議”(包括但不限於，通過“本協議”、“本協議”和類似的詞語)，應指並作為對經修訂的本信貸協議的參考。

(B)            除經本協議特別修訂的貸款文件外，所有貸款文件應繼續完全有效，並在此得到所有方面的批准和確認。

(c)            本修訂的 簽署、交付和生效不應視為對任何Revolver銀行、 Swingline銀行、任何代理銀行或代理人在任何貸款文件項下的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對 貸款文件任何條款的放棄，除非本修訂明確規定。本協議所包含的任何內容均不得被解釋為 替代或免除現有ABL信貸協議或任何其他貸款文件或擔保該協議的文書項下未履行的義務， 經本協議修改後應保持完全效力。

(d)             雙方在此確認並同意，在第三次修訂生效日及之後，本修訂應構成《經修訂的ABL信貸協議》所有目的的貸款文件 。

(e)            在 第三次修訂生效日期之後，代理人應在登記簿中記錄增量 左輪手槍出借人所做的增量左輪手槍承諾。

第9節.管轄 法律。                本修正案以及因 本修正案而產生或與之相關的任何爭議、索賠或爭議（無論是因合同、侵權行為或其他原因引起的）均應受 紐約州法律管轄，並根據其進行解釋。

第10節.雜項              

(a)            自第三次修訂生效日期起，本 修訂對本協議各方及其各自的繼承人 和許可受讓人具有約束力並可強制執行。

(b)            本修正案中使用的章節標題僅為方便參考，不影響本修正案的解釋，也不應在解釋本修正案時予以考慮。

(c)            本協議各方在此同意，現有ABL信貸協議的第14.6、14.8、14.14和14.16節通過引用併入本協議， 作必要的變通，並對本修正案具有同等的效力和效力，如同本修正案最初規定的一樣。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案已由其各自適當和正式授權的官員或代表於上述第一年簽署並交付，特此為證。

[簽字：《美國銀行信貸協議第三修正案》 頁]

[簽字：《美國銀行信貸協議第三修正案》 頁]

[簽字：《美國銀行信貸協議第三修正案》 頁]

[簽字：《美國銀行信貸協議第三修正案》 頁]

[簽字：《美國銀行信貸協議第三修正案》 頁]

[簽字：《美國銀行信貸協議第三修正案》 頁]

附件一

符合要求的拷貝

通過第三修正案

ABL信貸協議 日期為2019年3月15日， ， 

自2023年2月 1起修訂， 

自2023年8月10日起修訂， 

自2023年10月12日起進一步修訂  12

其中

Arrow BIDCO，LLC，

目標物流管理有限責任公司，

RL Signor Holdings，LLC

以及此處確定的其他借款人和擔保人， 

作為借款人和擔保人，

黃玉控股有限責任公司， 

作為控股公司，

本合同的任何其他借款人和擔保人 不時，

某些金融機構，作為貸款人，

和

美國銀行， N.A.， 代理

美國銀行，北美銀行，

德意志銀行證券公司。

和

TCBI證券， Inc. 

作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人

目錄

頁面

ABL信貸協議

本ABL信貸協議的日期為2019年3月15日(經第一修正案、第二修正案和第三修正案修訂)：Arrow BIDCO、特拉華州有限責任公司(“Arrow Bidco”)、目標物流管理有限公司、馬薩諸塞州有限責任公司(“Target物流”)、RL Signor Holdings，LLC、特拉華州 有限責任公司(“RL Signor”)，以及在本協議簽名頁上被確認為“借款人”(連同Arrow Bidco、Target物流和RL Signor，分別為“借款人”)的每個其他 人。“初始借款人”(br}和統稱為“初始借款人”)、作為借款人的本協議的任何其他當事人、特拉華州的一家有限責任公司(“控股”)、作為擔保人的本協議的不時當事人(定義見本文)、作為貸款人的本協議的金融機構(統稱為“貸款人”)和美國銀行，北卡羅來納州的全國性銀行協會，作為自身和其他擔保方(如本文定義)的附屬代理和行政代理(連同根據 第12.10節指定的任何後續代理，包括該等後續代理以此類身份行事的任何分支機構，稱為“代理”)。

R E C I T A L S：

A.            根據收購協議(定義見下文)所載的條款及條件，控股按照及根據收購協議的條款完成收購及合併(“收購”)。緊隨Signor收購協議擬進行的交易及完成目標收購協議擬進行的交易之前，Arrow Parent Corp.立即與Holdings合併並併入Holdings，而Holdings在合併後仍繼續存在。收購完成後，控股成為Arrow Bidco的唯一成員，Arrow Bidco成為RL Signor和Target物流各自的唯一成員。

B.            借款人已要求貸款人向借款人提供本文所述的轉債承諾(定義如下)。

C.            貸款人已表示願意根據本文所述條款和條件提供Revolver承諾。

因此，現在，為進行有價值的 審議，現確認已收到且充分，本合同雙方同意如下：

 節1.          定義； 構造規則

1.1.           定義。 如本文所用，下列術語的含義如下：

2024年高級擔保票據： Arrow Bidco根據2024年高級擔保票據契約發行的本金總額為3.4億美元、2024年到期的9.50%高級擔保票據 。

2024年高級擔保票據 抵押品代理：德意志銀行美洲信託公司，作為2024年高級擔保票據契約項下的抵押品代理， 及其繼承人和受讓人。

2024年高級擔保票據 文件：2024年高級擔保票據契約、2024年高級擔保票據和2024年高級擔保票據擔保文件。

2024年高級擔保票據 擔保人：2024年高級擔保票據契約或任何其他2024年高級擔保票據 文件的擔保人。

2024年高級擔保票據 契約：截至截止日期，Arrow Bidco、2024年高級擔保票據受託人、2024年高級擔保票據抵押品代理和2024年高級擔保票據擔保人之間的契約。

2024年高級擔保票據 擔保文件：2024年高級擔保票據契約中定義的“擔保文件”。

2024年高級擔保票據 受託人：德意志銀行美洲信託公司，以2024年高級擔保票據契約受託人的身份，及其繼承人和受讓人 。

2024年春運到期日 日期：定義在Revolver設施終止日期中。

2025年高級擔保票據： Arrow Bidco根據2025年高級擔保票據契約發行的本金總額為209,500,000美元，2025年到期的10.75%高級擔保票據 。

2025年高級擔保票據 抵押品代理：德意志銀行美洲信託公司，作為2025年高級擔保票據契約項下的抵押品代理， 及其繼承人和受讓人。

2025年高級擔保票據 文件：2025年高級擔保票據契約、2025年高級擔保票據和2025年高級擔保票據擔保文件。

2025年高級擔保票據 擔保人：2025年高級擔保票據契約或任何其他2025年高級擔保票據 文件的擔保人。

2025年高級擔保票據 契約：Arrow Bidco、2025年高級擔保票據受託人、2025年高級擔保票據抵押品代理和2025年高級擔保票據擔保人之間的契約，日期為第三修正案生效日期。

2025年高級擔保票據 擔保文件：2025年高級擔保票據契約中定義的“擔保文件”。

2025年高級擔保票據 受託人：德意志銀行美洲信託公司，以2025年高級擔保票據契約受託人的身份，及其繼承人和受讓人 。

2025年春運到期日 日期：定義在Revolver設施終止日期中。

帳户：根據UCC中的定義 ，包括對出售或租賃的商品或提供的服務的所有付款權利，無論它們是否通過 績效賺取。

賬户債務人：在賬户、動產紙或一般無形資產項下負有債務的任何人。

會計變更： 如 第1.2節所定義。

收購協議： 發起人收購協議和目標收購協議。。

收購：如本協議摘錄中所述。

附加轉貸機構： 2.1.11(A)節中定義的 。

管理借款人： 4.4.1節中定義的 。

受影響的金融機構： (A) 任何歐洲經濟區金融機構或(B) 任何英國金融機構。

附屬公司：指任何人、該人的任何分支機構或任何其他直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制 或由指定人員控制或與指定人員共同控制的人。“控制”是指直接或間接擁有通過合同或其他方式 行使投票權來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

代理商：如本協議前言所述。

代理賠償對象： 代理、聯合牽頭協調人及其各自的關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、代理、顧問 和其他代表。

代理專業人員： 律師、會計師、評估師、審計師、企業評估專家、環境工程師或顧問和現場審查員。

協議：本ABL信貸協議經第一修正案、第二修正案和第三修正案修正，並可能進一步修正， 不時重述、補充或以其他方式修改。

可分配金額：如 5.10.3(B)節定義的 。

反洗錢立法：如 第14.19節所述。

反腐敗法律： 適用於控股公司、借款人或其任何子公司的任何司法管轄區的所有法律、規則和法規，包括但不限於適用於或禁止賄賂或腐敗的法律、規則和法規，包括但不限於1977年修訂的美國《反海外腐敗法》，以及控股公司、借款人或其任何子公司所在的任何其他司法管轄區的其他類似法律。

適用機構： 對於SOFR、SOFR管理人或對代理或SOFR管理人的出版具有管轄權的任何政府機構 ，在每種情況下均以此類身份行事。

適用借款人： (A) 初始借款人，或(B)根據上下文需要 任何其他借款人。

適用法律：適用於有關個人及其財產、行為、交易、協議或事項的所有法律、規則、條例和具有法律約束力的政府準則，包括所有適用的成文法和普通法，以及憲法、條約、政府當局的法規、規則、條例、命令和法令的所有規定(具有法律效力)。

適用保證金： 對於任何類型的Revolver貸款和以下指定的其他債務，根據借款人最近結束的財政季度的平均每日超額可用金額確定的相應保證金如下：

就前述而言，(A) 適用的保證金應在Arrow Bidco的每個會計季度結束時根據借款人在上一個會計季度期間的平均每日超額利潤率確定，(B) 由於超額利潤率的變化而導致的適用保證金的每次變化，應在該財務季度的最後一天之後的第一天開始至下一個此類變更生效日期之前的 期間內有效。

核準基金：任何 個人(自然人除外)，在其正常活動過程中從事商業貸款和類似的信貸擴展，並由貸款人、管理或管理貸款人的實體或兩者的關聯公司管理或管理，並且(在轉讓Revolver Loans的情況下)有能力為本協議項下的Revolver貸款提供資金。

Arrow Bidco：如本協議序言中所定義。

已確定或有債權： 如“全額付款”的定義。

轉讓和承兑： 貸款人和合格受讓人之間的轉讓協議(在“合格受讓人”的定義要求的範圍內， 經行政借款人同意)證物 A(或代理人和行政借款人批准的其他表格)。

可用準備金：(A) 根據《合格租賃設備定義》第(I) 條建立的租金準備金(如果有)的總額(無重複)；(B) 銀行產品儲備；(C)任何借款人在合同和與購買或以其他方式獲得租賃設備有關的採購訂單項下的 義務，根據合同或法律， 受保留所有權或類似債權的約束；(D) 任何借款人擁有的抵押品上的留置權所擔保的負債總額(br}優先於代理人的留置權或與代理人的留置權相同)(但徵收任何此類準備金不應免除由此產生的違約事件)；及(E) 代理人根據其允許的酌情決定權確定的額外準備金的數額和與該等事項有關的準備金。

可用除外出資 金額：截止日期後由Holdings收到(並由Holdings迅速向 管理借款人提供)的現金或允許投資的總額或其他資產或財產的公平市場價值(由管理借款人合理確定，但不包括任何補償金額)，不得重複：

(1) 對除不合格股票以外的控股公司股權的貢獻(從行政借款人或其任何受限制子公司收到的任何金額除外)；以及

(2) 出售股權 股權(除(X) 給行政借款人或任何受限附屬公司、(Y) 根據任何管理層 股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或(Z) 不合格股票)外，

提供(X)根據第10.2.1(B)(Xx)節  10.2.1(B)(Xx) 被用於或已經被用來產生債務或根據 10.2.6(H)節被用於支付股息的此類 金額，或根據 10.2.7(A)節第一但書第(Iii)(A)節 第(Iii)(A)條用於支付次級債務的自願預付款、回購、贖回或其他失敗或 償債基金付款， 不應構成(且不得被排除在其中)可用除外供款金額，(Y) 可用 不含供款金額應按其任何用途減少，以根據 10.2.5(Q)節進行投資， 根據 10.2.6(F)節 進行股息或根據 10.2.7(A)節第一但書第(Iii)(D)條 進行自願預付款、回購、贖回或其他失敗或償債 資金支付。

自救行動：由適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

自救立法： (A)關於實施歐洲議會指令2014/59/EU和歐洲聯盟理事會 55條款的任何歐洲經濟區成員國的 ，歐盟自救立法附表中描述的對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規規則 或要求，以及(B)關於英國的 ，英國《2009年英國銀行法》(不時修訂)和任何其他法律的 I部分，適用於英國的法規或規則 ，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決(不包括通過清算、管理或其他破產程序)。

美國銀行：北卡羅來納州美國銀行，一個全國性的銀行協會，及其繼任者和受讓人。

美國銀行賠償對象： 美國銀行及其附屬公司(在每種情況下，包括上述任何行為所屬的任何適用分行)及其各自的管理人員、董事、員工、代理人、顧問和其他代表。

銀行產品：貸款人或其任何關聯公司或分支機構向任何借款人或任何其他貸款方提供的下列任何產品、服務或便利：(A) 現金管理服務；(B)對衝協議下的 產品；(C) 商業信用卡、購物卡和商務卡服務；以及(D) 任何借款人或任何其他貸款方或其各自子公司可能要求的其他銀行產品或服務，貸款和信用證除外。

銀行產品債務： 貸款方與銀行產品有關的債務和其他義務。

銀行產品單據： 與任何銀行產品債務有關的任何協議、文書或其他單據。

銀行產品儲備： 在任何時候，根據《有擔保銀行產品提供者定義》第(B)條(B) 和(Ii)關於任何其他有擔保銀行產品債券的 ，(I)合格有擔保銀行產品債券的 金額，等於提供此類合格有擔保銀行產品債券的有擔保銀行產品供應商和行政借款人根據《有擔保銀行產品供應商定義》第(B)條向代理人提交的通知中規定的貸款方當時未償還的有擔保銀行產品債券的最高金額之和。代理人在與管理借款人協商後在其允許的酌情權下建立的準備金，以反映與該等其他未償還擔保銀行產品債務有關的合理預期負債。

基本利率：對於任何一天，年利率等於(A) 該日的最優惠利率；(B) 該日的聯邦基金利率，加0.50%；或(C) 期限SOFR，一個月的利息期限自該日起確定，加1.0%。在任何情況下，基本税率均不得低於1.00%。

基本利率貸款：任何根據基本利率計息的轉賬貸款。

《巴塞爾協議三》：《巴塞爾協議三：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架》、《巴塞爾協議三：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架》、《巴塞爾協議三：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架》和《操作反週期資本緩衝的國家主管部門指導意見》 中所載的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，分別經修訂、補充或重述。

受益所有權證明： 《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的證明。

《實益所有權條例》：《聯邦判例彙編》第31編，第1010.230節。

福利計劃：任何 (A) “僱員福利計劃”(如ERISA第一章所界定)、(B) 守則第4975節所界定並受該守則第4975節規限的“計劃” 或(C) 3(42) 或其資產包括任何此等“僱員福利計劃” 或“計劃”的任何人士(就僱員權益法案第3(42)節或守則 第4975節的目的或以其他方式而言)。

理事會：聯邦儲備系統的理事會。

借款人：(A) 最初的借款人和(B) 在截止日期後已根據 10.1.12節簽署本協議的補充或加入的其他美國子公司 ，明確表示希望成為借款人。

借款：指在同一天發放或在同一天轉換為一種類型的轉軌貸款的一組 。

借款基數： 等於以下各項的差額(以美元表示)，且不重複：

(A)            一般資產組成部分，減去

(B)在代理人提前五個工作日書面通知行政借款人後(根據“允許酌情決定權”一詞的定義與行政借款人協商後)            ，任何和所有可用準備金。

任何時候借款基數的組成部分(A) 應參考提交給代理商的最新借款基數證書來確定，並由代理商在與行政借款人協商後認為適當的調整，以確保借款基數根據本協議的條款計算。

借款基礎證書： 由行政借款人的高級官員以本協議附件 B的形式簽署的證書，帶有行政借款人和代理人可能同意的更改，闡明借款人對借款基礎的計算 。

借款基準測試事件： 在以下情況下的任何時間：(I) 指定的違約已經發生且仍在繼續，或(Ii) 超額可用時間在任何時候小於 (A) 為線路上限的12.5%和(B) 為17,500,000美元，持續五個工作日；提供， 如果發生借款基準測試事件，則該借款基準測試事件應持續到超額可用時間 此後至少連續20天超過線路上限的(X) 12.5%和(Y) $17,500,000兩者中的較大者為止 ，並且在該20天期間沒有未完成的特定違約，此時借款基準測試事件應被視為結束。

營業日：除星期六、星期日和北卡羅來納州或紐約州法律規定的法定假日以外的任何日子，或位於該州的銀行機構關閉的日子。

資本支出： 就任何人士而言，在任何期間，該人士因收購固定資產或任何使用年限超過一年的任何改善、更換、替代或增加資產而招致的所有負債或支出，根據美國公認會計原則 須列為資產負債表上的資本支出。

資本租賃：適用於任何人，該人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，按照公認會計準則， 在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬；提供因此，在截止日期之後採用或發佈任何會計準則，不會導致在採用或發佈之前不是或不會是資本租賃的任何租賃被視為資本租賃。

資本租賃存款賬户： 借款人設立的任何存款賬户，其唯一目的是收取借款人的賬户和動產票據的收益，而這些賬户和動產票據不包括在借款基礎內，並且產生於借款人根據允許的獨立資本租賃交易購買的設備的獨立客户資本租賃項下。

資本化租賃債務： 當適用於任何人士時，該人士或其任何附屬公司的資本租賃項下的所有債務，在每種情況下均按其金額 作為負債根據公認會計準則入賬。

現金抵押品：交付給代理人以兑現任何擔保債務的現金， 以及由此賺取的任何利息或其他收入。

現金抵押： 向代理人交付現金抵押品，作為支付擔保債務的擔保，金額相當於(A) 與LC債務，佔LC債務總額的103%，以及(B)對於任何早期、或有或其他擔保債務，代理人善意估計到期或即將到期的金額，包括與此類擔保債務相關的所有費用和其他金額。“現金質押”和“現金質押”有着相互關聯的含義。

現金支配權事件： 發生以下任一事件：(I) 超額可用性應小於(A) 12.5%的線路上限和(B)連續五個工作日的 $17,500,000中的較大者；或(Ii) 指定的違約應已發生且仍在繼續；提供如果由於本定義第(I)款 而發生現金管理事件，則此類現金管理事件應持續到(X) 超額可用時間此後應超過(1) 12.5%的線路上限和(2) $17,500,000至少連續20天和(Y) 在該20天內未發生或持續任何特定違約，此時相關的現金管理事件應視為結束。在現金託管事件被視為結束或以其他方式不復存在的任何時候，代理人應採取行政借款人可能合理要求的措施，根據 第5.6節的規定，因代理人在現金託管事件期間發出的任何通知或指示而終止貸款方存款賬户上存在的現金清掃和其他轉賬。

現金管理服務： 任何貸款人或其任何附屬公司不時向任何借款人、任何其他貸款方或其各自的任何子公司提供的與運營、託收、工資、信託或其他存管或支付賬户有關的任何服務，包括自動 票據交換所、電子支付、電子資金轉賬、電匯、受控支付、透支、存管、信息報告、 鎖箱和停止支付服務。

所有權證書： 指根據任何租賃設備的所有權證書或任何州、省或其他司法管轄區的其他類似法律頒發或要求頒發的所有權證書、所有權證書或其他登記證書。

認證單位： 根據任何州、省或其他司法管轄區的機動車輛或其他適用法規頒發的所有權證書標的的每個單位，新墨西哥單位除外。

法律變更：在截止日期後發生：(A) 任何法律、規則、條例或條約的通過、生效或逐步實施；(B) 任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋或適用的變化；或(C) 任何請求、準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)的發佈或應用。提供儘管本協議有任何相反規定，(X) 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y) 國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在每種情況下，均應 被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期如何。

税法變更： 與税收有關的任何法律(包括《税法》)、條約、條例或規則 (或任何法律、條約、法規或規則的正式適用或解釋，包括有管轄權的法院的判決、判決或命令)的制定、頒佈、執行或批准，或對這些法律、條約、條例或規則的任何更改或修訂。

控制權變更： 指並被視為在下列情況下發生：(A) 任何個人、實體或“團體”( 13(D) 或《1934年證券交易法》修訂後的第14(D) 節所指的團體)，母公司、保薦人和/或保薦人附屬公司除外，應在 任何時候直接或間接獲得(X) 35%或以上的已發行表決權 控股股份和(Y) 超過當時由母公司、保薦人和保薦人共同直接或間接共同實益擁有的該等表決權的百分比，除非母公司、保薦人和/或保薦人在此時擁有或具有投票權的權利或能力，簽訂合同或以其他方式選舉或指定 至少在管理委員會或類似管理機構中的多數成員參加選舉；(B) 控股公司將不再直接或間接地在完全稀釋的基礎上直接或間接擁有每個借款人股權中100%的經濟權益和有表決權的權益(但須遵守董事合格股份和管理層擁有的股份的百分比，但不得超過經理於成交日持有的百分比) 除非在本協議允許的交易中出售或以其他方式處置該借款人的100%股權，或(C) “控制權變更”、“控制權變更”或2024年高級擔保票據契約中定義的類似術語，2025年高級擔保票據契約或證明或管轄借款方或任何受限附屬公司本金超過25,000,000美元的債務的任何其他文件、文書或協議。

索賠：所有索賠、 負債、義務、損失、損害、處罰、判決、訴訟、利息、費用以及任何類型的合理和有記錄的自付費用(包括補救反應費用、合理律師費(限於每個相關司法管轄區的一名首席律師和一名當地律師的費用、支出和其他費用)，作為一個整體(除非 存在實際或被認為的利益衝突，在這種情況下，受影響的受賠人(作為整體)可以在任何時間(包括在全額支付 債務、更換代理人或任何貸款人之後)在任何時間(包括在全額支付債務、更換代理人或任何貸款人之後)在任何時間(包括在全額支付債務、更換代理人或任何貸款人之後)在任何時間(包括在全額支付債務、更換代理人或任何貸款人之後)以任何方式與(A) 任何貸款、信用證、貸款文件、承諾書或其使用或與其相關的交易，(B) 任何留置權的存在或完善，或任何抵押品的變現，(C) 任何貸款文件或適用法律下的任何權利或補救措施的行使，或(D) 任何貸款方未能履行或 遵守任何貸款文件的任何條款，在每種情況下，包括與任何調查、訴訟、仲裁或其他程序(包括破產程序或上訴程序)有關的所有費用和合理且有文件記錄的自付費用，無論適用的被賠付人是否為該程序的一方。

截止日期：2019年3月 15， 。

截止日期財務 報表：目標物流、RL發起人和母公司及其各自合併子公司截至年底的經審計綜合資產負債表，以及目標物流、RL發起人和母公司及其各自合併子公司各自的相關收益、股東權益和現金流量表，(I)目標物流和RL發起人各自的 ， 截至2017年12月31日和2018年12月31日的財政年度，以及(Ii)母公司的 ，從7月12日起的期間， 2017年12月31日至2017年12月31日以及截至2018年12月31日的財年  。

芝加哥商品交易所：芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

法規：1986年《國內税法》及其頒佈的條例和裁決。

抵押品：在任何證券文件中被描述為任何擔保債務的擔保的所有財產，以及現在或以後擔保(或打算擔保)任何擔保債務的所有其他財產。

抵押品准入協議： 業主免責書、託管信件、倉庫信件、關於加工安排的協議或其他准入協議、抵押品 管理協議或倉庫收據，代理人合理接受。

承諾函： 控股公司及其各聯合牽頭方於2018年11月13日簽署的承諾函。 

商品協議： 任何商品掉期協議、期貨合同、期權合同或其他類似協議或安排，其目的是 對衝與任何借款人及其子公司的經營相關的商品價格風險，而不是出於投機目的 。

商品交易法： 《商品交易法》（7 U.S.C.§ 1 et seq.），不時修訂，以及任何後續法規。

合規證書： 一份以附件D的形式提供的證書，經行政借款人和代理人同意後， 借款人可通過該證書證明第10.1.1（d）條規定的事項。  

符合性變更： 關於基本利率、SOFR、定期SOFR或任何提議的後續利率的使用、管理或與之相關的任何慣例， 適用時，對“基本利率”、“SOFR”、“定期SOFR”和“利息 期”定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、管理或運營 事項的任何符合性變更（包括，為免生疑問，“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義，借款請求或預付款、轉換或延續通知的時間以及回顧期的長度）， 由代理商酌情決定（與管理借款人協商），以反映此類 適用利率的採用和實施 ，並允許代理商以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理 （或者，如果代理行確定採用該市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者不存在管理該利率的市場慣例，則以代理行確定的與管理本協議和任何其他貸款文件相關的合理必要的其他管理方式。

合併EBITDA： 對於Arrow Bidco和受限制子公司，任何期間的合併淨收入，

(1)            增加了 (無複製)：

(a)            基於收入或利潤或資本的税收規定，包括但不限於外國、美國聯邦、州、特許經營權，消費税和類似 税以及外國預扣税（包括罰款和利息有關的此類税收或產生於税務檢查）的Arrow Bidco和受限制的子公司在此期間支付或應計扣除（不加回）計算合併淨收入 和（不重複）就任何此類税收向母公司支付的任何款項;以及

(b)            該人士及其受限制子公司在該期間的合併 利息收入（但包括根據其中第（1）（i）至（1）（ix）條從“合併 利息收入”定義中排除的項目  

(c)            Arrow Bidco和受限制子公司在此期間的折舊和攤銷，在計算合併淨收入時扣除（而不是加回）;加上

(d)            任何 費用或收費（折舊或攤銷費用除外）（包括任何母公司）、 允許投資、收購（包括任何允許的收購）、處置、資本重組或本協議允許產生的債務 （包括本協議的再融資）（無論是否成功），以及對任何此類交易條款的任何修訂或修改，包括與（i） 交易或（ii） 本協議的任何修訂或其他修改相關的費用、支出或收費，並且在每種情況下，在計算合併淨收入時扣除（而不是加回）;加上

(e)            扣除的任何重組費用或準備金、業務優化費用或非經常性整合成本的 金額（且不加 回），包括 交割日期後與收購相關的任何一次性成本，以及與非正常過程關閉和/或設施整合相關的成本和費用、遣散費、搬遷 成本，整合和設施開放費用、過渡費用和其他重組費用; 提供（1）根據本款（e）增加的 總金額，  加(2) 根據下文第（i）款增加的總額，  加(3) 根據第1.7（b）節，運營費用削減、運營改進和協同效應的總金額，  加(4) 根據以下第（p）款增加的總額不得 超過任何連續四個財政季度期間的合併EBITDA的20%（在此類調整生效之前計算）; 加上 

(F)            任何 其他非現金費用，包括任何註銷或減記(但僅為根據借款人的Section 10.2.1(a) or Section 10.2.1(b)(ix)，賬户或動產文件確定總淨槓桿率或擔保淨槓桿率(視情況而定)或(Ii)            在所有其他情況下為特定資產)的目的而註銷或減記(I) 除外)，減少 該期間的合併淨收入(不加回)(提供如果任何此類非現金費用代表任何未來期間潛在現金項目的應計或準備金，則該未來期間與該非現金項目有關的現金支付應從該未來期間的綜合EBITDA中減去該程度，但不包括在之前期間支付的預付現金項目的攤銷)； 加

(G)            在計算合併淨收入時扣除(但不包括現金分配)的任何非控制性權益支出的 數額，該非控制性權益支出包括可歸因於Arrow Bidco任何非全資子公司少數股權的子公司收入 在該期間扣除(且未加回)；

(H)             在2018年10月18日交付給代理商的模型中提出的 淨成本節約、運營費用削減、可歸因於實施和/或實施成本節約舉措和改進、業務優化和其他重組和整合費用以及其他協同作用的金額(不重複根據上述 1.7(B)節、 第(E)條  增加的任何金額，以下第(I) 條或第(P) 條)由Arrow Bidco真誠地計劃 在截止日期後二十四(24)個月內採取或預期採取的行動(按形式計算，如同此類淨成本節約、運營費用減少、收費和其他協同效應已在該期間的第一天實現)，扣除該等行動(包括但不限於業務 優化成本、收費和費用、與新產品設計、開發和引進相關的成本和支出)在該期間內實現的實際收益。 與知識產權開發和新系統設計有關的費用和費用，以及與業務、報告和信息技術系統的實施、更換、開發或升級有關的費用和費用(br}和技術舉措)；前提是(X) 此類淨成本節約、運營費用減少、收費或其他協同作用可合理確定(行政借款人善意確定)，並可量化並反映在提交給代理的任何測試期內的每個合規性證書中，在該測試期間，此類淨成本節約、運營費用減少、收費或其他 協同作用反映在合併EBITDA中，並且(Y) 沒有淨成本節約、運營費用減少，費用或其他協同效應 應根據本條款(H) 增加，但範圍與根據 1.7(B) 節包括的或根據以上(E) 條款、(I) 條款或以下(P) 條款添加回綜合EBITDA的與此類淨成本有關的任何費用或費用重複。加號

(I)            淨成本節約、運營費用削減、可歸因於實施和/或成本節約措施和改進、業務優化和其他重組和整合費用的金額。以及由Arrow Bidco真誠地預計在確定日期後24個月內因採取或預期將採取的行動而產生的其他協同效應(不復制根據 1.7(B)節增加的任何金額)(按預計基礎計算，如同此類淨成本節約、運營費用減少、收費和其他協同效應已在該期間的第一天實現一樣)，扣除該等行動在該期間內實現的實際收益金額(包括但不限於，業務優化成本、收費和費用、與新產品設計、開發和引進相關的成本和費用、與知識產權開發和新系統設計相關的成本和費用、與實施、更換、開發或升級運營、報告和信息技術系統和技術舉措相關的成本和費用(br})；提供(W) 此類淨成本節約、運營費用減少 或其他協同作用可合理確定(在管理借款人善意確定的情況下)，並可量化並反映在任何測試期內交付給代理商的每個合規性證書中，在該測試期內，此類淨成本節約、運營費用減少、費用或其他協同作用已反映在綜合EBITDA中，(X) 沒有淨成本節約、運營費用減少、費用或其他協同效應應根據本條款增加：(I) 與上述(E) 和(Y) 包括在上述(E) 中的此類淨成本節約和運營改進或協同效應相關的任何費用或費用重複的範圍，以及(Y)根據本條款(I)增加的總金額。加(2) 根據上文(E) 條款增加的總金額 ，加(3) 根據 1.7(B)節的運營費用削減、運營改進和協同效應的總金額，加(4)在任何連續四個會計季度期間，根據第(P) 條第(Br)項 增加的總金額不得超過綜合EBITDA的20%(在實施此類 調整之前計算)；如果進一步提供根據本條款(I) 的調整可以是根據 1.7(B) 節進行的形式調整的增量 (受本條款(I) 和該 1.7(B)節中規定的上限的約束)；

(J)在計算合併淨收入時，將應收款和相關資產出售給應收款實體時與符合條件的應收款交易有關的損失或折扣額 在計算合併淨收入時在該期間扣除(且未加回)的損失或折扣額(            )；

(K)            Arrow Bidco或受限子公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何 成本或支出，只要該等成本或支出由貢獻給適用人資本的現金收益或發行股票或適用人其他股權的現金收益淨額提供資金，在每一種情況下，在計算綜合淨收入時在這一期間扣除(和不加回)的程度；加號

(L)            向控股公司或任何母公司的期權持有人支付與 向該人或其母公司的股東進行的任何分配有關的費用，或由於向該人或其母實體的股東進行任何分配而支付的費用，支付的目的是補償該等期權持有人 ，就好像他們在進行該分配時是股東並有權分享一樣，在每種情況下，在本協議允許的範圍內，在每一種情況下，在計算綜合淨收入時在該期間扣除(和不加回)的程度； 加

(M)與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和相關頒佈的《            Rules 》和相關條例的要求或其他增強的會計職能和上市公司成本有關的或預期遵守或準備遵守的上市公司成本，在計算綜合淨收入時在該期間扣除(而不加回)的程度；

(N)在計算綜合淨收入時，在該期間發生的與融資活動有關的擔保債券的            成本 ，但不得在該期間內扣除(且未加回)。

(O)在計算綜合淨收入時，任何借款人或受限制附屬公司在該期間就購買價格扣留或收益支付或應計的            付款 在該期間扣除(且未加回)的範圍內；

(P)            調整 與經修訂的1933年證券法S-X條例一致；前提是，(1)根據本條款(P)增加的 總金額，加上(2) 根據上述(E) 條款增加的總金額，加上(3) 根據上述(I) 條款增加的 總金額，加上(4) 根據 1.7(B)節進行的運營費用削減、運營改進和協同效應的總金額， 不得超過任何連續四個財政季度綜合EBITDA的20%(在實施此類調整之前計算)；+

(Q)            股票 根據《會計準則彙編》第718號及任何後續公告按照公認會計原則確認的薪酬費用； 加上

(R)            交易 與按照 會計準則第805號和任何後續公告確認的企業合併有關的成本，無論相關交易是否完成；

(S)根據《會計準則彙編》第350-40號及任何後續公告按照公認會計原則確認的資本化信息系統實施成本的            攤銷 ；以及

(2)            減少了 非現金收益(無重複)，增加了Arrow Bidco和受限子公司在此期間的綜合淨收入， 不包括任何非現金收益，如果它們代表了對潛在現金項目的應計或準備金的沖銷，從而減少了 先前任何時期的合併EBITDA；提供在根據第(2)款扣除以前任何期間的非現金收益且未以其他方式計入綜合EBITDA的範圍內，綜合EBITDA應增加與後續期間收到的此類非現金收益有關的任何現金 收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)的金額 ，但不得計入其中。

綜合固定費用 覆蓋率：在任何測試期內，在符合 1.7節的前提下，(A) 該測試期的 合併EBITDA與(Ii) (A)Arrow Bidco及其受限子公司在該測試期內的 非融資資本支出的總和的比率加(B)Arrow Bidco及其受限子公司在測試期內實際以現金支付的 所得税，以及(B)測試期 綜合固定費用的現金所得税撥備。

綜合固定費用： 於任何期間，在 第1.7節的規限下，以現金支付或應付的(A) 綜合利息支出、(B) 預定的綜合總債務本金(不包括控股或任何受限制附屬公司與控股 或任何受限制附屬公司之間的債務)及(C)於該期間以現金支付的(任何類別股票的) 股息(控股的受限附屬公司向貸款方支付的股息除外)的總和。

合併利息支出： 對於Arrow Bidco和受限制的子公司，在任何期間，沒有重複，總額為：

(1)在計算綜合淨收入(包括：(A)因發行低於票面價值的債務而產生的原始發行折扣的            攤銷，但與交易相關發行的債務除外)；(B) 所有佣金、折扣及其他與信用證或銀行承兑匯票有關的費用的範圍內， 該期間內Arrow Bidco及受限制附屬公司的綜合利息支出。(C) 非現金利息支付 (但不包括可歸因於對衝債務或其他衍生工具按照公認會計原則按市值計價的任何非現金利息支出)，(D) 資本化租賃債務的利息部分，以及(E) 淨付款， 如果有的話，不包括(I)與税收有關的 罰款和利息，(Ii) 與任何證券的習慣登記權有關的任何“額外利息”，(Iii) 非現金 可歸因於對衝債務或其他衍生品按市值計價的利息支出(在每種情況下，根據公認會計原則允許的 )，(Iv)可歸因於母實體的 利息支出，(V)不構成負債的貼現負債的 增值 或應計，(Vi) 與應用資本重組或購買會計相關的債務貼現產生的任何支出，(Vii)遞延融資費用、債務的 攤銷、發行成本、佣金、手續費和開支對於與交易相關的債務，原始的 發行折扣，(Viii) 任何過渡費、承諾費和其他融資費，以及(Ix) 佣金、折扣、收益率和與任何合格應收款交易有關的其他費用和費用(包括任何利息支出)；加號

(2)Arrow Bidco和受限制子公司在該期間的            合併資本化權益，無論是已支付的還是應計的；減去

(3)Arrow Bidco及受限制附屬公司於該期間的            利息 收入。

就此定義而言，資本化租賃債務的利息應視為按該人士根據公認會計原則合理釐定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務所隱含的利率。

合併淨收入： 就Arrow Bidco和受限制子公司而言，在任何期間，應歸因於Arrow Bidco和受限制子公司的淨收入(虧損)在合併基礎上的合計，並根據公認會計準則在扣除優先股股息之前以其他方式確定；提供, 然而，，沒有重複的話，

(1)            不包括(A) 非常收益、損失、費用(包括與之相關的所有費用和費用)或費用和(B) 非經常性收益、損失、費用(包括與之相關的所有費用和費用)或費用(包括交易費用)的任何税後影響 。

(2)            應排除在該期間內會計原則變化和因採用或修改會計政策而引起的變化的累積影響。

(3)            不包括處置、放棄、轉移、關閉或停止經營所得(虧損)的任何税後影響，以及處置、處置、放棄、轉移、關閉或停止經營或固定資產的任何税後淨收益或虧損。

(4)            應排除由Arrow Bidco善意確定的、可歸因於資產處置或放棄或出售或以其他方式處置任何人的任何股票的任何税後影響(減去與此相關的所有費用和支出)。

(5)            任何無追索權子公司、任何非子公司、非限制性子公司或按權益會計方法核算的個人在該期間的淨收入應不包括在內；提供Arrow Bidco的綜合淨收入應 增加該無追索權子公司、非子公司或非限制性子公司(視情況而定)在該期間以現金(或在一定程度上轉換為現金或允許投資)向Arrow Bidco或其受限子公司實際支付的股息或分派或其他付款的金額，

(6)根據公認會計原則，Arrow Bidco合併財務報表中的庫存、財產和設備、軟件和其他無形資產以及正在進行的研發、遞延收入和債務項目應不計入因對交易或任何已完成收購或其任何金額的攤銷或註銷(税後淨額)應用採購會計而產生的調整(包括向Arrow Bidco和受限子公司下推的此類調整的影響)的            影響。

(7)            應排除因提前清償債務或對衝協議或其他衍生工具(包括沖銷遞延融資成本和支付保費)而產生的收入(損失)的税後影響。

(8)            任何 減值費用、資產沖銷或沖銷，包括與無形資產、長期資產、債務和股權證券投資有關的減值費用或資產沖銷或沖銷，或由於法律或法規的變化、無形資產的攤銷，以及與計算退回、回扣和其他沖銷準備金(包括政府計劃回扣)的方法的任何變化有關的前期應計項目和準備金調整的影響。根據公認會計原則，應排除 ，

(9)            與授予股票增值或類似權利、影子股權、股票期權、限制性股票或其他權利有關的任何 (I) 非現金補償費用或支出應不包括(Ii)可歸因於遞延補償計劃或信託的 收入(虧損)，

(10)            [已保留],

(11)在截止日期後12個月內根據公認會計原則(或因此類收購而需要建立的任何收購交易)而在截止日期後12個月內建立的            應計項目和準備金，或因根據公認會計原則採用或修改會計政策而產生的費用、應計項目、費用和準備金不包括在內。

(12)            (I) 因貨幣交易而產生的任何 淨收益或損失，或與貨幣重新計量有關的換算收益或損失 和(Ii) 與債務、公司間資產負債表項目和對衝義務有關的任何與貨幣收益或損失有關的收入(或損失)，以及

(13)            不包括因交易而產生的任何與減税或淨營業虧損相關的遞延税項支出，或與此類項目相關的任何估值免税額的釋放。

此外，在該人及其受限制附屬公司的綜合淨收入中尚未計入 的範圍內，儘管前述有任何相反規定，綜合淨收入應包括(I) 在該期間內從業務中斷保險中收到的與該期間的保險索賠有關的收益。(Ii) Arrow Bidco已確定有合理的 證據表明保險公司將就該期間從業務中斷保險中獲得補償的收益金額(包括在365天內未如此補償的任何 金額的扣除)(有一項理解並同意，根據前述第(I) 條的第(br}條包括的任何金額不應包括在上述第(Ii) 條中，並且根據上述第(Ii) 條包括的任何金額不得包括在上述第(Ii)條的第(Br)條中也包括根據上述第(I) 條)和(Iii)收到的 報銷(br}與任何投資或任何銷售相關的賠償或其他報銷條款所涵蓋的任何費用和費用，在每種情況下，在本協議允許的範圍內，轉讓、轉讓或以其他方式處置資產。

合併總資產： Arrow Bidco及其受限子公司的總資產，根據公認會計原則在合併基礎上確定，如Arrow Bidco根據本協議條款交付的最新資產負債表中所示。

合併淨負債總額：(A) 指Arrow Bidco和受限制子公司在該日期的未償債務本金總額，按公認會計原則綜合確定(但不包括因購買會計適用於任何允許的收購而產生的債務折現的影響)，包括借款債務、資本化租賃債務和由本票或類似工具證明的債務。減去(B) 在Arrow Bidco和受限制子公司的綜合資產負債表賬户中持有的現金和允許投資的總額，以法律或任何此類人作為一方的 合同不禁止的範圍為限；提供任何此類現金和允許投資應由貸款方在受《存款賬户控制協議》或《證券賬户控制協議》約束的賬户中持有。

綜合債務總額： 於任何釐定日期，Arrow Bidco及受限制附屬公司於該日期尚未償還的本金總額 ，根據公認會計原則(但不包括因任何準許收購而應用購買會計而產生的債務貼現影響)綜合釐定，包括借入的債務、資本化租賃債務及由本票或類似票據證明的債務。

成本：關於租賃設備，其成本以相同的方式確定，並與代理商以合理酌情權收到並批准的最新租賃設備評估一致。

授信單據： 借款單據和銀行產品單據。

信用方：代理人、貸款人或任何前置銀行；“信用方”是指代理行、貸款人和前置銀行。

債權人代表： 根據任何適用法律，指接管人、管理人、控權人、臨時接管人、接管人和管理人、受託人(包括任何破產受託人)、託管人、保管人、管理人、審查員、警長、監管人、受讓人、清算人、臨時清算人、自動清算人、行政管理人、司法管理人、法定管理人或類似的官員或受託人。

固化量：如 第11.2(A)節中所定義。

治癒權限：如 第11.2(A)節中所定義。

貨幣協議： 任何外匯合約、貨幣互換協議、期貨合約、期權合約、合成上限或其他類似協議或安排，每一項都是為了對衝與任何借款人及其子公司的 業務相關的外幣風險，而不是出於投機目的。

託管協議： 每個借款人、代理人和託管人之間的託管協議，日期為截止日期。

託管人：按照託管人協議中的定義。

Daily Simple SOFR： 就任何適用的確定日期而言，SOFR於該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站上公佈 (或任何後續來源)。

違約：隨着時間的推移或通知的發出，將構成違約事件的事件或情況。

違約率：任何到期未支付的債務(包括在法律允許的範圍內到期未支付的利息)，2.00%加在其他情況下適用於該債務的利率，或者，如果該債務不計息，則為等於基本利率的利率加基本利率貸款的適用保證金 加 2.00%.

違約貸款人： 代理商合理確定的(A) 未能履行本協議項下的任何融資義務，且此類違約未在兩個工作日內得到糾正的任何違約貸款人，除非該違約貸款人以書面形式通知代理商和行政借款人，該違約是由於該違約貸款人確定融資前的一個或多個條件 未得到滿足 (哪些先決條件連同適用的違約(如有)應在此類書面文件中明確指出)；(B) 已通知代理商或任何借款人，該轉債貸款人不打算履行其在本協議項下的融資義務，或已發表公開聲明，大意是不打算履行本協議項下的融資義務，或一般不打算履行其他信貸安排項下的融資義務(除非該通知或公開聲明與該轉債貸款人在本協議項下為轉債貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該轉債貸款人確定不能滿足融資的前提條件)；(C)在代理人提出書面請求後的三個工作日內， 未能以令代理人合理地 滿意的方式確認該變革貸款人將履行其在本協議項下的資金義務(提供根據本條款(C) (在代理人收到該確認後)，該轉讓人應不再是違約貸款人；或(D) 已、 或其直接或間接母公司已成為自救訴訟或破產程序的標的，或已採取任何進一步行動。然而，前提是為免生疑問，不得僅因(I) 政府當局對該Revolver貸款人或母公司的股權的所有權或收購而成為違約貸款人 ，只要該所有權不給予豁免權或(Ii) 在有償付能力的人的情況下，預防性指定管理人、監護人、受託人、託管人或其他類似官員由 政府當局根據或基於該人員受國內司法管轄監督的國家的法律 如果適用法律要求在任何此類情況下不得公開披露(且僅在不公開披露此類任命的情況下)， ，在第(Br)(I) 或(Ii)條的情況下，這種所有權或行為不給予美國法院的管轄權豁免權，任何州 或哥倫比亞特區或上述任何州的任何政治分區，或執行對其資產的判決或扣押令 ，或允許該人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認該人所簽訂的任何合同或協議 。

存款帳户：(I) 任何 “存款帳户”，該術語在《美國消費者法典》第9條中定義，在任何情況下，應包括與上述任何一項有關的所有帳户和子帳户，以及(Ii)對於位於美國境外的任何帳户，任何具有存款功能的銀行帳户 。

存款賬户控制協議：存款賬户控制協議(無論是以協議、通知和確認或類似文書的形式)， 形式和實質令代理人和行政借款人合理滿意，由每個鎖箱服務機構和金融機構簽署，為貸款方保留一個鎖箱和/或存款賬户(排除存款賬户除外)，以代理人為受益人， 作為擔保債務的擔保。

指定非現金對價： 任何借款方或受限制子公司根據 10.2.4(B) 節收到的與處置有關的非現金對價的公平市場價值，根據行政借款人高級官員的證書被指定為指定非現金對價，該證書闡明瞭此類估值的基礎(該金額將在適用處置完成後180天內減去轉換為現金的部分的公平市場價值)。

取消資格機構： (I)在2018年11月13日或之前，由控股公司或聯合牽頭安排人的發起人以書面形式分別指明的銀行、金融機構和其他機構貸款人和投資者，(Ii)通過控股不時以書面形式向代理人單獨指明的行政借款人及其子公司的競爭對手 (不適用於追溯取消任何以前獲得並繼續持有任何貸款的人)  (不適用於追溯取消任何以前獲得並繼續持有任何貸款的人， 承諾或參與任何融資或在指定之時已簽訂轉讓和承兑協議的任何個人或參與任何貸款、轉讓承諾或任何尚未生效的融資)和(Iii)在第(I) 和(Ii)條中的每一條的情況下，其任何附屬公司(不包括在第(Ii)條的情況下，真正的債務基金附屬公司(主要從事債務投資業務)，或者(A)控股不時以書面形式向代理人確認的 ，不適用於追溯取消任何先前獲得並繼續持有任何貸款的個人、關於任何貸款的轉讓承諾或參與，或在指定時已就任何貸款進行轉讓和接受或參與的任何個人，左輪手槍承諾或任何尚未生效的安排 或(B)根據該附屬公司的名稱可輕易識別的 。根據上述第(Ii) 和(Iii)(A) 條款指定被取消資格的機構，應在代理人向貸款人提供此類被取消資格機構的名單後三個工作日內生效。

不合格股票： 對於任何人，指根據其條款，或根據其可轉換為的證券的條款，或其可出售或可交換的證券的條款，或在任何事件發生時，根據償債基金義務或其他方式到期或強制贖回(僅因控制權變更或資產出售而到期的除外)，或可由持有者選擇贖回的任何股票(僅因控制權變更或資產出售而非僅因控制權變更或資產出售)，或可由持有人選擇贖回的任何股票，在每種情況下，均在轉賬設施終止日期或擔保債務全額償付日期(以較早者為準)之後91天前；提供, 然而，如果該股票是為Arrow Bidco或其子公司的員工的利益而發行的，或通過任何此類計劃向該等員工發行，則該股票不應僅因為Arrow Bidco或其子公司為履行適用的法定或監管義務而需要回購而構成不合格股票，提供, 進一步根據任何股東協議、管理股權計劃，Arrow Bidco、其任何子公司或任何直接或間接母公司的任何未來、現任或前任員工、董事、經理或顧問(或他們各自的信託、財產、投資基金、投資工具或直系親屬)在每種情況下持有的任何 股票終止或死亡，股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議不應僅因為Arrow Bidco或其子公司或Arrow Bidco的任何直接或間接母公司可能要求回購而構成不合格股票。

處置：如 10.2.4(B)節中所定義。

分紅：如 10.2.6節中所定義。

文件：按照UCC或任何其他適用法律(如適用)中的定義。

美元等值： 在任何日期，對於以美元計價的任何金額，該美元金額，以及對於任何以美元以外的貨幣表示的金額 ，代理商確定的美元金額(該確定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的和具有約束力的)將需要在該日期以適用的匯率出售，以獲得另一種貨幣的聲明金額。

美元或美元：美國的合法貨幣。

託管賬户：貸款當事人在美國銀行或代理人可接受的另一家銀行設立的每個 賬户，根據 8.1.4節進行維護，並受《存款賬户控制協議》的約束。

歐洲經濟區金融機構： (A) 在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B) 任何在歐洲經濟區成員國設立的、是本定義第(Br)(A) 條所述機構的母公司的實體，或(C) 在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A) 或(B) 條所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。

歐洲經濟區成員國： 任何歐盟成員國， 冰島、列支敦士登和挪威。

EEA決議機構： 負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何受託於任何EEA成員國的公共行政機構(包括任何受權人)。

符合條件的賬户： 任何時間，任何借款人在該日期的賬户或動產紙，但任何賬户或動產紙除外：

(A)不受以代理人為受益人的適當完善的擔保權益約束的            ；

(B)            (I) ， 受任何留置權(包括 10.2.2節允許的留置權)的約束，但(X) 以代理人為受益人的 留置權和 (Y)根據 10.2.2節允許的、不優先於(也不與之平行)以代理人為受益人的留置權 的留置權；提供，對於任何具有這種優先權的税收留置權，賬户的資格應減少 具有這種優先權的税收留置權的金額，或(Ii)在允許的獨立資本租賃交易下產生的 ；

(C)任何賬户債務人的            欠款，而該欠款自開具原始發票之日起已超過120天，或已超過付款到期日90天；

(D)帳户債務人所欠的            ，而根據上文第(Br)(C) 條，該帳户債務人所欠的帳户超過50%不符合資格；

(E)賬户債務人所欠的            ，其範圍為該賬户債務人欠所有借款人的所有其他合資格賬户的總額超過所有合資格賬户總數的30%(或代理人可能不時為賬户債務人設定的較高百分比)，但在每種情況下，僅超出該超出的部分；

(F)與本協議或任何安全文件中包含的與該帳户或動產文件有關的任何契諾、陳述或擔保被違反或在任何實質性方面不屬實的            ；

(G)            ： (I) 不是由於在正常業務過程中出售或租賃租賃設備、提供建造-自營服務或履行其他 服務而產生的，(Ii) 不是由發票或已發送給賬户債務人的代理合理滿意的其他文件來證明的，(Iii) 代表進度賬單(提供，未開票賬户(除進度開票外)在任何時候不超過1,000,000美元，可構成合格賬户，前提是這些賬户 滿足本定義中規定的其他標準)，(Iv) 取決於該適用借款人完成的任何進一步業績，或(V) 表示以票據和持有、保證銷售、銷售和退貨、批准銷售、寄售、在實際銷售給最終用户之前開具賬單的寄售、貨到付款或任何其他回購或退貨為基礎的銷售；

(H)產生該賬户或動產的任何租賃設備(用於建造-自營服務的租賃設備除外)尚未發貨給賬户債務人，或產生該賬户或動產的服務尚未由借款人履行的            ；

(I)任何支票或其他付款工具因任何原因被退回而未被收取的帶有 的            ；

(J)已就其啟動破產程序的賬户債務人所欠的            ，或該賬户債務人是債務人或根據任何破產法或任何其他聯邦、州或外國(包括任何省或地區)接管、破產救濟或其他旨在救濟債務人的法律或法律(包括《美國破產法》)而佔有的債務人，除非該賬户債務人的賬户或動產票據的付款是以資產擔保，或以代理人合理滿意的方式擔保，則屬例外。代理人合理地接受的人，或者，如果該賬户債務人的賬户或動產票據是在聯邦破產法規定的關於該賬户債務人的救濟法令或命令(如現在或今後有效)之後產生的，代理人應合理地確定該賬户或動產票據的及時支付和收取不會受到損害；

(K)賬户債務人所欠的            ，該賬户債務人已暫停或停止營業，正在清算、解散或結束其事務，或 無償付能力，或是受限制方；

(L)由賬户債務人所欠的            ，該賬户債務人並非根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的適用法律組織，或者其主要營業地不在美國，除非該賬户或動產票據有代理商合理接受的信用證或其他信貸支持，並且由代理商擁有；

(M)            ，其欠款為美元以外的任何貨幣；

(N)任何政府當局所欠的            ，除非(I) 賬户債務人是美國或其任何部門、機構或機構，且該賬户已根據美國《債權轉讓法》轉讓給代理人，且已遵守任何其他必要步驟以完善代理人對該賬户的留置權，並已遵守代理人合理滿意的任何其他步驟，(Ii) 該 帳户有代理人合理接受且由代理人擁有的信用證支持，或(Iii)代理人以其他方式合理批准的 ；

(O)任何附屬公司、員工、董事或任何貸款方的高級職員所欠的            ；提供保薦人或母公司的投資組合公司如在正常業務過程中與適用的借款人有業務往來，將不被視為本條款(O)中的關聯公司；

(P)由賬户債務人所欠的            ，而該賬户債務人是任何貸款方發行或產生的債務的持有人；提供，任何該等賬户或動產票據僅就該賬户或動產票據中少於或等於貸款方欠該人的 金額的部分而言不符合資格；

(Q)受任何反索賠、扣減、抗辯、抵銷或爭議影響的            ，但僅限於此類反索賠、扣減、 抗辯、抵銷或爭議的金額，除非(I) 代理人在其允許的酌情決定權下建立了可用儲備金，並確定 將該賬户包括為合格賬户，或(Ii) 該賬户債務人已訂立協議，該代理人可合理地接受該協議以放棄此類權利。

(R)由任何本票或票據證明的            (在每種情況下，交付給代理人的任何此類物品除外)；

(S)            位於任何司法管轄區的賬户債務人所欠的債務，作為訴諸該司法管轄區法院的條件，要求債權人有資格辦理業務、提交商業活動報告或其他報告或表格、或採取一項或多項其他行動， 除非該適用借款人具有這樣的資格、提交此類報告或表格、或採取此類行動(並且在每一種情況下，都支付了任何所需的 費用或其他費用)，除非該適用借款人隨後有資格作為授權在該州或司法管轄區進行業務的實體 並進入該等法院，而不會招致代理人合理地認為在金額上具有重大意義的任何費用或罰款，並且該後一資格可解決任何進入該等法院以強制支付該帳户的權利；

(T)與 的            ，而該適用借款人已與賬户債務人就任何扣減達成任何協議，但僅限於此種扣減的幅度(在正常業務過程中給予的折扣和調整除外)；

(U)因出售或租賃租賃設備或建造自營服務而產生的            ，而這些設備或建造自營服務是保證保證金的標的，或由保證保證金或保證保證金下的任何義務涵蓋；

(V)            ，其中 包括或代表賬户債務人應支付的應計銷售税，但僅限於該應計應付銷售税的範圍；或

(W)由賬户債務人的存款抵銷的            ，但僅限於該存款的範圍。

在符合第 14.1節的情況下， 代理商可在其允許的酌情決定權內修改上述標準(根據“允許的酌情決定權”的定義，在與行政借款人協商後)。

合格受讓人： 根據 13.3.3節的要求，是指(A) 貸款人或貸款人的附屬公司或分支機構；(B) 批准的基金；(C) 代理人批准的任何其他金融機構(此類批准不得被無理扣留或推遲) 和行政借款人(行政借款人的批准不得被無理扣留或推遲，如果在擬議轉讓通知後10個工作日內沒有提出反對，則應被視為給予)，其成為受讓人不會 根據《守則》 4975節或任何其他適用法律構成被禁止的交易，或者緊隨任何此類轉讓之後，不會導致貸款方根據 5.8節應支付的費用或税款增加；或(D) 在 11.1.1節或 11.1.5節規定的任何違約事件發生和持續期間，代理人可酌情接受的任何人，不得無理扣留或推遲接受；提供在任何情況下，(X) 自然人或(Y) 控股或其任何附屬公司或其任何關聯公司都不是合格的受讓人。 為免生疑問，任何喪失資格的機構均受 13.3.6節的約束。儘管本協議有任何相反規定，行政借款人在任何時候都有權同意轉讓給被取消資格的機構。

符合條件的租賃設備： 在其確定的任何日期，借款人在該日期擁有的除任何租賃設備外的所有租賃設備的總金額：

(A)不受適當完善的以代理人為受益人的留置權約束的            ；

(B) 受任何留置權(包括 10.2.2節允許的留置權)約束的 ，但不包括(I)以代理人為受益人的 留置權和 (Ii)根據 10.2.2節允許的、不優先於(也不與之平行)代理人的留置權 的代理人(受託保管人、倉庫管理人、具有法律實施優先權的業主或類似的非自願留置權 在第(I) 或(Ii) of第(H) 或(I) 關於相關租賃設備的範圍內)；提供，對於任何具有該優先權的税收留置權，租賃設備的資格應減去具有該優先權的該税收留置權的 金額；

(C)移動緩慢、陳舊、無法銷售、有缺陷、不適合出售和出租、不能以至少相當於正常業務過程中此類租賃設備的成本的價格出售的            ，或由於年限、類型、類別和/或數量而無法接受的；

(D)違反本協議或任何安全文件中包含的任何約定、聲明或保證，或在任何實質性方面不屬實的            ；

(E)並非在所有實質性方面都符合任何適用的政府當局施加的所有標準的            (但在“重要性”方面有保留的任何標準應已在所有方面得到遵守)，或從受限制的 締約方獲得的；

(F)            ，包括包裝和運輸材料、製造用品、陳列物品、退回或收回的票據和扣留物品(正常業務過程中未損壞和能夠轉售的貨物除外)、缺陷貨物、寄售貨物、將退還給借款人的供應商的貨物或在正常業務過程中為出租或銷售而持有的非類型貨物 ；

(G)並非位於美國或加拿大的            ，或(I)在附表8.4.1所列地點的 ，(Ii)在貸款方地點之間的過境 ，或(Iii)位於任何貸款方客户的住所內或往返任何貸款方客户地點的 ；

(H)位於借款人租用的任何地點的            ，除非(I)出租人已向代理人交付抵押品訪問協議或(Ii)代理人已建立 租金儲備；

(I)位於任何第三方倉庫或由受託保管人、加工者或其他人(此類租賃設備租賃給的客户除外)擁有的            ，除非(I) 該倉庫保管人、受託保管人、加工者或其他人已向代理人交付抵押品 訪問協議和/或代理人可能合理要求的其他文件，或(Ii)代理人在其允許的酌情決定權下建立了 適當的可用性儲備；

(J)            是借款人作為發貨人寄售的標的，除非(I)適用的借款人已就該借款人在該租賃設備中和對該等租賃設備的權益向收貨人提交了保護性的 -1融資聲明， 並且(Ii) 有一份書面協議，確認該租賃設備是以寄售方式持有的，該借款人保留該租賃設備的所有權，並且不產生任何留置權，通過或根據該等收貨人已附連或將附連於該租賃設備 ，並要求收貨人將寄售的租賃設備與收貨人的其他個人或動產分開，且 有與該借款人過去對寄售租賃設備的做法一致的其他條款；

(K)            租賃設備(儲存容器除外)由單位附屬公司以外的借款人擁有，在每種情況下，除非相應的租賃設備構成借款人擁有的合格證書單位，而根據 10.1.19節要求採取的所有行動實際上已對其採取；

(L)由倉單或單據證明的            ；

(M)            ， 是一項允許的獨立資本租賃交易的標的；

(N)包含或承載任何許可給該借款人的知識產權的            ，除非代理商信納它可以出售或以其他方式處置該租賃設備，而不會(I) 在任何重要方面侵犯該許可人的權利或(Ii) 在支付除根據當前許可協議銷售該租賃設備而產生的使用費以外的任何重大責任；或

(O)            ，在提交給代理商的最新租賃設備評估中， 未計入任何價值。

根據 第14.1節的規定， 代理商可在其允許的酌情決定權內修改上述標準(根據術語“允許的酌情決定權”的定義與行政借款人進行協商)。

強制執行行動： 強制執行任何義務或貸款文件或行使與任何抵押品有關的任何權利或補救措施的任何行動(無論是通過司法行動、自助、通知賬户債務人、行使抵銷或追回、行使任何權利或在貸款方的破產程序中投票，或以其他方式)。

環境索賠： 根據《全面環境反應、賠償和責任法》，或與任何環境法或根據任何此類環境法頒發的任何許可證或任何批准有關的政府調查或訴訟， 向潛在責任方發出的任何和所有訴訟、訴訟、命令、法令、要求、索賠、留置權、違反規定的通知、一般通知函件，包括：(I) 政府或監管機構為執行、清理、清除、迴應、根據任何適用的環境法採取的補救或其他行動或損害賠償，以及(Ii) 任何第三方尋求損害、貢獻、賠償、成本回收、賠償或禁令救濟的任何和所有此類索賠，這些索賠涉及危險材料的存在、釋放或威脅泄漏，或因據稱的傷害或損害健康或安全的威脅而引起(以人類接觸危險材料為限)。

環境法： 任何適用的聯邦、聯邦、州、省、領地、外國、市政或地方法規、法律、規則、法規、條例和法規，以及與環境保護有關的任何具有約束力的司法或行政命令、協議、同意或判決，包括環境空氣、地表水、地下水、地表和地下地層以及濕地等自然資源，或保護人類健康或安全(與人類接觸危險材料有關的程度)或危險材料。

股權：股票 和所有認股權證、期權或其他收購股票的權利，但不包括可轉換為股票或可交換為股票的任何其他債務證券。

《僱員退休收入保障法》(Employee Employee Income Security Act)，該法案經不時修訂，以及根據該法案頒佈的《規則和條例》。

 附屬公司：與貸款方共同控制或被視為貸款方的單一僱主的任何 行業或企業(無論是否合併)， 在每種情況下，均符合守則第414節的含義。

歐盟自救立法時間表：由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效 。

違約事件：如 第11.1節中所定義。

超額可獲得性： 截至任何確定日期，金額等於(A) (I) 最高轉賬貸款金額和(Ii)  借款基數減去(B) 所有轉賬貸款和所有信用證債務的本金餘額總和(如果 不存在違約事件，則構成任何墊款銀行的費用的金額除外)。

交換要約： 交換要約的完成，Arrow Bidco提出用其2024年高級擔保票據的全部或部分交換其2025年高級擔保票據，包括與此相關的任何現金。

匯率：由代理商確定的適用於將一種貨幣兑換成另一種貨幣的匯率，即(A) 由彭博社(或代理商指定的其他商業來源)在上一營業日結束時在金融市場上報告的第一種貨幣的匯率，或(B) ，如果由於任何原因無法獲得該報告，則為在代理商的主要外匯交易辦公室以前一工作日內有效的第二種貨幣購買第一種貨幣的現貨匯率。

除外存款賬户： 任何存款賬户：(I)僅用於支付工資和預扣相關税款以及其他 員工工資和福利以及應計和未付員工補償(包括工資、工資、福利和費用報銷)的 賬户， (Ii)零餘額賬户 ，(Iii)僅用於繳税(包括銷售税)的 ，(Iv)僅用作託管賬户或僅用作信託或信託賬户的 ，(V) ，根據第(V)款將所有其他賬户單獨或合計視為除外存款賬户，每日餘額少於1,000,000美元，(Vi) ，其中 是在正常業務過程中支付款項的賬户，或(Vii) ，當時是資本租賃存款 賬户。

排除子公司： (A) 在本合同附表9.1.12中列為排除子公司的每一家子公司；(B) 不是控股公司全資子公司的任何子公司(任何借款人除外)；(C) (I) 任何被任何適用法律禁止的子公司，或僅針對在結束日期或收購該子公司之日存在的子公司(提供(Ii) 任何在完成日期或收購日存在的合同義務禁止的 子公司 擔保擔保債務(提供在提供擔保債務的任何擔保將需要任何尚未獲得的政府當局、受此類限制的任何子公司的同意、批准、許可或授權的範圍內，(br}或(Iii) ；提供 在此類擔保限制被放棄、失效、終止或不再有效後，此類受限子公司不再是被排除在外的子公司；(D) 符合以下條件的任何美國子公司：(A) 除了擁有一家或多家子公司的股權外，沒有其他實質性資產(br} 第957(A) 節所指的一家或多家子公司)或(B) 是一家子公司的子公司，而該子公司是該守則 第957(A) 節所指的“受控外國公司”；(E) 每一家不是重大子公司的子公司，(F) 任何不是美國子公司的子公司，(G) 每一家無追索權的子公司，(H) 每一家無追索權的子公司，以及(I) 任何為其提供擔保會導致借款人或其各自子公司產生重大不利税收或監管後果的子公司(在每種情況下，均由行政借款人與代理人協商後合理確定)；提供，任何子公司都不應是被排除的子公司 ，只要它被要求或成為(X) 2024年高級擔保票據或2025年高級擔保票據的擔保人，或 (Y) 貸款方本金超過25,000,000美元的任何其他債務。

除外互換義務： 對於任何擔保人，(A) 任何互換義務，如果該擔保人對該互換義務的全部或部分擔保，或該擔保人為保證該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保是 或根據《商品交易法》或任何規則變得違法，由於該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的法規所界定的“合格的合約參與者”，或(B) 任何其他被指定為擔保人的“排除掉的掉期義務”的其他掉期義務(br}在相關貸款方與對衝交易對手之間適用於該等掉期義務的任何協議中所規定的，並經代理人同意)，該擔保人將被視為該擔保人的“排除掉期義務”(或其申請或正式解釋)。如果根據管理多個互換的主協議 產生互換義務，則此類排除僅適用於此類互換義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換 部分。

免税：對於代理人、任何貸款人、任何前置銀行或任何其他將由任何貸款方或其代表因任何義務而支付的款項 ，(A)對其淨收入(無論面值如何)徵收或以其衡量的 税，以及(I)由於收款人根據法律 或其主要辦事處或在任何貸款人的情況下，由司法管轄區(或其任何政治分區)對其徵收的 税，其適用的貸款辦事處位於該司法管轄區內，徵收該 税或(Ii)由於該收款人與徵收該税的司法管轄區之間現在或以前的任何其他聯繫而產生的  (不包括因該收款人籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取、收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、 或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件的權益而產生的聯繫)；(B) 美國徵收的任何分支機構利得税或該接受方在其境內設有分支機構的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税收；(C)在外國貸款人的情況下 (受讓人根據任何借款人根據 13.3.4節提出的請求除外)，根據外國貸款人成為本協議項下的貸款人(或指定新的貸款辦公室)時的現行法律對應支付給該外國貸款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，但第(C)款 中的税款不得包括：(I) 在外國貸款人成為協議一方(或指定新的貸款機構)後，由於税法的變化而可能對該外國貸款人的應付金額徵收的額外 預扣税，或(Ii) 該外國貸款人(或其轉讓人，如有)根據本協議 5.8節以前有權收取的任何預扣税款，在外國貸款人指定新的貸款機構時(或在轉讓時)，就此類預扣税而言；(D) 根據FATCA徵收的任何美國預扣税；或(E) 可歸因於收款人未能或不能(除由於税法更改)遵守 5.9節的 的任何預扣税。

擴展部分：如 2.1.10(A)節定義的 。

擴展貸款人：如 2.1.10(A)節中定義的 。

延期優惠：如第 2.1.10(A)節中定義的 。

Extraordinary Expenses: all costs, reasonable and documented out-of-pocket expenses or advances that the Agent may incur during an Event of Default, or during the pendency of any Insolvency Proceeding of any Loan Party or any Restricted Subsidiary, including those relating to (a) any audit, inspection, repossession, storage, repair, appraisal, insurance, manufacture, preparation or advertising for sale, sale, collection, or other preservation of or realization upon any Collateral; (b) any action, arbitration or other proceeding (whether instituted by or against the Agent, any Fronting Bank, any Lender, any Loan Party, any representative of creditors of any Loan Party or any other Person) in any way relating to any Collateral (including the validity, perfection, priority or avoidability of the Agent’s Liens with respect to any Collateral), Loan Documents, Letters of Credit or Obligations, including any lender liability or other Claims; (c) the exercise, protection or enforcement of any rights or remedies of the Agent in, or the monitoring of, any Insolvency Proceeding; (d) settlement or satisfaction of any taxes, charges or Liens with respect to any Collateral; (e) any Enforcement Action; (f) negotiation and documentation of any modification, waiver, workout, restructuring or forbearance with respect to any Loan Documents or Obligations; and (g) Protective Advances. Such costs, expenses and advances include transfer fees, Other Taxes, storage fees, insurance costs, permit fees, utility reservation and standby fees, appraisal fees, brokers’ fees and commissions, auctioneers’ fees and commissions, accountants’ fees, environmental study fees, wages and salaries paid to employees of any Loan Party or independent contractors in liquidating any Collateral, travel expenses, receivers’ and managers’ fees and legal fees (which shall be limited to the reasonable fees, disbursements and other charges of one primary counsel and one local counsel in each appropriate state, province or foreign jurisdiction for the Agent).

貸款：左輪手槍貸款人向借款人提供的信貸 。

FATCA：《法典》第1471條至第1474條，截至第三次修訂生效日期（或任何實質上可比較且遵守起來不會更加繁重的修訂版本），以及任何當前或未來的法規或官方解釋，以及根據《法典》第 1471（b）（1）條簽訂的任何協議 。

聯邦基金利率： （a） 紐約聯邦儲備銀行 在下一個工作日公佈的 適用日（或前一個工作日，如果適用日不是工作日）與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率;或（b） 如果下一個工作日沒有公佈此類利率，則為平均利率（必要時四捨五入， 取整至最接近的1%的1/8），由代理商確定，在該等交易的適用日期向美國銀行收取; 提供在任何情況下，該比率不得小於零。

費用函：控股公司及其各聯席牽頭人之間截至2018年11月13日的費用 函。 

第一次修訂：行政借款人、 其他貸款方、貸款方、新左輪手槍貸款方（定義見本協議）、前置銀行、Swingline貸款人和代理人於2023年2月1日對ABL信貸協議進行的 第一次修訂。 

第一修正案生效日期：滿足或放棄第一修正案第7條中所有先決條件的日期，即 2023年2月1日。  

洪水保險法： 統稱為：（i）現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，（ii）現在或以後生效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，（iii）現在或以後生效的1994年《國家洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及（iv）現在或以後生效的2004年《洪水保險改革法》和2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》或其任何後續法規。   

FLSA：1938年公平勞動標準法案。

外國銀行：非美國人的每個 代理銀行或代理銀行。

外國計劃：借款方或其任何子公司為在美國境外就業的員工 維護或貢獻的任何員工 福利計劃、計劃、政策、安排或協議，但任何國家社會保障安排除外。

外國子公司： 借款人的子公司，但不是美國子公司。

前置銀行：同意簽發信用證的美國銀行、德意志銀行紐約分行、德意志銀行紐約分行、德克薩斯資本銀行和高盛美國銀行或其各自的任何關聯公司或分支機構 ，或如果行政借款人合理接受，同意簽發信用證的任何其他轉債貸款人或其關聯公司。

前置銀行賠付對象： 任何前置銀行及其關聯公司和分行及其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、顧問和其他代表。

全額償付：對於任何擔保債務(除(I) 擔保銀行產品債務、(Ii)未提出索賠的 償還債務和(Iii)以善意和書面方式向一個或多個借款人提出的 或有賠償索賠(“已主張的或有債權”)以外)，(A) 以本合同所要求的適用貨幣支付其全部現金 ，包括在破產程序期間產生的任何利息和書面記錄的費用和其他費用(包括如果不是啟動該破產程序本應產生或產生的金額)，無論該程序是否允許對請願書後的利息、費用或其他費用提出索賠；和(B) ，如果該等債務是信用證債務或聲稱為或有債權，其現金抵押(或交付代理人可接受的備用信用證和(如果是LC債務，則為相關的前置銀行)由其酌情決定，金額為所需的現金抵押品)。在與此類Revolver貸款相關的所有Revolver承諾到期或終止之前，不得視為已全額支付此類Revolver貸款。

公認會計原則：在美國不時生效的公認會計原則。

一般資產組成部分： 任何時候，金額等於以下各項的總和(以美元表示)，不得重複：

(A)            借款人合格賬户的賬面淨值乘以85%的預付率，外加

(B)            為(I) 借款人合資格租賃設備賬面淨值的95%和(Ii) 乘以(X) 85%乘以(Y) 在代理對借款人的合資格租賃設備進行的最近一次評估中確定的有序清盤淨值百分比乘以該等合資格租賃設備的賬面淨值。

一般無形資產： UCC或任何其他適用法律(視情況適用)中的定義。

政府批准： 所有政府當局的所有授權、同意、批准、許可證和豁免、登記和備案，以及要求向所有政府當局提交的報告。

政府當局： 為任何政府或法院(包括歐盟等超國家機構)行使行政、立法、司法、法定、監管或行政職能的任何聯邦、州、省、領土、市政、外國或其他政府部門、機構、委員會、董事會、局、法院、法庭、機構、政體、當局、税務當局、公司或機構、監管或自律組織或其他實體或官員，在每一種情況下，無論它是否與美國或其任何州、地區或領土有關聯，或任何外國實體或政府。

擔保：每份擔保協議，包括本協議 第5.10款下的擔保，由擔保人以代理人為受益人簽署，以擔保全部或部分擔保債務。

擔保義務： 對於任何人，該人以任何方式直接或間接擔保或打算擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保的經濟效果的任何義務，包括該人的任何義務，不論是否或有，(A) 購買或支付任何此類債務或其他 義務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(B) 墊付或提供資金(I) 用於購買或支付任何此類債務或其他債務，或(Ii) 用於維持主債務人的營運資本或權益資本或以其他方式維持主債務人的淨值或償付能力，(C) 購買財產，證券或服務主要是為了向任何此類債務的所有人保證主要債務人有能力償還此類債務或其他債務，或(D) 以其他方式向此類債務或其他債務的所有人保證或使其免受損失 ；提供, 然而，，“擔保義務”一詞不應包括在正常業務過程中對存放或收取票據的背書，或在成交日期生效或與本協議允許的任何資產收購或處置相關而訂立的慣例和合理的賠償義務(單位子公司的此類義務和與債務有關的此類義務除外)。任何擔保義務的金額應被視為等於該擔保義務所涉及的債務或其他義務的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則等於該人真誠地確定的與該債務或其他義務有關的合理預期的最高責任(假設該人根據該義務被要求履行)。

擔保人：控股公司， 構成美國子公司的每個借款人和控股公司的每個受限子公司(被排除的子公司除外)，以及為任何擔保債務的付款和履行提供擔保的每個其他人。

擔保人付款： 5.10.3(B)節中定義的 。

危險材料： (A) 任何石油或石油產品、放射性材料、易碎石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、變壓器或其他含有含有受管制水平的多氯聯苯和氡氣的介電液的設備；(B)根據任何適用的環境法， 定義為或包括在“危險物質”、“危險廢物”、 “危險材料”、“極端危險廢物”、“受限制的危險廢物”、“有毒物質”、 “有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定義中或包括在內的任何 化學品、材料或物質；及(C) 被任何環境法禁止、限制或管制為有害或有害的任何其他化學品、材料或物質。

套期保值協議：在任何借款人或其子公司業務的正常過程中達成的 利率協議、貨幣協議或商品協議。

控股：如本協議序言中所述。

國際財務報告準則：國際會計準則理事會和/或歐盟採用的國際財務報告準則，並不時生效。

受影響貸款：如 第3.6(A)節所述。

增加日期：如 2.1.11(B)節定義的 。

負債：對於任何人，指(A) 該人因借款而欠下的所有債務以及該人通過債券、債券票據、貸款協議或其他類似工具所證明的所有義務，(B) 資產或服務的遞延購買價格， (C) 為該人的賬户開立的所有信用證的面額，以及根據信用證開具的所有匯票的面額， (D) 該人對該人擁有的任何財產的任何留置權所擔保的所有債務，無論該債務是否已被承擔。(E) 該人的所有資本化租賃債務，(F) 該人在利率互換、上限或領口協議、利率期貨或期權合同、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合約、商品價格保護協議或其他商品價格對衝協議和其他類似協議下的所有淨債務(但僅考慮按市值計價的價值，或如因終止或結束此類交易而到期的任何實際金額，則計算該數額)；和 (G)不重複的 ，指該人的所有擔保義務；提供該負債不應包括(I) 交易 在正常業務過程中各自產生的應付款項和應計費用；(Ii) 遞延或預付收入；(Iii) 購買為滿足各自賣方的擔保或其他未履行義務而就資產購買價格的一部分的價格預留；(Iv)任何無追索權子公司的 無追索權債務；及(V)Arrow Bidco的任何母公司因根據公認會計準則下推會計而出現在Arrow Bidco的綜合資產負債表上的 債務。

補償税： 除不含税和其他税以外的税。

賠付對象：代理人、貸方賠付對象、前置銀行賠付對象和美國銀行賠付對象。

信息：如 14.12節中定義的 。

初始借款人：本協議序言中定義的 。

破產程序： 任何案件或程序、申請、召開的會議、通過的決議、提案、公司訴訟或任何其他程序根據任何州、省、地區、聯邦或外國法律或此人達成的任何協議而展開的或針對該人的程序：(A) 根據《美國破產法》發出的救濟令，或根據任何其他破產、債務人救濟、破產、破產、接管、債務調整法律或其他類似法律(無論是州、省、地區、聯邦或外國)採取的任何其他步驟；(B) 為該人或其財產的任何部分指定債權人代表或其他託管人；。(C) 為債權人利益的轉讓或信託；(D) 該人的清盤或註銷；(E) 建議或實施安排或重整計劃；及/或(F) 暫停付款、暫停任何債務、官方轉讓、與某人的債權人的債務重整或安排。

知識產權擔保協議：根據擔保協議的條款，要求借款方簽署並交付的每一份商標擔保協議、專利擔保協議和版權擔保協議，基本上以擔保協議附件的形式 。

公司間票據：公司間本票，按附件 M(或代理人應合理滿意的其他形式)的形式正式簽署和交付，並在此填寫空白處。

債權人間協議： 代理人德意志銀行美洲信託公司以初始第二留置權代理人和初始第二留置權抵押品代理人的身份 於截止日期簽署的某些債權人間協議，並得到貸款各方以附件 K的形式確認和同意，該協議可不時(包括在第三修正案生效日)進行修訂、補充或以其他方式修改。

計息期：如 3.1.6節所述。

利率協議： 任何利率互換協議、利率上限協議、利率上限協議、利率對衝協議或其他 類似協議或安排，每項協議或安排的目的都是為了對衝與借款人及其子公司的運營相關的利率風險，而不是出於投機目的。

庫存：如UCC或任何其他適用法律所定義的，在任何情況下包括用於銷售、租賃、展示或示範的所有貨物；根據服務合同提供的所有貨物；所有在製品；以及用於或可能用於製造、改造、印刷、包裝、運輸、廣告、銷售、租賃或提供此類貨物，或用於貸款方的業務(但不包括租賃設備)的所有原材料和其他材料和用品。

投資：對於任何 個人：(A) 收購(無論是以現金、財產、服務或證券或其他方式)股票、其他股權、債券、 票據、債券、合夥企業或其他所有權權益、可轉換為股權的債務工具或 任何其他人的其他證券(包括任何“賣空”或任何證券的任何出售，而這些證券並非由參與此類出售的人擁有)；(B) 向任何其他人作出任何墊款、貸款或其他信貸或資本貢獻(包括向儲備金作出貢獻)、投資或承擔其債務(包括向另一人購買財產，但須受諒解或協議所規限，不論或有或有或以其他方式，以將該財產轉售予該人)；。(C) 購買另一人的資產或以其他方式取得(在一項或多項交易中)構成該人的業務單位或該人的全部或大部分業務的資產；。或(D) 訂立對另一人的 債務的任何擔保或其他或有債務。

美國國税局：美國國税局。

聯合牽頭安排人： 如上下文所需，在截止日期，美國銀行、巴克萊銀行、瑞士信貸貸款融資有限責任公司和德意志銀行 證券公司分別以本協議項下的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份，或在第一修正案生效日期及之後，美國銀行，N.A.，德意志銀行證券公司和TCBI Securities， Inc.分別以本協議的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份 。

次級債務：借款方或受限制子公司的任何債務，如無擔保，以擔保擔保債務的留置權為抵押，或為次級債務，則為次級債務。

信用證申請：行政借款人代表借款人或任何受限制子公司向代開行提出的開具信用證的申請，其形式和實質應令代開行合理滿意。

信用證條件：開立、續簽和延期信用證所需的以下條件：(A) 滿足或免除 6節中所列的每個條件；(B) 在此類簽發生效後，信用證義務總額不超過信用證的昇華，且不存在或不會因此而超支；(C) 信用證的到期日為 (I) 不超過簽發之日起365天(提供應適用借款人的請求，每份信用證可包括以下條款：(br}信用證應自動續期十二(12)個月或更短時間(但不得遲於變更融資終止日期前五個工作日))或行政借款人、代理人和適用代開行同意的其他日期；及(Ii) ，除非適用代付行和代理另有同意(以滿足 2.5.3節所述的現金抵押品要求為前提)；轉盤設施終止日期前至少五天的營業時間；(D) 信用證及其項下付款是以美元或適用的代開行同意的其他貨幣計價的；(E) 建議的信用證的格式合理地令適用的代開行滿意；(F) 建議的信用證用於合法目的；(G) 這種 信用證符合適用的代開行的有關政策和程序；(H)如果在信用證生效後，美國銀行及其附屬銀行和分行簽發的已簽發和未開立信用證的總金額將超過7,500,000美元，則不要求 美國銀行及其附屬銀行和分行開具任何信用證，除非美國銀行自行決定另有協議；(I) 德意志銀行紐約分行及其關聯公司和分行 在信用證生效後，如果德意志銀行紐約分行及其關聯公司和分行簽發的已簽發和未開立信用證的總金額將超過6,250,000美元，則無需開具信用證，除非德意志銀行紐約分行自行決定是否另有協議。(J)如果在信用證生效後，德州金融銀行及其關聯公司和分行簽發的已簽發和未支付信用證的總金額將超過6,250,000美元，則不要求 德克薩斯資本銀行及其關聯公司和分行開具任何信用證，除非德克薩斯資本銀行單獨酌情同意，(K) 高盛美國銀行及其關聯公司和分行在下列情況下不需要開具任何信用證：高盛美國銀行及其關聯公司和分行簽發的已簽發和未支付的信用證總額將超過5,000,000美元，除非高盛美國銀行自行決定另有協議，(L) 除美國銀行外，其他任何前置銀行均不需要開具遠期信用證或跟單信用證和 (M) 遠期信用證或跟單信用證的已簽發和未支付信用證的總金額不得超過上文第(H) 款中規定的金額。

信用證單據：行政借款人或任何其他人在開立、修改、續簽或根據任何信用證付款時，要求行政借款人代表借款人或由任何其他人交付給開證行或代理人的所有單據、票據和協議(包括信用證申請和信用證申請)。

信用證義務：(A) 就信用證項下的任何提款所欠的所有金額；(B) 所有未清償信用證的規定金額；以及(C) 僅用於確定所需的現金抵押金額， 與信用證有關的所有費用和其他金額。

信用證申請：由行政借款人代表借款人向代開行提出的開出信用證的請求，格式 應令代理人和代開行合理滿意。

長期選舉：如 1.8節中所定義。

LCT測試日期：如第 1.8節中所定義。

貸款人賠償對象： 貸款人(為免生疑問，包括其任何適用的分支機構)、貸款人的關聯公司及其各自的高級管理人員、 董事、成員、合夥人、員工、代理人、顧問和其他代表。

貸款接受方： 統稱為貸款機構、Swingline貸款機構和牽頭銀行。

貸款人： 定義見本協議序言，包括：（a）美國銀行及其關聯公司和分支機構，其各自的身份為 Swingline貸款人;（b）Revolver貸款人;以及（c）其各自允許的繼承人和受讓人，以及（如適用） 任何代理銀行和任何其他根據轉讓和接受（或 根據第一修正案）成為“貸款人”的人。  

貸款辦事處：由相關主管在成為本協議一方時指定的 辦事處，或在此後通過通知代理人 和行政借款人指定的辦事處。

信用證： 由代理銀行為借款人或任何受限子公司開立的任何備用、遠期或跟單信用證。

信用證子限額： $25，000，000。

信用證權利： 根據UCC的定義，在任何情況下均指信用證項下的付款或履約權利，無論受益人 是否要求或當時是否有權要求付款或履約。

連戰：任何抵押、 質押（包括但不限於已披露、未披露、佔有式和非佔有式）、擔保權益、質押、轉讓、 法定信託、視為信託、特權、留置權、抵押、委託保管或類似擔保，無論是法定的、基於普通法、合同 還是其他，幷包括給予上述任何權利的任何選擇權或協議，根據任何司法管轄區的《統一商法典》（或同等法規）提交任何融資申明書 或同意提供任何融資申明書 ，以證明上述任何內容、任何有條件銷售 或其他所有權保留協議、任何所有權保留或任何租賃。

有限條件交易： 借款人或其一個或多個受限制子公司根據本協議允許的任何收購或其他類似投資、不可撤銷的債務回購、償還或贖回或股息(在每個情況下，包括任何與此相關的預期或產生的債務)，其完成不以能否獲得或獲得第三方融資為條件。

額度上限：在任何時候， 以(I) 貸款總額和(Ii) 借款基數中較小者為準。

貸款：根據上下文需要，提供Revolver貸款和/或Swingline貸款。

貸款賬户：如 5.7.1節中所定義。

貸款文件：本協議、其他協議和安全文件。

貸款方：借款人和其他擔保人(包括控股公司)的集體，“貸款方”是指任何一個貸款方。 為免生疑問，任何被排除在外的子公司均不得成為本協議下的貸款方。

當地時間：美國東部時間為準

總租賃協議： 單位附屬公司與單位附屬公司以外的借款人之間的任何租賃協議，根據該協議，單位附屬公司不時持有的不合格單位將出租給另一借款人。

重大不利影響： 對以下各項的重大不利影響：(A) 借款人、擔保人及其各自子公司的運營、業務、資產、財產或財務狀況；(B) 代理人、任何前置銀行或任何貸款人在任何貸款文件項下的權利和補救措施；或(C) 借款人或擔保人作為整體履行借款人或擔保人在任何貸款文件項下付款義務的能力。

材料房地產： 任何貸款方以簡單費用形式擁有的公平市場價值超過15,000,000美元的房地產。

材料子公司： 在任何確定日期，Arrow Bidco(A) 的每一受限制子公司，其總資產(公司間應收賬款除外) 在截至最近一個會計期間最後一天的測試期的最後一天(其財務報表已根據條款(A) 或(B) of 10.1.1交付)等於或大於Arrow Bidco及其受限子公司於該日期的綜合總資產的2.5%或(B)其毛收入(毛收入除外)來自向Arrow Bidco出售的 或任何受限子公司)等於或大於Arrow Bidco及其受限子公司同期綜合總收入的2.5%，每一種情況都是按照公認會計原則確定的；如果 在該日期或Arrow Bidco的受限子公司(非重大子公司)的合併總資產或毛收入合計超過Arrow Bidco及其受限子公司在該日期的合併總資產的7.5%，或超過Arrow Bidco及其受限子公司在該 期間毛收入的7.5%，則行政借款人將指定一個或多個此類受限子公司為必要的重大子公司，以便不超過上述7.5%的限制。此後，任何該等受限制附屬公司應被視為重大附屬公司。儘管有上述規定，每個借款人在任何時候都應被視為重要的附屬公司。

最高轉貼貸款金額：於任何決定日期，以(A) 於該日作出的轉置承諾及(B) $175,000,000(或實施(I) 根據 2.1.4節對轉置承諾的任何減少 及/或(Ii) 根據 2.1.11節作出的任何轉置承諾增加後的金額較多或較少)中較小的金額為準。

最小擴展條件： 2.1.10(B)節中定義的 。

穆迪：穆迪投資者服務公司、 Inc.及其後繼者。

抵押：每筆抵押、信託契約或擔保債務的契據，任何貸款方根據該抵押契據為擔保方的利益向代理人授予對借款方擁有的實物不動產的留置權，作為擔保債務的抵押品。

多僱主計劃： 任何符合ERISA第4001(A)(3) 節所述類型的員工福利計劃，且受ERISA第四章的約束，且在美國境內的任何借款方或ERISA附屬公司作出或有義務作出貢獻，或在之前五個計劃年度內 已經作出或有義務對在美國的員工作出貢獻。

有序清算淨值 淨值：指符合資格的租賃設備在有序清算中估計可收回的有序清算價值(扣除與此類清算相關的估計成本和支出)，扣除運營費用、清算費用和處置此類資產時合理預期的佣金，由 不時參考最新的租賃設備評估確定。就借款基數計算和任何類別的資產而言，有序清算淨值百分比應為以下百分比：(A) ，其分子是此類合格租賃設備的合計金額的淨有序清算價值；(B) 的分母，是此類合格租賃設備的合計金額的賬面價值。

新貸款人：在第三修正案生效日期之後成為本協議一方的每個貸款人 。

新借款方：根據第10.1.12(A)、(B) 或(C)、第10.2.1(B)(Ix) 或(X) 或 第10.2.3(A)節的規定，以附件I的形式簽署本協議補充或加入本協議併成為本協議項下借款方的任何 個人。

新的墨西哥單位： 在截止日期位於新墨西哥州的單位，已經頒發了所有權證書，但根據新墨西哥州的法律，不再需要 所有權證書。

非銀行憑證： 5.9.2節中定義的 。

非認證設備： 所有不是認證設備的設備。

不合格單位： 當時不是合格認證單位的任何單位。

無追索權債務： 債務(A) 指借款方或其任何受限子公司(無追索權子公司除外)(I) 提供除質押任何無追索權子公司股權以外的任何類型的信貸支持(包括構成債務的任何承諾、協議或工具)，(Ii) 直接或間接(作為擔保人或以其他方式)對任何無追索權子公司股權質押以外的責任 ，或(Iii) 構成貸款人；(B) 不允許(包括其持有人可能不得不對任何無追索權附屬公司採取強制行動的任何權利) 允許(經通知、時間流逝或兩者兼而有之)貸款 當事人或其任何受限制附屬公司的任何其他債務(擔保債務除外)的任何持有人宣佈此類其他債務違約，或導致在規定的到期日之前加速或支付這些債務；及(C)貸款人將不會對借款方或其任何受限制附屬公司(無追索權附屬公司除外)的股票或資產有任何追索權的 。

無追索權子公司： Arrow Bidco的任何美國子公司(貸款方除外)，其目的是為收購和向客户租賃設備獲得獨立融資，且其所有債務均為無追索權債務。

注：借款人簽署的證明任何債務的每張票據或其他本票。

借款通知： 行政借款人為申請借款而提供的借款通知，其格式為附件 E 或代理人和行政借款人合理滿意的其他形式。

轉換/延續通知： 行政借款人應提供轉換/延續通知，以請求轉換或延續作為SOFR定期貸款的任何貸款 ，其格式為本合同附件 F或代理和行政借款人合理滿意的其他形式。

債務：所有(A)貸款的 本金和溢價(如果有)，(B)貸款當事人關於信用證的 LC義務和其他義務， (C)貸款當事人根據貸款文件應支付的 利息、費用、費用、賠償義務、特別費用和其他金額，以及(D) 貸款當事人根據貸款文件所欠的任何類型的債務、義務和負債，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是通過筆記或其他書面形式證明的，在任何破產程序中是否允許或允許 (包括但不限於本定義中描述的任何前述債務，如果不是任何貸款方按相應貸款文件中規定的費率啟動任何破產程序，則會產生或產生的任何前述債務，無論在任何此類程序中對該貸款方的索賠是否允許或允許)，無論是由於信用證的延期、信用證的簽發、承兑、貸款、擔保、賠償或其他原因，也無論是直接的、間接的、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、主要的還是次要的、或者是聯合的或幾個的。

OFAC：美國財政部外國資產控制辦公室。

正常業務流程： 就任何人士而言，指該人士的正常業務流程，在各重要方面與過去的做法一致，或就該人士所採取的行動而言，在所有重要方面與過去沒有的做法一致，在所有重要方面與類似情況下公司的過去做法一致 ，並且在每一種情況下，均本着善意進行。

有機文件：關於任何人、其章程、證書和/或公司章程、延續或合併、章程、組織章程、合併章程、組織章程、合併章程、有限責任協議、經營協議、成員協議、股東協議、合夥協議、合夥企業證書、成立證書、組織章程、章程、有投票權的信託協議或管理該人的成立或運作的類似協議或文書。

其他協議：每份 票據；每份信用證文件；收費函件；債權人間協議；每份公司間票據；與義務有關的每個債權人間或任何公司間附屬協議；對 或前述文件的任何修訂、補充、豁免、重申、確認或其他修改；以及貸款方作為當事人的任何其他明確聲明將被視為“貸款 文件”或“其他協議”的文件。

其他關聯税： 對於任何接受者，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、在任何貸款文件下收到付款、根據任何貸款文件或強制執行而收取或完善擔保權益、從事任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件中的權益)。

其他税：所有現有的 或未來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税是根據任何貸款文件或因任何貸款文件的籤立、交付或執行或以其他方式與任何貸款文件有關而產生的，但就轉讓徵收的任何此類税收 為其他關聯税(根據第3.9和 13.3.4節進行的轉讓除外)。

超額預付款：如 2.1.5(A)節所定義。

超支貸款：指存在超支貸款或因超支融資而向借款人發放的基本利率貸款。

母公司：特拉華州的白金鷹收購公司。

母公司實體：母公司 或作為控股公司的直接或間接母公司的個人，在完全稀釋的基礎上擁有控股公司股權中的經濟和投票權權益 。

參與者：如 13.2.1節中所定義。

參與者註冊： 13.2.1節中定義的 。

愛國者法案：通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。編號 107-56，狀態115。272(2001)。

付款條件：

(X)在緊接 使爭議中的指明交易生效之後的 ，或：

(I)            (A) 在該指定交易完成之日起計，在之前30天期間的每一天(根據該30天期間的每日超額可獲得性 )，在該指定交易生效後的預計超額可獲得性應大於(I) 15%和(Ii) $18,750,000(或$22,000,000,000，對於 10.2.6) 和(B) 項下的任何股息，借款人應遵守 10.3節中所包含的每個財務契諾，該財務契諾確定為(A) 或(B) 10.1.1節所規定的財務報表已根據第(A)條 或(B)第10.1.1節的規定交付的最近測試期(在給予此類指定交易形式上的效力之後的四個季度內)，以及自開始以來發生的、根據 第1.7節規定需要 形式上效果的其他指定交易截至此類指定交易日期的這四個季度期間，應根據 第1.7節給予形式上的效力)；或

(Ii)            作為該指定交易完成之日的 ，在之前30天期間的每一天(基於該30天期間的每日超額可用額)，在該指定交易生效後的預計超額可用額應大於(I) 額度上限的20%和(Ii) $25,000,000(或$35,000,000，關於 10.2.6節下的任何股息)的較大值；

(Y)在實施該指明的交易之前或之後，並無發生或發生任何違約或違約事件  ；及

(Z)關於每筆金額超過35,000,000美元的指定交易的 ，代理人收到一份由高級官員簽署的證書，證明 上述(X) 和(Y) 條款所述事項，併合理詳細地列出在進行該等計算時使用的任何備考調整，而該等計算以前並未反映在根據該等計算提交的先前合規證書中，連同所有支持該等計算的相關財務資料。

付款項目：向貸款方支付的每一張支票、匯票或其他付款項目，包括構成任何抵押品收益的那些。

PBGC：養老金福利擔保公司。

完善證書： 以附件 G或代理人批准的任何其他形式披露貸款方信息的證書。

允許收購： 任何貸款方或任何受限子公司(單位子公司除外)通過購買、合併、合併或其他方式收購另一人或多人的全部或幾乎所有資產、或業務線、單位或部門，或任何人的多數已發行股票或其他股權，只要(A) [已保留]；(B) 此類收購將導致此類股票或其他股權的發行人 在 10.1.12節要求的範圍內成為受限附屬公司和擔保人；(C) 此類收購將導致代理人為擔保各方的利益而獲得對任何股票、其他股權或以此方式收購的任何資產的留置權，達到並符合 10.1.12節的要求和規定；(D) 在緊接該項收購生效之前和之後，不應發生並繼續發生違約事件(或者，如果是有限條件交易，則由行政借款人選擇，在長期交易測試日期時，在這種情況下， 11.1.1節或 11.1.5節規定的違約事件沒有發生，並在完成時仍在繼續)；(E) [已保留]；(F) 此類收購的目標應主要是與貸款方或類似企業處於同一行業的 ；(G) [已保留]；(H) ，如果此類收購的目標成為貸款方，基本上與該人成為貸款方同時，代理人應已獲得(br} )其合理要求的、為遵守《愛國者法》和《反洗錢法》所需的信息，以及(br}(Y) 其合理要求的任何其他信息，並應可合理地用於完成其對如此獲得的任何人和任何獲得的抵押品的評估；及(I) 行政借款人應已向代理人提交一份由高級官員簽署的證書，證明代理人符合(D) 條款規定的條件，並且，如果與該收購有關的總代價 (股權代價除外)超過50,000,000美元，則貸款各方應應代理人的要求提交與收購有關的所有合理可用的相關財務信息。

儘管有相應的 借款基礎定義，但與任何允許的收購相關並在此之後，借款人獲得的賬户和租賃設備，或在遵守本協議 10.1.12節的情況下，可計入借款基數，此後，如果合格賬户和合格租賃設備的定義中規定的所有標準均已滿足，且代理商應接受任何如此獲得的人員的現場考試，並接受對適用借款人獲得的或由適用借款人獲得的或由適用借款人獲得的此類賬户和租賃設備的評估，且在範圍、形式和實質上應令代理商合理滿意；提供，對於新收購的賬户和租賃設備，在實施收購後，新收購的賬户和租賃設備佔有效總借款基礎的總和不超過 10%，不需要 現場審查、抵押品審計或評估。

允許的自由裁量權： 代理人根據類似的基於資產的借貸交易的習慣商業慣例真誠地作出的商業合理信用判斷，對於代理人合理確定的任何因素：(A) 將會或合理地預期 將在任何重大方面對任何合格賬户或合格租賃設備的價值產生不利影響，代理人對其留置權的可執行性或優先權，或任何擔保方在清算此類合格賬户或合格租賃設備時可能收到的金額(在考慮付款延遲和執行成本後)，或(B) 是任何人代表借款人向代理人提交的任何抵押品報告或財務信息在任何實質性方面不完整、不準確或具有誤導性的證據。提供代理人為減輕上述影響而擬採取的行動(包括任何準備金的數額)應與構成其依據的影響之間存在合理關係。在行使與建立儲備或調整或施加排除標準有關的判斷時，允許酌情決定權 將要求：(A) 此類建立、調整或施加除其他事項外應基於：(I) 在租賃設備需求、定價或產品組合的任何重大方面在截止日期後發生變化；或任何風險集中 與代理人在截止日期後首次發生或發現的帳户有關，或(Ii)在截止日期後產生的任何其他因素( )在任何重大方面改變了以代理人在截止日期後首次發生或發現的合格 帳户或合格租賃設備的擔保向借款人放貸的信用風險，(B) 建立或修訂任何儲備的 貢獻因素不得重複(I) 合資格賬户或合資格租賃設備(視何者適用而定)的定義中所載的排除標準(或反之亦然)或(Ii) 在計算賬面價值時扣除的任何儲備及(C) 如此設立的任何該等儲備的金額應為可歸因於相關貢獻因素的借款基礎的增量 攤薄的合理量化。除非事先向行政借款人發出至少五個工作日的書面通知，否則不得建立或更改可用準備金 (在此期間，代理人應 可與行政借款人討論任何此類提議的準備金，行政借款人可採取必要的行動，以確保作為該準備金基礎的事件、條件或事項不再存在；但借款人不得在超過額度上限的五個營業日內借入Revolver Loans或Swingline Loan，或修改或要求籤發信用證(額度上限應假設該建議儲備金的有效性而計算)。

允許投資： 意味着：

(A)由美國政府或其任何機構或機構發行或無條件擔保的            證券，每種情況下的到期日均不超過自收購之日起兩年；

(B)由美利堅合眾國任何州或該州或其任何領土的任何行政區發行的            證券，或其任何公共工具或任何該州或領土的任何政治分區，或其任何公共工具，其到期日自收購之日起不超過兩年，且在收購時，其投資級評級一般可從S或穆迪獲得(或，如在任何時間，S和穆迪均不得對該等債務進行評級， 然後從另一家國家認可的評級服務機構獲得)；

(C)由任何貸款人或擁有任何貸款人的任何銀行控股公司發行的            商業票據；

(D)收購時的            商業票據、可交易的短期貨幣市場和類似證券，具有至少A-2或S或P-2或穆迪同等評級的評級(或如在任何時間，S和穆迪均不對此類債務進行評級，則由另一家國家認可評級機構給予同等評級)；

(E)由資本和盈餘合計不少於5億美元的任何貸款人或任何其他銀行簽發的、自取得之日起不超過兩年到期的            本地或外國存單或銀行承兑匯票。

(F)            回購 與上述(A)、(B) 和(E) 條款所述類型的標的證券的協議與任何銀行會議或具有公認國家地位的證券交易商簽訂的上述(E) 條款規定的資格；

(G)            可銷售的 短期貨幣市場和類似基金(X)資產超過250,000,000美元的 或(Y)S或穆迪的評級至少為A-1或P-1的 (或者，如果S和穆迪在任何時候都不對此類債務進行評級，則由另一家國家認可的評級機構進行同等評級)；

(H)貸款方或受限制子公司在正常業務過程中持有的            聯合銀行美元或任何其他外幣；

(I)S評級為A-或以上或穆迪A3或以上評級的人士發行的            債務或優先股(或，如果當時 兩者均未發出可比評級，則為另一評級機構的可比評級)，自收購之日起12個月或更短期限；

(J)在美國發行的、有資格在有關中央銀行再貼現並由銀行承兑的            匯票(或任何非物質化的等價物)；

(K)自購買S或穆迪評級為Aaa-(或其同等評級)或更高評級的貨幣市場基金之日起計，平均到期日不超過12個月的            投資 ；

(L)            投資 基金將至少95%的資產投資於上文(A) 至 (K) 條款所述的一種或多種證券類型的證券；以及

(M)            在 任何外國子公司的投資或在美國以外國家進行的投資，允許投資還應包括：(I)該外國子公司的組織所在的主權國家(或其任何機構)的 直接債務，或進行此類投資的主權國家(或其任何機構)的直接債務，或由該主權國家(或其任何機構)全面和無條件擔保的債務，在上述日期後兩年內到期，且在收購時已到期，相當於S或穆迪兩個最高評級之一的評級，(Ii)上文(A) 至(L)  條款所述類型和期限的外國債務人的投資，其投資者或債務人(或該債務人的母公司) 具有上述條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級。(Iii)貨幣市場的 份額 共同或類似基金完全投資於以其他方式滿足本定義要求的資產(包括本條款 (Iii))和(Iv) 該等外國子公司根據正常投資慣例用於現金管理的其他短期投資 類似於(A) 至(L)條款中前述投資的投資。

允許留置權： 意味着：

(A)根據工人補償法、失業保險、僱主健康税和其他社會保障法或類似立法或其他保險相關義務(包括但不限於免賠額、自保留存金額、保費和調整)或提供財產、意外傷害或責任保險的保險承運人的賠償義務(包括信用證或銀行擔保的義務)或賠償義務(包括提供財產、意外或責任保險的信用證或銀行擔保的義務)或賠償義務(包括提供財產、意外傷害或責任保險的保險承運人的義務)、 或與投標有關的誠信存款，該人為當事一方的投標、合同(償還債務除外)或租賃，或保證此人承擔公共或法定義務的存款，或保證此人為當事一方的擔保、暫緩、關税或上訴債券的存款，或作為支付租金、履約和返還債券及其他類似義務的擔保的存款(包括為代替任何此類債券或為支持其發行而開具的信用證，包括為保證健康、安全和環境義務而開立的信用證)；在正常業務過程中發生的每一種情況 ；

(B)法律或法規規定的            留置權，如房東、承運人、倉庫保管員和機械師、物料工和維修工留置權、承包商、材料供應商、建築師和其他類似留置權，在每一種情況下， 尚未逾期超過30天的款項，或由於針對該人的判決或裁決而產生的適當程序或其他留置權真誠地提出爭議的款項，如果該人的賬簿上按照公認會計原則保持足夠的準備金，則該人隨後應就其進行上訴或其他程序以進行復核；

(C)對於未逾期超過30天的税款、評税或其他政府收費，或尚未支付的税款、評税或其他政府收費，或因不付款或正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議而受到懲罰的税收、評估或其他政府收費，            留置權 ，如果與此相關的充足準備金 按照公認會計準則保持在該人的賬簿上，或如果借款人或其子公司已決定放棄此類財產，且如果此類税收、評估、收費的唯一追索權對該財產徵收或索償；

(D)            留置權 以履約、擔保、投標、賠償、擔保、解除、上訴或類似債券的發行人為受益人，或針對其他監管要求或信用證或銀行承兑和完成擔保，在每一種情況下，根據上述人員在正常業務過程中的請求 併為其賬户出具；

(E)            次要測量例外、次要產權負擔、土地租賃、地役權或保留，或他人對許可證、通行權、通道費、排水渠、下水道、電線、電報和電話及有線電視線路和其他類似用途的權利，或分區， 建築法規或其他限制(包括所有權上的小瑕疵和不規範以及類似的產權負擔)，關於使用與該人的業務開展或其財產所有權相關的不動產或留置權，而這些財產並非因負債而產生，且總體上不會對該 人在經營業務中的使用造成實質性損害；

(F)            留置權 根據 10.2.1(A)節 10.2.1(A) 和 節10.2.1(B)(Iv) (在被擔保的基礎債務被允許擔保的範圍內)、(Vi)、 (Viii)、(Xiv)、(Xii) 和(Xiii)，擔保允許發生的債務(在第10.2.1(A)節中，擔保債務為擔保債務)；提供(I)擔保債務的 留置權根據 10.2.1(B)(Vi) 和(Xxiii) 允許 發生的資產僅適用於用該債務的收益及其收益和產品購買、租賃、建造或改進的資產(對於借款人，不包括在借款基礎內的借款人的賬户和動產文件，該借款人租賃該借款人根據允許的獨立資本租賃交易和相關的資本租賃存款賬户獲得的設備所產生的賬户和動產) 和(Ii) 在不是擔保人的受限子公司的情況下，根據 10.2.1(A)節的規定，保證允許發生的債務的留置權僅延伸至產生此類債務的受限子公司的資產；此外，如果為 10.2.1(A) 節的目的(除非此類債務構成資本租賃或其他購買貨幣債務)，則該(F) 條款僅在滿足 10.2.1(A) 節第二個但書第(Ii)(A)(Y) 條中就此類擔保債務規定的條件的範圍內，才可用於允許此類留置權；此外，根據 10.2.1(B)(Xxii) 節允許發生的債務的擔保留置權僅適用於發生此類債務的受限子公司的資產；此外，根據 10.2.1(B)(Viii)節允許發生的債務的擔保留置權僅限於現金抵押品，每次未償還金額最高可達5,000,000美元；並進一步規定，擔保根據 10.2.1(B)(Xiv) 節允許發生的債務的留置權，在任何一次未償債務中只能擔保不超過2,500,000美元的債務；

(G)在截止日期存在或根據截止日期存在的協議而存在的            留置權，在每種情況下，此類留置權在本合同附表10.2.2中確定的範圍內。

(H)當某人成為附屬公司時，            對該人的財產或股票或其他資產有留置權；提供, 然而，， 這種留置權的產生或產生不是因為該其他人成為這種子公司，也不是因為考慮到這種情況；如果提供， 進一步但是，此類留置權不得延伸至任何(I) 指定資產或(Ii)由該人擁有的其他財產 (在第(Ii)條的情況下，(W) 附加或併入該留置權所涵蓋的財產 中的 事後獲得的財產除外，(X)受留置權約束的 後收購財產，以擔保此類債務，但其所擔保的債務條款要求或包括對後收購財產的質押(不言而喻，該項要求不得適用於若非該項收購則該項要求本不適用的任何財產)、(Y) 該財產的收益或產品、股票或資產或其改進及(Z) 資本租賃存款賬户，但以該等賬户 不構成指明資產為限；

(i)            在該人士收購該等財產或其他資產時，對該等財產或其他資產的留置權，包括通過與Arrow Bidco或任何受限制子公司合併、 合併或整合進行的任何收購; 提供, 然而，此類 留置權並非因此類收購、兼併、合併或整合而設立或產生，也不是出於此類收購、兼併、合併或整合的考慮; 提供, 進一步, 然而，，留置權不得延伸至任何特定資產或借款人或任何受限制附屬公司擁有的任何其他財產(該等資產或財產的收益或產品或其改進除外)；

(j)            [已保留];

(k)            [已保留];

(L)            對任何人的特定存貨或其他貨物(及其任何收益，但指定資產除外)有留置權，以確保該人就為其賬户開立或開立的銀行承兑匯票或貿易信用證承擔義務，以促進該等存貨或其他貨物的購買、裝運或儲存。

(M)在正常業務過程中授予他人的            租賃、轉租、許可或再許可(包括知識產權)， 不對Arrow Bidco或任何受限制子公司的正常業務行為造成實質性幹擾，也不保證 任何債務；

(N)            留置權 源於Arrow Bidco 與受限子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃的統一商業法典(或同等法規)融資報表備案文件或類似備案文件；

(o)            [已保留];

(P)對Arrow Bidco或在正常業務過程中設立的任何受限子公司的車輛或設備(貸款方租賃設備除外)的            留置權 ；

(Q)            對與合格應收款交易有關的受限子公司(貸款方除外)的應收賬款和相關資產的留置權 ；

(R)            留置權 以確保對前述(F)、(G)、 (H)、 或 (I)條款所述任何留置權擔保的任何債務的全部或部分進行任何修改、再融資、再融資、延期、續簽或替換(或連續的再融資、再融資、延期、續簽或替換)；提供, 然而，，(I) 該新留置權應限於保證原始留置權的同一財產的全部或部分 (加上對該財產的加入、補充和改進，包括(X) 後獲得的財產 被附加或併入該留置權所涵蓋的財產，(Y) 受該債務擔保的後獲得財產，債務條款要求或包括對後獲得財產的質押(應理解，此類要求不得適用於該要求若非進行此類修改則不適用的任何財產)，再融資，(br}退款、延期、續訂或替換)和(Z) 其收益和產品)和(Ii) 此時由該留置權擔保的債務不會增加到超過(X) 未償還本金(或增值，如果適用)或(如果更大)該條款(F)、(G)、(H) 或(I) 所述債務的承諾金額的總和。以及(Y) 支付與該等修改、再融資、再融資、延期、續期或更換有關的任何費用和開支所需的金額，包括任何再融資費用；

(S)為確保對保險承運人承擔責任而在正常業務過程中支付的            存款或提供的其他擔保(指定資產除外)；

(T)            擔保債務的其他留置權，該債務在任何時間的未清償數額不超過(X) $60,000,000和 (Y) 10.0%兩者中較大者，數額在債務產生之日確定；但條件是，在任何此類留置權涵蓋抵押品的範圍內(除非此類債務構成資本租賃或其他購買資金債務)， 只有在此類留置權從屬於根據債權人間協議的條款擔保擔保債務的留置權的情況下，才可使用第(T) 款允許此類留置權(且此類債務的持有人(或其正式指定的代理人或其他代理人)應已成為債權人間協議的一方)；

(U)            留置權 確保付款判決不構成 11.1.10節規定的違約事件，只要此類留置權 得到充分擔保，並且為複核此類判決而正式啟動的任何適當法律程序尚未 最終終止或可啟動此類程序的期限尚未到期；

(V)            留置權 有利於海關和税務機關作為法律事項，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税。

(W)            留置權 (A)託收銀行對託收過程中的物品根據《統一商法典》第4-210節(或任何類似或後續規定)產生的 ，(B)附加於商品交易賬户或在正常業務過程中產生的其他經紀賬户的 留置權，以及(C)以銀行機構為受益人的 因法律問題或其標準業務條款和條件而產生的 對存款(包括抵銷權)的限制，並符合銀行業慣例的一般參數；

(X)            留置權 被視為與根據 10.2.5節允許的回購協議中的投資相關而存在；提供此類留置權不適用於回購協議標的以外的任何資產；

(Y)            留置權 包括合理的習慣初始存款和保證金存款，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些賬户是在正常業務過程中產生的，且不用於投機目的；

(Z)            留置權 是法律或合同上的抵銷權或質押權(A)與銀行建立存管關係有關的 ，而不是與債務的發行有關的；(B)與Arrow Bidco或任何受限制子公司的集合存款或清償賬户有關的 ，以允許償還Arrow Bidco和受限制子公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務，或(C)與Arrow Bidco或任何受限制子公司的客户在正常業務過程中籤訂的採購訂單和其他協議有關的 ；

(Aa)     [已保留];

(Bb)     [已保留];

(CC)     [已保留];

(Dd)根據任何合資企業或類似協議，對任何合資企業或類似安排的股票的任何 產權負擔或限制(包括看跌期權和催繳安排)     ；

(Ee)     僅對Arrow Bidco或任何受限子公司就本協議允許的任何投資的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金有留置權。

(Ff)     對擔保不受限制的子公司的債務或其他債務的不受限制的子公司的股票的留置權；

(Gg)Arrow Bidco或任何受限制子公司在正常業務過程中因有條件銷售、保留所有權、寄售或與供應商達成類似安排而產生的     留置權 ，但構成抵押品的不動產除外；

(Hh)     Ground 與Arrow Bidco或其任何子公司擁有或租賃的設施所在的房地產有關的租賃或分租、許可證或再許可；

(2)保證保單保費融資的            留置權 保單及其收益；

(Jj)     任何原有授予的不動產或不動產中所表達的保留、限制、但書及條件，而該等保留、限制、但書及條件並不實質上損害將受影響土地用作或擬用作的用途；

(Kk)因履行在正常業務過程中訂立的投標、投標、出售或合同(不包括借款)而存放現金或證券而產生的     留置權，或存放現金或證券以獲得上訴保證金或司法程序所需保證金的權利；

(Ll)     留置權 對於租金到期或其他義務或行為的出租人或許可人，其付款或履行是任何租約規定的，作為該租約繼續存在的條件，但構成抵押品的不動產除外；

(Mm)    [已保留];

(Nn)     對任何無追索權子公司的資產的留置權，以擔保該子公司的無追索權債務；

(Oo)     [已保留];

(PP)     [已保留];

(Qq)     (I) 留置權 擔保任何貸款方的債務或其他義務，(Ii) 留置權，擔保任何附屬公司(貸款方除外)的任何債務或其他義務，以任何貸款方為受益人，以及(Iii) 留置權，擔保任何非貸款方的子公司的債務或 以非貸款方的任何其他子公司為受益人的其他義務；

(Rr)     對不是貸款方的受限子公司的資產和股本的留置權 擔保不屬於本協議允許發生的貸款方的受限子公司的任何債務 ；

(Ss)     任何聯邦、省、地區、州或市政當局或機構授予或保留的所有徵用、進入或使用權利或其他類似權利；

(Tt)     與任何政府當局或公用事業單位簽訂的、總體上不會對行政借款人善意判斷中不動產的使用或價值及其改進產生任何實質性不利影響的任何協議；

(Uu)     留置權 (I)以本協議允許的投資中的任何財產的賣方為受益人的現金預付款的 ，根據此類投資的購買價格適用，或(Ii) ，包括在本協議允許的交易中出售、轉讓、租賃或以其他方式處置 任何財產的協議，僅限於此類投資或出售、處置、 轉讓或租賃(視具體情況而定)在此類留置權設立之日被允許的範圍內；以及

(V)     協議 根據在正常業務過程中訂立的協議，借款人或任何受限制附屬公司在任何應收賬款或由Arrow Bidco或任何受限制附屬公司寄售的存貨所產生的其他收益中的任何權益(在每種情況下，以該等資產不構成指定資產為限)從屬於該等權益。

為了確定是否符合此 定義，(A) 留置權不需要僅因參考本定義中描述的一種允許留置權類別而產生，但允許根據其任何組合和任何其他可用的豁免而部分產生，以及(B) 如果留置權(或其任何部分)滿足一個或多個允許留置權類別的標準，則借款人應根據其 單獨決定權，以符合本定義的任何方式對此類留置權(或其任何部分)進行分類或重新分類。

就本定義而言，“負債”一詞應視為包括此種負債的利息。

允許回租： 任何借款方或任何受限制子公司在截止日期後完成的任何回租，提供該借款方或該受限制的附屬公司在完成回租時所確定的公允價值。

允許獨立資本租賃交易對手：在允許獨立資本租賃交易的定義中定義。

允許獨立資本租賃交易：借款人從金融機構(此類金融機構，“允許獨立資本租賃對手方”)簽訂的資本租賃或購買的從未構成抵押品的設備，目的是根據資本租賃將此類設備再租賃給借款人的客户(此類租賃連同與之相關的任何擔保或 其他信貸支持，“獨立客户資本租賃”)和(A) ，即：(br}沒有其他借款方或其任何受限子公司(I) 提供任何形式的信貸支持，或(Ii) 直接或 間接承擔責任(作為擔保人或其他責任)；及(B)適用的獲準獨立資本租賃交易對手將不會對任何貸款方或其任何受限制附屬公司的股票或資產有任何追索權的 (如此租賃的設備、相關的獨立客户資本租賃和該等獨立 客户資本租賃的收益存入的任何資本租賃存款賬户除外)，提供，在代理人合理要求籤署該債權人間協議的範圍內，該獲準的獨立資本租賃交易對手應已簽署並交付以代理人為受益人的債權人間協議，協議的形式和實質內容應令代理人合理滿意。

個人：任何個人、法人、有限責任公司、無限責任公司、合夥企業、合資企業、股份公司、土地信託、企業信託、非法人組織、政府主管部門或者其他單位。

優先股：任何享有優先股息支付權或在清算、解散或清盤時享有優先權的股權。

最優惠利率：美國銀行不時公佈的作為其最優惠利率的利率。這一利率由美國銀行根據各種因素確定，包括其成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作定價 某些貸款的參考點，這些貸款的定價可能是該利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的上述利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日起生效。在任何情況下，最優惠税率不得小於 零。

預計：根據 第1.7節進行的預計確定。

財產：任何種類的財產或資產的任何權益，無論是不動產(不動產)、動產(動產)或混合財產、有形財產(有形財產)或無形財產(無形財產)。

按比例：百分比 (表示為小數點，四捨五入至小數點後第九位)，計算方法為：將特定貸款人在該日期的轉賬承諾總額除以所有貸款人在該日期的轉賬承諾總額(如果任何此類轉賬承諾已終止，則為緊接終止前有效的轉賬承諾)。

保護措施： 2.1.6(A)節中定義的 。

PTE：由美國勞工部頒發的禁止交易 類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

上市公司成本：與1933年證券法和1934年證券交易法(適用於由公眾持有的股權或債務證券的公司)、全國上市股權或債務證券交易所公司的規則 、董事或經理薪酬、費用和支出 報銷、與投資者關係、股東大會和向股東或債權人報告有關的成本、董事和高級管理人員的保險和其他執行成本、法律和其他專業費用以及上市費用相關的成本，或預期遵守或預付的成本。

購貨債務： 就任何人士而言，指該人對任何賣方或其他人士純粹為收購、建造、安裝或改善任何不動產或有形動產而招致的任何債務，而該等不動產或有形動產實質上是與該等收購、建造、安裝或改善同時發生的，且僅以如此融資的資產以及在本協議允許的範圍內的任何相關資產作為抵押。

合格認證單位：借款人擁有的每個單位，無論是在成交之日擁有的，還是在成交日之後購買的，在當時是已滿足第10.1.12或10.1.19節規定的要求的認證單位(此類滿意度將在確定相應單位是否為合格認證單位之日確定)。

合資格ECP擔保人： 對於任何互換義務，在相關擔保或相關擔保權益的授予對該互換義務生效時，總資產超過10,000,000美元的每一貸款方或根據商品交易法或根據其頒佈的任何法規構成 “合資格合同參與者”的其他人，可根據商品交易法 1A(18)(A)(V)(Ii) 條訂立維好協議，使另一人在此時有資格成為“合資格合同參與者”。

合格應收款交易： 非貸款方且註冊地位於美國境外的受限子公司可能進行的任何交易或一系列交易，根據這些交易，該子公司可以出售、轉讓、轉讓、參與、出資或以其他方式轉讓 至(A) a 實體(如果是該子公司轉讓的情況)或(B)任何其他人(如果是應收賬款實體轉讓的情況)，或者可以授予擔保權益或質押，該子公司的任何賬户或其中的權益(無論是現在存在的或將來產生的)，以及與之相關的任何資產(任何庫存、租賃設備或設備除外)，包括但不限於為該賬户提供擔保的所有抵押品、與該賬户有關的所有合同和合同權、採購訂單、擔保權益、融資 聲明或其他文件、與該賬户有關的所有擔保、賠償、保證或其他文件或其他 義務、習慣上轉讓的任何其他資產、或習慣上授予擔保權益的任何其他資產。與資產證券化交易有關的，涉及類似此類賬户的應收賬款和上述任何資產的任何收款或收益(“相關資產”)；提供2024年高級擔保票據契約或2025年高級擔保票據契約允許此類合格應收賬款交易 。

合格有擔保銀行產品債務：與對衝協議有關的銀行產品債務，由行政借款人在向代理人發出的書面通知中明確要求視為合格有擔保銀行產品債務的一份或多份銀行產品文件所證明，最高金額(就美國銀行及其附屬公司或分行以外的任何有擔保銀行產品提供商而言)，可通過向代理人發出書面通知而確定，並可不時通過進一步書面通知增加或減少該數額。除非美國銀行或其附屬公司或分行另有協議，否則欠美國銀行及其附屬公司或分行的所有與對衝協議有關的銀行產品債務應構成合格擔保銀行產品債務。

房地產：任何貸款方(無論是作為業主、出租人還是承租人)對任何不動產或任何土地、建築物、構築物、停車場或其他區域的所有權和權益及其改進，但不包括所有經營固定裝置和設備，無論是否納入改進。

應收賬款實體： 在截止日期後形成的任何全資子公司(或子公司向其轉讓賬户和相關資產的另一人)，在每一種情況下，(I)不是貸款方且註冊地位於美國境外的 ，(Ii)不從事與賬户或其中的權益和相關資產的融資有關的活動的 ，以及與此類業務附帶或相關的任何業務或活動，(Iii)由行政借款人董事會指定為應收賬款實體的 ，(Iv) 債務或任何其他債務(或有債務或其他債務)的任何部分，其中(A) 由任何貸款方擔保；(B) 以任何方式向任何貸款方追索或承擔義務；或(C) 直接或間接、或有或有或以其他方式使任何貸款方的任何財產或資產得到其滿意；(V)與 的 ，且任何貸款方均無任何重大合同、協議、安排或諒解；及(Vi)任何借款方 或其任何附屬公司均無義務維持或維持該實體的財務狀況或使該實體 達到一定水平的經營業績的 。

記錄：按照UCC的定義 ，在任何情況下都是指記錄在有形介質上或存儲在電子或其他介質中並可以以可感知的形式檢索的信息，包括所有書籍和記錄、客户名單、文件、通信、磁帶、計算機程序、 打印輸出和計算機記錄。

再融資成本：“再融資負債”中定義的 。

再融資債務： 用於償還、再融資、替換、續期、延長或抵銷任何債務或因此而發行的任何債務的債務 ，其金額不得超過此類債務(包括其下任何未使用的承諾)的本金(或 累計價值，如適用)加上支付所有未支付的應計利息和保費加上承銷折扣、其他安排費用、佣金和支出(包括預付費用、原始發行折扣或與此相關的類似付款)(統稱為)。“再融資成本”)； 提供, 然而，，該再融資債務(A) (I) 在發生該等再融資債務時的加權平均到期日不少於該債務的剩餘加權平均到期日，且(Br) 的到期日不早於該債務被退還、再融資、更換、續期、延期或失敗的到期日；(B) 在該等再融資債務退還、再融資、置換、續期、延長或失敗的範圍內平價通行證(在不賦予擔保權益效力的情況下)對債務或其任何擔保，此類再融資債務從屬於或平價通行證(Br)(在不執行擔保權益的情況下)與被償還、再融資、替換、續期、延期或作廢的債務的程度相同；(C) 就這種再融資債務而言，任何直接或或有債務人不得是就正在再融資的債務而言不是直接或或有債務人的人；(D) 在該等再融資債務退款的範圍內， 對無擔保債務(包括與該債務相關的再融資成本)進行再融資、替換、續期、延長或失效， 該等再融資債務為無擔保債務，(E) 在該等再融資債務退款、再融資、替換、續期、延期或失效(包括與該債務相關的再融資成本)的範圍內，該等再融資債務不得擴大擔保該等債務的抵押品的範圍(包括與該債務相關的再融資成本)。和(F) 在(I) 2024年高級擔保票據或(Ii) 2025年高級擔保票據的這種再融資債務退款、再融資、續期、延期或失效的範圍內，此類再融資債務(定價除外)的條款在任何實質性方面對貸款方或貸款人來説都不低於由行政借款人高級官員書面認證的再融資債務 ，該證書應 具有決定性，並就該事項對貸款人具有約束力。

寄存器：如 第13.1節中所定義。

法規：如 10.1.16節中所定義。

報銷日期： 2.5.2(A)節中定義的 。

相關資產：參照《合格應收賬款業務》中的定義。

相關房地產文件： 對於受抵押約束的任何重大房地產，以下內容的形式和實質令代理人合理滿意，並由代理人在抵押生效日期前至少45天(或代理人 可能同意的較短時間段)之前收到供審查：(A) 承押人所有權保單(或具有約束力的形式)，涵蓋代理人在抵押項下的權益， 形式和金額，以及代理人合理接受的業權保險人，包括代理商合理要求的背書，並在生效日期不受其他條件限制地全額付款；(B) 代理人可能合理要求的租約、禁止反言書、委託協議、同意、豁免和免除的轉讓 與在材料不動產中擁有權益的其他人有關的轉讓；(C) ，除非代理人另有同意，否則(I) 材料不動產的當前竣工測量，滿足2011年ALTA/ACSM土地所有權測量的最低標準詳細要求，包括但不限於(W) a 限界物業描述，(X) 氾濫平原認證，(Y)持有執照的測量師合理地 為代理人所接受的 證明，以及(Z)代理人合理地要求的任何其他可選的A表項目或(Ii)任何貸款方所擁有的特定材料不動產的 現有測量 連同一份不變測量的誓章或類似文件，其形式和實質足以讓業權保險人按代理人的合理要求出具任何適用的與測量相關的背書 ；以及(D) 洪泛區確定，如果材料房地產位於特殊的洪災危險區域內，則還包括已確認的借款人通知，以及符合(包括金額)所有適用的洪災保險法的洪災保險，以及保險金額、背書和代理人可接受的保險公司。

租金儲備：(A) 任何借款人欠任何房東或擁有任何抵押品或有權對任何抵押品主張留置權的其他人的所有逾期租金和其他逾期費用的合計 ；加上(B) 代理人根據其許可酌情決定權(但無論如何，不超過三個月的租金)確定的不超過租金和其他費用的準備金，可合理預期 在用於確定和實現抵押品的淨有序清算價值的時間段內應支付給任何該等人士。

租賃設備：個人持有或租賃的或根據服務合同(包括但不限於建造-自營服務)提供的所有租賃船隊設備和集裝箱(包括但不限於增值產品)。

租賃設備評估： (A) 截止日期為2018年8月30日，由戈登兄弟公司準備的評估，日期為2018年8月30日；(B) 之後，由獨立評估公司進行的最近一次租賃設備評估，並根據本協議第10.1.14節提供。

報告：如 12.4.3節中所定義。

可報告事件：發生 第4043(C) 節中規定的與美國員工計劃有關的任何事件(免除30天通知期的事件除外)。

所需貸款人：在確定的任何日期，貸款人的轉債承諾佔該時間轉債承諾總額的50%以上 ；提供, 然而，，只要任何貸款人是違約貸款人，術語“所要求的貸款人”應指貸款人(不包括違約貸款人)，其轉債承諾佔當時轉債承諾總額的50%以上(不包括每個違約貸款人的轉債承諾)；如果進一步提供, 然而，， 如果任何轉債承諾已經終止，則“所需貸款人”一詞的計算方法為：(A) 代替該貸款人終止的轉債承諾，該貸款人向所有借款人提供的轉債貸款的未償還本金金額，以及(如果適用)所有借款人所欠LC債務中的參與權益，以及(B) 以代替對所有借款人的轉債承諾總額，即對所有借款人的未償還轉債貸款總額，以及(如果適用)所有借款人所欠的LC債務。

可撤銷金額： 代理為任何貸款人、任何Swingline貸款人或任何前置銀行的賬户支付的任何款項，代理 確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)適用以下任何一項：(1) 適用的 借款人事實上沒有支付此類款項；(2) 代理支付的款項超過了該借款人支付的金額(無論是否當時欠款)；或(3) 代理出於任何其他原因錯誤地支付了此類款項。

決議機構：歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，為英國決議機構。

受限制方：任何 人，即：(I)任何制裁名單上所列的 ，或由其中一人或多人所擁有或控制的 ；(Ii)位於受制裁國家的境內、根據該國法律組織或在其境內居住的 ；或(Iii)以其他方式成為制裁目標的任何人(“制裁對象”指受制裁當局管轄的人將被法律禁止或限制與其進行貿易、商業或其他活動的人)。

受限子公司： 根據上下文，控股或借款方的任何子公司，非受限子公司。

轉貸承諾： 對於任何貸款人，其向借款人提供轉債貸款和參與LC債務的義務不超過附表2.1.1(A)所示的最高本金 ，或者，如果是額外的轉貸機構，則不超過根據 2.1.11(B)節簽署和交付的合併協議上所示的最高本金金額，或根據貸款人為一方的每項轉讓和承兑(或根據第三修正案)確定的義務。因此，可根據第2.1.4、2.1.11或11.1節的規定不時調整承諾 。“Revolver 承諾”是指所有Revolver承諾的總額，在第三修正案生效日期 應等於$175,000,000(在第三修正案 生效日期實施增量Revolver承諾後)。

增加左輪手槍承諾量： 如 2.1.11(A)節所述。

轉賬承諾終止日期：(A) 轉賬基金終止日期，(B) 管理借款人根據 2.1.4節終止轉賬承諾的日期或將轉賬承諾的終止日期減為零(或轉賬承諾終止日期)和(C) 根據 第11.1節終止轉賬承諾的日期，兩者中最早的日期。

左輪手槍風險敞口： 在任何日期，相當於(A)在該日期未償還的 左輪手槍貸款和(B)在該日期的 LC債務之和的金額。

左輪手槍設施終止 日期：2028年2月1日 ；提供(I) 如果任何2024年高級擔保票據(或與其有關的任何再融資債務(2025年高級擔保票據除外))在其規定到期日 之前九十一(91)天(該日期，即“2024年彈性到期日”)仍未償還，則轉換工具終止日期應為2024年彈性到期日，或(Ii)如果任何2025年高級擔保票據(或與其有關的任何再融資債務)在其所述到期日(該日期)前九十一(91)天仍未償還 ，則 “2025年彈簧到期日”)， 旋轉設備終止日期應為2025年彈簧到期日。如果根據 2.1.10節的規定進行了一次或多次延期 ，則應根據適用於每一批轉帳承諾的各自聲明的到期日來確定轉帳設施的終止日期。

左輪手槍貸款人：根據轉讓和承兑(或根據第一修正案)提供Revolver承諾的每個 貸款人(包括每個額外的Revolver貸款人)和獲得Revolver貸款和/或LC義務的利息的每個其他貸款人。

循環貸款：(I) 根據 2.1.1節向借款人發放的每筆貸款，該貸款應以美元計價，並由行政借款人選擇基本利率貸款或定期SOFR貸款，以及(Ii) 每筆擺動額度貸款、超支貸款和保護性墊款。雙方理解並同意，在第三修正案生效之日及之後，轉軌貸款應包括 第三修正案中規定的轉軌貸款增量(定義見第三修正案)。

週轉票據：借款人以每個週轉貸款人為受益人簽署的本票(如果有)，用以證明該週轉貸款機構不時提供的週轉貸款，基本上應採用本協議附件 C的形式或代理人可能同意的其他形式，以及任何替換或後續票據。

RL發起人：如本協議前言所述。

S：渣打銀行(Standard &Poor‘s Financial Services LLC)，麥格勞-希爾公司的子公司， Inc.及其後繼者。

銷售回租：任何借款方或任何受限制子公司(A) 出售、轉讓 或以其他方式處置任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及(B) 作為此類交易的一部分， 此後租用或租賃其打算用於與被出售、轉讓或處置財產基本上相同的目的或其他財產的任何 交易或一系列相關交易。

受制裁國家： 作為全面、全國或全境制裁目標的任何國家或地區(在第三修正案生效之日是烏克蘭克里米亞地區、烏克蘭扎波里日日亞和赫森地區的非政府控制區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、 伊朗、朝鮮和敍利亞)。

制裁：由制裁當局管理或執行的任何適用的金融或經濟制裁或貿易禁運。

制裁當局： (A) 美國政府；(B) 聯合王國；(C) 聯合國；(D) 歐洲聯盟；或(E) 上述任何政府機構和機構，包括但不限於外國資產管制處、美國國務院、美國商務部和國王陛下的財政部。

制裁名單：由OFAC管理或維護的與制裁有關的指定人員名單(包括特別指定國民和被封鎖人員名單和部門制裁識別名單)、美國國務院(包括防擴散制裁名單)、國王陛下的財政部(包括金融制裁目標綜合名單)或任何其他制裁機構， 每一份名單均經不時修訂、補充或取代。

計劃內不可用 日期：如 第3.6(B)(Ii)節所述。

美國證券交易委員會：證券交易委員會或其任何繼承者，並根據上下文需要，在控股或任何子公司的任何其他相關 管轄權範圍內的任何類似政府當局。

第二修正案：行政借款人、其他貸款方、貸款方、前置銀行、Swingline貸款人和代理人之間對《銀行貸款協議》的某些第二修正案，日期為2023年8月10日，由行政借款人、其他貸款方、貸款方、前置銀行、Swingline貸款人和代理人進行修訂。

有擔保銀行產品債務： 欠有擔保銀行產品供應商的銀行產品債務，並有一個或多個銀行產品文件證明，代表任何貸款方的行政借款人已在給代理人的書面通知中明確要求被視為有擔保銀行產品債務和/或合格有擔保銀行產品債務，最高金額不超過該提供者和行政借款人以書面形式向代理人指定的最高金額(如果是美國銀行及其附屬公司或分行以外的任何有擔保銀行產品提供商)，該金額可通過該提供商和行政借款人不時向代理商發出的進一步書面通知來確定和增加或減少。

有擔保銀行產品提供商： (A) 美國銀行或其任何關聯公司或分支機構；以及(B) 提供銀行產品的任何其他貸款人或關聯公司或其分支機構，或提供銀行產品的任何其他人，而該銀行產品在根據 其定義就指定為有擔保銀行產品債務的銀行產品債務訂立銀行產品文件時是貸款人或關聯公司或分支機構；提供在創建銀行產品或該有擔保銀行產品提供商(或其關聯公司或分行)成為本協議項下貸款人的較晚時間(Br)之前，(I)描述銀行產品並列明相關有擔保銀行產品債務的最高額度(以及，如果此類 有擔保銀行產品債務的全部或任何部分將構成合格的有擔保銀行產品債務，則該抵押品要擔保的此類合格有擔保銀行產品債務的最高金額以及在計算該金額時使用的方法(S) 和 (Ii) (如果該提供方不是貸款人，則同意受 12.15節的約束)。

有擔保淨槓桿率： 於任何釐定日期，(A)截至該釐定日期的 總有擔保債務與(B)相關測試期的 綜合EBITDA 的比率。

有擔保債務： 債務和有擔保銀行產品債務，包括所有信貸單據下的債務，但不包括任何除外的 掉期債務。

擔保方：向貸款方和任何其他擔保方提供銀行產品的代理人、任何前置銀行、貸款人和有擔保的銀行產品供應商。

證券賬户控制協議：由為貸款方開立證券賬户的金融機構簽署的以代理人為受益人的證券賬户控制協議，其形式和實質令代理人和行政借款人合理滿意。

證券賬户： 所有現有和未來的“證券賬户”(定義見《美國證券交易委員會》 8條)，包括其中包含的所有貨幣、“未經認證的證券”、“擔保權利”和其他“金融資產”(如《美國證券交易委員會》 8條所定義) 。

擔保協議： 貸款方和代理人之間以 L為主要附件的擔保和質押協議。

擔保文件： 本協議、擔保、擔保協議、託管協議、存款賬户控制協議、證券 賬户控制協議、知識產權擔保協議、抵押和所有其他文件、文書和協議 現在或以後擔保(或出於擔保目的給予)任何擔保債務或重申、確認、修訂或重述上述任何事項的文件、文書和協議。

高級管理人員：首席執行官總裁、任何副總裁總裁、首席財務官、首席會計官、財務主管、財務主管、董事、財務總監或由其以書面形式向代理人指定的任何其他高級管理人員。

現金中性交易系列 ：僅在借款方和受限制子公司之間進行的任何系列投資；提供(I) 借款方(該借款方，“發起公司”)在該系列 現金中性交易中向受限制子公司轉移的現金金額不超過該發起公司或該 系列現金中性交易中的另一貸款方收到的現金金額減去合理的交易費用和税費(該發起公司或另一貸款方必須在該 現金中性交易系列發起後三個工作日內收到現金)；(Ii) 任何抵押品(包括參與該系列 現金中性交易的借款方的現金)應受制於代理人的完善擔保權益，且該擔保權益的有效性、完整性和優先權不得因該系列 現金中性交易或與該系列 交易相關而受損，(Iii)非貸款方的受限制附屬公司在實施該 系列 現金中性交易後不得保留任何現金，和(Iv) 在該系列 現金中性交易生效前五個工作日(或代理商可能同意的較短期限)，代理商應已收到該 系列現金中性交易的合理詳細描述以及代理商可能合理要求的相關文件草稿。

結算報告： 代理商向轉債貸款人提交的報告，總結轉債貸款以及(如果適用)截至給定結算日期未償還的LC債務的參與情況 根據轉債承諾按比例分配給轉債貸款人。

Signor收購協議： 由Arrow Holdings S.àR.L.、母公司 和Signor Merge Sub Inc.之間於2018年11月13日簽署的、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的某些合併協議和計劃。

類似業務：控股或其任何附屬公司於結算日進行或擬進行的任何業務，或與其互補、合理相關、附帶或附屬的任何業務，或該等業務的合理延伸、發展或擴展。

SOFR：由紐約聯邦儲備銀行(或後續管理人)管理的有擔保的隔夜融資利率。

SOFR調整：意味着每年0.10%(10個基點)。

SOFR管理人： 作為SOFR管理人的紐約聯邦儲備銀行，或由紐約聯邦儲備銀行指定的SOFR的任何繼任管理人，或在代理人滿意的時間擔任SOFR管理人的其他人。

償付能力：關於借款人及其子公司，在交易完成後，(I) 借款人及其子公司在合併基礎上的負債 (包括或有負債)之和不超過借款人及其子公司在合併基礎上當前資產的公允可出售價值；(Ii) 借款人及其子公司在合併基礎上的財產的公允價值大於借款人及其子公司的負債(包括或有負債)的總額；在綜合基礎上，(Iii) 借款人及其附屬公司的資本在綜合基礎上與本協議日期預期的業務相比並非不合理的小規模 及(Iv) 借款人及其附屬公司在綜合基礎上並未、亦不打算或相信將會招致債務，包括超出其到期(不論於到期時)償還該等債務的能力的流動債務。“目前公平可出售價值”是指在合理時間內，有能力和勤奮的賣方在正常銷售條件下通過收集或通過出售給感興趣的買方，在每個 願意(但不強制)出售或購買(視具體情況而定)的情況下，能夠從資產中獲得的金額。

指定資產：如 10.2.4(B)節定義的 。

指定的默認情況： 任何(I) 11.1.1或11.1.5項下的 違約事件，(Ii) 任何貸款方未能交付本協議要求交付的借款基礎憑證或任何借款基礎憑證中包含的任何重大不準確的違約事件。(Iii) 因任何貸款方未能履行其在本協議和擔保協議下的義務而發生的任何違約事件 無法向代理人具有優先優先權的存款賬户支付或直接付款 完善的留置權、支配權和控制權，或對存款賬户(不包括新貸款方的存款賬户和存款賬户，但根據 10.1.12(E)節還不需要遵守存款控制協議的情況下)的留置權、支配權和控制權(Iii)和(Iv) 任何違約事件，原因是貸款方未能 在根據本協議條款適用的任何時間遵守 第10.3節中所包含的任何一項約定。

指定股權出資： 對控股公司普通股權益(或以代理人合理接受的其他形式)的任何現金出資和/或對控股公司普通股權益的任何購買(或以代理人合理接受的其他形式)的投資，在每種情況下均根據 第11.2節作出。

指定持有人： 贊助商、母公司或其各自的任何附屬公司。

指定陳述：  9.1.1(A)節、 9.1.2節、 9.1.3(C)節、  9.1.5節、 9.1.7節、 9.1.15節第二句、 9.1.16節、 9.1.21節和 9.1.22節中包含的陳述和保證。

指定交易： 任何許可收購、 10.2.5(G) 或(K)節下的任何投資、 10.2.6節下的任何股息或 10.2.7節下的任何預付款、回購、贖回或抵銷債務，在每種情況下， 都是在遵守支付條件的情況下進行的。

贊助商：TDR Capital LLP，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的有限責任合夥企業，註冊辦事處位於倫敦W1U 2EU 20 Bentinck，在Companies House註冊，編號為OC302604。

保薦人聯營公司： (A) 保薦人或TDR投資者(或由保薦人和/或TDR投資者或其附屬公司控制且其成員包括保薦人和/或TDR投資者或其附屬公司的集團(不包括控股公司或其任何子公司或保薦人或TDR投資者的任何投資組合公司)提供建議或不時管理其資產的任何其他基金(包括但不限於任何單位信託、投資信託、有限合夥或普通合夥企業))；和(B) 任何其他基金(包括但不限於任何單位信託、投資信託、有限合夥或普通合夥)，其保薦人或TDR投資者(或由保薦人和/或TDR投資者或其關聯公司(不包括保薦人或保薦人或TDR投資者的任何投資組合公司)控制幷包括其成員的集團)或TDR投資者的普通合夥人、受託人或代名人(但為免生疑問，不包括Holdings或其任何子公司或保薦人或TDR投資者的任何投資組合公司)。

獨立客户資本租賃：在允許的獨立資本租賃交易的定義中定義。

股份：公司、合夥企業、有限責任公司或同等實體的實益、合夥或會員權益、參與或其他等價物(不論如何指定) 股本的股份或股本中的股份(視屬何情況而定)(不論面值為普通股、優先股、普通股或優先股)、實益、合夥或會員權益、參與或其他等價物(不論如何指定) 。

次級債務： 任何貸款方的債務，其償還權明確從屬於該借款方在本協議項下的義務，且在次要條件下對貸款人的優惠程度不低於在公開或規則 144A高收益債券發行中發行的優先次級票據的慣例。不言而喻，借款人的高級管理人員的證書(連同對該債務的從屬條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草稿)在發生該債務之前至少10個工作日交付給代理人，證明該借款人 已真誠地確定該從屬條款和條件滿足上述要求，即為該等條款和條件滿足該要求的確鑿證據。

子公司：指 對於任何人：

(A)            任何 公司、協會或其他商業實體(合夥、合資企業、有限責任公司或類似實體除外) 其中有權在董事、經理或受託人選舉中投票的股份總投票權的50%以上在確定時由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制的任何 公司、協會或其他商業實體

(B)            以下任何合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體：

(X)            超過50%的資本賬户、分配權、總股本和投票權或普通或有限合夥企業的權益(如適用)直接或間接由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合擁有或控制，無論是以會員制、普通合夥、特別合夥或有限合夥或其他形式。

(Y)            該人或該人的任何受限制附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。

除另有明確規定外，本文中所有提及的“子公司”應指控股公司、Arrow Bidco或貸款方的子公司，視上下文而定。

後繼率：是否具有 第3.6(B)節中規定的含義。

超級多數貸款人： 在其確定的任何日期，貸款人有轉債承諾，且佔轉債承諾總額的66-2/3%以上，且在此時間；提供, 然而，，只要任何貸款人為違約貸款人，“超級多數貸款人”一詞應指當時的轉債承諾總額(不包括每個違約貸款人的轉債承諾)的662/3%以上的貸款人(不包括違約貸款人)；如果進一步提供, 然而，， 如果任何轉債承諾已經終止，則“超級多數貸款人”一詞的計算方法為：(A) 代替該貸款人終止的轉債承諾、該貸款人向所有借款人提供的轉債貸款的未償還本金金額以及(如果適用)所有借款人所欠LC債務中的參與權益，以及(B) 以代替對所有借款人的轉債承諾總額、對所有借款人的未償還轉債貸款總額和(如果適用)所有借款人所欠的LC債務。

支持義務：在任何情況下，都是指支持賬户、動產紙、文件、一般無形資產、 票據或投資財產的付款或履行的信用證權利或次級義務，包括但不限於證券、 投資財產、票據、留置權票據、判決、動產抵押、抵押、擔保、抵押、轉讓、擔保、擔保、附件、匯票、可轉讓票據、發票和現在或以後取得的所有其他權利、利益和文件。 任何人就該等財產或資產而歸屬或持有或作為該等財產或資產的擔保而持有的權利，以及該等財產或資產的全部利益及利益，以及此人現已擁有或以後任何時間就該等財產或資產所擁有或可能享有的所有權利，包括 以賣方身份根據分期付款或有條件出售或其他方式歸還、收回或收回的任何財產或資產的權利。

擔保擔保：任何投標、履約、付款、擔保、賠償或其他類似擔保。

互換：構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易。

互換義務：就任何人而言，在任何互換下支付或履行的任何義務。

Swingline承諾： 15,000,000美元。

Swingline貸款人：美國銀行或美國銀行的附屬公司。

Swingline貸款：Swingline貸款人根據 2.1.8節向借款人發放的貸款。

目標收購協議： 於2018年11月13日由母公司阿爾蓋科投資公司與Arrow BIDCO之間簽署的、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的某些合併協議和計劃，日期為 13。

目標物流：如本協議序言中所述。

税收抵免：抵扣、減免、退還或償還任何税款的抵免。

扣税：從任何貸款單據下的付款中扣除或扣繳税款。

税收：任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、扣繳、評估、費用或其他類似費用，包括適用於其的任何利息、税收附加費或罰款。

術語SOFR：

(A)            對於任何期限SOFR貸款的利息期，年利率等於該期限SOFR貸款開始前兩個營業日美國政府證券的SOFR篩選利率，期限等於該利息期；提供如果匯率沒有在確定日期的 上午11：00(當地時間)之前公佈，則術語SOFR指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率 ，在每種情況下，加上SOFR調整；以及

(B)            對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於SOFR屏幕期限利率，自該日起期限為一個月；

提供如果根據本定義的前述條款(A) 或(B) 中的任何一項確定的 “術語SOFR”否則將小於零，則就本協議而言，“術語SOFR”應被視為零。

定期SOFR貸款：根據SOFR術語定義的第(A) 條計息的轉賬貸款；提供但是，基本利率定義第(C) 款所述計息的基本利率貸款不應構成定期SOFR貸款。

術語SOFR更換日期： 具有 第3.6(B)節中規定的含義。

SOFR條款篩選匯率： 由芝加哥商品交易所(或代理滿意的任何後續管理人)管理並在 適用的路透社屏幕頁面 上公佈的前瞻性SOFR期限匯率(或其他商業來源，提供代理商可能不時合理酌情指定的報價)。

TDR投資者：TDR Capital II Holdings，L.P.

測試期：對於(I) 根據本協議 第10.3節進行的任何 確定，Arrow Bidco的連續十二個日曆月最後結束 和(Ii) 用於本協議項下的所有其他目的(包括本協議要求形式上遵守綜合固定費用覆蓋率、總槓桿率、總淨槓桿率或擔保淨槓桿率的任何條款)，Arrow Bidco的連續四個財政 季度然後結束，其財務報表已根據第(A) 或(B) of  10.1.1節交付。

第三修正案：行政借款人、借款方、貸款方、出借方、出借方和代理人之間的《資產擔保貸款協議第三修正案》，日期為2023年10月12日，由行政借款人、其他貸款方、貸款方和代理人組成。

第三修正案生效日期 ：滿足或放棄第三修正案 6節中的所有先決條件的日期，該日期 為2023年10月12日 12。

設備總金額： 截至任何確定日期，最大旋轉設備金額。

設施未償還總額： 截至任何確定日期，轉盤總曝光量。

總淨槓桿率： 截至任何確定日期，(A)截至該確定日期的 綜合淨債務總額與(B)相關測試期的 綜合息税前利潤的比率。

總槓桿率： 截至任何確定日期，(A)相關測試期截至最後日期的 綜合總債務與(B)相關測試期的 綜合息税前利潤的比率。

旋轉總曝光量： 截至任何確定日期，即該確定日期的旋轉曝光量。

有擔保債務總額： 於任何決定日期，由留置權擔保的所有綜合債務總額，包括但不限於與(I) 本協議、(Ii) 2024年高級擔保票據及2025年高級擔保票據及(Iii) 任何資本租賃及資本化租賃債務有關的 負債 。

部分：如 2.1.10(A)節所述。

交易費用： 任何借款方或其任何子公司因本協議、其他貸款文件、交易以及由此而預期的交易而發生或支付的任何費用或支出。

交易：總體而言， (I) 本協議和其他貸款文件(包括第一修正案、第二修正案和第三修正案)的簽署、交付和履行，本協議項下貸款的借款和信用證的簽發以及對其收益的使用，(Ii) 股權出資(如本協議在第一修正案生效前的定義) 和收購的完成，(Iii) 執行，2024年高級擔保票據契約和所有相關文件的交付和履行、2024年高級擔保票據的發行和收益的使用 和(Iv) 各方籤立、交付和履行2025年高級擔保票據契約和所有相關文件、發行2025年高級擔保票據和使用其收益。

轉移：按照 2.1.6(C)節中的定義。

轉移日期：如 2.1.6(C)節所述。

受讓人：在任何債務中獲得利益的任何實際 或潛在的合格受讓人、參與者或其他人。

類型：任何類型的貸款，應為基本利率貸款或定期SOFR貸款。

英國金融機構： 英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)中所界定的任何BRRD業務，或英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)中IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

英國清算機構：英格蘭銀行或任何其他負責對任何英國金融機構進行清算的公共行政機構。

美國：美國的美利堅合眾國。

《美國債權轉讓法》：《1940年債權轉讓法》，《美國法典》第31編，第3727條，第41編，第15條，經修正。

美國破產法：美國破產法第11章。

美國僱員計劃： 《僱員退休金計劃》 3(2) 節所指的僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，受《僱員退休金計劃》標題IV或《守則》第 412節或僱員退休計劃 第302節的規定約束，由或由其贊助、維護或 出資或要求出資，任何貸款方或其在美國註冊的任何ERISA關聯公司，或在美國註冊的任何貸款方或其任何ERISA關聯公司有或可能有任何義務或責任的任何貸款方或其任何ERISA關聯公司，但為更清楚起見，不包括受美國以外司法管轄區法律約束的任何多僱主計劃、任何外國計劃或安排 。

美國政府證券 營業日：任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

美國人：本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

美國子公司：根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何借款人的全資子公司。

UCC：紐約州有效的統一商法典，或當美國任何其他州或地區的法律管轄任何留置權的設立、完善、優先權或執行時，該州或地區的統一商法典。

未融資資本支出： 在任何期間，Arrow Bidco和受限附屬公司的資本支出均以現金支付，但以資本化租賃債券的收益或其他債務(本協議項下產生的貸款除外)、股權發行、 意外損失收益、報銷收益或不包括在綜合EBITDA中的其他收益提供資金的情況除外，減去從 該期間出售的任何固定資產(包括但不限於以下可能構成租賃設備的類型的資產)的現金(僅限於此類現金不包括在綜合EBITDA中)；提供在此期間未籌措資金的資本支出總額不得低於零。

未撥出資金的流動負債： 任何美國員工計劃應指截至其最近計劃年度結束時美國員工計劃下應計福利的現值(如果有)，該金額是根據會計準則編纂主題715-30，以前的財務會計準則第 87號報表 在截止日期生效時確定的，基於美國員工計劃精算師在終止美國員工計劃時將使用的精算假設。超過可分配資產的公允市場價值。

單位：在租賃船隊設備或集裝箱可能受所有權證書法律約束的任何司法管轄區內，由借款方或其受限制的子公司或任何其他貸款方在任何司法管轄區內為出售或租賃或根據服務合同提供的任何租賃船隊設備和集裝箱(包括但不限於建造-自有-運營 服務)提供的任何設備和集裝箱。

單位證書： 借款方擁有或租賃的任何租賃設備的所有權證書、所有權證書或根據任何國家的法律頒發或要求頒發的其他登記證書。

單位子公司：特拉華州有限責任公司TLM Equipment，LLC。

單位子公司管理協議：截至目標物流與單位子公司之間截止日期的單位子公司管理協議 ，並應包括借款人與單位子公司簽訂的任何其他管理協議，只要其所有條款和條件 均為代理商合理接受。

無限制現金： 借款人在美國銀行的投資賬户中持有的現金和允許投資，受控制協議和以代理人為受益人的優先擔保權益的約束。

非受限子公司： 根據 10.1.8節的規定，由Arrow Bidco指定為非受限子公司的Arrow Bidco的任何子公司，該子公司隨後未根據 10.1.8節的規定被重新指定為受限子公司。截至截止日期，沒有任何子公司 是不受限制的子公司。

有表決權股份：就任何人士而言，任何一類或多類股權，根據該等權益，其持有人在一般情況下(在無意外情況下)有權選出該人士至少過半數的董事會成員。

全資擁有：在任何時間，任何附屬公司100%的股份(如屬任何外國附屬公司，名義董事的合資格股份或法律規定須由第三方持有的其他名義股份除外)在任何時間由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司直接或間接擁有。

減記和轉換 權力：（a） 對於任何歐洲經濟區處置機構，該歐洲經濟區處置機構 根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時享有的減記和轉換權力，減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述 ;（b） 對於英國，適用的處置機構 根據自救立法取消的任何權力，減少、修改或改變任何英國公司的責任形式。金融機構或產生該負債的任何合同或文書，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或規定就該法律責任或根據該保釋而具有的任何權力而暫時中止任何義務─在與任何這些權力有關或附屬的立法中。

1.2            Accounting Terms. Under the Loan Documents (except as otherwise specified herein), all accounting terms shall be interpreted, all accounting determinations shall be made, and all financial statements shall be prepared, in accordance with GAAP. In the event that the Administrative Borrower shall notify the Agent that the Loan Parties have adopted IFRS or any “Accounting Changes” (as defined below) shall occur and such change results in a change in the method of calculation of financial covenants, standards or terms in this Agreement, then regardless of whether any such notice is given before or after such adoption or such Accounting Change or in the application thereof, at the request of the Administrative Borrower, the Agent or the Required Lenders, the Loan Parties, the Agent and the Lenders shall enter into good faith negotiations in order to amend such provisions of this Agreement so as to reflect equitably such adoption or such Accounting Changes with the desired result that the criteria for evaluating the financial condition of the Loan Parties and the respective position of the Loan Parties and the Lenders shall conform as nearly as possible to their respective positions as of the Closing Date. Until such time as such an amendment shall have been executed and delivered by the Loan Parties, the Agent and the Required Lenders, all financial covenants, standards and terms in this Agreement shall continue to be calculated or construed as if such adoption or such Accounting Changes had not occurred, and the Loan Parties shall provide to the Agent and the Lenders any documents and calculations required under this Agreement or as reasonably requested hereunder by the Agent or the Required Lenders setting forth a reconciliation between calculations of such ratios and requirements and other terms of an accounting or a financial nature made before and after giving effect to such adoption or such Accounting Change. “Accounting Changes” refers to changes in accounting principles (i) required by the promulgation of any rule, regulation, pronouncement or opinion by the United States Financial Accounting Standards Board or (ii) otherwise proposed by the Administrative Borrower to, and approved by, the Agent. Notwithstanding the foregoing, for purposes of determining compliance with any covenant contained herein, Indebtedness of Arrow Bidco and its Subsidiaries shall be deemed to be carried at 100% of the outstanding principal amount thereof, and the effects of any accounting principles on financial liabilities shall be disregarded.

1.3統一 商法典。            如本文所用，以下術語根據紐約州不時生效的 UCC定義：“動產票據”、“商業侵權索賠”、“設備”、 “工具”和“投資財產”。此外，UCC中定義的與擔保品相關的其他術語（本協議中未另行 定義）應具有UCC中規定的含義。

1.4.            施工的某些事項。“本協定”、“本協定”、“本協定”和其他類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是指任何特定的章節、段落或分節。使用的任何代詞應被視為涵蓋所有性別。在計算從指定日期到較後指定日期的時間段時， “From”指的是“From”和“Include”，“To”和“To”指的是“To”，但不包括在內。 凡提及任何借款方或其任何受限附屬公司的“知情”或“知情”，指的是該借款方或此類受限附屬公司的高級管理人員的實際知情情況。術語“包括”和“包括”應指“包括但不限於”，就每份貸款單據而言，雙方當事人同意， 規則不適用於限制任何撥備。 部分標題僅為方便起見，不應 影響任何貸款文件的解釋。對(A) 法律或法規的所有提及包括所有相關的規則、條例、解釋、修正案和後續條款；(B) 任何貸款文件應被視為包括對該貸款文件的任何修訂、重述、豁免和其他修改、延長或補充或更新，以及對任何其他文件、文書或協議的任何提及，應被視為包括對該文件、文書或協議的任何修訂、重述、豁免和其他修改、延長或補充，只要本協議或其他貸款文件不禁止；(C) 除文意另有所指外，任何部分均指本協議的一節；(D)除文意另有所指外， 任何證物或附表 指本文件所附的證物和附表，並在此引用作為參考；。(E) 任何人包括該人的繼承人、獲準受讓人和獲準受讓人；(F) Time指紐約(東部時間)的一天中的時間；(G) 代理人、任何前置銀行或任何貸款人的酌情決定權是指該人以符合其誠信和公平交易職責的方式行使的唯一和絕對酌情決定權；(H) “財產”或“資產”包括任何不動產或個人、現在或未來、有形或無形財產或資產，以及財產或資產中、之下或衍生的任何權利、利息、收入或利益；及(I) 就本協議及受美國法律管轄的其他貸款文件而言，任何“外國”司法管轄區指美利堅合眾國以外的任何司法管轄區。此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數和複數形式。在本文未另有規定的範圍內，每個借款人的借款基數計算應與該借款人借款基數的歷史估值和計算方法一致，並在其他方面合理地令代理人滿意(且 不一定按照GAAP計算)。貸款當事人有責任根據任何貸款文件確定代理人、任何前置銀行或任何貸款人的任何據稱的疏忽、不當行為或缺乏誠信。任何貸款文件的條款不得因任何一方已起草或被視為已起草條款而被解釋為不利於任何一方。當任何付款、證書、通知或其他交付應在營業日以外的某一天到期時，該付款或交付的到期日應延至下一個營業日，在這種情況下，這種延長的時間應計入利息或費用的計算中；提供, 然而，，如果延期將導致任何定期SOFR貸款的利息或本金在下一個日曆月支付，則應在緊接前一個營業日 支付。代理商不擔保，也不承擔任何責任，也不對此處提及的任何參考費率的管理、 提交或與任何可比或後續費率有關的任何其他事項承擔任何責任(為免生疑問，包括 該費率的選擇和任何相關利差或其他調整)，該費率是任何此類費率(包括但不限於任何後續費率)(或任何前述費率的任何組成部分)的替代或替代 或 任何前述或任何符合性變更的影響。代理商及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每一種情況下，均以對借款人不利的方式進行。代理商可根據本協議條款選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何條款的任何組成部分)，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是否侵權)。合同或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)，對於與或影響任何此類信息源或服務提供的任何費率的選擇、確定或計算 (或其組成部分)的任何錯誤或其他行為或遺漏。

1.5            貨幣 計算。除非另有明確規定，貸款文件 中對貸款、信用證、債務、轉賬承諾、可用性、借款基礎部分和其他金額的所有提及均應以美元計價。貸款文件中以美元以外的貨幣計價或報告的任何金額的美元等值應由代理商根據當時的匯率按日確定。借款人應以借款人開具發票或在借款人財務記錄中顯示的貨幣向代理人報告借款基礎組成部分，除非本合同另有明確規定，否則應以美元交付財務報表和計算財務契約。儘管本協議對 有任何相反規定，但如果任何債務是以美元以外的貨幣出資並明確以美元以外的貨幣計價的，借款人應以該其他貨幣償還該債務。

            分部。對於貸款文件下的所有目的，與特拉華州法律下的任何分部或計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似 事件)相關：(A) 如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或債務，則應視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B) 如果任何新人的存在，該新人士應被視為在其存在之日起 由當時其股權持有人組織。

1.7            專業版 形式計算。(A) ，用於確定總槓桿率、總淨槓桿率、有擔保淨槓桿率、綜合總資產和綜合固定費用覆蓋率(包括綜合EBITDA和該等比率的其他組成部分)、 投資、股息、預付款、回購、贖回或債務損失、收購、處置、合併、合併Arrow Bidco或任何受限制附屬公司在測試期或測試期後的 期間，以及在測試總槓桿率、總淨槓桿率、有擔保淨槓桿率、綜合總資產和綜合固定費用覆蓋率之日或之前進行的合併和處置業務(根據公認會計準則確定)應按預計基準計算，假設所有此類投資、股息、預付款、回購、贖回或債務失敗、收購、處置、合併、合併、合併和處置業務(以及任何相關固定費用債務的變化和由此產生的綜合EBITDA的變化)在測試期的第一天發生。如果自該測試期開始以來，任何後來成為受限子公司或與Arrow Bidco合併或合併為Arrow Bidco或任何受限子公司的人，在該測試期開始後，將進行任何投資、股息、預付款項、回購、債務贖回或失敗、收購、處置、合併或處置業務，而該等投資、股息、預付款項、回購、合併或處置操作將需要根據前述語句進行調整，則總槓桿率、總淨槓桿率、有擔保的淨槓桿率，綜合總資產及綜合固定費用覆蓋比率(包括綜合EBITDA及該等比率的其他組成部分)在計算時應具有形式上的效力，猶如該等投資、股息、預付款項、回購、贖回或債務損失、收購、處置、合併或 處置營運已於測試期開始時發生一樣。

(B) 每當對交易或特定行動產生預計效果時，預計計算應由行政借款人的負責財務或會計人員真誠地進行，並應根據S-X法規 11條進行。 除了根據S-X法規 11進行的預計調整外，預計計算還可包括因任何資產出售或其他處置或收購、 投資、合併、合併而導致的該期間的運營費用減少和運營改善或協同效應。合併或停止經營(根據公認會計準則確定) 已給予形式效果的(A) 已實現或(B)已對其採取特定行動或合理預期將在該交易發生之日起24個月內採取的 ；提供(W) 根據本句進行的任何備考調整 應在提交給代理商的行政借款人的合規性證書中列明，並且，在本協議要求的範圍內，在付款條件的定義下要求交付的任何證書中，(X) 該等運營費用削減、運營改進或協同作用是可以合理確定和量化的，(Y) 不實施運營費用削減、運營改進或協同作用，但與該等運營費用削減相關的任何費用或費用的重複程度應具有預計效果。根據綜合EBITDA和(Z) 運營費用削減、運營改進或協同效應的定義重新計入的運營改進或協同效應不應包括與(X) 收購的任何個人、財產、業務或資產的運營相關的任何運營費用削減、運營改進或協同效應，包括根據交易或根據在成交日前完成的交易， 以及隨後如此處置和(Y) 任何不受限制的子公司被轉換為受限制子公司的業務 和任何受限制子公司。此類預計調整可能是對合並淨收入和對合並EBITDA的補發調整的補充(但不是重複)；前提是(I) 根據本節 1.7(B)減少的運營費用、運營改進和協同效應的總金額，加(Ii) 根據(E)、(I) 和(P) 的定義對合並EBITDA增加的總額 在任何連續四個會計季度期間不得超過合併EBITDA的20%(在實施此類調整之前計算)。 如果任何債務具有浮動利率並獲得形式上的效果，該等債務的利息應按綜合EBITDA測試日期的有效利率計算 (考慮到適用於該等債務的任何對衝責任)。資本化租賃債務的利息應被視為 應按行政借款人的負責財務或會計官員合理確定的利率計提，該利率是根據公認會計準則在該資本化租賃債務中隱含的利率。為進行上述計算 ，循環信貸安排項下任何債務的利息應按適用期間內此類債務的日均餘額計算。根據最優惠利率或類似利率、基於SOFR或任何後續利率的任何利率或其他利率確定的債務利息應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有實際選擇的利率，則視為基於行政借款人指定的可選利率 。

1.8            Limited 有條件交易。

(A)            用於：(I) 確定是否遵守本協議中要求計算總槓桿率、總淨槓桿率、綜合總資產、擔保淨槓桿率或綜合固定費用覆蓋率的任何規定，(Ii) 確定遵守陳述和擔保(在收購或其他類似投資的情況下，不包括某些慣常的“特定陳述”，或根據行政借款人的選擇，在每個 案例中，與有限條件交易(以及與此相關的每筆交易，包括但不限於任何債務的產生，或任何不合格股票的發行)，在每個 案例中，與有限條件交易(以及與此相關的每筆交易，包括但不限於任何債務的產生，或任何不合格股票的發行，包括以綜合總資產或綜合息税前利潤計的籃子，但不包括任何籃子，以滿足本節 1.8(A)節最後一句所述的程度衡量)。產生任何留置權或進行 投資、股息、次級債務的預付、資產出售、轉讓和處置、根本變更或指定任何受限子公司或非受限子公司)，由行政借款人選擇(行政借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，即“長期選擇”)，在任何收購或其他類似投資(包括與此相關的任何債務)的情況下，根據本協議是否允許採取任何此類行動的確定日期應被視為(A) ，可以是行政借款人的期權(X) 截至該收購或其他類似投資的最終協議簽訂之日，(Y)在提供具有約束力的承諾以提供與其相關的任何債務時或在發生此類債務時的 ，或(Z)在相關收購或其他類似投資完成時的 ，(B)在任何股息(包括與其相關的任何債務)的情況下，由管理借款人選擇，(X)在宣佈該股息時的 ，(Y)在提供具有約束力的承諾提供與此相關的任何債務時或在發生債務時的 ，或(Z)在發放股息時的 ，以及(C)在債務的任何不可撤銷的償還、回購或贖回的情況下的 (包括與此相關的任何債務)，在行政借款人的選擇下，(X) 在關於該償還、回購或贖回的通知送達時，(Y)在提供具有約束力的承諾以提供與此相關的任何債務時或在發生此類債務時的 ，或(Z) 在作出該等償還、回購或贖回時(在第(A) 至(C)款所述的每一時間，“LCT 測試日期”)，在每種情況下，在相關交易生效後，任何相關的債務(包括對其收益的預期使用)，以及所有其他允許的備考調整，如果，借款人或其他受限子公司在給予有限條件交易和與此相關的其他交易形式上的效力後，如它們發生在長期合同測試日期之前結束的最近一次測試期開始時，借款人或其他受限制子公司可在相關長期合同測試日期採取符合此類陳述、保修、比率或籃子、無違約或違約事件、或付款條件(符合本節 1.8(A)最後一句的規定)的此類陳述、保證、比率或籃子。不存在違約或違約事件或付款條件(受本節 1.8(A)最後一句的限制)，應視為已遵守。儘管本協議有任何相反規定，對於任何有限條件交易 ，根據支付條件的滿足情況確定籃下可用性測試的日期應為相關的長期結算測試日期，但 “支付條件”定義的第(X)(I) 和(Ii) 條款中規定的適用的超額可用性閾值除外，這些閾值應在相關交易發生時進行測試。

(B)            為免生疑問，如果行政借款人已進行長期交易選擇，並且在長期交易測試日期，由於任何此類比率或籃子的波動(包括由於任何有限條件交易目標的波動)，而導致在相關交易或行動完成時或之前的任何比率或籃子的波動(包括由於 任何有限條件交易目標的波動)， 此類比率或比率將不會被視為已因此類波動而超過。如果管理借款人已對任何有限條件交易進行了有限條件選擇，則對於在 或在相關長期條件測試日期之後且在(I)完成該有限條件交易的日期或(Ii) 該有限條件交易的最終協議終止或到期或該不可撤銷的通知被撤銷(視情況而定)之前(I)完成該有限條件交易的日期或該不可撤銷的通知被撤銷(視情況而定)的任何後續計算，任何該等比率或籃子應按備考基準計算，並假設有關有限條件交易及相關其他交易(包括任何債務產生及所得款項的使用)已完成，而就任何股息而言，亦按獨立基準計算 ，而不假設該有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務產生及所得款項的使用)已完成。儘管有上述規定，任何有限條件交易的目標資產 在該有限條件交易完成之日前不得計入借款基礎。

(C)            儘管本合同有任何相反規定，但本 第1.8節不適用於確定是否已滿足 第6節中規定的關於發放任何貸款或簽發、延期或續簽任何信用證的先決條件。

1.9符合特定條款的             。為了確定是否符合第 10.2節， 如果任何留置權、 債務(無論是在發生時或在應用其全部或部分收益時)、處置或合同要求符合根據第 10.2節相關條款或子節允許的一種或多種交易的標準，此類交易(或其 部分)應在任何時間根據此類交易的一項或多項條款允許，或在每次交易後的任何時間，由行政借款人在每種情況下由其全權酌情決定，此後可由行政借款人以本協議未明確禁止的任何方式重新分類。提供根據 10.2.1(B)(I)(A)， (X) 根據2024年高級擔保票據或2025年高級擔保票據(視情況而定)產生的所有未償還債務，將始終根據 10.2.1(B)(I)(A)、 (X)節被視為未償還的貸款文件下的所有未償還債務，以及 與其有關的任何再融資債務將始終被視為依賴於第10.2.1(B)(I)(B)節的未償還債務), (Y) 根據 10.2.1(B)(Viii) 和 第10.2.1(B)(Viii)節和 (Z)項，對衝協議項下的所有債務在任何時候都將被視為未清償債務，任何此類分類或重新分類都不應免除任何抵押品擔保的任何債務 在本協議另有要求的範圍內受債權人間協議約束的要求。關於(X) 根據本協議條款發生(或完成)的任何金額或交易，而該條款不要求與(Y) 實質上同時符合財務比率或測試(包括綜合固定費用覆蓋率、總槓桿率、總淨資產和/或擔保淨槓桿率)的財務比率或測試(包括綜合固定費用覆蓋率、總槓桿率、綜合總資產和/或擔保淨槓桿率)。關於總槓桿率、總淨槓桿率、綜合總資產及/或有擔保淨槓桿率)，雙方理解並同意，在計算適用於第(Y)款所述金額的財務比率或測試時，第(X) 款中的金額不應計入 。

 節2.     信貸 設施

2.1.            承諾。

2.1.1            Revolver 貸款。

(A)向借款人提供            Revolver 貸款。各轉債貸款人分別同意，但不與其他轉債貸款人共同同意，按照本協議規定的條款和條件，在從交易結束日期至轉債承諾終止日期間的任何工作日向任何借款人提供轉債貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過該等轉債貸款人在LC義務中所佔的份額，該轉債貸款機構在該時間作出的轉債貸款承諾，可根據本協議的規定償還和再借款；提供, 然而，轉讓人在轉讓人承諾終止日期或之後，或者如果建議的轉讓人貸款金額超過該轉讓人貸款的建議融資日期的超額可獲得性，則貸款人對借款人沒有任何義務兑現該轉讓人貸款的任何請求。每一筆Revolver貸款的借款應由Revolver貸款人按比例提供資金。轉換貸款應計入 3.1節規定的利息。根據適用借款人的選擇，每筆轉換貸款應作為一筆或多筆借款的一部分進行或繼續發放，或轉換為一筆或多筆借款的一部分，除非本合同另有明確規定，否則全部由基本利率貸款或定期SOFR貸款組成。轉軌貸款應按照本協議的條款償還。借款人應承擔連帶責任，並分別承擔支付所有Revolver貸款的責任。每筆Revolver貸款都應以美元提供資金並償還。

(B)關於總迴轉暴露的            上限 。儘管本節 2.1.1中有任何相反規定，但在任何情況下，借款人在任何情況下都無權獲得轉賬貸款，條件是：在提議為轉賬貸款提供資金時(以及在實施該貸款和所有待決轉賬貸款申請後)，轉賬貸款總風險超過(或將超過)(A) 最大轉賬貸款金額和(B) 轉賬貸款承諾額中的較小者。如果在任何時候，轉盤總風險超過(A) 最大轉盤融資金額和(B) 轉盤承諾兩者中較小的 ，則借款人應應代理商的要求支付超出的金額 。

2.1.2            旋轉器 備註。每一貸款人發放的轉讓性貸款及其應計利息應由代理人和該貸款人的記錄證明。應任何貸款人的要求，借款人應向該貸款人交付一張金額為該貸款人的轉賬承諾額的轉賬票據。

2.1.3預留            。

2.1.4            削減 或終止轉換承諾。

(A)            Revolver 承諾。除非根據本協議提前終止(或延期)，否則Revolver承諾和Swingline承諾應在Revolver承諾終止日期終止。在行政借款人提前至少10天書面通知代理的情況下，借款人可以自行選擇終止變更承諾，無需支付溢價或罰款( 根據 第3.10節應支付的資金損失除外)。在轉換承諾終止日，貸款各方應 全額支付所有債務。

(B)            通知 不可撤銷。借款人根據本條款 2.1.4發出的任何終止通知均不可撤銷；提供, 然而，如果融資或再融資或出售、轉讓、租賃或其他資產處置或控制權變更未發生，則該通知可被撤銷或推遲終止日期。

(c)            部分 減少。只要不存在違約或違約事件，或不會因此而產生違約或違約事件，且在違約或違約事件生效後， 行政借款人可通過向代理人發出至少10個工作 日的不可撤銷的事先書面通知，永久且合理地減少最高循環貸款金額（或代理行可能同意的更短時間）從行政 借款人的高級官員處獲得，該通知須指明日期（應是一個營業日）和減少的金額（最低款額為$5，000，000，超過該款額則以$1，000，000遞增），該減少應在減少時按比例分配給左輪手槍貸款人的左輪手槍承諾 。在不限制前述規定的情況下，每次減少最大 週轉貸款金額不得超過超額可用性。

2.1.5超額預付款。            

(a)            超前 如果在任何時候，（a）所有周轉貸款加上（b）所有信用證債務的本金餘額總和超過 借款基數（   所有超額貸款應構成由抵押品擔保的債務，並有權 享有貸款文件的所有利益。

(b)            Funding of Overadvance Loans. The Agent may require the Revolver Lenders to honor requests for Overadvance Loans and to forbear from requiring the applicable Borrower(s) to cure an Overadvance, (i) when no other Event of Default is known to the Agent, as long as (1) such Overadvance does not continue for more than 30 consecutive days (and no Overadvance may exist for at least five consecutive days thereafter before further Overadvance Loans are required), (2) such Overadvance is not known by the Agent to exceed ten percent (10%) of the Borrowing Base and (3) the aggregate amount of the Overadvances existing at any time, together with the Protective Advances outstanding at any time pursuant to Section 2.1.6 below, do not exceed ten percent (10%) of the aggregate Revolver Commitments then in effect; and (ii) regardless of whether an Event of Default exists, if the Agent discovers an Overadvance not previously known by it to exist, as long as from the date of such discovery such Overadvance does not continue for more than 30 consecutive days. In no event shall Overadvance Loans be required that would cause the Revolver Exposure to exceed the aggregate Revolver Commitments. The Required Lenders may at any time revoke the Agent’s authority to make further Overadvance Loans to the Borrowers by written notice to the Agent. Any funding of an Overadvance Loan or sufferance of an Overadvance shall not constitute a waiver by the Agent or Lenders of the Event of Default caused thereby. In no event shall any Borrower or other Loan Party be deemed a beneficiary of this Section 2.1.5 nor authorized to enforce any of its terms.

2.1.6保護性 預付款。            

(a)            保護性 預付款。代理商經各借款人和左輪手槍放款人授權，可隨時   提供任何保護性預付款均不得導致此時的左輪手槍風險總額超過當時有效的左輪手槍承諾。代理人 提供的所有保護性預付款應是債務，由抵押品擔保，並應在任何情況下被視為基本利率貸款。

(b)             保護性預付款的限制。此時，保護性預付款的總額不得超過左輪手槍承諾的百分之十（10%）。此外，根據本第2.1.6條規定，任何時候未償還的保護性預付款總額， 以及根據上述第2.1.5條規定，任何時候存在的超額預付款總額，不得超過當時有效的總Revolver承付款的 百分之十（10%）。  即使第6節 中規定的條件未得到滿足，也可提供保護性預付款。 每個左輪手槍經銷商都應按比例參加每個保護性預付款。 必要貸款人可隨時通過向代理人發出書面 通知，撤銷代理人向借款人提供進一步保護性預付款的授權。如果沒有此類撤銷，代理人對保護性預付款的資金提供是否適當的決定應 具有決定性。在任何時候，有足夠的超額可用性和第6條規定的先決條件已經滿足，代理人可以要求左輪手槍貸款人作出左輪手槍貸款償還保護性預付款。 在任何其他時間， 代理人可要求左輪手槍貸款人為其第2.1.6（c）節所述的風險參與提供資金。 

(C)            轉讓。 在代理人支付保護性墊款後(無論是在違約或違約事件發生之前或之後)，每個轉讓貸款人應被視為在沒有追索權或擔保的情況下無條件和不可撤銷地從代理人處購買了與其按比例分攤的保護性墊款的不可分割的權益和參與。每個轉讓方貸款人應應代理人的請求，迅速將該轉讓方貸款人的未償還保全預付款本金中與購買的權益和參與有關的按比例的份額轉移(“轉移”)到代理人指定的代理人賬户中。但無論如何不得遲於所通知的營業日下午3：00(當地時間 )(如果工程師在下午12：00 (當地時間)之前發出通知)，否則不得遲於緊隨其後的營業日(“轉移日期”)的 下午3：00。轉移可能發生在違約或違約事件發生期間 ，無論是否已滿足 第6節中規定的適用條件。轉給代理商的此類金額應與保護性墊款的金額相抵銷，並與該轉讓方按比例分攤的保護性墊款一起構成該轉讓方的轉讓款。如果任何轉賬貸款人在該轉賬日期沒有將任何此類金額轉給代理商，代理商有權按要求向該轉賬貸款人追回該金額 以及 3.1節規定的利息。從任何轉讓方貸款人需要為其參與本協議項下購買的任何保護性墊款提供資金的日期(如果有)起及之後，代理商應迅速將該轉讓方貸款人按比例分攤的所有本金和利息以及代理人就該保護性墊款收到的抵押品的所有收益 分配給該轉讓方貸款人。

2.1.7            [已保留].

2.1.8            Swingline 貸款。

(A)向借款人發放            Swingline貸款。Swingline貸款人應在截止日期至轉換承諾終止日期間的任何工作日向任何借款人發放Swingline貸款，貸款總額不得超過Swingline承諾的未償還本金金額 ，Swingline貸款可根據本協議的規定償還和再借入；提供, 然而，在轉換承諾終止日期或之後，Swingline貸款人不得兑現任何Swingline貸款申請(I) ，或(Ii)如果提議的Swingline貸款的金額超過此類Swingline貸款的建議融資日期的超額可獲得性，則不得接受 。SWINGLINE貸款應為基本利率貸款，並應計入 3.1節規定的利息。每筆Swingline貸款在所有用途上都應構成轉換貸款(如果是未使用的額度費用，則受 3.2.1(B)節的約束)， 但其付款應由Swingline貸款人自己承擔。Swingline貸款應根據本協議的條款償還，並由所有抵押品擔保。借款人應承擔連帶責任， 支付所有Swingline貸款。每筆Swingline貸款都應以美元提供資金和償還。

(B)            SWINGLINE 一般。Swingline貸款人發放的Swingline貸款及其應計利息應由代理人和Swingline貸款人的記錄證明，不需要任何本票證明。

(C)            延期。 如果任何一批轉轉貸款的終止日期是在另一批或多批轉轉貸款終止日期較長的情況下發生的，則在轉轉貸款終止日期最早的 日，所有未償還的轉賬貸款應在該日期全額償還(並且不會因發生該轉轉貸款終止日期而對轉轉貸款貸款人的參與度進行調整)；然而，如果在該最早的轉賬融資終止日期發生時，在延期部分項下應存在足夠的未使用的轉增貸款承諾，以便相應的未償還轉增貸款可以根據該轉轉融資終止日期發生後仍然有效的轉增貸款承諾產生，則應在該日期自動調整該轉增貸款的參與額，且應視為僅根據該等延長部分的相關轉增貸款承諾而發生。此類Swingline貸款不應被要求在最早的Revolver Finance終止日期全額償還。

2.1.9            [已保留].

2.1.10            擴展。

(A)            儘管本協議有任何相反規定，但根據每個借款人不時向所有有轉債承諾的貸款人提出的一項或多項要約(每項要約均為“延期要約”)，每種情況下均按比例(基於適用轉債承諾的未償還本金總額)，借款人在此被允許不時完成與接受此類延期要約中所含條款的個人貸款人的交易 ，以根據相關延期要約的條款(在本協議允許的範圍內)延長每個此類貸款人的變更承諾的到期日，並以其他方式修改此類變更承諾的條款 (每個，“延期”)，只要關於任何此類延期 滿足以下條款：(I) [已保留]，(Ii) 向任何一批轉債貸款人提出的每一延期要約，必須以與該部分的每一轉債貸款人相同的條款作出，(Iii) 每一延期要約應規定，除了延長到期日以及更改利率、費用(包括關於借款人支付額外行政費用的協議)外，提議的延期要約應與擬延長的原轉債承諾(及相關未償還款項)具有相同的條款， 攤銷和最終到期日(由借款人決定，並在相關延期要約中闡明)，(Iv) 除非借款人放棄，否則應滿足任何適用的最低延期條件，以及(V) 在任何時候都不會有超過三個不同到期日的 承諾(包括關於任何延期部分的返還承諾和任何原始返還承諾)，除非代理人和借款人另有約定。同意延期的任何貸款人(“展期貸款人”)的轉債承諾(“展期貸款人”)和相關未償還部分應為轉債承諾(或相關未償還部分，視情況而定)，其條款與原轉債承諾(及相關未償還部分)相同，但上述規定除外；提供 在符合 第2節的規定的情況下，如果存在到期日較長的轉換承諾，則處理到期或在到期日之後到期的信用證和擺動額度貸款，所有信用證和Swingline貸款應由所有持有轉債承諾的貸款人按比例參與，並按照各自的比例進行轉債承諾份額，轉債承諾項下的所有借款和償還應按比例 進行(但(A) 按不同利率就延長的部分(和相關未償還部分)支付利息和費用，以及(B)在非延期轉債承諾到期日要求的 還款 除外)。經如此延長的每一組轉賬承付款，以及適用的原轉賬承諾(未經如此延長)，應被視為單獨的“部分”(每一部分，“部分”)， 任何經延長的轉賬承諾部分應視為獨立於轉賬承諾部分的單獨部分(br})。

(B)對於借款人根據本條款            2.1.10完成的所有延期，(I)就本協議而言，此類延期不應 構成可選或強制付款或預付款，以及(Ii) 不要求延期要約為任何最低金額或任何最小增量。提供借款人可在其選擇時指定作為完成任何此類延期的條件( “最小延期條件”)，即延長任何或所有適用部分的轉賬承諾的最低金額(將由借款人自行決定並在相關延期要約中指定，借款人可免除)。代理人和貸款人特此同意 本條款 2.1.10所預期的交易(為免生疑問，包括按照相關延期要約中規定的條款，就任何延期的 部分支付任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本 協議的任何條款(包括但不限於第5.2和5.6條)或任何其他貸款文件的要求，否則可能禁止任何此類延期或本條款 2.1.10預期的任何其他交易。

(C)            無需任何貸款人或代理人的同意即可完成任何延期，但以下情況除外：(A) 就其轉讓人承諾(或其部分)同意延期的每一貸款人的同意，以及(B) 關於轉讓人承諾的任何延期、每一家前置銀行和Swingline貸款人的同意(在每種情況下均由其全權酌情決定)。所有延期部分和與此相關的所有債務應是本協議和其他貸款文件項下的債務，由抵押 平價通行證與本協議和其他貸款文件項下的所有其他義務相一致。貸款人在此不可撤銷地 授權代理人與借款人簽訂本協議和其他貸款文件的修正案，以建立與如此延長的轉換承諾有關的新的部分或子部分，從而允許在終止日期償還不可延長的 貸款，以及代理人和借款人合理地認為必要或適當的技術修改，在每個情況下都符合本條款 2.1.10的規定。在不限制上述規定的情況下，就任何延期而言，貸款各方應(自費)修訂(並指示代理人修改)到期日早於最後到期日的任何抵押，以便將到期日延長至當時的最後到期日(或當地律師通知代理人的較晚日期)。

(D)            對於任何延期，借款人應向代理人提供至少10個工作日(或代理人可能同意的較短期限)的事先書面通知，並應同意代理人可能制定的或代理人可接受的程序(包括但不限於時間、舍入和其他調整，並確保延期後對本合同項下信貸安排的合理行政管理)、 如果有，在每種情況下，為實現本節 2.1.10的目的而採取合理行動。

2.1.11變革承諾中的            增加 。

(A)            更新換代 承諾增加。根據本節 2.1.11的其他條款，行政借款人可以通過向代理髮出書面通知 來選擇增加當時生效的最高變更貸款人額度(“變更人承諾增加”) ，方法是增加變更人貸款人的變更人承諾(徵得該變更人貸款人的同意，該同意可由行政借款人自行決定予以扣留)，或使一名當時不是變更人貸款人的合格受讓人(代理人、每一家前置銀行和每一名變更人貸款機構合理地接受)成為變更人貸款人(“額外的變更人貸款人”)。

(B)變革承諾的            條款 增加。每一份關於增加任何變更承諾的通知均應指定變更承諾增加生效的建議日期(每個， “增加日期”)，該日期不得早於將通知交付給代理的日期後的10個工作日 (或代理商可能同意的較短期限)。任何此類增加應受以下附加條件的限制：(I) 自通知之日起，或在緊接通知生效之前和之後，不得發生或繼續發生任何違約事件(提供僅就與有限條件交易有關的增加日期而言，不應發生違約事件，且截至長期交易測試日期，違約事件仍在繼續，且未發生 11.1.1或 11.1.5節下的違約事件，且截至緊接該有限條件交易生效之前和之後的該有限條件交易完成之日，違約事件仍在繼續，應理解並同意，本但書的條款不適用於任何貸款項下的任何借款或其他信貸延期(br})；(Ii) 任何貸款人沒有義務或有權通過增加其轉賬承諾來參與轉賬承諾的增加 任何借款人也沒有義務向現有貸款人提供參與此類轉賬承諾增加的權利；(Iii) 轉賬承諾增加的條款和條件應與本協議相同 (向任何正在增加其承諾的貸款人或任何額外的轉債貸款機構支付的預付費用除外)；提供 如果與任何變更承諾增加有關的適用保證金、未使用額度費用或與信用證相關的費用 大於該貸款的保證金、未使用額度費用和與信用證有關的費用，則應(未經任何貸款人同意)在適用差額範圍內增加與該貸款有關的適用保證金、未使用額度費用和與信用證相關的費用；(Iv) 轉讓方 承諾的增加應根據借款人、附加轉讓方(S) 和代理人簽署和交付的一項或多項聯合協議進行，其形式和實質均應令代理人合理滿意；(V) 本協議和其他貸款文件中包含的所有陳述和擔保(提供僅就與有限條件交易有關的增加日期而言，第(V) 條應僅限於相關貸款人和提供相關轉讓人承諾增加的其他貸款人同意的特定陳述和慣常的“指定收購協議陳述”或歐洲“某些資金”陳述，應理解並同意，本但書的條款不適用於任何貸款項下的任何借款或其他信貸擴展)在所有實質性方面都是真實和正確的(除非該陳述 和保證聲明涉及較早的日期，在這種情況下，此類陳述和保證應在截至較早日期的所有實質性方面都是真實和正確的，除非任何陳述或保證受到重大程度、重大不利影響或類似語言的限制，在這種情況下，此類陳述和保證應在所有方面都真實和正確)；(Vi) [已保留]； (Vii) 行政借款人應交付或安排交付代理人合理要求的與變更承諾增加相關的任何高級人員證書、董事會決議、法律意見或其他文件，每種情況與截止日期交付的文件基本相似(如果可比文件在截止日期交付)；(Viii) 借款人應支付與變更承諾增加相關的所有合理且有文件記錄的自付費用和支出，包括根據 3.10節要求的與變更承諾增加相關的付款；(Ix) 此項增加 的最低數額為10,000,000美元，超出數額為5,000,000美元的整數倍；和(X) 如果代理人在聽取律師的意見後，根據其合理的酌情決定權確定，為了維持代理人在抵押品和抵押品上完善的擔保物權和留置權，並享有債權人間協議和擔保文件中所設想的優先權， 為了擔保所有擔保債務，包括因任何變更承諾的增加而產生的擔保債務，貸款各方應簽訂任何此類擔保文件、修訂、確認書、重申或其他協議 (有一項理解並同意，在代理人合理的酌情權下，此類協議可在成交後 在商定的時間範圍內簽訂)。儘管有上述規定，在任何情況下，根據本條款 2.1.11增加的所有轉換承諾的本金總額不得超過(A) $25,000,000，加號(B)在截止日期之後， 本合同項下的所有自願永久削減承諾的數額。

(C)            普遍增加 。代理應立即將行政借款人提出的任何增加轉換承諾的請求通知貸款人。如果在適用的增加日期未滿足上述(B) 條款中規定的條件(或者，如果該等條件與較早的日期有關，則該較早的日期)，代理商應書面通知行政借款人，所請求的 轉換承諾增加將不會實現。在每個上調日期，代理商應在 下午3：00(當地時間)或之前，通過傳真或電子郵件通知貸款人和行政借款人，變更承諾的發生將在該上調日期生效，每個貸款人因此而持有的變更貸款金額，每個貸款人因此而承諾的金額 。在根據本節 2.1.11增加任何轉債承諾的任何條款時，借款人應與代理協調，償還某些貸款人的未償還轉債貸款，並從某些其他貸款人(包括額外的轉債貸款機構)獲得額外的轉債貸款(即使此類新貸款 (在需要作為定期轉債貸款維持的範圍內)的利息期限可能比當時的未償還轉債貸款更短)， 在每一種情況下，在必要的範圍內，所有轉債貸款人根據各自的轉債承諾按比例參與每筆未償還轉債貸款(在每一種情況下，在實施根據 2.1.11節增加的轉債承諾後)，借款人有義務向各自的貸款人支付 3.10節所述類型的任何費用以及各自貸款人合理確定的金額，以補償他們在現有利息期間(而不是在各自的利息期限開始時)為各種轉債貸款提供資金。根據當時適用的費率)與任何此類償還和/或發生相關。任何貸款人根據前一句話作出的所有決定，如無明顯錯誤，均為最終和決定性的決定，並對本協議各方具有約束力。

2.2            [已保留].

2.3            [已保留].

2.4            [已保留].

2.5            信用證 。

2.5.1            簽發 信用證。每家前置銀行同意按以下條款為任何借款人或其受限制子公司的賬户出具美元信用證，直至轉賬貸款終止日期前五個工作日為止 ，條款如下：

(A)            每個借款人都承認，每一家代開行是否願意開立任何信用證是以該代開行 收到有關所要求信用證的信用證申請，以及此類 代開行通常可能要求開具類似類型和金額的信用證的其他票據和協議為條件的。任何代開行均無義務開立任何信用證，除非(I)代開行和代理人至少在所要求的開具日期前三個營業日收到信用證請求和信用證申請；(Ii) 每個信用證條件均已滿足；及(Iii) 如果存在違約貸款人，借款人已作出令代理人和該代開行合理滿意的安排，以消除與該違約貸款人相關的任何資金 風險。如果代開行在信用證開具前至少三個業務 天收到變更貸款人的書面通知，表示任何信用證條件尚未得到滿足，則代開行沒有義務開具所要求的信用證(或任何其他)，直到被要求的貸款人以書面形式撤回該通知或直到被要求的 貸款人按照本協議放棄該條件為止。在收到任何此類通知之前，代行不應被視為知道信用證條件的任何失敗。

(B)            任何信用證的續期或延期應視為新信用證的簽發，但應由適用的開證行酌情決定是否提交新的信用證申請書。任何代客銀行如收到代理人或所需貸款人關於存在違約或違約事件的書面通知，不得續期或展期任何信用證。

(C)            借款人承擔受益人任何信用證的作為、遺漏或濫用的所有風險。在開立任何信用證時，代理人、任何代銷行或任何貸款人均不對任何單據所代表的任何貨物的存在、性質、質量、數量、條件、包裝、價值或交付負責；任何貨物的性質、質量、數量、條件、包裝、價值或交付與任何單據中所表達的不同或差異；任何單據或其上的背書的形式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力；貨物裝運的時間、地點、方式或順序 ；信用證或單據中提及的任何貨物的部分或不完整裝運或未能裝運；任何託運人或其他人在任何貨物、裝運或交付方面的任何偏離指示、延誤、違約或欺詐行為； 託運人或供應商與借款人之間的任何違約行為；通過郵件、電報、電報、電傳、傳真、電子郵件、電話或其他方式傳輸或交付任何信息的錯誤、遺漏、中斷或延誤 ；受益人誤用任何信用證或其收益；或因任何前置銀行、代理人或任何變動者貸款人無法控制的原因而引起的任何後果，包括政府當局的任何作為或不作為。各牽頭行在貸款單據項下的權利和補救措施應是累積的。每一代位銀行應完全代位於對借款人的債權被清償的每一受益人的權利和救濟。

(D)            在管理和執行任何信用證或信用證單據項下的權利或補救措施時，各牽頭行應有權採取行動，並在採取行動時受到充分保護，只要該牽頭行真誠地認為任何形式的證明、文件或通信是真實、正確的，並且已由適當的人簽署、發送或作出。 各牽頭行可諮詢並聘請法律顧問、會計師和其他專家，就其義務向其提供諮詢意見。權利和補救辦法，並應有權採取行動，並在任何善意採取的行動中應受到充分保護，其依據的是此類專家提供的任何建議。各牽頭行均可就信用證或信用證單據相關事宜聘請代理或代理律師，對經合理謹慎選擇的代理和代理律師的疏忽或不當行為不負責任。

2.5.2            LC 報銷；LC參與。

(A)            如果代位行承兑信用證項下的任何付款請求，則借款人共同和各自同意向該代位行付款，如果借款人在當地時間上午10點之前收到取款通知，則在借款人收到該通知的當天，如果在該時間(“償付日”)之後收到該通知，則在下一個營業日(如果在該時間(“償還日”)之後收到該通知)該位代位行根據該信用證支付的金額。連同從信用證項下提款之日起至借款人付款之日起按基本利率貸款利率提取的利息。借款人對每一家代開行開具的信用證所支付的任何款項的償付義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且是借款人之間的連帶責任，並且在支付時應不考慮任何信用證的有效性或可執行性，也不應考慮借款人或貸款方是否存在任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利在任何時候對受益人 。

(B)            在信用證簽發後，每個變更貸款人應被視為已不可撤銷地、無條件地從開出該信用證的牽頭銀行購買了按比例分配的權益，並參與了與信用證有關的所有信用證義務，沒有追索權或擔保。如果適用的前置銀行在信用證項下付款，而借款人在償付日未償還這筆款項，代理商應立即通知轉貸機構，每個轉貸機構應立即(在 一個營業日內)無條件地以美元支付給代理，為前置銀行的利益，該轉貸機構應按比例按比例支付這筆款項。應變更貸款人的要求，適用的前置銀行應提供其當時擁有的任何信用證和信用證單據的副本。

(C)            每個轉換貸款人的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，不受任何反索賠、 抵銷、限制或例外的約束，並且在任何情況下都應按照本協議進行，無論任何貸款單據是否缺乏有效性或不可執行性，在任何情況下都應按照本協議向適用的前置銀行的賬户付款。根據信用證提交的任何匯票、證書或其他單據被確定為在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；或存在任何貸款方可能對任何義務進行的任何抵銷或抗辯。對於任何借款人或其他人未能履行或延遲履行或違反任何信用證單據下的任何 義務，前行均不承擔任何責任。前置銀行不會就抵押品、信用證單據或任何貸款方向轉讓方作出任何明示或默示的擔保、陳述或擔保。對於任何信用證單據的簽署、有效性、真實性、有效性或可執行性；任何抵押品的有效性、真實性、可執行性、可回收性、價值或充分性或其中任何留置權的完善性；或任何貸款方的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務、信譽或法律地位，前置銀行不對任何變更貸款人負責。

(D)            第 號代償銀行應對任何貸款方或其他人就任何信用證單據所採取或未採取的任何行動負責，但因代代行實際的嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用所致，則不在此限，這是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的。如果代行在收到所需貸款人的書面指示前不採取任何信用證或信用證單據下的任何行動，則代行不對任何貸款人承擔任何責任。

2.5.3            LC 現金抵押品。如果任何信用證債務，無論當時是否到期或應支付，在任何時間(A) 違約事件存在，(B) 超支存在(僅就超支金額而言)，(C)在轉賬承諾終止日期之後的 ，或(D)在轉賬融資終止日期之前的五個工作日內 ，則借款人應在任何前置銀行或代理人的 請求的一個工作日內，現金抵押所有未償還信用證的規定金額，並向每一代付銀行支付欠該代開行的所有其他信用證債務。借款人應在任何前置銀行或代理人不時提出要求的一個工作日內，將任何違約貸款人的信用證債務作為現金抵押。如果借款人未能按照本協議的要求提供任何現金抵押品 ，轉讓方貸款人可以(並應在代理人的指示下)將所需的現金抵押品的金額作為轉讓方貸款墊付(無論轉讓方承諾是否已經終止、是否存在或將由此導致的超支，或者 滿足 6節中的條件(雙方同意，如果此類轉換方貸款在生效後會導致其轉換方風險超過其轉換方承諾，則任何轉換方貸款人均無義務提供此類貸款。其在緊接上述終止之前有效的變革者承諾)；但條件是： 如果這種現金抵押的原因是將違約貸款人的債務作為現金抵押，(X) 任何 轉債貸款人在根據 4.2.1節實施重新分配後，不應要求任何轉債貸款人提供超過其按比例份額的此類轉債貸款的資金，以及(Y)如果此類轉債貸款 貸款會導致其轉債貸款風險超過其轉債承諾(或如果其轉債承諾已終止，則其轉債承諾 在緊接終止之前有效)，則 不要求轉債貸款人為此類轉債貸款提供資金。

2.5.4更換              和一家牽頭行辭職。

(A)行政借款人、代理人、被替換的代管銀行和繼任代管銀行可隨時通過書面協議更換         A代管銀行。代理人應將前置銀行的任何此類更換通知給轉換貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應根據 2.5.2(A)節支付被替換前置銀行賬户的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I) 前置銀行的繼承人在本協議項下就其此後簽發的信用證享有前置銀行的所有權利和義務，且(Ii) 在本協議中提及的術語“前置銀行”應被視為指前置銀行，或根據上下文需要，指前置銀行或前置銀行和所有前置銀行。在本協議項下代開行被替換後，被替換的代開行仍應是本協議的當事一方，並將繼續享有代開行在本協議項下關於當時未償還且在代開之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應被要求出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有的信用證。

(B)         在指定和接受繼任代位行的前提下，任何代位行可在提前三十(Br)天書面通知代理人、行政借款人和貸款人後隨時辭去代位行的職務，在這種情況下，應根據上文 2.5.4(A) 節的規定更換代位行。

2.5.5             Extensions. If the Revolver Facility Termination Date in respect of any Tranche of Revolver Commitments occurs prior to the expiration of any Letter of Credit, then (i) if one or more other Tranches of Revolver Commitments in respect of which the Revolver Facility Termination Date shall not have occurred are then in effect, such Letters of Credit shall automatically be deemed to have been issued (including for purposes of the obligations of the Revolver Lenders to purchase participations therein) under (and ratably participated in by Revolver Lenders pursuant to) the Revolver Commitments in respect of such non-terminating Tranches up to an aggregate amount not to exceed the aggregate principal amount of the unutilized Revolver Commitments thereunder at such time (it being understood that no partial face amount of any Letter of Credit may be so reallocated) and (ii) to the extent not reallocated pursuant to immediately preceding clause (i) and unless provisions satisfactory to the applicable Fronting Bank for the treatment of such Letter of Credit have been agreed upon, the Administrative Borrower shall, on or prior to the relevant Revolver Facility Termination Date, cause all such Letters of Credit to be replaced and returned to the applicable Fronting Bank undrawn and marked “cancelled” or to the extent that the Administrative Borrower is unable to so replace and return any Letter(s) of Credit, such Letter(s) of Credit shall be secured by a “back to back” letter of credit reasonably satisfactory to the applicable Fronting Bank or Cash Collateralized by the Administrative Borrower. Except to the extent of reallocations of participations pursuant to clause (i) of the preceding sentence, the occurrence of a Revolver Facility Termination Date with respect to a given Tranche of Revolver Commitments shall have no effect upon (and shall not diminish) the percentage participations of the Revolver Lenders in any Letter of Credit issued before such Revolver Facility Termination Date.

2.6借款人 次級限額。            儘管本第2條中有任何相反規定 ， 在任何情況下，任何借款人均無權接受左輪手槍貸款或簽發信用證（且不要求左輪手槍經銷商 提供或支持），如果在該左輪手槍貸款的擬議融資或該信用證 的簽發時，（以及在此生效後，以及所有由該 借款人或代表該 借款人的循環貸款和信用證的未決申請），（a） 在此日期向所有借款人提供的所有循環貸款的未償還金額和（b） 在此日期所有借款人的信用證 義務的總和超過借款基數或循環承諾中的較小者。

第3款.                  利息、 費用和收費

3.1利息。            

3.1.1利率 和利息支付。             

(a)          債務的利息如下：

(i)           如果是基本利率貸款，則為不時生效的基本利率加上該基本利率貸款的適用保證金;

(ii)         對於 定期SOFR貸款，利率等於適用計息期的定期SOFR加上此類定期 SOFR貸款的適用保證金;以及

(iii)         對於當時到期應付的任何其他債務（在法律允許的範圍內，包括到期時未支付的利息）， 按照不時生效的基本利率，加上基本利率貸款的適用保證金。

利息應自 提前發放貸款之日或債務到期應付之日起累計，直至相關借款人支付為止，且在任何情況下，利息均不得低於零。 如果貸款在發放的同一天償還，應產生一天的利息。

(b)         左輪手槍貸款的利息 應以美元支付。

(c)         如果 （i） 任何貸款的本金或（ii） 任何應付利息的全部或部分未在到期時支付（無論 在規定的到期日、通過加速或其他方式），則在適用法律允許的範圍內，該逾期金額應按年利率計息（包括任何破產程序未決期間的申請後利息），該年利率為（x） 逾期本金的違約率，或 （y） 逾期利息或本協議項下到期時未支付的其他金額， 違約率，從未付款之日（包括該日）至全額支付該金額之日（不包括該日）（ 判決後和判決前）。支付或接受本第3.1.1條規定的增加利率 不得作為及時支付本協議項下到期款項的替代方案，且不得構成對任何違約事件的棄權或 損害或限制代理人或任何第三方的任何權利或救濟。 

(d)         貸款的應計利息 應在以下日期到期並應在以後支付：（i）對於任何基本利率貸款，每季度在上一季度的每年1月、 4月、7月和10月的第一天;（ii）對於任何定期SOFR貸款，在其計息期 的最後一天（如果其計息期超過三個月，則在每三個月期間結束時）;以及（iii）在任何提前還款日期， 與提前還款的貸款本金金額有關。     此外，左輪手槍貸款的應計利息應在左輪手槍承諾終止日到期並應 支付。任何其他債務的應計利息應按貸款文件 中的規定到期支付，如果未指定支付日期，應按要求到期支付。儘管有上述規定， 應按違約利率計算的利息應按要求到期支付。

3.1.2未償還貸款的期限             申請 。

(A)         借款人 可在任何工作日選擇將以美元融資的任何基本利率貸款的任何 部分轉換為或在其利息期結束時作為定期SOFR貸款繼續作為定期SOFR貸款，但須遵守轉換/延續通知和本協議的其他條款。在任何違約事件期間，代理人可(並應在所需貸款人的指示下)聲明不得提供任何貸款、將其轉換為定期SOFR貸款或繼續作為定期SOFR貸款。

(B)         每當借款人希望轉換或延續貸款作為定期SOFR貸款時，行政借款人應在所要求的轉換或延續日期至少三個工作日之前，在 上午11：00(當地時間)之前向代理人發出轉換/延續通知；提供， 如果借款人希望轉換為或繼續進行定期SOFR貸款，其利息期限不是“利息期”定義中規定的1個月、3個月或6個月，則代理必須在所請求的轉換或繼續日期前至少4個工作日，在 上午11：00(當地時間)之前收到適用的通知。因此，代理商 應立即通知轉換貸款人該請求，並確定所請求的利息期是否為所有貸款人所接受(並且不遲於 上午11：00(當地時間)轉換或延續定期SOFR貸款的請求日期前三個工作日的上午11：00，代理商應通知行政借款人(可以通過電話通知)是否已得到所有貸款人同意所請求的利息期)。代理收到任何此類通知後，應立即通知各貸款人 。每份轉換/續展通知均不可撤銷，並應註明將被轉換或續展的貸款的類型和本金、轉換或續展的日期(應為營業日)以及利息期限 (如未指明，應視為一個月)。如果在任何期限SOFR貸款的任何利息期屆滿時，行政借款人未按上述要求提交轉換/續展通知，則借款人應被視為已選擇將此類貸款轉換為基本利率貸款。

3.1.3             [已保留].

3.1.4             [已保留].

3.1.5             [已保留].

3.1.6             利息 期。對於任何期限的SOFR貸款的發放、轉換或延續，行政借款人應代表適用的借款人(S)選擇一個適用的利息期(“利息期”)，該利息期應為一個、三個、六個月(或如果所有貸款人都可以獲得，則由貸款人根據當時的市場狀況以誠信方式確定，為十二個月)；提供, 然而，，即：

(A)         每個 利息期應自貸款發放或繼續發放之日開始，或轉換為定期SOFR貸款之日起計，並於日曆月結束時在日曆月的相應日期到期；

(B)如果 任何利息期開始於一個日曆月結束時沒有相應的日期，或者如果該相應的 日落在該月的最後一個營業日之後，則該利息期應在該月的最後一個營業日終止；

(C)上文第(B)款所述的         ，如果任何利息期限在非營業日的一天到期，則該期限應在下一個營業日 到期；以及

(D)         沒有 利息期限應延長至旋轉設施終止日期之後。

3.2.            費用。

3.2.1             未使用 線費。

(A)         未使用 線費。借款人應按比例向代理人支付費用，相當於每年0.375%的費用，乘以任何一個月期間轉債承諾超出轉債風險的日均金額；提供，對於任何一個月，如果轉盤曝險的日均金額超過轉盤承諾的25%，則此類費用應降至每年0.25%。此類費用應在前一季度的每年1月、4月、7月 和 10月 的第一天(從關閉日期後的第一個這樣的日期開始)和轉換承諾終止日期以美元形式拖欠。

(B)         旋轉線使用率。就本節 3.2.1而言，在確定未使用的額度費用時，未償還的擺動額度貸款不應被視為使用任何貸款。

3.2.2             [已保留].

3.2.3             [已保留].

3.2.4             [已保留].

3.2.5貸方費用的             信函 。借款人共同及各別同意向代理人支付(A) ， 為換股貸款人的按比例利益，一筆費用等於有效的定期貸款保證金的年利率乘以平均每日規定的信用證金額，該費用應在上一季度的每年1月、4月、7月 和10月 的第一天(從截止日期後的第一個日期開始)、任何信用證終止之日和換股承諾終止日支付；(B) 支付給每一家前置銀行，由其自己承擔，相當於其開具的每份信用證規定金額的年利率0.125%的預付款，該費用應在簽發該信用證時和每次續展或延期該信用證時支付，並應在上一季度的每年1月、4月、7月 和10月 的第一天支付欠款 (從截止日期後的第一個日期開始)，並在該信用證終止之日和變更承諾終止之日；和(C) 支付給每一家前置銀行，由其自行承擔與開立、修改、議付、付款、處理、轉讓和管理信用證有關的所有慣例費用，這些費用應按要求支付。根據本節 3.2.5應支付的所有費用均應以美元支付。

3.2.6             其他 費用。控股公司應支付費用函中所述的其他費用。

3.3.利息、費用、收益保護的            計算。所有利息，以及按年計算的費用和其他費用，應按實際經過的天數計算，以360天為一年計算，或者，如果利息以以最優惠利率計息的貸款為基礎，則按365天一年計算。代理人對本合同項下任何利息、費用或利率的每一次決定都應是最終的、決定性的，並對所有目的具有約束力，沒有明顯的錯誤。所有費用應在到期時全額賺取，不得退款、退款或按比例分攤。根據 第3.2節支付的所有費用是對服務的補償，不是也不應被視為使用、忍耐或扣留金錢的利息或任何其他費用，除非此類待遇與任何適用法律相牴觸。由代理人或受影響的貸款人或前置銀行提交給行政借款人的證書，合理詳細列出任何借款人根據 第3.4、3.7或3.10節應支付的金額及其依據，應是最終的、最終的和具有約束力的證書，無明顯錯誤，且借款人應在收到該證書後10個工作日內向有關方支付此類金額。

3.4.            報銷 義務。借款人應向代理人償還代理人因借款人、其他貸款方、債務或抵押品而發生的所有特別費用。除上述非常費用外，借款人還應向代理人和每個聯合牽頭安排人(僅在下文第(A) 條的情況下)償還他們因以下各項而產生的所有合理和有文件記錄的法律、會計、評估和其他合理和有文件記錄的費用、成本和開支，且不重複：(A) 談判和準備任何貸款文件和與此相關而簽署的任何承諾書，以及本合同項下貸款的辛迪加；(B) 對任何貸款文件的任何修訂或其他修改； (C) 所有盡職調查費用，包括代理人與截止日期前發生的貸款文件有關的實地檢查和評估；(D) 對任何抵押品的管理和與任何抵押品有關的行動，包括為完善或維持代理人對任何此類抵押品的留置權、維持本協議規定的任何保險或核實此類抵押品而採取的任何行動；以及(E)對任何借款方或抵押品(包括美國銀行的現場檢查、審計及其報告編制的標準收費)進行的每一次檢查、實地審查、審計或評估，無論是由代理人的人員還是第三方準備的(受 10.1.14節的限制)。代理專業人員根據本協議應支付的所有合理且有據可查的法律費用應按代理專業人員收取的實際費率 向借款人收取；提供借款人向代理人償還法律費用的義務應僅限於 &Watkins，LLP、代理人的律師或其在美國的替換或替代律師的合理且有文件記錄的法律費用和支出，如有必要，還可在每個其他相關司法管轄區(包括美國境內)有一名當地律師(其中可能包括一名在多個司法管轄區工作的當地律師)。除了代理人的特別費用外，在違約事件發生時和持續期間，借款人應向牽頭銀行和貸款人償還一名美國律師(如有必要，還包括其他相關司法管轄區的一名當地律師，包括在美國境內的一名當地律師)與執法有關的合理和有文件記錄的費用、收費和支出。收集或保護貸款文件下各自的權利(除非存在實際或預期的利益衝突，在這種情況下，受影響的前置銀行和貸款人(作為整體)可在每個相關司法管轄區保留一名額外的律師，包括在美國境內的律師(可能包括一名在多個司法管轄區工作的當地律師))， 包括在任何調整、重組或破產程序中產生的所有此類費用。借款人根據第 3.4節應支付的所有款項均應根據第 3.3節到期並支付。

3.5SOFR非法性。 如果任何貸款人確定任何適用法律將其定為非法，或任何政府當局聲稱其非法， 任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助定期SOFR貸款，或根據SOFR期限確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間市場購買或出售以美元計價的匯票或接受美元存款的權限施加實質性限制，則 ，在該貸款人向代理人和行政借款人發出通知後，(A) 該貸款人發放或繼續發放受影響的定期SOFR貸款或 將基本利率貸款轉換為受影響的定期SOFR貸款的任何義務應被暫停，以及(B) 如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款是違法的，且其利率是參考 基本利率的期限SOFR組成部分確定的，則該貸款人的基本利率貸款的利率應在必要時避免此類違法性，由代理人確定，而不參考基本利率的SOFR部分，直到貸款人通知代理人和行政借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在該通知送達後，(A)借款人 應在其利息期的最後一天預付或(如果適用)將該貸款人的所有受影響的SOFR定期貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的 基本利率貸款的利率應由代理人確定，而無需參考基本利率的SOFR 期限組成部分)，如果該貸款人可以合法地繼續將此類SOFR貸款維持到該日，或立即支付的話，如果該貸款人不能合法地繼續維持該定期SOFR貸款，並且(B) 如果 該通知斷言該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率是非法的，則代理應在該暫停期間 計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其SOFR條款組成部分，直到該貸款人書面通知該代理人該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應為預付或轉換的金額支付應計利息。 如果任何貸款人援引 3.5節，當導致此類行為的條件不再存在時，該貸款人應盡合理努力通知行政借款人和代理人。提供, 然而，，該貸款人不對借款人或任何其他人因其未提供該通知而承擔責任。

3.6.            無法確定費率。

(a)            If in connection with any request for a Term SOFR Loan, a conversion of Base Rate Loans to Term SOFR Loans, or a continuation of Term SOFR Loans, as applicable, (i) the Agent determines (which determination shall be conclusive absent manifest error) that (A) no Successor Rate has been determined in accordance with Section 3.6(b) and the circumstances under clause (i) of Section 3.6(b) or the Scheduled Unavailability Date has occurred, or (B) adequate and reasonable means do not otherwise exist for determining Term SOFR for any requested Interest Period with respect to a proposed Term SOFR Loan, or in connection with an existing or proposed Base Rate Loan, or (ii) the Agent or the Required Lenders determine that for any reason that the Term SOFR for any requested Interest Period with respect to a proposed Term SOFR Loan does not adequately and fairly reflect the cost to such Lenders of funding such Loan, the Agent will promptly so notify the Administrative Borrower and each Lender. Thereafter, (x) the obligation of the Lenders to make or maintain Term SOFR Loans, or to convert Base Rate Loans to Term SOFR Loans, shall be suspended, to the extent of the affected Term SOFR Loans or Interest Period, as applicable, and (y) in the event of a determination described in the preceding sentence with respect to the Term SOFR component of the Base Rate, the utilization of the Term SOFR component in determining the Base Rate, shall be suspended, in each case until the Agent (or, in the case of a determination by the Required Lenders described in clause (ii) of this Section 3.6(a), until the Agent upon instruction of the Required Lenders) revokes such notice. Upon receipt of such notice, (A) the Administrative Borrower may revoke any pending request for a Borrowing of, or conversion to, or continuation of Term SOFR Loans, to the extent of the affected Term SOFR Loans or Interest Period, as applicable or, failing that, will be deemed to have converted such request into a request for a Borrowing of Base Rate Loans in the amount specified in such pending request and (B) any outstanding affected Term SOFR Loans shall be deemed to have been converted into a Borrowing of Base Rate Loans at the end of the applicable Interest Period.

(b)            定期SOFR或後續利率的替換 。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果代理人 確定（該確定應具有決定性且無明顯錯誤），或行政借款人或必要貸款人通知代理人（對於必要貸款人，應向行政借款人發送一份副本）行政借款人或必要貸款人（如適用）已確定：

(i)          不存在足夠的 合理手段來確定期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期，包括但不限於，因為期限SOFR篩選利率不可用或未按當前基準公佈，且本條款 （i）中的此類情況不太可能是暫時的;或 

(ii)         CME 或任何期限SOFR篩選率的繼任管理人或對代理人或此類管理人 具有管轄權的政府機構（在每種情況下，以此類身份行事）已發表公開聲明，確定一個特定的 日期，在該日期之後一個月，三個月和六個月利息期的定期SOFR或定期SOFR篩選利率應或將不再提供，或被允許用於確定以美元計價的銀團貸款的利率，或應該或將 以其他方式停止， 提供在每種情況下，在此類聲明時，沒有令代理人滿意的繼任管理人， 在此類特定日期後將繼續提供此類期限SOFR的利息期（一個 月、三個月和六個月利息期的定期SOFR或定期SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最後日期， “預定不可用日期”）;

然後，在代理商確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR條款更換日期”)，對於計算的利息，該日期應為利息期限結束或相關的付息日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii) 款而言，不遲於預定的不可用日期，在本合同項下和任何貸款文件下，SOFR條款將被替換為每日簡單SOFR 加上代理商可以確定的任何利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，不對以下內容進行任何 修改：或本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意(“後續利率”)。

如果後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，則所有利息將按月支付。

儘管有與本文相反的任何規定，(I) 如果代理商確定每日簡單SOFR在期限SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii) 如果  3.6(B)(I) 或(Ii) 中所述類型的事件或情況相對於當時有效的繼任率發生，則在每種情況下，代理和行政借款人可僅針對 在任何 利息期、相關付息日期或計算的利息付款期(視情況而定)結束時，根據本 3.6節修訂本協議以替換SOFR期限或任何當時的當前後續利率，並適當考慮任何正在演變或隨後存在的類似美元計價信貸安排的慣例， 並在美國代理此類替代基準。在每種情況下，包括對此類基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或隨後存在的類似美元計價信貸安排的慣例，並在美國代理此類基準，這些調整或計算調整的方法應在代理不時以其合理的酌情決定權選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均應構成“後續税率”。任何此類修訂應在代理向所有貸款人和行政借款人張貼此類修訂後的第五個工作日的下午5：00 (當地時間)5：00生效 ，除非在此時間之前，由所需貸方組成的貸方已向代理提交書面通知，表示該等所需貸方反對該修訂。

(C)            後繼者 費率。代理商將立即(在一個或多個通知中)通知管理借款人和每個貸款人實施任何後續利率。任何後續税率的適用方式應與市場慣例一致；提供在這種市場慣例在行政上對代理商不可行的範圍內，應按照代理商以其他方式(與行政借款人協商)合理確定的方式應用後續利率。儘管本協議另有規定，但在任何時候，如果如此確定的任何後續利率低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零。在實施後續費率時，代理商有權隨時進行符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修改均將生效，無需本協議的任何其他任何一方採取進一步行動或徵得其同意；已提供 對於已生效的任何此類修訂，代理人應在修訂生效後，合理地迅速將實施此類變更的各項修訂張貼給行政借款人和貸款人。

3.7.            增加了成本；資本充足率。

3.7.1             法律變更 。如果法律有任何變更，應：

(A)         將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求強加、修改或視為適用於任何貸款人或代客銀行的資產、存款或為其賬户或為其提供或參與的信貸。

(B)         將影響任何貸款、貸款單據、信用證或參與信用證義務的任何其他條件、成本或費用強加給任何貸款人或代客銀行或適用的銀行間市場；或

(C)         主體 任何貸款人、任何前置銀行或代理人繳納任何税項(除(A) 補償税、(B) 税項(C)、(Br)(D) 和(E) 中所述的除外税項定義，以及(C) 特許經營權税、分行利潤和淨收入税(無論面值)) 由於該方與徵收此類税項的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的 ，但因該方當事人籤立、交付、成為下列各方的一方而產生的聯繫除外：履行其在貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他義務、或其存款、準備金、其他債務或資本項下的義務、收到的款項、或完善其擔保權益、根據任何貸款文件從事任何其他交易或強制執行任何貸款、信用證或貸款文件，或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件的權益，在每種情況下，對其貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本施加或就任何貸款方在任何貸款文件項下的任何義務進行支付。

其結果將是增加貸款人發放或維持任何定期SOFR貸款(或維持發放任何此類貸款的義務)的成本，或增加貸款人或代付銀行參與、簽發或維持任何信用證的成本(或維持參與或簽發任何信用證的義務)，或減少該放款人或代付銀行在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的金額，然後，應該貸款人或代開行的請求，借款人應根據 第3.3節的規定，向貸款人或代收銀行支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸款人或代收銀行在每種情況下產生的額外費用或減少的費用。為免生疑問，本節 3.7.1不適用於以下任何金額：(I) [已保留]；(Ii)可歸因於法律規定由借款方進行的減税的 ；(Iii) [已保留]；或(Iv)可歸因於實施或應用或符合巴塞爾銀行監管委員會於2004年6月公佈的《國際資本計量與資本標準的修訂框架》(以截止日期現有形式(“巴塞爾協議二”)或實施《巴塞爾協議二》的任何其他法律或法規(不論該等實施、應用或遵守是由政府、監管機構或信貸方或其任何關聯方)，而非與《巴塞爾協議三》有關的 。

3.7.2             資本充足率。如果任何貸款人或代付銀行確定，影響該貸款人或代付行或該貸款人或代付行的任何放貸辦事處或該放貸行或代付行的控股公司(如有)的任何法律變更， 關於資本、流動性或槓桿要求的任何修改已經或將會降低該借出行或控股公司的資本回報率， 由於本協議的結果，或該代貸行或代付行的變更承諾、貸款、信用證或參與LC債務的水平，貸款銀行或控股公司如果沒有這樣的法律變更(考慮到貸款人、貸款銀行和控股公司關於資本充足性的政策)本可以實現的，則借款人將不時向貸款銀行或控股銀行(視情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償其或其控股公司根據 3.3節所遭受的任何此類減免。

3.7.3             賠償。 任何貸款人或代收銀行未能或延遲根據本條款 3.7要求賠償，並不構成放棄其要求賠償的權利。但借款人不應被要求賠償貸款人或墊款銀行在貸款人或墊款銀行 通知行政借款人導致費用增加或減少的日期前六個月以上發生的任何費用增加或減少，以及貸款人或墊款銀行要求賠償的意向(但如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月期限應延長至包括追溯效力期限 )。

3.8            [已保留].

3.9緩解。             如果任何借款人根據第3.5節發出通知 或根據第3.7節要求賠償 ，或如果任何借款人 根據第5.8節被要求支付與借款人有關的額外金額或賠償金 ，則該借款人 應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給 其另一個辦事處、分支機構或關聯公司，如果該借款人判斷，該指定或轉讓（a） 將消除對該通知的需要或減少未來應付或預扣的金額（如適用）;以及（b） 在每種情況下，不會使 此類欺詐產生任何未報銷的成本或費用，並且不會在其他方面對此類欺詐或非法行為造成實質性不利。 借款人應支付任何已發佈與 任何此類指定或轉讓相關的Revolver承諾的借款人所產生的所有合理成本和費用。

3.10          Funding Losses. If for any reason (other than default by a Lender) (a) any Borrowing of, or conversion to or continuation of, a Term SOFR Loan does not occur on the date specified therefor in a Notice of Borrowing or Notice of Conversion/Continuation (whether or not withdrawn), (b) any repayment or conversion of a Term SOFR Loan occurs on a day other than the end of an Interest Period, (c) any Borrower fails to repay a Term SOFR Loan when required hereunder, or (d) pursuant to Section 13.3.4, the Administrative Borrower requires a Lender to assign all of its rights and obligations under the Loan Documents to one or more Eligible Assignees, then the Borrowers shall pay to the Agent its customary administrative charge and to each Lender all losses and expenses that it sustains as a consequence thereof, including any loss or expense arising from liquidation or redeployment of funds or from fees payable to terminate deposits of matching funds, but excluding loss of margin. All amounts payable by Borrowers under this Section 3.10 shall be due and payable in accordance with Section 3.3. Lenders shall not be required to purchase deposits in the applicable interbank market or any other applicable market to fund any Term SOFR Loan, but the provisions hereof shall be deemed to apply as if each Lender had purchased such deposits to fund such Loans.

3.11最高 利息。          儘管任何貸款文件中有任何相反規定，但根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的最高非高利貸利率（“最高利率”）。如果代理人或任何借款人收到的利息金額超過最高利率， 超額利息應適用於與該超額利息相關的債務本金，或者，如果超過該 未付本金，則應退還給借款人。在確定代理人或 代理人合同約定的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人員可在適用法律允許的範圍內：（a）將 不屬於本金的任何付款描述為費用、手續費或保險費，而不是利息;（b）排除自願預付款及其影響; 以及（c）在本協議項下義務的預期 期限內，將利息總額以相等或不相等的部分進行攤銷、按比例分攤、分配和分攤。   

第4款.                  貸款 管理

4.1借款和融資貸款的方式。            

4.1.1借款通知。              

(a)          左輪手槍 貸款。當任何借款人希望為任何貸款的借款提供資金時，行政借款人應向代理人發出借款通知。代理人必須在不遲於上午11：00（當地時間）（i）申請融資日期的工作日（對於基本利率貸款）和（ii）申請融資日期前至少三個工作日（對於定期SOFR貸款）收到該通知;    提供如果行政借款人希望申請利息期 不是“利息期”定義中規定的一個月、三個月或六個月的定期SOFR貸款，代理人必須在定期SOFR貸款申請融資日期 前至少四個工作日上午11：00（當地時間）之前收到適用的 通知 ，代理人應立即通知左輪手槍出借人該請求，並確定是否所有出借人都能接受 請求的利息期。代理人應在不遲於定期SOFR貸款請求日期 前三個工作日上午11：00（當地時間）通知行政借款人（通知可以通過電話），是否所有貸款人都同意請求的計息期。上午11：00（當地時間） 之後收到的通知應視為在下一個工作日收到。 每份借款通知應不可撤銷，並應説明（A）借款金額 ，（B）申請融資日期（必須是營業日），（C）借款是以基本利率貸款還是定期SOFR貸款的形式進行，以及（D）對於定期SOFR貸款，適用計息期的持續時間（如果未指定，則應視為一個月）。    

(b)          [已保留].

(c)          [已保留].

(D)         Swingline 貸款。當任何借款人希望為Swingline貸款的借款提供資金時，行政借款人應向代理人發出借款通知。代理必須在申請資金日期的營業日 上午11：00(當地時間)之前收到此類通知。在 上午11：00(當地時間)之後收到的通知應視為在下一個工作日收到。每份借款通知應不可撤銷，並應指定(A) 借款金額和(B) 申請資金日期(必須為營業日 日)。

4.1.2貸款人的             基金 ；結算。

(A)         每個貸款人應及時履行其轉債承諾，按比例按比例為本協議所要求的每筆轉債貸款的借款提供資金；提供, 然而，，任何貸款人不需要履行其轉債承諾，在任何可能導致轉債貸款加上LC債務超過總借款基數或 總轉債承諾的借款中，按比例提供資金。代理人應盡力就每一次借款通知(或視為借款請求)及時向貸款人發出書面通知。在收到貸款人提供的此類款項後，代理商應按照行政借款人的指示， 支付轉換貸款的收益。除非代理人收到貸款人的書面通知(有足夠的時間採取行動)，表明其不打算為其按比例分攤的借款提供資金，否則代理人可假定該貸款人已存入 或迅速將其份額存入代理人，代理人可向借款人支付相應的金額。如果代理人沒有收到貸款人在任何借款中的份額，則借款人同意應要求向代理人償還該 份額的金額，以及從支付之日起至償還之日的利息，按適用於此類借款的利率計算。儘管有上述規定，代理商仍可酌情決定將Revolver貸款作為Swingline貸款借款的任何請求。

(B)為促進         貸款的管理，貸款人、Swingline貸款人和代理同意(該協議僅在他們之間達成，不為任何借款人或任何其他貸款方的利益或可由任何借款人或任何其他貸款方強制執行)，他們之間關於Swingline貸款和其他Revolver貸款的和解可在代理不時決定的日期進行，至少每 五個工作日進行一次。在每個結算日，應根據代理人向貸款人提交的和解報告 與每個此類貸款人進行和解。每個貸款人與代理人達成和解的義務是絕對和無條件的， 沒有抵銷、反索賠或其他抗辯，無論是否已終止變更承諾、是否存在超額預付款或 是否滿足 6節中的條件。在本款第(Br)(B)款第一句所規定的結算日期之間，代理人可酌情(但沒有義務)將Revolver貸款的付款應用於Swingline貸款，而不管行政借款人或任何借款人的任何指定或本協議中的任何相反規定。如果由於任何借款人或任何其他貸款方的破產程序或其他原因，任何Swingline貸款可能無法在貸款人之間進行結算，則每個貸款人應被視為已從Swingline貸款人按比例購買了每筆未償還Swingline貸款的參與權，並應在代理人提出請求後的一個工作日內，將參與金額以立即可用資金的形式轉移給Swingline貸款人。

4.1.3              通知。 根據行政借款人通過電話或電子郵件向代理人發出的指示，每個借款人授權代理人和貸款人發放貸款、轉換或繼續轉換貸款、實現利率選擇，以及將資金轉給或代表適用的借款人。行政借款人應通過合理迅速地向代理人提交借款通知或轉換/延續通知(如果適用)來確認每個此類請求，但如果在任何重大方面與代理人或貸款人採取的行動不同，則應以代理人和貸款人的記錄為準。對於借款人因代理人或任何貸款人根據其理解的電話或電子郵件發出的指示而遭受的任何損失，代理人或任何貸款人均不承擔任何責任。 代理人或任何貸款人真誠地認為此人是授權代表行政借款人發出此類指示的人。

4.2            違約 貸款人。

4.2.1按比例股份的             重新分配 ；修訂。為了確定貸款人為轉債貸款或信用證提供資金或參與的義務，代理商可將任何違約貸款人的轉債承諾和貸款排除在按比例計算的份額之外；提供 (I)如果違約或違約事件當時仍在繼續，則不得向任何非違約貸款人重新分配任何違約 貸款人根據本合同 2.1.1節為轉債貸款提供資金的承諾 ，以及(Ii)儘管有這種排除，如果任何非違約貸款人的資金或參與將導致任何非違約貸款人的總轉賬風險超過該非違約貸款人的轉賬承諾，則不要求非違約貸款人為任何貸款或信用證提供資金或參與。違約貸款人無權對貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改進行表決，但 14.1.1(C)節規定的除外。

4.2.2             付款； 費用。代理人可酌情收取和保留根據貸款文件應支付給違約貸款人的任何金額，違約貸款人應被視為已將該等金額分配給代理人，直到對代理人、非違約貸款人和其他擔保當事人的所有債務均已全額償付為止。代理可以將這些金額用於違約貸款人的違約債務，使用這些資金將該貸款人的信用證債務抵押，或將本合同項下的金額再墊付給借款人。貸款人在其為違約貸款人期間無權獲得本協議項下的任何費用，並且在計算 3.2.1節下未使用的 額度費用時，應忽略其變更承諾中未使用的部分。如果違約貸款人的任何信用證債務被重新分配給其他貸款人，則應向此類貸款人支付 3.2.5節規定的此類信用證債務的費用。即使 4.2.1節和 4.2.2節有任何相反規定，違約貸款人應承擔的LC債務只能重新分配給其他貸款人，前提是這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的總償付風險超過該非違約貸款人的償付承諾 。應向代理人支付所有可歸因於信用證義務的未重新分配的費用。

4.2.3             補救。 借款人、代理人和每家前置銀行可以書面同意，變動者貸款人不再是違約貸款人。此時，應在不排除轉讓方承諾和轉讓方貸款的情況下重新分配按比例分配的股份，所有未償還的轉讓方貸款、LC債務和轉讓方承諾項下的其他風險應在轉讓方貸款人之間重新分配，並由代理人(由恢復的轉讓方貸款人支付適當款項)根據調整後的按比例分配股份進行結算。 除非借款人、代理人和各前置銀行明確同意，或在此就紓困行動和相關事項作出明確規定，將承諾和轉換貸款重新分配給非違約貸款人或恢復違約貸款人的權利，不應構成對該貸款人的放棄或免除債權。任何貸款人未能為一筆貸款提供資金，未能就信用證義務付款或以其他方式履行其在本協議項下的義務，不應免除任何其他貸款人的義務，貸款人 不對另一貸款人的違約負責。

4.3SOFR定期貸款的            編號和額度；利率的確定。為便於管理，所有具有相同期限和利息期開始日期的相同類型的SOFR貸款應彙總在一起，並應按比例在貸款人之間分配此類貸款。在任何時候，SOFR定期貸款的未償還金額不得超過6筆，每次借入、繼續或轉換的SOFR定期貸款的最低金額為1,000,000美元，或超過100,000美元的增量 。在確定借款人要求的任何利息期間的SOFR期限後，代理人應立即通過電話或電子方式通知行政借款人，如果行政借款人提出要求，應以書面形式確認任何電話通知。

4.4.            管理借款人。

4.4.1             管理借款人。每一貸款方特此指定Arrow Bidco為其代表和代理 (以此類身份，連同其許可的繼承人和受讓人，即“行政借款人”)，用於貸款文件下的所有目的，包括申請貸款和信用證、指定利率、交付或接收通信、準備和交付借款基礎和財務報告、接收和支付債務、請求豁免、修改或其他通融、根據貸款文件採取的行動(包括遵守契諾)，以及與代理人、任何前置銀行或任何貸款人的所有其他交易。行政借款人特此接受該委派。

4.4.2             預留。

4.4.3             預留。

4.4.4一般為             管理借款人。代理人、每家前置銀行和每家貸款人應有權依賴行政借款人代表任何貸款方提交的任何通知或通信(包括任何借款通知)，並在依賴該通知或通信(包括借款通知)時受到充分保護。代理人、任何前置銀行和任何貸款人均可在本合同項下向行政借款人發出任何通知或與該借款方進行溝通。代理人、任何前置銀行和任何貸款人均有權自行決定為貸款文件項下的任何或所有目的專門與行政借款人打交道。每一借款方同意，行政借款人代表其作出的任何通知、選舉、溝通、陳述、協議或承諾應對其具有約束力並可對其強制執行。

4.5.預留            。

4.6.終止的            效應 。在《轉軌承諾》終止生效之日起，所有債務應立即到期並支付。貸款文件中包含的貸款方的所有承諾將繼續有效，代理人和擔保當事人應保留對抵押品的留置權及其在貸款文件下的所有權利和補救措施，直至擔保債務得到全額償付。儘管已全額支付擔保債務，代理商仍無需終止其對任何抵押品的留置權，除非貸款當事人已預先為借款方或貸款人或其任何附屬公司在終止之日或之前提出的所有未清償付款請求(ACH、電匯和其他)提供資金。此外，如果付款項目 已用於全額支付擔保債務，代理人不應被要求終止其對任何抵押品的留置權 ，除非代理人收到(A) 由行政借款人和任何人簽署的書面協議，該協議由行政借款人和任何人使用其預付款來全部或部分履行擔保義務，從而保障代理人和貸款人免受任何此類損害；或(B)代理人以其合理的酌情決定權認為必要的現金 抵押品，以保護其免受任何此類損害。第2.5、3.4、3.6、3.7、3.10、5.4、5.8、5.9、12、14.2節和本 第4.6節，以及每一貸款方和貸款人對其在任何貸款文件中給予的每項賠償的義務，應在擔保債務的全額償付 後繼續有效。

 5.                 節付款

5.1            總則 付款條款。所有債務付款應在不遲於到期日下午1：00(當地時間)的情況下，在沒有抵銷、反索賠或任何形式的抗辯的情況下，以立即可用的資金進行支付。在此時間之後的任何付款應視為在下一個工作日支付。如果貸款單據下的任何付款應註明在營業日以外的某一天到期，則應將到期日延長至下一個營業日，並應將延長的時間計入任何利息和費用的計算中。SOFR定期貸款在其利息期結束前支付的任何款項應附有 第3.10節規定的所有到期金額。任何貸款的預付款應首先用於代理商的成本和支出(包括任何非常費用)，其次用於基本利率貸款(代理商可酌情將此類預付款用於Swingline 貸款，然後再用於其他Revolver貸款)，然後用於定期SOFR貸款；提供, 然而，只要不存在違約或違約事件，借款人和代理人可以選擇將SOFR定期貸款的預付款(全額償付債務的情況除外)作為現金抵押品由代理人持有，並在其利息期結束時用於此類貸款(在這種情況下，不應就此類預付款支付 第3.10節規定的賠償，但在支付之前，此類貸款的未償還本金應繼續計息 )。與任何義務有關的所有付款均應以美元支付。 任何違反前一句要求的付款均應遵守 第5.12節的條款。

5.2            償還債務 。所有債務應在轉讓方承諾終止之日立即到期並全額支付，除非本合同要求提前支付此類債務。循環貸款可隨時預付，不收取罰款或保費，但就定期SOFR貸款而言，須支付 3.10節規定的費用( 5.1節規定的範圍除外)。儘管本協議有任何相反規定，但如果存在超支， 借款人應在代理人要求的較早日期或在任何借款人知道後的第一個營業日，償還未償還的轉換貸款，其金額足以將相關超支貸款的本金餘額降至零。如果在 任何時候(X) 所有轉債貸款的本金餘額加(Y) 信用證債務的總和超過轉債貸款的承諾 ，借款人應在代理人的要求或借款人知道後的第一個工作日(以較早者為準)償還未償還的轉債貸款(或現金抵押信用證)，償還金額足以將超出的金額減少到 零。

5.3其他債務的            付款 。借款人應按照貸款文件的規定 償還債務，如果沒有規定付款日期，則在代理人提出要求後30天內償還。

5.4.            整理； 付款已擱置。代理人、前置銀行或貸款人均無義務 以任何貸款方為受益人或以任何義務為抵押品來安排任何資產。如果任何一名或多名借款人或其代表向代理人、任何前置銀行或任何貸款人、或代理人、任何前置銀行或任何貸方行使抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、 被作廢或被要求(包括根據該代理人、該前置銀行或該貸款人自行訂立的任何和解協議) 須向債權人代表或任何其他人士償還，則在追回的範圍內，原擬履行的債務以及與之相關的所有留置權、權利和補救措施應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣。

5.5            違約後付款分配 。

5.5.1             Allocation. Notwithstanding本協議中的任何相反規定，在發生違約時，用於擔保債務的款項，無論是由任何貸款方或其代表支付、抵押品變現、抵銷或其他原因產生的，應按如下方式分配：

(I)          First， 欠代理人的所有費用和開支，包括任何借款方欠下的非常費用；

(Ii)         第二，對Swingline貸款中欠Swingline貸款人的所有金額 ；

(3)        第三， 應付任何信用證債務的所有款項；

(4)        第四，對構成貸款當事人所欠費用的所有債務；

(V)構成貸款當事人所欠利息的所有債務的         Five， ；

(6)        Six， 信用證債務的現金抵押；

(Vii)       第七， 任何貸款方的所有轉賬貸款和所有合格擔保銀行產品債券的本金金額，前提是已就此建立銀行產品儲備，直至幷包括根據本協議條款 最近指定給代理人的金額；以及

(Viii)      Eight， 至所有其他擔保債務。

金額應適用於上述每一類別的擔保債務，直至全額償付，然後適用於下一類別。如果數額不足以滿足某一類別，則應在該類別的擔保債務中按比例適用。分配給任何有擔保銀行產品債務或合格有擔保銀行產品債務的金額應為最後報告給代理人的最大有擔保銀行產品債務或合格有擔保銀行產品債務(視情況而定)或實際有擔保銀行產品債務或合格有擔保銀行產品債務(視情況而定)中的較小者，按向代理人報告的確定到期金額的方法計算 。代理人沒有義務計算任何有擔保銀行產品債務或合格有擔保銀行產品債務的分配金額，並可要求適用的擔保一方提供合理詳細的此類金額計算。如果受保方未能在代理人提出請求後五天內提交此類計算，代理人可假定分發金額為零。本節 5.5.1中規定的分配僅用於確定代理人和擔保方之間的權利和優先權，抵押變現收益的任何分配可通過雙方之間的協議進行更改，而無需任何貸款方的同意。本節 5.5.1不適用於任何貸款方，也不適用於任何貸款方。儘管本節 5.5.1中有任何規定，但從任何擔保人收到的任何金額均不適用於該擔保人的任何除外互換義務。

5.6付款的            應用程序 。在一個營業日結束時，Dominion賬户中的分類帳餘額 應在存在任何現金Dominion事件期間的下一個營業日開始時用於債務。如果此類申請的結果是存在信用餘額，則只要不存在違約事件，餘額就不應計入對借款人有利的利息，並應提供給借款人。每一借款人不可撤銷地放棄指示使用任何付款或抵押品收益的權利，並同意代理人有權以代理人認為適當的方式繼續、排他性地運用和重新運用相同的 債務；提供, 然而，，除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則代理商不得在適用的 利息期的最後一天之前向任何定期SOFR貸款支付任何款項。

5.7            Loan 帳户；帳户聲明。

5.7.1             Loan 賬户。代理商應按照其慣常做法保存一個或多個賬户(“貸款賬户”)，以證明借款人因向此類借款人發放的每筆貸款或不時為借款人開立信用證而承擔的義務。代理人未能在貸款賬户中記錄任何內容或記錄錯誤，不應限制或以其他方式影響任何借款人支付本協議項下所欠任何 金額的義務。

5.7.2             條目 綁定。貸款賬户中的分錄應構成其中所含信息的推定證據。如果貸款賬户中包含的任何信息被提供給任何人或由任何人檢查，則該信息在沒有明顯錯誤的情況下，在任何情況下都應是決定性的並對該人具有約束力，除非該人在收到或檢查後45天內以書面形式通知 代理人特定信息存在爭議。

5.8.            税。 就本節 5.8而言，術語“貸款人”包括任何前置銀行。

5.8.1             Payments 免税。除非適用法律另有要求，否則任何借款方或其代表的所有付款均應免費，且不含任何税款的扣除、匯款或代扣代繳。如果適用法律要求任何貸款方或代理人扣繳、匯出或扣除任何税款(由適用貸款方或代理人善意確定)， 扣繳、匯款或扣除應以適用法律和根據本 第5.8節和 5.9節提供的信息為依據，適用貸款方或代理人有權進行此類扣除或扣繳， 應及時將扣繳、匯出或扣除的金額支付給相關政府當局。如果扣繳或扣除是由於補償税款或其他税款而進行的，則貸款方應支付的金額應增加，以便適用的貸方獲得的金額與未進行此類扣繳、匯款或扣除(包括適用於根據本節 5.8節應支付的額外金額的扣除)的金額相等。在不限制上述規定的情況下，貸款方 應根據適用法律及時向相關政府當局支付並匯出所有其他税款，或根據代理人的選擇 及時償還其支付的任何其他税款。為了確定FATCA徵收的預扣税， 從截止日期起及之後，行政借款人和代理人有權將貸款視為(貸方在此授權代理人處理)不符合《財政部條例》第 1.1471-2(B)(2)(I)節的“祖輩債務”的資格。

5.8.2             付款。 貸款方應對貸款方就任何債務支付或應付的任何賠付税款或其他税款(包括可歸因於本條款 5.8項下的應付金額的賠付税款和其他税款)進行全額賠償、保持無害並向每個貸方償還，無論相關政府當局是否正確主張了此類税款，包括與之相關的所有罰款、利息和合理費用。合理詳細地列出貸款方交付給行政借款人的任何此類付款或債務的金額和計算依據的證書(向代理人提供一份副本)應是決定性的，不存在明顯錯誤，貸款方根據本條款 5.8.2應支付的所有金額應根據 第5.3條到期。在貸款方支付任何補償税或其他税款後，行政借款人應在合理可行的情況下儘快向代理人提交政府當局的收據或代理人合理滿意的其他 付款證據。

5.8.3             Treatment of Certain Refunds. If any Credit Party determines, in its sole discretion in good faith, that it is entitled to claim a refund or credit from a Governmental Authority in respect of any Indemnified Tax or Other Taxes as to which it has been indemnified by any Loan Party or with respect to which any Loan Party has paid additional amounts pursuant to this Section 5.8 (including by the payment of additional amounts pursuant to Section 5.8.1), such Credit Party shall promptly notify such Loan Party of the availability of such refund claim and, if such Credit Party determines in good faith that making a claim for refund will not place such party in a less favorable net after-Tax position than such party would have been in if the indemnification payments or additional amounts giving rise to such refund had never been paid, shall, within 60 days after receipt of a request by such Loan Party, make a claim to such Governmental Authority for such refund. If a Credit Party determines, in its sole discretion, that it has received a refund of any Indemnified Tax or Other Taxes as to which it has been indemnified by any Loan Party or with respect to which any Loan Party has paid additional amounts pursuant to this Section 5.8 (including by the payment of additional amounts pursuant to Section 5.8.1), it shall pay to such Loan Party an amount equal to such refund (but only to the extent of indemnity payments made, or additional amounts paid, by Loan Parties under this Section 5.8 with respect to the Indemnified Tax or Other Taxes giving rise to such refund), net of all out-of-pocket expenses of such Credit Party, and without interest (other than any interest paid by the relevant Governmental Authority with respect to such refund); 提供貸款方以書面形式 同意，如果貸款方被要求向該政府機構償還該退款，則貸款方 將向貸款方支付的金額（加上貸款方持有該資金期間的利息） 償還給該貸款方。儘管第5.8.3節中有任何相反規定，但在任何情況下，貸款方均不得被要求根據本節向 貸款方支付任何款項，如果支付該款項將使貸款方處於比貸款方在以下情況下更不利的税後淨狀況 ：受賠償約束並導致此類退款的税款未被扣除、 預扣或以其他方式徵收，且與此類税款有關的賠償付款或額外款項從未支付。  本 段不得解釋為要求任何信貸方向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表（或與 其税收相關的任何其他信息）。

5.9税務信息。            就本第5.9條而言，術語“代理” 包括任何代理銀行。

5.9.1             Generally. Any Foreign Lender that is entitled to an exemption from or reduction of withholding tax under the law of a jurisdiction in which a relevant Loan Party is resident for tax purposes, or under any treaty to which such jurisdiction is a party, with respect to payments under any Loan Document shall deliver to the Agent and the Administrative Borrower, at the time or times prescribed by Applicable Law or reasonably requested by the Agent or the Administrative Borrower, such properly completed and executed documentation or such other evidence as prescribed by Applicable Law as will permit such payments to be made without withholding or at a reduced rate of withholding. In addition and only to the extent applicable, any Lender, if requested by the Agent or the Administrative Borrower, shall deliver such other documentation prescribed by Applicable Law or reasonably requested by the Agent or the Administrative Borrower as will enable the Agent and the Administrative Borrower to determine whether or not such Lender is subject to backup withholding or information reporting requirements. Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, the completion, execution and submission of such documentation (other than such documentation set forth in Section 5.9.2 below) shall not be required if in the Lender’s reasonable judgment such completion, execution or submission would subject such Lender to any material unreimbursed cost or expense or would materially prejudice the legal or commercial position of such Lender.

5.9.2             借款人。 作為美國人的每個貸款人應(在該貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前)交付給代理人和行政借款人，此後，在代理人或行政借款人的合理要求下) 簽署IRS Form W-9或適用法律規定或代理人或行政借款人合理要求的其他文件或信息的副本，以確定該貸款人是否遵守信息報告要求，並確定 該貸款人不受備用扣繳的約束。如果任何外國貸款人有權免除或減少與債務有關的付款的美國預扣税，則在法律允許的範圍內，該外國貸款人應在其成為本協議項下的轉換貸款人或前置銀行之日或之前(此後應代理或行政借款人的要求，不時地)向代理人和行政借款人交付兩份已簽署的 副本，(A) IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E聲稱有資格享受美國為締約方的所得税條約的福利；(B) IRS Form W-8ECI；(C) IRS Form W-8IMY和所有必要的證明文件(包括適用於合夥企業的附件 J-2形式的證書(“非銀行證書”))；(D)在外國貸款人根據《守則》第871(H)條或第881(C)條 申索投資組合利息豁免的利益的情況下， 《税務局表格 W-8BEN或W-8BEN-E》及以 J-1或 J-2(視何者適用而定)形式的非銀行證書；和/或(E) 適用法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國預扣税的依據，以及可能需要的補充文件，以便代理人和借款人確定需要進行的預扣或扣除。

5.9.3              貸款人 義務。每一貸款人應及時通知行政借款人和代理人 任何可能改變其所要求的免税或減税的情況。每一貸款人，單獨且不與 任何其他貸款人聯合，應對受影響的借款人和代理人 因貸款人或代理人未能交付、 或不準確或存在缺陷而產生或聲稱的任何税收、損失、索賠、債務、罰款、利息和開支(包括合理且有文件證明的律師費，僅限於費用、支出和其他費用或每個相關司法管轄區的一名首席律師和一名當地律師)進行賠償、保持無害，並(在提出要求後10天內)償還受影響的借款人和代理人 。根據第 5.8節或第 5.9節要求其交付的任何文件。 每個貸款人授權代理將根據本節 應支付給代理的任何金額與根據任何貸款文件應支付給該貸款人的任何金額進行抵銷。各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證書過期或過時，或在任何重要方面不準確，則應更新表格或證書，或立即書面通知適用的借款人或代理人 法律上無法這樣做。根據任何貸款單據向代理人或貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B) 或第1472(B) 節所載的要求，視具體情況而定)，則需繳納FATCA徵收的美國預扣税，代理人或該貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間以及借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則 第1471(B)(3)(C)(I) 節規定的文件) 以及借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人和代理人履行其在《反洗錢法》項下的義務，並確定該貸款人已履行其在《反洗錢法》項下的義務，或確定要從此類付款中扣除和扣繳的金額。僅就本節 5.9.3而言，“FATCA” 應包括在第一修正案生效日期之後對FATCA所作的任何修改。

5.10          保證。

5.10.1借款方的           連帶責任和連帶責任。各擔保人同意其對代理人和其他擔保方(作為主債務人，而不僅僅是作為擔保人)迅速償付和履行各貸款方在信用證文件項下的所有擔保債務和所有協議負有連帶責任，並對其承擔絕對和無條件的擔保；提供擔保人不應對擔保人的任何被排除的互換義務承擔任何責任。 每個擔保人同意，其作為本協議項下擔保債務的擔保人的擔保義務構成對付款而不是對收款的持續擔保，在擔保債務得到全額償付之前，此類擔保義務不得解除，且此類擔保義務是絕對和無條件的，無論(A) 真實性、有效性、規律性、可執行性、 從屬關係或任何擔保債務或信用證單據或任何其他單據的未來修改或變更，任何借款方是或可能成為當事人或受其約束的文書或協議；(B) 沒有采取任何行動來強制執行本協議(包括 第5.10節)或任何其他信用證文件，或代理人或任何其他擔保方對此的任何放棄、同意或放任；(C) 代理人或任何其他擔保方對擔保債務或訴訟的任何擔保或擔保的存在、價值或條件，或未能完善留置權或保留權利，或沒有采取任何行動(包括解除任何擔保或擔保)；(D) 任何貸款方的破產； (E) 代理人或任何其他有擔保的一方在破產程序中的任何選擇，以適用 美國破產法或任何其他類似效力的司法管轄區的 1111(B)(2) 條；(F) 任何其他貸款方根據美國破產法 第364節或任何其他類似效力的適用法律 以債務人佔有的身份借款或授予的任何留置權；(G) 駁回代理人或任何其他擔保方根據《美國破產法》第502節或任何其他司法管轄區適用的任何其他適用法律，對任何貸款方提出的要求償還任何擔保債務的任何債權；或(H) 可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的任何其他訴訟或情況，但全額償付所有擔保債務除外。為免生疑問，本協議中包含的保證受本協議 第14.24節中包含的恢復條款的約束。

5.10.2借款方的           豁免

(A)          每一貸款方在此明確放棄其現在或將來根據任何法規、普通法、衡平法或其他方式可能擁有的所有權利， 在對借款方提起訴訟之前，或作為對其提起訴訟的條件， 強制代理人或其他擔保當事人整理資產或針對任何借款方、其他人或擔保提起訴訟。在適用法律允許的範圍內，除 全額償付所有擔保債務外，每一貸款方均放棄擔保人、擔保人或住宿共同義務人可獲得的所有抗辯。借款方、代理人和其他擔保當事人同意，本條款 第5.10條的規定是信用證單據所考慮的交易的實質，如果沒有此類規定，代理人、代理銀行和貸款人將拒絕發放貸款和出具信用證。每一貸款方均承認其根據本節 提供的擔保對於其業務的開展和推廣是必要的，並可預期使此類業務受益。

(B)         代理人和其他擔保當事人可酌情尋求其認為適當的權利和補救措施，包括在適用法律允許的範圍內，通過司法止贖或非司法出售或強制執行對抵押品進行變現，而不影響 5.10節規定的任何權利和補救措施。如果在採取與行使任何權利或補救措施有關的任何行動時，代理人或任何其他有擔保的一方應放棄任何其他權利或補救措施，包括作出針對任何借款方或其他人的欠缺判決的權利，無論是因為任何有關“選擇補救措施”的適用法律 或其他原因，各貸款方同意該訴訟，並在適用法律允許的範圍內，放棄基於該訴訟的任何索賠，即使該訴訟可能導致任何貸款方本來可能擁有的任何代位權的喪失。在適用法律允許的範圍內，任何導致拒絕或損害代理人或任何其他擔保方尋求對任何借款方作出欠缺判決的權利的補救措施的選擇，不應損害任何其他借款方全額償付擔保債務的義務。在適用法律允許的範圍內，每一貸款方放棄因選擇補救措施而產生的所有權利和抗辯，例如關於擔保債務的任何擔保的非司法止贖，即使選擇補救措施會破壞該借款方對任何其他人的代位權。在適用法律允許的範圍內，代理商可以在任何止贖或受託人出售或任何私下出售時出價全部或部分擔保債務， 該投標金額不需要由代理商支付，但應根據本協議的條款記入擔保債務的貸方。在適用法律允許的範圍內，任何此類出售的成功投標金額，無論代理人或任何其他人是成功投標人，均應最終被視為抵押品的公平市場價值，且該投標金額與擔保債務餘額之間的差額應最終被視為本節 5.10項下擔保債務的金額。儘管目前或未來的任何法律或法院裁決 可能會減少代理人或任何其他有擔保的一方在任何此類銷售中要不是競標就有權獲得的任何欠款索賠的金額。

5.10.3貸款方的責任範圍 ；           。

(A)          儘管本協議有任何相反規定，但每一貸款方在本 第5.10節項下的責任應限於(I)如下所述該借款方負有主要責任的所有金額和(Ii) 該借款方的 可分配金額中較大的 。

(B)         如果 任何貸款方根據本節 5.10支付了任何擔保債務(該貸款的主要責任金額除外)(“擔保人付款”)，並且考慮到任何其他貸款方以前或同時支付的所有其他擔保人付款，如果貸款方支付的擔保債務總額與貸款方的可分配金額與所有貸款方的可分配金額的比例相同，則該貸款方有權從其他貸款方獲得分擔和賠償，並根據在緊接擔保人付款前有效的各自可分配金額按比例償還超出的金額。任何貸款方的“可分配金額”應為 根據本條款 5.10可從該借款方收回的最大金額，而不會使此類付款根據美國破產法 第548條或任何適用的州欺詐性轉讓或轉讓法案、或類似的法規或普通法或任何其他類似司法管轄區的任何其他適用法律無效。

(C)本節          5.10中包含的 Nothing 不應限制任何貸款方支付向該貸款方發放的貸款的責任、與為支持該借款方的業務而簽發的信用證有關的LC義務，以及與此相關的所有應計利息、手續費、費用和其他擔保債務，該借款方應就本合同項下的所有目的承擔主要責任。

5.10.4           [已保留].

5.10.5           從屬。 每一貸款方在此對任何其他借款方的任何債權，包括在法律上或衡平法上享有的付款、代位權、報銷、免責、繳款、賠償或抵銷的權利，均從屬於該債權，而不論該債權是如何產生的，以全額償付所有擔保債務。

5.11ECP保持良好。 每名合格的          擔保人特此、共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供其他借款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行 5.10節關於掉期義務的所有擔保義務(提供, 然而，根據本條款 5.11，每一位合格的電子證書擔保人只需對本條款 5.11項下可產生的此類責任的最大金額負責，而無需承擔其在本條款 5.11項下的義務，或根據條款 5.10項下的擔保，因為它與該借款方有關，根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律，該責任可被撤銷，而不會承擔更大的金額)。 每一位符合條件的電子證書擔保人在本條款ESP5.11項下的義務應保持全面有效，直到擔保債務得到全額償付為止。每一位合格的出口信用擔保擔保人都打算就商品交易法 1a(18)(A)(V)(Ii)節 1a(18)(A)(V)(Ii) 的所有目的 為對方貸款方的利益而構成、且應被視為構成本節ECP第5.11節的“保持良好、支持或其他協議”。

5.12          貨幣 很重要。除非本協議、任何其他貸款文件另有規定或代理商另行同意，否則美元是本協議項下借款人在任何時間應支付的每一筆款項的賬户和付款貨幣 。

對任何貸款方的付款(無論是根據 任何判決或法院命令或其他規定)都不應解除貸款方的義務或責任 ，除非該貸款方已按照 5.12節的上述規定收到以支付該義務或責任的貨幣支付的全部款項。代理商有權將以不正確貨幣支付的任何款項兑換為本協議要求的適用貨幣，費用由適用貸款方承擔。如果任何此類付款的 金額在實際兑換成該貨幣時不符合以該貨幣表示的該義務或責任 實際或或有 ，則該貸款方(與其他貸款方一起)同意就該貸款方在本協議項下應支付的金額的差額向該貸款方進行賠償並使其不受損害，但該賠償在本協議終止和任何法律程序、判決或法院命令終止後繼續存在，該等法律程序、判決或法院命令是根據該法律程序、判決或法院命令進行的，而該法律程序、判決或法院命令是根據該法律程序、判決或法院命令進行的，而該法律程序、判決或法院命令是根據該法律程序、判決或法院命令進行的，而該法律程序、判決或法院命令是根據該法律程序、判決或法院命令進行的。如果任何此類支付給信用方的金額在實際兑換為該貨幣時超過了以該貨幣表示的實際或或有義務或責任，則該信用方應將超出的部分返還給適用的貸款方。

5.13          發佈擔保人 。代理人和貸款人同意，任何擔保人可以在擔保債務 按照 12.4.1節的規定被出售、轉讓或以其他方式處置(包括通過第10.2.3、10.2.4或10.2.5節允許的合併、清算或解散)之前獲得解除 。

 6.                 節條件 先例

6.1            [已保留].

6.2.            條件 截止日期後所有積分延期的先例。除非滿足下列條件，否則代理人、代付行和貸款人不應被要求在截止日期後為任何貸款提供資金，或安排簽發、延期或續簽任何信用證。

(A)          在此類融資或發行時或因此而產生的違約或違約事件不應存在或發生；

(B)         貸款文件中每一貸款方的陳述和擔保應在信貸延期之日起在所有重要方面真實和正確(應理解並同意，根據其條款在指定日期作出的任何陳述或擔保應要求僅在該指定日期在所有重要方面真實和正確，任何以重要性、重大不利影響或類似語言限定的陳述或擔保應在所有方面真實和正確)；

(C)         在為轉換貸款提供資金或簽發、延長或更新任何信用證的情況下，(I)應存在不低於建議借款或信用證金額的 超額可獲得性 ，以及(Ii)在緊接其生效之前和之後的 ，不得存在或將由此導致任何超支，且轉換風險總額不會超過 最大轉換貸款金額；

(D)         關於貸款的發放，應及時向代理人交付一份完整的借款通知；

(E)         關於信用證的簽發，應滿足信用證條件定義的(B) 至(K) 段所述的條件，以及或 2.5.1節所述的條件；以及

(F)          與 關於任何貸款的資金或開立任何信用證的安排，符合 第2.6節的要求。

行政借款人或任何借款人為貸款或簽發信用證提出的每項申請(或任何視為 請求，但與保護性墊款有關或根據 2.5.2(A)節規定的視為請求除外)，應構成所有借款人的陳述，即在提出請求之日和提供資金、簽發或授予之日滿足上述條件。

 7.                 節[已保留]

 8.                 節抵押品 管理

8.1帳户的            管理 。

8.1.1             帳目記錄和明細表。每一貸款方應保存其賬户的準確和完整的記錄，包括其中的所有付款和收款，並應按照 10.1.1(F)節的規定，以代理商合理滿意的格式向代理商提交銷售、收款、對賬和其他報告。如果所有 借款人的賬面總額超過5,000,000美元的帳户的可收款能力受到損害，則行政借款人應在行政借款人知道後立即(無論如何在一個工作日內)將此 事件通知代理人。

8.1.2             税。 如果任何借款方的賬户包括任何税費，則代理人有權酌情決定，如果適用的借款方在到期時沒有支付此類税款，則代理人有權將其金額支付給適當的政府當局，由該借款方承擔，並 為此向貸款方收取費用；提供, 然而，代理人或任何其他擔保方均不對貸款方或任何抵押品可能應繳的任何税款承擔責任。

8.1.3             帳户 驗證。在違約或現金管理權事件期間，代理人有權以代理人、代理人的任何指定人或任何貸款方的名義，在通知有關貸款方後，通過郵件、電話或其他方式核實與貸款方的任何賬户有關的 有效性、金額或任何其他事項。貸款各方應 與代理人充分合作，努力促進並迅速完成任何此類核實過程。

8.1.4域名賬户的             維護 。每一貸款方應根據密碼箱或代理人合理接受的其他安排維護Dominion帳户。借款人應從每個加密箱服務機構和Dominion賬户銀行獲得《存款賬户控制協議》(或在每個相關司法管轄區的等值 )，確立代理人對加密箱或Dominion賬户的控制和留置權，要求立即將在加密箱中收到的所有匯款存入Dominion賬户，並放棄此類服務機構或銀行的抵銷權，但習慣性行政費用除外。如果沒有在美國銀行維護Dominion帳户，代理人可以(或應所需貸款人的要求)在任何Cash Dominion事件發生期間，要求將該帳户中的所有現金收入立即轉移到在美國銀行維護的Dominion帳户。代理商和貸款人不對任何貸款方的任何鎖箱安排或Dominion帳户承擔任何責任，包括對任何銀行接受的任何付款項目的任何一致和 清償或解除的任何索賠。為免生疑問，在任何情況下，任何被排除的存款賬户都不能成為主權國家賬户。

8.1.5             獲得抵押品收益 。(A) 每一借款方應以書面形式提出要求，並以其他方式採取一切必要步驟，以確保借款基礎中包括的所有賬户付款、動產票據和其他抵押品的所有收益都直接存入一個領地賬户(或與領地賬户有關的密碼箱)；提供 若欠借款人的款項是就根據準許獨立資本租賃交易而質押予準許的獨立資本租賃交易對手的獨立客户資本租賃而支付，且該等賬户及動產紙 不包括在借款基礎內，則該等款項可支付至相關的資本租賃存款賬户。如果任何此類借款方 收到與任何此類抵押品有關的現金或付款項目，它應以信託形式為代理人持有這些抵押品，並在一(1)個 營業日內將其存入領地賬户。

(B)            貸款方不得參與任何現金彙集安排。

8.2.租賃設備的            管理。

8.2.1租賃設備的             記錄和報告。每一借款方應保存準確和完整的租賃設備記錄，包括成本和日常取款和添加，並應按照 10.1.1(F)節的規定，以令代理商合理滿意的格式向代理租賃設備對賬報告提交(報告應按地點列出租賃設備信息)。

8.2.2             存儲 和維護。貸款方應按照任何保險的適用標準，並在所有實質性方面符合所有適用法律，如適用，應合理謹慎地使用、儲存和維護位於任何自有或租賃物業中的所有租賃設備，並應(在租約中規定的適用 寬限期內)在借款方的所有地點支付任何抵押品所在的當前租金。

8.3存款賬户的            管理 。附表8.3列出了貸款方在《第一修正案》生效之日所維護的所有存款賬户，包括所有Dominion賬户。每一貸款方應採取一切必要的行動， 通過《存款賬户控制協議》確立代理人對每個此類存款賬户(除外存款賬户除外)的控制。貸款方應是每個存款賬户的唯一賬户持有人，不得允許任何其他人(代理人除外，或就資本租賃存款賬户而言，則為相關資本租賃的出租人)對存款賬户或存放在其中的任何財產擁有控制權。行政借款人應及時通知代理人開立或關閉任何貸款方的存款賬户(資本租賃存款賬户除外)，代理人收到該通知後，將自動修改附表8.3以反映該存款賬户的開立或關閉(S)。

8.4.            一般規定。

8.4.1抵押品的             位置 。(A) 除過境貨物外的所有有形抵押品， 應始終由貸款方保存在附表8.4.1所列的貸款方營業地點，但 貸款方可以(I) 根據第10.2.3、 10.2.4和10.2.5節對抵押品進行銷售、租賃或其他處置，以及(Ii) 將抵押品移至美國境內的其他地點。

(B)         各借款方應按照 10.1.4節的要求為抵押品投保。借款人應不時提出要求，將其保險單的正本或經認證的副本交付給代理人。除非不是相關保險市場的慣例 或在適用司法管轄區的保險市場按商業合理條款提供， 每份保單應包括背書(I)顯示代理人為損失收款人或額外被保險人(視情況而定)的 ；及(Ii)在因任何原因取消保單的情況下，要求至少提前10天(或代理人同意的較短期限)向代理人發出書面通知的 。如果任何貸款方沒有提供和支付任何保險，代理人可以選擇 ，但不需要購買保險併為此向該貸款方收取費用。

8.4.2擔保品的             保護 。保護、儲存、倉儲、保險、搬運、維護和運輸任何抵押品的所有費用、與任何抵押品(包括其任何銷售)有關的所有應付税款，以及代理人為實現任何抵押品而需要向任何人支付的所有其他款項，均應由貸款各方承擔和支付。代理不以任何方式對任何抵押品的保管、任何遺失或損壞(當抵押品由代理人實際持有時由其保管)、抵押品價值的任何減值、或任何倉庫管理員、承運人、運輸代理或其他任何人的任何行為或違約承擔責任或以任何方式承擔責任，這些風險應由貸款各方承擔。

8.4.3抵押品所有權的             抗辯 。每一貸款方應始終維護其對抵押品的所有權和代理人在抵押品中的留置權，以對抗所有人、債權和要求，但根據 10.2.2節允許的留置權除外。

8.4.4             授權書。每一貸款方在此不可撤銷地組成並指定代理人 (以及代理人指定的所有人)作為貸款方的真實合法代理人(和事實代理人)，併為本節規定的目的 支付利息。代理人或代理人的指定人可在不作通知的情況下，以其或借款方的名義 ，但費用和費用由貸款方承擔：

(A)         在違約事件持續期間，在代理人佔有或控制的任何付款項目或其他抵押品收益(包括保險收益)上批註借款方的名稱；以及

(B)         在違約事件持續期間，(I) 將其賬户轉讓通知借款方的任何賬户債務人，通過法律程序或其他方式要求和強制支付此類賬户，並一般行使有關此類賬户的任何權利和補救措施；(Ii) 結算、調整、修改、妥協、解除或解除貸款方的任何賬户或其他抵押品，或為收取貸款方的賬户或抵押品而提起的任何法律程序；(Iii) 按代理人認為適當的條款、金額和時間出售或轉讓貸款方的任何賬户和其他抵押品；(Iv) 收集、清算和接收貸款方存款賬户或證券賬户中的餘額，並以任何方式控制貸款方抵押品的收益；(V) 在賬户債務人破產的索賠證明或其他文件上，或在留置權或類似文件的任何通知、轉讓或清償上，準備、存檔和簽署貸款方的姓名；(Vi) 接收、打開和處理髮給借款方的郵件，並通知郵政當局將任何此類郵件遞送到代理人指定的地址； (Vii) 背書與貸款方的任何賬户、租賃設備或其他抵押品(賬户、租賃設備或獨立客户資本租賃受允許的 獨立資本租賃交易約束)有關的任何動產紙、文件、 票據、提單或其他文件或協議；(Viii) 使用借款方的信紙並簽署其名稱，以核實借款方的賬户和向賬户債務人發出的通知；(Ix) 使用與貸款方抵押品有關的任何數據處理、電子或信息系統中包含的信息；(X) 根據貸款方的保險單提出和調整索賠；(Xi) 採取任何必要或適當的行動，以獲得任何信用證、銀行承兑匯票或貸款方為受益人的其他票據項下的付款；和(Xii) 採取代理人合理認為適當的所有其他行動，以履行貸款文件規定的任何借款方的義務。

8.5            現金 抵押品。代理人可以自行決定將任何現金抵押品投資於允許的投資項目，但代理人沒有義務這樣做，無論與任何貸款方達成任何協議或進行交易的過程如何，也不對任何投資或損失承擔任何責任。每個現金抵押品賬户和所有現金抵押品應由代理商獨家管轄和控制。在全部償付所有擔保債務之前，任何借款方或通過或代表任何貸款方索賠的其他人無權獲得任何現金抵押品。

 9.                 節陳述 和保證

9.1            一般 陳述和擔保。為了促使貸款人和代付行簽訂本協議，並(視情況適用)按照本協議的規定發放貸款和簽發或參與信用證，每個借款方向代理人、貸款人和代付行作出以下陳述和擔保，並與其達成協議， 所有這些內容在本協議的執行和交付、貸款的發放和信用證的簽發後仍然有效：

9.1.1             公司 狀態。每一貸款方和每一重要附屬公司(A) 是根據其組織或公司管轄法律成立或註冊的有效公司或其他信譽良好的實體 (如果此類管轄權規定將根據其組織或註冊成立的實體指定為信譽良好的實體) ，並擁有公司或其他組織的權力和權限，以擁有其財產和資產並處理其從事的業務，以及(B) 具有正式資格，並被授權開展業務和信譽良好(如果適用)在所有需要具備此資格的司法管轄區 ，除非不能合理地預期不具備上述資格會導致重大不利影響。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。

9.1.2             權威性和權威性；可執行性。每一貸款方都有公司或其他組織的權力和授權，可以執行、交付和執行其所屬的貸款文件的條款和規定，並已採取所有必要的公司或其他組織行動，以授權向其所屬的一方執行、交付和履行貸款文件。每一貸款方已正式籤立及交付，並已在或將在適當的時間框架內加蓋印花 (如適用)其作為一方的每份貸款文件，而每份該等貸款文件構成該借款方可根據其條款強制執行的法律、有效及具約束力的義務，在每種情況下均須受(I) 破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫停、安排或與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似法律及(Ii) 一般 衡平法原則(不論在衡平法訴訟或法律上考慮)的規限。

9.1.3             未 違規。任何貸款方簽署、交付或履行其作為借款方的單據，或遵守其條款和規定，或完成擬進行的交易，都不會(A) 違反適用於該借款方的任何適用法律的任何實質性規定，(B) 導致 違反任何條款、契諾、條件或規定，或構成違約，或導致根據任何實質契約、貸款協議、租賃協議、抵押、信託契據的條款，對借款方或任何受限附屬公司的任何財產或資產(根據貸款文件設定的留置權除外)設定任何留置權或施加任何留置權(或施加任何留置權的義務)。借款方或任何受限制子公司 作為一方或其或其任何財產或資產受其約束的協議或其他重要文書，或(C) 違反該借款方或任何受限制子公司的組織文件的任何規定。

9.1.4             訴訟。 除附表9.1.4所述外，沒有任何訴訟、訴訟、仲裁或程序(包括環境索賠) 待決，或據借款方所知，借款人或其任何受限制子公司受到威脅，可合理預期 將導致重大不利影響。

9.1.5             保證金 規定。任何貸款方或其任何受限子公司均不得主要從事貸款業務， 作為其一項或多項重要活動，以購買U規則所界定的任何“保證金股票” 。本協議項下的任何貸款或其收益的使用均不違反理事會T、U或X規則的規定。

9.1.6             政府批准 。代理人簽署、交付和履行每份貸款文件，並強制執行其權利，不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或採取任何其他行動，但下列情況除外：(A)已取得或作出並完全有效的 ，(B)關於根據貸款文件設立的留置權的 備案和記錄，(C)完善代理人根據任何擔保文件授予的留置權所需的 登記、備案和相關行動。(D)可能需要的 登記和備案 與(I) 出售或轉讓根據美國或其任何州的任何適用證券法構成抵押品的任何股權，以及(Ii) 根據任何外國司法管轄區的任何適用法律 抵押品的止贖或出售或以其他方式轉讓抵押品，以及(E) 未能獲得或 做出的此類許可證、批准、授權或同意不能合理地預期會產生重大不利影響。與交易有關的所有適用等待期(如果有)已經到期，任何政府當局均未採取任何行動，限制、阻止或對交易或貸款方或其子公司自由轉讓或以其他方式處置、或對其現在擁有或今後獲得的任何財產產生任何留置權的交易或權利施加任何不利條件。

9.1.7《             投資公司法》。任何貸款方都不是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”所控制的公司。

9.1.8             真實 並完全披露。

(A)在截止日期之前或截止日期前，任何貸款方、其任何受限制子公司或其各自授權代表以書面形式向代理人和/或任何貸款人提供的事實信息和數據(作為整體)無(         ) (包括與以下各項相關的所有書面信息)：貸款文件)為本協議的目的或與本協議或本協議擬進行的任何交易有關，包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏 陳述任何必要的重大事實，以便根據提供該等信息或數據的情況使該等信息和數據(作為整體)在當時不具誤導性，應理解並同意，就本節 9.1.8(A)、 而言，該等事實信息和數據不應包括預測和形式上的財務信息、預測或估計(包括財務估計，預測和其他前瞻性信息)以及一般經濟或一般行業性質的信息。

(B)         上文(A) 段所述信息和數據所載的 預測(包括形式上的財務估計、預測和其他前瞻性信息)是基於此等人士當時認為合理的真誠估計和假設 ，貸款人認識到對未來事件的此類預測不被視為事實，且任何此類預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測結果大相徑庭。

(C)         作為截止日期的 ，受益權證書中包含的有關該借款方的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。

9.1.9             財務狀況；財務報表。(A) 綜合財務報表於截止日期載有 財務報表及(B) 根據第10.1.1節提交的綜合財務報表， 在每種情況下均列示或將於提供時在各重大方面公平地列報有關 人士及其附屬公司於上述資料、報表及所涵蓋各期間的綜合經營業績的各日期的綜合財務狀況。本節 9.1.9中提及的財務報表是根據公認會計原則編制的(除上述財務報表附註中規定的範圍外)(季度財務報表和月度財務報表受審計和正常年終審計調整所導致的變化的約束)，根據 10.1.1(A) 節提交的該等財務報表所附的審計報告不受關於審計範圍或Arrow Bidco作為持續經營企業的狀況的任何限制(除非該章節另有允許)。自2018年12月31日以來，並無任何事件或 情況已導致或可合理預期會導致重大不利影響。

9.1.10           Tax 退税；付款。該貸款方及其子公司已提交所有聯邦和 所有重要的州、省或地區所得税申報單以及所有其他重要的國內和國外的納税申報單，並已支付除(I) 尚未 尚未拖欠或(Ii) 善意地就已根據公認會計準則提供了哪些充足的準備金而無法合理預期會導致重大不利影響之外的所有應付所得税和其他應繳税款。該貸款方及其每個重要子公司已根據GAAP支付或提供了充足的準備金，以支付適用於之前所有財政年度和截至截止日期的本財政年度的所有聯邦和所有重大州、省、地區和外國所得税。

9.1.11           員工 福利計劃。

(A)          U.S. 員工計劃；多僱主計劃。

(I)符合           標準 。每個美國員工計劃均符合ERISA、守則、所有適用法律和此類美國員工計劃的條款；任何美國員工計劃未發生(或合理地可能發生)任何可報告事件；沒有美國員工計劃 破產(或可能破產)，也沒有向貸款方或任何ERISA附屬公司發出任何此類破產的通知；沒有一項美國僱員計劃未能滿足最低籌資標準(符合《守則》第412節或 第302或303節的含義)；貸款方或任何ERISA關聯公司未根據ERISA第409、502(I)、502(L)、第515、4062、4063、4064或4069節或本守則 第471或4975節，或因根據ERISA第4201或4204節的多僱主計劃而對美國僱員計劃承擔(或有合理可能招致)任何責任，或已被通知將會或可能根據上述任何章節就任何美國僱員計劃或多僱主計劃 招致任何責任， ；沒有提起(或有可能提起)終止任何美國僱員計劃的訴訟，或 指定受託人管理任何美國僱員計劃的訴訟，沒有向該借款方或任何 ERISA附屬公司發出任何此類訴訟的通知；根據守則或ERISA對貸款方或任何ERISA關聯公司的資產不存在任何留置權(或合理地很可能存在)，也沒有通知該貸款方或任何ERISA關聯公司將因任何美國僱員計劃或多僱主計劃而對該借款方或任何ERISA關聯公司的資產施加此類留置權，且沒有懸而未決的或據該貸款方所知，任何政府當局對任何美國僱員計劃 計劃的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局的行動(且沒有此類索賠，任何政府當局的訴訟或訴訟)，除非違反本節 9.1.11(A)(I) 中的任何陳述、保證或協議的行為不會 單獨或合計導致合理地可能產生重大不利影響的責任金額。 任何美國員工計劃都沒有資金不足的流動負債，如果該計劃或計劃在截止日期終止， 總體而言，或當與本節 9.1.11(A)(I)中引用的任何其他負債一起使用時， 合理地可能產生重大不利影響。

(Ii)根據《準則》第401(A)          條規定符合資格的每個美國僱員計劃 已收到美國國税局的有利決定函，或美國國税局目前正在處理與此有關的申請，據貸款方或任何子公司或任何 附屬公司所知，沒有發生任何合理預期會阻止或導致 喪失此類資格的事情，但任何不合格不可能產生實質性不利影響的範圍除外。

(Iii)        作為第三修正案生效日期的 ，貸款方和受限制子公司現在和將來都不會使用一個或多個與貸款、信用證或變更承諾相關的福利計劃的“計劃資產” (符合《聯邦法規》第29章2510.3-101節的含義，經         3(42)條修改)。

(b)         [已保留].

(C)          國外計劃 。所有外國計劃均遵守該等外國計劃和適用法律的條款，並已根據這些條款和適用法律制定、管理和運作，但未能如此遵守、制定、管理或運作外國計劃除外，因為 不會合理地預期會產生重大不利影響。與每個外國計劃相關的所有應繳款項或其他付款均已全額支付，且不存在任何資金短缺，但任何此類事件不會對個人或總體產生重大不利影響的情況除外。

9.1.12           子公司。 附表9.1.12列出了每個借款方的每個受限子公司(以及該貸款方在其中的直接和間接所有權利益)，在每種情況下都存在於第一修正案生效日期。

9.1.13           知識產權 。該貸款方及各受限制附屬公司擁有或以其他方式擁有 對其各自業務的運作具有重大意義的所有知識產權，除非未能擁有或以其他方式擁有該等知識產權可能 不會產生重大不利影響。

9.1.14           環境法。除非無法合理預期會產生重大不利影響：(I) 每個借款方、每個受限子公司和所有房地產在過去三(3)個 年中一直遵守並擁有根據所有環境法所需的所有許可、許可證和登記；(Ii) 貸款方、 或任何受限子公司均未受到任何懸而未決的、或據該借款方及其受限子公司所知的、 威脅的環境索賠，或已收到任何環境法規定的潛在責任的書面通知；(Iii) 此類貸款 借款方及其受限制子公司沒有在任何地點根據任何環境法進行調查、清除、補救或其他糾正行動，或據該借款方及其受限制子公司所知，要求 採取任何調查、清除、補救或其他糾正措施，包括該借款方或其任何受限制子公司目前擁有或租賃的任何房地產，或該借款方或其任何受限制子公司可能已向其運送危險材料的任何房地產；和(Iv) 任何地下儲罐或相關的管道，或任何蓄水池或其他處置區域，在每個情況下都不包含危險材料，位於借款方目前擁有的或據借款方及其受限附屬公司所知由借款方或其任何受限附屬公司租賃的任何房地產 上或之下。

9.1.15           物業。 各借款方及各受限制附屬公司對所有物業均擁有良好及可出售的所有權或租賃權益，而該等物業是經營其各自業務所必需的，且無任何留置權(本協議所允許的任何留置權除外)，但如未能取得該等良好所有權或該等租賃權益，則不能合理地預期 會產生重大不利影響。根據 6.1(H)(Iii) 節所載但書的條款(如本協議第一修正案生效前的規定)，代理人的所有留置權都是適當完善的，並且在每種情況下(I) 僅受 10.2.2節允許的留置權的約束，根據法律的實施，這些留置權允許優先於代理人的留置權。(Ii) ，但單位附屬公司擁有的不合格單位除外，其 (A) 根據適用的所有權證書法規需要所有權證書，且(B) 不存在所有權證書 ；及(Iii) ，但新的墨西哥單位除外。

9.1.16Arrow           償付能力。 在緊隨任何Revolver貸款發放後的截止日期，在實施此類貸款的收益和完成其他交易後，Arrow Bidco及其子公司作為一個整體具有償付能力。

9.1.17           帳户。 代理商在確定哪些帳户為合格帳户時，可依賴借款人就此所作的所有陳述和陳述 。借款人在借款基礎證書中顯示為合格賬户時，就其每個賬户保證，據借款人所知，在所有重要方面，其中反映為合格的 納入借款基礎的每個賬户都是合格賬户。

9.1.18           預留。

9.1.19           預留。

9.1.20           預留。

9.1.21           制裁。 任何貸款方(A) 是受限制方，(B) 直接或知情地間接與適用制裁將禁止的任何受限制方進行任何交易或交易，或(C) 以其他方式成為任何其他適用制裁的目標。 每個相關借款方在過去五年中一直遵守適用制裁。貸款或信用證收益的任何部分不得直接或在知情的情況下間接支付給任何受限制方或受制裁國家或 以任何合理地導致本協議任何一方違反適用制裁或成為受限制方的方式。

9.1.22           反洗錢立法；反腐敗。在過去五年中，每個相關貸款方在所有實質性方面都遵守(A) 適用的反腐敗法、(B) 《愛國者法》和(C) 所有適用的反腐敗法律。貸款或信用證的任何收益不得直接或故意間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人、 或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反美國1977年修訂的《反海外腐敗法》或其他適用的反腐敗法律。

9.1.23符合適用法律的           。每一借款方及其每一受限制附屬公司在所有實質性方面均遵守所有適用法律以及適用於其或其財產的所有命令、令狀、強制令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A) 適用法律或命令、令狀、強制令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B) 未能單獨或整體遵守該等要求，不能合理地預期會產生重大不利影響。

9.1.24           保險。 貸款方及其每一受限制子公司的財產向保險公司投保，各貸款方認為 (根據借款方管理層的善意判斷)財務狀況良好，信譽良好(在實施了借款方(根據貸款方管理層的善意判斷)認為合理和審慎的任何自我保險後)，金額如下：與在適用貸款方或適用受限子公司經營地點從事類似業務並擁有類似物業的公司通常承擔的免賠額和承保風險 。

9.1.25           勞工 很重要。截至截止日期，除附表9.1.25所述外，沒有任何涉及任何貸款方員工的集體談判協議，且任何貸款方或其任何受限子公司 在過去五年內均未遭遇任何罷工、罷工、停工 或其他勞工困難，造成或可能產生重大不利影響。

9.1.26           否 默認。交易完成後，未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續，或將導致違約或違約事件。

9.1.27           預留。

9.1.28           預留。

9.1.29           單位 子公司。除屬於許可獨立資本租賃交易標的的單位外，位於美利堅合眾國或任何州或其領土的任何貸款方擁有的所有非合格單位均由該單位子公司擁有，或者，如果在截止日期後被任何其他貸款方收購，則應在收購發生的月份後90 天內(或代理人可自行決定的較長期限)將該單位貢獻給該單位子公司。

第 節10.              契約 和續訂協議

10.1《          平權公約》。各借款方特此約定並同意，從截止日期起及之後， 直至Revolver承諾和Swingline承諾終止並全額付款為止：

10.1.1           財務 和其他信息。貸款各方將向代理人提供：

(A)          as 儘快且無論如何在Arrow Bidco每個財政年度結束後90天或之前，(I) Arrow Bidco及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益和綜合現金流量表，列出上一個財政年度的可比較的綜合數字，並由具有公認國家地位的獨立註冊會計師認證，該會計師對審計範圍或Arrow Bidco或任何其他貸款方作為持續經營企業的地位 不應有保留意見 (或包含一個解釋性段落) 除了任何貸款項下即將到來的到期日或預期不遵守任何債務協議、契約或其他文件下的任何財務契諾的情況外，還應附上管理層對Arrow Bidco及其子公司在該財政年度的財務狀況和運營結果的討論和分析的副本。 與上一會計年度相比，以及(Ii) 僅應代理人的要求，Arrow Bidco及其子公司在該會計年度結束時的未經審計的綜合資產負債表 ，以及該會計年度的相關未經審計的綜合收益表和 綜合資本支出表；

(B)在每個日曆月(每個財政年度的最後一個月除外)結束後的30天內，以及在任何情況下，在每個日曆月(每個財政年度的最後一個月除外)結束後的30天或之前，應儘快         為 Arrow Bidco及其子公司的綜合資產負債表，以及該日曆 月的相關綜合經營報表，以及以該日曆月的最後一天結束的財政年度的過去部分。以及該歷月和截至該歷月最後一天的會計年度已過去部分的相關合並現金流量表，並列出上一會計年度相關期間的比較綜合數字，或如屬此類合併資產負債表，則列明上一會計年度相關期間最後一天的比較綜合數字，所有這些報表均應由Arrow Bidco的高級管理人員認證，證明其在所有重要方面都公平地反映了Arrow Bidco及其子公司在 所涉各個時期的綜合財務狀況和綜合經營業績，受審計和正常年終審計調整引起的變化的影響，以及管理層對該日曆月Arrow Bidco及其子公司與上一個日曆月相比的財務狀況和經營結果的討論和分析的副本；

(C)在Arrow Bidco每個會計年度開始後不超過90天的          ，Arrow Bidco及其子公司該會計年度的預算，按照 10.1.1(A)節提供的財務報表在範圍上與根據第10.1.1(A)節提供的財務報表保持一致，並以與截止日期前提交給代理商的預測一致的方式提交的地理區域摘要 ；

(D)         在交付第10.1.1(A) 和(B)節規定的財務報表時，行政借款人的高級官員出具的表明不存在違約或違約事件的合規證書，或如果存在任何違約或違約事件，指明其性質和程度，該證書應載明(I) ，如屬根據 10.1.1(A) 或(B)節提供的財務報表，截至該會計年度或日曆月(視情況而定)的綜合固定費用覆蓋率、有擔保的 淨槓桿率、總槓桿率和總淨槓桿率(以及隨附的計算，包括在進行此類計算時使用的、以前未反映在先前合規證書中的任何形式上的調整，以及合理詳細的、支持此類計算的所有相關財務信息)。連同上述比率的計算與如此交付的財務報表之間的對賬(包括將無限制子公司和任何無追索權子公司從Arrow Bidco及其子公司的綜合財務狀況和業績中剔除)，並以這些無限制子公司和無追索權子公司的合併財務報表為支持， (Ii) 説明受限子公司、無追索權子公司和無追索權子公司在該會計年度或期間結束時的身份變化 分別來自受限子公司、無限制子公司和無追索權子公司的任何變更説明在截止日期或最近的財政年度或期間(視具體情況而定)提供給貸款人。 (三) [已保留]、(Iv) [已保留]以及(V) 管理租賃設備融資交易的主要協議的真實、準確的副本(根據該交易，任何無追索權的子公司是買方、承租人或義務人)，以及任何明細表 或識別受此類交易約束的租賃設備的其他文件；

(E)一旦可用，但無論如何，在每個完整日曆月結束後25天內，應立即提交(          )涵蓋借款人的借款基礎證書(應以與最近交付的借款基礎證書一致的方式計算)和與之相關的支持信息，提供借款人將被要求在每個日曆周結束後的四天內提供借款基礎證書和與此相關的證明信息，在該日曆周持續進行借款基礎測試活動的情況下 ；

(F)          as 可用，但無論如何，除非下面指定另一個時間段，否則應在每個日曆月結束後25天內 (或，如果代理要求，如果借款基礎測試事件已經發生並仍在繼續，則每週一次(關於以下第(Iii) 條的 除外))，在每種情況下，截至當時結束的期間：

(I)          (1) 應代理商的合理要求(但不超過每季度)，確定每個借款人租賃設備的位置(無論是自有還是租賃)的時間表，其形式令代理商合理滿意；和(2)應代理商的合理要求(但不超過季度要求)的 ，截至該月底的租賃設備機隊的前滾；

(Ii)         a借款人為確定合格賬户和合格租賃設備而準備的計算工作表，該工作表詳細説明從合格賬户和合格租賃設備中排除的賬户、租賃設備和庫存及其排除的原因；

(3)        a時間表和每個借款人應付賬款的賬齡；以及

(4)        每個借款人截至上個月(或較短適用期間)底的賬户賬齡摘要，具體説明每個賬户的賬户債務人名稱和地址(如有要求)；

(G)在任何借款方或任何附屬公司的高級職員得知此事後，立即發出通知：(I)         任何構成違約或違約事件的事件的發生 ，該通知應具體説明其性質、存在期限以及適用貸款方擬對其採取的 行動(該通知在標題為“ of Default”的範圍內，“(br}代理人應迅速將其轉交給貸款人)和(Ii) 針對任何貸款方或任何子公司的任何訴訟或政府程序待決，而這些訴訟或程序可合理地預期會導致重大不利影響；

(H)在代理商提出要求後，立即         根據 10.1.1(D)(V)節提供的租賃設備披露的最新情況；

(i)          [已保留];

(j)            在提交後，立即 提供 母公司、控股公司、Arrow Bidco或任何受限子公司向 SEC或任何相關司法管轄區的任何類似政府機構提交的任何文件（包括10-K、10-Q或8-K表格）或註冊聲明以及報告的副本 （除了對任何註冊聲明的修改（如果該註冊聲明以其生效的形式交付給代理），任何註冊聲明的附件，以及，如適用，表格S-8上的任何登記報表 以及 母公司、控股公司、Arrow Bidco或任何受限子公司應發送給控股公司任何債務持有人的所有財務報表、代理聲明、通知和報告的副本，Arrow Bidco和/或任何受限子公司作為此類持有人（ 在每種情況下，根據本協議未及時交付給代理商的範圍內），並在合理的謹慎性下，代理商代表其自身或代表任何代理商（通過代理商行事）可能不時以書面形式合理要求的其他 信息（財務或其他）;

(k)         （i）不遲於任何貸款方組織管轄權變更前14天（或 代理商合理決定同意的較後日期）（出於《統一商法典》的目的），以及（ii）合理及時但不遲於以下第（w）至（z）款中提及的任何變更發生後45天（或 代理商合理決定同意的較後時間段），書面通知（w）任何貸款方的法定名稱、（x）任何貸款方（出於《統一商法典》的目的）的位置、（y）任何貸款方的身份或組織類型或（z）任何貸款方的聯邦納税人識別號或組織或公司識別號的任何變更。         貸款方還應及時向代理商提供經認證的有機文件，以反映本（k）款 第一句所述的任何變更;以及

(l)          （A） 經代理人書面請求，（i） 與每個美國員工計劃相關的任何年度信息報告（包括所有精算報告和其他附表 及其附件）的副本，以及（ii）從政府機構 收到的與任何美國員工計劃相關的任何通知、要求、查詢或傳票的副本，這些通知、要求、查詢或傳票涉及可合理預期會導致重大不利影響的應報告 事件，及（B） 經代理人書面要求，代理人合理要求的與任何美國僱員計劃有關的其他文件。

儘管有上述規定，但可通過提供（A）控股公司或任何其他母公司的適用財務報表或（B）Arrow Bidco、控股公司或任何其他母公司（如適用）向SEC提交的表格10-K或10-Q（如適用），來履行上述第（a）和（b）款中關於Arrow Bidco及其子公司財務信息的義務;     提供就本段第(A) 款及(B) 款而言，該等資料附有未經審核的綜合資料或其他合理詳細解釋有關控股公司或該等母公司的資料與有關Arrow Bidco及受限制附屬公司的獨立資料之間的差異的資料。

儘管有上述規定， 根據本 10.1.1節規定必須交付的任何文件可以電子方式交付，如果按照上述(E) 和(F)條款要求交付的文件除外，則應被視為在(I) 行政借款人(或母實體)在其互聯網網站上發佈此類文檔或提供指向該等文檔的鏈接的最早日期 ，每個貸款人和代理都可以訪問該網站(無論是商業、第三方網站或是否由代理商贊助)；(Ii) 此類文件代表借款人張貼在每個貸款人和代理商均可訪問的 IntraLinks/IntraAgency或其他網站(如有)上(無論是商業網站、第三方網站還是由代理商贊助)，或(Iii)此類財務報表和/或其他文件張貼在美國證券交易委員會的網站上，網址為www.sec.gov；提供，(A) 應代理人的要求，行政借款人應繼續向代理人交付此類文件的副本(可通過電子 傳輸)和(B) 行政借款人應通知代理人(通知可通過傳真或電子傳輸)在本款所述的任何網站上張貼任何此類文件。各貸款人應 單獨負責及時調閲已郵寄的文件或要求代理人交付此類文件的紙質副本，並 維護其此類文件的副本。

10.1.2           書籍、記錄和檢查。每一貸款方將並將導致其各自的受限子公司允許代理人或被要求的貸款人的高級職員和指定代表訪問和檢查其所擁有的任何財產或資產，只要該一方有權允許這種檢查，並檢查其賬簿和記錄，與其高級職員和獨立會計師討論其事務、財務和賬目，並聽取其高級職員和獨立會計師的建議。在代理人或所需貸款人希望的合理時間和間隔以及合理範圍內(在向行政借款人發出合理的預先通知後)；提供除違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查外，在符合緊隨其後的但書的情況下，只有代理人(或其任何代表或獨立承包商)可以代表所需的貸款人行使 10.1.2節規定的代理人和貸款人的權利，在任何日曆 年內，如果沒有違約事件的存在，代理人不得行使此類權利超過一次，且此類訪問和檢查費用由借款人承擔；如果進一步提供 當超額可獲得性小於(I)線路上限的10%和(Y)連續10個工作日內的 $17,500,000中的較大者時，應允許第二次訪問和檢查，並且費用由借款人承擔。 如果進一步提供當發生違約事件時，代理人(或其任何代表或獨立承包商)或所需貸款人的任何代表可在正常營業時間內的任何時間並在合理的提前通知下進行上述任何行為，費用由借款人承擔。代理人和所需的貸款人應讓任何借款人有機會參與與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。

10.1.3           繳税 。每一貸款方將支付和解除，並將促使其每一受限制的子公司支付和解除對其或對其收入或利潤或對屬於其的任何財產徵收的所有重大税費、評估和政府收費或徵費，並且所有合法材料 聲稱，如果未支付，可合理預期成為該借款方或任何受限制子公司的任何財產的重大留置權(根據 10.2.2節允許的留置權除外) 。提供任何借款方或任何附屬公司如已根據公認會計準則(根據借款方管理層的善意判斷)就該等事宜維持充足的準備金，且未能支付 不能合理預期會導致重大不利影響的情況下，則無須 支付以真誠及正當程序提出爭議的任何該等税項、評税、收費、徵費或索償(除適用法律規定須在該等訴訟程序待決期間支付該等款項外)。

10.1.4保險           維護 。

(A)          貸款方將，並將使每個重要附屬公司始終與保險公司保持充分的效力和效力 每個貸款方相信(根據貸款方管理層的善意判斷)在相關保險安排或續保時，每個貸款方的財務狀況良好且負責任 ，投保金額至少為貸款方(根據借款方管理層的善意判斷)認為(在實施任何自我保險後)根據其業務的規模和性質是合理和審慎的)，並至少針對貸款方認為(根據借款方管理層的善意判斷)是合理和審慎的風險(以及風險保留)；並將根據代理人的書面要求，向代理人(交付給貸款人)提供作為所投保保險的 合理詳細的信息。

(B)          如果 任何實物不動產的任何部分在任何時間位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為洪災特殊災區的區域內，並且已根據1968年《國家洪水保險法》(現在或以後生效)或其任何後續法案為其提供洪水保險，則行政借款人應或 應促使適用貸款方(I)向財務狀況良好且信譽良好的保險人進行 維護或安排維護， 洪水保險的金額和以其他方式足以遵守根據洪水保險法或貸款人另有要求頒佈的所有適用規則 和法規，以及(Ii) 以表格 和代理人合理接受的實質內容向代理人提供此類遵守的證據。

10.1.5           季度出借人電話會議。         貸款方將參加電話會議，要求出借人討論有關貸款方及其業務的財務和其他信息，有時由代理人和借款人相互同意，各自採取合理行動；但該等催繳應以每季度一次為限，為免生疑問，(I) 可以是貸款人與2024年優先擔保票據持有人及2025年優先擔保票據持有人(視何者適用而定)之間的聯名催繳，及(Ii)除非所需貸款人提出要求，否則不再需要  2024年優先擔保票據及2025年優先擔保票據不再未償還。

10.1.6           遵守法律、法規、 等。每一貸款方將並將促使其每一受限制的子公司遵守適用於其或其財產的所有適用法律、規則、法規和命令，包括開展業務所需的所有環境法和政府批准或授權，並維持所有此類政府批准或授權的全部效力，除非未能單獨或整體遵守，不能 合理地預期會產生實質性的不利影響。每一貸款方將，並將促使每一受限制子公司迅速調查和補救任何有害物質的排放，只要此類排放導致環境中的危險物質超出適用環境法允許的限制或環境法另有要求，在每種情況下，除非 未能單獨或整體這樣做，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

10.1.7           ERISA. 在任何貸款方或其任何受限子公司或任何ERISA關聯公司知道或有理由知道以下任何事件的發生後， 這些事件單獨或總體(包括之前披露的此類事件的總體情況，或在其責任仍未解決的範圍內免於披露)將合理地可能產生 實質性不利影響。行政借款人應向每家貸款人提交適用借款人的高級管理人員的證書，列出有關此類事件的細節以及該貸款方、該受限制附屬公司或該ERISA關聯公司需要或建議採取的行動，以及向該借款方、該受限制附屬公司、PBGC發出或向其提交的任何書面通知(要求、建議或以其他方式)。美國員工計劃參與者(與個人參與者的福利相關的通知除外)或美國員工計劃管理員：已發生 可報告事件；任何美國僱員計劃未能滿足最低籌資標準(在守則 第412節或ERISA第302或303節的含義內)，或任何多僱主計劃未能滿足守則 412節或ERISA第304或305節的最低籌資標準，或將向財政部長申請豁免或修改最低籌資標準(包括任何所需的分期付款)，或根據守則 412節就美國僱員計劃或多僱主計劃延長任何攤銷期限；美國員工計劃或多僱主計劃已經或將根據ERISA第四章終止、重組、分割或宣佈資不抵債(包括髮出有關的書面通知)；美國員工計劃或多僱主計劃具有無資金來源的流動負債，並且已經或將根據ERISA或守則產生留置權；將提起或已經提起訴訟，以終止沒有資金來源的流動負債的美國僱員計劃或多僱主計劃(包括髮出有關的書面通知)；已根據 第515節對貸款方、受限子公司或ERISA關聯方提起訴訟，以收取拖欠的美國僱員計劃或多僱主計劃的繳款；PBGC已書面通知任何貸款方、任何受限子公司或任何ERISA關聯方有意任命受託人管理任何美國僱員計劃或多僱主計劃；任何借款人、 任何受限子公司或任何ERISA關聯公司未能根據守則 第412節就美國僱員計劃或多僱主計劃支付所需的分期付款或其他付款；或任何貸款方、任何受限子公司或任何關聯公司已經或將根據ERISA第409、502(I)、502(L)、第515、4062、4063、4064或 4069節或本準則 4971或4975節，或因根據ERISA第409、502(I)、502(L)、第515、4062、4063、4064或 4069節，或根據ERISA第4971或4975節的 4201或4204節的多僱主計劃，已經或將招致(或將招致)任何債務(包括任何或有次級負債)。

10.1.8非受限子公司的           指定 。Arrow Bidco可在截止日期後的任何時間指定 任何受限子公司為非受限子公司，或將任何非受限子公司指定為受限子公司；但(I) 將任何受限子公司指定為非受限子公司應被視為在該指定之日對非受限子公司的投資，其金額應等於(X) 相關貸款方的直接或間接股權所有權 在緊接該指定之前的該指定子公司的公平市場價值中的百分比和(Y) 該指定子公司在緊接該指定之前欠任何借款方或任何其他受限子公司的未償債務的本金總額 ，均按公認會計原則綜合計算。(Ii) 在任何此類指定生效後，付款條件應得到滿足 ，(Iii) 當時沒有違約或違約事件持續，或任何此類指定將導致違約或違約事件，以及(Iv) 任何被指定為非受限附屬公司的受限制附屬公司應構成“非受限附屬公司”(在截止日期生效的2024年高級擔保票據契約或在第三次修訂生效日期生效的2025年高級擔保票據契約中的定義下)，根據任何其他文件、文書或協議，證明或管轄借款方在根據本協議作出任何決定時本金超過25,000,000美元的本金 金額超過25,000,000美元的任何其他文件、文書或協議下的“不受限制的附屬公司”(或類似條款)。將任何非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司應構成(I) 於指定為受限制附屬公司時產生的任何投資、 負債及該等附屬公司當時存在的留置權，及(Ii) Arrow Bidco或其任何受限制附屬公司根據上一句第(I) 條所作任何投資的回報，金額相等於根據上一句第(I) 條所作有關投資的金額。任何已被指定為受限制子公司的非限制性子公司隨後不得 被重新指定為非受限子公司。儘管本協議有任何相反規定，任何借款人均不得被指定為或以其他方式被指定為不受限制的子公司。

10.1.9物業           維護 。每一貸款方將並將促使其每一受限制子公司 保存和維護其業務開展所需的所有財產材料，使其處於良好的工作狀態和狀況、正常損耗、 傷亡和報廢除外，除非無法合理預期不能產生重大 不利影響。

10.1.10與關聯公司的         交易 。每一貸款方將與其任何關聯公司進行並促使其每一受限制子公司 進行總對價超過10,000,000美元的任何交易或一系列相關交易(不包括非借款方的受限制子公司之間的(X) 和(Y)僅在貸款方之間的 的任何此類交易或一系列交易除外)，其條款基本上與其與非關聯方的個人在可比的公平交易中獲得的條款相同。提供 上述限制不適用於(A) [已保留]，(B) 10.2.6節允許的 交易，(br}(C) 支付任何交易費用，(D) 根據本節 10.1.10(F) 所述的安排，向借款方(或其任何直接或間接母公司)或其任何子公司的管理層，或向Arrow Bidco的任何董事、高管、員工或顧問(或他們各自的遺產、投資基金、投資工具、配偶或前配偶)發行控股或任何母公司的股票或其他股權，Arrow Bidco的任何子公司或Arrow Bidco的任何直接或間接母公司，以及(E)貸款方和受限制子公司在 10.2.1、 10.2.2、10.2.3、10.2.4、10.2.5和10.2.7節允許的範圍內的合理和習慣註冊權的授予和執行、借款方和受限制子公司的投資和其他交易，(F)借款方和受限制子公司及其各自高級職員和僱員在正常業務過程中的 僱傭和遣散安排，(G)借款方(及其任何直接或間接母公司)和受限制子公司根據借款方(及其任何直接或間接母公司)和受限制子公司之間的税收分享協議 按慣例條款支付的 款項，可歸因於該借款方和受限制子公司的所有權或經營權，(H) [已保留], (i) the payment of customary fees and reasonable out of pocket costs, fees and compensation paid to, and indemnities and reimbursements and employment and severance arrangements provided on behalf of, or for the benefit of, former, current or future directors, managers, consultants, officers and employees of the Loan Parties and the Restricted Subsidiaries (or any Parent Entity) in the Ordinary Course of Business to the extent attributable to the ownership or operation of the Loan Parties and the Restricted Subsidiaries, (j) transactions pursuant to (x) permitted agreements in existence on the Closing Date and set forth on Schedule 10.1.10 and (y) any amendment to the foregoing to the extent such an amendment is not adverse, taken as a whole, to the Lenders in any material respect, (k) any agreement or arrangement as in effect as of the Closing Date and disclosed on Schedule 10.1.10 hereto, or any amendment thereto (so long as any such amendment is not disadvantageous in any material respect to the Lenders when taken as a whole as compared to the applicable agreement or arrangement as in effect on the Closing Date), (l) transactions with customers, clients, suppliers or purchasers or sellers of goods or services that are Affiliates, in each case in the Ordinary Course of Business and otherwise in compliance with the terms of this Agreement and which are fair to Arrow Bidco and the Restricted Subsidiaries, in the reasonable determination of the board of directors of Arrow Bidco or the senior management thereof, or are on terms at least as favorable as might reasonably have been obtained at such time from an unaffiliated party, (m) sales of accounts receivable, or participations therein, by Arrow Bidco or any Restricted Subsidiary (other than Loan Parties) to the extent permitted by Section 10.2.4(k), (n) investments by Affiliates (other than Holdings and its Subsidiaries) in securities of Arrow Bidco or any of the Restricted Subsidiaries (other than a Loan Party) (and payment of reasonable out-of-pocket expenses incurred in connection therewith) so long as (i) the investment is being offered generally to other investors on the same or more favorable terms and (ii) the investment constitutes less than 10.0% of the proposed issue amount of such class of securities, (o) payments or loans (or cancellation of loans) to employees, directors or consultants of Arrow Bidco, any of the Restricted Subsidiaries to the extent permitted by Sections 10.2.1(b)(xxi), 10.2.5(c) and 10.2.6(b) or any direct or indirect parent of Arrow Bidco and employment agreements, stock option plans and other similar arrangements with such employees, directors or consultants which, in each case, are approved by Arrow Bidco in good faith, (p) any lease entered into between Arrow Bidco or any Restricted Subsidiary, as lessee, and any Affiliate of Arrow Bidco, as lessor, in the Ordinary Course of Business, (q) intellectual property licenses in the Ordinary Course of Business to the extent permitted by Section 10.2.4(g), (r) the pledge of Equity Interests of an Unrestricted Subsidiary to lenders to support the Indebtedness of such Unrestricted Subsidiary owed to such lenders, (s) payments to any future, current or former employee, director, officer or consultant of Arrow Bidco, any of its Subsidiaries or any Parent Entity pursuant to a management equity plan or stock option plan or any other management or employee benefit plan or agreement or any stock subscription or shareholder agreement; and any employment agreements, stock option plans and other compensatory arrangements (and any successor plans thereto) and any health, disability and similar insurance or benefit plans or supplemental executive retirement benefit plans or arrangements with any such employees, directors, officers or consultants that are, in each case, approved by Arrow Bidco in good faith, (t) any contribution to the capital of Arrow Bidco or any Restricted Subsidiary otherwise permitted hereunder, (u) transactions to effect the Transactions and the payment of all fees and expenses related to the Transactions, (v) transactions with Affiliates solely in their capacity as holders of Indebtedness or Equity Interests of Arrow Bidco or any of the Restricted Subsidiaries, so long as such transaction is with all holders of such class (and there are such non-Affiliate holders) and such Affiliates are treated no more favorably than all other holders of such class generally, (w) payments to and from and transactions with any joint venture in the Ordinary Course of Business; 提供此類合資企業並非由Arrow Bidco的關聯公司(受限制子公司除外)控制 以及(X)任何借款方或任何其他受限制子公司向代理人遞交了一封由具有國家認可地位的獨立會計師事務所、評估公司、投資銀行或顧問公司(在行政借款人的善意判斷中，在適用交易中沒有利害關係)的信函，聲明此類交易從財務角度來看對該借款方或受限制子公司是公平的。儘管有前述規定或本協議的任何其他相反規定，借款方或任何受限子公司不得(I) 擔保或以其他方式對其任何財產或資產承擔直接責任或授予任何留置權，以確保任何無追索權子公司的任何義務， (Ii) 向任何無追索權子公司出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何租賃設備或賬户(或其任何收益)，或允許出售、轉讓、將任何無追索權子公司的任何租賃設備或賬户轉讓或以其他方式處置 (或其任何收益)給任何借款方或任何其他受限制子公司，(Iii) 允許任何無追索權子公司將該無追索權子公司的任何租賃設備或其他資產放置在借款方或任何其他受限制子公司的租賃設備或其他資產所在的任何地點，或(Iv) 允許任何現金、現金等價物或任何出售、收集或以其他方式處置任何無追索權子公司的任何資產的收益與現金混合，任何貸款方或任何其他受限制附屬公司出售、收取或以其他方式處置任何資產的現金等價物或任何 收益。

10.1.11         會計年度結束；會計季度。出於財務報告的目的，每個借款方將：(A) 不會，也不會允許其任何子公司將其會計年度的結束日期更改為每個 年的12月 31以外的日期，並且(B) 將其及其每個子公司的會計季度的結束日期改為與該會計年度結束的日期一致的日期 ，並且，除非與根據第(A) 條款作出的變更有關，否則將按照該借款方過去的做法將其會計年度更改為12月 31。

10.1.12         額外的 貸款方、 等

(A)          根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的控股公司的任何全資受限子公司(無追索權子公司除外)，在行政借款人選擇時，可在以下情況下成為本協議項下的借款人： (I) 該子公司簽署本協議的附錄或附件並交付給代理人(A) ，實質上 以附件 I和債權人間協議的加入的形式，(B)由相關的 司法管轄權(或與現有的安全文件合併)的子公司以代理人合理滿意的形式和實質進行 (提供，任何新的擔保文件應與現有貸款方作為當事方的可比擔保文件的形式基本相同，並且在任何情況下，對於該新借款方的義務，不得比其他借款方作為當事方的擔保文件中所包含的義務更加繁重)，以及(C)由行政借款人的高級官員 為該子公司提供借款基礎證書，該證書的有效期不超過該子公司成為借款人的日期前25天；以及(Ii)完成代理人和貸款人的盡職調查，使他們合理滿意，並完成適用於《瞭解你的客户》和《反洗錢規則 》(包括《實益所有權條例》)的合規程序。提供在允許該子公司借入本合同項下的任何轉債貸款或獲得任何信用證的簽發或將該子公司的資產計入借款基數之前，代理人應對該子公司進行評估和實地審查，包括但不限於(X) 該子公司在計算其借款基數時的做法和(Y) 該子公司的借款基數中包括的資產和相關財務信息，例如但不限於銷售額、毛利、應付款項、應計項目和準備金。在代理人合理滿意的基礎上編制，費用由該附屬公司承擔；提供, 進一步， 如果該新貸款方的賬户和租賃設備在實施該新貸款方的加入後佔實際總借款基數的10%以下，則代理人有權酌情不要求該新貸款方成為本合同項下的借款人的任何評估或現場審查作為條件。

(B)          如果行政借款人沒有選擇讓根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的控股公司的任何全資受限制子公司成為上述(A) 條款下的借款人，在該子公司(被排除的子公司除外)(X) 在截止日期(包括根據允許的收購)之後成立或以其他方式購買或收購後的45天內(或代理人可能酌情同意的較長期限內)或(Y) 不再是被排除的子公司後，借款人應促使該子公司(I) 簽署(A) 對本協議的補充或加入，主要形式為 I，為使該附屬公司成為 第5.10節所指的擔保人，並加入債權人間協議及(B)按有關司法管轄區所需的 形式及實質， 該等擔保文件(或加入現有的擔保文件)(提供，任何此類 新的擔保文件的格式應與現有貸款方所屬的可比擔保文件基本相同，而且無論如何，對於該新貸款方的義務，不應比 其他貸款方參與的證券文件中所載的義務更加繁重，以及(Ii) 提供 代理人和貸款人合理要求的信息，以協助完成代理人和貸款人的合理滿意的盡職調查 以及適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則 的合規程序(包括關於實益所有權條例的 )。

(c)          [已保留].

(d)          [已保留].

(E)          在新貸款方成為本合同項下的借款人或擔保人的情況下，貸款方同意促使該新貸款方(I) 在該新貸款方成為借款人或擔保人之日或之前， (Ii) 提交代理人可能合理要求的與前述相關的其他文件，包括在代理人可能合理要求的司法管轄區內的適當的 UCC融資聲明(和留置權查詢)，並在該日或之前向代理人提交完整的完美證書。以及授予代理人對該新貸款方抵押品的擔保權益和留置權所需的其他文件，包括對適用擔保文件的修訂，以便授予代理人對任何其他借款方(在適用擔保文件所要求的範圍內)持有的該新貸款方股權的留置權，以及該新貸款方的經認證的決議和其他組織和授權文件，以及，如果代理人提出要求，則應向該新貸款方提供律師的有利意見，所有這些都是以本文設想的優先順序提供的。內容和範圍令代理人合理滿意，以及(Iii) 在成為借款人或擔保人後30天內(或代理人酌情同意的較長期限)內，對該新貸款方的所有存款賬户(不包括存款賬户)執行 並交付存款賬户控制協議。

(F)對於任何貸款方在截止日期後的任何時間收購的任何認證單位，借款方應採取或促使採取一切必要的行動，以便在收購認證單位後90天內(或代理人可自行決定同意的較長期限內) 在任何此類收購認證單位後的90天內(或代理人可自行決定同意的較長期限內) 將代理人的擔保權益和留置權記錄在與該認證單位有關的所有權證書 上。

(G)         如果任何借款方在截止日期後獲得重大房地產，則該借款方應在此後90天內(或代理人可自行決定的較長期限)簽署、交付和記錄足以在該重大房地產上建立完全完善的優先留置權的抵押， 不受 10.2.2節所允許的留置權以外的其他留置權的約束，並應交付所有相關的房地產文件。連同該重要房地產所在州、省或地區的律師的意見(該律師 應合理地令代理滿意)，並 關於將在該州、省或地區記錄的抵押貸款的格式(S) 的可執行性以及代理可能合理地要求的其他事項 ，在每種情況下，在形式和實質上均令代理合理滿意。儘管本協議中包含任何相反的規定，除非且直到每個適用的貸款人收到(至少在簽署前45天，或貸款人應同意的較短期限)貸款洪泛區確定的有效期、“相關房地產文件”定義(D) 條款中描述的其他文件，否則不得就任何房地產簽署和交付抵押。以及它可能合理地要求完成其洪水保險盡職調查的其他文件，並且 已向代理人確認其滿意地完成了洪水保險盡職調查和洪水保險合規。

10.1.13         使用 的收益。

(A)          借款人將在結算日發放的所有變動型貸款的收益僅用於 2.1.1(B) 第2.1.1(B)節最後一句 所述的目的(如第一修正案生效前的本協議所規定)。

(B)          在截止日期 後，借款人將使用信用證以及所有轉換貸款和Swingline貸款的收益：(I) 用於滿足持續的營運資金需求，(Ii) 用於任何借款人的其他一般企業用途，包括為允許的股息和允許的收購提供資金，以及(Iii) 用於支付交易費用。

10.1.14         鑑定； 現場考試。在代理人提出合理要求的任何時候，每一貸款方應允許代理人或代理人聘請的專業人士(包括顧問、會計師、律師和評估師)在合理的事先通知下，在正常營業時間內以合理的頻率進行評估和商業財務審查或更新，包括但不限於：(I) 借款人在計算借款基數時的做法和(Ii) 借款基數中包括的資產和相關財務信息，例如但不限於銷售額、毛利、應付款、應計項目和準備金。在每一種情況下，都是在代理人合理滿意的基礎上編制的，費用由借款人承擔； 提供, 然而，，如果沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，則每個會計年度只有兩(2) 此類評估和一(1) 此類檢查或更新應由借款人承擔費用(不包括根據 10.1.12節進行的任何評估和現場檢查)；提供, 進一步, 然而，，如果連續30天的超額可用性小於(1)額度上限的10%和(2) $17,500,000之間的較大值，則在自上次評估、檢查或更新(視情況而定)後的任何時間，借款人應在每個財政年度進行一次額外評估和一次額外檢查，費用由借款人承擔。 上述規定不應限制代理人在違約或違約事件發生並持續時進行額外評估、檢查和更新的能力，費用由借款人承擔。

10.1.15         成交後 事項。每一貸款方同意，其將或將促使其相關受限子公司或關聯公司在商業上合理的情況下儘快完成附表10.1.15所述的各項行動，且不遲於附表10.1.15就該行動規定的日期或代理人可能合理同意的較後日期。

10.1.16         反腐敗法律、制裁和反腐敗立法。每一借款方應(以及行政借款人 應促使每一子公司)遵守適用的反腐敗法律、適用的制裁和適用的反腐敗法的要求，並且不得從事任何與本協議相關的活動，從而合理地導致本協議的任何一方違反適用的制裁或成為受限制的一方。

10.1.17         保存存在等。每一貸款方應，並應促使其每一受限制的子公司：(A) 保持、更新和維持完全有效的(I) 根據其組織或公司的司法管轄區法律的合法存在( 10.2.3節允許的交易除外)，但借款人以外的個人 除外，在不能合理地預期不這樣做會產生實質性不利影響的範圍內，(2)根據其組織或公司的管轄區法律， 其良好的地位(在該管轄區內存在此類概念的範圍內)；(B) 採取一切合理行動，以維持其正常業務運作所需或適宜的所有權利、特權、許可、許可證和特許經營權，除非不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響；以及(C) 保留或續展其所有註冊專利、商標、商號和服務標記，而不保留這些內容可合理地預期會產生重大不利影響；提供, 然而，任何貸款方及其子公司均可完成 第10.2.3、10.2.4或10.2.5節允許的任何交易。

10.1.18         進一步 保證。應代理人或任何貸款人通過代理人的要求，每一貸款方應立即(A) 更正在任何貸款文件中或在執行、確認、歸檔或記錄過程中可能發現的任何技術缺陷或錯誤，以及(B) 執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記 代理人或任何貸款人通過代理人或任何貸款人的任何和所有其他行為、契約、證書、保證和其他文書。可能會不時合理地要求(I)在適用法律允許的最大範圍內 ，使任何借款方的 或其任何受限制子公司的財產、資產、權利或權益受制於現在或以後擬由任何擔保文件涵蓋的留置權，(Ii) 完善並保持任何擔保文件的有效性、有效性和優先權 及其項下擬設立的任何留置權，包括獲得，在適用法律要求的範圍內提供並註明代理人在單位證書上的權益和留置權，以完善此類留置權，以及(Iii) 保證， 向擔保方傳達、授予、轉讓、轉讓、保存、保護和確認已授予的權利，或現在或以後打算根據任何貸款文件或根據與任何貸款方或其任何子公司作為當事方的任何貸款文件簽署的任何其他文書向擔保方授予的權利，並促使其每一子公司 這樣做。儘管 10.1.18節和 10.1.12(F)節有任何相反規定， 代理商不得要求任何貸款方獲得或提供關於任何不合格單位的任何單位證書；已提供 如果獲得任何不合格單位(單位子公司擁有的新墨西哥單位除外)的任何單位證書，則應按照 10.1.12(F)節的要求在證書上註明代理人的擔保權益和留置權。根據本節 10.1.18以及安全協議第 10節以及任何其他安全文檔中的任何進一步保證或類似規定而要求採取的所有行動，費用和費用應由借款人承擔。

10.1.19         單位子公司；與單位相關的撥備等。每一貸款方應始終使該單位子公司成為Arrow Bidco或另一借款方的直接全資美國子公司。每個借款人應採取一切行動 ，以確保任何借款人或其在美國的子公司(單位子公司除外)、或由借款人的任何受限子公司(單位子公司除外)在任何時間擁有或收購的所有非合格單位(存儲集裝箱和屬於獨立客户資本租賃標的的非合格單位除外)，或由借款人的任何受限子公司(單位子公司除外)擁有或收購的位於美利堅合眾國或其任何州或地區的非合格單位。於(或已於)截止日期 (或如其後收購，則於收購發生的月份結束後90天內(或代理人可能全權酌情同意的較長期間 ))對該單位附屬公司的股本作出出資。由於前一句的要求，任何借款人及其各自的受限制附屬公司在任何時間持有的所有非合格單位(儲存容器除外)應轉讓給該單位附屬公司，而該單位附屬公司應為該單位的獨家擁有人。

10.1.20         維持單位子公司的獨立性。 借款方或其任何子公司不得采取任何行動，或以一種合理可能導致單位子公司獨立存在而被忽略的行為或處理事務的方式，或導致單位子公司的資產和負債在破產、重組或其他破產程序中與控股公司、任何借款人或其各自的任何子公司(單位子公司除外)的資產和負債進行實質性合併。貸款各方不得允許單位子公司自願承擔任何債務，除非(I)單位子公司擔保本協議項下的義務及其所屬其他貸款文件項下的義務，(Ii)單位子公司根據2024年高級擔保票據契約和2025年高級擔保票據契約所作的擔保以及第10.2.1(A)、10.2.1(B)(Iv)  10.2.1(B)( )和10.2.1(B)(Xii)節所允許的債務。在第10.2.1(B)(I)(B)條準許的範圍內), 分別為10.2.1(A)、10.2.1(B)(Iv) 及10.2.1(B)(Xii)及(Iii)單位附屬公司管理協議、總租賃協議及託管人協議項下的 負債。

10.2          陰性的 公約。各借款方特此約定並同意，從截止日期起及之後， 直至Revolver承諾和Swingline承諾終止並全額付款為止：

10.2.1債務的           限制；優先股和不合格股。

(A)         貸款方不會也不允許其受限子公司直接或間接地產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式直接或間接地對任何債務承擔責任(統稱為“招致”和“發生”)，且貸款方及其受限子公司不會發行任何不合格的 股票或優先股；然而，前提是，借款方及其受限制子公司可能產生債務併發行不合格股票或優先股，條件是：(I) 最近結束測試期的綜合總淨槓桿率(根據第(A) 或 (B)條 已經或必須在發生此類額外債務的日期或之前提交財務報表的 10.1.1節)，或發行不合格股票或優先股不大於(X)中較大者。 4.00至1.00和(Y) 如果發生或發行此類債務或不合格股票或優先股，為允許的收購或類似投資提供資金， 緊接該等產生或發行前的總淨槓桿率，或(Ii)根據(A) 或(B) of 10.1.1節於產生該等額外債務或發行該等不合格股票或優先股之日或之前，以綜合基準計算最近結束測試期的綜合固定費用覆蓋率 已提交或須提交財務報表的  2.00至1.00及(Y)發生或發行該等債務或不合格股票或優先股以資助準許收購或類似投資的 。在每種情況下，緊接該等債務產生或發行前的綜合固定費用覆蓋率均以形式基礎(包括形式上運用由此產生的淨收益，但不以其他方式從綜合總債務的計算中扣除任何此類債務的現金收益)確定，應理解並同意前述總淨槓桿比率或綜合固定費用覆蓋率測試(視適用情況而定)。應在適用債務項下每次借款或以其他方式延長信貸的日期，以及在每次發行適用的不合格股票或優先股的日期(br})，在上述相關測試期內清償債務，如同發生了額外的債務，或已發行不合格的股票或優先股(視屬何情況而定)，並從這些債務中運用收益，只要該債務的最終到期日不早於：並且在Revolver設施終止日期後91天之前沒有計劃攤銷付款(除慣常名義攤銷付款外)；如果提供， 進一步(I)非貸款方的 限制性子公司不得產生債務或根據本 10.2.1節發行不合格 股票或優先股。(A) 在任何未償債務總額中，當 與根據 10.2.1(B)(Xxii)節產生的所有其他債務的本金相加時， 超過(X) $50,000,000和(Y) 8.0%中的較大者。(Ii) 根據本節 10.2.1產生的債務(A) 不應為(A) 有擔保 債務，除非(X) 最近結束的測試期的有擔保淨槓桿率，而根據第(A) 或(B) 節的第(A) 或(B) 10.1.1條的規定，在發生此類額外債務之日或緊接該日之前，已經或必須交付的財務報表的有擔保淨槓桿率不會大於(1)第(1)節的第(2)項中的 。.50至1.00和(2) ，如果發生或發行此類債務或不合格股票或優先股，為允許的收購或類似投資提供資金，在緊接該等產生或發行前的每宗 個案中，按形式釐定的有擔保淨槓桿率(包括形式上運用由此產生的淨收益，但不以其他方式從綜合總債務的計算中扣除任何該等債務的現金收益，應理解並同意上述 有擔保淨槓桿率測試須在上述有關測試期內，在每宗借款或適用負債項下的其他信貸擴展的日期及每次發行適用的不合格股票或優先股的日期符合)，就好像這筆額外的債務已經發生，並且其收益的運用發生在測試期開始和(Y) 擔保這類債務的任何借款方的資產上的留置權應僅適用於抵押品 ，並且應排在根據債權人間協議的條款擔保有擔保債務的留置權之後(並且這類債務的持有人(或其正式指定的代理人或其他代表)應已成為債權人間協議的一方) 或(B) ，由任何非貸款方的人擔保) 根據本 10.2.1(A) 節，單位子公司不得產生債務，但擔保債務除外，其附屬於擔保債務的方式至少與適用於單位子公司擔保截止日期的2024年優先擔保票據和第三次修訂生效日期的2025年優先擔保票據的附屬條款一樣有利。視乎情況而定。

(B)         本節 10.2.1(A) 第(A)節中規定的限制不會禁止以下任何情況：

(I)貸款文件下產生的          (A) 債務 和(B)(X)2024年高級擔保票據和2025年高級擔保票據下產生的 債務和(Y) 與其有關的任何再融資債務(提供任何此類再融資債務的產生不應被視為具有上述第(I)(B)(X)條下的更新能力，只要在每一種情況下，其單位子公司的擔保均以截止日期生效的2024年高級擔保票據契約和第三次修訂生效日期生效的2025年高級擔保票據契約所規定的條款為準；

(Ii)         債務， 任何借款方或任何受限制子公司在 10.2.5節允許的公司間投資方面的不合格股票或優先股 ；

(Iii)貸款方及受限制附屬公司(本單位附屬公司除外)就任何銀行承兑匯票、銀行擔保、信用證、倉單或在正常業務過程中訂立的類似融資而欠下的        債務，包括有關工人補償申索、履約或保證保證金、健康、傷殘或其他僱員福利的信用證，或與補償類型義務有關的財產、意外或責任保險或自我保險或其他債務，涉及工人補償申索、履約或保證債券、健康、傷殘或其他員工福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險；提供, 然而，在開出信用證或支付保函後，此類債務在開立或發生後30天內得到償還，且前提是，進一步貸款方和受限制子公司在任何此類銀行承兑匯票、銀行擔保、信用證、倉單或類似融資項下的未償債務總額在任何時候不得超過(X) $10,000,000和(Y) 1.5%中較大者的未償債務總額。

(Iv)        在發生任何貸款方或其他受限制子公司因本協議項下允許發生的任何貸款方或其他受限制子公司的債務，或本協議條款未禁止的借款方或其他受限制子公司的其他義務而承擔的擔保義務時， 須遵守 10.2.5節的規定， 提供(A) 如果任何如此擔保的債務處於從屬地位，與其有關的擔保義務應具有同等程度的從屬地位，(B) 如果單位子公司提供任何擔保，則該擔保應在至少與適用於單位子公司在成交日期對2024年優先擔保票據和在第三修正案生效日期對2025年優先擔保票據的擔保條款同樣有利的基礎上，從屬於擔保債務。和(C) 即使 10.2.5節有任何相反規定，債權方的擔保義務或非貸款方的任何受限制子公司的其他義務在任何時間的未償還總額不得超過(X) $20,000,000和(Y) 3.5%中較大的一個，即截至最近結束測試期的最後一天的綜合總資產的 ；

(V)         擔保 在正常業務過程中因供應商、客户、特許經營權、出租人和許可人的義務(或義務)而產生的義務；

(Vi)        (A) 負債 (包括資本化租賃債務和與許可銷售相關的資本租賃產生的債務)、Arrow Bidco或任何受限制的 子公司為購買、租賃、建造、安裝或改善物業(不動產或非土地)、設備或在類似業務中使用或有用的任何其他資產而產生的不合格股票和優先股，無論是通過直接購買資產還是通過擁有該等資產的任何人的股票；提供根據第(Br)條第(Vi)款產生的債務、不合格股票或優先股的總額，在任何時間未償還的總額不超過(X) $40,000,000和(Y) 7.0% 中的較大者；和(B) 與上述各項有關的任何再融資債務；提供任何此類再融資債務的產生不應被視為具有前述(A)條款規定的更新能力；

(Vii)截至附表10.2.1所列截止日期的       (A) 債務 (包括任何未使用的承付款)和(B) 與上述有關的任何再融資債務 ；提供任何此類再融資債務的產生不應被視為已根據前述條款(A)更新了 能力；

(Viii)貸款方和受限制附屬公司(單位附屬公司除外)在對衝協議方面的      負債(不包括為投機目的而訂立的對衝協議的負債)；

(Ix)           (A) 負債， 成為受限附屬公司(或在合併後倖存的受限附屬公司或與該人合併後繼續存在的實體)的人的喪失資格的股票或優先股，且如有擔保，不以任何特定資產作擔保， 或僅由不構成指定資產的受限制附屬公司收購的資產擔保的債務，在每種情況下，均指在截止日期後因準許收購而獲得的資產 ；提供(1) 該等債務、不合格股票或優先股在該人士成為受限制附屬公司時或在該等受該等債務影響的資產被收購時已存在 ，且在每種情況下均並非在預期中產生，(2)任何借款方或任何受限制附屬公司(不包括因此而成為受限制附屬公司、成為受限制附屬公司、或在與該人及其任何附屬公司合併後仍是持續實體的任何此等人士，或在 10.2.5節允許此類擔保的情況下)不以任何方式擔保此類債務；(3) 在 10.1.12節所要求的範圍內，此人主要以附件 I的形式簽署本協議的補充或加入條款，為了成為借款方以及根據借款方要求的其他協議、文件和行動，(4) ，只要該等債務、不合格股票或優先股在任何時候未償還的金額或清算優先權超過40,000,000美元，(I)根據(A) 或(B) 第10.1.1節的 10.1.1節規定，在適用許可收購事項完成之日或之前，在最近結束測試期的綜合基礎上的總淨槓桿率不大於(X) 4.00至1.00和(Y) 在緊接適用許可收購事項完成前的總淨槓桿率 ，兩者中的較大者不得大於(br})。Ii)根據第(A) 或(B)節 of 10.1.1條款，在最近結束的測試期內，根據第(A) 或(B)節 of 10.1.1，在產生額外債務或發行該等不合格股票或優先股之日或之前，按綜合基準計算綜合固定費用覆蓋率 比率不低於(X) 2.00至1.00或 (Y) 在緊接適用的許可收購完成前的綜合固定費用覆蓋率，在 每一種情況下(包括假設該等債務、不合格股票或優先股，應理解並同意，上述總淨槓桿率或綜合固定費用覆蓋率測試(視情況而定)應在上述每一適用債務、不合格股票或優先股假設之日在上述相關測試期內滿足)，就好像在該測試期開始時已發生額外債務，或已發行不合格股票或優先股一樣。(5) ，只要該債務、不合格股票或優先股在任何時候未償還的金額或清算優先權超過40,000,000美元，如果該債務是有擔保的，根據第(A) 條或第(B) 節第10.1.1節的 10.1.1節的財務報表，在適用許可收購完成之日或緊接該日期之前，最近結束測試期的綜合基礎上的有擔保淨槓桿率 將不大於2.50%至1.00，或不高於緊接適用許可收購完成前的擔保淨槓桿率，在每種情況下，均以形式基礎確定 (包括假設該等債務)。應理解並同意，上述有擔保的淨槓桿率測試應要求在上述相關測試期內，在每個適用的債務、不合格股票或優先股的假設之日滿足 ，就好像額外的債務是在該測試期開始時產生的一樣，並且(6)如果該債務在任何時間未償還的金額超過40,000,000美元，則該債務 的最終到期日不早於，且在此之前沒有計劃的攤銷付款(常規名義攤銷付款除外)  ，轉軌融資終止日期後91天的日期，以及(B) 與之有關的任何再融資債務。提供任何此類再融資債務的產生不應被視為具有上述第(A)款規定的更新能力；

(x)            [已保留];

(Xi)借款方和受限制子公司在保證擔保和完成保函方面的自我保險和債務方面的           義務 與正常業務過程中提供的借款無關的擔保義務和類似義務，或與信用證、銀行擔保或與此相關的類似票據的義務，包括在正常業務過程中為保證健康、安全和環境義務而產生的義務。在任何時候未償還的金額不得超過(X) $30,000,000和(Y) 5.0%中較大的一個，即最近結束測試期的最後一天的綜合總資產； 提供該單位附屬公司不應承擔本條(B)(Xi)項下的任何債務或債務；

(Xii)          (A) 債務， 貸款方或本協議下以其他方式不允許的任何其他受限制子公司的不合格股票和優先股，總額為 ，與根據第(Xii)(A)條發生並隨後未償還的所有其他債務、不合格股票和優先股的本金金額和清算優先權相結合時，未償還金額在任何時候都不超過50,000,000美元和(Y) 8.0%的較大值。提供， 單位子公司不得在本節 10.2.1(B)(Xii) 項下產生債務，但附屬於擔保債務的擔保債務除外，其方式至少與適用於單位子公司擔保成交日期的2024年高級擔保票據和2025年高級擔保票據的附屬條款一樣有利，(br}適用於單位子公司擔保截止日期的2024年高級擔保票據和2025年高級擔保票據(以適用為準)，以及(B) 與上述任何債務有關的任何再融資債務；提供 任何此類再融資債務的產生不應被視為具有上述第(A)款規定的更新能力；

(Xiii)         客户在正常業務過程中從客户收到的在正常業務過程中購買的商品和服務的定金和預付款；

(Xiv)Arrow Bidco及受限制附屬公司(單位附屬公司除外)在結算服務、自動結算所安排、僱員信用卡或購物卡、透支保障、其他銀行產品及類似安排方面的管理責任及其他債務，均在正常業務過程中產生。(Xv)         現金 Arrow Bidco及受限制附屬公司(單位附屬公司除外)的管理責任及其他債務。

(Xv)任何無追索權子公司的          (A) 無追索權債務。提供根據第(Xv)條(A) 在任何一次未清償的債務總額不超過40,000,000美元，以及(B) 與上述任何債務有關的任何再融資債務； 提供任何此類再融資債務的產生不應被視為具有上述第(A)款規定的更新能力；

(Xvi)因Arrow Bidco或受限附屬公司(單位附屬公司除外)的協議而產生的債務(         BIDCO或受限附屬公司(單位附屬公司除外))， 對購買價格、收益或類似債務的調整，在每一種情況下，與(A) 處置本協議所允許的任何業務、資產或股權有關而招致或承擔的債務，但任何人為為該等收購提供資金而收購該等業務、資產或附屬公司的全部或任何部分而產生的債務擔保除外；提供，所有此類債務的最高可承擔負債在任何時候都不得超過包括非現金收益在內的總收益(此類非現金收益的公允市場價值是在收到時計量的，不影響隨後的任何價值變化) 由Arrow Bidco和受限制子公司實際收到，或(B) 根據 10.2.5節允許的任何允許收購或其他投資；

(Xvii)Arrow Bidco或任何受限附屬公司(單位附屬公司除外)的債務，包括(A)         保險費融資或(B) 承擔或支付在每種情況下在正常業務過程中發生的供應安排中所載的義務；

(Xviii)       (A) 任何應收賬款實體對任何借款方或其各自資產無追索權的任何合格應收賬款交易的負債 (由於該買賣協議或與該合格應收賬款交易有關的類似協議中的陳述、擔保或契諾被違反的結果除外)和(B) 任何關於上述任何事項的再融資債務。提供任何此類再融資債務的產生不應被視為已根據前述條款(A)更新了 能力；

(Xix)          債務 由本合同下允許發生的任何信用證支持；

(Xx)           (A) 債務， 貸款方或任何其他受限制子公司的喪失資格的股票和優先股，本金總額或清算 借款人自緊接截止日期後從發行或 出售控股的股權或出售股權後收到的現金淨收益的最高100%的優先股，對行政借款人普通股的任何現金貢獻 來自控股公司或任何其他母公司發行和出售股權的現金淨收益，或對控股公司或該等其他母公司的普通股的貢獻(在每種情況下，除補償金額、已添加到 可用除外出資金額的金額、不合格股票的收益或向借款人或其任何受限制子公司出售股權的收益外)，未根據 10.2.6(H) 節的第(Br)款支付股息，或未根據 10.2.7(A)節的第一個但書第(Iii)(A)條 支付次級債務的預付款、回購、贖回、其他損失或償債基金付款的範圍內；提供該等債務、不合格股票或優先股是在收到該等淨現金收益或現金捐助後180天內產生或發行的 及(B) 與上述任何一項有關的任何再融資債務；提供任何此類再融資債務的產生不應被視為具有前述(A)條款規定的更新能力；

(Xxi)          (A) 無擔保， 由Arrow Bidco或其受限子公司向未來、現任或前任高管、董事和僱員(或其各自的配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配者)發行的本票組成的次級債務，以資助購買或贖回控股公司(或其任何直接或間接母公司 )的股票或其他股權；提供根據第(Xxi)(A) 條款在任何時間產生的未償債務總額不超過(X) $5,000,000和(Y) 0.875%中較大者(X) $5,000,000和(Y)在最近一次測試期結束的最後一天的綜合總資產的%，以及(B)就上述任何債務進行的任何再融資債務；提供任何此類再融資債務的產生不應被視為具有上述第(A)款規定的更新能力；

(Xxii)         (A) 債務 根據 10.2.1(A) 節規定，非貸款方的受限子公司產生的債務總額不得超過未償還本金總額， 與根據第10.2.1(A)節規定非貸款方的受限子公司產生的債務總額或不合格股票或優先股發行的股份合併後，較大者為50,000,000美元和(Y) 8.0%的綜合總資產(截至最近一次測試期結束的最後一天)和(B) 任何與上述任何一項有關的債務再融資 ；提供任何此類再融資債務的產生不應被視為具有前述(A)條款規定的更新能力；以及

(Xxiii)任何人因任何準許回租而招致的       (A) 債務 提供對於任何允許的銷售回租， 與此相關的任何銷售的現金淨收益立即用於預付本協議項下的貸款(沒有任何相應的 永久承諾減少)；和(B) 任何與此有關的再融資債務；提供 任何此類再融資債務的產生不應被視為具有上述(A)條款規定的更新能力；如果進一步提供 除非在本合同另有允許的範圍內，(1) 任何此類債務的本金不超過緊接該再融資、再融資、續期或延期之前的未償還本金，(2) 與此類債務有關的直接債務人和或有債務人不變，以及(3) 根據第(Xxiii)(A)款產生的此類債務的總額 在任何時候 不得超過40,000,000美元和(Y) 7.0%兩者中的較大者。

儘管本協議中有任何相反規定，但借款方不得發行不合格股票或優先股，除非借款方依據本條款 向另一借款方發行。儘管本協議中有任何相反規定，貸款方不得購買與賬户、動產紙和租賃設備有關的 貨幣負債、資本租賃、資本化租賃債券或經營租賃，但下列情況除外：(I) 購買貨幣負債、資本租賃、資本化租賃債務、允許的銷售回租、允許的 獨立資本租賃交易和獨立客户資本租賃，在任何時間未償還總額不超過25,000,000美元，(Ii)與該等資產有關的 營運租賃，而該等資產在所有重要方面均與貸款方過去的做法一致 及(Iii) 在 10.2.1(B)(Vii)節所允許的範圍內。利息或股息的應計， 增值、原始發行折扣的增加或攤銷，以及以額外負債、不合格股票或優先股的形式支付利息或股息，就本公約而言，不會被視為產生債務、不合格股票或優先股。

10.2.2留置權的             限制 貸款方不會也不會允許任何受限制子公司 對借款方或任何受限制子公司的任何財產或資產(動產或動產、有形或無形) 設定、產生、承擔或容忍存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)            (I)根據信貸文件產生的 留置權 和(Ii)根據2024年高級擔保票據文件和2025年高級擔保票據文件產生的對貸款方抵押品的 留置權，以及在 10.2.1(B)(I)(B)節允許的範圍內對債務進行再融資； 提供，根據前述第(Ii) 條規定的留置權應排在根據債權人間協議的條款擔保擔保債務的留置權之後(而這類債務的持有人(或其正式指定的代理人或其他代表) 應已成為債權人間協議的一方)；以及

(B)            允許的留置權；

即使本協議中有任何相反規定，單位子公司不得在任何財產或資產(不動產或非土地、有形或無形)上設立、產生、承擔或容受任何留置權，但根據 10.2.2(A)節所允許的留置權、根據第(F) 款和(G) 款所允許的留置權，以及在本單位子公司的正常業務過程中產生的根據本協議所允許的留置權(且不保證負債) 除外。

10.2.3             對基本更改的限制 。除非 10.2.4節( 10.2.4(E)節除外)或10.2.5節( 10.2.5(P)節除外)明確允許，各貸款方不會也不允許任何受限制子公司進行任何合併、合併或合併，或清算、清盤或解散 本身(或遭受任何清算或解散)，或轉讓、出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置其所有或基本上所有資產，但以下情況除外：

(A)           只要不會導致違約或違約事件，(I) 任何貸款方(單位附屬公司除外)可合併、與另一貸款方(單位附屬公司除外)合併或合併，或清算或解散為另一貸款方(單位附屬公司除外)，提供 (X) 如果借款人是此類合併、合併或合併的一方，則借款人應為尚存或繼續的實體，或尚存或繼續的實體應以代理人滿意的方式合理地承擔借款人在貸款文件下的義務，以及(Y) 如果行政借款人是此類合併、合併或合併的一方，則尚存的或持續的實體應以代理人合理滿意的方式承擔貸款文件下的行政借款人的義務。(Ii) 非貸款方的任何受限制子公司(無追索權子公司除外)可合併、合併或合併任何其他受限制子公司(無追索權子公司除外)，以及(Iii) 任何無追索權子公司可合併、合併或合併成任何其他無追索權子公司，或清算或解散於任何其他無追索權子公司； 提供在上述第(Ii)條 的情況下，如果借款方是該合併、合併或合併的一方，則該借款方應是該合併、合併或合併的尚存或繼續存在的實體，前提是，進一步在本節 10.2.3(A)項下的每一種情況下，就貸款方而言，代理人對抵押品(如有)的利益，以及代理人、貸款人和前置銀行對此類合併、合併、合併或解散各方所欠債務(如有)的利益不受損害；

(B)           ： (I) 任何不是貸款方的受限制子公司(無追索權子公司除外)可以出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何或全部資產(在自願清算或其他情況下)給任何貸款方或任何其他受限制子公司(單位子公司或無追索權子公司除外)和(Ii) 任何無追索權子公司可以出售、租賃、將其任何或全部資產轉讓或以其他方式處置(在自願清算或其他情況下)給任何其他無追索權的子公司；

(C)與收購協議所設想的收購有關的             ；

(D)            任何貸款方(單位附屬公司除外)均可(在自願清算或其他情況下)將其幾乎全部或任何資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給另一貸款方(單位附屬公司除外)，但僅在 10.2.4(B) 或(C)節允許的情況下；

(E)            在以下情況下， 任何受限制子公司可以清算或解散：(I) 管理借款人真誠地確定該清算或解散符合貸款方的最佳利益，且如果該受限制子公司是貸款方，則該清算或解散對貸款人沒有實質性不利；(Ii)如果該受限制子公司是貸款方，則 未按照第10.2.4或10.2.5節以其他方式處置或轉讓的任何資產或業務，或，在任何此類業務停止的情況下，應在實施清算或解散後，將其轉讓給另一借款方(單位子公司除外)，或由其以其他方式擁有或經營；和

(F)與允許的收購有關的            ；提供未成為貸款方和/或不構成抵押品的資產的此類允許收購的金額不得超過截至最近結束測試 期間最後一天的合併總資產的(X) $60,000,000和(Y) 9.0%中的較大者。

儘管上文有任何相反規定 ，在任何情況下，該單位子公司均不得與任何其他人士合併或合併，或合併或合併為任何其他人士或合併或清算。

10.2.4             對出售資產的限制 。每一貸款方不會也不會允許其任何受限制子公司 ，(X) 轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其任何財產、業務或資產(包括應收款 和租賃權益)，無論是現在擁有的還是以後獲得的(但因該借款方或受限制子公司的任何資產發生意外或譴責而導致的任何此類出售、轉讓、轉讓或其他處置 除外)或(Y) 將其擁有的任何受限制子公司的任何股票和其他股權出售給任何 個人：

(A)            (X) 任何借款方和受限制附屬公司(單位附屬公司除外)可出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(I)單位子公司在正常業務過程中持有的 庫存和租賃設備，(Ii) 在正常業務過程中使用或剩餘的設備、車輛和其他資產，以及(Iii) 許可投資和(Y) 單位子公司可根據總租賃協議不時將單位子公司持有的不合格單位出售或租賃給Arrow Bidco，提供在任何此類 銷售的情況下，按照上文(A)(X) 款的規定，將各自的非合格單位同時出售給第三方；

(B)            任何借款方和受限制子公司(單位子公司除外)可以出售、轉讓或以其他方式處置資產(統稱為每個“處置”)(但不包括：(I)貸款方的 賬户和動產紙，除非作為本協議允許的業務、業務單元或受限制附屬公司處置的一部分出售)，(Ii)(A) 任何貸款方或(B) 貸款方的任何直接或間接母公司的 股票和其他股權 ，以及(Iii) 任何貸款方的全部或任何主要部分資產，在每種情況下，除(X) 由於 10.2.3節允許的合併、清算或解散(不是根據其導言段 中的分拆)，(Y) a出售，將資產從一方貸款方轉移或以其他方式處置，或(Z)以公允價值出售、轉移或以其他方式處置受許可獨立資本租賃交易對手約束的獨立客户資本租賃和設備(br} )，提供那就是：

(I)對於根據本條款的任何處置，(B)            購買價格超過15,000,000美元的 ，該借款方或受限制的附屬公司應以現金、允許投資的形式獲得不少於75%的對價，在本協議期限內 包括在借款基礎中的資產的公平市場價值不超過100,000,000美元或指定的非現金 對價(提供，(X) 此類指定非現金對價的公允市值合計不得超過收到此類指定非現金對價時綜合總資產的5.0%，與根據本節 10.2.4(B) 收到的當時未償還的所有其他指定非現金對價合計。(Y) 借款方或其他受限制附屬公司的任何負債(如該借款方或其他受限制附屬公司最近的資產負債表或其附註所示，或在該等資產負債表的日期之後產生、增加或減少，如發生的話，應反映在該資產負債表上的負債)。受讓方(或代表受讓方的第三方)根據免除或補償借款方或其他受限制子公司(或代表受讓方的第三方)進一步負債的協議承擔的資產的受讓方(或代表受讓方的第三方)承擔的債務以外的負債，以及借款方或受讓方從受讓方收到的任何票據或其他債務或其他證券或資產在收到後180天內轉換為現金(以收到的現金為限)，就本條第(B)(I)款而言，每項投資均應視為許可投資)；

(Ii)            如果借款人構成賬户、動產紙和租賃設備的資產(“指定資產”)的購買價格超過15,000,000美元，或者如果如此出售的資產構成任何借款人的股票或全部或大部分資產，則該借款人應提交一份更新的借款基礎證書，使該處置生效，並表明符合借款基礎 ；以及

(3)            在實施任何此類處置後，不應發生或繼續發生任何違約事件；

(C)            任何借款方和受限制子公司(單位子公司除外)可以進行資產處置(除(I)貸款方的 賬户和動產紙，除非作為本協議允許的業務、業務單位或受限制子公司處置的一部分出售)，(Ii) 股票和其他股權(A) 任何貸款方或(B) 貸款方的任何直接或直接或間接的母公司 ，如果它們構成抵押品或(Iii) 任何借款人的全部或任何主要部分資產，  10.2.3節允許的合併、清算或解散或出售除外，將資產從一個借款方轉移或以其他方式處置)給任何貸款方或任何受限子公司(單位子公司除外)，前提是，對於借款方向非貸款方的受限制子公司的任何此類銷售，(I) 此類出售、轉讓或處置 應為公允價值，且該借款方應以現金形式獲得不少於75%的對價，以及(Ii) 本節(B) 第(Ii) 和(Iii) 第(B)段 中所述的條件應已就此類出售、轉讓或處置滿足。

(d)            [已保留];

(E)            任何借款方和任何受限附屬公司均可完成 10.2.2、10.2.3節(根據其引言段落中的切分)、10.2.5節( 10.2.5(I) 和 10.2.5(J)節除外)、 或10.2.6節允許的任何交易；

(F)            在 除根據本協議其他規定出售或轉讓應收賬款外，貸款方和受限制子公司(單位子公司除外)可以出售或貼現在正常業務過程中產生的與 相關的無追索權賬户，其妥協或收取與此人當前的信貸和催收做法一致；

(g)            任何 貸款方和任何受限子公司（單位子公司除外）可在正常業務過程中租賃、轉租、許可或再許可（在每種情況下，在知識產權方面均以非排他性為基礎）不動產、動產或知識產權（特定資產的許可或再許可除外 ）;

(h)            任何 貸款方和任何受限子公司（單位子公司除外）可對財產 （特定資產除外）進行銷售、轉讓和其他處置，但條件是：（i）該財產可用於類似 替代財產購買價格的信貸交換，或（ii）該處置的收益可立即用於該替代財產的購買價格;  

(i)            任何 貸款方和任何受限制子公司（單位子公司除外）可在合資企業協議和類似約束性協議中規定的合資企業各方要求的範圍內或根據合資企業協議和類似約束性協議中規定的合資企業各方之間的習慣買賣協議進行的範圍內，對合資企業中的投資 進行銷售、轉讓和其他處置;

(j)            任何 貸款方和任何受限子公司（單位子公司除外）可就第10.2.8節允許的允許售後回租 作出處置; 

(k)            任何不屬於貸款方且在美國境外註冊的 受限子公司可向合格擔保交易的定義中包含的要求得到滿足的實體處置賬户、動產票據和 相關資產;

(l)            處置 不受限制子公司的股權或出售其債務;

(M)為遵守美國聯邦政府任何反壟斷機構或任何州反壟斷機構或其他反壟斷監管機構的任何命令或任何適用的反壟斷法而進行的           處置 ；以及

(N)自結算日以來涉及具有公平市場價值(由行政借款人在當時合理確定)的資產的            其他 處置總額不超過25,000,000美元；提供如果在單筆交易或一系列關聯交易中根據第(N)款 處置的指定資產的購買價格超過15,000,000美元，適用的 借款方應提交更新的借款基準證書，使該處置生效，並證明符合借款基準 。

即使上文 有任何相反規定，(X)Arrow Bidco在任何情況下均不得出售或以其他方式處置其於單位附屬公司的任何權益(但向另一借款方除外)及(Y) 在任何情況下均不得轉讓任何不合資格單位或其中的任何權益(根據總租賃協議出售或租賃的單位除外)。提供在任何此類銷售的情況下，根據 第10.2.4(A)(X)節的規定，相應的 個不合格單位同時出售給第三方、任何借款方或任何 其他人。

10.2.5投資的             限制 。每一貸款方不會、也不會允許其任何受限制子公司 向任何人進行任何墊款、貸款、信貸擴展或出資，或購買任何股票、債券、票據、債券或其他證券，或購買構成任何人的業務或業務單位的任何資產，或對任何人進行任何其他投資，但以下情況除外：

(A)在正常業務過程中對貿易信貸和購買資產和服務的            延期；

(B)            現金或當時獲準投資的投資；

(C)任何貸款方或其任何受限附屬公司(以下第(Ii) 和(Iii) ，單位附屬公司除外)向任何貸款方或其任何受限附屬公司的管理人員、董事和員工提供的 貸款和墊款(I)提供合理和慣常的與商務有關的差旅、娛樂、搬遷和類似的一般業務目的(包括員工工資墊款)的貸款。(Ii)與該人購買控股公司(或任何母公司)的股票或其他股權有關的  和(Iii) ，用於前述條款中未描述的目的(I) 和(Ii)本條款項下的本金總額 (C)在任何時間未償還的 不得超過(X) $5,000,000和(Y) 0.875%(截至最近結束測試期的最後一天)綜合總資產的較大者；

(D)在截止日期存在或預期於截止日期列入附表10.2.5的            投資及其任何延期、續期或再投資 ；提供，此類投資的金額僅可在截止日期存在並在附表10.2.5中詳細説明的此類投資條款所要求的延期、續展或再投資(X) 中增加(包括因應計或增加利息或原始發行折扣或發行實物支付證券的結果)或(Y) 。

(E)因供應商或客户破產或重組而收到的            投資，以及為解決客户在正常業務過程中或在喪失抵押品贖回權時產生的拖欠債務和其他糾紛而收到的投資。

(F)            投資 僅以母實體的股票或其他股權支付此類投資；提供， 如果此類投資是一項收購(通過購買、合併、合併或其他方式)，(I) 條款(D)、(F) 和 (H) 已符合允許收購的定義，(Ii) 行政借款人應已向代理人提交一份由高級官員簽署的證書，向代理人證明在該收購生效之前或之後不會發生違約事件並繼續 ，(Iii)如果由於此類投資而收購了受限子公司，則為 ；則該受限制附屬公司應在 10.1.12節要求的範圍內成為擔保人，並在 10.1.12節要求的範圍內授予代理人對如此收購的資產的擔保權益和留置權；

(G)貸款方及其受限附屬公司(單位附屬公司除外)對貸款方的            (I) 投資，(Ii) [保留區]，(Iii)不屬於借款方或其他受限制子公司(無追索權子公司除外)的受限子公司的 投資， (Iv)貸款方向母公司或控股公司發放的必要金額的 貸款和墊款(如果與借款方依據 10.2.6(D)(I) 或10.2.6(D)(Iv)款支付的股息相結合)，以允許母公司、控股公司或其任何直接或間接母公司(視情況而定)繳納所得税，為維持控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司的公司存在所需的特許税或其他費用、税費或例外，根據 第10.2.6(D)(I) 或10.2.6(D)(Iv)， 節的規定，允許借款方分紅(其收益將用於支付此類債務)；提供母公司或控股公司(視情況而定)應在收到此類收益後30天內將此類貸款和墊款的收益用於繳納所得税或其他債務，(V)貸款方對非貸款方的受限子公司的 投資，提供除非在根據第(V)款進行的任何投資生效後滿足支付條件，否則在不滿足支付條件的任何時間，此類投資連同根據第(V)款 對非貸款方的受限制子公司的其他投資，在任何時候未償還的總金額不得超過(X) $60,000,000和(Y) 9.0%兩者中的較大者(X)60,000,000美元和(Y) 9.0%(截至最近一次測試期結束的最後一天)和(Vi)無追索權子公司對任何其他無追索權子公司的投資 (提供，(W) 即使第(G)款有任何相反規定，貸款方仍可對非貸款方的受限制子公司進行投資，如果此類投資是現金中性交易系列 的一部分，並且在進行投資時沒有發生違約或違約事件，(X)如果違約或違約事件當時仍在繼續，則 不得根據上文第(Br)(V) 款進行投資。(Y) 任何貸款方對控股公司的任何受限附屬公司(另一貸款方除外)與任何貸款、墊款或其他義務有關的任何義務，應 遵守公司間票據中所載的從屬條款，以及(Z) 上述(G)(Iv) 或(V)款允許的投資中，不屬於貸款方的受限制子公司的任何義務應由公司間票據證明 ，該公司間票據應迅速交付代理人(並附有任何必要的空白背書)；

(H)            允許進行收購 ；提供未成為貸款方和/或不構成抵押品的資產的此類允許收購的金額不得超過(A)任何個別允許收購的 ，(X) $25,000,000和(Y) 4.4%，兩者中較大者為最近結束測試期最後一天的綜合總資產的(X) 和(Y) $50,000,000和(Y) 8.0%；

(I)            投資 在 10.2.4節允許的範圍內構成出售、轉讓和其他資產處置的非現金收益( 10.2.4(E)節除外)；

(J)借款方或受限制附屬公司因            10.2.4節( 10.2.4(E)節除外)允許的另一借款方或受限制附屬公司處置股票或資產而進行的 投資。

(K)            借款方和受限子公司(單位子公司除外)可以進行本 10.2.5(I) 節規定不允許的投資，只要在實施此類投資後滿足付款條件(如果是向貸款方或從貸款方借出的貸款或墊款，則滿足上文第(Br)(G)款(Y) 和(Z) 款中包含的任何適用條件)。或(Ii)如果在實施該投資後未滿足支付條件，則為 ，本款(K)(Ii) 項下的所有投資 在支付條件不滿足的任何時候進行的任何一次未償還的總金額不得超過(1) (X) $30,000,000和(Y) 4.5%的總和(X) $30,000,000和(Y) 4.5%(br}截至最近結束的測試期的最後一天)加上(2) (A)根據第10.2.6(C)節在該 時間可能產生的股息總額 加(B) 可預付的次級債務總額，根據 10.2.7(A)節第二個但書的第(I)條 ，回購、贖回、以其他方式作廢或支付償債基金； 提供根據第(2)款進行的 投資 將減少根據上述規定可能就次級債務支付的股息或預付款、回購、贖回、其他失敗或償債基金付款的金額 (如果是向貸款方或從貸款方提供的貸款或墊款，則滿足上文(G)條(Y) 和 (Z) 款中包含的任何適用條件)；

(L)            投資 包括在正常業務過程中因授予貿易信用而產生的應收賬款或應收票據性質的信用延伸，以及在正常業務過程中從陷入財務困境的賬户中獲得的清償或部分清償的投資 對供應商的債務人和其他信用；

(M)在正常業務過程中進行的            投資 包括《消費者成本公約》第3款託收或存款背書和《消費者成本公約》第4條 4慣例與客户的貿易安排，與過去的做法一致；

(N)            在正常業務過程中向其員工預付 工資；

(O)            擔保任何借款方或任何受限附屬公司(單位附屬公司除外)對租賃(資本租賃除外)的義務或不構成債務的其他義務，在每種情況下都是在正常業務過程中訂立的或根據 10.2.1(B)(V)節的其他方式允許的；

(P)在截止日期後收購的受限子公司的            投資 或任何人根據 10.2.3節的規定合併為任何貸款方或與受限子公司合併或合併 (不包括根據其導言段 中的分拆)，但此類投資不是在預期或與該等收購、合併或合併有關的情況下進行的，並且在該等收購、合併或合併之日存在；

(Q)借款人或其任何受限制附屬公司在截止日期後進行的            投資，未償還總金額不得超過行政借款人選擇適用於本條款(Q)的該日的可用不包括出資金額的部分(如果有)；提供任何此類投資應在收到該可動用的除外出資金額後180天內作出。

(R)任何不是應收款實體貸款方的受限制子公司根據合格應收款交易進行的            投資。

(S)向借款人的任何直接或間接母公司發放的            貸款和墊款，以代替且不超過根據 10.2.6節允許向該母公司支付的股息金額，但須受其中所載限制的限制；

(T)借款方或受限制子公司為回購或註銷任何借款人(或其任何直接或間接母公司)的任何員工持股計劃或關鍵員工持股計劃所擁有的控股公司(或任何母公司)的股權而進行的            投資 ；

(U)            對 10.2.1(B)(Viii)節允許的對衝義務的投資；

(V)            對不受限制的子公司的投資 在任何時間的未償還總額不得超過15,000,000美元；以及

(W)            (I) 在子公司和合資企業中的投資，涉及重組和與税務籌劃有關的活動；提供 在實施任何此類重組和/或相關活動後，本協議規定的擔保的價值和代理人在抵押品中的擔保權益作為一個整體不會受到重大損害，以及(Ii)合資企業中根據合資協議中規定的或根據合資各方之間的買賣安排進行的 投資，以及在截止日期生效的類似具有約束力的安排(以及此類投資的任何修改、替換、續期或延期)，只要不進行此類修改，續訂或延期增加了任何此類投資的金額，但條款規定或 10.2.5節允許的除外)。

10.2.6股息的             限制 。貸款方不得宣佈或支付任何股息(僅在其股票(不合格股票除外)中支付的股息或以下(E) 條款允許的股息除外)，或向其股東返還任何資本，或向其股東進行任何其他分配、支付或交付財產或現金，或直接或間接地贖回、註銷、購買或以其他方式 直接或間接收購任何類別的股票或其他股權、股票或任何直接或間接母公司現在或以後未償還的股權，或為上述任何目的撥出任何資金 (上述所有“股息”)；提供 10.2.6節不應阻止任何股息 ，如果股息或支付的支付條件在股息或支付時且在股息生效後得到滿足；提供, 進一步，即：

(A)            因此 只要違約事件不存在或在違約事件生效後不會存在，貸款方及其受限附屬公司(單位附屬公司除外)可以全部或部分贖回其任何股票或其他股權，以換取另一類別的股票或其他股權，或使用基本同步的股權出資或發行新股或其他股權所得的收益， 提供該等新的股份或其他股權所包含的條款及規定，至少在各方面對貸款人有利，與贖回的股份或其他股權所載的條款及規定一樣，對貸款人的利益具有重大意義；

(B)            so 只要違約事件不存在或在違約事件生效後不會存在，貸款方及其受限制子公司(單位子公司除外)可(或可分紅以允許其任何直接或間接母公司)回購由貸款方和受限制子公司(或任何此類母公司)的現任或前任高級管理人員、董事、僱員或顧問持有的控股公司(或母公司)的股份或其他股權，只要該回購是依據，並符合管理層和/或員工股票計劃、股票認購協議或股東協議的條款；提供在任何日曆年就如此回購的所有該等股份支付的所有現金總額在任何日曆年不超過(I) $10,000,000(任何日曆年的未使用金額將結轉到下一個日曆年；提供 根據本條款(B)(I) 支付的股息在任何日曆年不超過20,000,000美元)；加(Ii) 控股公司(或母實體)在該日曆年度內(以對借款人作出貢獻的程度為限)從向控股公司及其子公司的其他高級管理人員、董事、員工或顧問出售此類股票或其他股權所獲得的所有金額 與任何允許的薪酬和激勵安排相關的 加(Iii) 從該歷年收到的任何關鍵人人壽保險單獲得的所有金額 ；

(C)            因此，只要不存在或在違約事件生效後不會發生違約事件，貸款方及其受限附屬公司(單位附屬公司除外)可支付總額不超過30,000,000美元的額外股息，(X) 減去自願預付款、回購、贖回的金額，根據 10.2.7(A)(I) 和 (Y) 條款進行的次級債務的其他虧損和償債基金支付，但須受 10.2.5(K)(Ii)條款第(2) (2)節要求的任何削減(如果有)的限制；

(D)            每個借款方和每個受限子公司可以支付股息：

(I)             (A) ，只要不存在或在其生效後不會存在特定的違約，向其直接或間接母公司提供的金額足夠 (當與貸款方根據 10.2.5(G)(Iv)節為此目的而提供的貸款和墊款結合在一起時)，供任何此類 母公司支付其所得税義務，只要該貸款方是向該母公司提交合並、合併、統一、關聯或其他類似納税申報單的集團的成員；提供根據本條款(I) 就 所得税義務支付的股息金額僅限於此類納税義務可直接歸因於該借款方(包括在該合併、合併、單一、附屬或其他類似納税申報單中的)的應税收入的範圍內， 確定為該借款方及其受限子公司作為一個獨立的 集團提交了單獨的綜合、合併、單一、附屬或其他類似納税申報單，並將在收到其後30天內用於支付(或用於支付股息，以允許任何直接或間接母公司支付)，(Br)每個相關司法管轄區對這類合併、合併、統一、附屬或其他類似報税表的納税義務；

(Ii)            so 只要不存在或在其生效後不會存在特定違約，其收益(當與貸款方根據 10.2.5(G)(Iv)節為此目的提供的貸款和墊款相結合時)應用於允許借款方的任何直接或間接母公司 支付(A) 在正常業務過程中發生的應計經營費用和其他應計公司 間接管理費用和費用(包括由第三方提供的行政、法律、會計和類似費用)。在Arrow Bidco(或任何母實體)的正常業務過程中發生的合理且慣常發生的費用，加上Arrow Bidco(或任何母實體)董事或高管因Arrow Bidco及其子公司的所有權或運營而提出的任何合理且慣常的賠償要求，或(B) 費用和開支，否則(1)Arrow Bidco或其任何子公司應支付的 和(2)根據本協議允許Arrow Bidco或其子公司支付的 ；

(Iii)           [已保留];

(Iv)不重複上文第(I)款的           ，其收益(當與貸款方依據 10.2.5(G)(Iv)節為此目的而提供的貸款和墊款相結合時)應用於支付特許經營税和其他費用、税費和開支，以在收到後30天內維持任何母實體的公司存在；

(V)構成在無現金行使股票期權時回購股票或其他股權的            ；以及

(6)            ，其收益在結算日使用，僅用於完成交易；

(E)            (I) 任何非貸款方的受限制附屬公司可向借款方或任何其他受限制附屬公司支付股息，及(Ii) 任何貸款方可向任何其他借款方或非貸款方的任何受限制附屬公司支付股息，如果向非貸款方的受限制附屬公司付款，該股息是最終 並迅速支付給借款方的一系列交易的一部分；

(F)            借款人可在行政借款人選擇適用本條款(F)的日期支付額外股息，其數額不得超過可用的除外供款金額 的部分；提供任何該等股息應在收到該可動用的除外供款款額後90天內作出。

(G)            借款方和其他受限制子公司可以在宣佈或提供贖回通知之日起60天內支付額外股息，條件是：(I) 在聲明或通知之日， 此類股息本應符合本節 10.2.6的另一項規定，以及(Ii)行政借款人 合理預期，自聲明之日或提供贖回通知之日起， ，借款方和其他受限制的子公司能夠遵守本節 10.2.6的其他規定，直至(X) 該60(60)天期限結束或(Y) (如果早於該聲明或贖回通知的規定允許支付該股息的最晚日期)；但在如此宣佈或提供贖回通知時，任何此類股息的發放將降低根據本節 10.2.6的其他條款 的股息能力；以及

(H)            因此 只要不存在違約事件，或在違約事件生效後，行政借款人可向控股公司或任何母公司支付股息，股息總額每年不得超過Arrow Bidco 從對控股公司的出資或發行或提供控股公司股權所獲得或貢獻的現金收益淨額的6%，但(X) 涉及 不合格股票，(Y) 在此類收益構成可用除外供款金額的範圍內，行政借款人 已選擇適用上述(F) 條款或(Z) 條款。

10.2.7             對債務償付和修訂的限制 ；對償還公司間債務的限制。

(A)            任何借款方將不會或將允許任何受限制附屬公司自願預付、回購或贖回或以其他方式使任何次級債務失效，或就其規定到期日之前的任何次級債務支付任何償債基金(貸款債務除外)。提供本條款(A) 不應阻止任何次級債務的自願預付款、回購、贖回或失敗，或就任何次級債務支付任何償債條件 時和在其生效後；提供, 進一步，(I) 只要不存在違約事件，或在違約事件生效後不會存在，任何借款方或任何受限附屬公司(單位附屬公司除外)可預付、回購、贖回或以其他方式使次級債務無效，或就次級債務支付任何償債基金，總金額不超過 $30,000,000；(X) 減去根據 10.2.6(C) 和(Y) 支付的股息金額，但須遵守 10.2.5(K)(Ii)節第(2)條要求的任何削減 (如果有)，(Ii) 此類次級債務可用再融資債務的收益進行全額再融資，及(Iii) 任何借款方或任何受限附屬公司(單位附屬公司除外) 可預付、回購、贖回或以其他方式失敗，或就次級債務(A) 支付任何償債基金，以換取貸款方和/或任何受限制的 附屬公司(單位附屬公司除外)的股權(不合格股票除外)和/或與該等股權有關的任何出資額。構成治癒金額的任何金額或已添加到可用除外出資金額中的任何金額，或根據 10.2.6(H) 條款用於派息或根據 10.2.1(B)(Xx)、 (B) 條款產生債務的任何金額以外的任何金額， (B)任何次級債務的全部或任何部分轉換為任何貸款方和/或任何受限 子公司(單位子公司除外)(不合格股票除外)的股權，(C) 以實物形式支付利息，涉及 10.2.1節允許的任何次級債務；以及(D) ，總額不得超過行政借款人選擇適用於本條款的日期可用的除外供款金額的部分，如果有的話， (A)(Iii)(D)；提供任何此類預付款、回購、贖回、其他失敗或償債基金付款應在收到該可用除外供款金額後90天內支付。儘管本協議有任何相反規定，任何2024年高級擔保票據的任何自願預付款(包括在其規定到期日)、預付款、回購、贖回或交換(包括與交換要約相關)而使用的任何現金，除適用於本協議所述的任何其他 條件或要求外，還應受制於在交易生效後立即按預計基礎超額使用超過5,000,000美元的借款人。

(B)            無貸款方將或將允許任何受限附屬公司放棄、修改或修改2024年高級擔保票據文件、2025年高級擔保票據文件, 或與未償還本金金額超過25,000,000美元的任何次級債務有關的任何其他協議、契約和其他文件，在任何情況下，任何此類放棄、修訂或修改都將對貸款人造成重大不利。

(C)            任何貸款方將不會或將允許任何受限制附屬公司以任何對貸款人利益有重大不利的方式放棄、修訂、修改或終止主租賃協議或單位附屬管理協議。

10.2.8             對回租的限制 。任何貸款方將不會或將允許任何受限制子公司簽訂或達成任何銷售回租協議，但允許銷售回租協議除外；提供根據 10.2.1節的規定，與此類銷售回租相關的債務總額是允許的。

10.2.9業務中的             變更 。貸款方和受限制子公司作為一個整體，不會從根本和實質性上改變其整體業務的性質，與貸款方和受限制子公司作為一個整體在結算日開展的業務和其他類似業務相比。

10.2.10           繁瑣的 協議。任何貸款方都不會，也不會允許任何非貸款方的受限制子公司訂立任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件或任何與銀行產品有關的協議除外，在每種情況下，與有擔保的銀行產品提供商)，以限制(A) 任何受限制子公司向借款人或任何其他貸款方支付任何股息的能力，(B) 任何貸款方創建、產生、為擔保債務或(C) 任何受限制子公司 將財產轉讓給任何貸款方或以其他方式投資於任何貸款方，承擔或忍受對該貸款方的財產 存在留置權；提供上述條款不適用於下列合同義務：(I)(A) 在截止日期存在，且(在本節 10.2.10不允許的範圍內)列於附表10.2.10，以及(B) (A) 所允許的合同義務列於 證明債務的協議中，只要此類續簽、延期或再融資不擴大此類合同義務的範圍，(Ii)在貸款方首次成為貸款方或因收購本合同所允許的資產而承擔之時， 對借款方具有約束力，只要此類合同義務並非完全出於該人成為借款方的預期或與該收購相關而訂立；(Iii) 與 10.2.4節允許的任何處置相關(但僅限於與要處置的財產直接相關的範圍)，(Iv) 是適用於 10.2.5節允許的合資企業的協議和其他類似協議中限制質押或出售該合資企業的股票或股權的慣例條款，(V) 是對租賃、轉租、許可、再許可的慣例限制， 在正常業務過程中籤訂的資產出售協議或其他類似協議(包括關於知識產權的協議)以其他方式被允許，只要這些限制與受其約束的資產有關；(Vi) 僅限於上述(A) 和(C) 條款，包括在管理借款人(不是 10.2.1節允許的貸款方)的受限制子公司的任何債務協議中包括的限制；提供此類限制僅對不是貸款方的適用的受限制子公司具有約束力，(Vii) 是限制轉租或轉讓管理該借款方或任何受限制子公司的租賃權益的任何租約的慣例條款，(Viii) 是限制轉讓在正常業務過程中籤訂的任何協議的慣例條款，(Ix) 是客户根據在正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款施加的限制，(X) [已保留]、(Xi) [已保留]， (十二)任何貸款方在正常業務過程中籤訂的任何交易、淨額結算、經營、建築、服務、供應、購買、銷售或其他協議中包含的 限制或條件；提供該協議 禁止僅對該借款方作為該協議標的的一項或多項財產、由此產生的付款權或其收益進行產權負擔，不適用於該借款方或該受限制子公司的任何其他資產或財產或另一受限制子公司的資產或財產；(Xiii)對在正常經營過程中獲得的財產的 購買貨幣義務和對如此獲得的財產的轉讓施加限制的資本化租賃義務；(Xiv)在 任何關於任何受限制子公司的任何處置(或其全部或基本上全部財產和/或資產)的協議中，該協議限制該受限制子公司在進行此類處置之前支付股息或其他分配或發放現金貸款或墊款；(Xv)根據或由於適用法律、規則、法規或命令或任何許可證、授權、特許權或許可的條款而產生的 ；(Xv) ；和(Xvi) 上文(A)、(B) 和 (C) 條款所述類型的任何產權負擔或限制，該等產權負擔或限制是由以上第(I) 至(Xv) 條款所述合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、更換或再融資所造成的；提供與修訂、修改、重述、重述、續訂、續訂、增加、增加、補充、退款、退款、更換或再融資相比， 此等修訂、修改、重述、續訂、補充、退款、更換或再融資對此等產權負擔及其他限制整體而言並無實質上更多的限制。

10.2.11組織文件的           修訂 等。貸款方及其受限附屬公司不得以任何可合理預期對代理人或貸款人造成重大不利的方式修訂其組織文件、主租賃協議或單位附屬公司管理協議。

10.2.12           會計 更改。貸款方及其受限制子公司不得對其會計政策或報告做法作出任何改變，除非符合公認會計準則的要求或允許。

10.2.13           [已保留].

10.2.14           單位 子公司。儘管本協議其他地方有任何相反規定， 在任何情況下均不得(I) 該單位子公司被清算和/或解散，或(Ii) 該單位子公司與任何借款方或其各自子公司或任何其他人合併或合併 。

10.2.16          對衝 協議。貸款方及其受限制附屬公司不得在正常業務過程中及非出於投機目的而訂立對衝協議。

10.2.18           [已保留].

10.2.19對控股活動的限制 。           對於控股，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定， ：

(a)            Holdings shall not conduct, transact or otherwise engage in, or commit to conduct, transact or otherwise engage in, any material business or operations or own any material assets other than (i) its ownership of the Equity Interests of Arrow Bidco and activities incidental thereto (including, but not limited to, its indirect ownership of Subsidiaries of Arrow Bidco), (ii) activities incidental to the maintenance of its existence and compliance with applicable laws and legal, tax and accounting matters related thereto and activities relating to its employees, including filing Tax reports and paying Taxes and other customary obligations in the ordinary course (and contesting any Taxes), preparing reports to Governmental Authorities and to its shareholders, holding director and shareholder meetings, preparing organizational records and other organizational activities required to maintain its separate organizational structure or to comply with applicable law, (iii) activities relating to the performance of obligations under the Loan Documents and the documentation governing other permitted Indebtedness to which it is a party, (iv) holding cash, Permitted Investments and other assets received in connection with permitted distributions or dividends received from, or permitted Investments or permitted Dispositions made by, any of its subsidiaries or permitted contributions to the capital of, or proceeds from the issuance of Equity Interests of, any Parent Entity pending application thereof, (v) providing indemnification for its officers, directors, members of management, employees and advisors or consultants, (vi) issuing its own Equity Interests and the making of Dividends permitted to be made by Holdings pursuant to Section 10.2.6, (vii) the receipt of Dividends permitted to be made to Holdings under Section 10.2.6 and (viii) activities related to the Transactions and activities incidental to any of the foregoing; and

(b)            控股公司 不得產生債務，或創建、承擔或允許存在任何留置權，但（i）擔保債務，（ii）第10.2.1節允許的與債務有關的擔保 義務，（iii）根據 第10.2.2節允許產生的留置權，（iv）與其股權有關的義務，以及（v）法律實施 規定的非合意義務除外。       

10.3財務 成本          只要任何Revolver承付款或Swingline承付款或債務 未結清，並且在全額付款發生之前：

10.3.1合併 固定費用覆蓋率。             貸款方應在每個日曆月的最後一天結束的每個測試期內保持不低於1.00至1.00的綜合固定費用 覆蓋率。

10.3.2總 槓桿比率。             貸款方應在每個日曆月的最後一天結束的每個測試期 內保持不超過2.50至1.00的總槓桿比率。

第11小節.         違約事件;違約補救措施

11.1違約事件。          在發生以下任何指定事件（每一事件均稱為“違約事件”）時，如果該等事件因任何原因（無論是自願還是非自願）、法律的實施或其他原因而發生：

11.1.1付款。              任何貸款方應（a）拖欠到期貸款本金，（b）拖欠到期貸款利息或任何費用或本協議項下或任何其他貸款文件項下所欠任何其他款項，只要不存在現金 支配事件，該等拖欠應持續五天或五天以上，或（c）拖欠償還信用證項下所提取的任何款項，該等拖欠應在相關償還日期後持續一天;或   

11.1.2陳述等               任何貸款方在本協議或 任何貸款文件或任何證書、聲明、報告或其他根據本協議或 交付或要求交付的文件中作出或視為作出的任何陳述、保證或聲明，應證明在任何重大方面不真實（或在任何方面因實質性、實質性不利影響或類似語言而不真實的情況下）作出或視為作出的日期;或

11.1.3協調。              任何貸款方應：

(a)            未能 適當履行或遵守第8.1.4、10.1.1（e）、10.1.1（g）（i）、 10.1.10、10.1.11、10.1.13、10.1.17（a）（i）、第10.1.19、10.2或10.3節第一句中包含的任何條款、契約或協議; 

(b)            未能 適當履行或遵守第10.1.1（f）或（g）（ii）節中包含的任何條款、契約或協議，且 此類違約應在 貸款方的高級管理人員獲悉此類違約之日和貸款方收到代理人或所需 貸款人的書面通知之日（以較早者為準）後至少五天內繼續未得到補救;或   

(c)            未能 適當履行或遵守本協議或任何其他貸款 文件中包含的任何條款、契約或協議（第11.1.1節或第11.1.2節或第11.1.3節第（a）或（b）款中提及的條款、契約或協議除外），且該違約行為應在（x）任何貸款方的高級管理人員知悉該違約行為和（y）該貸款方收到代理人或所需 貸款人的書面通知（以較早者為準）起至少30天內持續未補救;或      

11.1.4其他協議下的             默認 。(A)任何借款方或任何受限制附屬公司 應(I)對任何債務(債務除外)總計超過25,000,000美元的任何付款進行 違約， 此類貸款方和此類受限制附屬公司在產生此類債務的文書或協議規定的寬限期(如果有的話)之後，或(Ii) 違約，未能遵守或履行與任何此類債務有關的任何協議或條件，或任何證明、擔保或與之相關的文書或協議中包含的任何協議或條件，或存在任何其他事件或條件，其後果是導致或允許該債務的一個或多個持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)導致任何該等債務在其規定的到期日之前到期； 或(B) 在不限制以上(A) 條款的規定的情況下，任何此類債務應在聲明的到期日之前宣佈到期應付、 或被要求預付(通過定期安排的要求預付款或作為強制性預付款，但根據此類對衝協議的條款終止事件或同等事件除外)；或

11.1.5             破產、 等。 (A) 控股、任何借款人或任何重大子公司應啟動自願破產程序 ；(B) [已保留](C) 對控股公司、任何借款人或任何重要子公司啟動非自願破產程序，且請願書在啟動後10天內未被異議；(D) 針對控股公司、任何借款人或任何重要子公司啟動非自願破產程序，請願書在啟動後60天內未被駁回或擱置；(E) 為控股公司、任何借款人或任何重要子公司的全部或基本上所有財產指定或掌管債權人管理人或類似人；(F) 控股公司、任何借款人或任何重要附屬公司 根據任何重組、安排、組成、債務調整、債務人免除、解散、清盤、破產或清算或任何司法管轄區的類似法律，啟動任何其他程序或訴訟，不論現在或以後是否與控股公司、任何借款人或任何重要附屬公司有關；(G) 開始對控股公司、任何借款人或任何重要附屬公司提起上文(F) 第(F)款所述的任何訴訟，或在60天內保持不解散或未擱置的訴訟；(H) 控股公司、任何借款人或任何重大附屬公司被判定破產或破產；(I) 任何濟助令或批准任何此類案件的其他命令，或進入法律程序或訴訟；(J) 控股公司、任何借款人或任何重大附屬公司受到任何債權人的委任 其代表或類似人為其或其財產的任何重要部分繼續未清償或停產60天； (K) 控股公司、任何借款人或任何重大附屬公司為債權人的利益進行一般轉讓；或(L) 控股公司、任何借款人或任何重大子公司為實現上述任何事項而採取的任何公司 行動；或

11.1.6             ERISA。 (A) 任何美國員工計劃應無法滿足任何計劃年度或其部分所要求的最低資金標準，或者根據ERISA或守則 第412節尋求或批准豁免該標準或延長任何攤銷期限；任何美國員工計劃應發生任何應報告的事件；根據ERISA，任何美國員工計劃已經或將被終止，或者是終止程序的對象(包括對此發出書面通知)；在任何一種情況下，PBGC都有權終止任何美國員工計劃或指定受託人管理任何美國員工計劃(包括就此發出書面通知)；任何美國僱員計劃應未能達到最低資金標準 (在《守則》第412節或 第302或303節的含義內)(無論是否放棄)；任何貸款方或任何子公司或任何ERISA關聯公司已經或可能根據ERISA第409條、第502(I)條、第502條(L)、第515條、第4062條、第4063條、第4064條、第4069條或本準則第4971條或第4975條，或根據 第4201條或 第4204條規定的多僱主計劃，對或可能產生對美國僱員計劃的責任(包括對此發出書面通知)；(B) 可能因本節 11.1.6(A) 第(A)條所述的任何一個或多個事件而導致施加留置權、授予擔保 權益或產生任何責任，或產生留置權、擔保權益或責任的合理可能性；及(C) 任何此類留置權、擔保權益或責任將或將合理地可能產生重大不利影響；或

11.1.7             [已保留].

11.1.8             擔保。 貸款方的任何擔保應停止完全有效，或任何貸款方應否認或否認，或意圖撤銷， 以書面形式終止或撤銷任何此類借款方在擔保下的義務；或

11.1.9             安全文檔。任何借款方的資產被質押為抵押品的任何證券文件(不論任何非貸款方是否為抵押品)應停止完全有效或有效(除根據本協議或其條款以及代理人未能及時提交統一商業守則所要求的任何延續聲明外)，或任何貸款方應以書面形式拒絕或否認或聲稱撤銷、終止或撤銷該證券文件項下的任何設保人義務；或

11.1.10           判決。 應對任何借款方或任何受限制子公司作出一項或多項判決或判決：(I)對於貸款方和受限制子公司的所有此類判決和判決，涉及總計25,000,000美元或更多的責任 (在不涉及承保範圍的承運人未支付或全額承保的範圍內)，或(Ii)可合理地 預期會導致實質性不利影響的 ，且任何此類判決或判決不得得到滿足、撤銷、自進入申請之日起60天內解除或暫緩或保釋上訴；或

11.1.11控制的           更改 。應發生控制權變更；或

11.1.12            Intercreditor； Subordination.《債權人間協議》或其中的任何實質性條款應作廢 或以其他方式不再構成第二留置權條款持有人的法律、有效和具有約束力的義務(如其中所界定)、可根據其條款強制執行 (如果此類當事人持有的任何債務仍未清償)或證明或與本金超過25,000,000美元的任何文件或文書的從屬或債權人間條款應作廢或不再是此類次級債務持有人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行；或

11.1.13           無力償還債務；附件。(I) 任何貸款方書面承認其無力償還到期債務，或(Ii) 對任何借款方的全部或任何實質性財產發出或徵收任何扣押令或執行令或類似程序，且在其發出或徵收後60天內未解除、騰出或完全擔保；或

11.1.14借款文件           失效 。本協議在簽署和交付後的任何時間，由於除本協議明確允許或全部履行所有義務以外的任何原因，不再具有完全效力和 效力；或任何借款方或其任何子公司以任何方式抗辯其在本協議下的任何義務或本協議或 11.1.8節、 11.1.9節或 11.1.12節中未提及的貸款文件以外的任何貸款文件下的任何實質性義務；或任何貸款方否認或否認其在本協議項下的義務，或聲稱以書面形式撤銷、終止或撤銷其在本協議項下的任何義務或任何此類其他貸款文件項下的任何實質性義務；

然後，(1) 在發生 11.1.5節所述的任何違約事件時，(br}自動，和(2) 在發生任何其他違約事件時，經代理人確定，或應所需貸款人的請求(或經其同意)，經代理人通知行政借款人，(A) 各貸款人的變更承諾和任何前置銀行簽發任何信用證的義務應立即終止。(B) 下列各項應立即到期並支付，在每一種情況下，無需提示、要求、拒付或其他任何形式的要求，所有這些均由各借款方在此明確放棄：(I) 貸款的未付本金和應計利息，(Ii) 相當於在任何時間根據當時所有未償還信用證提取的最高金額的金額(無論任何此類信用證項下的任何受益人是否已提示，或有權在此時提示)，在此類信用證項下開具的匯票或其他單據或證書)，以及(3) 所有其他義務；提供，上述規定不應以任何方式影響貸款人根據 2.5.2節承擔的義務； (C) 代理可以強制執行根據擔保文件設定的任何和所有留置權和擔保權益，並可以行使貸款文件規定的法律或衡平法規定的任何其他權利和補救措施；和(D) 代理人應指示借款人 向代理人支付(各借款人在收到通知後，或在發生 11.1.5節規定的任何違約事件時支付)任何前置銀行合理要求的額外金額的現金，作為借款人對當時未償還信用證的償還義務的擔保。

11.2         治癒 正確。(A) 即使 第11.1節中有任何相反規定， 如果貸款方未能遵守 第10.3節中關於任何日曆月的任何一項約定(“財務履約”)，則在該日曆月結束後，直至根據 10.1.1(A) 或(B)節規定必須交付與正在衡量財務業績的日曆月有關的財務報表之日後15個工作日屆滿為止。任何指定的 持有人有權向控股公司作出指定的股權出資(統稱為“治癒權”)， 行政借款人根據指定持有人行使該等權利而從控股公司收到(行政借款人應以現金出資作為 行政借款人的普通股權益)(“治癒金額”)(及 行政借款人實際收到該補償金額，只要行政借款人在不遲於 根據 10.1.1節要求交付與財務業績契約有關的日曆月的財務報表之日起15個工作日內收到)(“治癒金額”)。A) 或(B))以及行政借款人向代理人發出的關於支付此類償付金額的日曆月的通知。然後，應重新計算財務業績契約，以實施以下形式上的調整(但不考慮該日曆月債務的任何減少，行政借款人及其受限制子公司資產負債表上的全部或部分債務或債務總額的任何部分(包括為確定綜合總債務的目的))：

  (I)          綜合EBITDA應僅用於衡量財務業績契約和確定 第11.1節中規定的違約事件的存在，該違約事件是由於違反財務績效契約而導致的，而不是為了本協議下的任何其他目的，增加的金額等於該日曆月和包含該日曆月的任何連續十二個月的賠償金額；以及

 (Ii)           如果， 在實施上述重新計算後，貸款方應遵守財務履約的要求 ，則貸款方應被視為在相關確定日期已滿足財務履約的要求，並具有與該日期沒有未能遵守的相同效力，並且就本協議而言，任何適用的違反或違約財務履約的行為應被視為已被糾正。

(B)儘管 本協議有任何相反規定，(I)在每十二個月的連續期間內，應至少有十個日曆月不行使救濟權，(Ii)            救濟額不得超過遵守財務業績契約所需金額的100%，(Iii) 在本協議有效期內，救濟權不得行使超過五次，(Iv) 在計算任何財務 比率(適用於財務業績契約以增加綜合EBITDA的目的如上文第(A) 款所規定者除外)或本協議下的任何可用籃子或門檻時，不得依賴任何指定股權出資或其收益，且不得導致對綜合EBITDA金額以外的任何金額或計算結果進行任何調整，以達到上文(A) 和(V) 分段規定的範圍和(V)行政借款人應迅速使用任何指定股權出資的收益。收到後預付未償還的轉賬貸款(但是，為免生疑問，不要求削減承諾額)。代理人或任何貸款人均不得 行使加速貸款或終止轉換承諾的權利，代理人、任何貸款人或任何其他有擔保的 一方不得根據第 11.1節、其他貸款文件或15年前的適用法律行使任何止贖或佔有抵押品的權利或行使任何其他補救措施。^這是根據 10.1.1(A) 或(B) 節的規定，根據第10.1.1(A)節或(B)節的規定，僅在發生違約事件並由於違反財務績效契約而繼續的情況下， 與正在衡量財務績效契約的日曆月有關的財務報表必須在營業日之後的營業日(除非行政借款人已書面確認其不打算提供指定的股權出資)。為免生疑問，自貸款方 未能遵守財務履約之時起至行使償還權和管理借款人收到償付金額為止，借款人不得借入本合同項下的任何貸款，也不得申請簽發、延期或續簽本合同項下的任何信用證。

11.3         許可。 如果違約事件仍在繼續，僅為了使代理商能夠在代理商合法有權就違約事件行使該等權利和救濟的時間行使其在本協議項下的權利和補救措施以及根據任何擔保文件的目的，各借款方特此在全球範圍內授予代理商不可撤銷的(直至本協議終止或違約事件的補救為止)：在廣告銷售、營銷、銷售、收集、完成或以其他方式行使與任何抵押品有關的任何權利或補救措施中，非排他性許可(僅在必要時有權再許可代理商行使其權利)或其他使用、許可或再許可以及以其他方式利用(無需向任何貸款方支付使用費或其他補償)貸款方的任何或所有知識產權、計算機硬件和軟件、商業祕密、小冊子、客户名單、促銷和廣告材料、標籤、包裝材料和其他財產的權利。上述許可證應包括訪問可記錄或存儲任何許可項目的所有介質，以及用於編譯其打印輸出的所有計算機程序。

11.4         抵銷。 在違約事件持續期間的任何時間，代理人、任何前置銀行、任何貸款人及其任何附屬公司 有權在適用法律允許的最大範圍內，在任何時間抵銷和運用代理人、前置銀行、該貸款人或該附屬機構向貸款方或貸款方的貸方或其賬户支付任何債務， 無論該代理人、該代付銀行、該借款人或該附屬機構是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能是或有或有或未到期的或欠該代理人的分支機構或辦事處的， 該代付銀行、該貸款機構或該附屬機構不同於持有該存款或承擔該債務的分支機構或辦事處； 提供在“除外掉期義務"定義中所述適用法律禁止的範圍內， 從任何擔保人處收到的或與任何擔保人有關的任何金額均不得用於該擔保人的任何除外掉期義務。 代理行、各代理行、各代理行和各關聯公司在本第11.4條項下的權利是該人員可能擁有的其他權利和補救措施（包括其他抵銷權）的補充。 

11.5補救措施 累積;無棄權。         

11.5.1累積 權利。             貸款 方在信用證文件項下的所有協議、保證、擔保、賠償和其他承諾是累積的，不得相互減損。代理人和貸款人的權利和補救措施是累積的，可以隨時和不時地同時或以任何順序行使，並且不排除通過協議、法律、衡平法或其他方式獲得的任何其他權利或補救措施。所有此類權利和補救措施應繼續完全有效，直到所有債務全部付清。

11.5.2棄權。              以下情況不構成棄權或交易過程：（a） 代理人或任何擔保人未能或延遲要求貸款方嚴格履行 貸款文件的任何條款，或未能或延遲行使與抵押品或其他有關的任何權利或補救措施; （b） 在違約、違約事件或其他未能滿足任何 先決條件期間發放任何貸款或簽發任何信用證;或（c） 代理人或任何擔保人接受貸款方按照任何貸款 文件規定的方式以外的任何付款或履行。貸款方明確承認，在計量日期未能滿足 財務契約的任何情況不得通過在隨後日期滿足此類契約來糾正或補救。

11.6         Judgment Currency. If, for the purpose of obtaining judgment in any court or obtaining an order enforcing a judgment, it becomes necessary to convert any amount due under this Agreement in any currency (hereinafter in this Section 11.6 called the “first currency”) into any other currency (hereinafter in this Section 11.6 called the “second currency”), then the conversion shall be made at the Exchange Rate for buying the first currency with the second currency prevailing at the Agent’s close of business on the Business Day next preceding the day on which the judgment is given or (as the case may be) the order is made. Any payment made by any Loan Party to any Credit Party pursuant to this Agreement in the second currency shall constitute a discharge of the obligations of any applicable Loan Parties to pay to such Credit Party any amount originally due to the Credit Party in the first currency under this Agreement only to the extent of the amount of the first currency which such Credit Party is able, on the date of the receipt by it of such payment in any second currency, to purchase, in accordance with such Credit Party’s normal banking procedures, with the amount of such second currency so received. If the amount of the second currency falls short of the amount originally due to such Credit Party in the first currency under this Agreement, the Loan Parties agree that they will indemnify each Credit Party against and save such Credit Party harmless from any shortfall so arising. This indemnity shall constitute an obligation of each such Loan Party separate and independent from the other obligations contained in this Agreement, shall give rise to a separate and independent cause of action and shall continue in full force and effect notwithstanding any judgment or order for a liquidated sum or sums in respect of amounts due to any Credit Party under any Loan Documents or under any such judgment or order. Any such shortfall shall be deemed to constitute a loss suffered by such Credit Party and Loan Parties shall not be entitled to require any proof or evidence of any actual loss. If the amount of the second currency exceeds the amount originally due to a Credit Party in the first currency under this Agreement, such Credit Party shall promptly remit such excess to Loan Parties. The covenants contained in this Section 11.6 shall survive the Full Payment of the Obligations under this Agreement.

第12款.          該代理程序

12.1代理人的任命、 權限和職責。          

12.1.1             任命和授權。每個擔保方根據所有貸款文件指定並指定美國銀行為代理人。為了代理人的利益和擔保當事人的利益，代理人可以簽訂代理人擬作為當事人的所有貸款文件，並接受所有擔保文件。 每個擔保當事人同意，代理人、所需貸款人或超級多數貸款人根據貸款文件的規定採取的任何行動，以及代理人或所需貸款人行使其中規定的任何權利或補救措施，連同所有其他合理附帶的權力，均應得到所有擔保方的授權並對其具有約束力。在不限制上述規定的一般性的前提下，代理人應擁有獨家權力：(I) 作為貸款人支付和收取與貸款文件有關的所有付款和收款的代理；(Ii) 作為代理人簽署和交付每份貸款文件，包括任何債權人間或從屬協議(或其附屬協議)，並接受任何貸款方或其他人交付的每一份貸款文件；(Iii) 充當擔保方的抵押品代理，以完善貸款文件和管理貸款文件下的留置權，以及其中規定的所有其他目的；(Iv) 管理、監督或以其他方式處理抵押品；以及(V) 根據貸款文件、適用法律或其他規定對任何抵押品採取任何強制執行行動或以其他方式行使任何權利或補救 。代理人的職責應是部級和行政性質的， 代理人不得因任何貸款文件或與之相關的任何交易而與任何擔保方、參與者或其他人有受託關係。只有代理商有權確定任何賬户或租賃設備是否構成 合格賬户或合格租賃設備，是否徵收或釋放任何準備金，或者是否已經滿足融資或簽發信用證的任何條件，如果本着善意行使這些決定和判決，則代理商應免除對任何貸款人或其他人的任何判斷錯誤的責任。

12.1.2             職責。 除貸款文件中明確規定的職責外，代理商不應承擔任何職責。授予代理人任何權利 並不意味着有義務行使該權利，除非貸款人根據本協議指示行使該權利。代理人和每個聯合牽頭安排人在此通知貸款人，每個此等人士並不承諾就本協議所述交易提供公正的投資建議，或以受託身份提供建議，且此人在本協議所述交易中有財務利益，即：(I) 可能會收到與貸款、信用證、轉盤承諾書和本協議有關的利息或其他付款，(Ii) 如果發放貸款，則可能確認收益。低於貸款利息支付金額的信用證或轉換承諾書， 該貸款人的信用證或轉換承諾書，或(Iii) 可能會收到與本協議擬進行的交易、其他貸款文件或其他方面有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、前置費、分手費或替代交易費、修改費、手續費、期限外保費、銀行承兑匯票、破損費或其他提前解約費或類似上述費用。

12.1.3             代理 專業人員。代理可以通過代理和員工履行其職責。代理 可以諮詢和僱用代理專業人員，並且有權根據代理專業人員提供的任何建議採取行動，並在採取的任何行動中受到充分保護。代理商不對其以合理謹慎方式選擇的任何代理商、員工或代理商專業人員的疏忽或不當行為負責。

12.1.4所需貸款人的            説明 。除非適用法律要求，否則可以行使貸款文件 賦予代理人的權利和補救措施，而無需任何其他當事人的參與。代理人可就與任何貸款文件有關的任何行為(包括未能採取行動) 要求所需貸款人或超級多數貸款人或其他擔保當事人指示，並可要求擔保當事人保證其賠償義務 代理人可能因任何行為而招致的所有索賠。代理商應有權在收到此類指示或保證之前不採取任何行動，並且代理商不會因此而對任何人承擔責任。所需貸款人或超級多數貸款人的指示應對所有擔保當事人具有約束力，任何擔保當事人不得因代理人按照該等貸款人的指示行事或不行事而對代理人提起任何訴訟。儘管有上述規定，但在 14.1.1節規定的範圍內，應要求特定方作出指示並徵得其同意。在任何情況下，代理商均不得采取其認為違反適用法律或任何貸款文件的任何行動，或可能使任何代理商受償人承擔個人責任。

12.2預留         。

12.3          預留。

12.4關於抵押品和實地審查報告的          協議 。

12.4.1             留置權和擔保解除；保護抵押品。

(A)            擔保當事人授權代理人解除、終止和解除對任何抵押品的任何留置權，並免除任何擔保人對債務的擔保：(I) 在債務得到全額償付後；(Ii) 行政借款人以書面形式向代理人證明，允許根據第10.2.3、10.2.4或10.2.5節將其出售、轉讓或以其他方式處置(包括通過合併、清算或解散)給不是貸款方或不需要成為借款方的人；(Iii) [保留區]；(Iv)違約事件發生後的 ，與對抵押品的強制行動和變現有關；或(V)經所有貸款人書面同意的 。

(B)            儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，代理人不得因任何貸款方的任何直接或間接母公司的出售、轉讓、清償或處置(包括通過合併、清算或解散)而終止、解除或解除對任何貸款方的任何資產或作為抵押品的任何貸款方的任何股票或其他股權的任何留置權 。

(C)            代理人沒有義務保證任何抵押品存在或由貸款方擁有，或得到照顧、保護或保險， 也沒有義務保證代理人的留置權已被適當地創建、完善或執行，或有權享有任何特定的優先權， 也沒有對任何抵押品行使任何注意義務的義務。

12.4.2             擁有抵押品。

(A)            代理人和擔保當事人指定每個貸款人為代理人(為擔保當事人的利益)，以完善對該貸款人持有或控制的任何抵押品的留置權，只要此類留置權是通過佔有或控制來完善的。

(B)            如果 任何貸款人獲得任何抵押品的所有權或控制權，則應通知代理人，並在代理人提出要求時立即將該抵押品交付代理人或按照代理人的指示進行處理。

12.4.3             報告。 代理人應在完成後立即將由 或為代理人準備的關於任何借款方或抵押品的任何現場審計、審查或評估報告(“報告”)的副本轉發給每個貸款人。每一貸款人同意：(A) 美國銀行和代理人均不對任何報告的準確性或完整性作出任何陳述或保證，對任何報告中包含或遺漏的任何信息不負責任；(B) 報告並非旨在進行全面審計或審查，代理人或執行任何審計或審查的任何其他人員將僅檢查有關義務或抵押品的具體信息，並將在很大程度上依賴適用貸款方的賬簿和記錄以及適用貸款方管理人員和員工的陳述；以及(C) ，除 14.12.1節所載的例外情況外， 對所有報告保密，僅供該貸款人內部使用，不得將任何報告(或其內容)分發給任何人(該貸款人的參與者、律師和會計師除外)，或以管理貸款和其他債務以外的任何方式使用任何報告。每個貸款人應賠償代理人和準備報告的任何其他人員，使其不受損害 貸款人可能採取的任何行動或從任何報告中得出的任何結論，以及因代理人向貸款人提供報告而直接或間接產生的任何索賠。

12.5代理提供的          可靠性 。代理商有權並應受到充分保護， 應根據代理商專業人員的建議和聲明， 信賴其真誠地認為真實、正確且由適當人員簽署、發送或作出的任何證明、通知或其他通信(包括通過電話、電傳、電報、傳真或電子郵件進行的認證、通知或其他通信)，並受到充分保護。代理人應有合理和可行的時間根據任何貸款文件的任何指示、通知或其他 通信採取行動，並且不對行動的任何延誤負責。

12.6默認情況下的          操作 。代理人不應被視為知道任何違約或違約事件，或任何未能滿足 第6節中任何條件的情況，除非代理人已收到貸款方或被要求貸款人的書面通知，説明違約的發生和性質。儘管本協議有任何相反規定，貸款各方、代理人和每個擔保方在此同意：(I) 任何擔保方均無權單獨對任何抵押品變現或強制執行任何擔保文件，但有一項理解和同意，即任何擔保文件下的所有權力、權利和補救措施只能由代理人根據擔保文件的條款為擔保當事人的利益行使， 和(Ii)如果代理人依據公開或私下出售或其他處置(包括但不限於根據美國破產法或其他適用法律的 363(K)、 1129(B)(2)(A)(Ii) 或 其他條款)對任何抵押品採取止贖或類似的強制執行行動，代理人(或任何貸款人，根據 363(K)節的“信用出價”除外)， 1129(B)(2)(A)(Ii) 或其他美國破產法或其他適用法律) 可以是在任何此類出售或其他處置中任何或所有此類抵押品的購買人或許可人，代理人作為擔保方(但不是以其各自個人身份的貸款人)的代理人和代表應有權， 根據所需貸款人的指示，為了競標和結算或支付所有 或在任何此類出售或處置中出售的抵押品的任何部分的購買價格，將任何債務用作代理人在該等出售或其他處置中應支付的任何抵押品的購買價格的貸方。

12.7          可評級 共享。如果任何貸款人獲得任何債務的付款或減免，無論是通過抵銷或其他方式，超過其在該等債務中的份額，按比例確定或根據 5.5.1節確定，該貸款人應立即從代理人、任何前置銀行和其他貸款人購買必要的受影響債務的參與，以使購買貸款人按比例或根據 5.5.1節(視適用情況而定)分擔超出的付款或減免。如果此後向購買貸款人收回任何此類付款或減價，則應撤銷購買，並將購買價格恢復到收回的程度，但不計息。儘管有上述規定，如果違約貸款人獲得任何債務的償付或減免，它應立即將其金額 移交給代理人，以根據 第4.2條申請，並應向代理人提供一份書面聲明，説明受該償付或減免影響的義務。未經代理人事先同意，貸款人不得抵銷任何Dominion帳户。

代理受賠方和代理銀行受賠方的          賠償每個貸款人應按比例賠償並持有無害的代理受賠方和代行受償方(但不限制貸款方在任何信用單據項下的賠償義務)的無害代理行和代付行受賠方(但不限制任何信用單據項下的貸款方的賠償義務)，以防止任何此類代理或代付行發生或提出的所有索賠，如適用，前提是任何針對代理INDEMNITEE或前置銀行INDEMNITEE的索賠 與其作為代理(以代理的身份)或適用的前置銀行的身份有關或因此而產生。在任何情況下，任何貸款人在本協議項下均無義務就因代理人或銀行賠付人的嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用(視情況而定)而由具有司法管轄權的法院作出的最終、不可上訴的判決所裁定的索賠，向代理賠付人或代付銀行賠付人賠償或使其不受損害。在將抵押品收益分配給擔保方之前，代理人可酌情保留對代理受償人或前置銀行受償人(視情況而定)提出的任何索賠，並可從抵押品收益中滿足與此相關的任何判決、命令或和解。如果代理人因任何所謂的優惠或欺詐性轉移而被任何債權人代表、佔有債務人或其他人起訴，則代理人為和解或該訴訟的清償而支付的任何款項，連同為其辯護而產生的所有利息、費用和費用(包括律師費)，應由每個貸款人按照其按比例分攤的比例迅速償還給代理人。

12.9代理責任的         限制 。代理人不對任何擔保方根據信用證單據採取或遺漏採取的任何行動負責，但因代理人的重大疏忽、故意不當行為或惡意行為而直接造成的損失除外，這些損失是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的。對於任何貸款方、貸款方或其他擔保方違反信用證文件項下的任何義務，代理商不承擔任何責任。代理人不會就任何債務、抵押品、信貸文件或貸款方向擔保方作出任何明示或默示的擔保、陳述或擔保。對於任何信用證文件中包含的任何陳述、聲明、信息、陳述或擔保；任何信用證文件的執行、有效性、真實性、有效性或可執行性；任何抵押品的真實性、可執行性、可收集性、 價值、充分性、位置或存在，或其中任何留置權的有效性、範圍、完善性或優先權；任何義務的有效性、可執行性或可收集性；或任何貸款方或賬户債務人的資產、負債、財務狀況、經營結果、 業務、信譽或法律地位，代理受償人均不對擔保當事人負責。代理受賠方對任何有擔保的一方都沒有義務確定或調查任何違約或違約事件的存在，任何貸款方遵守或履行信用證文件中的任何條款，或任何信用證文件中包含的任何先決條件的滿足情況。聯合首席協調人在本協議項下不具有任何權力、義務、責任、責任或義務，但適用於所有貸款人的權利、義務、責任或義務除外(如果該人是貸款人)。

12.10        後繼者代理和聯合代理。

12.10.1           辭職； 繼任代理。代理人可隨時辭職，方法是向貸款人和行政借款人發出至少30天的書面通知。收到代理的辭職通知後，被要求的貸款人有權 指定代理的繼任者，該繼任者應是(A) 或Revolver貸款人的附屬機構；或(B) 根據美國或其任何州或地區的法律組織的商業銀行，其綜合資本盈餘至少為200,000,000美元，並且(前提是不存在違約事件)行政借款人合理地接受。如果沒有這樣的繼任者，代理人應由所需的貸款人如此指定，並在適用的範圍內，經行政借款人批准，並應在代理人發出辭職通知後30天內(或所需貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)內接受該任命，則退休的代理人可(但沒有義務)代表貸款人指定一名符合上述資格的代理人的繼任者。無論繼任者是否已被任命，辭職仍應在辭職生效之日按照通知生效。此外，如果代理人成為違約貸款人，則可應所需貸款人和借款人的要求並向該人發出書面通知，解除代理人作為本協議項下代理人的資格。在 向代理人發出撤職通知後，被要求的貸款人有權指定代理人的繼任者，以滿足行政借款人合理接受的上述條件 (前提是不存在違約事件)。如果沒有這樣的繼任者 代理人應由所需的貸款人如此指定，並在適用的範圍內得到行政借款人的批准 ，並且應在搬遷通知送達後30天內(或所需貸款人同意的較早日期)(“搬遷生效日期”)內接受該任命，則該搬遷仍應在搬遷生效日期根據該通知生效。自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起生效(I) 退休或被撤職的代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但代理代表貸款人或前置銀行根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保的情況除外，退休或被撤職的代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至代理人被指定為繼任者為止)和(Ii) ，但欠退休代理人或被免職代理人的任何賠償金除外。所有由代理人、向代理人或通過代理人作出的付款、通信和決定應由每個貸款人和每個前置銀行直接作出，直至所需貸款人指定(在適用範圍內，行政借款人批准)上述代理人的繼任者為止。在接受繼任者作為本合同項下代理人的任命後， 該繼承人將繼承並被授予退休或被免職的代理人的所有權利、權力、特權和義務(不包括任何欠退休或被免職的代理人的賠償款項的權利)，退休或被免職的代理人 應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的所有職責和義務。在代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或被免職後，本 12節和 14.2節的規定應繼續有效，以利於退休或被免職的代理人、其子代理人及其各自的代理人在退休或被免職的代理人擔任代理人期間所採取或遺漏採取的任何行動。美國銀行的任何兼併或收購繼承人應繼續擔任本協議項下的代理人，而不會由本協議各方採取進一步行動，除非該繼承人按上述規定辭職。

12.10.2           分離 代理。雙方的意圖是，不應違反任何適用的法律，否認或限制金融機構在任何司法管轄區進行業務的權利。如果代理人認為，由於任何適用法律的原因，它在行使信用證文件下的任何權利或補救措施方面可能受到限制，代理人可以任命一名不受此限制的額外人員作為單獨的證券受託人、抵押品代理人或共同抵押品代理人。如果代理人指定了擔保受託人、抵押品代理人或共同抵押品代理人，則代理人根據信用證文件應享有的每項權利和補救措施也應歸屬於該單獨代理人。擔保當事人應簽署並交付代理人認為適當的文件，以便將任何權利或補救措施授予代理人。如果任何證券託管人、抵押品代理人或共同抵押品代理人 死亡或解散、不能行事、辭職或被免職，則該代理人在適用法律允許的範圍內的所有權利和補救措施應歸屬該代理人並由該代理人行使，直至指定新代理人為止。

12.11       盡職調查和不信任。每一貸款人承認並同意，它已在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件、信息和分析，對每一貸款方進行自己的信用分析，並決定簽訂本協議，為貸款提供資金，並參與本協議項下的 信用證義務。每一擔保方已就信用證單據、抵押品和每一貸款方作出其認為必要的查詢。各擔保方進一步確認並同意，其他擔保方和代理人未就任何貸款方、任何抵押品或任何信貸單據或義務的合法性、有效性、充分性或可執行性作出任何陳述或擔保。每一有擔保的一方將在不依賴於任何其他有擔保的一方或代理人的情況下，根據其當時認為適當的財務報表、文件和信息，繼續在發放貸款和參與信用證義務以及根據任何信用證文件採取或不採取任何行動時作出和依靠自己的信用決定。 除貸款人明確要求的通知、報告和其他信息外，代理人沒有義務或責任向任何有擔保的一方提供任何通知，任何貸款方向代理商提供的報告或證書，或任何有關任何貸款方(或其任何關聯公司)的事務、財務狀況、業務或財產的信用或其他信息 可能落入代理商或代理商的任何關聯公司手中。

12.12付款和收款的       匯款 。

12.12.1           匯款 一般。任何貸款人向代理商支付的所有款項應在本協議規定的時間和日期以立即可用的資金支付。如果未指定付款時間或代理商應按要求付款 並且代理商在營業日 (當地時間)上午11：00之前提出付款請求，則貸款人應在不晚於當天 (當地時間)下午2：00之前付款，如果在 (當地時間)上午11：00之後提出付款請求，則應在下一個營業日 (當地時間)上午11：00之前付款。代理人向任何擔保方支付的款項應以代理人收到的資金類型電匯。任何此類付款應受代理人根據貸款文件應支付給收款人的任何 金額的抵銷權的約束。

12.12.2           無法付款 。如果任何有擔保的一方未能按照本合同條款向代理人支付任何款項，該款項應自到期日起計息，直至代理人按照銀行同業拆借慣例確定的利率支付為止。在任何情況下，貸款方無權獲得由擔保方向代理人支付的任何利息的信用，任何違約貸款人也無權獲得代理人根據 第4.2節持有的任何金額的利息。

12.12.3           收回付款 。如果代理人向擔保方支付任何款項，並期望代理人從貸款方收到相關的 付款，但未收到此類相關付款，則代理人可向收到該款項的每個擔保方追回該款項。如果代理人在任何時候確定根據任何貸款文件收到的金額必須根據適用法律或以其他方式退還給貸款方或支付給任何其他人，則儘管有任何貸款文件的任何其他條款，代理人不應被要求將該金額分配給任何貸款人。如果代理人收到並用於任何債務的任何金額後來根據適用法律被要求由代理人退還，每個貸款人應按要求向代理人按比例支付要求退還的金額份額。

12.13以個人身份        代理。作為貸款人，美國銀行在其他信貸文件下享有與任何其他貸款人相同的權利和補救措施，術語“貸款人”、“所需貸款人”、 或“超級多數貸款人”或任何類似術語應包括以貸款人身份 的美國銀行及其附屬公司。美國銀行及其附屬公司均可接受貸款方及其附屬公司的存款，向其提供貸款，向其提供銀行產品，擔任貸款方及其附屬公司的財務顧問或其他顧問，並通常與其從事任何類型的業務，就像美國銀行 不是本協議項下的代理人一樣，沒有向貸款人承擔任何責任的義務。美國銀行及其關聯公司可以個人身份接收有關貸款方、其關聯公司及其賬户債務人的信息(包括負有保密義務的信息)，且每個擔保方同意，如果美國銀行及其關聯方是以個人身份獲得的，則沒有義務向任何擔保方提供此類信息。

12.14       ERISA 很重要。

(A)            每個 貸款人(X) 代表並擔保(Y) 契諾，自該人成為本協議貸款方之日起，至該人不再為本協議貸款方之日止，為代理人的利益，每個聯合牽頭安排人及其各自的關聯公司，且為免生疑問，不得向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益而作出擔保。以下情況中至少有一項是真的，將來也是真的：

(I)該貸款人沒有使用              3(42)節或其他條款所指的一個或多個福利計劃的“計劃資產” 該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信貸函件、變更承諾或本協議，

(2)            在一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、變更承諾書和本協議，

(Iii)           (A) 該貸款機構是由“合格專業資產管理人”(在PTE第84-14部分 VI中所指)管理的投資基金，(B) 該合格專業資產管理人代表該貸款機構作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、轉換承諾書和本協議，(C) 加入、參與、管理和履行貸款、信貸函件、轉讓方承諾和本協議滿足第(B) 至(G)分段(B) 至(G)PTE 84-14 I部分的 和(D)據貸款人所知的第(D)分段的要求， 第(A) of  I部分的要求符合PTE 84-14第(A)分段的要求， 該貸款人蔘與、管理和履行貸款、信用證、轉讓方承諾和本協議， 或

(Iv)           代理人與該貸款人可自行酌情以書面商定的其他陳述、擔保及契諾。

(B)            in Add，除非(1) 第(I)款中的 對於貸款人而言是正確的，或(br}(2)貸款人已根據緊接第(A)款中第(Iv) 款的規定提供另一陳述、擔保和契諾，則該貸款人還(X) 在該人成為本條款的貸款人之日起對 和(Y) 契諾作出(X) 陳述和擔保，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日， 為了代理人的利益，而不是為了免生疑問，借款人或任何其他貸款方的利益， 代理人不是貸款人資產的受託人，該代理人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、變更承諾書和本協議(包括與代理人保留或行使本協議項下的任何權利有關的)，任何貸款文件或與此相關的任何文件或 )。

12.15       銀行產品供應商。通過接受貸款文件中與擔保或抵押品或根據擔保授予的任何留置權直接相關的條款的利益，每個有擔保的銀行產品提供商應同意受 第5.5節和本 第12節的約束。

12.16       無第三方受益人。本條款 12是僅在擔保當事人和代理人之間達成的協議，在全額償付債務後仍然有效。除本文明確規定的範圍外(包括關於同意權和批准的內容)，本節 12不授予貸款方或任何其他人任何權利或利益。就貸款方和代理人之間而言，代理人根據任何信用證文件或就任何義務可能採取的任何行動應最終推定為已由擔保方授權和指示。

12.17       代理商可以 提交索賠證明。在任何破產程序或任何其他司法程序對任何貸款方懸而未決的情況下，代理人(無論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論代理人是否已向任何借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(A)            就貸款、LC債務和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以獲得貸款人、前置銀行和代理人的索賠(包括對貸款人、前置銀行和代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及應付貸款人的所有其他金額)。(Br)此類司法程序中允許的牽頭行和本合同下的代理人)；和

(B)            收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、臨時接管人、接管人和管理人、監管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員 現獲各貸款人和各牽頭銀行授權向代理人支付此類款項，如果代理人應 同意直接向貸款人和牽頭銀行支付此類款項，則向代理人支付任何應付給代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及本合同項下應付給代理人的任何其他款項。

12.18       追回錯誤付款 。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果代理人在任何時候錯誤地向任何貸款人接受方支付本協議項下的款項，無論是否就任何借款人在該時間到期的債務和欠款，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每個貸款人接受方分別同意應要求立即向代理人償還該貸款人收到的可撤銷金額，並附帶利息，自收到可撤銷金額之日起計(包括該日在內)至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，按聯邦基金利率和代理人根據銀行同業薪酬規則 確定的利率中較大者計算。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有 抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方錯誤地為另一方所欠債務支付的資金的權利)，或對其返還任何可撤銷金額義務的類似抗辯。代理人在確定向貸款人接受方支付的任何款項包括全部或部分可撤銷金額後，應立即通知各貸款人接受方。

第 節13.         協議的好處；分配和參與

13.1          繼任者 和分配。本協議對貸款方、代理人、擔保方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。除非(A) 任何貸款方無權在未經貸款人同意的情況下轉讓其在任何貸款文件下的權利或義務(未經貸款人同意的任何此類轉讓或委派均為無效)和(B) 貸款人的任何轉讓必須符合 13.3節的規定。 在任何情況下，代理人均可將發放貸款的人視為貸款的所有者，直到該人根據 13.3節的規定進行轉讓為止。貸款人的任何授權或同意對該貸款人隨後的任何受讓人或受讓人具有最終效力和約束力。代理人僅為此目的作為借款人的非受信代理人，應保存一份向其交付的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人和前置銀行的名稱和地址，以及根據本協議不時訂立的條款(下稱“登記冊”)向每一貸款人或前置銀行支付的貸款、信用證和其他債務的轉換承諾、本金金額(和所述利息)。登記冊中的條目 應為確鑿的無明顯錯誤(提供就本協議的所有目的而言，借款人、代理人、貸款人和牽頭行應根據本協議的所有條款將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為轉讓方承諾、貸款、信用證和其他債務的擁有人。該登記冊應可供借款人查閲，並可供借款人和任何貸款人或代付銀行在任何合理時間及在發出合理的事先通知後不時查閲，但僅限於其自身利益。

13.2          參與。

13.2.1             允許 個參與者；生效。任何貸款人在其正常業務過程中，根據適用法律，可隨時向金融機構(“參與者”)出售該貸款人在任何貸款文件下的權利和義務的參與權益。儘管貸款人將參與權益出售給參與者，但該貸款人在貸款文件下的義務應保持不變，該貸款人仍應就履行該義務對合同中的其他當事人負全部責任，該貸款人仍應是其貸款的持有者，並且(如果適用)在所有目的下，貸款方應支付的所有金額應按該貸款人未出售該參與權益的方式確定。 貸款當事人和代理人應繼續就貸款文件單獨和直接與該貸款人打交道。 每個貸款人應單獨負責將貸款文件下的任何事項通知其參與者，代理人和其他貸款人不對任何該等參與者負有任何義務或責任。如果參與者 是貸款人，則該參與者無權享受 第5.8節的利益，除非該參與者獲得適用的參與後發生的法律變更導致該參與者有權獲得更大的 付款。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為適用借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上填寫每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款、信用證或貸款文件項下其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；已提供 貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的利益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定 此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》 5f.103-1(C) 以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，該貸款人 應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。

13.2.2             投票權 權利。每一貸款人應保留批准任何貸款文件的任何修改、豁免或其他修改的唯一權利，而無需任何參與者的同意。提供貸方可與其參與方達成協議， 未經參與方同意，貸方不會同意任何修改、豁免或其他修改，這些修改、豁免或其他修改需要 14.1.1(C) 項下所有直接和不利影響的貸款方或 14.1.1(D)條下所有貸款方的同意。

13.2.3抵銷的             收益 。貸款各方同意，每個參與者都有權對其參與權益進行抵銷，其程度與該利息直接欠貸款人的權利相同，而且每個貸款人還應保留對其出售的任何參與權益的抵銷權。通過行使任何抵銷權，參與者 同意按照 第12.7節的規定與貸款人分享通過其抵銷收到的所有金額，就像該參與者 是貸款人一樣。

13.3          作業。

13.3.1             允許 個任務。根據下文 13.3.3節的規定，貸款人可以將貸款單據下的任何權利和義務轉讓給符合條件的受讓人，條件是：(A) 每次轉讓都是轉讓方貸款人在貸款單據下的權利和義務的一個恆定百分比，而不是變化的百分比(除非代理人另有約定)，並且在部分轉讓轉讓人承諾和任何相關轉讓人貸款的情況下，最低本金金額為5,000,000美元(除非代理人和行政借款人另有約定)，且超過該金額1,000,000美元的整數倍，或者，在每種情況下，如果低於該金額，則為轉讓方貸款人的所有轉賬承諾和任何相關的轉賬貸款；(B) [已保留]； (C) 獲得(I) 行政借款人和代理人的書面同意，在符合資格受讓人的定義所要求的範圍內，(Ii)獲得 每家前置銀行(不得無理扣留或延遲的同意) 和(Iii) ，除非轉讓給另一貸款人或貸款人的附屬公司或分支機構或批准的基金，否則獲得Swingline貸款人(不得無理扣留或延遲的同意)，(D) 每項此類轉讓的各方應簽署並向代理人交付轉讓和驗收，以供其接受和記錄，代理人應立即將該轉讓和接受的副本發送給相關借款人，(E) 如果貸款人轉讓或轉讓其在貸款文件下的任何權利或義務，或變更其出借辦公室，且由於轉讓、轉讓或變更發生之日的情況，轉讓或變更，相關借款人有義務根據 3.7節向通過其新的借貸辦公室行事的新貸款人或貸款人付款，那麼通過其新的借貸辦公室行事的新貸款人或貸款人僅有權根據 3.7節收到付款，其程度與現有貸款人或通過其先前的借貸辦公室行事的貸款人在轉讓、轉讓或變更沒有發生的情況下的程度相同，但由於新貸款人獲得適用權益後發生的法律變更而有權獲得更大 付款的情況除外。代理商不承擔任何責任，也不承擔任何責任，或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行與取消資格機構有關的本條款的遵守情況。在不限制前述一般性的情況下，‎(X) 沒有義務確定、 監控或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的機構，或(Y) 對任何被取消資格的機構轉讓或參與貸款或轉賬承諾或披露機密信息 所產生的任何責任。行政借款人授權代理人向所有貸款人和潛在貸款人提供被取消資格的機構名單。

本協議並不限制貸款人 根據理事會A規則和上述聯邦儲備銀行發佈的任何操作通知或任何其他中央銀行發佈的任何類似規定或通知，將貸款文件下的任何權利質押或轉讓給任何聯邦儲備銀行、美國財政部或任何其他中央銀行作為抵押品的權利。提供, 然而，，(1)就本協議項下的所有目的而言，(1)該貸款人仍將是其貸款的持有人和其在任何信用證中的權益的所有者，(2) 借款人、代理人、其他貸款人和前置銀行應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道，(3) 貸款當事人就本句中所述轉讓的任何義務向轉讓貸款人支付的任何款項，應在該付款的範圍內滿足貸款方在本協議項下的義務，(Br) 和(4) no 此類轉讓應解除轉讓貸款人在本合同項下的義務。

13.3.2             生效； 生效日期。根據 第13.1節的規定進行承兑和記錄，並收取3,500美元的手續費(除非代理人自行決定另有約定)，自每次轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，此類轉讓和承兑即生效。 從該生效日期起，符合條件的受讓人在任何情況下都應成為貸款文件項下的貸款人，並享有貸款人的所有權利和義務(而轉讓方貸款人應：在此類轉讓和承兑所分配的利益範圍內，解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓方貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該轉讓方貸款人將不再是本協議的一方) 但應繼續享有 3.4節、 3.7節、 5.8節和 14.2節的利益。 轉讓完成後，轉讓方貸款人：代理人和貸款方應作出適當安排，發行適用的替換票據和/或新票據。受讓方貸款人應遵守第5.8條和第5.9條的規定，並應代理人的要求 提交一份合理滿意的行政調查問卷。

13.3.3             某些 受理人。不得向任何借款人、任何借款人或違約貸款人的任何附屬公司轉讓或參與。對於違約貸款人的任何轉讓，此類轉讓僅在合格受讓人或違約貸款人向代理支付足夠的總金額後才有效，且在分配時(通過 直接付款、購買參與或代理認為適當的其他補償行動)，(A) 償還違約貸款人當時在本協議項下欠下的所有資金 和付款債務，以及(B) 按比例獲得其在所有轉軌貸款和LC債務中的份額。如果違約貸款人的轉讓因任何原因在不遵守前述判決的情況下根據適用法律生效，則受讓人在任何情況下都應被視為違約貸款人，直到違約發生為止。

13.3.4某些貸款人的             更換 。如果(X) 貸款人(A) 未能同意任何修訂， 放棄或要求所有貸款人同意並要求貸款人同意的訴訟，(B) 是違約貸款人，或(C) 根據 3.5節給出通知或根據 3.7要求賠償，或(Y) 如果任何借款人根據 5.8節被要求向貸款人支付額外金額或賠償款項，則除了任何人可能擁有的任何其他 權利和補救措施外，代理或行政借款人可通過通知該貸款人，要求該貸款人根據適當的轉讓和接受，將其在貸款文件下的所有權利和義務轉讓給一個或多個合格受讓人(轉讓給另一貸款人或貸款人的附屬機構或分支機構或核準基金的情況除外，但須徵得各前置銀行和Swingline貸款人的書面同意)；提供如果任何此類貸款人在收到請求後的一個工作日內未簽署並向代理人交付適用的轉讓和承兑，則視為 已同意將貸款文件中適用的轉讓和承兑及其所有權利和義務轉讓給一個或多個合格受讓人 。在轉讓的同時，貸款人有權以現金形式收到貸款文件規定的所有欠款，包括截至轉讓之日的所有本金、利息和手續費(但不包括根據 第3.10節應支付的任何金額以外的任何預付款費用)。儘管 以上有任何相反規定，任何貸款人如在本合同項下有任何未償還信用證時，不得隨時被替換為本協議項下的代付銀行，除非已就該代付銀行出具的每一份此類未償還信用證作出令該代開行合理滿意的安排(包括從形式和實質上提供備用備用信用證，並由發行人出具令其合理滿意的備用信用證，或將現金抵押品存入現金抵押品賬户，金額和按照對該代付銀行合理滿意的安排)。

13.3.5             不向自然人分配或參與 。儘管本合同有任何相反規定，但不得對任何自然人進行轉讓或參與。

13.3.6            Disqualified Institutions.如果貸款人未經行政借款人 同意或視為同意(如果適用)(I) 向任何不合格機構轉讓或(Ii) 在 第13.3節中要求行政借款人同意但尚未獲得(或被視為獲得)任何其他人的同意，則行政借款人在通知適用的不合格機構和代理人後，可自行承擔費用和努力，(A) 終止該被取消資格的機構的任何承諾，並償還借款人因該被取消資格的機構而承擔的所有義務 和其他貸款文件和/或(B) 要求該被取消資格的機構在沒有追索權的情況下(根據 第13.3節中包含的限制並受其限制)轉讓和轉授其所有權益，本協議和其他貸款文件項下的權利和義務 應按(X) 本金金額 和(Y) 該被取消資格機構為獲得該等利息、權利和義務而支付的金額 加上根據本協議和其他貸款文件應支付給該機構的應計利息、應計費用和所有其他金額(本金以外的金額)中的較小者承擔該等債務； 前提是：(I) 管理借款人應已向代理人支付 13.3節規定的轉讓費用(如果有)，以及(Ii) 此類轉讓不與適用法律相沖突。

 節14.        其他

14.1          異議、 修正案和棄權。

14.1.1             修正案。 任何貸款文件的修改，包括對貸款文件的任何延期或修改，或對違約或違約事件的任何放棄，未經代理人(經所需貸款人同意)和該貸款文件的每一方當事人事先書面同意，以及僅對 5.10節或 14.1.1(D)(V) 節的任何修改， 擔保人的同意，不得生效；提供, 然而，，即：

(A)            未經代理人或Swingline貸款人(視情況而定)的事先書面同意，不得對貸款文件中與代理人或Swingline貸款人的任何權利、義務或酌情決定權有關的任何條款作出任何修改；

(B)            未經各前置銀行事先書面同意，不得對任何信用證義務或 2.5.1、2.5.2或2.5.3節或貸款文件中與任何前置銀行的任何權利、義務或酌情決定權有關的任何其他條款作出任何修改；

(C)未經每個受直接和不利影響的貸款人(包括違約貸款人)和代理人事先書面同意的            ，但未經所需貸款人同意，任何修改不得生效，以：(I) 增加該貸款人的轉換承諾； (Ii) 減少或免除或延遲支付應付給該貸款人的任何本金、利息或費用( 第4.2節規定的除外)；或(Iii) 不同於 2.1.10節所述，延長與該貸款人有關的任何轉賬承諾終止日期或轉賬貸款終止日期；然而，前提是只需徵得所需貸款人的同意即可(A) 修改“違約率”的定義或免除任何借款人按違約率支付信用證利息或費用的義務，(B) 修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使該修改的效果是降低任何貸款的利率、信用證或本合同項下的其他信用證延期或降低本合同項下應支付的任何費用，或(C) 免除本合同項下的任何強制性預付款 ；

(D)            未經所有貸款人(違約貸款人除外)的事先書面同意，任何修改均不得生效，除非修改：(I) 更改 5.5節(應理解， 5.5節可由行政借款人和代理人修改，以根據 2.1.11節提供額外的信貸擴展，與截止日期時給予轉換貸款和其他擔保債務的好處基本相似)或 12.7節；(Ii) 修訂 按比例、所需貸款人或超級多數貸款人的定義(不言而喻，此類定義可由行政借款人和代理人修改，以便根據 2.1.11節提供額外的信貸擴展，與確定按比例比例、所需貸款人或超級多數貸款人的處理方式基本相同，因為變更貸款和變更承諾的延期在截止日期包括在內)；(Iii) 修訂本 14.1.1節(除了對根據本協議進行的額外信貸擴展的技術性修訂外，根據 2.1.11節對此類額外信貸擴展給予保護的技術修訂除外)； (Iv) 將為貸款人的利益授予的留置權置於次要地位，以確保本協議項下的義務；(V) 不是由於 10.2.3節或 10.2.4節允許的交易，任何借款人或任何擔保人對其在本協議下的權利或義務的轉讓或轉讓的同意；(Vi) 修正條款(A) of 13.1第一句； (Vii) 免除擔保人所承擔義務的全部或基本上所有擔保價值；(Viii) 解除 代理人在抵押品上的全部或幾乎所有留置權，或(Ix) 的任何償債權利從屬於 任何其他債務；

(E)            在未經超級多數貸款人事先書面同意的情況下，任何修正案或豁免不得生效，因為：

(I)            提高借款基數項下的墊付利率(或具有提高此種墊付利率的效果)；

(2)如果修改的效果是提供更多信貸或在借款基礎下增加新的抵押品類型，則            修訂借款基礎的定義(以及定義中使用的術語)；或

(3)            修訂 超額可獲得性的定義，使之具有增加超額可獲得性的效果；以及

(F)            儘管 14.1.1節有任何相反規定，(I) 如果代理人和行政借款人在貸款文件的任何條款中共同 發現貸款文件的任何條款中的明顯錯誤或任何技術性質的錯誤或遺漏，則 代理人和行政借款人應被允許修改該條款，並且在每種情況下，如果所需貸款人在收到通知後10個工作日內未對任何貸款文件提出書面反對，則該修改將生效，而無需任何其他任何一方的進一步行動或同意；和(Ii) 本協議和其他貸款文件 可由代理及其每一借款方根據 2.1.10或2.1.11節進行修改，以納入任何延長的部分或增加的承諾的條款及其下的相關貸款，並規定非按比例分配借款和本合同項下任何金額的付款，包括貸款和與此相關的任何延期分批或增加的承付款， 在代理同意的情況下，但未經任何貸款人同意。

儘管本協議有任何相反規定，但本協議各方承認並同意，如果當時存在任何有效的抵押，則任何承諾或貸款的任何增加、延期或續訂(包括提供轉債承諾增加或本協議項下的任何其他增量信貸安排或本協議項下的任何延期)，但不包括(I) 任何借款的延續或轉換，(Ii) 任何轉債貸款的發放或(Iii) 發行。續簽或延長信用證)應以(並以此為條件)為條件：(1) 事先交付所有洪水風險確定證書、洪水保險的確認和證據以及與洪水相關的其他 文件，該材料不動產受洪水保險法要求和代理人以其他合理方式要求的任何此類抵押的約束；(2) 代理人已收到每個貸款人的書面確認，即洪水 保險盡職調查和洪水保險合規已完成，令其滿意(此類書面確認不得被無理扣留)，有條件的或延遲的)。

14.1.2             限制。 對於僅涉及貸款人、代理人和/或任何前置銀行之間的權利和義務的貸款文件的任何修改的有效性，不需要貸款方的同意。對此類協議的任何修改只需徵得費用函或與銀行產品有關的任何協議或任何對衝協議的當事人的同意。 非貸款人的銀行產品文件或對衝協議的任何一方無權以任何方式參與修改任何貸款文件。在違約或違約事件存在期間發放任何貸款，不應被視為構成對該違約或違約事件的放棄，也不應被視為建立交易過程。代理人或貸款人在本合同項下授予的任何豁免或同意僅在書面形式且僅適用於指定事項時有效。

14.2         賠償。 除了 第5.8節或本協議任何其他條款或任何其他貸款文件中規定的賠償義務外，對於任何受賠方可能產生或提出的任何索賠，包括任何借款方或其他人提出的索賠，或因受賠方的疏忽， 無論任何此類受償方是否參與任何此類索賠、訴訟、調查或程序(包括任何查詢 或調查)，以及任何此類索賠、訴訟、調查或程序(包括任何查詢或調查) 是否由任何借款人、其股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提出；提供在任何情況下，貸款文件的任何一方均無義務就以下索賠向受賠方賠償或使其不受損害：(I) 由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定 是由於受賠方的嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用所致，(Ii)在最終裁定的 ，具有管轄權的法院作出的不可上訴的判決：(br}直接由於該受賠人實質性違反其在本協議項下的義務(但不是任何其他貸款文件)或(Iii) 因任何索賠、訴訟、調查或法律程序(包括任何查詢或調查)而直接造成的)(但針對代理人或聯合牽頭協調人的索賠、訴訟、調查或法律程序(包括任何查詢或調查)除外) 根據本協議或其任何附屬公司或其任何附屬公司或其各自的高級人員、董事、僱員或其各自的身份行事的索賠、訴訟、調查或法律程序(包括任何查詢或調查) 代理人、顧問和其他代表以及上述每一項的繼任者，但必須遵守第(Br)條(I) 和(Ii) )不因行政借款人或其任何附屬公司的任何作為或不作為而在受賠方之間或之間發生。本條款 14.2項下的賠償不適用於除因非税索賠而產生的税以外的任何税。

14.3          通知 和通信。

14.3.1             通知地址。根據 第4.4節的規定，本合同一方或向其發出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應按附表14.3.1所示的行政借款人地址發給任何借款方，按該貸款人向代理人提供的行政細節上所示的地址發給任何貸款人，並按附表14.3.1所示的其各自地址發給代理人或任何前置銀行(如果是在第三修正案生效日期之後成為貸款人的人，則應按其轉讓和承兑上所示的地址發出)。或根據本 第14.3節的規定，在一方可在下文中通過通知指定的其他地址。每一此類通知或其他通信僅在以下情況下有效：(A)如果通過傳真發送，當發送到適用的傳真號碼時，如果收到接收確認(應理解，在正常營業時間之後收到的任何傳輸將被視為在收件人下一個下一個工作日的營業開始時收到)，則為 ；(B)如果通過郵寄發送，則在寄存到收件人的本地郵件系統後的三個工作日內為 ，且頭等郵資已預付，地址為適用地址；或(C)以個人送貨方式(包括隔夜和快遞服務)送達通知地址並確認收到的 。儘管有上述規定，根據第2.1.4、2.5、3.1.2或4.1.1節向代理商發出的任何通知，在代理商要求向其發出通知的個人實際收到 之前，均不生效。任何書面通知或其他不符合前述規定的通知或其他通信，仍應自被通知的 方實際收到之日起生效。行政借款人收到的任何通知均視為已被所有貸款方收到。

14.3.2             Electronic Communications；語音信箱。電子郵件和互聯網網站可用於例行通信，如財務報表、借款基礎證書和 10.1.1節所要求的其他信息、 行政事項、用於執行的貸款文件的分發以及 4.1.3節允許的事項。代理和貸款人不保證電子通信的隱私和安全。電子郵件和語音郵件不得 用作貸款文件下的生效通知。

14.3.3             Non-Conforming Communications.代理人和貸款人可以依賴據稱由 或代表任何貸款方發出的任何通知，即使該等通知不是以本合同規定的方式發出的、不完整或未經確認， 或者如果收款人理解的條款與後來的確認有所不同。每一貸款方應賠償並使每一受賠方免於因據稱由借款方或代表借款方進行的任何電話通信而產生的任何責任、損失、成本和開支。

14.4貸款方債務的          履行情況 。代理人可隨時酌情決定，由貸款當事人承擔費用，支付代理人根據任何貸款文件或其他方式要求貸款方支付的任何金額或採取的任何行為，以(A) 強制執行任何貸款文件或收取任何義務；(B) 保護、保險、維持 或變現任何抵押品；或(C) 維護或維持代理人對任何抵押品的留置權的有效性或優先權，包括任何判決、保險費、倉儲費、完工或加工費或房東索賠的支付，或任何留置權的解除 。代理人根據本條款 14.4支付的所有款項、費用和支出(包括非常費用)應由貸款各方按要求 償還給代理人，並按適用於基本利率貸款的違約利率支付從發生之日起至支付之日為止的利息。代理人根據本條款 14.4支付的任何款項或採取的任何行動，不得損害主張違約事件或行使貸款文件規定的任何其他權利或補救措施的任何權利。

14.5         積分 查詢。每一貸款方特此授權代理人和貸款方(但他們 沒有義務)回覆第三方關於任何貸款方或子公司的慣常和習慣性信用查詢。

14.6         可分割性。 在可能的情況下，本協議和其他貸款文件的每項規定均應解釋為在適用法律下有效。如果本協議或其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在該司法管轄區內，在該禁令或不可執行性的範圍內，本協議或其他貸款文件的任何條款均應無效，而不會使本協議或其他貸款文件的其餘條款無效，且在任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。本合同雙方應通過真誠協商，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。

14.7         累積效應；術語衝突；標題。貸款文件的規定是累積性的。 雙方承認貸款文件可以使用若干限制、測試或衡量來規範類似的事項，他們 同意這些是累積性的，每一項都必須按照規定執行。除非另一份貸款文件另有規定(通過明確提及本協議的適用條款)，否則如果本協議中的任何條款與另一貸款文件中的任何條款直接衝突，則本協議的條款應管轄和控制(本協議中與債權人間協議的任何條款直接衝突的條款除外，在這種情況下，應由債權人間協議中的條款管轄和控制)。本協議中使用的 部分 標題和目錄僅供參考，不影響本協議的構建或在本協議的解釋中考慮。

14.8         副本。 本協議和任何其他貸款文件可由本協議或此類其他貸款文件的一方或多方在任意數量的單獨副本上籤署(包括通過傳真或其他電子成像手段)，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應被視為構成一份相同的文書。通過傳真或其他電子傳輸(例如“pdf”或“tif” 格式)交付已簽署的本協議的 頁或任何其他貸款文件，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和接受、修訂或其他修改、借用通知、轉換/繼續通知、棄權和同意)中的“簽署”、“簽署”、“簽署”和“簽署”等詞語，以及與擬簽署的任何文件中或與之相關的類似詞語，應視為包括電子簽名、在代理商批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄。在任何適用法律(包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)規定的範圍內，這些法律應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。提供儘管本協議有任何相反規定，代理商沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名 ，除非代理商根據其批准的程序明確同意。

14.9          完整 協議。時間是貸款文件的關鍵。本協議和其他貸款文件代表雙方就本協議及其標的達成的完整協議，並取代任何與本協議及其標的有關的任何協議和諒解，無論是口頭或書面協議和諒解。

14.10        與貸款人的關係 。每個貸方在本協議項下承擔多項義務，任何貸方均不對任何其他貸方的義務或變更承諾負責。本協議項下支付給每個貸款人的金額應為單獨的、獨立的債務。為此目的，代理人或任何其他貸款人無需作為附加當事人加入任何訴訟程序 。本協議中的任何內容以及代理人、貸款人或任何其他擔保方根據信用證文件採取的任何行動均不應被視為構成代理人和任何擔保方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得構成對任何貸款方的控制。

14.11       無諮詢或受託責任。對於任何信用證單據所設想的每筆交易的所有方面，貸款各方承認並同意：(A)(I) 本信貸安排以及代理人、任何貸款人、其任何附屬公司或任何安排方提供的任何相關安排或其他服務是貸款各方與上述人員之間的獨立商業交易；(Ii) 貸款各方在他們認為合適的範圍內諮詢了他們自己的法律、會計、監管和税務顧問 ；以及(3) 貸款方有能力評估、理解和接受信用證單據擬進行的交易的條款、風險和條件；(B) 每個代理人、貸款人、其關聯公司和任何安排人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會作為貸款方、其任何關聯公司或任何其他 個人的顧問、代理人或受託人，對信用證文件預期的交易不承擔任何義務，除非其中明確規定； 和(C) 代理人、貸款人、其關聯方和任何安排方可能從事涉及不同於貸款方及其關聯方的利息的廣泛交易，並且沒有義務向貸款方或其關聯方披露任何此類權益。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄並免除其可能對代理人、貸款人、其附屬公司和任何安排人就與貸款文件預期的任何交易有關的任何違反代理或受託責任的索賠 。

14.12       機密性。

14.12.1            總則 規定。每個代理人、貸款人和每個前置銀行應對所有信息保密(定義見下文)，但下列信息除外：(A) 向其關聯公司、其及其合作伙伴、成員、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和代表(提供這些人被告知信息的保密性質，並被指示對其保密)；(B)任何政府、監管或自律機構聲稱對其或其附屬機構具有管轄權的範圍內的 ；(C)適用法律或任何傳票或其他法律程序要求的範圍內的 ；(D)向合同任何其他方提供的 ；(E)與任何訴訟或訴訟有關的 ，或與任何貸款文件或義務有關的其他權利或補救措施的行使或補救；(F)在協議的約束下，向任何受讓人(為免生疑問，可根據第(Br)(F)條將喪失資格的機構名單提供給任何此類受讓人)或任何銀行產品的任何實際或預期當事人(或其顧問)；(G)經管理借款人書面同意的 ；(G) 14.12節實質上與本條款相同(或至少具有同等限制性)的 ；(H)在此類信息範圍內的 (I) 變得可公開獲得或獨立開發，但在每個情況下 不是由於違反本 第14.12條而導致的，或(Ii)代理人、任何貸款人、任何前置銀行或其任何附屬機構以非保密方式從貸款方以外的來源獲得 ；或(I)在保密基礎上  至(A) 任何評級機構，涉及對任何借款人或其子公司的評級，或(B) CUSIP服務局或任何類似機構，涉及與本協議項下提供的信貸相關的CUSIP號或其他市場識別符的發佈和監控 。儘管有上述規定，代理人和貸款人可以發佈或傳播描述該信貸安排的一般信息，包括貸款方的名稱和地址以及貸款方業務的一般描述，並可以在廣告材料中使用貸款方的徽標、商標或產品照片。在此使用的“信息” 是指從貸款方或子公司收到的、與其或其業務有關的、在交付時被確定為機密的所有信息。根據本 第14.12節要求對信息保密的任何人員，如果對其自身保密信息的謹慎程度相同，則應被視為已遵守。代理人、貸款人和每家前置銀行均承認：(A) 信息可能包括有關借款方或子公司的重大非公開信息；(B) 已制定有關使用重大非公開信息的合規程序；以及(C) 將根據包括聯邦、州、省和地區證券法律在內的適用法律 處理此類重大非公開信息。

14.13       管轄 法律。除非另有説明，否則本協議和其他貸款文件以及因本協議或其他貸款文件引起或有關的任何爭議、索賠或爭議(無論是合同、侵權或其他)應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

14.14       同意論壇；流程代理。

14.14.1            論壇。 本協議各方在此同意courts of the State of New York sitting in the Borough of Manhattan, the courts of the United States for the Southern District of New York sitting in the Borough of Manhattan, and appellate courts from any thereof, IN ANY PROCEEDING OR DISPUTE RELATING IN ANY WAY TO ANY LOAN DOCUMENTS, AND EACH LOAN PARTY AGREES THAT ANY SUCH PROCEEDING SHALL BE BROUGHT BY IT SOLELY IN ANY SUCH COURT; PROVIDED THAT THE AGENT OR THE LENDERS MAY BRING ACTIONS TO ENFORCE ANY SECURITY DOCUMENT OR LIEN GOVERNED BY LAWS OTHER THAN THE STATE OF NEW YORK IN SUCH JURISDICTION AS MAY BE SELECTED BY THE AGENT OR THE APPLICABLE LENDER, IN WHICH CASE THE BORROWERS AND GUARANTORS SHALL SUBMIT TO THE JURISDICTION OF SUCH COURT. EACH PARTY IRREVOCABLY WAIVES ALL CLAIMS, OBJECTIONS AND DEFENSES THAT IT MAY HAVE REGARDING SUCH COURT’S PERSONAL OR SUBJECT MATTER JURISDICTION, VENUE OR INCONVENIENT FORUM. EACH PARTY HERETO IRREVOCABLY CONSENTS TO SERVICE OF PROCESS IN THE MANNER PROVIDED FOR NOTICES IN SECTION 14.3.1. Nothing herein shall limit the right of the Agent or any Lender to bring proceedings against any Loan Party in any other court, nor limit the right of any party to serve process in any other manner permitted by Applicable Law. Nothing in this Agreement shall be deemed to preclude enforcement by the Agent of any judgment or order obtained in any forum or jurisdiction. Final judgment against a Loan Party in any action, suit or proceeding shall be conclusive and may be enforced in any other jurisdiction, including the country in which such Loan Party is domiciled, by suit on the judgment.

14.15確認 任何支持的QFC。       如果貸款文件通過 擔保或其他方式為對衝協議或任何其他QFC協議或工具提供支持（此類支持稱為“QFC信用 支持”，每個此類QFC稱為“支持的QFC”），雙方確認並同意以下內容，根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章，聯邦存款保險公司擁有決議權（連同據此頒佈的法規，“美國特別決議制度”）（以下條款適用，儘管 貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明受紐約州和/或美國 州或美國任何其他州的法律管轄）：

(A)在 作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟的情況下的            ，該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和此類QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從承保方獲得該受支持的QFC或該 QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司 受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過 在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件 受美國或美國各州法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方對違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何受覆蓋方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(b)             本第13.20節中使用的下列術語具有以下含義： 

“BHC ACT關聯公司” 指“關聯公司”（定義見12 U.S.C 1841（k））。

“承保實體” 指下列任何一項：

(I)按照《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，             a “承保實體”；

(ii)             “相關銀行”，該術語在12 C.F.R.中定義並根據其解釋。§ 47.3（b）;或

(3)            a 該術語在《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節中定義和解釋。

“默認權利”具有 該術語在《聯邦法規》第12編252.81、47.2或382.1節中所賦予的含義，並應根據適用情況進行解釋。

“QFC”具有 《美國法典》第12編第5390（c）（8）（D）條中賦予術語“合格金融合同”的含義，並應根據該條款進行解釋。

14.16        Waivers by Loan Parties. To the fullest extent permitted by Applicable Law, each Loan Party waives (a) THE RIGHT TO TRIAL BY JURY (WHICH THE AGENT AND EACH LENDER AND FRONTING BANK HEREBY ALSO WAIVES) IN ANY PROCEEDING OR DISPUTE OF ANY KIND RELATING IN ANY WAY TO ANY LOAN DOCUMENT, OBLIGATIONS OR COLLATERAL; (b) presentment, demand, protest, notice of presentment, default, non-payment, maturity, release, compromise, settlement, extension or renewal of any commercial paper, accounts, documents, instruments, chattel paper and guaranties at any time held by the Agent on which a Loan Party may in any way be liable, and hereby ratifies anything the Agent may do in this regard; (c) notice prior to taking possession or control of any Collateral; (d) any bond or security that might be required by a court prior to allowing the Agent to exercise any rights or remedies; (e) the benefit of all valuation, appraisement and exemption laws; (f) any claim against any Indemnitee, on any theory of liability, for special, indirect, consequential, exemplary or punitive damages (as opposed to direct or actual damages) in any way relating to any Enforcement Action, Obligations, Loan Document or transactions relating thereto; and (g) notice of acceptance hereof. Each Loan Party acknowledges that the foregoing waivers are a material inducement to the Agent, each Fronting Bank and Lenders entering into this Agreement and that the Agent, each Fronting Bank and Lenders are relying upon the foregoing in their dealings with the Loan Parties. Each Loan Party has reviewed the foregoing waivers with its legal counsel and has knowingly and voluntarily waived its jury trial and other rights following consultation with legal counsel. In the event of litigation, this Agreement may be filed as a written consent to a trial by the court.

14.17       預留。

14.18       預留。

14.19       愛國者法案通知。代理人和貸款人特此通知貸款方，根據《銀行保密法》、《愛國者法》和其他適用的反洗錢、反恐怖融資和《瞭解您的客户》政策、法規、法律或規則 (統稱為《反洗錢法》下的任何準則或命令)的要求，代理人和貸款人必須獲取、核實和記錄識別每筆貸款的某些信息，包括其法定名稱、地址、税務ID號和其他類似信息，使代理商和貸款人能夠根據反洗錢法規進行識別。代理人和貸款人可能會要求提供有關貸款方管理層和業主的信息，如法定名稱、地址、社會保險號和出生日期。每一貸款方應迅速提供任何貸款人或貸款人的任何潛在受讓人或參與者可能合理要求的所有信息，包括證明文件和其他證據，以遵守反洗錢法律和受益所有權條例。

14.20       [已保留].

14.21       瞭解您的客户。應代理人的要求，借款人應立即提供或獲得代理人(代表其本人或為任何信用方或潛在信用方)合理要求的文件和其他證據的提供，以便信用方遵守與貸款文件中預期的交易有關的所有必要的反洗錢法律。

14.22       [已保留].

14.23       [已保留].

14.24       恢復。 如果任何借款方提出或反對任何貸款申請進行清算或重組，如果任何貸款方破產或為債權人的利益進行轉讓，或者 為該借款方的全部或任何重要部分資產指定接管人或受託人，本協議應保持完全效力並繼續有效，如果在任何時間支付和履行債務或其任何部分，應繼續有效或恢復有效。根據適用法律，取消或減少金額，或必須由債務的任何權利人以其他方式恢復或退還，無論 作為“可撤銷的優惠”、“欺詐性轉讓”或其他，所有這些付款或履行情況 。如果任何付款或其任何部分被撤銷、減少、恢復或退還，債務應恢復並視為僅減少已支付的金額，而不是如此撤銷、減少、恢復或退還。

14.25貸款人的       不負責任 。代理人、任何前置銀行或任何貸款人均不對任何貸款方承擔任何責任 審查或通知任何貸款方與任何貸款方業務或業務的任何階段有關的任何事項。每一貸款方代表自身和其他貸款方同意，代理人、任何前置銀行或任何貸款人均不對任何貸款方承擔責任(無論是侵權行為、合同或其他方面)，以彌補任何貸款方因擬進行的交易和貸款文件所建立的關係，或與此相關的任何行為、不作為或事件而遭受的損失，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定，此類損失是由重大疏忽造成的，被追索方的故意不當行為或惡意行為 。貸款人不對他人使用通過INTRALINK或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。

14.26       關於完善擔保物權的若干條款。儘管本協議或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，貸款人承認並同意，除非需要根據本協議 10.1.18節的條款採取進一步的行動，(I)對於本單位子公司不時持有的未經認證的單位，沒有就其頒發所有權證書 ，因此，任何司法管轄區的業權法規並未就擔保權益作出任何批註 及(Ii) ，除非行政借款人及代理人另有協議，就不時出租予客户的單位而言，將不會根據相關司法管轄區生效的《固定裝置備案條例》(或其他適用法律)的規定作出“固定裝置備案”，原因是行政上難以確定任何該等單位是否為或成為固定單位 ，以及貸款各方無法提供作出該等備案所需的相關資料。

14.27       確認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認 作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和同意受以下約束：(A) 適用決議 管理局對作為受影響金融機構的任何貸款人根據本決議可能應向其支付的任何此類負債適用任何減記和轉換權力； 和(B) 任何自救行動對任何這類債務的影響，如適用，包括：(1) 全部或部分減少或取消任何這類債務；(Ii) 將該等負債全部或部分轉換為有關受影響金融機構、其母公司或可能獲發行或以其他方式授予其的過渡性機構的股份或其他所有權文件，並將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何該等負債的任何權利；或(Iii) 該等負債的條款因行使適用決議授權機關的減值及轉換權力而更改。

[第 頁的其餘部分故意留空]

[簽名頁 被故意省略]