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成員2023-01-280001495320US-GAAP：延期薪酬，不包括基於股份的付款和退休金會員2020-02-022021-01-300001495320US-GAAP：延期薪酬，不包括基於股份的付款和退休金會員2022-01-302023-01-280001495320US-GAAP：延期薪酬，不包括基於股份的付款和退休金會員2021-01-312022-01-290001495320VRA: 2018 年度股票回購計劃會員2018-11-290001495320vra: a2021 股票回購計劃會員2021-12-110001495320vra: a2021 股票回購計劃會員2022-01-302023-01-280001495320VRA：2018 年和 2021 年股票回購計劃成員2021-01-312022-01-290001495320VRA: 2018 年度股票回購計劃會員2020-02-022021-01-300001495320vra: a2021 股票回購計劃會員2023-01-280001495320US-GAAP：客户關係成員2023-01-280001495320US-GAAP：非競爭協議成員2023-01-280001495320VRA: puravidaMember2022-05-012022-07-300001495320VRA: puravidaMember2022-10-302023-01-280001495320US-GAAP：客户關係成員2022-01-290001495320US-GAAP：非競爭協議成員2022-01-290001495320VRA: puravidaMember2023-01-280001495320VRA: 未分配的企業費用會員2022-01-302023-01-280001495320US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-01-302023-01-280001495320美國公認會計準則：銷售成員成本2022-01-302023-01-280001495320US-GAAP：員工離職會員2022-01-302023-01-280001495320VRA: 諮詢費和其他費用會員2022-01-302023-01-280001495320US-GAAP：員工離職會員2023-01-280001495320VRA: 諮詢費和其他費用會員2023-01-280001495320VRA：首席執行官簽名獎金和調動費用會員US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-01-302023-01-280001495320US-GAAP：出售一般和管理費用會員VRA：前首席執行官工資保留金和其他補償會員2022-01-302023-01-280001495320US-GAAP：出售一般和管理費用會員VRA：與戰略計劃相關的專業費用和其他費用會員2022-01-302023-01-280001495320VRA: 直接會員US-GAAP：運營部門成員2022-01-302023-01-280001495320VRA: 直接會員US-GAAP：運營部門成員2021-01-312022-01-290001495320VRA: 直接會員US-GAAP：運營部門成員2020-02-022021-01-300001495320VRA: 間接會員US-GAAP：運營部門成員2022-01-302023-01-280001495320VRA: 間接會員US-GAAP：運營部門成員2021-01-312022-01-290001495320VRA: 間接會員US-GAAP：運營部門成員2020-02-022021-01-300001495320VRA: puravidaMemberUS-GAAP：運營部門成員2022-01-302023-01-280001495320VRA: puravidaMemberUS-GAAP：運營部門成員2021-01-312022-01-290001495320VRA: puravidaMemberUS-GAAP：運營部門成員2020-02-022021-01-300001495320US-GAAP：運營部門成員2022-01-302023-01-280001495320US-GAAP：運營部門成員2021-01-312022-01-290001495320US-GAAP：運營部門成員2020-02-022021-01-300001495320US-GAAP：企業非細分市場成員2022-01-302023-01-280001495320US-GAAP：企業非細分市場成員2021-01-312022-01-290001495320US-GAAP：企業非細分市場成員2020-02-022021-01-30

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

_____________________________________________ 

表單 10-K

_____________________________________________ 

 

☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

對於已結束的財年 1 月 28 日, 2023

或者

☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會檔案編號： 001-34918

_____________________________________________ 

維拉·布拉德利公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 _____________________________________________ 

印第安納州						27-2935063
（州或其他司法管轄區 公司或組織）						（美國國税局僱主 證件號）
石橋路 12420 號, 羅阿諾克, 印第安納州						46783
（主要行政辦公室地址）						（郵政編碼）

(877) 708-8372

（註冊人的電話號碼，包括區號）

_____________________________________________  

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題			交易品種			註冊的每個交易所的名稱
普通股，無面值			VRA			納斯達克全球精選市場

根據該法第12（g）條註冊的證券：

沒有

 _____________________________________________ 

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐沒有  ☒

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐沒有  ☒

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的  x沒有¨

用複選標記指明註冊人是否在過去 12 個月內（或要求註冊人提交此類文件的較短時限）以電子方式提交了根據第 S-T 條例（本章第 232.405 條）要求提交的所有交互式數據文件。是的  x沒有¨

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☒

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☒

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐不是 ☒

截至2022年7月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人有表決權的普通股的總市值為美元98,125,111.

註冊人有 30,690,024截至2023年3月21日其已發行普通股的股份。

_____________________________________________  

以引用方式納入的文件：

註冊人2023年年度股東大會最終委託書的部分內容以引用方式納入本年度報告的10-K表第三部分。維拉·布拉德利公司打算在截至2023年1月28日的財年後的120天內，根據第14A條向美國證券交易委員會提交此類委託書。

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前瞻性陳述

本年度報告包含存在風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史或當前事實陳述外，本報告中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括提及我們當前對財務狀況、經營業績、計劃、目標、戰略、未來業績和業務的預期和預測。您可以通過以下事實來識別前瞻性陳述：它們與歷史或當前事實不完全相關。這些陳述可能包括 “預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可能有” 和 “可能” 等詞語，以及與討論未來運營或財務業績或其他事件的時間或性質相關的具有類似含義的其他詞語和術語。例如，我們做出的與預計收益、收入、成本、支出、現金流、增長率和財務業績、未來運營、增長、舉措或戰略的計劃和目標，或未決或威脅訴訟的預期結果或影響有關的所有陳述，均為前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都存在風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們預期的結果存在重大差異，包括：

•可能無法成功實施我們的長期戰略計劃，包括項目恢復；

•我們的可比銷售額可能下降；

•可能無法維護和提升我們的品牌；

•我們的多渠道分銷模式可能失敗；

•總體經濟狀況可能出現的不利變化及其對消費者信心和消費者支出的影響，包括政治動盪、社會動盪、戰爭和恐怖主義行為、與 COVID-19 疫情變種相關的影響以及其他相關事項；

•可能無法及時預測和應對消費者需求的變化；

•可能無法按計劃成功開設新門店和/或經營現有門店；

•可能失去關鍵管理人員或設計人員，或者無法吸引和留住我們業務所需的人才；

•我們的計算機系統或網站中可能存在的數據安全或隱私泄露或中斷；

•我們的供應鏈可能出現中斷；

•可能對我們的產品徵收新的或提高的關税，以及入境和出境運費的持續增加，這可能導致產品成本增加和利潤率降低；以及

•公共衞生大流行，包括持續爆發的新型冠狀病毒（COVID-19）以及政府或其他行為者為遏制病毒傳播而採取的行動。

我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營計劃和預測，這些計劃和預測基於詳細的假設。儘管我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，而且我們不可能預測所有可能影響我們實際業績的因素。

有關上述風險以及可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的其他風險和不確定性的討論，請參閲本報告第1A項中的 “風險因素”。

我們提醒您，我們確定的風險和不確定性可能不是對您來説重要的全部因素。此外，本報告中包含的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出。除非法律要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。

2

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目錄

 

第一部分						4
第 1 項。			商業			4
第 1A 項。			風險因素			16
項目 1B。			未解決的員工評論			29
第 2 項。			屬性			29
第 3 項。			法律訴訟			30
第 4 項。			礦山安全披露			31
第二部分。						32
第 5 項。			註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券			32
第 7 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			34
項目 7A。			關於市場風險的定量和定性披露			47
第 8 項。			財務報表和補充數據			48
第 9 項。			會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧			83
項目 9A。			控制和程序			83
項目 9B。			其他信息			83
項目 9C。			關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露			83
第三部分。						84
第 10 項。			董事、執行官和公司治理			84
項目 11。			高管薪酬			84
項目 12。			某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務			84
項目 13。			某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			85
項目 14。			主要會計費用和服務			85
第四部分。						86
項目 15。			附件、財務報表附表			86
項目 16。			10-K 表格摘要			89

3

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第一部分

 

在本表格10-K中，提及的 “維拉·布拉德利公司” 或 “公司” 是指維拉·布拉德利公司及其子公司，包括Vera Bradley Designs, Inc.和Creative Genius, LLC。提及 “Vera Bradley” 與維拉·布拉德利獨立品牌有關，提及 “Pura Vida” 則涉及Pura Vida獨立品牌，除非上下文另有要求或另有説明。該公司使用為期52-53周的財年，在最接近1月31日的星期六結束。截至2023年1月28日（“2023財年”）、2022年1月29日（“2022財年”）和2021年1月30日（“2021財年”）的財政年度各為52周。截至2024年2月3日的財年（“2024財年”）將為53周。

第 1 項。商業

我們的公司

維拉·布拉德利公司經營着兩個獨特的生活方式品牌——Vera Bradley和Pura Vida。我們相信，Vera Bradley和Pura Vida是互補的業務，兩者都擁有忠誠、情感相連和多代女性客户羣；結盟於休閒、舒適、實惠和有趣的品牌；定位為 “送禮” 和社交關係品牌；強大的企業家文化；敏鋭地關注社區、慈善和社會意識；多渠道分銷策略；才華橫溢的領導團隊齊心協力，致力於品牌的長期成功。

2019年7月，維拉·布拉德利公司收購了Creative Genius, Inc. 75％的權益，該公司以Pura Vida手鍊（“Pura Vida”）的名義運營。Pura Vida的業績將併入公司的財務報表，該財務報表自2019年7月17日，即收購後的第一個整天開始。2023年1月30日，即2023財年結束後，公司收購了Pura Vida剩餘的25％權益。

該公司有三個應報告的細分市場：Vera Bradley Direct（“VB Direct”）、Vera Bradley Indirect（“VB Indirect”）和Pura Vida。有關我們應申報分部的財務信息，請參閲第二部分 “項目8” 中載列的合併財務報表附註17。財務報表和補充數據”，本報告。

我們的品牌

維拉·布拉德利

Vera Bradley 是女士手袋、行李和旅行用品、時裝和家居飾品以及獨特禮物的領先設計師。該品牌由朋友 Barbara Bradley Baekgaard 和 Patricia R. Miller 於 1982 年創立，以其激勵和聯繫女性的創新設計、標誌性圖案和鮮豔的色彩而聞名。Vera Bradley品牌中可報告的細分市場是VB Direct和VB Indirect。

VB 直播。VB Direct業務包括通過維拉·布拉德利在美國的全線門店和工廠直銷店、電子商務網站verabradley.com和verabradley.ca、Vera Bradley在線直銷網站以及通常在印第安納州韋恩堡舉行的維拉·布拉德利年度直銷店銷售維拉·布拉德利產品。截至2023年1月28日，該公司運營 51全線商店和 79工廠直銷店。由於 COVID-19 疫情，年度奧特萊斯促銷在 2020 年、2021 年和 2022 年被取消，但將在2023年恢復。

VB 間接的。VB 間接業務包括向大約 Vera Bradley 銷售產品 1,700專業零售點，幾乎全部位於美國；對百貨商店、國民賬户、第三方電子商務網站和第三方庫存清算人的銷售；以及通過與Vera Bradley品牌相關的許可協議認可的特許權使用費。

Pura Vida

Pura Vida總部位於加利福尼亞州拉霍亞，是一個數字原生生活方式品牌，我們相信它會引起其忠實消費者的共鳴。Pura Vida 品牌提供差異化且不斷擴大的手鍊、珠寶、服裝和其他生活配飾。Pura Vida板塊代表通過Pura Vida網站、www.puravidabracelets.com、www.puravidabracelets.eu和www.puravidabracelets.ca以及通過向批發零售商和百貨商店（幾乎全部位於美國）及其五家零售商店分銷Pura Vida品牌產品產生的收入。

我們的歷史

1982 年他們一起旅行時，韋恩堡、印第安納州的朋友芭芭拉·布拉德利·貝克高德和帕特里夏·米勒意識到市場上缺乏時尚的旅行配飾。幾周之內，朋友們創建了以布拉德利·貝克高德女士的母親命名的維拉·布拉德利，並開始生產和銷售他們獨特的產品。創始人以及執行管理團隊的過去和現在的成員為我們的成長和成功發揮了重要作用。

我們的創始人對設計和客户服務的熱情推動着我們公司發展了40多年年份 並且仍然是當今維拉·布拉德利公司的基石。Baekgaard 女士於 2017 年從 Vera Bradley 的業務中退休，但仍繼續任職

4

---

董事會成員和品牌大使。米勒女士於 2012 年 10 月以全國發言人的身份退休，並於 2019 年 8 月從董事會退休。

2019年7月，維拉·布拉德利公司收購了Pura Vida的多數股權。2023年1月30日，在2023財年結束之後，公司收購了Pura Vida的剩餘權益。

與維拉·布拉德利品牌類似，Pura Vida由兩個朋友格里芬·塔爾和保羅·古德曼創立。來自南加州的塔爾和古德曼於2010年穿越哥斯達黎加，與兩位手鍊工匠相遇。塔爾和古德曼請工匠製作400條手鍊帶回家。

回到聖地亞哥後，塔爾和古德曼將手鍊放在當地一家精品店的碗裏。幾天之內，手鍊就賣光了，顧客要求更多。Thall 和 Goodman 很快意識到了這些簡單的繩狀手鍊的重要性。它們不僅僅是本地製作的普通手鍊；它們象徵着一種重視生活中簡單事物的運動。因此，Pura Vida誕生了，它在西班牙語中意為 “純淨的生活”，是一種鼓勵人們欣賞生活中簡單寶藏的哲學。

我們認為，Pura Vida非常適合維拉·布拉德利，兩家公司合併使Vera Bradley, Inc.成為一家獨特的生活方式公司。

企業願景和增長戰略

我們致力於推動兩個生活方式品牌的增長，創造強勁的現金流，並將資本返還給股東。

為了推動長期收入和利潤增長，在2024財年，我們將着手進行項目修復，並將重點放在四個關鍵支柱上 – 消費者、品牌、產品和渠道.

維拉·布拉德利

消費者。我們將專注於恢復品牌相關性，目標受眾是35至54歲的休閒且女性化的女性，她們不僅重視時尚和風格，還注重功能。通過這一戰略，我們還將激勵和留住該年齡段以外的忠實客户。

品牌. 我們將戰略性地宣傳我們獨特而獨特的定位，即一個色彩鮮豔、女性化、時尚的品牌，在深厚的情感層面上與消費者建立聯繫。

我們一直在尋找新的方法來創造性地吸引客户，提高品牌知名度，並以具有成本效益的方式向我們的品牌介紹新客户，但這對我們兩個品牌來説都變得越來越具有挑戰性和昂貴性。

Vera Bradley的營銷平臺將繼續融合數字渠道和更傳統的渠道，例如直郵、電子郵件、優質媒體投放、公共關係和定向電視廣告。Vera Bradley的淨推薦值和客户滿意度評分繼續位居行業前列。

產品。我們將通過圍繞核心產品進行創新和擴展，重新關注核心產品類別和我們 “最擅長” 的物品。我們將提升我們豐富多彩的女性傳統，通過更新的印刷和設計保持其獨特性但更具潮流相關性。我們將創新推出對客户有意義的戰略性相鄰生活方式產品。我們還將繼續尋求與目標客户保持一致的合作和夥伴關係。

在 2023 財年，我們推出了羽量級系列，繼續與迪士尼、哈利波特和 Crocs 等產品合作，並與《星球大戰》、《科爾曼》、《特百惠》和《托特斯》建立了新的合作伙伴關係。我們還擴大了家居產品種類，在秋季和假日季為我們的VB鞋類系列增加了雲朵便鞋和穆勒鞋，並擴大了我們的舒適服裝、睡衣和外套系列。

頻道。我們將通過品牌故事講述和產品信息相結合，加快我們對數字優先的關注和在線影響力。我們將通過差異化的圖案和顏色、產品功能、可持續採購的面料和定價，建立一個平衡的足跡，更清楚地將全線商店與工廠商店區分開來。我們還將瞄準與戰略一致的批發合作伙伴建立新的關係或加強現有的關係。

在2023財年，我們繼續擴大顧客的購物選擇，包括加強我們在第三方市場的影響力，以及在部分人流量大的機場增加精品店。我們開設了五家新的工廠門店，關閉了20家表現不佳的零售店。

5

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Pura Vida

消費者。我們將更加關注無憂無慮的18-24歲女孩，無論年齡大小，都渴望成為這樣的女孩。我們的目標客户是自由奔放、引領潮流的人，並專注於 “過上最美好的生活”。Pura Vida 珠寶是一種表達自我的方式，符合她的個性。

品牌。我們將刷新品牌形象，重點展示 “自由生活” 的外觀和感覺——展示真實、多樣和包容的真實場所、真實時刻和真實面孔。我們將重新定位我們的品牌理念，即 “過上充實的生活”，以及Pura Vida支持慈善事業和社會責任的標誌。

Pura Vida仍然是配飾領域參與度最高的品牌之一，在Instagram上超過了220萬粉絲，並且一直被列為Instagram上參與度最高的珠寶品牌之一。Pura Vida的淨推薦值和客户滿意度評分繼續位居行業前列。

在2023財年，我們開始實施全面的客户數據平臺，為每位Pura Vida客户建立一個統一、連貫、完整的視圖，這樣我們就可以更好地定位和個性化營銷，減少對第三方營銷的依賴。該項目計劃於2024財年春季完成。

產品。我們將專注於提供價格合理且易於使用的獨特、有趣、好玩的產品設計。我們將繼續深化我們的專業知識，在繩狀手鍊和其他珠寶首飾等核心類別中進行創新，並將機會主義地探索其他對我們的業務和客户有意義的近在咫尺、相鄰的類別。

在2023財年，我們繼續與迪士尼、哈利波特、Hello Kitty和世界衝浪聯盟合作；與主要影響者合作；並提供以鯊魚周等關鍵活動為中心的主題系列。我們還推出了全新的半精美系列，包括 18 克拉鍍金、純銀和天然寶石，並擴大了我們的可雕刻珠寶種類。

Pura Vida總業務中約有三分之一由手鍊以外的珠寶類別組成，例如戒指、腳鏈和項鍊。

頻道。我們將非常重視恢復電子商務的增長，利用我們新的綜合客户數據平臺進行戰略性定向和個性化營銷。我們將通過尋求更大、更具戰略性的合作伙伴關係和擴大更大的現有客户來推動批發業的戰略增長。此外，我們將完善門店模式，以進一步推動收入和利潤增長。我們將在2024財年暫停新門店的增長，以確定我們的門店基礎應該有多大，以及需要什麼基礎設施來支持它。

在2021年8月我們在加利福尼亞州聖地亞哥成功開設第一家門店的基礎上，我們還開設了另外三個全線門店。隨着我們繼續實現營銷平臺的多元化，我們的四家全線門店在推動新客户獲取方面發揮着作用，它們展示了零售業務在推動數字銷售、全渠道忠誠度和支出方面所具有的力量。

我們的產品發佈策略

維拉·布拉德利。我們通常每月推出新系列。每款新品通常包括一到三種標誌性的棉質絎縫印花，以及其他面料，包括高性能斜紋布、Re-Active、超細纖維和尼龍，其中一些還有純色可供選擇。這些印花和純色系列被融入各種產品的設計中，包括手袋、配飾和旅行用品。這些系列通常包括經典款式、現有設計的更新和新產品的推出。

為了使我們的產品保持最新和新鮮，並將庫存投資重點放在表現最好的產品上，我們在必要時停止印刷和製造。我們主要通過我們的網站（包括我們的在線直銷網站）、工廠直銷店（通常是我們的年度直銷店）和第三方清算人出售剩餘的退役產品庫存。

Pura Vida。我們按季節推出新的 Pura Vida 產品，大約每年三次（春季、夏季和秋季）。我們每個季節都會多次發佈精選的產品分類，我們認為每種產品都體現了能夠引起客户羣共鳴的趨勢。 每個產品發佈集通常包含 20 到 30 個客户選擇。我們提供一系列受季節啟發的設計和核心暢銷書的下一代設計。

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我們的產品

下圖顯示了公司每個產品類別產生的淨收入和其他收入佔我們2023、2022和2021財年總淨收入的百分比。

 

						財政年度已結束
						1月28日 2023						1月29日 2022						1月30日 2021
包袋						34.3		%				32.0		%				28.2		%
旅行						18.8		%				17.5		%				15.3		%
配飾						32.0		%				34.5		%				35.1		%
回家						8.5		%				8.6		%				7.3		%
服裝/鞋類						3.7		%				4.7		%				11.1		%
其他 (1)						2.7		%				2.7		%				3.0		%
總計						100.0		%				100.0		%				100.0		%

(1)主要包括文具、許可、運費、銷售和禮品卡破損收入。

包包。包袋是我們產品的核心部分，也是每個季節性產品的主要組成部分。該類別包括我們的產品開發團隊開發的經典款式和新款式。我們的包袋產品類別包括揹包、手提包、斜挎包、午餐袋、書包、手拿包和嬰兒包等商品。手袋在我們的視覺營銷中起着重要作用，我們展示了每個包袋的不同面料、圖案、顏色和功能。

旅行。我們的旅行產品類別包括拉桿行李、化粧品、旅行和包裝配件，以及旅行包，其中包括我們的標誌性行李袋和週末包。Vera Bradley推出的第一款產品包括行李袋，這些行李袋一直表現強勁。我們相信，它們的受歡迎程度以及我們其他旅行用品的吸引力源於我們充滿活力的設計、實用的款式和輕質面料。

配飾。配飾包括 Vera Bradley 品牌的時尚配飾，如身份證夾、掛繩、錢包、腕帶、眼鏡、圍巾、各種科技配飾、髮飾，以及 Pura Vida 品牌配飾，如手鍊、戒指和項鍊。大多數產品都是通過Pura Vida業務的配飾類別銷售的。我們相信我們的配飾價格極具吸引力，可以讓消費者在衣櫥中加入一些顏色。我們的產品開發團隊會根據消費者需求和時尚潮流不斷更新配飾種類。

回家。 我們的家居類別包括紡織品，包括毛毯、沙灘巾和牀上用品，以及馬克杯和玻璃杯等物品。

服裝/鞋類。我們的服裝和鞋類類別包括睡衣、鞋類、外套、棉質口罩、襪子、Vera Bradley 上衣以及 Pura Vida T 恤和連帽衫。Vera Bradley和Pura Vida的棉質口罩的銷售始於2021財年，並且銷量最大。

產品開發

維拉·布拉德利。 我們已經實施了一個完全集成的跨職能產品開發流程，將設計、趨勢和市場研究、銷售、規劃、銷售、營銷和採購協調起來。我們相信產品開發是一項核心能力，它使我們的產品與眾不同，我們的設計和美學使我們的產品與眾不同並提高客户忠誠度。我們的設計和產品開發團隊將對目標客户需求的理解與即將到來的顏色、材質、消費者和時尚趨勢的知識相結合，設計新的系列和新的產品類別。

我們通常在Vera Bradley產品組合發佈前十二到十八個月開始產品的開發階段。每種新圖案的開發都包括主要印刷品的設計，有時還包括輔助協調印刷品的設計。所有印刷開發均由我們的內部印刷設計團隊管理。開發完成後，我們通常會根據需要對模式進行版權保護。我們相信，優秀的設計不僅是我們產品的核心，也是我們品牌發展和增長戰略的基本組成部分。

我們的設計團隊努力確保新系列包含符合潮流和客户需求的各種產品和款式，並定期更新經典款式以增強功能。我們的團隊通常通過參加趨勢和行業展、訂閲趨勢監測服務以及參與比較購物來監控時尚趨勢和客户需求。

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我們的產品開發團隊與我們的營銷和銷售團隊緊密合作，通過各種方法收集消費者見解，包括季節性市場研究、店內測試、定期訪談以及內部團隊進行的在線和麪對面調查。我們的工作還部分來自於我們通過行業服務和組織成員資格提供的市場數據分析。設計和產品開發團隊努力確保我們以具有成本效益的方式提供符合我們的設計、功能、結構和質量標準的產品。我們相信，通過我們的跨職能、協作方法，我們能夠以清晰地傳達 Vera Bradley 品牌的方式推出和營銷我們的產品。

除了內部開發的產品外，我們還通過戰略合作伙伴關係、許可協議和品牌合作來尋求品牌擴展。我們目前擁有眼鏡、牀上用品、科技配件、文具/飲具、睡衣和家居服、户外傢俱、配飾和裝飾品以及牆紙的許可證。我們還與迪士尼消費品、華納兄弟消費品、Peanuts Worldwide、Crocs、Gillette、Totes、NCAA（大學）和某些美國軍隊簽訂了許可協議。我們將繼續尋找合適的戰略合作伙伴和被許可人，以增強品牌併為某些類別的業務提供成熟的分銷網絡。其他安排將在2024財年啟動。

Pura Vida。Pura Vida 繼續開發新款式並重塑現有風格。我們擁有一支跨職能團隊，將產品開發與銷售協調起來，以戰略性地管理設計流程。我們的跨職能團隊參加貿易展覽會並進行市場研究，以開發出我們認為會傳達和模仿 “pura vida” 生活方式的潮流產品。我們還通過許可協議尋求品牌擴展，我們已經與Discovery、華納兄弟消費品、迪士尼消費品、三麗鷗和其他與我們品牌一致的公司合作。

市場營銷

我們認為，我們的品牌和業務的增長受到我們以清晰傳達 Vera Bradley 和 Pura Vida 品牌個性的方式推出和銷售商品的能力的影響。我們將營銷作為推廣品牌的關鍵工具。

我們一直專注於尋找新的方式來創造性地吸引和留住客户，提高品牌知名度，並以具有成本效益的方式向我們的品牌介紹新客户，但這對於我們兩個品牌來説都變得越來越具有挑戰性和昂貴性，部分原因是數字媒體成本的上漲。

Vera Bradley的營銷平臺將繼續融合數字渠道和更傳統的渠道，例如直郵、電子郵件、優質媒體投放、公關和定向電視廣告。我們的營銷工作越來越多地反映出我們對多元化和包容性的持續承諾。我們的360品牌營銷計劃的目標是提高品牌知名度和可取性，並隨時隨地與消費者建立聯繫。

我們將繼續通過使用更多用户生成的內容、擴大我們的網紅和大使計劃、進一步加強社交故事講述和社交銷售、擴大Facebook Live和Reels以及提高TikTok的參與度來推動社交媒體參與度。

維拉·布拉德利

留存廣告。我們全年通過定期的電子郵件、社交媒體和通知以及與Vera Bradley品牌相關的季節性直郵與我們的老牌客户進行持續溝通。我們的留存廣告旨在讓客户始終將Vera Bradley放在首位，獎勵我們的客户，並向他們提供有關我們的季節性發布、新產品推出和VB Cares計劃的新聞。

新客户獲取廣告。我們主要採用數字（即展示橫幅、移動廣告、地理定位和片前視頻）廣告來提高整體品牌知名度並吸引新客户。

公共關係和產品投放。 維拉·布拉德利（Vera Bradley）在媒體上獲得了大量的社論曝光，其中提到了這一點 《奧普拉日報》, In Style, 早安美國, 今天, 大都會, WWD, 十七, 旅行和休閒, 真的很簡單，以及 客房清潔不錯。此外，我們還擴大了公共關係範圍，以吸引受歡迎的在線影響者和內容創作者。

維拉·布拉德利產品在長篇電影和黃金時段電視節目中的產品定位仍然強勁，電視投放量在 這是我們, 全美國人, 給我打電話 Kat, Grownish, 我是怎麼遇見你父親的，以及 鄰裏。電影投放包括： 一個叫奧託的人, 把世界拋在腦後, 沒有難過的感覺, 我的大胖希臘婚禮 3，以及 芭比.

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夥伴關係。在2023財年，在VB Cares的保護下，我們鞏固了我們作為一個以利益相關者為中心、具有社會意識的組織的地位，並繼續加強我們的社區支持和慈善計劃，這些活動對我們的客户有意義，並對有需要的人，尤其是婦女和兒童產生重大影響。努力包括支持維拉·布拉德利乳腺癌基金會、揹包祝福基金會、新希望女孩、Free Mom Hugs、One Atta Time、美國心臟協會、男孩和女孩俱樂部、Big Brothers Big Sisters 等。

社交媒體和在線營銷。 我們使用在線營銷和社交網站作為工具來提高品牌知名度並增加前往verabradley.com和我們的Vera Bradley門店的流量。維拉·布拉德利可以在臉書、Instagram、TikTok、推特、Pinterest 和 YouTube 上找到。

對於 Vera Bradley，我們在在線客户檔案中捕獲了大約 750 萬個活躍客户電子郵件地址，其中許多客户提供了年齡、職業和位置數據。這些信息使我們能夠更深入地瞭解客户最感興趣的產品和類別，並使我們能夠通過適當的信息更好地定位客户。截至2023年1月28日，我們有大約200萬臉書粉絲和大約72,000名推特粉絲。我們的Instagram已經發展到超過57萬粉絲，是我們參與度最高的社交媒體。此外，我們經常與名牌博主合作推廣我們的產品。

商場廣告.我們在主要市場有代表，有購物中心合作伙伴的參與。合作和假日促銷是我們零售店的主要重點。工廠直銷渠道全年參與中心營銷，重點介紹關鍵的季節性時刻，例如：春假、返校、勞動節和假日。

直郵。維拉·布拉德利的郵件是推廣維拉·布拉德利品牌和產品組合的工具。每封郵件都被髮送到目標客户郵件列表。我們相信，我們的直郵媒體可以激發人們對Vera Bradley品牌的興奮和認識，並使我們能夠在家中吸引新的和忠實的客户。我們使用直郵來尋找潛在客户、留住客户和重新激活客户。

Pura Vida

留存廣告。我們通過定期的電子郵件、聯盟營銷、短信營銷和社交媒體營銷與我們的老客户建立聯繫。我們的留存廣告側重於向Pura Vida客户介紹新產品發佈、獨家優惠、暢銷商品庫存補貨、追加銷售訂閲產品、推廣推薦和忠誠度獎勵以及最新的Pura Vida新聞。

新客户獲取廣告。Pura Vida 專注於通過臉書、Instagram、TikTok、谷歌、Snapchat 和 Pinterest 投放數字廣告，以吸引新客户。我們一直在測試新的受眾、渠道、創意廣告和促銷活動，以最大限度地提高付費媒體支出的回報率。

大使計劃. 我們有一個由品牌大使組成的草根項目，他們通過社交媒體渠道、通過面對面活動和口口相傳，帶領客户訪問我們的網站並在當地社區引起轟動。該計劃幫助我們以點對點的方式吸引客户，類似於口碑營銷。我們通過在Instagram和Snapchat上投放廣告以及通過我們的自然和留存渠道進行定期促銷來獲得這些品牌大使。

網紅營銷. 我們在各個關鍵市場和人口統計概況中擁有從小到大的影響者。我們與宏觀影響者合作開展產品合作和活動，並通過拍照、旅行和活動與他們建立有機關係，我們認為這將推動品牌的有機增長。我們還通過我們的資優計劃建立了一個微型影響者網絡，他們為我們的品牌發帖，以換取我們的社交渠道上的產品和曝光度。

慈善合作. W我們積極與慈善機構合作，向對客户至關重要的事業捐款。迄今為止，我們已經捐贈了差不多 500 萬美元to var世界各地的慈善機構。

活動營銷.為了親自接觸現有客户，吸引新客户，讓客户瞭解我們品牌的體驗方面，我們在零售店舉辦了幾場成功的活動，包括門店開業和情人節等季節性活動。

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季節性

由於Vera Bradley和Pura Vida的產品經常作為禮物贈送，因此我們歷來已經意識到，並且預計在包括11月和12月假日在內的財年第四季度，銷售額和營業收入將繼續增加。此外，我們的產品在八月和九月的返校期間很受歡迎。任何財政季度的銷售和營業收入的波動都受到季節性批發出貨時間和其他影響零售銷售的事件的影響。

分銷渠道

我們通過我們的VB Direct（包括電子商務和零售商店）和VB Indirect分銷Vera Bradley產品，主要通過電子商務、批發零售商和零售商店分銷Pura Vida產品。這種多渠道分銷模式旨在實現運營靈活性，並最大限度地利用我們接觸潛在客户的方法。

Vera Bradley 直營片

全線商店。我們通過全線門店發展了零售業務，這些門店全部位於美國，這為我們提供了一種展示我們的品牌和維拉·布拉德利全系列產品的形式。截至 2023 年 1 月 28 日，我們運營了 51全線商店平均每家商店約有 2,000 平方英尺。我們的銷售人員對我們的產品和客户服務充滿熱情，我們相信這將轉化為卓越的購物體驗。

工廠直銷店。 我們的工廠直銷店是以折扣價銷售工廠專屬款式和退役商品的工具，同時保持品牌完整性。通常，在我們的工廠直銷店中發現的商品中約有95％是工廠獨家款式。工廠直銷店是我們分銷策略不可或缺的一部分，因為這種形式為我們的產品提供了額外的分銷渠道，使我們能夠更好地鎖定以價值為導向的客户。我們的工廠直銷店平均每家門店約為3500平方英尺，我們預計每家新店將投資約50萬美元，其中包括庫存、開業前成本和擴建成本，減去租户改善補貼。截至 2023 年 1 月 28 日，我們運營了 79工廠直銷店，全部位於美國。

商店選址策略。 我們對全線和工廠直銷店的門店選址決策是根據我們的綜合零售戰略做出的，該戰略包括間接和直接細分市場的實際和計劃滲透率，以及現有的電子商務需求。儘管我們暫時暫停了全線門店的增長，並預計將關閉更多全線門店，但我們認為，長期擴大門店基礎對於通過促進我們的全渠道零售戰略來提高品牌知名度並鞏固我們的品牌形象是必要的。除了分析商店經濟狀況外，我們還特別關注購物中心內的位置、空間的大小和形狀以及共同租賃。除了尋找我們認為與目標客户有共同的共同租户外，我們還尋求中高端零售商的平衡組合，以鼓勵高流量。

門店運營。 我們門店運營的重點是為消費者提供舒適而難忘的購物體驗。我們努力通過特殊的商店活動（例如展示新推出的產品或慶祝同名品牌的生日）來實現互動體驗。我們的客户服務理念強調友好的服務、商品知識和對品牌的熱情。因此，我們門店成功的基本要求是我們能夠吸引、培訓和留住才華橫溢、積極進取的地區經理、門店經理和銷售人員。

電子商務。我們通過 verabradley.com 和 verabradley.ca 網站銷售我們的產品。這些網站的目標是提供一種直接向消費者進行營銷的機制，也提供一個店面，讓消費者可以找到完整的Vera Bradley系列。在2021財年，我們對網站進行了平臺改造，使我們的技術平臺和業務流程更加精簡、靈活和高效。自2018年以來，我們還運營了一個在線直銷網站，以減少verabradley.com的清倉銷售。在2023財年，我們對verabradley.com和我們的在線直銷網站的訪問量約為5200萬。

年度奧特萊斯促銷。由於 COVID-19 疫情，我們在過去三年中沒有舉行年度直銷會，但計劃在 2023 年 6 月恢復銷售。我們的年度奧特萊斯促銷活動通常在印第安納州韋恩堡的艾倫縣戰爭紀念體育館展覽中心舉行。每年的奧特萊斯促銷是維拉·布拉德利的重要傳統，擁有許多忠實的追隨者，也是我們以品牌的方式以折扣價出售退役商品的機會。

維拉·布拉德利間接板塊

截至 2023 年 1 月 28 日，我們的產品售出時間約為 1,700專業零售場所，以及百貨商店、國民賬户、第三方電子商務網站和第三方庫存清算機構，以及通過許可協議進行清算。

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在2012財年，我們在百貨商店渠道推出了我們的產品。我們目前差不多tely 300 家百貨商店門店。

The top 我們的專業零售商中有25％約佔總零售商的80％特別的我的零售商收入。在2023財年，沒有一家間接零售商佔合併淨收入的10％以上，排名前十的間接零售商合計約佔間接分部淨收入總額的60％。我們的大多數間接零售商已經成為客户超過五年。

間接銷售隊伍

我們相信，將內部現場銷售隊伍和覆蓋某些地區的第三方機構相結合，可以實現更一致的品牌展示和信息，增強對間接客户的支持，並實現更具可預測性、可擴展性和成本效益的商業模式。截至 2023 年 1 月 28 日，我們的內部銷售團隊由大約ly25 名全職銷售顧問。

除了收購新的和不斷增長的現有客户外，我們的銷售顧問還充當間接客户的支持中心，在銷售和視覺演示、品牌營銷、產品選擇和庫存管理等領域為他們提供協助和教育。我們的視覺營銷計劃為我們的銷售顧問提供了一個框架，以指導我們的間接客户進行最佳的產品佈局和展示，旨在強化我們的品牌與眾不同的信息。

Pura Vida 細分市場

電子商務。 Pura Vida 產品可在我們的網站 www.puravidabracelets.com、www.puravidabracelets.eu 和 www.puravidabracelets.ca 上找到。Pura Vida的網站讓訪問者沉浸在品牌、產品和社交使命中。Pura Vida是一個數字原生品牌，電子商務店面仍然是Pura Vida業務的主要收入來源。該電子商務網站還包括每月手鍊和珠寶訂閲俱樂部。訂閲俱樂部是繼續建立品牌忠誠度和刺激更高留存率的機制。

批發。 Pura Vida批發渠道主要由專賣店組成，包括Tilly's、The Paper Store、Ron Jon Surf Shops和Hallmark門店等。Pura Vida還通過第三方批發商在亞馬遜上開展業務。我們有內部和外部銷售人員，他們與我們的批發零售商合作處理和彙編訂單。

零售。 Pura Vida 有五家零售店。其中四家分店於2023財年開業，另一家分店於2022財年開業。我們的全線分店使我們能夠通過全套現有產品和新產品創新來展示Pura Vida的生活方式。

製造和供應鏈模型

在2023財年，由於普遍優惠制（“普惠制”）免税地位將於2020日曆年底到期，我們繼續受到我們採購產品的先前免税國家提高關税的影響。我們無法保證國會是否或何時恢復普惠制免税地位並追溯適用。

此外，供應鏈中斷，包括交貨延遲以及入境和出境貨運成本上漲，到2023財年末開始穩定下來。在上一財年，交貨延遲通常會使我們的交貨延遲數週。

維拉·布拉德利

我們的多國製造和供應鏈模式旨在實現高效、及時和準確的訂單配送，同時保持適當的庫存水平。

我們的製造和採購策略是更大規模的跨職能產品開發過程的一部分。我們採購團隊的總體目標是在整個供應鏈中建立和維持合作伙伴關係，重點是確定合適的國家和合作夥伴來製造我們的產品，同時保持和注重靈活性。我們的採購團隊利用其在談判、關係管理、靈活性和變更管理方面的專業知識來維持強大、多元化的全球供應鏈。我們的採購團隊還專注於實現生產基地和國家/地區的適當平衡 原產地，以降低集中生產的風險，包括潛在的增量關税。為了繼續協助應對這種風險 m不幸的是，我們的採購團隊將維拉·布拉德利在中國的產量從2019財年的50％以上減少到2023財年的約15％。

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我們努力保持適當的庫存平衡，使我們能夠為客户提供高水平的服務，包括以合理的成本及時、準確地交付我們的產品。我們相信，我們有一個活躍而靈活的銷售和運營計劃流程，可以幫助我們平衡業務中遇到的供需問題，優化庫存水平並預測庫存需求。我們還將 Vera Bradley 的規劃、預測和細分流程整合到一個名為 “商品規劃和分配” 的職能下。

維拉·布拉德利產品銷售中大約有一半是棉花類產品。我們的其他面料主要包括羊毛、滌綸和超細纖維。我們的原材料來自亞洲的多家供應商，其中大多數非棉基產品來自中國和韓國。我們的棉花類產品來自中國以外的地區。我們的全球採購團隊與精選供應商合作，使我們能夠優化全球供應網絡中的成本、交貨時間、質量和可靠性組合。我們通過在有利的時間和時期購買來積極緩解原材料價格的上漲。我們所有的供應商都必須遵守我們的質量標準，並且我們僅使用數量有限的預先批准的供應商，這些供應商已承諾提供最高質量的產品。我們正在不斷更新我們的工廠審核流程，並制定更好的合規計劃，以確保我們的供應商行為準則得到滿足。實際上，在2022財年，我們從工廠內部審計轉向了與BetterWork合作進行審計。BetterWork 彙集了不同的羣體其他（政府、全球品牌、工廠所有者、工會和工人）將改善服裝行業的工作條件並提高該行業的競爭力。這些審計涵蓋維拉·布拉德利和普拉·維達品牌。2016 年 4 月，我們在香港開設辦事處，領導澳大利亞的全球供應鏈ia，包括對採購和採購的監督。

我們的大部分 Vera Bradley 成品不是通過許可證或戰略合作伙伴採購的，而是由主要位於柬埔寨、越南、印度尼西亞、中國和菲律賓的多家全球製造商生產的。我們在2021年中期停止了在緬甸的生產。在我們香港辦事處和獨立承包商的監督下，我們相信在不犧牲我們向客户提供的產品或服務固有的質量水平的情況下，已經實現了財務收益。

Pura Vida

Pura Vida 產品主要來自薩爾瓦多，以及中國、印度、危地馬拉、柬埔寨和印度尼西亞。我們繼續積極推進供應鏈多元化進程，以確保專注於保持靈活性，並幫助降低集中生產的風險，類似於維拉·布拉德利供應鏈。

在確定向製造商下達的訂單的規模時，我們會考慮前瞻性需求、特定產品的交貨時間、當前庫存水平和最低訂購量要求。海外生產節省了大量成本，減少了資本投資。

配送中心

維拉·布拉德利在印第安納州羅阿諾克擁有一個佔地428,500平方英尺的配送中心。這種自動化的計算機化設施使Vera Bradley員工能夠直接從訂單收集中心接收信息，並快速識別完成特定訂單所需的產品和數量。該設施的技術使我們能夠準確地處理和包裝訂單，並跟蹤發貨和庫存。我們相信，我們的配送中心訂單處理和發貨系統使我們能夠通過提高訂單準確性和縮短週轉時間來改善整體客户服務；但是，我們將繼續對配送中心流程進行技術和自動化改進，以促進最佳產出。

Vera Bradley 產品主要通過第三方普通承運人運送到我們的門店、間接零售商，並直接運送給通過我們網站購買的客户。我們相信，我們完全有能力支持我們業務的訂單履行需求，包括通過我們的網站產生的業務。

美國電子商務網站和批發賬户的Pura Vida產品主要通過墨西哥蒂華納的第三方提供商分銷。Pura Vida還通過荷蘭和加拿大的第三方提供商分銷產品，後者分別支持歐洲電子商務和加拿大的批發業務。

管理信息系統

我們認為，高水平的自動化和技術對於保持我們的競爭地位至關重要。我們維護計算機硬件、應用程序和網絡，以增強和加速設計過程，支持向客户銷售和分銷我們的產品，並提高我們運營的集成度和效率。除其他外，我們的信息系統旨在提供企業級業務管理、所有商務渠道的全面訂單處理、為我們業務的產品開發、零售、銷售、營銷、分銷、財務和人力資源職能提供生產、會計和管理信息與分析。在 2021 財年，在維拉·布拉德利，我們

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將我們的 ERP、POS、商業智能和訂單管理系統遷移到基於雲的平臺，簡化並簡化了我們的工作，並在同一平臺上提供了其他功能，例如移動 POS 和多公司運營。我們在2022財年完成了Pura Vida的ERP遷移，因此我們的整個企業都在統一的技術平臺上。我們將繼續評估我們的本地和基於雲的技術解決方案，以確保為我們的業務提供最佳解決方案。我們將繼續實施一套新的庫存計劃工具，以優化全線分類、本地化分類、定價和促銷計劃以及庫存狀況。這些工具中的一部分已在2023財年實施，其餘工具計劃在2024財年實施。

競爭

對於Vera Bradley和Pura Vida來説，我們在競爭的每個產品線和市場中都面臨着激烈的競爭。我們相信，就面臨的競爭對手數量和每個產品線內的競爭水平而言，我們所有的產品都處於相似的競爭地位。由於我們提供的不同產品數量眾多，量化我們面臨的競爭對手數量是不切實際的。我們的產品與其產品類別中的其他品牌產品以及零售商銷售的自有品牌產品競爭。此外，合同製造的普遍可用性使新進入者能夠相對輕鬆地進入我們競爭的市場，這可能會增加競爭對手的數量，並對我們的競爭地位和業務產生不利影響。我們與其他從事類似產品零售的獨立零售商、百貨商店、目錄零售商、禮品零售商和互聯網企業競爭。

特別是手袋和配飾市場競爭激烈。我們的競爭對手不僅包括正在擴大手袋和配飾生產和銷售的知名公司，還包括經常進入市場的新手。我們直接與品牌手袋和配飾的批發商和直銷商競爭。

根據所涉及的產品類別，我們在設計（美學吸引力）、質量（結構）、功能、價位、分銷和品牌定位等不同程度上展開競爭。我們認為，我們的主要競爭優勢是消費者對我們品牌的認可度、客户忠誠度和參與度、產品開發專業知識以及我們通過多渠道分銷模式獲得的廣泛影響力。我們的一些競爭對手的品牌名稱已獲得廣泛認可，或者擁有比我們更多的財務、分銷、營銷和其他資源。此外，隨着我們向新市場擴張並增加我們在現有市場的影響力，我們可能會面臨新的競爭對手和來自現有競爭對手的日益激烈的競爭。

版權和商標

對於維拉·布拉德利來説，新圖案的開發包括主要和次要印刷品的設計。開發完成後，我們通常會根據需要對模式進行版權保護。我們目前擁有與維拉·布拉德利業務相關的1,200多項版權。

我們還擁有在美國和其他主要銷售我們產品的國家/地區的生產、營銷和分銷中使用的重要商標權。我們的商標包括 “Vera Bradley” 和 “Pura Vida”。我們積極監管我們的商標和版權，並在國內和國際上追捕侵權者和造假者。只要我們在到期日期之前繼續使用和續訂我們的商標，它們就會一直存在。我們沒有物質專利。

人力資本

Vera Bradley, Inc. 的所有人都可以獲得平等的就業機會，不分種族、性別、性取向、性別、性別認同、性別表達、婚姻狀況、年齡、膚色、宗教、信仰、國籍、血統、心理或身體殘疾、健康狀況、遺傳信息、軍人或退伍軍人身份或受適用聯邦、州或地方法保護的任何其他類別。我們通過招聘、培訓和年度平權行動計劃將這一標準付諸實踐。

截至 2023 年 1 月 28 日，我們擁有大約 2,180 名員工。其中，約有1,475人從事維拉·布拉德利的零售銷售職位；大約315人從事維拉·布拉德利的分銷、採購和質量職能；大約50人從事維拉·布拉德利產品設計；大約90人蔘與Pura Vida業務，包括Pura Vida零售門店；大約250人從事企業支持和管理職能。我們的員工都沒有工會代表。我們相信我們與員工的關係良好，除了與 COVID-19 疫情導致的臨時停工有關的停工外，我們從未遇到過重大停工。

項目被子。在2021財年，我們啟動了全公司範圍的多元化和包容性計劃Project Quilt，以繼續增強多元化、平等和包容性，重點關注三個關鍵領域——員工體驗、客户體驗和社區體驗。

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參與度。維拉·布拉德利認為，讓不同的利益相關者參與進來了解他們的觀點、價值觀和想法，併為所有參與者設計一個更負責任的環境至關重要。該利益相關者羣體包括同事。公司通過調查、市政廳和焦點小組吸引員工。總的來説，公司的成功基於每個人貢獻的獨特價值。我們的長期成功取決於才華橫溢且敬業的員工。

每年，我們都會進行員工參與度調查，以更好地瞭解員工對公司優勢和機會的見解。在 2022 日曆年，我們再次獲得了出色的參與度，超過 80% 的員工分享了他們的坦誠反饋。與同行公司相比，我們在2022日曆年所有類別的總體參與度得分再次高於平均水平，某些類別與同行公司相比處於上四分位數。這些反饋使我們深入瞭解了改進機會，並對我們為塑造、加強和改善公司而做出的決策起到了重要作用。根據調查反饋，在過去的幾年中，我們在福利、職業發展、薪酬、心理健康和保健計劃以及我們的設施方面做出了有意義的改進。我們相信，傾聽員工通過年度參與度調查提供的反饋可以不斷增強我們的企業文化。

此外，2022年2月9日，維拉·布拉德利在《福布斯》2022年美國最佳中型僱主名單上被評為第 #1 位。這個久負盛名的獎項由福布斯和全球領先的統計門户網站和行業排名提供商Statista Inc. 頒發。

薪酬和福利。公司提供有競爭力的薪酬待遇，包括具有市場競爭力的基礎和小時薪酬、醫療保健、401（k）儲蓄計劃（通常包括公司繳款配對）、帶薪休假（包括志願者工作）、帶薪探親假、配套禮物計劃和員工援助計劃。

領導力項目。我們的員工是我們最大的資產，當他們獲勝時，我們都將獲勝。我們認識到，公司的每個人都有能力以身作則，以積極的方式影響他人，最終提供有意義的價值，並將使我們變得更強大。我們的長期計劃 “Leaders by Design” 鼓勵我們的員工通過以下方式成長為領導者

新的員工入職培訓和入職培訓、正式培訓計劃、指導計劃、工作實習和職業發展計劃及發展，包括全球認可的、以研究為基礎的領導力發展計劃 THE LEADERSHENGE®，旨在提高領導力效率。

助理安全。員工的安全和福祉對我們公司至關重要。我們有一項名為 WorkWise Wellness 的全面員工安全計劃，該計劃側重於員工的整體健康和安全。WorkWise Wellness 計劃強調了我們在組織所有運營中的高安全標準。該計劃及其材料，包括全面的安全手冊，涉及各種主題，包括舉報傷害、職業安全與健康管理局合規和應急程序（與工作場所暴力、主動射擊、惡劣天氣和血源性病原體等有關）。定期傳達政策，並酌情向員工提供培訓。

政府監管

我們的許多進口產品需要繳納現有或潛在的關税或關税，這可能會限制我們可能向美國和其他國家進口的產品數量或影響此類產品的成本。關税不佔我們大多數產品總成本的重要部分。此外，我們在產品採購和國際銷售業務方面受到外國政府的監管和貿易限制，包括美國對違禁的外國行為的報復。

我們受管理環境事務的聯邦、州、地方和外國法律和法規的約束，包括我們產品和非危險和有害物質及廢物的處理、運輸和處置，以及向環境的排放和排放，包括向空氣、地表水和地下水的排放。不遵守此類法律和法規可能會導致採取糾正措施、處罰或承擔其他責任的成本。遵守環境法律和法規並未對我們的資本支出、收益或競爭地位產生實質性影響。但是，如果我們違反任何法律或法規，可能會對我們的業務或財務業績產生重大不利影響。

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有關我們執行官的信息

下表列出了有關我們每位執行官的某些信息：

姓名

年齡

職位

傑奎琳·阿德里

53

Vera Bradley, Inc. 首席執行官、總裁兼董事

約翰·恩賴特

50

Vera Bradley, Inc. 首席財務官

Mark C. Dely

47

Vera Bradley, Inc. 首席行政與法律官兼公司祕書

艾莉森·希亞特

52

首席營銷官 Vera Bradley

傑奎琳·阿德雷 自 2022 年 11 月起擔任首席執行官兼董事。在加入維拉·布拉德利公司之前，阿德雷女士在2018年至2022年10月期間擔任家居用品和季節性裝飾品目錄以及隸屬於Qurate零售集團的在線零售商Grandin Road的總裁。此前，Ardrey女士曾擔任貿易公司控股公司的首席執行官兼全渠道美食和禮品品牌Harry and David的銷售和供應鏈高級副總裁。在此之前，她在多渠道高端兒童零售商Hanna Andersson工作了14年，擔任過各種職務，包括銷售、設計和批發高級副總裁，其職責越來越大。Ardrey 女士在 May Company 開始了她的零售生涯。

約翰·恩賴特 於 2014 年 5 月加入本公司，擔任財務規劃與分析高級董事，並很快晉升為財務規劃與分析副總裁。恩賴特先生於2017年4月被任命為首席財務官。在加入 Vera Bradley 之前，Enwright 先生在 Tiffany & Co. 工作了 15 年，擔任過各種財務職務，責任不斷增加，包括最近擔任財務、規劃和分析總監。

Mark C. Dely於 2016 年 8 月加入本公司，擔任我們的副總裁、首席法務官兼公司祕書，並於 2017 年 9 月晉升為首席行政官。2013年1月至2016年8月期間，德利先生擔任Fred's, Inc. 的高級副總裁、首席法務官、總法律顧問兼祕書。Fred's, Inc. 是一家在東南部設有分支機構的上市零售商和藥房。2007 年 7 月至 2012 年 12 月，德利先生擔任 ServiceMaster Company 特許經營服務組的副總裁兼部門總法律顧問，負責管理公司全球特許經營業務的法律職能。Dely先生的其他經驗包括擔任紐約證券交易所上市的種子和農業生物技術公司Delta & Pine Land Company的第一位內部法律顧問。德利先生的法律生涯始於紐約律師事務所 Fried Frank, LLP。

艾莉森·希亞特2023年1月加入公司，擔任維拉·布拉德利品牌的首席營銷官。從2019年10月到2022年10月，希亞特女士擔任Salt and Straw的首席營銷官，通過創新的營銷、數字和電子商務計劃以及戰略合作伙伴關係，她在將這家獨特的冰淇淋公司從區域品牌轉變為新興民族品牌方面發揮了重要作用。在加入 Salt and Straw 之前，2015 年 1 月至 2019 年 5 月，希亞特女士擔任瑪氏旗下班菲爾德寵物醫院的首席營銷官。此前，希亞特女士曾在 REI、星巴克和亞馬遜擔任營銷相關和其他零售職務。

可用信息

我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告，以及根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的對這些報告的所有修正案，將在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.verabradley.com上免費提供。我們網站上包含的任何信息均不打算作為本10-K表年度報告的一部分包含或以引用方式納入本年度報告。

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第 1A 項。風險因素

您應仔細考慮本報告中的所有信息，包括以下因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和未來經營業績產生重大影響。下文描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務、財務狀況和未來經營業績產生重大不利影響。

與我們的業務運營和行業相關的風險

如果我們無法成功實施我們的長期戰略計劃和增長戰略，包括項目修復，我們未來的經營業績可能會受到影響。

我們的長期戰略計劃和增長戰略（包括項目恢復）的成功，無論是單獨還是集體，都將取決於各種因素，包括我們產品設計的吸引力、對消費者的零售展示、我們的營銷計劃的有效性、節省開支的舉措、競爭條件和經濟狀況。無法保證我們將能夠成功實施我們的戰略計劃和增長戰略。如果我們未能成功實施部分或全部戰略或舉措，我們未來的經營業績可能會受到不利影響。

總體經濟狀況的變化及其對消費者信心和消費者支出的影響可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的表現受總體經濟狀況及其對消費者信心水平和消費者支出的影響的影響。消費者信心和消費者支出可能受到通貨膨脹水平、利率和信貸可用性波動（包括可能面臨的銀行倒閉風險）、燃料和其他能源成本的變化、大宗商品價格波動、失業率和消費者債務水平波動、基於市場條件的淨資產變化、未來整體經濟環境的普遍不確定性、政治動盪、COVID-19 疫情或其他公共衞生問題以及與天氣和天氣相關的現象的影響。在可支配收入受到不利影響或存在經濟不確定性的時期，消費者對非必需品（包括我們的商品）的購買量通常會下降，這些情況可能會對我們的經營業績產生不利影響。如果美國經濟惡化，或者如果消費者支出水平下降或其他不利條件，包括通貨膨脹，我們的淨收入可能會低於預期，這可能迫使我們推遲或減緩增長戰略的實施，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們無法及時預測和應對消費者需求的變化可能會對我們的淨收入和經營業績產生不利影響。

我們的成功取決於我們評估客户的時尚品味和及時提供滿足消費者需求的商品的能力。我們的產品必須吸引廣大消費者，他們的偏好無法確定地預測，而且會迅速變化。我們無法保證我們能夠開發出吸引人的圖案、款式和系列，也無法滿足未來不斷變化的消費者需求。如果我們錯誤地判斷了產品的市場，我們可能會面臨某些產品的庫存嚴重過剩，而其他產品則會錯失機會。此外，我們的產品種類和現有面料的變化以及圖案分類的可用性和廣度可能無法獲得消費者的接受。對商品的錯誤判斷可能會對我們的淨收入和經營業績產生不利影響。

我們的可比銷售額可能會下降，並且無法保證我們為改善業績而實施的戰略舉措會取得成功。

我們可能無法恢復過去所經歷的可比銷售水平，可比銷售額也可能進一步惡化。如果我們未來的可比銷售額未能達到市場預期，那麼我們的普通股價格可能會下跌。此外，我們門店的總體運營業績過去曾出現波動，將來也會波動。影響可比銷售額的因素有很多，包括時尚趨勢、競爭、國家和地區經濟狀況、定價、通貨膨脹、新商品和促銷活動的發佈時間、我們的商品組合的變化、營銷計劃的變化、消費者購物趨勢的變化、選址策略、公共衞生問題和天氣狀況。這些因素可能導致我們未來的可比銷售業績低於近期或低於預期，這兩種因素都可能導致普通股價格下跌。

如果我們的多渠道分銷模式不成功，我們的業務和經營業績可能會受到影響。

目前，我們將 Vera Bradley 品牌產品分為兩個細分市場：通過美國的 Vera Bradley 全線和工廠直銷店、verabradley.com 和 verabradley.ca、Vera Bradley 在線直銷網站，通常是印第安納州韋恩堡的維拉·布拉德利年度直銷店直接向消費者銷售；以及通過我們的 Vera Bradley 間接批發業務直接向消費者銷售

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其中包括向專業零售點、百貨商店、國民賬户、第三方電子商務網站、第三方庫存清算人進行的銷售，以及通過與Vera Bradley品牌相關的許可協議認可的特許權使用費。目前，我們通過我們的電子商務網站puravidabracelets.com、puravidabracelets.eu和puravidabracelets.ca、批發零售商和我們的五家零售商店直接向消費者銷售Pura Vida品牌的產品。這些渠道有時處於直接競爭之中，通過這些渠道進行的銷售可能不會增加總銷售額。如果我們的全渠道分銷模式不成功，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們可能無法按計劃成功開設新門店和/或運營新的和現有的門店，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們未來的長期增長前景包括我們成功開設新門店以及經營新的和現有的Vera Bradley和Pura Vida門店的能力。但是，近年來，維拉·布拉德利同類門店的銷售額有所下降。因此，我們開設新門店的速度有所放緩，我們目前不計劃在2024財年開設任何新的全線門店。自2018財年初以來，我們共關閉了63家表現不佳的全線門店和兩家表現不佳的工廠直銷店，並預計我們將關閉更多全線門店。我們計劃在2024財年開設更多維拉·布拉德利工廠直銷店。我們將根據需求和門店業績繼續評估未來幾年的門店開業計劃。

我們成功開設和運營門店的能力取決於許多因素，包括我們的能力：

•確定合適的商店位置，其可用性可能不確定；

•談判可接受的租賃條款，包括所需的租户改善津貼；

•僱用、培訓和留住門店人員和管理層；

•將新的門店人員和管理融入我們的企業文化；

•來源和製造清單；以及

•成功將新門店整合到我們現有的運營和信息技術系統中。

新店開業的成功也可能受到我們在特定地區開設第一家門店之前啟動營銷活動的能力的影響。此外，我們將承擔開業前成本，在新門店開始運營時我們可能會遇到初始損失，這可能會使我們的資源緊張並對我們的經營業績產生不利影響。

我們的業務依賴於強大的品牌。如果我們無法執行旨在提升品牌的營銷策略，那麼收入和經營業績可能會受到不利影響。

我們相信，我們開發的品牌形象為我們業務的成功做出了重大貢獻。我們還認為，通過我們的營銷策略增強Vera Bradley和Pura Vida品牌對於維持和擴大我們的客户羣至關重要。提升我們的品牌和實施我們的營銷策略可能需要我們在產品設計、門店運營、商店設計、社區關係和營銷等領域進行大量投資。這些投資可能不會成功。如果我們無法成功執行品牌戰略，我們的運營業績可能會受到不利影響。

關閉門店可能會給我們帶來鉅額成本。

自2018財年初以來，我們共關閉了63家表現不佳的全線門店和兩家表現不佳的工廠直銷店，並預計我們將關閉更多全線門店。將來，除了目前預測的出現虧損或利潤不如我們預期的門店外，我們可能會決定關閉更多門店。如果我們決定在租賃條款到期之前關閉任何門店，我們可能會向房東支付款項，以終止或 “收購” 剩餘的租賃期限。無論我們是否提前終止租約，我們也可能產生與此類門店員工相關的費用。任何此類關閉後，包括固定資產和庫存減記在內的收盤成本都可能對我們的業績產生不利影響，並可能對我們的手頭現金產生不利影響。

我們吸引顧客光顧我們的商店的能力在很大程度上取決於我們許多商店所在的購物中心的成功。

實際上，我們所有的Vera Bradley Direct門店都位於區域性購物中心，我們的許多Vera Bradley Indirect客户也位於區域性購物中心。我們無法控制的因素會影響購物中心的流量，包括總體經濟狀況、消費者支出水平和 COVID-19 等公共衞生疫情。近年來，消費者支出和購物中心流量一直處於低迷狀態。結果，購物中心運營商面臨着越來越多的運營和財務困難。購物中心 “主力” 租户和其他區域景點越來越無力吸引我們周圍的消費流量

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門店、購物中心運營商越來越無力吸引 “主力” 租户和維持可行的運營，以及由於銷售量下降以及某些購物中心作為購物目的地的受歡迎程度下降，現有的 “主力” 和其他購物中心租户越來越多地離開，這些都減少了我們的銷售量，並可能繼續減少我們的銷售量，從而對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們面臨與租賃大量空間相關的風險，包括未來佔用成本的增加。

我們租賃所有門店。我們通常以經營租賃的方式經營門店，期限為十年。近年來，我們之所以能夠就優惠的租金價格進行談判，部分原因是經濟狀況和一些購物中心的高空置率，但無法保證我們將能夠繼續談判如此優惠的條件。我們的一些租約有提前取消條款，如果在特定時期內未達到某些銷售水平或購物中心未達到規定的佔用標準，則允許我們或房東終止租約。除了要求未來支付最低租金外，我們的一些商店租賃還規定支付公共區域維護費、不動產保險和房地產税。我們的許多租賃協議在初始期限和任何延期期間都有不斷上漲的租金條款。如果我們擴大門店基礎，我們的租賃費用和租賃協議下的租金現金支出將增加。我們的鉅額運營租賃義務可能會產生重大的負面影響，包括：

•要求將我們可用現金的很大一部分用於支付我們的租金債務，從而減少了可用於其他目的的現金；

•增加我們對普遍不利的經濟和工業條件的脆弱性;

•限制我們在規劃或應對業務或行業變化方面的靈活性；以及

•限制了我們獲得額外融資的能力。

與競爭對手相比，這些後果中的任何一種都可能使我們處於不利地位。我們依靠來自運營活動的現金流來支付租賃費用和滿足我們的其他現金需求。如果我們的業務無法從運營活動中產生足夠的現金流來支付這些費用和需求，我們可能無法支付租賃費用、發展業務、應對競爭挑戰或為我們的其他流動性和資本需求提供資金，這將損害我們的業務。

如果我們無法就當前的標準租賃條款進行談判，則我們租賃的其他場地可能會受到長期不可取消的租賃約束。如果現有或未來的門店無利可圖，而我們決定關閉該門店，我們仍可能承諾履行適用租約規定的義務，包括在剩餘的租賃期內支付基本租金。此外，即使租約有提前取消條款，我們也可能無法滿足租賃中提前取消的合同要求。在任何情況下，我們無法簽訂新的租約或按可接受的條件續訂現有租約，也無法解除我們關閉的門店的租賃義務，都將對我們產生不利影響。

我們未能與其他零售商有效競爭銷售可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

箱包、配飾、旅行用品和我們的其他產品的市場競爭越來越激烈。我們的競爭挑戰包括：

•吸引客户流量；

•高效地採購和製造商品；

•以有競爭力的價格為我們的產品定價，實現客户對價值的認知；

•保持良好的品牌知名度，並有效地向不同細分市場的消費者推銷我們的產品；

•開發吸引廣泛人羣和年齡段的設計；

•開發高質量的產品；

•在保持利潤率的同時提供有吸引力的促銷激勵措施；以及

•與我們的批發零售商建立並保持良好的工作關係。

在我們的Vera Bradley間接業務和Pura Vida批發業務中，我們與眾多手袋、配飾和其他產品的製造商、進口商和分銷商競爭，爭奪向消費者展示此類產品的有限空間。在我們的Vera Bradley Direct業務和Pura Vida電子商務和零售商店業務中，我們與其他從事類似產品零售的禮品和專業零售商、百貨商店、目錄零售商和互聯網企業競爭。此外，合同製造的普遍可用性使新進入者可以輕鬆進入我們競爭的市場，這可能會增加競爭對手的數量，並對我們的競爭地位和業務產生不利影響。

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此外，鑑於消費者環境持續艱難，定價是我們行業消費者選擇的重要驅動力，我們經常進行價格競爭，尤其是通過促銷計劃進行價格競爭，這會影響我們的利潤率。如果我們減少促銷活動或以其他方式無法在定價上進行有效的競爭，我們維持銷售水平的能力可能會受到不利影響。

由於我們的批發零售商決定減少或取消從我們這裏購買的商品數量，我們的批發業務可能會受到影響。

我們不與任何批發零售商簽訂長期協議。取而代之的是，我們每個季節都會與客户簽訂多份採購訂單承諾。許多批發零售商決定減少或取消從我們這裏購買的商品數量或改變與我們做生意的方式，無論是出於競爭條件、運營或財務困難、資本渠道減少還是其他動機，都可能對我們的經營業績產生不利影響。儘管我們向批發零售商建議我們產品的零售價格，但我們通常不提供經銷商補貼或其他經濟激勵措施來支持這些價格。批發零售商為應對零售需求疲軟而可能採取的促銷定價或折扣可能會對我們的品牌形象和聲望產生負面影響，這可能難以抵消。

我們的批發零售商的破產或其他運營或財務困難可能會對我們的業務產生不利影響。

我們主要向美國各地的專業零售和百貨商店出售批發商品，並根據對每家批發零售商財務狀況的評估提供貿易信貸，通常無需抵押品。客户感知到的或實際的財務困難可能導致我們削減或取消與該客户的業務，或者可能減少該客户對我們產品的需求。在與一家陷入財務困境的批發零售商的關係得到解決之前，我們可能會承擔與該客户的應收賬款相關的信用風險，否則我們將避免這種風險。無法從批發零售商處收取應收賬款將對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

與全球採購和分銷相關的風險

我們依靠不同的合同製造商來生產我們的所有產品，通常與我們的製造商沒有長期合同。

我們的各種合同製造商生產我們所有的產品。我們通常不會與製造商簽訂長期的正式書面協議，而是按訂單與每家制造商進行業務交易。如果我們的合同製造商的系統出現故障，我們可能無法以可接受的價格或及時或根本找不到質量相當的替代製造商。確定合適的製造商是一個複雜的過程，需要我們對潛在製造商的質量控制、響應能力和服務、財務穩定、勞動慣例和環境合規性感到滿意。由於任何原因可能發生的任何延遲、中斷或成本增加，例如缺乏長期合同或監管要求以及失去認證、停電、火災、颶風、戰爭、COVID-19 等公共衞生疫情或恐怖主義威脅，都可能影響我們滿足客户對產品需求的能力，對我們的淨收入產生不利影響，增加我們的銷售成本，並損害我們的經營業績。此外，製造中斷可能會損害我們的聲譽和客户關係，從而損害我們的業務。

我們依靠各種供應商來供應我們的絕大多數原材料。

我們通常不與供應商簽訂長期的正式書面協議，通常按訂單與供應商進行業務交易。如果我們目前來源的面料或原材料供應出現嚴重中斷，我們可能無法以可接受的價格或及時找到質量相當的材料的替代供應商，或者根本無法找到其他供應商。在這種情況下，我們可能難以滿足消費者需求，淨收入可能會受到不利影響。

我們依靠有限數量的分銷設施來銷售產品。

Vera Bradley品牌產品的分銷業務目前集中在印第安納州羅阿諾克的一個公司擁有的單一配送中心。Pura Vida品牌產品主要從墨西哥蒂華納的第三方配送中心分銷。

由於自然災害或惡劣天氣，或火災、事故、停電、系統故障或其他不可預見的原因而對這些設施的運營造成的任何重大幹擾，都可能使我們的很大一部分庫存貶值或損壞，並可能對我們的產品分銷和銷售產生不利影響，直到我們能夠獲得替代設施。

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除上述事件外，如果我們暫時暫停運營，或者如果我們無法獲得有效運營設施所需的人員配置，則突發公共衞生事件（例如 COVID-19 疫情）可能會導致我們的配送業務中斷。如果我們在配送設施方面遇到困難或出現其他問題或災難，我們就無法確保及時或根本無法恢復關鍵系統和運營，這將對我們的業務產生重大不利影響。此外，增長可能要求我們進一步擴大目前的設施，這可能會以我們無法預測的方式對我們產生不利影響。

原材料成本可能會增加我們的銷售成本，並導致我們的經營業績受到影響。

用於製造我們產品的面料或其他原材料的價格、可用性和質量以及勞動力、營銷和運輸價格的波動可能會對我們的銷售成本和我們滿足客户需求的能力產生不利影響。特別是，我們的主要原材料棉花價格的波動可能會對我們的銷售成本產生不利影響。此外，由於我們產品的關鍵成分是石油基的，因此石油的成本會影響我們產品的成本。全球石油市場石油價格的上漲也可能導致燃料和運費價格上漲，這可能會增加我們的運輸成本。將來，我們可能無法將全部或部分更高的成本轉嫁給我們的客户。

我們的業務面臨全球採購和製造活動固有的風險。

我們的 Vera Bradley 原材料主要來自 亞洲的各種供應商，其中大多數非棉類產品來自中國和韓國。我們的棉花類產品來自中國以外的地區。 對於 Vera Bradley 來説，我們將絕大多數產品的生產外包給了亞洲的公司。我們主要從亞洲採購Pura Vida部件，並將產品生產主要外包給薩爾瓦多。我們面臨全球採購和製造中固有的風險，包括但不限於：

•匯率波動和趨勢;

•原材料的可用性；

•c遵守勞動法和其他外國政府法規；

•遵守美國進出口法律和法規 包括 《維吾爾族強迫勞動預防法》（“UFLPA”）如下所述;

•運輸中斷或延遲；

•關鍵製造場所的損失或減值；

•產品質量問題；

•政治動盪；

•自然災害、戰爭和恐怖主義行為、不斷變化的宏觀經濟趨勢、突發公共衞生事件（例如 COVID-19）以及我們無法控制的其他外部因素；以及

•配額、關税、關税或其他貿易限制或法規。

UFLPA於2022年6月21日生效。該法案確立了一個可反駁的推定，即禁止進口全部或部分在中華人民共和國新疆維吾爾自治區生產或由某些實體生產的任何商品進入美國。美國海關和邊境保護局局長採用基於風險的方法，根據入境時獲得的最新數據和情報，優先考慮風險最高的貨物。

由於上述任何原因導致的嚴重生產中斷都可能中斷產品供應，如果不及時補救，可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們對合同製造商沒有完全的監督。這些製造商違反勞動法或其他法律，或者合同製造商的勞動或其他做法與美國或我們未來可能開展業務的其他市場公認的道德做法存在差異，也可能給我們和我們的品牌帶來負面宣傳，降低我們品牌的價值並減少對我們產品的需求。

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如果實施新的貿易限制措施或現有的貿易限制變得更加繁重，我們以優惠價格或根本無法採購產品的能力可能會受到損害，從而對我們的經營業績產生不利影響。

目前，我們的絕大多數Vera Bradley和Pura Vida產品分別在亞洲和中美洲為我們生產。美國和生產我們產品的國家已經實施並可能施加額外的配額、關税、關税或其他限制或法規，或者可能對現行配額、關税或關税進行不利調整。各國實施、修改和取消關税和其他貿易限制，以應對各種因素，包括全球和國家的經濟和政治狀況，這使我們無法預測關税和其他貿易限制的未來發展。貿易限制，包括禁運、保障措施和海關限制，可能會增加成本或減少我們可用的產品的供應，或者可能要求我們修改供應鏈組織或其他當前的商業慣例，其中任何一項都可能損害我們的經營業績。

我們幾乎所有的產品運輸都依賴獨立的運輸提供商。

目前，我們幾乎所有的產品運輸都依賴獨立的運輸服務提供商。我們對這些送貨服務或我們可能選擇使用的任何其他航運公司的服務的使用存在風險，包括燃油價格上漲，這將增加我們的運輸成本、員工罷工、勞動力短缺和惡劣天氣，這可能會影響航運公司提供足以滿足我們運輸需求的送貨服務的能力。

如果出於任何原因我們更換運輸公司，我們可能會面臨物流困難，這可能會對交付產生不利影響，並且在進行變更的過程中我們將承擔成本和消耗資源。此外，我們可能無法獲得像我們目前使用的服務提供商那樣優惠的條款，這反過來又會增加我們的成本。我們還將面臨運輸和配送風險以及與配送設施和相關係統的任何擴張相關的不確定性。

與我們的分銷系統相關的損失或中斷可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。

我們的經營業績取決於我們的收貨和配送職能的有序運作，這也取決於我們的供應商對我們的發貨和收貨時間表的遵守情況。我們可能無法預見到我們的運營活動可能對我們的接收和配送職能帶來的所有不斷變化的需求。可能還有一些超出我們控制範圍的事件可能導致這些職能的延遲，包括但不限於宏觀經濟趨勢的變化、COVID-19 等公共衞生疫情和其他災難性事件，以及運輸和收貨的普遍中斷或延遲。

在此外，我們依靠我們的貨物持續流經全球港口。港口中斷可能會給我們的業務帶來重大風險，尤其是在進口高峯期。如果我們在收到產品時遇到嚴重延遲，我們可能會遇到運費成本增加、意想不到的庫存短缺以及錯失的銷售機會，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

與 Pura Vida 相關的風險

我們過去曾扣除與收購Pura Vida相關的商譽和其他無限期無形資產相關的重大減值費用，將來可能需要承擔額外的減值費用，這可能會對公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們使用購買會計方法來核算2019年7月16日完成的對Pura Vida多數股權的收購。該業務的部分收購價格根據收購之日的估計公允價值分配給可識別的有形和無形資產以及假設負債。商譽間接計量為（1）轉讓的對價（包括或有對價，如果有）和（2）收購方任何非控股權益的公允價值相對於收購的淨資產和承擔的負債之和。收購價格分配使商譽價值為4,430萬美元，與其他無形資產相關的價值為6170萬美元。

在2023財年，我們記錄了總額為4,430萬美元的商譽全額減值，Pura Vida品牌無形資產的減值費用為2,500萬美元。截至2023年1月28日，無形資產的賬面價值為1,590萬美元。當公司進行未來減值測試時，剩餘無形資產的賬面價值可能會超過其隱含公允價值，因此需要進行調整。這種調整將導致在該期間的營業收入中扣除。調整後，無法保證未來各期不會對減值進行進一步調整。

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與信息技術和安全相關的風險

數據安全或隱私泄露可能會損害我們的聲譽以及我們與客户的關係，使我們面臨訴訟風險並對我們的業務產生不利影響。

我們的很大一部分銷售仍然依賴包括互聯網在內的信息技術系統和網絡，主要是通過我們的電子商務業務和信用卡交易授權和處理。我們還負責存儲與客户和員工相關的數據，並依靠第三方來運營我們的電子商務網站以及我們在營銷策略中使用的各種社交媒體工具和網站。作為我們正常業務流程的一部分，我們經常通過公共網絡收集、保留和傳輸某些敏感和機密的客户信息，包括信用卡信息的傳輸。消費者和員工非常擔心通過互聯網傳輸的個人信息的安全性、消費者身份盜用和用户隱私。儘管我們目前採取了安全措施，但我們的設施和系統以及第三方服務提供商的設施和系統可能容易受到安全漏洞、故意破壞、計算機病毒、數據放錯位置或丟失、編程和/或人為錯誤、勒索軟件或其他類似事件的影響。任何涉及盜用、丟失或以其他未經授權的方式披露機密或個人身份信息的電子或物理安全漏洞，包括我們還是第三方對我們網絡安全的滲透，都可能中斷我們的業務，嚴重損害我們的聲譽和與客户的關係，使我們面臨訴訟和責任風險，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們不控制第三方服務提供商，也不能保證將來不會發生電子或物理計算機入侵和安全漏洞。任何被認為或實際未經授權披露有關我們客户或網站訪問者的個人身份信息的行為都可能損害我們的聲譽和信譽，降低我們的電子商務淨銷售額，削弱我們吸引網站訪問者的能力，並降低我們吸引和留住客户的能力。我們還可能在遵守有關未經授權披露個人信息的各州、聯邦和外國法律方面承擔鉅額費用。

如果我們的計算機系統和網站中斷或停止有效運營，我們的業務可能會受到影響。

我們依賴計算機系統來記錄和處理交易以及管理和運營我們的業務，包括設計、營銷、製造、進口、跟蹤和分銷我們的產品、處理付款以及核算和報告結果。我們還利用自動補貨系統來促進基本補貨訂單的處理、通過分銷渠道運輸貨物以及收集用於計劃和預測的信息。此外，我們在美國、歐洲和加拿大都有電子商務網站。鑑於我們業務的複雜性以及我們參與的大量交易，我們必須保持計算機硬件和軟件系統的持續運行。儘管我們採取了預防措施，包括備份系統，但我們的系統仍不時受到安全漏洞、計算機病毒或停電等因素的損壞或中斷。我們信息技術系統中的任何重大中斷都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

由於我們的電子商務業務，我們面臨業務風險。

我們在www.verabradley.com上經營電子商務門店，其中包括我們在2018財年創建的在線直銷網站、www.verabradley.ca、www.puravidabracelets.com、www.puravidabracelets.eu和www.puravidabracelets.ca。擴大我們的電子商務業務是我們業務戰略的關鍵目標之一。我們的電子商務業務面臨許多風險，包括意想不到的操作問題、對第三方計算機硬件和軟件提供商的依賴、系統故障以及投資其他計算機系統的需求。具體風險包括：（i）我們商店的銷售轉移；（ii）快速的技術變革；（iii）對電子商務內容的責任；（iv）與運行網站及其相關支持系統的計算機系統故障相關的風險，包括計算機病毒、電信故障、電子入侵和類似中斷造成的風險。互聯網運營涉及可能超出我們控制範圍的風險，這些風險可能會對我們的經營業績產生直接的重大不利影響，包括：(i) 涉及我們打算銷售的商品的價格競爭；(ii) 我們經歷的商品退貨水平；(iii) 政府監管；(iv) 涉及未經授權訪問我們的系統和/或客户信息的電子商務安全漏洞；(v) 信用卡欺詐；(vi) 互聯網、電子商務特有的競爭和總體經濟狀況配件行業。我們無法有效應對這些風險以及我們在互聯網運營方面面臨的任何其他風險，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大不利影響。

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與税務和估值事宜相關的風險

我們的納税義務和有效税率的波動可能導致我們的經營業績和股價波動。

我們在許多美國和某些外國司法管轄區都要繳納所得税。我們根據對未來付款的估算來記錄税收支出，其中包括針對多個税務管轄區不確定税收狀況的儲備金。在任何時候，許多納税年度都要接受不同税收司法管轄區的審計。此外，影響我們收入、收入、財產或運營或業務其他方面的聯邦、州、地方和非美國税法可能發生的變化，如果頒佈，將以我們目前無法預測的方式和程度影響我們的經營業績。

我們過去曾記錄過長期資產減值費用，將來我們可能會記錄重大的長期資產減值費用。

我們每季度評估是否發生了表明長期資產組的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化。如果我們確定長期資產組的賬面價值無法收回，我們將被要求記錄與這些資產相關的減值費用。例如，我們在2023和2022財年的評估表明，某些零售商店存在營業虧損或營業收入不足，預計這些地點的營業虧損或營業收入不足將繼續下去。因此，我們在合併運營報表中分別在2023和2022財年的銷售、一般和管理費用中記錄了80萬美元和10萬美元的非現金費用，以將這些商店長期資產組的賬面價值減記為其估計的公允價值。我們還在2023財年記錄了與公司使用權資產相關的60萬美元非現金減值費用。

我們對門店資產的季度評估包括對當前和歷史表現的考慮以及對未來盈利能力的預測。盈利能力預測依賴於我們的估計，包括門店層面的銷售額、毛利率和直接支出，就其性質而言，包括對當前戰略計劃將如何影響未來業績的判斷。如果我們出於任何原因無法實現預期的關鍵財務指標，包括我們實施的任何戰略舉措沒有使我們當前的財務業績趨勢得到顯著改善，則表明我們的長期資產的價值無法收回，未來我們將承擔額外的資產減值。

如果我們記錄額外的減值費用，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

與法律和監管事項相關的風險

不時有人向我們提出索賠，這些索賠可能會導致訴訟或監管程序，這可能會分散管理層對我們業務活動的注意力，並導致與我們的品牌相關的圖像承擔重大責任或損害。

我們越來越面臨針對我們的訴訟和其他索賠的風險。訴訟和其他索賠可能發生在我們的正常業務過程中，包括員工索賠、海關和關税索賠、商業糾紛、知識產權問題、營銷和招標索賠、以產品為導向的指控以及滑倒索賠。這些案例通常會引發複雜的事實和法律問題，這些問題存在風險和不確定性，可能需要大量的管理時間。針對我們的訴訟和其他索賠可能會導致意想不到的費用和責任，並對我們的運營和聲譽造成重大不利影響。

我們無法或未能保護我們的知識產權或我們侵犯他人知識產權的行為可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們認為，我們的註冊版權、註冊和普通法商標以及其他所有權具有重要價值，對於我們創造和維持產品需求的能力至關重要。我們為確立和保護我們的所有權而採取的行動可能不足以防止他人模仿我們的產品或侵犯我們的權利。一些外國，特別是中國的法律制度，可能無法像美國法律那樣保護所有權，我們可能更難成功地質疑這些國家的其他人使用我們的所有權。無法保護我們的版權、商標和其他所有權可能會對我們的經營業績產生不利影響。任何有關我們所有權的訴訟都可能既耗時又昂貴，並可能消耗大量的管理時間，而這些時間本來會花在運營和發展我們的業務上。

我們還面臨的風險是，我們因侵犯第三方的知識產權、試圖阻止銷售聲稱侵犯其知識產權的產品或收取與之相關的款項而對我們提起訴訟。儘管我們沒有被禁止銷售與知識產權糾紛有關的產品，但隨着我們擴大產品線和擴展我們的產品，可能會出現與知識產權相關的障礙

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品牌以及我們的銷售和營銷的地理範圍。特別是，我們可能會受到版權侵權索賠，我們可能無權因此獲得供應商的賠償。此外，近年來，包括我們在內的零售業公司一直受到非執業實體或 “專利巨魔” 的專利侵權索賠。對我們提出的任何侵權或其他知識產權索賠，無論是否有法律依據，都可能非常耗時，並導致代價高昂的訴訟。因此，任何此類索賠或多項索賠的組合，都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。如果我們被要求停止使用我們的任何註冊或非註冊商標，我們的品牌可能會受到負面影響，我們的銷售額可能會下降，因此，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們的環境、社會和治理（“ESG”）行動的成功可能會影響我們品牌的價值。

利益相關者和監管機構越來越關注影響上市公司的ESG問題。對ESG披露、設定和執行ESG相關目標以及及時取得可衡量的進展的期望可能會使我們面臨市場、運營和執行成本或風險。我們預計，利益相關者的期望以及這些領域的法律、規章和法規將繼續迅速變化，這可能導致需要增加ESG監測和報告資源，可能需要調整我們的運營。我們可能會在ESG相關披露的準確性、充分性或完整性方面面臨審查。此外，有關我們ESG相關舉措或目標以及在實現這些目標方面取得的進展的披露可能基於仍在制定的衡量進展的標準、不斷演變的內部控制和流程以及我們認為合理但將來可能會變化的假設或第三方信息。我們還可能因與ESG相關的舉措或目標的範圍或性質或對這些目標的任何修訂而受到審查。如果我們與 ESG 相關的數據、流程和報告不完整或不準確，或者如果我們未能在這些舉措或目標方面及時取得進展，或者根本無法取得進展，我們的聲譽和品牌價值可能會受到不利影響。因未能或被認為未能實現ESG相關目標、指標或披露而對我們的聲譽造成的任何損害都可能對我們的業務、財務業績和增長產生不利影響。

與證券市場和普通股所有權有關的風險

無論我們的經營業績如何，我們的股價都可能波動或下跌，您可能無法以或高於購買價格轉售股票。

由於多種因素，我們普通股的市場價格可能會大幅波動，其中大多數是我們無法控制的，包括：

•其他購物中心或生活中心租户的行為；

•天氣狀況，尤其是在假日購物期間；

•主要高管意外離職；

•我們可能選擇向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們因任何原因未能實現這些預測；

•公眾對我們或其他方的新聞稿或其他公告的迴應，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件以及與訴訟和其他事項有關的公告；

•媒體或投資界對我們業務的猜測；

•我們的重要股東、高級管理人員和董事未來出售我們的普通股；

•我們進入新市場；

•戰爭、敵對行動、騷亂、社會動亂或恐怖主義行為對交易市場的影響；

•影響零售業的法律或法規的變化；

•我們或競爭對手的戰略行動，例如收購或重組；

•COVID-19 的持續爆發及其對資本市場的不利影響；以及

•會計原則的變化。

無論我們的實際經營業績如何，這些因素和其他因素都可能導致我們普通股的市場價格降低。

此外，包括納斯達克全球精選市場在內的股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動已經影響並將繼續影響許多零售公司的股票證券的市場價格。過去，股東在市場波動時期後提起證券集體訴訟。如果我們參與其中

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證券訴訟，我們可能會產生鉅額成本，我們的資源和管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移開。

由於激進股東的行動，我們的業務可能會受到負面影響。

在過去的幾年中，代理人競賽和其他形式的股東活動是針對零售業的眾多上市公司的。將來，我們可能會參與徵求同意書或代理人競賽，或者體驗其他股東活動。激進股東可能會倡導我們公司的某些治理和戰略變革。如果股東採取積極行動，特別是在董事會（“董事會”）在行使信託職責時、不同意或決定不追究的事項上，我們的業務可能會受到不利影響，因為應對激進股東的行動可能既昂貴又耗時，會干擾我們的運營並轉移管理層的注意力，而且我們認為未來方向的不確定性可能導致潛在商業機會的喪失，並可能使其陷入困境更難吸引和留住合格的人員、業務合作伙伴和客户。

此外，如果面臨徵求同意或代理競賽，我們可能無法成功迴應競賽或爭議，這將對我們的業務造成幹擾。如果個人當選董事會的議程不同，我們有效及時地實施戰略計劃併為股東創造額外價值的能力可能會受到不利影響。

有限數量的股東控制着我們普通股的很大一部分投票權，因此投資者決定股東投票結果的能力可能會降低。

截至2023年1月28日，羅伯特·霍爾、芭芭拉·布拉德利·貝克高德、瓊·霍爾（霍爾先生的妻子和布拉德利·貝克高德女士的女兒）、帕特里夏·米勒和邁克爾·米勒直接或間接地以實益方式擁有並有能力對總共19.0％的已發行普通股行使投票控制權。因此，這些股東能夠對所有需要股東批准的事項施加重大影響，包括董事選舉、對我們第二次修訂和重述的公司章程的任何修正以及重大公司交易。這種對已發行普通股的集中所有權可能會削弱投資者影響公司事務的能力，這些股東的利益可能與我們的利益或投資者的利益不一致。因此，我們可能會採取投資者認為不符合我們或他們利益的行動，這可能會壓低我們的股價。此外，如果投資者意識到持有所有權如此集中的公司的普通股存在不利影響，那麼股票所有權的這種高度集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們的實際經營業績可能與我們的指導有很大差異，這可能會導致我們的股價出現不協調的波動。

我們會不時提供有關未來業績的指導，這些指導代表了管理層截至發佈之日的估計。本指導由前瞻性陳述組成，由我們的管理層編寫，受新聞稿中包含或提及的假設和其他信息的限定和約束。我們的指導方針並不是為了遵守美國註冊會計師協會已發佈的指導方針而制定的，我們的獨立註冊會計師事務所和任何其他獨立專家或外部機構都沒有彙編或審查我們的指導方針，也沒有該人對此發表任何意見或任何其他形式的保證。

指導基於許多假設和估計，這些假設和估計雖然具有數字特異性，但本質上會受到重大的業務、經濟和競爭不確定性和突發事件的影響，其中許多不確定性和突發事件是我們無法控制的，是基於對未來業務決策的具體假設，其中一些假設將發生變化。我們通常將可能的結果分為高和低範圍，這些範圍旨在在變量變化時提供靈敏度分析，但並不表示實際結果不可能超出建議範圍。我們發佈這些數據的主要原因是為我們的管理層與分析師和投資者討論我們的業務前景提供基礎。對於任何此類人員發佈的任何預測或報告，我們不承擔任何責任。

指導意見本質上必然是推測性的，可以預期，我們提供的指導意見中的部分或全部假設將無法實現或與實際結果有很大差異。因此，我們的指導只是對管理層認為截至發佈之日可以實現的目標的估計。實際結果將與指南有所不同，差異可能是實質性的。投資者還應認識到，任何預測的財務數據的可靠性在數據預測得越遠的將來就會降低。

鑑於上述情況，如果投資者、分析師和其他人未能在適當的背景下審查我們的指導方針或過分依賴我們的指導方針，則偏離此類指導可能會導致我們的股價出現不協調的波動。

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我們的組織文件和印第安納州法律中的反收購條款可能會阻止或阻止控制權的變更，即使出售公司將有利於我們的股東，這可能會導致我們的股價下跌並阻止股東試圖更換或罷免我們現任的管理層。

我們第二次修訂和重述的公司章程以及經修訂和重述的章程中包含的條款可能延遲或阻止控制權變更、阻止以高於普通股市場價格的價格出價、損害普通股的市場價格以及減少普通股持有人的投票權和其他權利。這些規定包括：

•授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股和普通股的額外股票；

•禁止股東通過書面同意採取行動；

•禁止我們的股東召開特別股東大會；以及

•在股東大會上提出業務事項或提名董事需要提前通知。

在我們第二次修訂和重述的公司章程以及經修訂和重述的章程的允許下，如果董事會做出這樣的決定，他們也有能力通過股東權利協議，有時也被稱為 “毒丸”，規定向普通股持有人發行一系列新的優先股。如果有人企圖收購，該優先股將賦予普通股持有人（潛在收購方除外）以折扣價購買更多普通股的權利，從而稀釋潛在收購方的股份。使用毒丸或董事會這樣做的能力可能會產生負面影響，例如上述影響。

作為印第安納州的一家公司，我們受《印第安納州商業公司法》（經不時修訂，“IBCL”）管轄。在特定情況下，IBCL中與控制權收購、業務合併和成分權益相關的某些條款可能會延遲、阻止主動收購或變更我們的控制權，或使之變得更加困難。這些規定還可能起到阻止我們管理層變更的作用。這些規定可能會使完成股東可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

與 COVID-19 疫情相關的風險

新型冠狀病毒（COVID-19）的爆發或與之相關的事件可能會對我們的收入來源、運營、全球供應鏈和業務的其他方面造成重大幹擾，這可能會繼續對我們的經營業績、財務狀況和股價產生不利影響。

COVID-19 疫情過去曾出現過，將來可能再次導致國內和國際旅行限制、社區和自我隔離、某些工廠關閉或減少運營，以及購物中心關閉和購物中心營業時間縮短。我們過去曾經歷過 COVID-19 疫情導致的流量、需求和銷售量大幅減少，將來也可能會出現這種情況。此外，該病毒的新變種以及政府和公共衞生官員不斷演變的新指導和規定，可能需要進一步關閉我們的部分或全部零售門店、間接部門合作伙伴和Pura Vida批發零售商的門店，或者對我們的運營產生不利影響。疫情還可能降低消費者前往我們一些門店所在的主要城市和度假勝地的意願和能力。

在最近的財年中，COVID-19 由於勞動力供應以及船舶和集裝箱短缺以及港口擁堵等全球供應鏈挑戰，導致工廠暫時關閉，生產和物流受到限制。由於上述限制或其他相關因素，我們已經並且將來可能會遇到某些商品的發貨延遲和運輸成本的增加。如果疫情危及我們位於印第安納州羅阿諾克的公司總部和配送中心的運營，我們也可能受到不利影響。

疫情對我們的經營業績、財務狀況和股價的影響程度可能取決於未來的發展，包括未來一段時間 COVID-19 病例數可能激增，包括可能與新病毒變種的傳播有關的情況；政府和公眾開展的緩解活動；隔離和企業關閉的總體經濟影響；以及消費者行為當前和潛在的長期變化。

由於上述因素，公司的流動性、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

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一般風險因素

如果我們失去關鍵的管理或設計助理，或者無法吸引和留住業務所需的人才，我們的運營業績可能會受到影響。

我們的績效在很大程度上取決於我們的高級管理層和產品開發團隊的努力和能力。這些高管和設計助理在我們的業務中擁有豐富的經驗，為我們的發展和成功做出了重大貢獻。儘管我們已經與首席執行官簽訂了僱傭協議，但將來我們可能無法保留她或其他關鍵人物的服務。關鍵員工意外失去服務可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們可能還需要吸引和留住更多的合格員工，培養、培訓和管理越來越多的管理層、銷售和其他員工。對合格員工的競爭非常激烈。將來，我們可能無法根據需要吸引和留住員工。

如果我們無法吸引和留住業務所需的零售和配送中心員工，我們的經營業績可能會受到影響。

我們必須吸引、激勵和留住足夠數量的合格零售和配送中心員工。從歷史上看，這些職位的人才競爭一直很激烈，人員流失率普遍很高，COVID-19 疫情加劇了這兩個問題。如果我們無法吸引和留住具有必要技能和經驗的員工，我們可能無法實現我們的目標，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。

我們的經營業績受季度波動的影響，這可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

由於多種因素，我們的季度經營業績可能會大幅波動，其中包括：

•新店開業和門店關閉的時間；

•新門店貢獻的淨收入和利潤；

•商店流量和可比銷售額的增加或減少；

•假期時間的變化，尤其是在美國和中國；

•我們的商品組合的變化；

•營銷活動或促銷活動的時間；

•向 Vera Bradley 和 Pura Vida 批發零售商銷售的時間；以及

•新款式和系列發佈以及新產品推出的時機。

我們未來報告的任何季度波動都可能與市場分析師和投資者的預期不符。這可能導致我們普通股的交易價格大幅波動。

我們可能會面臨組建工會、停工、減速或勞動力成本增加的影響。

目前，我們的員工都沒有工會代表。但是，根據《國家勞動關係法》，我們的員工有權隨時組織工會或加入工會。如果我們的部分或全部員工加入工會，我們的企業可能會面臨更多的停工和減速風險。此外，如果集體談判協議的條款比我們目前的薪資和福利安排對工會工作人員有利得多，我們的成本將增加，我們的經營業績將受到影響。

如果我們需要召回我們出售的任何產品，我們可能會受到負面宣傳，我們的業務可能會受到損害。

我們過去需要召回我們認為可能存在安全問題的產品，將來也可能需要召回這些產品。如果我們銷售的產品存在我們不知道的安全問題，或者如果我們或消費品安全委員會召回了商店中出售的產品，我們可能會受到負面宣傳，並可能受到產品責任訴訟，這可能會對我們的聲譽、財務狀況以及經營業績或現金流產生重大不利影響。

逐步取消倫敦銀行同業拆借利率（LIBOR）和過渡到有擔保隔夜融資利率（SOFR）可能會對利率產生不利影響。

金融行為監管局（監管倫敦銀行同業拆借利率的機構）開始在2021年底之前逐步取消倫敦銀行同業拆借利率，並宣佈將在2023年6月30日之前完全逐步取消倫敦銀行同業拆借利率。SOFR的計算方式與倫敦銀行同業拆借利率不同，其計算方法的差異可能會產生不確定性。用 SOFR 取代倫敦銀行同業拆借利率可能會產生不利影響

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利率並導致借貸成本上升。這種變化可能會對我們的經營業績、現金流和流動性產生重大不利影響。我們無法預測終止倫敦銀行同業拆借利率或建立和使用SOFR的影響。我們可能需要重新談判循環信貸額度或承擔其他債務，使用SOFR或其他基準利率可能會對此類債務的條款產生負面影響。隨着倫敦銀行同業拆借利率不復存在，我們可能需要修改某些合約，無法預測是否會就SOFR或其他基準利率進行談判。這可能會導致我們的利息支出增加。

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第 1B 項。未解決的員工評論

沒有。

 

第 2 項。房產

下表列出了截至2023年1月28日我們的分銷機構、企業設施和陳列室的位置、用途和規模。租賃物業的租約將在2033年之前的不同時間到期，具體視續訂選項而定。

 

地點

主要用途

大概平方英尺

租賃/自有

印第安納州羅阿諾克

維拉·布拉德利公司總部、設計中心和展廳

188,000

已擁有

印第安納州羅阿諾克

維拉·布拉德利倉庫和配送

428,500

已擁有

紐約、紐約

維拉·布拉德利辦公室和陳列室

3,700

已租用

香港

維拉·布拉德利亞洲採購辦公室

5,100

已租用

喬治亞州亞特蘭

維拉·布拉德利陳列室

5,600

已租用

得克薩斯州達拉斯

維拉·布拉德利陳列室

1,800

已租用

加利福尼亞州拉霍亞

Pura Vida 公司總部

7,400

已租用

截至2023年1月28日，我們還在美國租賃了134家維拉·布拉德利門店，包括以前的門店和五家Pura Vida門店。維拉·布拉德利分店包括將在2024財年開業的三家門店。有關截至 2023 年 1 月 28 日的露天門店位置的更多信息，請參閲下文。

我們認為這些物業總體狀況良好，並認為我們的設施足以滿足我們的運營，並提供足夠的容量來滿足我們的預期需求。上表中的維拉·布拉德利房產由Vera Bradley Direct板塊和Vera Bradley Indirect板塊同時使用，但不包括維拉·布拉德利間接板塊專門使用的兩個獨立陳列室。Pura Vida總部由Pura Vida分部使用。

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商店地點

維拉·布拉德利。我們的 Vera Bradley 全線商店主要位於美國各地人流量大的區域性購物中心、生活方式中心和混合用途購物中心。下表顯示了截至2023年1月28日我們在每個州經營的維拉·布拉德利全線和工廠直銷店的數量：

 

州						的總數 Vera Bradley 全線門店						的總數 維拉·布拉德利工廠直銷店						州						的總數 Vera Bradley 全線門店						的總數 維拉·布拉德利工廠直銷店
阿拉巴馬州						1						1						明尼蘇達州						1						1
亞利桑那州						—						1						密西西						—						2
科羅拉多州						1						1						密蘇裏						1						2
康涅狄格						1						1						內布拉斯加州						—						1
特拉華						1						1						內華達州						—						1
佛羅裏達						2						9						新罕布什爾						—						1
格魯吉亞						1						3						新澤西						3						3
夏威夷						1						1						紐約						3						5
伊利諾伊						3						2						北卡羅來納州						—						6
印第安納州						2						2						俄亥俄						2						2
愛荷華州						1						1						俄克拉何馬州						1						1
堪薩斯州						1						1						賓夕法尼亞州						4						6
肯塔基州						1						1						南卡羅來納						—						4
路易斯安那州						1						1						田納西						1						2
馬裏蘭州						3						1						德州						9						7
馬薩諸塞						—						1						弗吉尼亞州						1						3
密歇根						4						2						威斯康星						1						2
																		總計						51						79

Pura Vida。 截至2023年1月28日，Pura Vida擁有五家零售店。在這五個地點中，三個在加利福尼亞州，一個在南卡羅來納州，一個在亞利桑那州。

我們所有的商店都是租賃的。我們零售的租賃條款商店通常是十年可以選擇續訂不同期限。租約通常規定固定的最低租金加上或有租金，後者按銷售額超過規定水平的百分比確定。

 

第 3 項。法律訴訟

作為原告或被告，我們可能會不時參與我們正常業務過程所附帶的各種例行法律訴訟。在正常情況下，我們參與監管我們的知識產權。作為我們警務計劃的一部分，我們會不時在美國和國外提起訴訟，指控假冒商標、商標侵權、商標稀釋以及附帶和懸而未決的州和外國法律索賠。這些行動通常導致沒收假冒商品並與被告談判和解。被告有時會提出我們所謂的所有權無效或不可執行作為正面辯護或反訴。

2019年8月，Vesi Incorporated（“Vesi”）在美國俄亥俄州南區地方法院對公司提起訴訟，指控該公司違反信託義務、不正當競爭、誹謗以及對潛在業務關係的侵權幹擾。投訴要求賠償金額不少於 $10.0百萬美元，用於懲罰性賠償、律師費、判決前利息和任何其他額外救濟。該公司否認承擔任何責任，並打算在此案中大力為自己辯護。2019年11月，公司對作為個人擔保人的Vesi負責人就Vesi欠公司的款項提起反訴。該公司提出簡易判決動議，要求法院以有偏見的方式駁回所有索賠，並對其反訴作出判決。2023年1月4日，法院批准了公司的簡易判決動議，駁回了Vesi的索賠，還批准了對公司向Vesi負責人提出的數額不重要的反訴的判決。Vesi已對該決定提出上訴。目前，我們無法估計此事可能造成的損失或損失範圍，也無法確定此類損失（如果有）是否會對我們的財務狀況或業績產生重大不利影響

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之所以開展業務，是因為公司正在大力為自己辯護，管理層認為公司擁有許多有價值的法律辯護。

第 4 項礦山安全披露

不適用

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第二部分

 

第 5 項。註冊人普通股權市場、相關股東事務和發行人購買股權證券的市場

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “VRA”。

截至 2023 年 3 月 27 日，我們已經註冊了大約 25 個 sh登記在冊的持有人。 登記在冊的股東人數基於該日註冊的股東的實際人數，不包括 “街道名稱” 股份的持有人或存管機構保存的證券頭寸清單中列出的個人、合夥企業、協會、公司或其他實體。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

下表詳細列出了截至2023年1月28日的十三週內，2021年股票回購計劃下的活動。有關我們的股票回購計劃的更多信息，請參閲本年度報告第二部分10-K表第8項中規定的合併財務報表附註13。

截至2023年1月28日的十三週內，有關2021年股票回購計劃下活動的詳細信息如下：

時期			購買的股票總數						每股支付的平均價格						作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數						根據計劃或計劃可能購買的股票的最大近似美元價值
2022 年 10 月 30 日至 2022 年 11 月 26 日			66,500						$	3.43					66,500						$	28,285,779
2022年11月27日-2022年12月31日			77,720						4.24						77,720						27,956,135
2023 年 1 月 1 日-2023 年 1 月 28 日			42,600						5.31						42,600						27,729,991
			186,820						$	4.20					186,820

分紅

在首次公開募股之後，我們的普通股於2010年10月21日開始交易。從那時起，我們沒有申報任何現金分紅。定期對股息的支付進行評估。

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股票表現圖

下圖將2018年2月3日至2023年1月28日期間我們普通股的累計股東回報率與（i）標準普爾500指數和（ii）標準普爾500指數同期的累計回報率進行了比較。該圖表假設2018年2月3日我們的普通股、標準普爾500指數和標準普爾500服裝、配飾和奢侈品指數的初始投資為100美元，並假設股息再投資（如果有）。

下圖中顯示的比較基於歷史數據。我們警告説，下圖中顯示的股價表現不一定代表或旨在預測我們普通股的潛在未來表現。圖表中使用的信息來自納斯達克股票市場網站。因此，儘管我們認為這些信息是準確的，但我們無法向您保證其準確性。

公司/市場/同行羣體						2/3/2018						2/2/2019						2/1/2020						1/30/2021						1/29/2022						1/28/2023
維拉·布拉德利公司						$	100.00					$	94.96					$	102.68					$	90.57					$	84.78					$	59.48
標準普爾500指數						$	100.00					$	99.94					$	121.49					$	142.45					$	172.36					$	160.94
標普500指數服裝、配飾和奢侈品指數						$	100.00					$	93.20					$	85.87					$	83.98					$	82.72					$	60.32

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第 7 項管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應將以下討論與合併財務報表和隨附附註以及本報告其他部分，尤其是 “風險因素” 和 “業務” 標題下包含的信息一起閲讀。這種討論和分析基於我們管理層的信念，以及管理層做出的假設和目前可以獲得的信息。本討論和分析中有關我們未來業績、流動性和資本資源預期的陳述，以及本討論和分析中的其他非歷史陳述，均為前瞻性陳述。請參閲 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，包括 “風險因素” 中描述的風險和不確定性。我們的實際業績可能與任何前瞻性陳述所暗示或暗示的結果存在重大差異。

宏觀經濟環境

我們繼續面臨與我們在不可預測的宏觀經濟環境中開展業務相關的挑戰。COVID-19 疫情導致供應鏈中斷，導致交貨延誤並增加入庫和出庫運輸成本；但是，這些供應鏈中斷在2023財年末開始趨於穩定。 我們無法預測 COVID-19 疫情及其相關因素的未來影響，根據政府和公共衞生官員的指導和指示，這些因素可能導致我們的部分或全部零售商店不得不暫時關閉，或者要求公司採取其他可能影響我們運營的行動。

由於普遍優惠制（“普惠制”）免税地位將於2020日曆年底到期，我們還受到我們採購產品的先前免税國家提高關税的影響。此外，宏觀經濟環境進一步受到通貨膨脹壓力的挑戰，包括汽油價格居高不下，以及影響消費者可自由支配支出（主要是家庭收入較低的客户）的其他相關因素。我們還看到了數字媒體成本增加的趨勢。

我們在2022財年末和2023財年初對兩個品牌實施了戰略性提價，以緩解其中一些通貨膨脹和供應鏈壓力。我們將繼續監控與當前宏觀經濟趨勢相關的定價。

我們還繼續實施有針對性的成本削減，預計將在2024財年全面實現。公司的各個領域都在節省開支，包括零售商店效率、營銷費用、信息技術合同、專業服務、物流和運營成本以及企業薪資。未來幾年，我們將繼續審查我們的支出結構，尋找更多降低成本的機會。

儘管我們繼續積極監測這種快速變化的宏觀經濟環境並正在努力緩解這種情況，但這些問題可能會對我們的流動性、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

執行摘要

我們在2023財年取得的一些主要成就如下：

•在 維拉·布拉德利品牌：

•我們擴大了強大的產品創新渠道，包括推出羽量級系列；繼續與迪士尼、哈利波特和Crocs等品牌進行為期一年的產品合作；並擴大了我們的舒適裝、睡衣和外套系列。

•我們繼續加強和合理化我們的門店基礎。我們開設了五家新的工廠直銷店，關閉了19家表現不佳的全線門店和一家工廠直銷店，在本財年結束時共有51家全線商店和79家工廠直銷店。我們還繼續擴大顧客的購物選擇，包括加強我們在第三方市場的影響力，以及在部分人流量大的機場增加精品店。

•在 Pura Vida品牌：

•我們與Hello Kitty、Disney和Harry Potter等品牌進行了多項備受矚目的產品合作，並通過推出半精美系列和擴大可雕刻珠寶種類來擴大我們的產品範圍，所有這些都旨在為我們的品牌帶來新客户。

•我們專注於建立更加多樣化、更具創新性、更有效和基於績效的營銷計劃，以推動Pura Vida電子商務的銷售。我們開始實施全面的客户數據平臺，為每位Pura Vida客户建立一個統一、連貫、完整的視圖，這樣我們就可以更好地定位和個性化營銷，減少對第三方營銷的依賴。該項目計劃於

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將於2024財年春季完成。我們繼續吸引微型網紅，顯著擴大了我們在TikTok上的影響力，在聯網電視上發佈了有影響力的廣告，優化了短信，並積極探索其他方法來有效吸引客户。

•在這一年中，我們開設了三家新的Pura Vida全線門店，使我們的全線門店數量達到四家，總共超出了我們的預期。在我們繼續實現營銷平臺多元化的同時，這四家全線門店在推動新客户獲取方面發揮着作用，它們展示了零售業務在推動數字銷售、全渠道忠誠度和支出方面所具有的力量。

此外，我們進一步簡化了公司結構，取消了Vera Bradley品牌總裁、首席創意官和首席營收官的職位，並增加了首席營銷官一職，所有這些職位都旨在每年額外節省約200萬美元的成本，更加註重營銷和銷售，使公司能夠實現穩定的收入和利潤增長。做出這些決定是為了根據業務規模調整我們的領導團隊和成本結構，應對持續充滿挑戰的宏觀經濟環境，併為我們實現長期戰略計劃做好最佳準備。 我們還繼續在客户數據科學、業務分析和定價優化方面進行投資，使我們能夠收集和分析數據並做出基於事實的決策，從而更有效地運營業務。

2023財年是充滿挑戰的一年，因為我們的合併淨收入與去年相比大幅下降，這主要是由於通貨膨脹壓力影響了Vera Bradley工廠門店的消費者支出和流量，以及社交和數字媒體效率的下降，我們認為這極大地影響了我們的Pura Vida電子商務渠道。與去年相比，我們的毛利率佔淨收入的百分比也有所下降，這反映了與Pura Vida庫存過剩、口罩產品過剩、某些科技產品的退出、為將折扣庫存減記為可變現淨值而進行的估值調整、概念品牌退出成本以及160萬美元的某些採購訂單取消費相關的庫存調整費用。

2023財年的銷售和收購支出受到大約1,500萬美元費用的影響，這些費用主要與我們的領導層變動和我們的成本節約計劃有關，我們預計未來不會再次出現這種費用，以及Vera Bradley門店資產和公司租賃使用權資產的330萬美元無形資產攤銷和140萬美元的減值費用。

這主要是由於預計淨收入和營業利潤減少，以及Pura Vida板塊某些策略的變化，我們在本財年記錄了6,930萬美元的商譽和Pura Vida品牌無限期資產減值費用。請參閲 減值費用此處以及本文合併財務報表附註附註15以獲取更多信息。

我們如何評估業務績效

在評估我們的業務表現時，我們會考慮各種業績和財務指標。

淨收入

淨收入反映了我們商品的銷售以及分銷、運費和手續費的收入，減去退貨和折扣。VB Direct板塊的收入反映了通過Vera Bradley全線門店和工廠直銷店、維拉·布拉德利網站verabradley.com和verabradley.ca以及我們的Vera Bradley在線直銷網站進行的銷售。由於受到 COVID-19 疫情的影響，我們在印第安納州韋恩堡舉行的維拉·布拉德利年度奧特萊斯促銷活動在過去三年中一直沒有銷售。VB Indirect板塊的收入反映了向專業零售合作伙伴、百貨商店、國民賬户、第三方電子商務網站、第三方庫存清算人銷售的Vera Bradley品牌產品，以及通過與Vera Bradley品牌相關的許可協議確認的特許權使用費。Pura Vida板塊的收入反映了通過Pura Vida網站、www.puravidabracelets.com、www.puravidabracelets.eu和www.puravidabracelets.ca、向批發零售商分銷Pura Vida品牌產品以及通過Pura Vida零售商店產生的收入。

可比銷售額

通常，可比銷售額是根據我們開業至少12個完整財政月的門店以及Vera Bradley電子商務業務的淨收入計算得出的。可比門店銷售額僅根據已開業至少 12 個完整會計月的門店進行計算。改造後的門店包含在可比銷售額和可比門店銷售額中，除非該門店在當前或前一時期關閉的時間超過一週，在這種情況下，不包括不可比的臨時關閉期，或者改造導致平方英尺發生了重大變化。我們的一些競爭對手和其他零售商計算可比或 “同店” 銷售額的方法與我們不同。因此，本報告中有關我們的可比銷售額和可比門店銷售額的數據可能無法與其他公司提供的類似數據相提並論。不可比銷售額包括未包含在可比銷售額或同類門店銷售額中的門店的銷售額。

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由於在2021財年第一和第二季度的部分時間內，由於COVID-19，所有維拉·布拉德利門店暫時關閉，該公司2022財年和2021財年的可比門店銷售額和可比銷售額的計算沒有意義，因此未提供。

通常，衡量可比銷售額的同比變化可以讓我們和我們的投資者評估我們的門店基礎和電子商務業務的表現。各種因素會影響我們的可比銷售額，包括：

•總體經濟趨勢；

•消費者偏好和時尚潮流；

•競爭；

•我們發佈新圖案和系列的時機；

•我們產品組合的變化；

•定價和促銷等級；

•門店、商場和電子商務的流量；

•我們在商店和在線客户提供的客户服務水平；

•我們高效採購和分銷產品的能力；

•我們在任何時期內開業和關閉的門店數量；以及

•促銷和營銷工作的時機和成功與否。

毛利

毛利潤等於我們的淨收入減去銷售成本。銷售成本包括購買商品的直接成本、配送中心成本、運營管理費用、關税、產生的所有入庫運費以及包括本合併財務報表附註16中描述的調整在內的庫存調整。我們報告的銷售成本的組成部分可能無法與其他零售和批發公司的組成部分相提並論。

毛利潤可能受到數量變化、銷售價格波動、運營效率（例如利用固定成本）、促銷活動（包括免費送貨）、大宗商品價格（例如棉花）、關税和勞動力成本的影響。

銷售、一般和管理費用（“SG&A”）

銷售和收購費用包括銷售、廣告、營銷和產品開發以及管理費用。銷售費用包括：

•VB Direct 業務費用，例如門店費用、員工薪酬以及商店佔用和供應成本；

•VB 間接業務支出主要包括員工薪酬和其他與向間接零售商銷售相關的費用；以及

•Pura Vida的業務支出主要與員工薪酬和門店費用有關。

廣告、營銷和產品開發費用包括員工薪酬、媒體成本、創意製作費用、營銷代理費、新產品設計成本、公共關係費用和市場研究費用。我們的部分廣告費用可能由間接零售商報銷，該金額被歸類為其他收入。管理費用包括員工對公司職能的薪酬、公司總部佔用成本、諮詢和軟件費用以及慈善捐款，以及與本合併財務報表附註16中披露的成本節約計劃和首席執行官搜索相關的遣散費和諮詢費。

其他收入，淨額

其他淨收入主要包括因及時申報而獲得的某些法律和解和銷售税抵免，以及轉租收入。

營業（虧損）收入

運營（虧損）收入等於毛利減去銷售和收購費用加上其他淨收入。運營（虧損）收入不包括利息收入、利息支出和所得税。

所得税前（虧損）收入

所得税前（虧損）收入等於經營（虧損）收入加上利息收入減去利息支出。

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淨（虧損）收入

淨（虧損）收入等於所得税前的（虧損）收入減去所得税支出。

歸屬於可贖回非控股權益的淨（虧損）收益

歸屬於可贖回非控股權益的淨（虧損）收益代表Pura Vida的經營業績，但不能歸因於Vera Bradley, Inc.

歸屬於維拉·布拉德利公司的淨（虧損）收益

歸屬於Vera Bradley, Inc.的淨（虧損）收益等於淨（虧損）收入減去歸屬於可贖回的非控股權益的淨（虧損）收益。

減值費用

商譽和其他無形資產

我們在每個財年的第二季度對商譽和無限期Pura Vida品牌進行年度減值測試。由於社交媒體和數字媒體效率下降以及批發銷售減少，我們的Pura Vida電子商務渠道的銷售額大幅下降。這些較低的銷售量對上述資產的公允價值確定產生了負面影響。

在2023財年年度測試評估期間，確定Pura Vida申報單位和Pura Vida品牌的公允價值低於其賬面價值。因此，在2023財年第二季度，我們在Pura Vida板塊記錄了Pura Vida品牌和商譽的減值費用分別為990萬美元和1,940萬美元。

我們確定了2023財年後續季度的觸發事件，這是由於營業利潤低於先前的預測，以及長期計劃的變化，例如暫停開設新的Pura Vida零售店。結果，我們對Pura Vida報告部門和Pura Vida品牌進行了進一步的測試。這些分析導致Pura Vida品牌和商譽在2023財年第四季度分別記錄了1,510萬美元和2490萬美元的額外減值費用，這反映了全額商譽減值。2023財年，Pura Vida品牌和商譽的減值費用共計6,930萬美元。

有關商譽和無限期無形資產減值測試的更多信息，請參閲本文合併財務報表附註的附註15。

長期資產

每當發生事件或情況變化表明資產組的賬面金額可能無法收回時，都會對不動產、廠房和設備以及租賃使用權資產（商店相關資產的 “資產組”）進行減值審查。審查是在可識別的最低現金流水平上進行的。如果與資產組相關的估計未貼現未來現金流低於賬面價值，則我們確認虧損等於賬面價值和公允價值之間的差額，如本合併財務報表附註2所進一步定義。在截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的財年中，與表現不佳的門店和公司使用權資產相關的不動產、廠房和設備資產以及租賃使用權資產分別確認了140萬美元、10萬美元和740萬美元的減值費用，包含在合併運營報表中的銷售和收購費用以及合併現金流量表的減值費用中。2023財年，企業未分配的減值費用為60萬美元。剩餘的減值費用包含在VB Direct板塊中。COVID-19 疫情，包括維拉·布拉德利零售商店從2021財年3月中旬開始暫時關閉，對公司的運營和現金流產生了重大影響，而現金流是2021財年減值費用的主要驅動力。我們無法預測通貨膨脹環境或其他宏觀經濟因素將對我們的運營、經濟或其他因素產生多大影響；因此，未來可能會發現額外的減值，而這些數額可能是重大的。

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成本節約計劃和其他費用

在2023財年，公司開始實施有針對性的成本削減，預計將在2024財年全面實現。公司的各個領域都在節省開支，包括零售商店效率、營銷費用、信息技術合同、專業服務、物流和運營成本以及企業薪資。有關成本節約計劃費用和剩餘負債以及其他與上年度無法比較的費用的更多信息，請參閲本文合併財務報表附註的附註16。

運營結果

下表彙總了我們過去三個財年合併經營業績的關鍵組成部分，包括美元和佔淨收入的百分比。

 

						財政年度已結束 (1)
（以千美元計）						1月28日 2023						1月29日 2022						1月30日 2021
（虧損）收入數據表：
淨收入						$	499,961					$	540,453					$	468,272
銷售成本						261,017						252,510						202,754
毛利						238,944						287,943						265,518
銷售費用、一般費用和管理費用 (2)						265,016						261,993						252,588
商譽和無形資產減值						69,256						—						—
其他收入，淨額						457						961						135
營業（虧損）收入						(94,871)						26,911						13,065
利息支出，淨額						153						263						1,203
所得税前（虧損）收入						(95,024)						26,648						11,862
所得税（福利）支出 (3)						(15,640)						6,430						1,173
淨（虧損）收入						(79,384)						20,218						10,689
減去：歸屬於可贖回的非控股權益的淨（虧損）收益						(19,649)						2,380						2,008
歸屬於維拉·布拉德利公司的淨（虧損）收益						$	(59,735)					$	17,838					$	8,681
佔淨收入的百分比：
淨收入						100.0		%				100.0		%				100.0		%
銷售成本						52.2		%				46.7		%				43.3		%
毛利						47.8		%				53.3		%				56.7		%
銷售費用、一般費用和管理費用						53.0		%				48.5		%				53.9		%
商譽和無形資產減值						13.9		%				—		%				—		%
其他收入，淨額						0.1		%				0.2		%				—		%
營業（虧損）收入						(19.0)		%				5.0		%				2.8		%
利息支出，淨額						—		%				—		%				0.3		%
所得税前（虧損）收入						(19.0)		%				4.9		%				2.5		%
所得税（福利）支出						(3.1)		%				1.2		%				0.3		%
淨（虧損）收入						(15.9)		%				3.7		%				2.3		%
減去：歸屬於可贖回的非控股權益的淨（虧損）收益						(3.9)		%				0.4		%				0.4		%
歸屬於維拉·布拉德利公司的淨（虧損）收益						(11.9)		%				3.3		%				1.9		%

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下表顯示了按運營分部劃分的淨收入，包括以美元計算，佔淨收入的百分比，以及維拉·布拉德利過去三個財年的全線和工廠直銷店數據：

 

						財政年度已結束 (1)
（除非另有説明，否則以千美元計）						1月28日 2023						1月29日 2022						1月30日 2021
按細分市場劃分的淨收入：
VB 直播						$	328,231					$	354,875					$	289,274
VB 間接的						73,316						66,001						66,517
Pura Vida						98,414						119,577						112,481
總計						$	499,961					$	540,453					$	468,272
按細分市場劃分的淨收入百分比：
VB 直播						65.6		%				65.7		%				61.8		%
VB 間接的						14.7		%				12.2		%				14.2		%
Pura Vida						19.7		%				22.1		%				24.0		%
總計						100.0		%				100.0		%				100.0		%

						財政年度已結束
						1月28日 2023						1月29日 2022						1月30日 2021
Vera Bradley 存儲數據 (4):
在此期間開業的門店總數						5						6						6
在此期間關閉的門店總數						(20)						(5)						(13)
期末開業的門店總數						130						145						144
可比銷售額（包括電子商務）下降 (5)						(9.5)		%				NM						NM
期末總面積平方英尺						381,664						397,037						380,100
每毛平方英尺的平均淨收入 (6)						$	555					$	633					NM

 

(1)該公司使用為期52-53周的財年，在最接近1月31日的星期六結束。2023、2022 和 2021 財年共有 52 周。

(2)在截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的財年中，主要與表現不佳的門店相關的減值費用總額分別為140萬美元、10萬美元和740萬美元。

(3)包括與2021財年CARES法案的淨營業虧損結轉條款相關的280萬美元税收優惠。

(4)包括 Vera Bradley 全線商店和工廠直銷店。

(5)可比銷售額是根據開業至少12個完整財政月的門店和電子商務業務的淨收入計算得出的。下降是按上一財年同期可比銷售額的百分比報告的。改造後的門店包含在可比銷售額中，除非該門店在當前或前一段時期內關閉了部分時間，在這種情況下，不包括不可比的臨時關閉期，或者改造導致平方英尺發生了重大變化。由於維拉·布拉德利零售商店在2021財年第一和第二季度的大約一半時間內暫時關閉，因此沒有提供2022和2021財年的可比銷售額。

(6)美元不以千計。每總平方英尺的平均淨收入是通過將截至期末已開業至少12個完整財政月的門店的總淨收入除以這些門店的總總平方英尺計算得出的。除非商店在一段時間內關閉，否則改建後的門店將包含在每總平方英尺的平均淨收入中。由於維拉·布拉德利零售商店在2021財年第一和第二季度大約有一半的時間裏暫時關閉，每毛平方英尺的平均淨收入沒有意義，因此沒有為2021財年提供資金。

2023 財年與 2022 財年相比

淨收入

2023財年的淨收入從2022財年的5.405億美元下降了4,050萬美元，下降了7.5％，至5.0億美元。

VB Direct。2023財年的淨收入從2022財年的3.549億美元下降了2670萬美元，下降了7.5％，至3.282億美元。維拉·布拉德利的可比銷售額下降了3,330萬美元，跌幅9.5％，其中包括同類門店銷售額的下降14.6％，部分抵消了電子商務銷售額的1.5％的增長。來自以下國家的銷售額部分抵消了這一可比銷售額的下降

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我們有無可比時期的門店，包括我們在本財年開業的五家工廠直銷店，這些門店貢獻了650萬美元的收入。可比銷售額和同類門店銷售額的下降受到流量、轉化率和主要通過工廠直銷渠道銷售的單位減少的影響。這些下降被本年度某些商品的價格上漲部分抵消。

VB 間接。2023財年的淨收入從2022財年的6,600萬美元增長了730萬美元，增長了11.1％，至7,330萬美元。增長的主要原因是來自某些關鍵客户的訂單增加。

Pura Vida。2023財年的淨收入從2022財年的1.196億美元下降了2,120萬美元，下降了17.7％，至9,840萬美元。下降的主要原因是社交和數字媒體效率下降以及營銷支出減少導致電子商務銷售額下降了1,620萬美元，批發訂單減少了700萬美元。這些下降被我們新店開業的銷售額部分抵消。我們正在努力將我們的Pura Vida商業模式從主要依賴電子商務和數字營銷的模式發展為具有更加多元化的營銷計劃的真正全渠道業務。

毛利

2023財年的毛利從2022財年的2.879億美元下降了4,890萬美元，下降了17.0％，至2.39億美元。按淨收入的百分比計算，毛利從2022財年的53.3％降至2023財年的47.8％。毛利佔淨收入的百分比受到以下約330個基點的負面影響：與Pura Vida業務庫存過剩和口罩產品過剩相關的庫存調整、某些科技產品的退出、將折扣庫存減記為可變現淨值的估值調整、概念品牌退出成本以及與某些2023年春季某些產品和某些原材料相關的採購訂單取消費約30個基點。此外，毛利佔淨收入的百分比受到入境和出境貨運和運輸成本、管理費用去槓桿、渠道組合變化以及促銷活動的增加的負面影響，但本年度某些商品的價格上漲部分抵消了這些影響。

正在銷售，G一般和管理費用（“SG&A”）

2023財年的銷售和收購支出從2022財年的2.620億美元增加了300萬美元，增長了1.2％，至2.65億美元。按淨收入的百分比計算，2023財年和2022財年的銷售和收購費用分別為53.0％和48.5％。與維拉·布拉德利和企業未分配支出相關的銷售和收購費用為2.116億美元，而去年同期為2.058億美元。與Pura Vida相關的銷售和收購費用為5,340萬美元，而去年同期為5,620萬美元。2023 財年合併銷售和收支出的增加主要是由於：

•920萬美元的遣散費，包括首席執行官的退休遣散費和Vera Bradley品牌高管的遣散費；

•與我們的成本節約和戰略計劃、首席執行官搜尋以及上一年未發生的其他Pura Vida和Vera Bradley專業費用相關的440萬美元的諮詢費；

•130萬美元用於增量Vera Bradley門店減值費用和公司租賃使用權資產減值費用；

•新任首席執行官簽約獎金和100萬美元的搬遷費用；以及

•40萬美元前首席執行官11月和12月的薪資支出以及與退休相關的股票薪酬支出。

上述銷售和收購支出的增加部分被廣告和營銷費用減少690萬美元所抵消，主要與Pura Vida品牌有關；與去年同期相比，由於公司業績估算和沒收而產生的激勵性薪酬支出減少了410萬美元；由於門店銷售下降和門店關閉而產生的或有租金減少了170萬美元，但這兩個品牌的新門店開業部分抵消了這一點；並減少了100萬美元員工相關費用和其他成本主要歸因於裁員，包括關閉的Vera Bradley門店，但差旅費用的增加部分抵消了這些成本。

銷售和收購支出佔淨收入的百分比增加主要是由於上述項目，以及與銷售下降相關的銷售和收購費用去槓桿化。

商譽和無形資產減值

2023財年包括6,930萬美元的商譽和與Pura Vida商譽和無限期Pura Vida品牌資產相關的商譽和無形資產減值費用，這反映在Pura Vida板塊中。有關其他信息，請參閲 商譽和其他無形資產在此。在上一年度的同期內沒有類似的費用。

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其他收入，淨額

2023財年，其他淨收入從2022財年的100萬美元減少50萬美元至50萬美元。其他淨收入的減少主要是由於上一年度沒有再次出現法律和解。

營業（虧損）收入

2023財年的營業虧損從2022財年的2690萬美元營業收入增加了1.218億美元，增長了452.5％，至9,490萬美元。按淨收入的百分比計算，2023財年和2022財年的運營（虧損）收入分別為（19.0）％和5.0％。由於上述因素，營業虧損增加。

下表提供了有關我們的運營（虧損）收入（以千計）的更多信息。

 

						財政年度已結束												$ 改變						% 改變
						1月28日 2023						1月29日 2022
營業（虧損）收入：
VB 直播						$	51,097					$	73,506					$	(22,409)					(30.5)		%
VB 間接的						22,965						20,323						2,642						13.0		%
Pura Vida						(78,591)						9,519						(88,110)						(925.6)		%
減去：未分配的公司支出						(90,342)						(76,437)						(13,905)						18.2		%
營業（虧損）收入						$	(94,871)					$	26,911					$	(121,782)					(452.5)		%

VB 直播。2023財年，營業收入減少了2,240萬美元，下降了30.5％。按佔VB Direct板塊淨收入的百分比計算，2023年和2022財年，VB Direct板塊的營業收入分別為15.6％和20.7％。營業收入佔VB Direct分部淨收入的百分比下降主要是由於毛利率佔淨收入的百分比有所下降，包括與某些科技產品退出的庫存調整、過剩的口罩產品和概念品牌退出成本以及某些採購訂單取消費相關的約190個基點；與銷售下降相關的銷售和收購費用去槓桿化；以及廣告費用、包括激勵性薪酬在內的員工相關成本的減少費用，和租賃費用。銷售和收支出的減少被80萬美元的增量門店減值費用部分抵消。

VB 間接的。2023財年，營業收入增加了260萬美元，增長了13.0％。按佔VB間接板塊淨收入的百分比計算，VB間接板塊在2023和2022財年的營業收入分別為31.3％和30.8％。營業收入佔VB Indirect分部淨收入百分比的增長主要是由於與銷售增長相關的銷售和收購槓桿作用，但部分被毛利率佔淨收入的百分比的下降所抵消，其中包括與某些技術產品退出而進行的庫存調整、過剩的口罩產品以及為將折扣庫存減記為可變現淨值而進行的估值調整以及某些採購訂單取消費相關的約230個基點。

Pura Vida。 2023財年，營業虧損增加了8,810萬美元。按佔Pura Vida板塊淨收入的百分比計算，2023財年和2022財年，Pura Vida板塊的運營（虧損）收入分別為79.9％和8.0％。營業虧損佔Pura Vida淨收入的百分比增加主要是由於本年度商譽和無限期Pura Vida品牌減值費用分別為4,430萬美元和2,500萬美元。此外，還有與銷售額下降相關的費用去槓桿化、過剩庫存的庫存調整、將折扣庫存減記為可變現淨值的估值調整，這使本年度的營業虧損佔淨收入的百分比影響了約1,000個基點，以及新門店支出。與去年同期相比，廣告費用的減少部分抵消了營業收入的減少。

企業未分配。2023財年，企業未分配支出從上一財年的7,640萬美元增加了1,390萬美元，增長了18.2％，至9,030萬美元。企業未分配支出的增加主要是由於870萬美元的遣散費，包括首席執行官退休遣散費和Vera Bradley品牌高管遣散費；與成本節約、戰略舉措和首席執行官搜索相關的420萬美元諮詢費；企業廣告費用增加240萬美元；新任首席執行官簽約獎金和搬遷費用100萬美元；70萬美元主要與上一年度未重複的法律和解有關；60萬美元相關轉為租賃使用權資產減值費用在本年度內；40萬美元與前首席執行官11月和12月的工資以及與退休相關的股票薪酬支出有關。這些增長被員工相關支出減少的360萬美元部分抵消，這主要與公司業績估算和沒收以及員工人數減少導致激勵性薪酬支出下降有關。

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利息支出，淨額

2023財年的淨利息支出總額為20萬美元，而2022財年的淨利息支出為30萬美元，與上年持平。

所得税（福利）費用

在2023財年，我們的所得税優惠為1,560萬美元，有效税率為16.5％，而2022財年的所得税支出為640萬美元，有效税率為24.1％。有效税率下降的主要原因是本年度永久和離散項目與去年同期相比的相對影響，這主要是不可扣除的高管薪酬和股票薪酬的結果。

淨（虧損）收入

由於上述標題中描述的因素，2023財年的淨虧損從2022財年的淨收入2,020萬美元增加了9,960萬美元至7,940萬美元。

歸屬於可贖回非控股權益的淨（虧損）收益

2023財年，歸屬於可贖回非控股權益的淨虧損為1,960萬美元，而去年同期歸屬於可贖回非控股權益的淨收益為240萬美元。這表示Pura Vida的淨（虧損）收益分配給非控股權益。淨（虧損）收入的變化是由於Pura Vida運營部門的上述因素造成的。

歸屬於維拉·布拉德利公司的淨（虧損）收益

2023財年，由於上述標題中描述的因素，歸屬於維拉·布拉德利公司的淨虧損從2022財年歸屬於維拉·布拉德利公司的淨收益1780萬美元增加了7,750萬美元，至5,970萬美元。

2022 財年與 2021 財年相比

有關2022財年與2021財年經營業績的比較，請參閲公司於2022年3月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告。

流動性和資本資源

普通的

我們的主要流動性來源是手頭現金和現金等價物、投資和運營現金流。如果需要，我們還可根據2018年9月7日簽訂的7500萬美元基於資產的循環信貸協議（“信貸協議”）進行借款，獲得額外的流動性。截至2023年1月28日，信貸協議下沒有未償債務。從歷史上看，我們的主要現金需求是商品庫存；工資；商店租金；與運營設備、建築物、信息技術和開設新門店相關的資本支出；以及股票回購。我們營運資金中最重要的組成部分是現金和現金等價物、商品庫存、應收賬款、應付賬款和其他流動負債。

我們認為，在可預見的將來，手頭現金和現金等價物、經營活動產生的現金流以及根據我們的信貸協議或其他融資安排提供的借款將足以滿足營運資金需求和預期的資本支出，以及現金的其他戰略用途（如果有）。

現金流分析

下表顯示了運營、投資和融資活動的摘要（以千計）：

 

						財政年度已結束
						1月28日 2023						1月29日 2022						1月30日 2021
經營活動提供的（用於）淨現金						$	(13,421)					$	39,861					$	20,702
投資活動提供的（用於）淨現金						(8,239)						(4,154)						17,680
用於融資活動的淨現金						(20,105)						(11,413)						(24,146)

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經營活動提供的淨現金（用於）

經營活動提供的淨現金（用於）主要包括經非現金項目調整後的淨（虧損）收入，包括折舊、攤銷、減值費用、遞延税款和股票薪酬；以及資產和負債變動的影響。

2023財年用於經營活動的淨現金為1,340萬美元，而2022財年運營活動提供的淨現金為3,990萬美元。用於經營活動的現金增加主要與扣除非現金費用後的淨虧損增加4,750萬美元以及資產和負債的變化有關。導致使用現金導致的資產和負債變化主要與應付賬款的變化有關，這是由於在途庫存減少和付款時間減少所致，應收賬款的增加部分與VB間接分部銷售額的增加有關，以及應計負債的減少反映了年底入境單位和成本減少導致的運費和關税應計減少，以及某些可變負債的減少部分歸因於銷售額包括百分比的租金負債，部分被與遣散費相關的應計費用所抵消。庫存變化反映了1,670萬美元的庫存調整，這些調整主要與庫存過剩、某些科技產品的退出、為將折扣庫存減記為本年度可變現淨值而進行的估值調整以及概念品牌的退出成本。與去年同期相比，銷售額下降、運輸時間縮短以及運費和關税成本增加也影響了庫存的變化。提供現金來源的變化主要是由於我們在本年度淨繳納了660萬美元的所得税。

用於投資活動的淨現金

投資活動主要包括與新店開業、建築物、運營設備和信息技術投資相關的投資和資本支出。

2023財年，用於投資活動的淨現金為820萬美元，而2022財年為420萬美元。用於投資活動的現金增加主要是由於與購買不動產、廠房和設備相關的支出增加，這主要是由於某些現有的Vera Bradley工廠直銷店的搬遷、Pura Vida零售門店的增加以及付款的時間安排。

預計2024財年的資本支出約為500萬美元，這與維拉·布拉德利新工廠門店以及技術和物流改善相關的計劃投資有關。

用於融資活動的淨現金

2023財年，用於融資活動的淨現金為2,010萬美元，而2022財年為1140萬美元。用於融資活動的現金增加主要是由於本年度回購了1,810萬美元的普通股，而去年同期為770萬美元。

有關2022財年與2021財年現金流活動的比較，請參閲公司於2022年3月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告。

信貸協議

2018年9月7日，公司的全資子公司Vera Bradley Designs, Inc.（“VBD”）與作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行與不時簽訂了基於資產的循環信貸協議（“信貸協議”）。信貸協議規定，向VBD提供的某些信貸額度，本金總額最初不得超過7,500萬美元或根據某些資產的借款基礎確定的可用借款金額，以較低者為準。信貸額度下的借款可用於為VBD及其子公司的一般公司用途提供資金，包括但不限於Vera Bradley International, LLC和Vera Bradley Sales, LLC（統稱為 “指定子公司”）。信貸協議還包含VBD與貸款機構安排將本金總額增加至2,500萬美元的選項。

有關信貸協議的更多信息，請參閲第二部分 “項目8” 中合併財務報表附註的附註6。財務報表和補充數據”，本報告。

物質現金需求

我們來自已知合同和其他債務的物質現金需求包括以下內容：

•如本報告第二部分第8項合併財務報表附註2所進一步描述的那樣，以1,000萬美元收購了2023財年之後支付的剩餘Pura Vida權益；

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•本報告第二部分第8項合併財務報表附註附註16中進一步描述的與成本節約舉措相關的約310萬美元的遣散費；

•本報告第二部分第8項合併財務報表附註4中進一步披露的營業租賃債務；

•採購訂單承諾主要與庫存採購有關；

•工資、現金激勵、福利和其他與員工相關的費用；

•計劃中的資本支出；

•所得税付款；以及

•作為我們正常運營的一部分簽訂的其他供應和服務協議。

根據某些尚未發生的事件，我們可能會面臨額外的物質現金需求。我們希望使用手頭現金、業務提供的現金以及必要時根據信貸協議提供的借款為這些現金需求提供資金。

關鍵會計政策與估計

根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響我們在合併財務報表發佈之日報告的資產、負債、收入和支出金額以及與或有資產和負債相關的披露。我們持續評估我們的會計政策、估算和判斷。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

我們評估了關鍵會計政策和估算的制定和選擇，並認為以下政策和估計涉及更高的判斷力或複雜性，對於報告我們的經營業績和財務狀況最為重要，因此被視為至關重要。以下重要會計政策反映了我們在編制合併財務報表時使用的重要估計和判斷。在關鍵會計政策方面，即使實際經驗和預期經驗之間存在相對較小的差異，也可能對隨後的經營業績產生實質性的有利或不利影響。但是，我們在合併財務報表中列報的各期的歷史業績並未受到此類差異的重大影響。有關我們所有重要會計政策的更多信息，請參閲合併財務報表附註2 “重要會計政策摘要”。

庫存

庫存按成本或可變現淨值中較低者列報。成本使用先入先出（“FIFO”）方法確定。在評估可變現淨值時，應適當考慮過時、數量過剩和其他因素，包括圖案或產品的受歡迎程度。如果現有特定庫存物品的成本超過我們預期從最終出售或處置庫存中獲得的金額，我們會記錄庫存的估值調整，這些調整將反映在銷售成本中。這種調整計算要求我們做出假設和估計，這些假設和估計值基於商品的季節性、歷史趨勢以及估計的銷售和庫存水平（包括剩餘商品的售出）等因素。此外，作為庫存調整的一部分，我們根據實地庫存盤點的歷史趨勢提供庫存縮水。我們全年進行實物庫存盤點，並相應地調整收縮準備金。

截至2023年1月28日和2022年1月29日的財年，這些事項的庫存調整餘額分別為1,650萬美元和60萬美元。餘額的增加主要與調整過剩的Pura Vida庫存和過剩的口罩庫存、某些科技產品的退出以及估值調整以將折扣庫存減記為其可變現淨值有關。我們相信，我們有能力通過多種渠道轉移部分報廢的成品，包括我們的Vera Bradley和Pura Vida網站、維拉·布拉德利在線直銷網站、維拉·布拉德利工廠直銷店、計劃於2023年6月恢復的維拉·布拉德利年度直銷會，以及根據需要通過第三方清算人進行轉移。

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長期資產的估值

每當事件或情況變化表明某一資產組的賬面金額可能無法收回時，都會對不動產、廠房和設備以及運營使用權資產進行減值審查。在評估資產組的可收回性時，我們估算了在商店層面（最低可識別的現金流水平，如果適用）使用該資產組將產生的現金流。如果與資產組相關的估計未貼現未來現金流總額小於賬面價值，則我們確認虧損等於賬面價值和公允價值之間的差額，通常由資產的估計貼現現金流分析確定。長期資產估值中使用的因素包括但不限於我們的未來運營計劃、品牌舉措、最近的經營業績和預計的未來現金流。關於我們的門店，我們在選擇過程中分析商店的經濟狀況、購物中心內的位置、空間的大小和形狀以及理想的共同租約。減值費用被歸類為銷售和收購費用，截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的減值費用分別為140萬美元、10萬美元和740萬美元。

用於估算適用公允價值的貼現現金流模型涉及許多高度主觀的估計和假設。這些估計和假設的變化可能會對公允價值估計產生重大影響。對總體公允價值估算至關重要的估計和假設包括：（1）門店層面產生的預計未來現金流；（2）用於推導用於確定公允價值的現值因子的貼現率；（3）零售商店的市場租金。這些以及其他估計和假設受到經濟狀況和我們的預期的影響，將來可能會根據特定時期的事實和情況而發生變化。如果經濟狀況惡化，未來可能需要收取減值費用。

商譽和其他無形資產

公司每年對商譽進行減值測試，如果事件或情況變化表明商譽可能受到損害，則更頻繁地進行商譽減值測試。公司可以首先使用定性分析來評估申報單位的公允價值（包括商譽）是否更有可能低於其賬面價值。這種定性分析可能包括但不限於：宏觀經濟因素；行業和市場考慮因素；對收益和現金流產生負面影響的成本因素；實體特定因素；申報單位淨資產構成或賬面金額的變化；以及股價的持續下跌。如果在分析後確定公允價值小於賬面價值的可能性很大，則進行量化減值測試。

如果我們選擇繞過申報單位的定性評估，或者如果定性評估表明申報單位的估計賬面價值很有可能超過其公允價值，我們將進行量化商譽減值測試。在定量測試下，將申報單位的公允價值與其賬面價值（包括商譽）進行比較。如果申報單位的賬面價值超過其公允價值，則確認減值虧損的金額等於該超出部分，但僅限於分配給申報單位的商譽總額。報告單位的公允價值是使用基於收入的方法和基於市場的方法確定的。

收益法使用折現現金流模型估算申報單位的公允價值，該模型涉及主觀估計和假設，例如預計的收入增長、營業利潤和貼現率。在市場方法下，公司可以使用指導性上市公司方法和/或指導性交易方法來估算申報單位的公允價值。指導性上市公司方法使用從與申報單位從事相同或相似業務範圍的公司的股票市場價格得出的市場倍數。指導性交易方法採用的交易倍數來自於收購與申報單位從事相同或相似業務範圍的公司的股票控股權。

截至2023年1月28日，該公司沒有商譽記錄，因為該公司在2023財年在Pura Vida申報部門中記錄了4,430萬美元的全額商譽減值費用。對於2023財年期間進行的年度商譽減值分析，我們進行了定量分析。由於觸發事件，包括營業利潤低於先前的預測，以及長期計劃的變化，例如暫停開設新的Pura Vida零售門店，我們在2023財年的第三和第四季度進行了隨後的減值測試。

我們的無限期無形資產代表了 Pura Vida 品牌。我們每年都會對Pura Vida品牌進行減值測試，如果事件或情況變化表明資產可能受到減值，則會更頻繁地進行減值測試。我們的年度減值測試可以通過定性評估來完成，以確定Pura Vida品牌的公允價值是否更有可能大於賬面金額。如果我們選擇繞過定性評估，或者如果定性評估表明估計的賬面價值很有可能超過公允價值，我們會使用定量流程來測試減值。我們的量化流程包括將賬面價值與Pura Vida品牌的公允價值進行比較，將任何超額部分列為減值損失。公允價值是使用特許權使用費減免法估算的。在確定Pura Vida品牌公允價值時使用的估計和假設包括預計的收入增長、長期增長率、特許權使用費率和貼現率。

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截至2023年1月28日，Pura Vida品牌的賬面價值為1170萬美元。對於2023財年期間進行的年度減值分析，我們進行了定量分析。根據商譽分析，由於上述觸發事件，我們在2023財年的第三和第四季度進行了隨後的減值測試。在2023財年，我們為Pura Vida品牌記錄了2,500萬美元的減值費用。

由於包括經濟狀況變化在內的許多因素，Pura Vida品牌的估計公允價值可能會發生變化。如果實際現金流和我們未來的估計值比我們使用的估計值有所惡化，那麼未來幾年可能需要對Pura Vida品牌資產收取減值費用。

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第 7A 項。有關市場風險的定量和定性披露

利率風險

根據我們的資產循環信貸協議（“信貸協議”），我們面臨與借款相關的利率風險。信貸協議允許提供7,500萬美元的循環信貸承諾，按浮動利率計息，其年利率等於（i）CBFR借款（包括搖擺貸款）、CB浮動利率（其中央行浮動利率為最優惠利率，不得低於當日調整後的一個月倫敦銀行同業拆借利率），加上適用利率，其中適用利率的百分比差為-1.00% 至 -1.50%，或 (ii) 對於每筆歐元美元借款，調整後的LIBO利率為LIBO利率，調整後的LIBO利率為LIBO利率對於該利息期乘以法定存款準備金率，計算此類借款的有效利率，再加上適用利率，其中適用利率的百分比介於1.00％至1.30％之間。適用的CB浮動利率、調整後的LIBO利率或LIBO利率應由行政代理人確定。假設信貸協議下可用的借款以7,500萬美元全額展期，則利率每提高或降低一個季度就會使我們的年利息支出減少約20萬美元。

此外，金融行為監管局（監管倫敦銀行同業拆借利率的機構）開始在2021年底之前逐步取消倫敦銀行同業拆借利率，並宣佈將在2023年6月30日之前完全逐步取消倫敦銀行同業拆借利率，並過渡到有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）。SOFR的計算方式與倫敦銀行同業拆借利率不同，其計算方法的差異可能會產生不確定性。用SOFR取代倫敦銀行同業拆借利率可能會對利率產生不利影響，並導致借貸成本上升。我們無法預測終止倫敦銀行同業拆借利率或建立和使用SOFR的影響。我們可能需要重新談判循環信貸額度或承擔其他債務，使用SOFR或其他基準利率可能會對此類債務的條款產生負面影響。隨着倫敦銀行同業拆借利率不復存在，我們可能需要修改某些合約，無法預測是否會就SOFR或其他基準利率進行談判。這可能會導致我們的利息支出增加。

外匯匯率風險

我們的大部分成品來自柬埔寨、越南、印度尼西亞、薩爾瓦多、中國和菲律賓的各種供應商。幾乎所有涉及外國人的購買和銷售都以美元計價，因此我們不使用任何衍生工具進行套期保值。從歷史上看，我們沒有受到匯率變化的重大影響。

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第 8 項。財務報表和補充數據

維拉·布拉德利公司

合併財務報表索引

 

獨立註冊會計師事務所（PCAOB ID）的報告 34)			49
截至2023年1月28日和2022年1月29日的合併資產負債表			52
截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的財政年度的合併運營報表			53
截至財政年度的合併綜合收益表 2023 年 1 月 28 日、2022 年 1 月 29 日和 2021 年 1 月 30 日			54
截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的財政年度的合併股東權益表			55
截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的財政年度的合併現金流量表			56
合併財務報表附註			58

48

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獨立註冊會計師事務所的報告

致維拉·布拉德利公司的股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了截至2023年1月28日和2022年1月29日Vera Bradley, Inc.及其子公司（以下簡稱 “公司”）的隨附合並資產負債表、截至2023年1月28日的三年中每年的相關合並運營報表、綜合收益、股東權益和現金流量，以及相關票據（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年1月28日和2022年1月29日的財務狀況以及截至2023年1月28日的三年中每年的經營業績和現金流量。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制——綜合框架（2013年）中確立的標準，審計了截至2023年1月28日公司對財務報告的內部控制，以及我們於2023年3月28日發佈的報告，對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項源於本期財務報表的審計，該審計已傳達或要求向審計委員會通報，且（1）涉及對財務報表具有重要意義的賬目或披露，（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通絲毫沒有改變我們對整個財務報表的看法，我們也不會通過傳達下文的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露發表單獨的意見。

商譽和無限期無形資產 — 參見財務報表附註2和15

關鍵審計事項描述

公司對Pura Vida商譽申報單位（“商譽”）和無限期Pura Vida品牌資產（“Pura Vida品牌”）的減值分析包括將商譽或Pura Vida品牌資產的公允價值與其各自的賬面價值進行比較。商譽的公允價值是使用基於收益的方法和基於市場的方法確定的，這要求管理層做出重要的估計和假設，包括預計的收入增長、營業利潤增長和貼現率。該公司使用特許權使用費減免法來估算Pura Vida品牌的公允價值，這要求管理層對預計的收入增長、特許權使用費率和貼現率做出重要的估計和假設。截至2023年1月28日，商譽餘額為0美元。截至2023年1月28日，Pura Vida品牌的賬面價值為1170萬美元。在2023財年，商譽和Pura Vida品牌的賬面價值超過了其公允價值，因此，在截至2023年1月28日的年度中，分別確認了4,430萬美元和2,500萬美元的減值。

我們將商譽和Pura Vida品牌的減值分析確定為關鍵審計事項，因為管理層在估算這些無限期資產的公允價值時做出了重大判斷。這需要審計師做出高度的判斷力，並加大工作力度，包括在執行審計程序時需要讓我們的公允價值專家參與進來，以評估管理層的估計和假設的合理性，特別是與商譽減值分析的預計收入增長、營業利潤增長和貼現率以及Pura Vida品牌減值分析的預計收入增長、特許權使用費和貼現率相關的估計和假設的合理性。

審計中如何解決關鍵審計問題

我們與商譽和Pura Vida品牌的預計收入增長、營業利潤增長和貼現率以及Pura Vida品牌的特許權使用費率相關的審計程序包括以下內容：

49

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1.我們測試了對管理層商譽和品牌減值分析的控制措施的有效性，包括對確定公允價值的控制，例如與管理層對預計收入增長、營業利潤增長的預測以及特許權使用費率和貼現率的選擇相關的控制措施。

2.我們通過將實際結果與管理層的歷史預測進行比較來評估管理層準確預測的能力。

3.我們通過將預測與（1）歷史業績、（2）與管理層和董事會的內部溝通以及（3）行業報告中包含的預測信息進行比較，評估了管理層預計收入增長和營業利潤增長的合理性。

4.在我們的公允價值專家的幫助下，我們通過以下方式評估了（1）估值方法和（2）貼現率和特許權使用費率的合理性：

a.評估用於確定貼現率和特許權使用費率的估值方法的適當性。

b.測試基礎源信息和計算的數學準確性。

c.制定一系列獨立估算值，並將其與管理層選擇的貼現率和特許權使用費率進行比較。

/s/ 德勤會計師事務所

印第安納波利斯

2023年3月28日

自2016年以來，我們一直擔任公司的審計師。

50

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獨立註冊會計師事務所的報告

致維拉·布拉德利公司的股東和董事會

關於財務報告內部控制的意見

根據特雷德韋委員會（COSO）贊助組織委員會（COSO）發佈的內部控制——綜合框架（2013年）中規定的標準，我們已經審計了Vera Bradley, Inc.及其子公司（以下簡稱 “公司”）截至2023年1月28日的財務報告的內部控制。我們認為，根據COSO發佈的內部控制——綜合框架（2013年）中確立的標準，截至2023年1月28日，公司在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的準則審計了公司截至2023年1月28日止年度的合併財務報表，我們於2023年3月28日發佈的報告對這些財務報表表示了無保留意見。

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，該評估包含在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地確定是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和限制

公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的詳細程度準確、公允地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，即在必要時記錄交易以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能根據管理層的授權進行公司董事；以及 (3) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

/s/ 德勤會計師事務所

印第安納波利斯

2023年3月28日

51

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維拉·布拉德利公司

合併資產負債表

（以千計）

 

						1月28日 2023						1月29日 2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物						$	46,595					$	88,436
應收賬款，淨額						22,105						20,681
庫存						142,275						144,881
應收所得税						1,311						9,391
預付費用和其他流動資產						14,276						15,928
流動資產總額						226,562						279,317
運營使用權資產						77,954						79,873
不動產、廠房和設備，淨額						58,674						59,941
無形資產，淨額						15,918						44,223
善意						—						44,254
遞延所得税						21,542						3,857
其他資產						3,851						6,081
總資產						$	404,501					$	517,546
負債、可贖回的非控股權益和股東權益
流動負債：
應付賬款						$	20,350					$	30,492
應計就業成本						14,312						12,463
短期經營租賃負債						19,714						18,699
其他應計負債						12,723						16,422
應繳所得税						558						—
流動負債總額						67,657						78,076
長期經營租賃負債						74,664						80,861
其他長期負債						90						195
負債總額						142,411						159,132
承付款和意外開支
可贖回的非控制性權益						10,712						30,974
股東權益：
優先股； 5,000授權股份， 不已發行或流通的股份						—						—
普通股，沒有面值； 200,000授權股份， 42,846和 42,429已發行的股票和 30,766和 33,170分別是傑出的						—						—
額外的實收資本						109,718						107,907
留存收益						274,629						334,364
累計其他綜合虧損						(105)						(29)
庫存股						(132,864)						(114,802)
維拉·布拉德利公司的股東權益總額						251,378						327,440
負債總額、可贖回的非控股權益和股東權益						$	404,501					$	517,546

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

52

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維拉·布拉德利公司

合併運營報表

（以千計，每股數據除外）

 

						財政年度已結束
						1月28日 2023						1月29日 2022						1月30日 2021
淨收入						$	499,961					$	540,453					$	468,272
銷售成本						261,017						252,510						202,754
毛利						238,944						287,943						265,518
銷售費用、一般費用和管理費用						265,016						261,993						252,588
商譽和無形資產減值						69,256						—						—
其他收入，淨額						457						961						135
營業（虧損）收入						(94,871)						26,911						13,065
利息支出，淨額						153						263						1,203
所得税前（虧損）收入						(95,024)						26,648						11,862
所得税（福利）支出						(15,640)						6,430						1,173
淨（虧損）收入						(79,384)						20,218						10,689
減去：歸屬於可贖回的非控股權益的淨（虧損）收益						(19,649)						2,380						2,008
歸屬於維拉·布拉德利公司的淨（虧損）收益						$	(59,735)					$	17,838					$	8,681
基本加權平均已發行股票						31,503						33,785						33,390
攤薄後的加權平均已發行股票						31,503						34,437						33,914
歸屬於維拉·布拉德利公司普通股股東的每股基本淨（虧損）收益						$	(1.90)					$	0.53					$	0.26
歸屬於維拉·布拉德利公司普通股股東的攤薄後每股淨（虧損）收益						$	(1.90)					$	0.52					$	0.26

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

53

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維拉·布拉德利公司

綜合收益綜合報表

（以千計）

 

						財政年度已結束
						1月28日 2023						1月29日 2022						1月30日 2021
淨（虧損）收入						$	(79,384)					$	20,218					$	10,689
可供出售債務投資的未實現虧損						—						(4)						(172)
累積翻譯調整						(76)						(33)						22
全面（虧損）收益，扣除税款						(79,460)						20,181						10,539
減去：歸屬於可贖回的非控股權益的全面（虧損）收益						(19,649)						2,380						2,008
歸屬於維拉·布拉德利公司的綜合（虧損）收益						$	(59,811)					$	17,801					$	8,531

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

54

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維拉·布拉德利公司

股東權益綜合報表

（以千計，共享數據除外）

 

						股票數量																								累積的 其他 綜合收益（虧損）
						常見 股票						財政部 股票						額外 付費 資本						留存收益												財政部 股票						股東總數 Vera Bradley, Inc. 的股權
截至2020年2月1日的餘額						33,503,249						8,011,372						$	100,357					$	307,414					$	158					$	(104,159)					$	303,770
歸屬於維拉·布拉德利公司的淨收益						—						—						—						8,681						—						—						8,681
翻譯調整						—						—						—						—						22						—						22
可供出售投資的未實現虧損						—						—						—						—						(172)						—						(172)
已歸屬限制性股票，扣除税款回購後的淨額						293,076						—						(575)						—						—						—						(575)
基於股票的薪酬						—						—						5,651						—						—						—						5,651
購買的國庫股票						(381,835)						381,835						—						—						—						(2,901)						(2,901)
可贖回的非控股權益贖回價值調整						—						—						—						431						—						—						431
截至2021年1月30日的餘額						33,414,490						8,393,207						$	105,433					$	316,526					$	8					$	(107,060)					$	314,907
歸屬於維拉·布拉德利公司的淨收益						—						—						—						17,838						—						—						17,838
翻譯調整						—						—						—						—						(33)						—						(33)
可供出售投資的未實現虧損						—						—						—						—						(4)						—						(4)
已歸屬限制性股票，扣除税款回購後的淨額						621,474						—						(2,456)						—						—						—						(2,456)
基於股票的薪酬						—						—						4,930						—						—						—						4,930
購買的國庫股票						(865,534)						865,534						—						—						—						(7,742)						(7,742)
截至2022年1月29日的餘額						33,170,430						9,258,741						$	107,907					$	334,364					$	(29)					$	(114,802)					$	327,440
歸屬於維拉·布拉德利公司的淨虧損						—						—						—						(59,735)						—						—						(59,735)
翻譯調整						—						—						—						—						(76)						—						(76)
已歸屬限制性股票，扣除税款回購後的淨額						416,543						—						(1,430)						—						—						—						(1,430)
基於股票的薪酬						—						—						3,241						—						—						—						3,241
購買的國庫股票						(2,820,949)						2,820,949						—						—						—						(18,062)						(18,062)
截至2023年1月28日的餘額						30,766,024						12,079,690						$	109,718					$	274,629					$	(105)					$	(132,864)					$	251,378

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

55

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維拉·布拉德利公司

合併現金流量表

（以千計）

						財政年度已結束
						1月28日 2023						1月29日 2022						1月30日 2021
來自經營活動的現金流
淨（虧損）收入						$	(79,384)					$	20,218					$	10,689
為將淨（虧損）收入與經營活動提供的淨現金（用於）進行核對而進行的調整：
不動產、廠房和設備的折舊						8,854						9,315						13,483
經營使用權資產的攤銷						21,543						20,521						21,128
商譽和無形資產減值						69,256						—						—
其他減值費用						1,351						85						7,446
無形資產的攤銷						3,303						3,073						9,009
可疑賬款準備金						(77)						101						1,333
基於股票的薪酬						3,241						4,930						5,651
遞延所得税						(17,685)						(327)						4,126
投資收益						—						—						13
調整盈餘負債						—						—						229
其他非現金費用（收益），淨額						6						(37)						(1)
資產和負債的變化：
應收賬款						(1,347)						6,761						(5,579)
庫存						2,606						(3,465)						(17,810)
預付費用和其他資產						3,882						2,215						(7,940)
應付賬款						(10,223)						3,210						7,353
所得税						8,638						(2,340)						(8,121)
經營租賃負債，淨額						(25,398)						(25,961)						(22,680)
應計負債和其他負債						(1,987)						1,562						2,373
經營活動提供的（用於）淨現金						(13,421)						39,861						20,702
來自投資活動的現金流
購買不動產、廠房和設備						(8,239)						(5,489)						(5,743)
購買投資						—						—						(851)
到期日和出售投資的收益						—						1,290						23,281
收購業務所獲得的現金，扣除獲得的現金						—						—						993
處置財產、廠房和設備的收益						—						45						—
投資活動提供的（用於）淨現金						(8,239)						(4,154)						17,680
來自融資活動的現金流
股權補償的預扣税						(1,430)						(2,456)						(575)
回購普通股						(18,062)						(7,742)						(3,077)
對可贖回的非控股權益的分配						(613)						(1,215)						(1,817)
基於資產的循環信貸協議下的借款						—						—						60,000
根據基於資產的循環信貸協議償還借款						—						—						(60,000)
支付業務收購的或有對價						—						—						(18,677)
用於融資活動的淨現金						(20,105)						(11,413)						(24,146)
匯率變動對現金和現金等價物的影響						(76)						(33)						22
現金和現金等價物的淨增加（減少）						(41,841)						24,261						14,258
現金和現金等價物，期初						88,436						64,175						49,917
現金和現金等價物，期末						$	46,595					$	88,436					$	64,175

56

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維拉·布拉德利公司

合併現金流量表

（以千計）

（續）

						財政年度已結束
						1月28日 2023						1月29日 2022						1月30日 2021
現金流信息的補充披露
為所得税支付的現金（已收到），淨額						$	(6,573)					$	9,083					$	5,079
支付利息的現金						$	88					$	293					$	1,133
非現金活動的補充披露
非現金經營、投資和融資活動
已回購普通股但尚未支付
截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日						$	—					$	—					$	—
截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日						$	—					$	—					$	176
已購買但尚未付款的不動產、廠房和設備
截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日						$	363					$	250					$	343
截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日						$	250					$	343					$	559

有關公司租賃的補充現金流信息，請參閲本文附註4。

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

57

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維拉·布拉德利公司

合併財務報表附註

1.    公司的描述

“公司” 一詞是指 Vera Bradley, Inc. 及其全資和控股子公司，除非上下文另有要求或另有説明。

維拉·布拉德利公司經營着兩個獨特的生活方式品牌——Vera Bradley和Pura Vida。我們相信，Vera Bradley和Pura Vida是互補的業務，兩者都擁有忠誠、情感相連和多代女性客户羣；結盟於休閒、舒適、實惠和有趣的品牌；定位為 “送禮” 和社交關係品牌；強大的企業家文化；敏鋭地關注社區、慈善和社會意識；多渠道分銷策略；才華橫溢的領導團隊齊心協力，致力於品牌的長期成功。

Vera Bradley 是女士手袋、行李箱和旅行用品、時裝和家居配飾以及獨特禮物的領先設計師。該品牌由朋友 Barbara Bradley Baekgaard 和 Patricia R. Miller 於 1982 年創立，其創新設計、標誌性圖案和鮮豔的色彩繼續激勵和聯繫女性。

2019 年 7 月，Vera Bradley, Inc. 收購了 75Creative Genius, Inc. 的權益百分比，該公司也以Pura Vida Bracelets（“Pura Vida”）的名義運營。2023年1月30日，在2023財年結束之後，公司購買了Pura Vida剩餘的25％權益。Pura Vida總部位於加利福尼亞州拉霍亞，是一個數字原生生活方式品牌，我們相信它會引起其忠實消費者的深刻共鳴。Pura Vida 品牌提供差異化且不斷擴大的手鍊、珠寶和其他生活配飾供應。

該公司有 三可報告的細分市場：Vera Bradley Direct（“VB Direct”）、Vera Bradley Indirect（“VB 間接”）和 Pura Vida。

•VB Direct業務包括通過維拉·布拉德利在美國的全線和工廠直銷店銷售維拉·布拉德利產品；verabradley.com和verabradley.ca；維拉·布拉德利在線直銷網站；通常是維拉·布拉德利在印第安納州韋恩堡的年度直銷店銷售。截至2023年1月28日，該公司運營 51全線商店和 79工廠直銷店。鑑於 COVID-19 疫情，該公司取消了 2022 年、2021 年和 2020 年的年度奧特萊斯銷售額。此次銷售將在2023日曆年恢復。

•VB 間接業務包括將 Vera Bradley 產品銷售到大約 1,700專業零售點，幾乎全部位於美國，以及百貨商店、國民賬户、第三方電子商務網站、第三方庫存清算人和通過與Vera Bradley品牌相關的許可協議認可的特許權使用費。

•Pura Vida板塊代表通過Pura Vida網站、www.puravidabracelets.com、www.puravidabracelets.eu和www.puravidabracelets.ca以及通過其五家零售商店向批發零售商分銷Pura Vida品牌產品的收入。

整合原則

合併財務報表包括公司及其全資子公司及其控股子公司Pura Vida自2019年7月17日起的賬目。公司在合併中取消了公司間餘額和交易。

財政期間

該公司使用為期52-53周的財年，該財年於最接近1月31日的星期六結束。因此，分別於2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日結束的2023、2022年和2021財年均反映了52周的期限。

 

2.    重要會計政策摘要

重要估算值的使用

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響公司在合併財務報表發佈之日報告的資產、負債、收入和支出金額以及與或有資產和負債有關的披露。需要使用管理估算的重要領域包括

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維拉·布拉德利公司

合併財務報表附註

庫存估值、包括經營使用權資產在內的長期資產的估值、商譽和無限期無形資產的估值、應收賬款估值補貼和銷售回報補貼。實際結果可能與這些估計值不同。隨着新信息的出現，公司會修改其估計和假設。

現金和現金等價物

現金和現金等價物代表手頭現金、在金融機構的存款以及原始到期日為三個月或更短的投資。

庫存

庫存按成本或可變現淨值中較低者列報。成本使用先入先出（“FIFO”）方法確定。在評估可變現淨值時，應適當考慮過時、數量過剩和其他因素，包括圖案或產品的受歡迎程度。基本上，所有庫存都與製成品有關。

財產、廠房和設備

不動產、廠房和設備按成本記賬，並使用直線法在以下估計使用壽命內折舊或攤銷：

 

			建築物和建築物改進...			39.5年份
			土地改良...			5 – 15年份
			傢俱和固定裝置，以及租賃地的改進...			3 – 10年份
			設備...			7年份
			車輛...			5年份
			計算機設備和軟件...			3 – 5年份

公司在銷售成本中確認與配送中心、採購和其他相關職能相關的支出的折舊和攤銷費用，並確認所有其他支出的銷售、一般和管理費用。Leasehold 改善在資產壽命或租賃期限中較短的時間內進行攤銷。租賃條款通常介於 三到 十年.

如果決定在先前估計的使用壽命結束之前放棄不動產、廠房和設備，則會修訂折舊或攤銷估算值，以反映在縮短的估計使用壽命內資產的使用情況。處置時，出售或報廢資產的成本以及相關的累計折舊或攤銷將從賬户中扣除，由此產生的任何損失均計入合併運營報表。

每當事件或情況變化表明資產組的賬面金額可能無法收回時，都會對不動產、廠房和設備進行減值審查。審查是在可識別的最低現金流水平上進行的，即門店相關資產的零售商店層面。如果與不動產、廠房和設備以及經營使用權資產相關的估計未貼現未來現金流低於賬面價值，則公司確認虧損等於賬面價值和公允價值之間的差額，詳見下文 “金融工具的公允價值”。

例行維護和維修費用在發生時記作支出。

公司將與購買、修改和安裝內部使用軟件相關的某些成本資本化。資本化成本包含在不動產、廠房和設備中，並按比例攤銷 三到 五年。不符合資本化標準的軟件成本在發生時記作支出。

收入確認和應收賬款

向客户銷售的Vera Bradley和Pura Vida產品，包括向客户收取的運費以及與Vera Bradley品牌相關的許可協議的特許權使用費，均包含在淨收入中。在合併運營報表中，與產品運輸有關的成本被歸類為銷售成本。公司已選擇將客户獲得對商品的控制權之後發生的運輸和裝卸活動視為一項需要完成的活動

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合併財務報表附註

承諾轉讓產品，而不是作為承諾的額外服務。淨收入不包括從客户那裏收取並從交易價格中匯給政府當局的銷售税。

當承諾的商品或服務的控制權移交給客户時，將確認銷售公司產品的收入，該金額反映了公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。使用五步模型確認收入。這些步驟是：(i) 確定與客户的合同；(ii) 確定履約義務；(iii) 確定交易價格；(iv) 為每項履約義務分配交易價格；(v) 在履行履約義務時確認收入。

公司在銷售點收取Vera Bradley和Pura Vida全線和工廠直銷店交易的款項，Vera Bradley電子商務交易在發貨時收取款項，Pura Vida電子商務交易在購買時收取款項。公司通常根據既定的付款條件向VB Indirect細分市場中的每位客户和Pura Vida批發零售商收取拖欠款項。

歷史經驗使公司能夠合理估計客户將獲得的產品銷售額。產品退貨通常可以通過多個渠道轉售。此外，公司根據向VB Indirect零售商提供的各種合同條款和其他潛在產品信用額度，為某些VB 間接零售商保留客户補貼。

每個財政年度的回報和貸記儲備金及相關活動如下（以千計）：

						餘額為 年初						規定 充電至 淨收入						津貼 已取/已註銷						期末餘額 年度的
截至2023年1月28日的財政年度						$	1,582					$	12,320					$	(12,101)					$	1,801
截至2022年1月29日的財年						1,714						17,043						(17,175)						1,582
截至2021年1月30日的財政年度						1,362						14,284						(13,932)						1,714

公司根據歷史經驗和特定客户身份為可疑賬目設立備抵金，並認為扣除可疑賬户備抵後的應收賬款的收款是合理的。可疑賬户備抵金約為 $0.8百萬和美元1.2截至2023年1月28日和2022年1月29日，分別為百萬人。可疑賬款準備金的依據是應收賬款存續期內預期的違約可能性。

銷售成本

銷售成本包括材料和人工成本、運費、庫存縮水、運營租賃成本、關税和其他運營費用，包括維拉·布拉德利配送中心和設備的折舊。在確認相關收入時，購買和分銷產品的成本和相關費用記作銷售成本。

經營租賃

公司根據剩餘租賃付款的現值在租賃開始之日確認租賃負債。運營使用權資產基於租賃負債，經預付租金、遞延租金和公司某些房東提供的租户補貼進行調整，主要是針對其零售門店的租金補貼。

運營租賃負債根據實際利息法進行攤銷。運營使用權資產根據直線租賃費用減去租賃負債利息進行攤銷。運營租賃費用在租賃期內按直線法確認。可變租金支出在發生期間內予以確認。

每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，都會對經營使用權資產進行減值審查。審查是在可識別的最低現金流水平上進行的，即門店相關資產的零售商店層面。如果與經營使用權資產相關的估計未貼現未來現金流低於賬面價值，則公司確認虧損等於賬面價值和公允價值之間的差額，詳見下文 “金融工具的公允價值”。

有關公司租賃的更多信息，請參閲此處附註4。

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合併財務報表附註

門店開業前、佔用和運營成本

公司將與開設新門店相關的費用記入所產生的銷售、一般和管理費用。銷售、一般和管理費用還包括商店運營成本、商店員工薪酬以及商店佔用和供應成本。

業務合併

就業務合併而言，公司記錄了收購的可識別資產、承擔的負債、或有對價負債（如果有）以及收購方在收購日公允價值的任何非控股權益。商譽間接計量為（1）轉讓的對價（包括或有對價，如果有）和（2）收購方任何非控股權益的公允價值相對於收購的淨資產和承擔的負債之和。有關截至2023年1月28日Pura Vida非控股權益的更多信息，請參閲本文附註14。

這些公允價值評估需要管理層的判斷，包括使用重要的估計值和假設，包括未來的現金流、折扣和其他市場利率以及資產壽命等。

商譽和其他無形資產

收購後，公司記錄商譽的公允價值和可識別的無形資產。截至2023年1月28日，可識別的無形資產包括Pura Vida 品牌和客户關係。截至截至 2022 年 1 月 29 日，餘額還包括在內非競爭協議。被確定為無限期的資產，包括商譽和Pura Vida品牌，不進行攤銷，但至少每年或在事件或情況表明商譽可能受到減值時進行減值評估。固定壽命的無形資產，包括客户關係和非競爭協議，在估計的使用壽命內進行攤銷，還要接受減值測試，類似於公司的長期資產。

該公司在第二季度進行年度商譽和Pura Vida品牌減值測試。公司可以首先使用定性分析來確定申報單位的公允價值（包括商譽）是否更有可能低於其賬面價值。如果在分析後確定公允價值小於賬面價值的可能性很大，則進行量化減值測試。如果公司選擇繞過定性分析，或者通過定性分析確定申報單位的公允價值低於其賬面價值，則進行定量分析。在定量測試下，將申報單位的公允價值與其賬面價值（包括商譽）進行比較。如果申報單位的賬面價值超過其公允價值，則確認減值虧損的金額等於該超出部分，但僅限於分配給申報單位的商譽總額。報告單位的公允價值是使用基於收入的方法和基於市場的方法確定的。該公司對商譽測試的關鍵估計包括收入增長率、營業利潤和貼現率。Pura Vida品牌的公允價值是使用特許權使用費減免法估算的。Pura Vida品牌減值測試的關鍵估計包括預計的收入增長、長期增長率、特許權使用費率和貼現率。

截至2023年1月28日，Pura Vida品牌的賬面價值為美元11.7百萬。在 2023 財年期間，商譽受到完全減損 不平衡。對於2023財年期間進行的年度減值分析，公司進行了定量分析，並對觸發事件進行了後續分析，詳見本文附註15。記錄的減值費用為美元44.3百萬和美元25.0在2023財年，商譽和Pura Vida品牌分別為百萬美元。

由於包括經濟狀況變化在內的許多因素，Pura Vida品牌的估計公允價值可能會發生變化。如果實際現金流和我們未來的估計值比我們使用的估計值有所惡化，則未來幾年可能需要收取減值費用。

可贖回的非控制性權益

2019年7月16日，根據利息購買協議的設想，公司及其某些子公司以及剩餘25％的所有者（25%）公司未收購的Pura Vida（“賣方”）的所有權（“剩餘Pura Vida權益”）簽訂了看跌/看漲協議（“看跌/看漲協議”）。根據看跌/看漲協議，在遵守其條款和條件的前提下，賣方有權向公司出售所有剩餘的Pura Vida權益，公司有權購買所有剩餘的Pura Vida權益

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合併財務報表附註

賣家的Vida權益，在每種情況下，通常在交易截止日期五週年之後的任何時候，直到交易十週年。在截至相關方發出行使通知當月最後一天的十二個月內，Pura Vida向公司投放或收回的任何剩餘Pura Vida利息的收購價格將根據Pura Vida調整後的息税折舊攤銷前利潤倍數和公司調整後的息税折舊攤銷前利潤倍數的算術平均值確定。如果公司的控制權發生變化，雙方可以在截止日期（如看跌/看漲協議中所定義）五週年之前行使部分看跌和看漲權。

由於這種贖回功能，公司將非控股權益記為可贖回，並在合併資產負債表中將其歸類為臨時權益，最初按收購日的公允價值計算。每個報告期都會根據歸屬於非控股權益的收益（或虧損）對非控股權益進行調整。然後進行衡量期調整（如果有），將非控股權益調整為每個報告期的贖回價值或賬面價值中較高者。這些調整通過留存收益予以確認，不反映在歸屬於維拉·布拉德利公司的淨收益或淨收益中。在計算歸屬於維拉·布拉德利公司的每股收益時，公司在衡量期調整的範圍內調整歸屬於維拉·布拉德利公司的淨收益 贖回價值累計超過非控股權益的公允價值。非控股權益的公允價值是使用收益法、貼現現金流分析和市場方法相結合的方法估算的，使用指導性公司方法。報告單位的貼現現金流分析要求管理層在收入、總直接成本、銷售、一般和管理費用、資本支出以及適當貼現率的選擇和使用方面做出重大判斷。預計的收入和支出假設以及資本支出基於我們的年度和長期業務計劃。貼現率反映了基於市場的估計，這些風險與在運營中使用這些資產直接產生的預計現金流相關的風險。

後續事件

2023年1月23日，公司及其某些子公司與加州公司Creative Genius Holdings, Inc.、加利福尼亞州的一家公司Creative Genius Investments, Inc.、Griffin Thall和Paul Goodman（統稱 “賣方”）簽訂了利息購買協議（“利息購買協議”），以購買剩餘的股份 25Pura Vida未償還的會員權益（“剩餘的Pura Vida權益”）的百分比。該交易的截止日期為2023年1月30日（2024財年）。

根據利息購買協議，並根據其條款和條件，公司在截止日期間接收購了剩餘的Pura Vida權益（“交易”），以換取約包括美元的現金對價10百萬美元在收盤時支付，但須進行某些調整。該交易不受融資條件的約束。公司現有的可用現金和現金等價物為收購價格提供了資金。交易完成後，公司擁有百分之百的股份（100百分比）Pura Vida的所有權。利息購買協議還包括賣方在自交易截止之日起的四年期內為公司簽訂的某些競爭限制以及客户、供應商和員工的不招攬和不干涉協議。

利息購買協議規定，自交易完成之日起，公司和賣方在雙方之間的任何協議（包括看跌/看漲協議）下的所有權利和義務均已終止。

股票薪酬

公司使用ASC 718的公允價值確認條款對股票薪酬進行核算， 股票補償。根據這些條款，對於限制性股票和限制性股票單位的授予，公司確認股票薪酬支出，其金額等於標的股票在相應獎勵授予日的公允市場價值。公司在必要的服務期內以直線方式確認這筆費用，扣除預計的沒收額。

廣告費用

公司在促銷活動首次出現在媒體、商店或其網站上時的廣告費用開支，並將這些成本包括在合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中。

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合併財務報表附註

廣告費用總額如下（以千計）：

 

截至2023年1月28日的財政年度			$	54,941
截至2022年1月29日的財年			61,223
截至2021年1月30日的財政年度			54,571

金融工具的公允價值

公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。按公允價值計量的資產和負債按以下層次結構進行分類，該層次結構基於截至計量日的估值投入的透明度：

•第 1 級 — 相同資產或負債在活躍市場上的報價；

•第 2 級 — 除了活躍市場的報價外，可直接或間接觀察到的投入；

•第 3 級 — 根據公司自己的假設，無法觀察到的輸入。

層次結構內公允價值計量的分類基於對計量具有重要意義的最低輸入水平。

截至2023年1月28日和2022年1月29日，現金及現金等價物、應收賬款和應付賬款合併資產負債表上反映的賬面金額近似於其公允價值。

下表詳細列出了截至2023年1月28日和2022年1月29日公司投資的公允價值衡量標準（以千計）：

			第 1 級												第 2 級												第 3 級
			2023年1月28日						2022年1月29日						2023年1月28日						2022年1月29日						2023年1月28日						2022年1月29日
現金等價物 (1)			$	360					$	2,856					$	—					$	—					$	—					$	—
(1) 現金等價物涉及在購買之日到期日不超過三個月的貨幣市場基金。由於到期日短，該公司認為賬面價值接近公允價值。

公司每季度或每當事件或情況表明資產的賬面金額可能無法收回時，都會評估其長期資產（包括不動產、廠房和設備以及租賃使用權資產）的潛在減值。出於減值評估的目的，門店級資產和使用權資產按個別門店級別進行分組。資產組的可收回性是通過將資產組的賬面金額與該資產組預計產生的預計未貼現的未來現金流進行比較來衡量的。如果資產組的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流，則減值費用被確認為該資產組賬面金額超過該資產組公允價值的金額。商店資產的公允價值是使用折扣後的未來現金流確定的 使用歸類為3級的公允價值衡量輸入來計算商店租賃到期日的預期現金流的方法。使用權資產的公允價值是使用類似房產的市場比較信息估算的。第三級輸入來自估值技術，在這種技術中，無法觀察到一項或多項重要投入或重要價值驅動因素。該公司記錄了 $140 萬, $10 萬，以及 $740 萬在截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的財年中，主要與包括不動產、廠房和設備在內的存儲資產以及租賃使用權資產相關的減值費用。

在合併財務報表中以公允價值確認或披露的非經常性資產包括不動產、廠房和設備（包括租賃權改進）和經營租賃資產等項目，以及與收購Pura Vida相關的資產，包括商譽和無形資產。如果確定這些資產存在減值，則按公允價值計量。有關Pura Vida品牌和商譽減值測試以及2023財年減值費用，請參閲此處附註15。

用於估算適用公允價值的貼現現金流模型涉及許多高度主觀的估計和假設。這些估計和假設的變化可能會對公允價值估計產生重大影響。對總體公允價值估算至關重要的估計和假設包括：（1）估計的未來現金流

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合併財務報表附註

門店級別；（2）用於推導用於確定公允價值的現值係數的折扣率；（3）零售商店的市場租金。這些以及其他估計和假設受到經濟狀況和我們的預期的影響，將來可能會根據特定時期的事實和情況而發生變化。如果經濟狀況惡化，未來可能需要支付可能很大的減值費用。

所得税

公司應計應付或可退還的所得税，並根據資產和負債賬面和税基之間的差異確認遞延所得税資產和負債。公司使用預計差異將扭轉的年度的現行税率來衡量遞延所得税資產和負債，並確認頒佈税率在頒佈期間變更的影響。

在衡量遞延所得税資產時，公司會同時考慮正面和負面證據，以確定遞延所得税資產是否更有可能變現。這些證據包括最近的經營業績、預計的未來應納税收入、現有應納税差異的逆轉、税收籌劃策略等因素。必要時，將記錄估值補貼，以將遞延所得税資產減少到其預期的可變現價值。

公司使用更有可能的確認門檻，為在所得税申報表中採取或預計將採取的不確定立場設立負債。公司在所得税支出中包括與不確定税收狀況相關的任何利息和罰款。

雲計算安排

公司將與其雲計算安排（“CCA”）相關的實施成本資本化，與內部使用軟件的資本化成本一致。CCA成本將在相關託管協議的期限內攤銷，同時考慮續訂選項（如果有）。如果確定可以合理地確定要行使期權，則續期將包括在攤還期內。攤銷費用與相關的託管費用記錄在公司合併運營報表中的同一項目中。未攤銷的共同國家評估執行費用的餘額共計美元6.4百萬和美元8.0截至2023年1月28日和2022年1月29日，分別為百萬人。在這一總額中，$3.0百萬和美元2.8百萬美元記錄在預付費用和其他流動資產中，美元3.4百萬和美元5.2截至2023年1月28日和2022年1月29日，公司合併資產負債表上的其他資產分別記錄了百萬美元。CCA的實施成本在公司的合併現金流量表中記錄在運營活動中。

最近發佈的會計公告

在2023財年，沒有發佈或生效的新會計公告，這些公告對公司的合併財務報表產生或預計會產生重大影響。

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合併財務報表附註

3.    與客户簽訂合同的收入

收入分解

以下列出了截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的五十二週內公司按產品類別分列的淨收入（以千計）：

						五十二週已結束
						2023年1月28日
						VB 直接分段						VB 間接分段						Pura Vida 細分市場						總計
產品類別
包袋						$	131,432					$	38,587					$	1,249					$	171,268
旅行						79,585						14,283						—						93,868
配飾						58,932						10,312						90,743						159,987
回家						38,040						4,233						—						42,273
服裝/鞋類(6)						12,701						2,236						3,844						18,781
其他						7,541			(1)			3,665			(2)			2,578			(3)			13,784
淨收入總額						$	328,231		(4)			$	73,316		(5)			$	98,414		(4)			$	499,961
(1) 主要包括文具、運費和禮品卡破損產生的淨收入。
(2) 主要包括來自許可協議、運費和銷售的淨收入。
（3）與運費有關。
(4) 淨收入與某一時間點確認的產品銷售額有關。
(5) $70.7與某一時間點確認的產品銷售相關的淨收入百萬美元和2.6百萬淨收入與一段時間內確認的基於銷售的特許權使用費有關。
(6) 包括口罩銷售。

						五十二週已結束
						2022年1月29日
						VB 直接分段						VB 間接分段						Pura Vida 細分市場						總計
產品類別
包袋						$	138,910					$	33,125					$	974					$	173,009
旅行						82,507						12,150						—						94,657
配飾						65,219						10,021						111,248						186,488
回家						41,987						4,416						—						46,403
服裝/鞋類(6)						18,592						2,406						4,110						25,108
其他						7,660			(1)			3,883			(2)			3,245			(3)			14,788
淨收入總額						$	354,875		(4)			$	66,001		(5)			$	119,577		(4)			$	540,453
(1) 主要包括文具、運費和禮品卡破損產生的淨收入。
(2) 主要包括來自許可協議、運費和銷售的淨收入。
（3）與運費有關。
(4) 淨收入與某一時間點確認的產品銷售額有關。
(5) $63.1與某一時間點確認的產品銷售相關的淨收入百萬美元和2.9百萬淨收入與一段時間內確認的基於銷售的特許權使用費有關。
(6) 包括口罩銷售。

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合併財務報表附註

						五十二週已結束
						2021年1月30日
						VB 直接分段						VB 間接分段						Pura Vida 細分市場						總計
產品類別
包袋						$	105,197					$	26,732					$	—					$	131,929
旅行						59,606						12,191						—						71,797
配飾						49,578						8,207						106,547						164,332
回家						31,819						2,253						—						34,072
服裝/鞋類(6)						36,762						13,416						1,857						52,035
其他						6,312			(1)			3,718			(2)			4,077			(3)			14,107
淨收入總額						$	289,274		(4)			$	66,517		(5)			$	112,481		(4)			$	468,272
(1) 主要包括文具、運費和禮品卡破損產生的淨收入。
(2) 主要包括來自許可協議、運費和銷售的淨收入。
（3）與運費有關。
(4) 淨收入與某一時間點確認的產品銷售額有關。
(5) $63.5與某一時間點確認的產品銷售相關的淨收入百萬美元和3.0百萬淨收入與一段時間內確認的基於銷售的特許權使用費有關。
(6) 包括口罩銷售。

合約餘額

截至2023年1月28日和2022年1月29日，合同負債為美元3.2百萬和美元3.9分別為百萬。餘額包括未兑換的禮品卡、與Pura Vida板塊的每月手鍊和珠寶俱樂部相關的未實現收入、Pura Vida忠誠度俱樂部積分以及Pura Vida客户存款和發貨前收取的款項。這些合同負債在公司合併資產負債表上的其他應計負債中確認。基本上，所有合同負債都是在一年內確認的。該公司做到了 不截至2023年1月28日和2022年1月29日，它擁有合約資產。

截至2023年1月28日和2022年1月29日，與客户簽訂的合同中扣除備抵後的應收賬款餘額為美元20.7百萬和美元18.1分別為百萬美元，在公司合併資產負債表上的應收賬款淨額中確認。可疑賬户的準備金為美元0.8百萬和美元1.2截至2023年1月28日和2022年1月29日，分別為百萬人。可疑賬款準備金的依據是應收賬款存續期內預期的違約可能性。

    

履約義務

VB Direct、VB Indirect和Pura Vida細分市場的履約義務包括承諾轉讓不同的商品（或一捆不同的商品）。VB Indirect部分還包括獲得與Vera Bradley品牌相關的知識產權（“IP”）的權利。

剩餘的履約義務

截至2023年1月28日，公司沒有超過一年的剩餘履約義務，也沒有無權開具發票的合同。

重要判決

產品銷售

在Vera Bradley和Pura Vida零售門店（在VB Direct板塊和Pura Vida板塊中確認），控制權已轉移，淨收入在銷售點確認。公司電子商務渠道（在VB Direct和Pura Vida細分市場中得到認可）的產品發貨以及向其批發零售商（在VB間接板塊和Pura Vida板塊中得到認可）的貨物，對於Vera Bradley產品，通常從印第安納州羅阿諾克的配送中心發貨，Pura Vida產品主要從其位於墨西哥蒂華納的第三方配送中心發貨。淨收入在發貨時確認

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合併財務報表附註

當控制權移交給客户時。發貨後，客户有權指導使用該產品並從中獲得幾乎所有的好處。

許可使用費

公司授予訪問其Vera Bradley IP的權利，並在後續銷售時核算隨時間推移產生的任何基於銷售的特許權使用費收入。公司已通過合同保證其某些基於銷售的特許權使用費安排的最低特許權使用費，一旦確定無法達到最低銷售水平，則在剩餘的許可期內，這些特許權使用費將在剩餘的許可期內直線確認。許可使用費在VB間接分部淨收入中確認。

交易價格和分配給履約義務的金額

交易價格是公司期望在銷售交易中有權獲得的對價金額。交易價格不包括折扣、估計的可變對價（如果有）以及提供或估算的任何客户補貼，包括根據各種合同條款向某些間接零售商提供的補貼。交易價格還扣除了產品退貨補貼，公司能夠根據歷史經驗合理估算產品退貨補貼。交易價格根據獨立銷售價格分配給合同中的每項履約義務。

合同成本

銷售佣金是根據一段時間內實現的特定銷售額向某些員工支付的。由於公司與這些銷售佣金相關的合同不超過一年，因此這些激勵金在發生時記為支出。

其他實用權宜之計

重要的融資組成部分

公司不根據貨幣的時間價值進行調整，因為其大多數合同的原始預期期限為一年或更短；超過一年的合同與淨收入有關，淨收入在後續銷售發生之前會受到限制。與這些合同相關的淨收入並不重要，公司不根據貨幣的時間價值進行調整。

信用風險的集中度

差不多有五位客户代表 50.0截至2023年1月28日，應收賬款餘額的百分比，淨額。

4.    租賃

租賃的性質

該公司的所有Vera Bradley和Pura Vida零售門店以及其紐約辦事處、加利福尼亞Pura Vida辦事處、亞洲採購辦公室和陳列室均有經營租約。該公司還擁有存儲空間的運營租約。公司沒有通過租賃施加的剩餘價值擔保、限制或契約。

租賃條款的確定

零售商店租賃的剩餘條款最多為 10截至2023年1月28日的年份。當在特定的衡量期內未達到某些銷售門檻時，這些租賃通常具有提前終止權。該公司的其他租約的剩餘期限約為 四年截至2023年1月28日。如果租約包含可由公司選擇的續訂期，則如果確定在租賃開始時可以合理地確定續訂期權將被行使，則續訂期將包含在租賃期限中。除上述權利外，公司的租賃選項通常不包括終止權。截至2023年1月28日，該公司沒有融資租約。

可變租金

當零售商店的銷售額超過指定的斷點時，公司的所有零售商店租約都包含可變的租金。此外，該公司的大部分租約包含房地產税、公共區域維護和類似項目，這些項目被列為房東的直通費。這些租金不包括在租賃負債的計量中，但被確認為發生期間的可變租賃成本。

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合併財務報表附註

公司的某些租約還包含租賃部分，其漲幅根據指數或費率而定。這些租賃部分按租賃開始時的費率包含在公司的資產負債表中。指數或費率的未來變化通常將列為可變租賃成本。

重要判斷和假設

確定合同是否包含租約

公司在合同開始時確定合同是否為租約或包含租約。如果合同傳達了在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備使用的權利，以換取對價，則該合同即為或包含租約。公司通常還必須有權從不動產、廠房和設備的使用中獲得幾乎所有的經濟利益，並有權指導其使用。

折扣率

截至2023年1月28日和2022年1月29日，加權平均折扣率為 4.6% 和 4.7分別為%。租賃中的貼現率不容易確定；因此，該公司在每份租約開始或重新計量之日估算了增量借款利率，即該公司在類似期限內以類似還款額在抵押基礎上必須借入的利率。

租賃尚未開始

截至2023年1月28日，公司有兩份租約已執行，但對標的資產沒有控制權；因此，租賃負債和使用權資產未記錄在簡明合併資產負債表中。這些租賃包含未貼現的租賃付款，這些款項將包含在租賃負債的確定中，總額約為 $5.1百萬，條款約為 10從 2024 財年開始的年份。

實用權宜之計（政策選舉）

在通過ASC Topic 842後，公司選擇了以下實際權宜之計作為政策選擇。

短期租賃			公司選擇將期限不超過12個月的租賃排除在資產負債表上的所有租賃的確認範圍之外。
不將租賃和非租賃部分分開			公司選擇合併租賃和非租賃部分，將所有租賃視為單一租賃部分。

合併財務報表中確認的金額

在公司截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的財年合併運營報表中，以下租賃費用記錄在亞洲採購辦公室和某些設備租賃的銷售成本中，以及包括零售商店租賃在內的所有其他租賃的銷售、一般和管理費用中（以千計）：

			五十二週已結束
			2023年1月28日						2022年1月29日						2021年1月30日
運營租賃成本			$	25,118					$	25,200					$	26,112
可變租賃成本			5,975						7,560						5,821
短期租賃成本			476						515						445
減去：轉租收入 (1)			(234)						—						—
總租賃成本			$	31,335					$	33,275					$	32,378
(1) 與轉租前公司所在地有關。

截至2023年1月28日和2022年1月29日，加權平均剩餘租賃期為 5.4年和 5.3年份，分別是。

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合併財務報表附註

補充運營現金流信息如下（以千計）：

			五十二週已結束
			2023年1月28日						2022年1月29日						2021年1月30日
為計量經營租賃負債的金額支付的現金 (1)			$	30,014					$	33,517					$	27,180
由於新的和修改後的經營租賃負債，使用權資產增加，淨額			$	20,379					$	11,584					$	1,268
(1) $2.5截至2021年1月30日，公司合併資產負債表上的應付賬款中記錄了百萬租賃負債，並於2022財年第一季度支付。

運營租賃負債的到期分析

截至2023年1月28日，公司運營租賃負債（未貼現）與其租賃負債對賬的到期日如下（以千計）：

			經營租賃
2024 財年			$	23,650
2025 財年			22,290
2026 財年			17,099
2027 財年			12,908
2028 財年			9,629
此後			21,974
剩餘債務總額			107,550
減去：利息			(13,172)
租賃負債的現值			$	94,378

5.    財產、廠房和設備

財產、廠房和設備包括以下內容（以千計）：

 

						1月28日 2023						1月29日 2022
土地和土地改善						$	5,981					$	5,981
建築和建築物改進						46,276						46,233
傢俱、固定裝置、租賃地改進、計算機設備和軟件						86,180						88,097
設備和車輛						28,528						27,893
在建工程						489						733
						167,454						168,937
減去：累計折舊和攤銷						(108,780)						(108,996)
不動產、廠房和設備，淨額						$	58,674					$	59,941

與不動產、廠房和設備相關的折舊和攤銷費用，不包括減值費用（以千計）：

 

截至2023年1月28日的財政年度			$	8,854
截至2022年1月29日的財年			9,315
截至2021年1月30日的財政年度			13,483

 

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合併財務報表附註

6.    債務

截至2023年1月28日和2022年1月29日，該公司已經 不未償還的借款和可用性 $75.0信貸協議下有百萬美元。

信貸協議

2018年9月7日，公司的全資子公司Vera Bradley Designs, Inc.（“VBD”）與作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行與不時簽訂了基於資產的循環信貸協議（“信貸協議”）。信貸協議規定，向VBD提供的某些信貸額度，本金總額最初不得超過$中較小者75.0百萬美元或根據某些資產的借款基礎確定的可用借款金額。信貸額度的任何收益將用於為VBD及其子公司的一般公司用途提供資金，包括但不限於Vera Bradley International, LLC和Vera Bradley Sales, LLC（統稱為 “指定子公司”）。信貸協議還包含VBD與貸款人安排將本金總額最多增加$的選項25.0百萬。

根據信貸協議，未償還金額的年利率等於 (i) CBFR借款（包括搖擺線貸款）、CB浮動利率（其中CB浮動利率是最優惠利率，不得低於當天調整後的一個月倫敦銀行同業拆借利率），再加上適用利率，其中適用利率的百分比差異為-1.00% 到-1.50% 或 (ii) 對於每筆歐元美元借款，調整後的LIBO利率，其中調整後的LIBO利率是該利息期的LIBO利率乘以該借款有效利率的法定準備金利率，再加上適用利率，其中適用利率的百分比範圍為 1.00% 至 1.30%。適用的CB浮動利率、調整後的LIBO利率或LIBO利率應由管理代理人確定。信貸協議還要求VBD為循環額度中未使用的部分支付承諾費，最高為 0.20每年%。

VBD在信貸協議下的義務由公司和指定子公司擔保。VBD在信貸協議下的義務由VBD、公司和指定子公司的幾乎所有各自資產擔保，並由VBD和指定子公司的股權進一步擔保。

信貸協議包含各種肯定和負面契約，包括限制公司承擔債務或留置權；進行合併或合併；進行某些投資、收購、貸款和預付款；出售資產；簽訂某些互換協議；支付股息或進行分配或進行其他限制性付款；與關聯公司進行某些交易；修改、修改或放棄與次級債務和某些章程和其他組織有關的任何權利，治理和材料協議。公司可以通過滿足信貸協議中規定的付款條件來避免某些此類限制。

根據信貸協議的定義，信貸協議還要求貸款方將最低固定費用覆蓋率維持在 1.0在借款可用性小於 (A) 美元中較大值的時段內，0 到 1.007.5百萬，以及 (B) 10(i) 循環承諾總額和 (ii) 借款基數中較小者的百分比。信貸協議進一步定義了固定費用覆蓋率、可用性、循環承諾總額和借款基礎。

信貸協議包含慣常違約事件，除其他外，包括：（i）未能支付信貸協議規定的任何本金、利息或其他費用；（ii）作出任何重大錯誤的陳述或擔保；（iii）未能遵守或履行信貸協議或相關協議中的任何契約、條件或協議；（iv）其他重大債務的交叉違約；（v）破產和破產事件；(vi) 未得到履行的重大最終判決；(vii)《僱員退休收入保障法》1974年（“ERISA”）可以合理預期會產生重大不利影響的事件；以及（viii）控制權變更（定義見信貸協議）。

根據信貸協議做出的任何承諾將於2023年9月7日到期。沒有與信貸協議相關的材料費或開支。

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合併財務報表附註

7.    所得税

所得税（福利）支出的組成部分如下（以千計）：

 

						1月28日 2023						1月29日 2022						1月30日 2021
當前：
聯邦						$	680					$	5,923					$	(4,644)
國外						562						279						268
州						803						555						1,423
						2,045						6,757						(2,953)
已推遲：
聯邦						(15,517)						(1,300)						4,794
州						(2,168)						973						(668)
						(17,685)						(327)						4,126
所得税（福利）支出總額						$	(15,640)					$	6,430					$	1,173

公司所得税前（虧損）收入明細如下（以千計）：

 

						1月28日 2023						1月29日 2022						1月30日 2021
國內						$	(98,539)					$	24,881					$	10,151
國外						3,515						1,767						1,711
所得税前總（虧損）收入						$	(95,024)					$	26,648					$	11,862

所得税（福利）支出與按聯邦法定税率計算的金額的對賬情況如下（以千計）：

 

						1月28日 2023												1月29日 2022												1月30日 2021
按法定税率計算的聯邦税						$	(19,955)					21.0		%				$	5,596					21.0		%				$	2,491					21.0		%
州和地方所得税，扣除聯邦福利						(1,063)						1.1						1,175						4.4						598						5.0
與可贖回的非控股權益相關的影響						4,126						(4.3)						(508)						(1.9)						(419)						(3.5)
股票薪酬短缺						271						(0.3)						(472)						(1.8)						597						5.0
國外利率差異的影響						(167)						0.2						(82)						(0.3)						211						1.8
不確定税收狀況的變化						(15)						—						32						0.1						(2)						—
CARES 法案提供的福利						—						—						—						—						(2,793)						(23.5)
不可扣除的高管薪酬						1,150						(1.2)						471						1.8						246						2.1
其他						13						—						218						0.8						244						2.0
所得税（福利）支出總額						$	(15,640)					16.5		%				$	6,430					24.1		%				$	1,173					9.9		%

在截至2021年1月30日的納税年度中，有效税率反映了2020年3月27日頒佈的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES”）的有利影響。該公司實現了 $2.8與CARES法案的淨營業虧損結轉條款相關的百萬美元税收優惠。

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合併財務報表附註

遞延所得税反映了資產和負債賬面與税基之間臨時差異的淨税收影響。 遞延所得税資產和負債的重要組成部分如下（以千計）：

 

						1月28日 2023						1月29日 2022
遞延所得税資產：
經營租賃負債						$	25,262					$	27,317
薪酬和福利						2,602						2,807
庫存						2,298						1,637
對子公司的投資						14,595						826
其他						1,519						2,041
遞延所得税資產小計						46,276						34,628
減去：估值補貼						(48)						(48)
遞延所得税資產總額						46,228						34,580
遞延所得税負債：
經營租賃資產						(19,858)						(21,043)
不動產、廠房和設備						(2,966)						(6,056)
其他						(1,862)						(3,624)
遞延所得税負債總額						(24,686)						(30,723)
遞延所得税淨資產						$	21,542					$	3,857

該公司考慮了正面和負面證據，以確定其估值補貼評估中部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。根據這一評估, t截至2023年1月28日和2022年1月29日，公司記錄了非重要估值補貼

不確定的税收狀況

未確認的税收優惠的起始和期末總額（不包括利息和罰款）的對賬如下（以千計）：

 

						1月28日 2023						1月29日 2022						1月30日 2021
期初餘額						$	92					$	55					$	59
本年度活動導致未確認的税收優惠淨增加						2						37						—
時效失效						(21)						—						(4)
期末餘額						$	73					$	92					$	55

截至2023年1月28日，美元0.1扣除聯邦福利後的未確認税收優惠總額中有100萬美元如果得到確認，將對未來時期的有效税率產生有利影響。目前，未確認的税收優惠總額預計不會在未來十二個月內大幅減少。在截至2022年1月29日、2020年2月1日和2019年2月2日的財政年度中，公司僅確認了與未確認的税收優惠相關的微不足道的利息，沒有罰款。未確認的税收優惠包含在公司合併資產負債表中的其他長期負債中。

公司在美國聯邦司法管轄區以及美國各州和外國司法管轄區提交所得税申報表。該公司將在2020財年及以後的財年接受美國聯邦所得税審查。除少數例外情況外，公司在2019財年至本財年均需接受各州和外國税務機關的審計。

8.    股票薪酬

公司的股票薪酬包括限制性股票和限制性股票單位的獎勵。公司確認的股票薪酬支出為 $3.2百萬，美元4.9百萬，以及 $5.7在截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的財政年度中，分別為百萬美元。

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合併財務報表附註

限制性股票單位的獎勵

本公司保留 3,000,000根據2020年股權和激勵計劃發行或轉讓的普通股，該計劃允許授予限制性股票單位以及其他股權獎勵。對於2020年股權和激勵計劃生效之前授予的獎勵，公司維持2010年股權和激勵計劃。

在截至2023年1月28日的財年中，公司共發放了 1,652,898根據2020年股權和激勵計劃，向某些員工和非僱員董事發放基於時間和績效的限制性股票單位，總公允價值為美元9.3百萬。公司根據授予日公司普通股的收盤價確定單位的公允價值。

大多數以時間為基礎的限制性股票單位以公司普通股歸屬和結算， 一-以一人為基礎，在撥款日期的前三個週年中每一個週年均等分期付款。向非僱員董事發放的限制性股票單位獎勵是在 一年自撥款之日起的期限。公司在歸屬期內以直線方式確認與這些獎勵相關的費用，扣除估計的沒收額。

大多數基於績效的限制性股票單位在完成後歸屬 三年一段時間（懸崖歸屬），前提是員工在三年業績期內持續工作，以及公司在三年業績期內實現每股年收益目標或其他公司績效目標。公司在歸屬期內根據實現財務目標的可能結果，按直線方式確認與這些單位相關的費用，扣除預計的沒收額。

下表彙總了截至2023年1月28日止年度的限制性股票單位信息（千單位）：

 

						以時間為基礎的 限制性股票單位												基於性能 限制性股票單位
						的數量 單位						加權- 平均值 格蘭特 日期博覽會 價值 （每單位）						的數量 單位						加權- 平均值 格蘭特 日期博覽會 價值 （每單位）
截至2022年1月29日未償還的非投資單位						855						$	7.43					708						$	7.95
已授予						992						5.60						661						5.62
因績效條件成就而發生的變化						—						—						(159)						6.56
既得						(442)						7.73						(174)						13.10
被沒收						(440)						6.70						(513)						6.92
截至2023年1月28日未償還的非歸屬單位						965						$	5.74					523						$	4.71

 

截至 2023 年 1 月 28 日，有 $4.4扣除預計沒收的未確認補償成本總額中的百萬美元，與非既得限制性股票單位有關。預計該成本將在加權平均期內確認 1.9年，視是否符合績效條件而定。2023財年限制失效（歸屬）的限制性股票單位的總公允價值為美元4.4百萬。

 

9.    承付款和或有開支

公司面臨正常業務過程中產生的各種索賠和突發事件，包括與產品責任、法律索賠、員工福利、環境問題和其他事項有關的索賠和突發事件。管理層認為，目前這些索賠不太可能對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。但是，針對公司的法律訴訟和索賠的結果存在不確定性，未來的事態發展可能會導致這些訴訟或索賠，無論是個人還是總體而言，對公司的財務狀況、經營業績或特定報告期的現金流產生重大不利影響。

2019年8月，Vesi Incorporated（“Vesi”）在美國俄亥俄州南區地方法院對公司提起訴訟，指控該公司違反信託義務、不正當競爭、誹謗以及對潛在業務關係的侵權幹擾。投訴要求賠償金額不少於 $10.0百萬美元，用於懲罰性賠償、律師費、判決前利息和任何其他額外救濟。該公司否認承擔任何責任，並打算在此案中大力為自己辯護。2019年11月，該公司提交了

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合併財務報表附註

針對作為個人擔保人的Vesi負責人對Vesi欠公司的款項提出的反訴。該公司提出簡易判決動議，要求法院以有偏見的方式駁回所有索賠，並對其反訴作出判決。2023年1月4日，法院批准了公司的簡易判決動議，駁回了Vesi的索賠，還批准了對公司向Vesi負責人提出的數額不重要的反訴的判決。Vesi已對該決定提出上訴。目前，我們無法估計此事可能造成的損失或損失範圍，也無法確定此類損失（如果有）是否會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響，因為公司正在大力為自己辯護，管理層認為公司有許多有價值的法律辯護。

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合併財務報表附註

10.    401 (k) 利潤分享計劃和信託

公司為所有合格員工制定了401（k）利潤分享計劃和信任，並提供了 100第一個匹配百分比 3員工繳款的百分比和 a 50下一次的匹配百分比 2員工繳款的百分比，公司最高匹配額為 4員工繳款的百分比，僅限於年度法定允許限額。此外，經董事會批准，公司可以選擇向該計劃支付可自由支配的利潤分享款項。截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日， 不可自由支配的利潤分成付款已獲批准。由於 COVID-19 疫情，401 (k) 捐款比賽從 2020 年 3 月開始暫停，並於 2021 年 1 月恢復。公司確認與配送中心、採購和其他相關職能相關的員工在銷售成本中繳納401（k），並確認所有其他員工的銷售、一般和管理費用。 公司對該計劃的捐款總額如下（以千計）：

 

截至2023年1月28日的財政年度			$	1,854
截至2022年1月29日的財年			1,929
截至2021年1月30日的財政年度			723

 

11.    關聯方交易

慈善捐款。維拉·布拉德利乳腺癌基金會（“基金會”）由公司的一位董事創立，他也是該基金會的董事會成員。與對基金會的承諾相關的負債約為 $0.1截至2023年1月28日和2022年1月29日，為百萬人。負債包括客户的直通捐款，幷包含在合併資產負債表中的其他應計負債中。

包括在銷售、一般和管理費用中的基金會捐款的相關支出如下（以千計）：

 

截至2023年1月28日的財政年度			$	191
截至2022年1月29日的財年			160
截至2021年1月30日的財政年度			53

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合併財務報表附註

12.    每股收益

每股基本淨（虧損）收益是根據該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股淨收益是根據普通股的加權平均數加上該期間使用庫存股法攤薄後潛在已發行普通股的影響計算得出的。攤薄潛在普通股包括已發行的限制性股票和限制性股票單位。 基本和攤薄後的每股淨（虧損）收益的組成部分如下（以千計，每股數據除外）：

 

						財政年度已結束
						1月28日 2023						1月29日 2022						1月30日 2021
分子：
淨（虧損）收入						$	(79,384)					$	20,218					$	10,689
減去：歸屬於可贖回的非控股權益的淨（虧損）收益						(19,649)						2,380						2,008
歸屬於維拉·布拉德利公司的淨（虧損）收益						$	(59,735)					$	17,838					$	8,681
分母：
普通股加權平均數（基本）						31,503						33,785						33,390
股票獎勵的稀釋效應						—						652						524
普通股加權平均數（攤薄）						31,503						34,437						33,914
歸屬於維拉·布拉德利公司的每股淨（虧損）收益：
基本						$	(1.90)					$	0.53					$	0.26
稀釋						$	(1.90)					$	0.52					$	0.26

截至2023年1月28日，所有潛在的普通股都被排除在攤薄後的份額計算之外，因為該期間出現淨虧損，它們具有反攤薄作用。

截至2022年1月29日和2021年1月30日，限制性股票單位歸屬後可發行的額外股票數量不多，這些股票因具有反攤薄作用而被排除在攤薄後的股票計算之外。攤薄後的股票計算包括已完成業績期內基於業績的限制性股票單位。

 

13.    普通股

2018 年 11 月 29 日，公司董事會批准了一項股票回購計劃（“2018 年股票回購計劃”），最高授權金額為 $50.0數百萬次回購公司普通股。2020年12月3日，2018年股票回購計劃延長至2021年12月11日。2020年3月20日，由於 COVID-19 疫情，公司暫時暫停了股票回購計劃以節省現金。董事會授權從2021年3月11日起恢復股票回購計劃。

2021年12月，公司董事會批准了一項新的股票回購計劃（“2021年股票回購計劃”），該計劃授權公司管理層最多使用美元50.0用於回購公司普通股的百萬美元可用現金。2021年股票回購計劃自2021年12月13日起生效，並於2024年12月到期。

在截至2023年1月28日的財年中，公司購買並持有 2,820,949股票的平均價格為 $6.40每股，不包括佣金，總金額為 $18.1百萬美元，根據2021年股票回購計劃。

在截至2022年1月29日的財年中，公司購買並持有 865,534股票的平均價格為 $8.94每股，不包括佣金，總金額為 $7.7百萬美元，根據2018年和2021年的股票回購計劃。

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維拉·布拉德利公司

合併財務報表附註

在截至2021年1月30日的財年中，公司購買並持有 381,835股票的平均價格為 $7.60每股，不包括佣金，總金額為 $2.9百萬美元，根據2018年股票回購計劃。

截至 2023 年 1 月 28 日，有 $27.7根據2021年股票回購計劃，剩餘的百萬股可用於回購公司普通股。

截至2023年1月28日，該公司作為庫存股持有 12,079,690其普通股的平均價格為 $11.00每股，不包括佣金，總賬面金額為 $132.9百萬。公司的庫存股可以根據2010年股權和激勵計劃（涉及該計劃下的未償獎勵）、2020年股權和激勵計劃或用於其他公司目的發行。

14.    可贖回的非控制性權益

可贖回的非控股權益佔剩餘的百分之二十五（25%) 公司未收購Pura Vida的權益。2023年1月30日，在2023財年結束之後，公司購買了剩餘的 25對 Pura Vida 的利息百分比。有關更多信息，請參閲此處的註釋 2。

截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的五十二週內，可贖回的非控股權益變化如下（以千計）：

截至2020年2月1日的餘額						$	30,049
歸屬於可贖回非控股權益的淨收益						2,008
對可贖回的非控股權益的分配						(1,817)
調整贖回價值						(431)
截至2021年1月30日的餘額						$	29,809
歸屬於可贖回非控股權益的淨收益						2,380
對可贖回的非控股權益的分配						(1,215)
截至2022年1月29日的餘額						$	30,974
歸屬於可贖回非控股權益的淨虧損						(19,649)
對可贖回的非控股權益的分配						(613)
截至2023年1月28日的餘額						$	10,712

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維拉·布拉德利公司

合併財務報表附註

15.    無形資產和商譽

下表詳細列出了與收購Pura Vida多數股權相關的商譽以外的公司無形資產的賬面價值。

			2023年1月28日
以千計			毛額基礎						累計攤銷(1)						賬面金額
固定壽命的無形資產
客户關係			$	24,208					$	(19,956)					$	4,252
非競爭協議			788						(788)						—
固定壽命無形資產總額			24,996						(20,744)						4,252
無限期無形資產
Pura Vida 品牌 (2)			11,666						—						11,666
無形資產總額，不包括商譽			$	36,662					$	(20,744)					$	15,918
(1) 攤銷費用記錄在Pura Vida板塊中。
(2) 美元減值費用9.9百萬和美元15.1在2023財年的第二和第四季度，Pura Vida細分市場記錄了100萬個。

			2022年1月29日
以千計			毛額基礎						累計攤銷(1)						賬面金額
固定壽命的無形資產
客户關係			$	24,208					$	(17,041)					$	7,167
非競爭協議			788						(400)						388
固定壽命無形資產總額			24,996						(17,441)						7,555
無限期無形資產
Pura Vida 品牌			36,668						—						36,668
無形資產總額，不包括商譽			$	61,664					$	(17,441)					$	44,223
(1) 攤銷費用記錄在Pura Vida板塊中。

無形資產的攤銷費用為允許（以千計）：

						攤銷費用
2024 財年						$	2,916
2025 財年						1,336
總計						$	4,252

截至2022年1月29日，商譽的總金額為美元44.3收購後在Pura Vida板塊中記錄了百萬美元。有 不由於該年度記錄的減值費用，截至2023年1月28日的商譽餘額。商譽可以出於税收目的扣除，僅限於公司的 75% 多數所有權權益。參考

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維拉·布拉德利公司

合併財務報表附註

有關商譽的更多信息，請參閲本文附註2。 截至2023年1月28日的財年的商譽變化如下（以千計）：

截至2022年1月29日的餘額						$	44,254
商譽減值 (1)						(44,254)
截至2023年1月28日的餘額						$	—
(1) 商譽減值費用為美元19.4百萬和美元24.9在2023財年的第二和第四季度，Pura Vida細分市場記錄了100萬個。

截至2022年1月29日的財年，商譽沒有變化。

該公司在每個財年的第二季度對商譽和無限期Pura Vida品牌進行年度減值測試。由於社交媒體和數字媒體效率下降以及批發渠道的銷售減少，該公司Pura Vida電子商務渠道的銷售額大幅下降。這些較低的銷售量對上述資產的公允價值確定產生了負面影響。

Pura Vida申報單位的公允價值是使用基於收入的方法（貼現現金流）和基於市場的方法（指導交易法）相結合的方式確定的。貼現現金流法涉及主觀估計和假設，例如預計的收入增長、營業利潤和貼現率。指導性交易方法涉及收購與申報單位從事相同或相似業務範圍的公司的股票控股權所產生的交易倍數。

Pura Vida品牌的公允價值是使用特許權使用費減免法估算的。在確定Pura Vida品牌公允價值時使用的估計和假設包括預計的收入增長、長期增長率、特許權使用費率和貼現率。

在2023財年年度測試評估期間，確定Pura Vida申報單位和Pura Vida品牌的公允價值低於其賬面價值。結果，該公司記錄了美元的減值費用9.9百萬和美元19.4在2023財年第二季度，Pura Vida細分市場的Pura Vida品牌和商譽分別獲得百萬美元。

我們確定了2023財年後續季度的觸發事件，這是由於營業利潤低於先前的預測，以及長期計劃的變化，例如暫停開設新的Pura Vida零售店。結果，我們對Pura Vida報告部門和Pura Vida品牌進行了進一步的測試。這些分析導致2023財年第四季度記錄的額外減值費用為美元15.1百萬和美元24.9Pura Vida品牌和商譽分別為百萬美元，這反映了全額商譽減值。2023財年，Pura Vida品牌和商譽的減值費用合計為美元69.3百萬。

儘管我們認為我們在確定這些資產的公允價值時的假設是合理的，但它們既複雜又非常主觀。未來時期關鍵假設的不利變化可能會導致Pura Vida品牌的公允價值估計值進一步下降至賬面價值以下，從而產生額外的減值費用，這可能是重大的。我們的關鍵假設（如上文用於確定公允價值的估值方法中所述）可能會受到宏觀經濟狀況的影響，包括通貨膨脹壓力和對消費者自由支出的影響、供應鏈挑戰以及股價持續下跌和業務策略的潛在變化。有關公允價值衡量的更多信息，請參閲本文附註2。

16.    成本節約計劃和其他費用

節省成本的舉措和遣散費

在2023財年，公司開始實施有針對性的成本削減，預計將在2024財年全面實現。公司的各個領域都在節省開支，包括零售商店效率、營銷費用、信息技術合同、專業服務、物流和運營成本以及企業薪資。

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維拉·布拉德利公司

合併財務報表附註

在截至2023年1月28日的五十二週內，公司產生了以下費用（以千計）：

			可報告細分市場
			VB 直播						VB 間接的						Pura Vida						未分配的公司費用						總開支
遣散費和現金留存加速費 (1)			$	15					$	—					$	422					$	8,745					$	9,182
諮詢費和其他費用 (2)			302						—						179						3,976						4,457
總計 (3)			$	317					$	—					$	601					$	12,721					$	13,639
(1) 包括首席執行官的退休金和維拉·布拉德利品牌執行官的遣散費
(2) 包括 $3.9百萬美元，用於支付與成本節約計劃和首席執行官搜尋相關的費用；$0.3百萬美元用於概念品牌的退出成本；以及 $0.3某些專業費用為百萬美元
(3) $13.4其中百萬筆費用記入銷售、一般和管理費用以及 $0.2百萬計入銷售成本

與成本節約計劃和遣散費相關的費用和相關負債彙總如下（以千計）：

			遣散費和現金留存加速費 (1)						諮詢費和其他費用 (2)
2023 財年的費用			$	9,182					$	4,457
現金支付			(6,083)						(4,095)
非現金費用和調整			(16)						(302)
截至2023年1月28日的責任			$	3,083					$	60
(1) 剩餘負債記入應計僱傭成本
(2) 剩餘負債記入應付賬款

在2022和2021財年沒有類似的費用。

其他費用

2023 財年。在截至2023年1月28日的五十二週內，公司將銷售成本計入美元18.1百萬次庫存調整，包括:$8.9由於本季度公司清算策略的變化，第四季度確認了Pura Vida的百萬多餘庫存；$6.4百萬美元與第二和第四季度認可的某些科技產品和過剩口罩產品的退出有關；$1.2百萬次估值調整，將折扣庫存減記為第四季度確認的可變現淨值；以及 $1.6與2023年春季產品和某些原材料相關的採購訂單取消費用為百萬美元。

在截至2023年1月28日的五十二週內，公司在銷售、一般和管理費用中記錄了：美元1.0百萬美元用於首席執行官簽約獎金和搬遷費用；$0.4百萬美元，用於支付前首席執行官的工資保留金和與退休相關的股票薪酬；以及 $0.2與戰略計劃和其他費用相關的百萬美元專業費用。

總的來説，$6.2直接細分市場中記錄了百萬美元1.7間接分部記錄了百萬, $10.2Pura Vida片段中記錄了百萬美元, 和 $1.6百萬計入公司未分配支出。

有 不2022和2021財年也有類似的費用。

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維拉·布拉德利公司

合併財務報表附註

17.    分部報告

該公司有 三運營細分市場，也是其應報告的細分市場：VB Direct、VB Direct 和 Pura Vida。這些運營部門是公司的組成部分，有單獨的財務信息，首席運營決策者在決定如何分配資源和評估分部的業績時定期評估其經營業績。

VB Direct板塊包括維拉·布拉德利全線和工廠直銷店、維拉·布拉德利網站、verabradley.com和verabradley.ca、Vera Bradley在線直銷網站以及維拉·布拉德利的年度直銷店促銷活動。該細分市場產生的收入是通過向最終消費者銷售維拉·布拉德利的維拉·布拉德利品牌產品來推動的。

VB Indirect 分部代表通過向專業零售商分銷公司品牌產品而產生的收入，收入約為 1,700地點，幾乎全部位於美國，以及與Vera Bradley品牌相關的部分百貨商店、國民賬户、第三方電子商務網站、第三方庫存清算人和許可協議。在2023財年、2022財年和2021財年，沒有客户佔公司淨收入的10％或以上。

Pura Vida板塊代表通過Pura Vida網站、www.puravidabracelets.com、www.puravidabracelets.eu和puravidabracelets.ca、Puravidabracelets.ca、Puravidabracelets.ca以及通過向批發零售商分銷Pura Vida品牌產品產生的收入，這些零售商幾乎都位於美國。

公司成本代表公司的管理費用，包括但不限於：人力資源、法律、財務、信息技術、設計、產品開發、銷售、公司層面的營銷和廣告，以及其他不直接歸因於應報告細分市場的公司層面活動相關支出。所有與公司間相關的活動在合併中均被刪除，不包括在分部報告中。

公司管理層根據多個指標評估分部的經營業績。每個細分市場的主要或關鍵績效指標是淨收入和營業收入。下表顯示了公司每個運營和應申報板塊的關鍵財務信息：VB Direct、VB Indirect和Pura Vida。

各分部的會計政策與附註2中描述的相同。公司不按分部報告折舊或攤銷費用、總資產或資本支出，因為管理層既未使用此類信息，也未在分部層面考慮此類信息。

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維拉·布拉德利公司

合併財務報表附註

公司應申報分部的淨收入和營業（虧損）收入信息包括以下內容（以千計）：

						財政年度已結束
						1月28日 2023						1月29日 2022						1月30日 2021
分部淨收入：
VB 直播						$	328,231					$	354,875					$	289,274
VB 間接的						73,316						66,001						66,517
Pura Vida						98,414						119,577						112,481
總計						$	499,961					$	540,453					$	468,272
分部經營（虧損）收入：
VB 直播						$	51,097					$	73,506					$	48,524
VB 間接的						22,965						20,323						24,502
Pura Vida						(78,591)						9,519						8,031
總計						$	(4,529)					$	103,348					$	81,057
和解：
分部經營（虧損）收入						$	(4,529)					$	103,348					$	81,057
減去：
未分配的公司費用						(90,342)						(76,437)						(67,992)
營業（虧損）收入						$	(94,871)					$	26,911					$	13,065

在本報告的所有時期，美國以外的銷售額均不重要。

Vera Bradley 品牌產品的外部客户收入來自箱包、配飾、旅行、服裝/鞋類和家居用品的銷售。來自維拉·布拉德利外部客户的其他收入主要包括與我們的運費、文具、許可、銷售和禮品卡破損相關的收入。

Pura Vida品牌產品的外部客户收入主要來自配飾和服裝的銷售。來自Pura Vida外部客户的其他收入包括與運費相關的收入。

有關按應申報分部分列的淨收入分佈，請參閲本文附註3。

截至2023年1月28日和2022年1月29日，該公司幾乎所有的長期資產都位於美國。

 

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第 9 項。        會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

 

第 9A 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們維持披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），旨在提供合理的保證，確保我們在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息，並確保這些信息被收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首長執行官兼首席財務官，如適合於及時就所需的披露做出決定。由於固有的限制，披露控制和程序，無論設計和運作如何良好，都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，進行了評估

截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序的有效性。基於此

評估後，我們的首席執行官和首席財務官均得出結論，公司的披露

控制措施和程序自2023年1月28日起生效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的規定，公司管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。公司對財務報告的內部控制旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制財務報表提供合理的保證。管理層在公司首席執行官和首席財務官的監督和參與下，使用特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）（2013年框架）在內部控制綜合框架中規定的標準，評估了公司對財務報告的內部控制的有效性。根據該評估的結果，管理層得出結論，這種對財務報告的內部控制自2023年1月28日起生效。

截至2023年1月28日，公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，該報告載於本年度報告10-K表第8項。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者相當有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第 9B 項。其他信息

沒有。

第 9C 項。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

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第三部分

 

第 10 項    董事、執行官和公司治理

2023年年度股東大會委託書中以 “董事會”、“家庭關係”、“第16（a）節拖欠報告”、“利益衝突和商業道德政策”、“高級財務官道德守則” 和 “常設委員會和董事會會議” 為標題列出的信息以提及方式納入此處。根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A條，委託書將在本10-K表格所涵蓋的財政年度結束後的120天內向委員會提交。此外，本表格10-K中 “項目1：業務——公司執行官” 標題下列出的信息以引用方式納入此處。

 

項目 11。高管薪酬

2023年年度股東大會委託書中以 “高管薪酬討論與分析”、“薪酬委員會聯鎖和內部參與”、“薪酬表” 和 “薪酬委員會報告” 為標題列出的信息以引用方式納入此處。根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A條，委託書將在本10-K表格所涵蓋的財政年度結束後的120天內向委員會提交。

 

第 12 項。    某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務

2023年年度股東大會委託書中以 “某些受益所有人和管理層的股份所有權” 為標題列出的信息以引用方式納入此處。根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A條，委託書將在本10-K表格所涵蓋的財政年度結束後的120天內向委員會提交。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表列出了截至2023年1月28日根據我們的股權薪酬計劃獲準發行的股票證券的信息：

計劃類別						的數量 未來證券 發佈於 的練習 傑出 期權、認股證 和權利 (a) (1)						加權平均值 的行使價 傑出 期權、認股證 和權利 (b) ($)						證券數量 剩餘可用時間 未來發行 股權 補償計劃 （不包括證券） 反映在專欄中 (a)) (c) (2)
證券持有人批准的股權補償計劃						1,487,605						—						1,571,086
股權補償計劃未獲得證券持有人批准						—						—						—
總計						1,487,605						—						1,571,086

(1)假設績效期不完整的績效份額將達到目標績效要求。這些證券代表將在2010年和2020年股票和激勵計劃下發行的獎勵。

(2)代表2020年股票和激勵計劃下可供發行的證券。

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項目 13。    某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

2023年年度股東大會委託書中以 “關聯方交易政策”、“2023財年關聯方交易” 和 “董事會獨立性” 為標題列出的信息以提及方式納入此處。根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A條，委託書將在本10-K表格所涵蓋的財政年度結束後的120天內向委員會提交。

 

第 14 項    主要會計費用和服務

本項目所需的信息是參照我們的 2023 年委託書納入此處的，標題為 “主要會計費用和服務”。根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A條，委託書將在本10-K表格所涵蓋的財政年度結束後的120天內向委員會提交。

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第四部分

 

第 15 項。展品、財務報表附表

(1) 合併財務報表

Vera Bradley, Inc.的以下合併財務報表作為本報告項目8的一部分提交。財務報表和補充數據：

 

獨立註冊會計師事務所的報告			49
截至2023年1月28日和2022年1月29日的合併資產負債表			52
截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的財政年度的合併運營報表			53
截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的財政年度的合併綜合收益表			54
截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的財政年度的合併股東權益表			55
截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的財政年度的合併現金流量表			56
合併財務報表附註			58

(2) 財務報表附表

財務報表附表之所以被省略，是因為它們不是必需的或不適用，或者因為這些附表中要求的信息要麼不重要，要麼包含在合併財務報表或所附附的附註中。

(3) 展品清單

下文所列文件隨函歸檔或提及所示地點併入。

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展覽索引

展品編號						描述
2.1+						維拉·布拉德利控股有限責任公司、Creative Genius Holdings, Inc.、Creative Genius, Inc.、Griffin Thall和保羅·古德曼於2023年1月23日簽訂的利息購買協議（參照2023年1月24日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）
3.1						經修訂和重述的公司章程（參照2021年6月8日提交的8-K表最新報告的附錄3.1併入）
3.2						經修訂和重述的章程（參照 2019 年 3 月 6 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.2 納入章程）
4.1						普通股證書樣本（參照S-1表格註冊聲明附錄4.1併入，註冊號333-167934）
4.2						註冊人證券描述（參照截至2020年2月1日財年的10-K表年度報告附錄4.2合併）
10.1†						Vera Bradley, Inc. 2010 年股權和激勵計劃（參照 S-1 表格註冊聲明附錄 10.1 成立，註冊號333-167934）
10.2†						賠償協議表格（參照 S-1 表格註冊聲明附錄 10.5 納入，註冊編號333-167934）
10.3†						外部董事限制性股票單位條款和條件表格（參照截至2021年5月1日的季度10-Q表季度報告附錄10.4納入）
10.4†						Vera Bradley, Inc. 2014年高管遣散費計劃（2018年5月30日修訂）（參照截至2019年2月2日止年度的10-K表年度報告附錄10.4納入）
10.5						Vera Bradley Designs, Inc.、北卡羅來納州摩根大通銀行及其貸款方於2018年9月7日簽訂的信貸協議（參照截至2018年8月4日的季度10-Q表季度報告附錄10.1納入）
10.6						Vera Bradley Designs, Inc.、Vera Bradley, Inc.、Vera Bradley, International, LLC、Vera Bradley Sales, LLC和北卡羅來納州摩根大通銀行於2018年9月7日簽訂的質押和擔保協議（參照截至2018年8月4日的季度10-Q表季度報告附錄10.2納入）
10.7†						2023財年執行官年度激勵薪酬計劃（參照2022年6月9日提交的10-Q表季度報告附錄10.1納入）
10.8†						2013年11月11日羅伯特·沃爾斯特羅姆的僱傭協議（參照2013年11月5日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）
10.9†						2016年6月17日羅伯特·沃爾斯特羅姆僱傭協議第二修正案（參照2016年6月22日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）
10.10†						2010年股權和激勵計劃下基於績效的獎勵協議表格（參照截至2017年4月29日的季度10-Q表季度報告附錄10.3納入）
10.11†						限制性股票單位/績效單位條款和條件表格（2019財年修訂版）（參照截至2018年5月5日的季度10-Q表季度報告的附錄10.2納入）
10.12						維拉·布拉德利控股有限責任公司、Creative Genius Holdings, Inc.、Creative Genius, Inc.、Griffin Thall和保羅·古德曼於2019年7月16日簽訂的利息購買協議（參照經修訂的截至2019年8月3日的季度10-Q表季度報告附錄10.1成立）

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展品編號						描述
10.13						維拉·布拉德利控股有限責任公司、Creative Genius Holdings, Inc.、Creative Genius Investments, Inc.、Griffin Thall、Paul Goodman、Vera Bradley Designs, Inc.和Vera Bradley, Inc.於2019年7月16日簽訂的看跌/看漲協議（參照經修訂的截至2019年8月3日的季度10-Q表季度報告附錄10.2納入）
10.14						Vera Bradley Designs, Inc.、北卡羅來納州摩根大通銀行及其貸款方於2019年6月19日簽訂的信貸協議第一修正案（參照經修訂的截至2019年8月3日的季度10-Q表季度報告附錄10.3納入）
10.15						Vera Bradley Designs, Inc.、北卡羅來納州摩根大通銀行及其貸款方於2019年7月16日簽訂的信貸協議第二修正案（參照經修訂的截至2019年8月3日的季度10-Q表季度報告附錄10.4納入）
10.16†						Vera Bradley, Inc. 2020年股權和激勵計劃（參照註冊人於2020年4月30日提交的最終委託書附錄A而成立）
10.17†						2020年股權和激勵計劃下基於績效的獎勵協議表格（參照截至2021年5月1日的季度10-Q表季度報告附錄10.2納入）
10.18†						限制性股票單位/績效單位條款和條件表格（根據2020年股權和激勵計劃）（參照截至2021年5月1日的季度10-Q表季度報告的附錄10.3納入）
10.19†						維拉·布拉德利公司與傑奎琳·阿德雷於2022年9月20日簽訂的僱傭協議（參照2022年9月20日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）
10.20†						2022年12月6日與約翰·恩賴特簽訂的留存函協議（參照2022年12月7日提交的10-Q表季度報告附錄10.1合併）
10.21†						2022年12月6日與瑪麗·貝絲·特里普斯簽訂的留存函協議（參照2022年12月7日提交的10-Q表季度報告附錄10.2成立）
10.22†						2022年12月6日與Beatrice Mac Cabe簽訂的留存函協議（參照2022年12月7日提交的10-Q表季度報告附錄10.3成立）
10.23†						2020年股權和激勵計劃下的限制性股票單位/績效單位條款和條件表格（經修訂版）（參照2022年6月9日提交的10-Q表季度報告的附錄10.2納入）
10.24†						羅伯特·沃爾斯特羅姆於2022年6月9日簽訂的第三份經修訂和重述的僱傭協議（參照2022年6月9日提交的10-Q表季度報告的附錄10.3納入）
21.1*						Vera Bradley, Inc. 的子公司
23.1*						德勤會計師事務所的同意
31.1*						規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官的認證
31.2*						規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席財務官的認證
32.1*						第 1350 節認證
101.INS						行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）
101.SCH						內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL						內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LAB						內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

88

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101.PRE						內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
101.DEF						內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
104						封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）
+						某些信息已被排除在本展覽之外，因為這些信息不具實質性，很可能會導致 如果公開披露，則會對註冊人造成競爭損害。
*						隨函提交
†						表示管理合同或薪酬計劃、合同或安排。

第 16 項。表格 10-K 摘要

沒有。

89

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簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促成由下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

 

維拉·布拉德利公司
/s/ 約翰·恩賴特
約翰·恩賴特
首席財務官

委託書

通過這些禮物瞭解所有人，簽名出現在下方的每個人都構成並任命約翰·恩賴特和傑奎琳·阿德雷，他們每個人都是他或她的真實合法事實律師和代理人，擁有全部替代權和再取代權，以他或她的名義、地點和所有身份簽署本年度報告的任何和所有修正案將其連同其所有證物以及與之相關的其他文件一起提交證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，使他們能夠完全按照他或她本人可能或可以親自做的所有意圖和目的，採取和執行與之相關的每項必要和必要行為和事情，特此批准和確認上述事實律師和代理人或其中任何人，或他們或他或她的替代人或代理人可能合法地做或促成的所有行為和事情應憑此行事。

根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員代表註冊人以2023年3月28日所示身份簽署了本報告。

 

90

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簽名						標題
/s/ 傑奎琳·阿德里						董事兼首席執行官（首席執行官）
傑奎琳·阿德里
/s/ 約翰·恩賴特						首席財務官（首席會計官）
約翰·恩賴特
/s/ 芭芭拉·布拉德利·貝克加德						導演
芭芭拉·布拉德利·貝克加德
/s/ 克里斯蒂娜·卡什曼						導演
克里斯蒂娜·卡什曼
/s/ 羅伯特 ·J· 霍爾						導演
羅伯特·J·霍爾
/s/ Mary Lou Kelley						導演
瑪麗·盧·凱利
/s/ 弗朗西斯·P·菲利普						導演
弗朗西斯·P·菲利普
/s/ 愛德華 ·M· 施穆爾茨						導演
愛德華·M·施穆爾茨
/s/ Carrie Tharp						導演
Carrie Tharp
/s/ Nancy R. Twine						導演
南希 R. Twine

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