附件10.27

鎖定協議

[___], 2023

回覆：

證券購買協議，日期為[___]，2023年(“購買協議”)，由reAlpha Tech Corp.(“本公司”)與購買者簽字人 (各自為“購買者”和集體為“購買者”)

女士們、先生們：

定義的未在本函件協議(“函件協議”)中定義的術語應具有《採購協議》中規定的含義。根據《購買協議》第2.2(A)條，為履行本公司在《購買協議》項下的義務，簽署人不可撤銷地同意本公司，自本協議簽署之日起至截止日期(該期限，“限制期”)後九十(Br)天內，簽署人將不會要約、出售、合同出售、質押、質押或以其他方式處置(或進行旨在或可能合理預期的任何交易)，導致下文簽署人或下文簽署人的任何關聯公司或與下文簽署人或下文簽署人的任何關聯關係密切的任何人直接或間接進行處置(無論是以實際處置或因現金結算或其他原因而產生的有效經濟處置)，直接或間接，或在經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第16節的含義內建立或增加看跌等值頭寸，或清算或減少看漲等值頭寸，涉及本公司的任何普通股或可轉換、交換或可行使的證券，簽署人實益擁有、持有或此後收購的公司普通股股份(“證券”)，或就任何普通股或普通股等價物的登記提出任何要求，或行使任何權利或安排提出登記(包括任何修訂)，或公開披露進行上述任何登記的意向。受益所有權應根據《交易法》第13(D)條計算。簽署人確認本公司將向本公司的轉讓代理提供書面通知，告知其限制期限，其中應包括通過電子郵件通知。為執行本公約，本公司應實施不可撤銷的停止轉讓指示，防止本公司的轉讓代理人採取任何違反本函件協議的行為。

儘管有上述規定，但在符合下列條件的情況下，簽署人仍可轉讓證券，但條件是：(1)公司在轉讓前從每名受贈人、受託人、分配人或受讓人(視屬何情況而定)收到一份簽署的禁售函協議(以本函件協議的形式)，約定限制期的剩餘部分，(2)任何此類轉讓不涉及價值的處置，(3)根據《交易所法案》，此類轉讓無需向美國證券交易委員會報告，且不得自願報告此類轉讓；及(4)以下籤署人或任何受贈人、受託人、分配人或受讓人(視屬何情況而定)均不得自願就此類轉讓公開提交任何文件或報告：

作為 a善意的贈與或贈送；

Ii)

向任何直系親屬或為下列簽署人的直系親屬或直系親屬的直接或間接利益而設立的任何信託基金 (就本函件協議而言，“直系親屬”是指任何血緣、婚姻或領養關係，不比表親更遠的關係)；

Iii)

任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，其股權持有人全部由以下籤署人和/或簽署人的直系親屬組成；

四)

如果簽署人是公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體(A)向另一公司、作為簽署人的關聯方的合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，或(B)向簽署人的有限責任合夥人、有限責任公司成員或股東分發；

如下列簽署人為信託，則致該信託的受益人；或

六)

通過遺囑，其他遺囑文件或無遺囑的繼承人的法定代表人、繼承人、受益人或其直系親屬的繼承權。

此外，儘管有上述規定，本信函協議不應限制在(I)行使根據本公司任何員工福利計劃授予的任何期權的情況下，將普通股股份交付給簽署的人；但因行使該等期權而獲得的任何普通股或證券將受制於本信函協議規定的限制，或(Ii)行使可轉換為普通股或可行使普通股的認股權證或任何其他證券；但與行使或轉換有關而交付給簽署人的普通股受本函件協議規定的限制。

此外，簽署人可根據《交易所法案》第10b5-1條訂立任何新計劃；但條件是：(I)該計劃只有在限制期內未就設立該計劃而向美國證券交易委員會或其他適用的監管當局作出任何公告或備案，以及(Ii)在限制期內未根據該計劃出售普通股的情況下才可制定。

簽署人確認簽署、交付和履行本函件協議是本公司完成購買協議預期交易的重要誘因，公司有權具體履行所簽署人在本協議項下的義務。簽署人在此表示，簽署人有權簽署、交付和履行本函件協議，簽署人已為此獲得充分的考慮，簽署人將間接受益於購買協議預期的交易的完成。

未經公司和簽署人的書面同意，不得在任何方面修改或以其他方式修改本函件協議。本函件協議應根據紐約州的法律解釋和執行，而不應考慮法律衝突原則。以下籤署人在此不可撤銷地接受位於紐約南區的美國地區法院和位於曼哈頓的紐約州法院的專屬管轄權，以進行因本函件協議而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序，並特此放棄並同意不在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中主張以下任何主張：(I)其本人不受該法院的管轄權管轄；(Ii)該訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的；或(Iii)訴訟的地點，行為或程序不適當。以下籤署人不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中送達的法律程序文件副本按根據購買協議向公司發出通知的有效地址發送給公司，並同意該等送達應構成法律程序文件及有關通知的有效送達。以下籤署人特此放棄接受陪審團審判的任何權利。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。簽署人同意並理解本函件協議無意在簽署人與任何買方之間建立任何關係，買方無權就本函件所述事項投票，且不會因本函件協議而產生或打算髮行或出售證券。

本函件協議對以下籤署人在證券方面的繼承人和受讓人具有約束力，任何該等繼承人或受讓人應為公司的利益訂立類似的協議。

* 簽名頁後面是*

本《函件協議》可以兩份或多份副本簽署，所有副本合在一起可視為同一份協議。

簽名

打印名稱

公司職位 (如果有)

通知地址：




普通股股數

受認股權證、期權、債券或其他可轉換證券約束的普通股標的股份數量

通過在下面簽署，公司同意執行本信函協議中規定的轉讓限制。

雷法科技公司

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