附件 10.26

證券 購買協議

本證券購買協議(本《協議》)的日期為[]2023年，在特拉華州的一家公司(“公司”)reAlpha Tech Corp.與本合同簽名頁上確定的每一位買家(包括其繼任者和受讓人、一名“買家” 和統稱為“買家”)之間簽訂的合同。

鑑於在本協議所載條款及條件的規限下，並根據證券法(定義見下文)下的有效註冊聲明，本公司希望向每名買方發行及出售證券，而每名買方分別及非聯名地希望 向本公司購買本協議中更全面描述的本公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契約，並出於其他良好和有價值的代價，公司和每一位買方同意如下：

第一條 定義

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語 具有本1.1節中規定的含義：

“收購人” 應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人 該等術語在《證券法》規則405中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權 或法律要求其繼續關閉 或任何其他類似的命令或限制，或因任何政府當局的指示關閉任何實際分支機構。

“結算” 指根據第2.1節的規定結束證券買賣。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方簽署並交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的義務在任何情況下均已得到滿足或免除，但在任何情況下不得晚於第二(2)項的所有條件^發送) 本合同日期後的交易日。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“普通權證”是指根據本協議第2.2(A)節在收盤時交付給買方的普通股認股權證(如果有的話)，普通權證應在發行後立即行使，截止日期為五年，以附件B的形式提供。

“普通權證股份”是指普通權證行使後可發行的普通股股份。

“公共單位”是指每個公共單位由(A)一股和(B)[購買1.5股普通權證 普通股認股權證]¹.

“普通股 單位收購價”等於每個普通股的_美元，受本協議日期後發生的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和普通股的其他類似交易的調整。

“共同的單位認購金額”是指對每個買方而言，在本協議簽字頁上買方姓名下方和標題“共同單位認購金額”旁邊規定的本協議項下共同單位應支付的總金額。

“公司律師”指Mitchell Silberberg&Knupp LLP，辦事處位於紐約麥迪遜大道437號，郵編：10022

“披露明細表”是指同時提交的公司的披露明細表。

“披露時間”是指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和 任何交易日上午9：30午夜(紐約市時間)之前。(Ii)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，且(Ii)如果本協議在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：29(紐約市時間)，除非安置代理另有指示，否則截止日期為 。

“EGS” 指Ellenoff Grossman&Schole LLP，辦事處位於紐約州紐約美洲大道1345號，郵編：10105-0302。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“最終招股説明書”是指最終招股説明書，其形式將按照規則430A和/或424(B)在下文中的規定提交給委員會。

“公認會計原則” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債” 應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“禁售協議”是指本公司與董事和高級管理人員之間簽訂的禁售協議，其日期為本合同日期，以附件A的形式。

“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“Placement 代理”指Maxim Group LLC。

“預先出資的單位”是指每個預先出資的單位，包括(A)購買一個預先出資的認股權證股份的一個預先出資的認股權證和(B) [購買1.5股普通股認股權證]².

“預融資的單位收購價”等於每個預融資的單位_

“預付資金 單位認購金額”是指對每個買方而言，在本協議簽字頁上買方姓名下方和標題“預付資金單位認購金額”旁邊規定的根據本協議購買的預付資金單位應支付的總金額。

“預付資金認股權證”是指根據本協議第2.2(A)節在收盤時交付給買方的預付資金普通股認購權證，可立即行使，並在全部行使時失效，其形式為附件C。

“預出資認股權證股份”是指預出資認股權證行使後可發行的普通股股份。

“初步招股説明書”是指招股説明書在生效時所採用的招股説明書。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“招股説明書” 應根據上下文，指初步招股説明書、最終招股説明書及其任何補充文件。

“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

《登記聲明》係指有效的S-11表格(檔案編號：333-[])登記出售股份， 認股權證及認股權證股份予買方，幷包括任何第462(B)條登記聲明。

“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“第144條規則”指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋。 證監會此後通過的任何類似規則或條例與該規則的目的和效力基本相同。

“規則424” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋， 或證監會此後採用的與該規則的目的和效力基本相同的任何類似規則或條例。

“規則462(B) 註冊説明書”是指本公司編制的登記增發證券的註冊説明書，該註冊説明書已於本條例生效之日或之前向證監會提交，並根據證監會根據證券法頒佈的規則462(B)自動生效。

“美國證券交易委員會報告” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”指單位、股份、認股權證及認股權證股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份”指根據本協議向每一買方發行或可發行的普通股股份。

“賣空 銷售”是指根據交易法SHO規則200定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借用普通股)。

“認購金額”是指根據本協議第2.1節的規定，對於每個買方而言，適用的共同單位認購金額和/或預付資金單位認購金額。

“子公司” 是指根據《證券法》 頒佈的《S-X條例》第1條第1-02條所定義的本公司的任何重要子公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易 市場”是指普通股在相關日期 上市或報價交易的任何以下市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、粉紅市場、OTCQB或OTCQX（或上述任何市場的任何後繼者）。

“交易 文件”指本協議、權證、鎖定協議、權證代理協議、所有附件和附表 以及與本協議項下擬進行的交易相關的任何其他文件或協議。

“轉讓 代理”是指VStock Transfer，LLC，公司當前的轉讓代理，郵寄地址為18 Lafayette Place， Woodmere，New York 11598，以及公司的任何繼任轉讓代理。

“單位” 是指共同單位和預撥款單位的統稱。

“認股權證” 統稱為普通認股權證和預先出資的認股權證。

“認股權證代理協議”是指本公司與轉讓代理人之間在截止日期或前後簽訂的認股權證代理協議。

“認股權證股份”是指認股權證行使後可發行的普通股股份。

第二條。購買和銷售

2.1關門了 在交割日，根據本協議規定的條款和條件，公司同意出售，買方同意購買，單獨購買而非共同購買，總額不超過$[]of Common Units; provided, however, that, to the extent that a Purchaser determines, in its sole discretion, that such Purchaser (together with such Purchaser’s Affiliates, and any Person acting as a group together with such Purchaser or any of such Purchaser’s Affiliates) would beneficially own in excess of the Beneficial Ownership Limitation, or as such Purchaser may otherwise choose, in lieu of purchasing Common Units such Purchaser may elect to purchase Pre-Funded Units at the Pre-Funded Unit Purchase Price in lieu of Common Units. The “Beneficial Ownership Limitation” shall be 4.99% (or, at the election of the Purchaser at Closing, 9.99%) of the number of shares of the Common Stock outstanding immediately after giving effect to the issuance of the Securities on the Closing Date. Each Purchaser’s Subscription Amount as set forth on the signature page hereto executed by such Purchaser shall be made available for “Delivery Versus Payment” settlement with the Company or its designee. The Company shall deliver to each Purchaser its respective Shares and Common Warrants (and/or Pre-Funded Warrants and Common Warrants) as determined pursuant to Section 2.2(a), and the Company and each Purchaser shall deliver the other items set forth in Section 2.2 deliverable at the Closing. Upon satisfaction of the covenants and conditions set forth in Sections 2.2 and 2.3, the Closing shall occur remotely by electronic transfer of the Closing documentation. Each Purchaser acknowledges that, concurrently with the Closing and pursuant to the Prospectus, the Company may sell up to $______ of additional Units to purchasers not party to this Agreement, less the aggregate Subscription Agreement to this Agreement, and will issue to such purchasers such shares of Common Stock and Common Warrants and/or Pre-Funded Warrants and Common Warrants in the same form as the same Common Unit Purchase Price or Pre-Funded Unit Purchase Price. Notwithstanding anything herein to the contrary, if at any time on or after the time of execution of this Agreement by the Company and an applicable Purchaser, through, and including the time immediately prior to the Closing (the “Pre-Settlement Period”), such Purchaser sells to any Person all, or any portion, of the Shares to be issued hereunder to such Purchaser at the Closing (collectively, the “Pre-Settlement Shares”), such Purchaser shall, automatically hereunder (without any additional required actions by such Purchaser or the Company), be deemed to be unconditionally bound to purchase, such Pre-Settlement Shares at the Closing; provided, that the Company shall not be required to deliver any Pre-Settlement Shares to such Purchaser prior to the Company’s receipt of the purchase price of such Pre-Settlement Shares hereunder; and provided further that the Company hereby acknowledges and agrees that the forgoing shall not constitute a representation or covenant by such Purchaser as to whether or not during the Pre-Settlement Period such Purchaser shall sell any shares of Common Stock to any Person and that any such decision to sell any shares of Common Stock by such Purchaser shall solely be made at the time such Purchaser elects to effect any such sale, if any. Unless otherwise directed by the Placement Agent, settlement of the Shares shall occur via “Delivery Versus Payment” (“DVP”) (i.e., on the Closing Date, the Company shall issue the Shares registered in the Purchasers’ names and addresses and released by the Transfer Agent directly to the account(s) at the Placement Agent identified by each Purchaser; upon receipt of such Shares, the Placement Agent shall promptly electronically deliver such Shares to the applicable Purchaser, and payment therefor shall be made by the Placement Agent (or its clearing firm) by wire transfer to the Company). Notwithstanding anything to the contrary herein and a Purchaser’s Subscription Amount set forth on the signature pages attached hereto, the number of Shares purchased by a Purchaser (and its Affiliates) hereunder shall not, when aggregated with all other shares of Common Stock owned by such Purchaser (and its Affiliates) at such time, result in such Purchaser beneficially owning (as determined in accordance with Section 13(d) of the Exchange Act) in excess of 9.99% of the then issued and outstanding Common Stock outstanding at the Closing (the “Beneficial Ownership Maximum”), and such Purchaser’s Subscription Amount, to the extent it would otherwise exceed the Beneficial Ownership Maximum immediately prior to the Closing, shall be conditioned upon the issuance of Shares at the Closing to the other Purchasers signatory hereto. To the extent that a Purchaser’s beneficial ownership of the Shares would otherwise be deemed to exceed the Beneficial Ownership Maximum, such Purchaser’s Subscription Amount shall automatically be reduced as necessary in order to comply with this paragraph. Notwithstanding the foregoing, with respect to any Notice(s) of Exercise (as defined in the Pre-Funded Warrants) delivered on or prior to 12:00 p.m. (New York City time) on the Closing Date, which may be delivered at any time after the time of execution of this Agreement, the Company agrees to deliver the Pre-Funded Warrant Shares subject to such notice(s) by 4:00 p.m. (New York City time) on the Closing Date and the Closing Date shall be the Warrant Share Delivery Date (as defined in the Pre-Funded Warrants) for purposes hereunder.

2.2遞送。

(A)在截止日期或截止日期之前(以下説明除外)，公司應向每位買方交付或安排交付以下內容：

(I)由公司正式簽署的本協議；

(Ii)除第2.1節第七句的規定外，公司應已向每位買方提供公司的電匯指示，採用公司信箋，並由首席執行官或首席財務官執行；

(Iii)在符合第2.1節第七句的前提下，向轉讓代理髮出不可撤銷指示的副本，指示轉讓代理通過託管信託公司在託管系統(“DWAC”)存放或提取，迅速交付等於買方認購金額除以普通單位購買價的股份，登記在買方名下；

(Iv)以買方名義登記的普通股認股權證，購買最多相當於買方150%的普通股(或預先出資的認股權證股票)，行使價相當於_。

(V)對於根據第2.1節購買預資金權證的每個買方，登記在該買方名下的預資金權證可購買最多數量的普通股，其數量等於適用於預資金權證的認購金額除以預資金權證的單位收購價，行使價等於0.001美元，但需進行調整；以及

(六)正式籤立的認股權證代理協議；

(Vii)在本合同簽署之日，正式簽署的禁售協議；以及

(Viii)初步招股説明書和最終招股説明書(可根據證券法第172條交付)。

(B)在截止日期或截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排交付下列材料：

(I)由該買方正式簽署的本協議；及

(Ii)買方認購金額，可用於與公司或其指定人進行“貨到付款”結算。

2.3正在關閉 個條件。

(A)本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

(I)本合同所載買方的陳述和保證在截止日期 在所有重要方面(或在陳述或保證因重要性而受到限制的範圍內，在所有方面)都是準確的(除非截至其中的特定日期，在這種情況下 它們應在該日期在所有重要方面都是準確的(或，如果陳述或保證在重要性方面受到限制，則在所有 方面)；

(Ii)每個買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii)每個買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B)買方在本合同項下與成交有關的各自義務應滿足以下條件：

(I)在本協議所載本公司的陳述和保證的截止日期作出時和截止日期， 在所有重要方面的準確性(或在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內，在所有方面的準確性)(除非截至 其中的特定日期，在此情況下，它們應在所有重要方面都是準確的，或在該日期的範圍內，陳述或保證在所有方面均受重要性或重大不利影響的限制)；

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii)公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(Iv)自本協議生效之日起，不應對本公司造成任何重大不利影響；及

(V)自本協議日期起至截止日期，普通股的交易不得被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，Bloomberg L.P.報告的一般證券的交易不得 暫停或限制，或不得對通過該服務報告的交易的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務 ，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每一種情況下，根據買方的合理判斷， 在交易結束時購買證券都是不可行或不可取的。

第三條：陳述和保證

3.1公司的陳述和擔保。除披露明細表中規定的情況外，披露明細表應被視為本協議的一部分，並應在披露明細表的相應章節中包含的披露範圍內對此處的任何陳述或以其他方式作出的陳述加以限定，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A)附屬公司。 本公司的所有附屬公司均載於註冊説明書附件21.1。除註冊説明書附件21.1所述外，本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，而每家附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行，且已繳足股款，不可評税，且無優先認購或購買證券的類似權利。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有所需權力及授權以擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司或任何子公司均未 違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織文件或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區內享有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質使得此類資格是必要的 ，但如果不具備上述資格或信譽不具備或不能合理地預期 導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對運營、資產、業務、(I)本公司及其附屬公司的前景或狀況(財務或其他)， 整體而言，或(Iii)對本公司在任何重大方面及時履行其責任的能力造成重大不利影響((I)、(Ii)或(Iii)，“重大不利影響”)，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟 。

(C)授權； 執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成擬在此進行的交易，均已獲得本公司採取一切必要行動的正式授權，本公司、董事會或本公司股東就本協議或與本協議或與本協議有關的其他事項，除所需批准外，不需採取任何其他 行動。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或交付時即已)，並且當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，(Br)一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制，強制令 救濟或其他衡平法補救措施，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。

(D)無衝突 。本公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件、發行和銷售證券以及完成本協議所擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在發出通知或過期的情況下，或兩者均為違約)；導致在公司或任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、反稀釋或類似調整、加速或取消(在通知或不通知的情況下、時間流逝或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或影響的其他諒解的任何權利，或(Iii)取決於所需的批准，與公司或子公司受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制(包括聯邦和州證券法律和法規)，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制發生衝突或導致違反；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一款不可能或合理地預期不會造成實質性不利影響的情況除外。

(E)備案、同意和批准。本公司不需要獲得與本公司簽署、交付和履行交易文件有關的任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人員的同意、放棄、授權或命令，也不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4節所要求的備案；(Ii)向委員會提交最終招股説明書；(Iii)(S)向每個適用的交易市場申請按其規定的時間和方式上市股份和認股權證，以便在其上交易，及(Iv) 根據適用的州證券法規定必須提交的文件(統稱為“所需批准”)。

(F)證券的發行；登記。該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，該等證券將獲正式及有效發行、繳足全部款項及無須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權影響。 認股權證股份已獲正式授權，當根據認股權證的條款發行時，將獲有效發行、已繳足 及不須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權影響。本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議和認股權證可發行的普通股的最高股數。本公司已根據《證券法》的要求編制並提交了《登記説明書》，該《證券法》於[]，2023年(“生效日期”)，包括初步招股説明書，以及截至本協議日期 可能需要的修改和補充。註冊書根據證券法生效，證監會並無發出停止令以阻止或暫停註冊書的效力，或暫停或阻止招股説明書的使用，亦無為此目的而提起訴訟，或據本公司所知，證監會並無作出任何威脅。公司應根據規則424(B)向委員會提交最終招股説明書。在註冊聲明及其任何修正案生效時，在本協議日期和截止日期，註冊聲明及其任何修訂符合且將在所有實質性方面符合證券法的要求，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏任何必須在其中陳述的重大事實，以使其中的陳述不具有誤導性。招股説明書及其任何修正案或補充説明書，在招股説明書或其任何修正案或補充文件發出時及截止日期，在所有重大方面均符合並將符合證券法的要求，且不包含、也不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏 陳述作出其中陳述所必需的重大事實，根據其作出陳述的情況， 不具有誤導性。

(G)資本化。 公司截至[__]如附表3.1(G)所載，該附表3.1(G)亦須包括截至以下日期本公司聯營公司實益擁有及登記在案的普通股股份數目[__]。本公司自最近根據交易所法令提交定期報告以來，除根據本公司股票期權計劃行使僱員購股權、根據本公司 僱員購股計劃向僱員發行普通股及根據轉換及/或行使截至 根據交易所法令提交的最近一次定期報告日期已發行的普通股等價物外，並無發行任何股本。任何人均無任何優先購買權、優先購買權、參與權、 或任何類似權利參與交易文件擬進行的交易。除買賣證券及附表3.1(G)所載者外，並無任何未償還的認購權、認股權證、認購權、催繳或任何性質的承諾，或任何性質的可轉換或可行使的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本，或任何合約、承諾、本公司或任何附屬公司受約束或可能受制於 增發普通股或普通股等價物或任何附屬公司的股本的諒解或安排。發行及出售證券 本公司或任何附屬公司並無義務向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券。 本公司或任何附屬公司並無任何已發行證券或票據的任何條款，以調整本公司或任何附屬公司發行證券時該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司有義務或可能贖回 公司或該等附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議 或任何類似計劃或協議。本公司所有已發行股本已獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，並已按照所有聯邦及州證券法發行，且該等已發行股本並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司作為訂約方的本公司股本並無股東協議、表決協議或其他類似協議，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無任何協議、表決協議或其他類似協議。

(H)美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交公司根據《證券法》和《交易法》規定必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條，在本文件日期前兩年內(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的展品和通過引用併入其中的文件)，以及初步招股説明書和最終招股説明書，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)，或已收到此類備案時間的有效延長，並在任何此類延期到期前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至其各自的日期，《美國證券交易委員會》報告在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求(視具體情況而定)，且所有《美國證券交易委員會》報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所要求陳述或陳述所必需的重大事實 ，且不存在誤導性。本公司從來不是受證券法第144(I)條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表 在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。此類財務報表是根據 在所涉期間一致適用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制的， 除非該等財務報表或附註另有規定，而且未經審計的財務報表 不得包含GAAP要求的所有附註，並在所有重大方面公平地列示本公司及其合併子公司截至其日期的財務狀況以及當時結束的期間的經營結果和現金流量， 如為未經審計的報表，則按正常、非實質性、年終審計調整。

(I)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自《美國證券交易委員會》報告中包含的最新未經審計財務報表之日起，除附表3.1(I)所列外，(I)未發生或未發生可合理預期會造成重大不利影響的事件、事件或事態發展，(Ii)本公司並無產生任何負債(或有 或其他)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中發生的貿易應付款項和應計開支符合過去慣例 ，以及(B)根據公認會計原則不需在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司沒有改變其會計方法，(Iv)本公司沒有宣佈或向其股東分配任何股息或向其股東分配現金或其他財產，或沒有購買，本公司已贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何 股份，且(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據 現有公司股票期權計劃發行的除外。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議預期或附表3.1(I)所述的證券發行外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況的 事件、責任、事實、情況、發生或發展並未發生或存在，或合理預期將會發生或存在的 事件、責任、事實、情況、發生或發展 須由本公司根據適用證券法在作出或被視為作出該陳述時披露，而該等事件、責任、事實、情況、發生或發展在作出該陳述之日前至少1個交易日尚未公開披露。

(J)訴訟。 除附表3.1(J)所述外，並無任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查待決 ，或據本公司所知，任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)或由任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管當局(聯邦、州、縣、地方或外國) (統稱為“行動”)對本公司、任何附屬公司或其各自的任何財產構成威脅或影響。附表3.1(J)、(I)不利影響或質疑任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性，或(Ii)如果有不利的 決定，可能或合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其任何子公司、董事 或其高管都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法律或根據聯邦或州證券法律承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的訴訟對象。據本公司所知，證監會對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管並無任何調查，亦無任何懸而未決或計劃進行的調查。委員會 未發佈任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(K)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛迫在眉睫， 可合理預期會導致重大不利影響。本公司或其附屬公司的任何僱員 均不是與該僱員與本公司或該附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司 及其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其附屬公司相信其與其員工的關係 良好。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無或現預期 不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而繼續聘用該等高管並不會使本公司或其任何附屬公司就上述任何可合理預期會產生重大不利影響的 事宜承擔任何責任。本公司及其子公司在所有實質性方面均遵守美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的所有法律和法規，但未能遵守的情況除外 個別或總體而言，合理預期不會產生重大不利影響。

(L)合規。 本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且沒有發生任何未被放棄的事件)，即在發出通知或過期或兩者兼而有之的情況下，將導致本公司或其下的任何附屬公司違約)，本公司或 任何附屬公司也未收到書面通知，要求其根據任何契約違約或違反任何契約，貸款 或信貸協議或對其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書(無論是否已放棄違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律。產品質量和安全以及僱傭和勞工問題，除非在每個情況下都不能或合理地預期 會造成實質性的不利影響。

(M)環境法。本公司及其子公司(I)在所有實質性方面均遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運有關的法律。 以及所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規，以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的(“環境法”)； (Ii)已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及(Iii)在所有重要方面均遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件， 除非在第(I)、(Ii)和(Iii)款中，有理由預期未能遵守可個別或合計產生重大不利影響。

(N)監管許可證。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但如無法合理預期未能擁有該等許可證會造成重大不利影響(“實質性許可證”)，且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何實質性許可證有關的訴訟通知 除外。

(O)財產；資產所有權。

(I)如註冊説明書及招股章程所述，本公司或其附屬公司(視何者適用而定)對其所反映為擁有或租賃的所有資產及物業擁有合法、有效及可出售的所有權或有效的租賃權益，在每種情況下均不受任何留置權、擔保權益、質押、押記、產權負擔、侵佔、限制、按揭及欠妥之影響，除非(I) 於每份註冊聲明及招股章程中披露，或(Ii)不能合理預期會個別或合共產生重大不利影響。本公司或任何附屬公司以租賃方式持有或將持有的任何不動產、建築物、裝修、設備或個人財產，均根據本公司或該附屬公司有效、現有及可強制執行的租約持有，但下列例外情況除外：(I)在登記聲明及招股章程中披露，或(Ii)不能合理地預期 個別或整體會產生重大不利影響，此外，本公司或任何附屬公司均未收到任何人提出任何重大索償的書面通知，而該等索償違反本公司或任何附屬公司在任何該等租約項下的權利 ，除非該等索償不能合理地個別或合計產生重大不利影響。

(Ii)本公司或任何附屬公司的任何租約下的租户並無持有出租人的權益(統稱為“租約”) 擁有購買根據該租約出租的物業的選擇權、第一要約權或優先購買權，但如行使該等選擇權、首次要約權或優先購買權，則不在此限，而如行使該等選擇權或優先購買權，合理地預期不會產生重大不利影響； 本公司、任何附屬公司或據本公司所知，任何租賃的任何其他一方均未違反或違約 任何此類租賃，但在註冊聲明和招股説明書中披露的或無法合理預期的單獨或整體造成重大不利影響的除外；據本公司所知，概無發生任何事件，而該等事件在 或未經過時間或發出通知，或兩者兼而有之的情況下，個別或連同所有其他事件構成任何租約項下的失責，或會容許該等租約項下的終止、修訂或加速，但於各註冊聲明及招股章程中披露的或無法合理預期個別或整體造成重大不利影響的事件除外。

(Iii)本公司或任何附屬公司的任何 概不實際知悉本公司或任何附屬公司擁有或租賃的任何不動產未能 在所有重大方面遵守所有適用的守則、法律及法規(包括但不限於建築及分區守則、有關取得該等物業的法律及法規及法律)，但於各註冊聲明及招股章程中披露或不能合理預期個別或整體產生重大不利影響的除外。

(Iv)本公司及其附屬公司對其擁有的對本公司及附屬公司的業務具有重大意義的所有個人財產擁有良好且可出售的所有權，在每個情況下均無任何留置權，且無任何留置權，但(I)留置權不會對該等財產的價值有重大影響，亦不會對本公司及附屬公司對該等財產的用途造成重大幹擾。 及(Ii)留置權已根據《公認會計原則》為支付聯邦、州或其他税項而作適當保留。它的支付既不拖欠，也不受懲罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施 均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(P)知識產權。本公司及其附屬公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利，如報告中所述，未能取得這些權利可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司或任何附屬公司均未收到任何知識產權已到期、終止或放棄，或預計將到期、終止或放棄的通知(書面或其他形式) ，除非此類到期、終止或放棄不會產生重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新未經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到關於重大索賠或其他情況的書面通知， 本公司或任何子公司均不知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不可能或合理地預期不會產生重大不利影響。據 公司所知，所有此類知識產權都是可強制執行的，目前沒有其他人侵犯任何知識產權 。本公司及其附屬公司已採取合理的安全措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性和 價值，但如未能做到這一點，則不能合理地 預期會產生重大不利影響。

(Q)保險。 本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於董事及高級管理人員承保金額500萬美元。本公司或任何附屬公司均無理由相信，在保單到期時，本公司或任何附屬公司將無法續期其現有的保險範圍，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的 保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續其業務。

(R)與子公司和員工的交易 。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附屬公司的任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前均不參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員和董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由提供服務，或規定向 或從 或從規定向任何高級職員、董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為董事、受託人、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借款或借出款項，或以其他方式要求向或向該等高級職員付款，在每種情況下，金額超過120,000美元，但(I)就所提供的服務支付 工資或顧問費，(Ii)償還代表本公司發生的開支及(Iii)其他 僱員福利，包括本公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(S)薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。本公司及其附屬公司在各重大方面均遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法的任何及所有適用的 規定，以及委員會根據該等規定頒佈並於本條例日期及截止日期生效的任何及所有適用的規則及規例，目前適用於本公司的 (該等規定已考慮證監會為新上市公司設定的過渡期，如交易所法案下S-K法規第308項指示1所述)。本公司及其附屬公司維持 “財務報告內部控制”制度(定義見交易法第13a-15及15d-15條)，符合交易法的要求，並由其各自的主要行政人員及主要財務人員或執行類似職能的人士設計或在其監督下設計，以根據公認會計原則就財務報告的可靠性及為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括：但不限於：(I) 交易根據管理層的一般或特定授權執行，(Ii)交易被記錄為允許根據公認會計原則編制財務報表和維持資產責任追究所必需的 ，(Iii)只有根據管理層一般或特定授權才允許訪問資產，以及(Iv)記錄的資產責任追究 與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何差異採取適當行動。 除登記聲明和招股説明書中披露的情況外，本公司並不知道其內部控制存在任何重大缺陷。

(T)某些 費用。除本公司須支付予配售代理的費用外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問顧問、發行人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或尋找人佣金或佣金。買方無義務 支付任何費用或由他人或其代表提出的任何索賠，要求支付與交易文件預期的交易相關的本節所述類型的費用。

(U)投資公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，將不會是經修訂的1940年投資公司法(“1940法案”)所指的“投資公司”的聯屬公司。本公司的經營方式應使其不會成為根據1940年法案註冊的“投資公司”。

(V)登記 權利。除附表3.1(V)所載者外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法登記本公司或任何附屬公司的任何證券。

(W)列出 和維護要求。普通股是根據《交易法》第12(B)或12(G)條登記的，公司 沒有采取任何旨在或據其所知可能會根據《交易法》終止普通股登記的行動，也沒有收到任何委員會正在考慮終止此類登記的通知。 在本條例生效日期之前的12個月內，公司沒有：收到來自普通股上市或報價的任何交易市場的書面通知，大意是公司不符合該交易市場的上市或維護要求。本公司已、亦無理由相信在可預見的將來不會繼續在所有重大方面遵守該等上市及維護規定。普通股目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。

(X)接管保護申請 。本公司和董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分配)或根據公司公司註冊證書(或類似的章程文件)或公司註冊法律規定適用於或可能適用於購買者的其他類似反收購條款不再適用 買方和公司履行其義務或行使其在交易文件下的權利，包括但不限於由於本公司發行證券和購買者對證券的所有權。

(Y)披露。 除有關交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料，而該等資料並未在招股章程中以其他方式披露。 本公司理解並確認，買方在進行本公司的證券交易時將依賴前述陳述。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、他們各自的業務以及擬進行的交易的所有披露，包括本協議的披露時間表和美國證券交易委員會的報告，均真實無誤，不包含任何對重大事實的不真實陳述，也不遺漏陳述任何必要的重大事實 ，以根據其中所作陳述的情況，不誤導。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿與美國證券交易委員會報告作為一個整體 不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中必須陳述或 為了做出陳述而必須陳述的重大事實，考慮到這些陳述是在什麼情況下做出的，並且在做出時不具有誤導性。 公司確認並同意，除本合同第3.2節中明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議預期的交易作出或作出任何陳述或保證。

(Z)無 集成產品。假設第3.2節買方陳述和擔保的準確性，本公司、其任何關聯公司或代表其或他們行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售 或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券發售與本公司之前的發售相結合的情況下，根據本公司任何證券上市或指定的交易市場的任何適用股東批准條款 。

(Aa)償付能力。根據本公司截至截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下出售證券所得的 收益後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過本公司現有債務和其他負債(包括已知或有負債)到期時需要支付的金額 ；(Ii)本公司的資產並不構成持續經營其業務的不合理的小資本 及擬進行的業務，包括考慮到本公司所進行業務的特別資本需求、綜合及預計的資本需求及資本供應，以及(Iii)在考慮所有現金的預期用途後，本公司目前的現金流，連同本公司若將其所有資產變現將會獲得的收益，本公司並不打算在債務到期時產生超出其償債能力的債務(考慮到應付債務的時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況令其相信 本公司將於截止日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。附表3.1(Aa)列明截至本協議日期，本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司承擔的所有債務。就本協議而言，“負債”指(X)借入款項或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書可轉讓票據進行存款或託收或類似交易的擔保除外；及(Z)根據根據公認會計原則須資本化的租約而應付的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。本公司或任何附屬公司均無拖欠任何債務。

(Bb)納税狀況。除 不會單獨或總體不會或合理地預期不會導致重大不利影響的事項外， 公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許經營的納税申報單、報告和聲明，(Ii)已支付 該等申報單上顯示或確定應支付的所有重大税款和其他政府評估和費用，報告和聲明，以及(Iii)已在賬面上留出合理充足的撥備，可在該等申報表、報告或聲明適用的期間之後的 期間支付所有重要税款。本公司或任何附屬公司的主管人員並不知悉任何該等索償的 索償的任何重大金額並無任何未繳税款。

(Cc)海外腐敗行為。 本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人，均未(I)直接或間接地將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能全面披露 本公司或任何附屬公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。

(Dd)會計師。 公司目前的會計師事務所列於披露明細表的附表3.1(Dd)。據本公司所知及 相信，(I)該會計師事務所為交易所法令所規定的註冊會計師事務所，及(Ii)應就將載入本公司截至2024年4月30日的財政年度報告的財務報表 發表意見。

(Ee)對購買者購買證券的確認。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各買方僅以獨立買方的身份行事。本公司 進一步確認，就交易文件及擬進行的交易而言，並無買方擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身分)，而任何買方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見僅屬買方購買證券的附帶 。本公司進一步向各買方表示，本公司訂立本協議及其他交易文件的決定完全基於本公司及其代表擬進行的交易的獨立評估 。

(Ff)對買方交易活動的確認。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(除本協議第(Br)3.2(F)和第4.14節外)，本公司理解並承認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有該證券；(Ii)過去或未來的公開市場 或任何買方的其他交易，特別是但不限於賣空或“衍生”交易，在本次或未來的私募交易結束之前或之後， 可能對本公司上市證券的市場價格產生負面影響；(Iii)任何買方及任何該等買方 直接或間接參與的“衍生”交易的交易對手，目前可直接或間接持有普通股的“空頭”頭寸，及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何從屬關係或控制。 本公司進一步理解並承認(Y)一名或多名買方可在證券未償還期間的不同時間從事套期保值活動，包括但不限於，在有關證券的可交割認股權證股份的價值確定期間，(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少本公司現有 股東權益的價值。本公司 承認上述套期保值活動並不構成違反任何交易文件。

(Gg)遵守M規則。 本公司沒有，據其所知，任何代表其行事的人沒有(I)直接或間接採取任何行動，旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進任何證券的銷售或轉售，(Ii)出售、競購、購買或支付任何證券的任何補償，或(Iii) 向任何人支付或同意支付任何因慫恿他人購買本公司任何其他證券而支付的補償，但以下情況除外， 在第(Ii)和(Iii)款的情況下，支付給配售代理的與證券配售相關的補償。

(Hh)購股權計劃。 本公司根據購股權計劃授出的每一份購股權，(I)根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於普通股於 根據公認會計原則及適用法律授予之日的公允市值。根據公司的股票期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。本公司在發佈或發佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，沒有、也沒有、也沒有任何公司政策或做法在知情的情況下授予股票期權，或在知情的情況下協調股票期權的授予。

(二)網絡安全。 (I)(X)公司或任何子公司的任何信息、技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自的客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)沒有安全漏洞或其他危害。 和(Y)公司和子公司未接到通知，並且不知道任何事件或條件可能會導致其IT系統和數據受到任何安全破壞或其他重大危害；(Ii)本公司及其附屬公司目前在所有重要方面均遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，但不會單獨或整體造成重大不利影響的除外；(Iii)本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的保障措施，以維護及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司 已實施符合行業標準及慣例的備份及容災技術。

(Jj)外國資產管制辦公室。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(Kk)銀行控股公司 法案。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不受經修訂的《1956年銀行控股公司法》(以下簡稱《BHCA》)及美國聯邦儲備委員會(“美聯儲”)的監管。 本公司及其任何附屬公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的流通股的5%(5%)或以上，或銀行或任何受BHCA及美聯儲監管的實體總股本的25%或以上。本公司或其任何附屬公司或附屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理層或政策施加控制影響。

(Ll)洗錢。 本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄保存和報告要求， 經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的洗錢法規 及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管部門或機構或任何仲裁員沒有或在涉及本公司或任何子公司的任何仲裁員面前就洗錢法律的 正在待決或受到威脅。

3.2買方的陳述和擔保。每一位買方在此向公司作出如下聲明和保證：

(A)組織； 權威。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並享有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權以訂立及完成交易文件所擬進行的交易，以及在其他方面 履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件以及履行交易文件所預期的交易，均已獲得所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方按照本合同條款交付時，將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制 一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受與具體履約的可用性有關的法律的限制， 強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(B)諒解或安排。該買方是作為其自身賬户的本金收購該證券的，並且沒有直接或間接的安排或與任何其他人就該證券的分銷或分銷事宜達成諒解(本聲明和擔保 不限制該買方根據註冊聲明或在其他方面符合適用的聯邦和州證券法的權利出售該證券)。該買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(C)買方 身份。在向該買方提供該證券時，該買方是，截至本文件日期，在其行使任何認股權證的每個日期，該買方將是證券法下規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、 (A)(9)、(A)(12)或(A)(13)所界定的“認可投資者”。

(D)該買方的經驗。該買方單獨或與其代表一道，在商業和金融事務方面具有知識、經驗和經驗，能夠評估對該證券的預期投資的優點和風險，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。此類買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E)獲取信息。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物及時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得以下機會：(I)有機會向本公司代表提出其認為必要的有關發售證券的條款和條件以及投資於該證券的優點和風險的問題，並獲得他們的答覆；(Ii)獲得有關本公司及其財務狀況、運營、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會 取得本公司所擁有或可獲得的額外資料，而無須付出不合理的努力或開支而就有關投資作出明智的投資決定所需的資料。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，也不需要或不需要該等信息或建議。配售代理或任何聯營公司均未就公司或證券及配售代理的質量作出或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關公司的非公開資料，而買方同意無須向其提供該等資料。關於向該買方發行證券，配售代理或其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

(F)某些交易和機密性。除完成本協議項下擬進行的交易外，自本公司或代表本公司的任何其他人士首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到有關本交易的詳細資料(書面或口頭)起至交易首次公開公佈時起計的期間內，該買方並無、亦無 任何代表該等買方或根據與該買方達成的任何諒解而行事的人士，直接或間接執行任何買入或賣出本公司證券的交易，包括賣空。儘管有上述規定，如果買方是一個多管理的投資工具，獨立的投資組合經理管理着買方資產的不同部分，而投資組合經理並不直接瞭解管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議當事一方或買方代表以外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、僱員、代理人和關聯公司，買方對向其披露的與本次交易有關的所有信息(包括本次交易的存在和條款)保密。 儘管前述規定，為免生疑問，本協議中包含的任何內容均不構成關於尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易的陳述或保證，或 排除任何行動。

本公司承認且 同意，第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的陳述和保證，或任何其他交易文件中包含的任何陳述和保證，或與本協議或本協議預期交易的完成相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或 類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

第四條當事人的其他協議

4.1無 圖例。股票、認股權證和認股權證股票的發行不應帶有傳奇色彩。如認股權證的全部或任何部分在有有效登記聲明涵蓋發行或轉售認股權證股份時行使，或如認股權證是以無現金行使方式行使，則根據任何該等行使而發行的認股權證股份將不含任何傳説而發行。如在本登記聲明(或任何登記出售或再出售認股權證股份的後續登記聲明)生效後的任何 時間，本公司須立即 以書面通知認股權證持有人該登記聲明當時並不有效，並應在該登記聲明再次生效並可供出售或再出售認股權證股份時立即通知該等持有人(須理解為： 並同意上述規定不限制本公司發行或任何買方出售認股權證股份的能力，任何認股權證股票 符合適用的聯邦和州證券法)。本公司應盡最大努力保存一份登記認股權證股份發行或轉售的登記聲明 (包括登記聲明)，在認股權證有效期內有效。

4.2提供信息 。直至(I)無買方擁有證券或(Ii)普通認股權證已到期(以較早者為準)，本公司承諾及時提交(或取得相關延期並於適用寬限期內提交)根據交易法規定本公司須於本協議日期後提交的所有報告，即使本公司當時並不受交易法的報告 要求。

4.3整合。 本公司不得出售、要約出售或就任何證券(定義見證券法第(Br)2節)出售、要約出售或以其他方式談判任何證券，而該等證券會因任何交易市場的規則及規例而與證券的要約或出售整合在一起，以致須在該等其他交易完成前獲得股東批准，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准 。

4.4證券 法律披露；宣傳。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的主要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內向委員會提交8-K表格的最新報告，包括作為證據的交易文件。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司向買方表明，本公司或其任何附屬公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理，向買方公開披露了與交易文件預期的交易有關的所有重大、非公開信息。此外，自該新聞稿發佈後，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理(包括但不限於配售代理)與任何買方或其任何關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何和所有保密或類似義務應終止，且不再具有進一步的效力或效力。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應 依賴前述公約。本公司和每一買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明， 未經本公司就本公司任何新聞稿發佈的新聞稿，或未經各買方事先同意，不得無理拒絕或推遲同意，除非法律要求披露。在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給委員會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求 與向委員會提交最終交易文件有關，以及(B)法律或交易市場法規要求披露此類信息。在這種情況下，本公司應就本條(B)項所允許的披露向買方提供事先通知，並就披露事宜與買方進行合理合作。

4.5股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就任何買方 根據本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括任何分銷 )或類似的反收購計劃或安排而提出或執行任何申索，或任何買方 因根據交易文件 或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.6非公開信息 。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(將根據第4.4節披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成 重大非公開信息的任何信息，除非在此之前買方已書面同意接收該等信息 並與本公司書面同意對該等信息保密。本公司理解並確認，每位買方 在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。如果本公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，本公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、僱員、附屬公司或代理人，包括但不限於配售代理，不負有任何保密責任，或對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、附屬公司或代理人負有保密責任。聯屬公司或代理，包括但不限於配售代理，不得根據 此類材料、非公開信息進行交易，但買方應繼續遵守適用法律。如果根據任何交易文件提供的任何通知 構成或包含有關本公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應在交付該通知的同時，根據當前的表格8-K報告向證監會提交該通知。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述約定。

4.7使用收益的 。除招股説明書所述外，本公司應將出售本章程項下證券所得款項淨額用於營運資金用途，且不得使用該等所得款項：(A)償還本公司任何部分債務(除支付本公司正常業務過程中的貿易應付款項及以往慣例外)，(B)贖回任何普通股或普通股等價物，(C)了結任何未決訴訟，或(D)違反FCPA或OFAC 規定。

4.8對購買者的賠償 。根據第4.8節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人(以及任何其他在職能上具有同等角色的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或僱員(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，這些控制人(每個人都是“買方”)不會因以下任何和所有損失、負債、義務、索賠、或有、損害、成本和開支而受到損害，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用以及合理的律師費和調查費用，這些費用和調查費用可能由於或與以下方面有關的 而遭受或招致 任何陳述、保證、公司在本協議或其他 交易文件中訂立的契諾或協議，或(B)不是買方關聯方的公司股東以任何身份對買方或其任何一方或其各自關聯公司提起的針對交易文件所擬進行的任何交易的任何訴訟(除非此類行動完全基於對買方陳述的重大違反， 交易文件下的擔保或契諾，或此類買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或此類買方違反國家或聯邦證券法的任何行為，或此類買方最終被司法判定構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為的任何行為。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由該買方承擔，除非(I) 該律師的聘用已得到本公司的書面授權，(Ii)本公司在一段合理的時間後未能承擔該辯護和聘請律師的責任，或(Iii)在該訴訟中，律師合理地認為，在本公司的立場和該買方的立場之間存在任何重大問題的重大沖突。在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，公司不對本協議項下的任何買方負責(Y)，不得無理扣留或拖延；或(Z)僅限於損失、索賠、損壞 或責任可歸因於任何買方違反交易文件中所包含的任何陳述。 本條款4.8要求的賠償應在調查或辯護過程中、收到或發生賬單時通過定期支付金額的方式進行。此處包含的賠償協議應是任何買方針對公司或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利的補充，以及根據法律公司可能承擔的任何責任。

4.9普通股預留 。於本協議日期，本公司已預留及將繼續預留及保持足夠數量的普通股股份，以供本公司根據本協議發行股份 及根據任何認股權證的行使而發行認股權證股份，且本公司將繼續保留及保持足夠數量的普通股股份，而不設優先認購權。

4.10普通股上市 。公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，在交易結束的同時，公司應申請在該交易市場上市或報價所有股票和認股權證，並迅速確保所有股票和認股權證在該交易市場上市。 公司還同意，如果公司申請在任何其他交易市場交易普通股，則將所有股票和認股權證股票納入該申請。並將採取必要的其他行動，使所有股份和 認股權證股票儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切必要的合理行動，以繼續其普通股在交易市場上市和交易，並將全面遵守本公司根據交易市場章程或規則所承擔的報告、備案及其他義務。本公司同意維持普通股通過託管信託公司或其他已成立結算公司進行電子轉讓的資格，包括(但不限於)及時向託管信託公司或該等其他結算公司支付有關電子轉讓的費用 。

4.11對購買者一視同仁。不得向任何 人提出或支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非也向交易文件的所有各方提出同樣的對價。為澄清起見，本條款構成本公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在使本公司將買方 視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置證券、投票或其他方面採取一致行動或集體行動。

4.12某些交易和機密性。每名買方各自且並非與其他買方共同承諾，其本人或 代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至 第(Br)節第(4.4)節所述的初始新聞稿中首次公開宣佈本協議擬進行的交易期間，對本公司的任何證券進行任何購買或出售，包括賣空。每名買方各自並不與其他買方共同承諾，在本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議擬進行的交易 之前，買方 將對本次交易的存在和條款以及披露明細表中包含的信息保密 (向其法律代表和其他代表披露的信息除外)。儘管有上述規定和本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、保證或約定，即在本協議預期的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不再從事本公司任何證券的交易。(Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之日起及之後，根據適用的證券法，買方不得限制或禁止任何買方進行任何公司證券交易，以及(Iii)買方沒有任何保密責任或義務不向公司、其任何附屬公司、或其各自的任何高級人員、董事、僱員、附屬公司或代理人，包括但不限於配售代理，買賣公司證券。在發佈初始新聞稿之後，如第 4.4節所述。儘管如上所述，如果買方是多管理型投資工具，由不同的投資組合 經理管理買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策沒有直接瞭解，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分 。

4.13練習 程序。認股權證所包括的行使通知表格列明買方行使認股權證所需的全部程序 。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證 。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知形式的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使 認股權證。本公司須履行認股權證之行使，並根據交易文件所載條款、條件及時間段交付認股權證股份。

4.14鎖定 協議。除延長禁售期的期限外，本公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售協議的任何條款，並應根據禁售協議的條款執行每項禁售協議的規定。如果禁售協議的任何一方違反禁售協議的任何規定，公司應立即採取商業上合理的努力 尋求具體履行禁售協議的條款。

第五條其他

5.1終止。 任何買方可終止本協議，但僅限於該買方在本協議項下的義務，而對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響 如果在第五(5)日或之前尚未完成成交，則可向其他各方發出書面通知^這是)本合同日期後的交易日；但條件是，此類終止不會影響任何一方就任何其他一方(或多方)的違約行為提起訴訟的權利。

5.2費用 和費用。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司遞交的任何指示函件及買方遞交的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項及關税。

5.3完整的 協議。交易文件、招股説明書和招股説明書附錄 包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、招股説明書和招股説明書中的所有先前的協議和諒解，無論是口頭或書面的。

5.4通知。 本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為已於以下時間中最早的時間發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是通過電子郵件附件在下午5：30或之前通過電子郵件附件發送到本合同所附簽名頁上規定的電子郵件地址)。(紐約時間)在 交易日，(B)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是通過電子郵件附件 在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址。(紐約時間)在任何交易日，(C)第二個(2^發送)郵寄日期後的交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或(D)收到通知的一方實際收到通知。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。

5.5修正案； 豁免。不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款，除非在修訂的情況下，由本公司和基於本協議項下的初始認購金額(或在成交前，本公司和每一位買方)購買了至少50.1%的股份和預融資認股權證的買方 簽署的書面文書，或者在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄的條款的一方 簽署，但如果任何修訂、修改或豁免不成比例地 並對買方(或買方羣體)造成不利影響，還應徵得受不成比例影響的買方(或買方團體)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為 未來的持續放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄 ，任何一方延遲或遺漏以任何方式行使本協議項下的任何權利也不得損害任何此類權利的行使。 相對於其他買方的可比權利和義務，任何擬議的修訂或放棄均應事先獲得受不利影響的買方的書面同意。根據本第5.5條作出的任何修訂，對每名證券購買人和持有人以及本公司均具約束力。

5.6標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7繼任者 和分配。本協議對雙方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。 未經每名買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於“買方”的交易文件的條款約束。

5.8無 第三方受益人。配售代理應是本協議中本公司的陳述、保證和契諾以及本協議中買方的陳述、保證和契諾的第三方受益人。本協議 旨在造福於本協議雙方及其各自的繼承人和被允許的受讓人，而不是為了造福於 本協議的任何其他人，除非第4.8節和第5.8節另有規定，否則不得執行本協議的任何規定。

5.9管理 法律。所有與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題應由紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮該州法律衝突的原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)的解釋、執行和辯護的所有法律程序應僅在紐約市的州和聯邦法院 啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與此處預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地 放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄的任何主張，即該訴訟或訴訟不適當或不適合進行此類訴訟。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意以掛號信、掛號信或隔夜遞送(附送達證據)的方式將其副本郵寄至根據本 協議向其發出通知的有效地址，同意在任何此類訴訟或訴訟程序中被送達的程序文件副本，並同意此類送達應構成有效且充分的程序文件和有關通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達進程的任何權利。如果任何一方發起訴訟或提起訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第 4.8節承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴一方補償其合理的律師費以及因該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴而產生的其他費用和開支。

5.10存續。 此處包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。

5.11執行。 本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為一份相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，應理解為雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付“.pdf” 格式的數據文件(包括美國聯邦ESIGN法案200、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名，則該簽名應為簽署(或代表其簽署該簽名)的一方創建有效且具有約束力的 義務，其效力和效力與該“.pdf” 簽名頁面是其正本一樣。

5.12可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效 且不受任何影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找並採用替代方法，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權和撤銷權。儘管 任何其他交易文件中包含任何相反的規定(並且在不限制任何類似條款的情況下)，只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇 ，但不影響其未來的行動和權利；然而，如撤銷行使認股權證，適用的買方須退還任何普通股股份，但須受任何該等撤銷的行使通知所規限。 同時，須向有關買方退還就該等股份支付予本公司的總行使價格，並恢復該買方根據該認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的補發 認股權證)。

5.14更換證券 。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應 簽發或安排發行新的證書或文書，以取代和取代該證書或票據(如為損壞)，或在收到本公司合理地滿意的證據後， 該等丟失、被盜或銷燬。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。

5.15補救措施。 除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易單據所載義務而產生的任何損失，特此 同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張在法律上採取補救措施就足夠的抗辯。

5.16預留付款 。如果本公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方 執行或行使其在該等交易文件下的權利，而該等一筆或多筆款項或該項執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、被收回、由公司、受託人、接管人或任何其他人士根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟因由)退還、償還或以其他方式恢復，則該等付款或付款須由公司、受託人、接管人或任何其他人士退還、償還或以其他方式恢復。則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效，如同未支付或未發生強制執行或抵銷一樣。

5.17獨立 買方義務和權利的性質。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且 不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對任何交易文件下任何其他買方的義務的履行或不履行承擔責任。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的義務或交易採取一致行動的推定 。每個買方都有權獨立地 保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利 ，任何其他買方無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。 每個買方在審查和談判交易文件時都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每位買方及其各自的律師已選擇通過 EGS與公司溝通。EGS不代表任何購買者，僅代表安置代理。公司選擇向所有購買者提供相同的條款和交易文件是為了方便公司，而不是因為任何購買者要求或要求這樣做 。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的各項規定僅限於本公司與買方之間，而不是本公司與買方集體之間，而不是買方與買方之間。

5.18違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務 是本公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金及其他金額已支付 之前不會終止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券已被註銷。

5.19星期六、星期日、 假期等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取行動或行使該權利。

5.20施工。 雙方同意他們各自和/或各自的律師已審閲並有機會修改交易文件，因此，正常的施工規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，以解決對起草方不利的任何歧義。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次引用都應受到本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票組合和其他類似交易的調整。

5.21 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，絕對、無條件、不可撤銷地 並明確放棄永遠由陪審團進行審判。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Mitchell Silberberg&Knupp LLP
麥迪遜大道437號，25樓
紐約，紐約10022
注意：Blake Baron，Esq.
電子郵件：bjb@msk.com

[故意將頁面的其餘部分留空

以下是買家的簽名頁面]

購買證券協議的購買者簽名頁

茲證明，以下籤署人 已使本證券購買協議由其各自的授權簽字人於上文首次註明的日期正式簽署。

買家姓名：________________________________________________________

買方授權簽字人簽字: _________________________________

授權簽字人姓名：_______________________________________________

授權簽字人名稱：________________________________________________

授權Signatory：_________________________________________的電子郵件地址

通知買方的地址：

向買方交付證券的地址(如果與通知地址 不同)：

認購金額：$_

股份：_

預出資認股權證股份：_

普通權證股份：_

EIN編號：_

O 即使本協議中有任何相反規定，勾選此框後，(I)上述簽字人購買本協議所列證券的義務，以及本公司將此類證券出售給上述簽字者的義務，應是無條件的，且不考慮所有成交條件，(Ii)成交應在第二(2)日完成^發送)本協議日期之後的交易日及(Iii)本協議預期的成交條件(但在上述第(I)款未予理會之前)，要求本公司或上述簽署的任何協議、文書、證書或類似物品或購買價格(視情況而定)交付的任何條件不再為條件，而應成為本公司或上述簽署的(視情況而定)在成交日期向該另一方交付該等協議、文書、證書或類似或購買價格(視何者適用)的 無條件義務。

[簽名頁繼續]

附件A

禁售協議的格式

(見附件)

附件B

普通權證的格式

(見附件)

附件C

預付資金認股權證的格式

(見附件)