附件5.1

2023年11月16日

ReAlpha Tech Corp.

6515濱海環路

100套房

都柏林，俄亥俄州43017

女士們、先生們：

我們曾擔任美國特拉華州阿爾法科技公司(“本公司”)的法律顧問，根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)、 及其頒佈的規則和法規，編制和向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交公司的S-11表格註冊説明書(經修訂或補充的“註冊説明書”)，包括與註冊説明書(“招股説明書”)一起提交的相關招股説明書， 關於登記(I)高達20,000,000美元的(A)單位(“共同單位”) ，每個單位包括一股公司普通股(“股份”)，面值0.001美元(“普通股”)，以及購買1.5股普通股的認股權證(“普通股”) 和(B)預先出資單位(“預先出資單位”，與共同單位一起稱為“單位”)， 每份包括一份購買一股普通股的預資金權證(“預資金權證”，連同普通權證、“權證”)及一份半普通權證，及(Ii)可於行使普通權證(“普通權證股份”)及預資資權證(“預出資認股權證股份”，連同普通權證股份，“認股權證股份”)後可發行的普通股股份。對於公司銷售的每個預付資金單位 ，提供的公共單位數量將一對一減少。共同單位、預先出資單位、認股權證、認股權證股份和共同單位相關股份在本文中統稱為證券。

就本意見而言，吾等已審閲以下各項的正本或經核證的副本：(I)註冊説明書及其附件；(Ii)經修訂及重訂的公司註冊證書及第二份經修訂及重新修訂的公司章程；(Iii)本公司董事會(“董事會”)的適用決議；(Iv)將由 公司與其內列名的買方訂立的證券購買協議的格式(“證券購買協議“)；(V)預先出資認股權證的形式；(Vi)普通權證的形式；及(Vii)就本文所述意見而言，吾等認為相關及必需的其他紀錄、文件及文書。在您的同意下，我們依賴本公司高級管理人員關於 事實事項的證書和其他保證，而沒有獨立核實該等事實事項。我們已假定提交給我們的所有作為正本提交的單據的真實性和真實性，以及所有作為副本提交給我們的單據與正本的一致性，以及在適當的簽署和交付是其有效性的先決條件的情況下，所有單據的適當簽署和交付。

本意見書是根據《證券法》S-K法規第601(B)(5)項的要求提出的，本意見書未對與註冊聲明內容有關的任何事項 發表意見，但與擬發行證券有關的事項除外。我們的意見僅限於此處陳述的事項，除了明確陳述的事項 之外，我們不暗示或可能推斷任何意見。我們在此僅就美國聯邦法律、紐約州法律和特拉華州公司法發表意見。我們的意見是以自本協議生效之日起生效的法律為依據的。我們不承擔任何義務，告知您今後可能引起我們注意的事實、情況、事件或事態發展。 這些事實、情況、事件或發展可能會改變、影響或修改本文所表達的意見。我們不會就是否遵守任何與證券或證券銷售或發行有關的聯邦或州反欺詐法律、規則或法規發表任何意見。

在符合上述規定和本文所述其他事項的情況下，我們認為：

1.當以證券購買協議的形式預期的情況下，作為單位的標的證券已正式籤立並在付款時交付，則單位將構成本公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行。

2.當證券購買 協議已由協議各方正式籤立及交付，而股份已根據證券購買協議按董事會或其正式授權委員會釐定的應付代價悉數支付而根據證券購買協議發行及交付時，股份將按證券購買協議的預期有效發行、繳足股款及 免税。

3.當證券購買協議已由協議各方正式籤立及交付，而普通權證已根據證券購買協議按董事會或其正式授權委員會所釐定的應付代價悉數支付而根據證券購買協議發行及交付時，普通權證將構成本公司的 有效及具法律約束力的責任。

4.當證券購買協議 協議各方已妥為籤立及交付，而預付資金認股權證已根據證券購買協議發行及交付 董事會或其正式授權委員會釐定並按證券購買協議預期須支付的全部應付代價時，預付資金認股權證將構成本公司的 有效及具法律約束力的責任。

5.當證券購買協議已由協議各方正式籤立及交付時，普通權證已由本公司正式籤立，並已根據證券購買協議的條款交付投資者並由其支付，支付的代價由董事會或其正式授權的委員會釐定，並如證券購買協議(A)普通權證股份已獲正式授權發行，及(B)如：當按普通權證條款按應付代價悉數發行時，普通權證股份將獲有效 發行、繳足股款及無須評估。

6.當證券購買協議已由協議各方正式籤立及交付時，預融資認股權證已由公司正式籤立，並已根據證券購買協議的條款交付投資者並由投資者支付，支付的代價由董事會或其正式授權的委員會確定，並如證券購買協議(A)已正式授權發行預融資認股權證股份，及(B)如，當根據預融資權證的條款就 應付代價悉數支付而發行時，預融資權證 股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估。

我們同意在註冊説明書中的招股説明書中，在 “法律事項”的標題下提及我公司，並同意將本意見作為註冊説明書的證物提交。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7節或美國證券交易委員會規則和條例所規定需要其同意的那類人。

非常真誠地屬於你，

/s/Mitchell Silberberg&Knupp LLP