附件4.3

普通股認購權證

雷法科技公司

本普通股購買權證 （以下簡稱“權證”）證明，對於收到的價值，__或其受讓人（以下簡稱“持有人”） 有權在本權證日期 （以下簡稱“初始行使日期”）或之後的任何時間，以及2028年_¹ （“終止日期”），但不是在此之後，認購和購買reAlpha Tech Corp.，一家特拉華州公司 （“公司”），最多為普通股_股（根據本協議調整，“認股權證股”） 。本權證下一股普通股的購買價格應等於 第2（b）節中定義的行使價格。本權證最初應以記賬式證券的形式發行和維護，存託信託公司或其代名人（“DTC”）最初應為本權證的唯一登記持有人，但持有人有權根據權證代理協議的條款選擇接收證書形式的權證，在此情況下，本句不適用。

第1款.定義. 本協議中使用的且未另行定義的大寫術語應具有本公司與買方簽署的日期為2023年_月_日的《證券購買協議》 （“購買協議”）中規定的含義：

第二節鍛鍊。

A)行使擔保 。在符合本協議第2(E)款的情況下，本認股權證所代表的購買權可全部或部分行使，於初始行使日期當日或之後及終止日期當日或之前的任何時間，向本公司或認股權證代理人(或其可能以書面通知方式指定的本公司登記持有人於本公司賬簿上的持有人地址 )交付一份正式籤立的PDF行使通知副本，該PDF副本以電子郵件(或電郵附件)以本文件所附表格(“行使權力通知”)的形式提交。如上所述，在(I)兩(2)個交易日和 (Ii)構成標準結算期(如本文第2(D)(I)節所定義)的交易日內，持有人應通過電匯或向美國銀行開出的本票交付適用行使通知中指定的股份的總行使價，除非適用行使通知中規定了下文第2(C)節 中規定的無現金行使程序。只要本認股權證以簿記形式持有，且DTC是本認股權證的唯一登記持有人，則不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何勛章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下所有可用認股權證股份且認股權證已全部行使之前，持有人不得被要求 將本認股權證交回本公司或認股權證代理人，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司或認股權證代理人以供註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，應具有 將本協議項下可購買的認股權證流通股數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的效果。持有人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司或認股權證代理人應在收到行使通知後的一(1)個工作日內遞交任何反對意見。在接受本認股權證後，持有人及任何受讓人確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，在任何給定時間，本認股權證可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證的面值。

儘管有 第2（a）節的前述規定，持有人在本權證中的權益是通過DTC以記賬形式持有的代表本 權證的證書的實益權益，（或履行類似職能的另一家已建立的結算公司），應通過向DTC交付（或其他結算公司，如適用）適當的行權指示 表格，符合DTC要求的行權程序（或其他結算公司，如適用）， 但持有人有權根據《權證代理協議》的條款選擇接收證書形式的權證， 在此情況下，本句不適用。

B)行使 價格。根據本認股權證，普通股每股行權價為_，可根據本認股權證進行調整(“行權價”)。

C)無現金鍛鍊。如果在行使時沒有有效的登記聲明登記，或其中包含的招股説明書不能用於向持有人發行認股權證股票，則本認股權證只能在此時以無現金行使的方式全部或部分行使，在這種情況下，持有人有權獲得相當於通過除以除法獲得的商數的認股權證 股[(A-B)(X)](A)，其中：

如果認股權證股票 是以這種無現金方式發行的，則雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的登記特徵。本公司同意不採取任何違反第2(C)款的立場。

NTD：等於

行使價的%。

F)計算。 根據本第3條進行的所有計算應根據具體情況以最接近的1美分或最接近1/100的份額進行。就本第3節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股)數量的總和。

G)通知持有者 。

I.調整 為行權價格。每當根據本第3節任何條文調整行權價時，本公司應迅速以電郵方式向持有人遞交通知，列明經調整後的行使價及因此而對認股權證股份數目作出的任何調整，並就需要作出調整的事實作出簡要陳述。

二、通知 允許持有者進行練習。如果(A)公司將宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應 授權所有普通股或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本 股份，(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，本公司(或其任何附屬公司)參與的任何合併或合併，任何出售或轉讓本公司全部或實質所有資產的交易，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務，則在每種情況下，本公司應安排以電子郵件方式將其發送至本公司認股權證登記冊上顯示的持有人的最後電子郵件地址 。在以下規定的適用記錄或生效日期前至少20個歷日發出通知(除非該等信息已向證監會提交，在這種情況下不需要通知)，其中説明 (X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或如果不記錄，則為普通股記錄持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該重分類的日期，合併、合併、出售、轉讓或換股預計生效或結束，以及預期登記在冊的普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時以普通股換取證券、現金或其他財產交割的日期；但未能交付該通知或其中或交付中的任何缺陷，不影響該通知中規定的公司行為的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關本公司或其任何子公司的重要非公開信息，則本公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交該通知。除非另有明文規定，否則持有人在該通知發出之日起至觸發該通知的事件發生之日止期間，仍有權 行使本認股權證。

（三）公司自願調整。在交易市場的規則及規例規限下，本公司可於本權證有效期內隨時將當時的行使價調低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何期間。

第四節轉讓授權書。

A)可轉讓性。 本認股權證及本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權)可在本公司或其指定代理人交回本認股權證後，在本公司或其指定代理人的主要辦事處進行全部或部分轉讓，連同由持有人或其代理人或受託代表以本認股權證所附形式正式簽署的本 認股權證的書面轉讓，以及足以支付在作出該等轉讓時應繳的任何 轉讓税的資金。一旦交出，如有要求，公司應執行 並交付(或促使認股權證代理人交付)一份或多份新的認股權證，以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義和轉讓文書中規定的一種或多種面額，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證悉數轉讓，否則持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於持有人向轉讓本認股權證的公司遞交轉讓表格 之日起三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使，以購買認股權證股份，而無須發行新認股權證。

B)新的 授權證。如果本認股權證不是通過DTC(或任何後續託管銀行)以全球形式持有，則本認股權證可在向本公司或認股權證代理人的上述辦事處出示時與其他認股權證一起 分開或合併，同時附上書面通知 ，指明將發行新認股權證的名稱和麪額，並由持有人或其代理人或受託代表簽署。在遵守第4(A)條的前提下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司應簽署並 交付(或促使認股權證代理交付)一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知將一份或多份認股權證進行分割或合併 。所有於轉讓或交換時發行的認股權證的日期應為初始行使日期，並應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證股份數目除外。^{C)授權 註冊。認股權證代理人應在認股權證代理人為此目的而保存的記錄(“認股權證登記簿”)的基礎上，不時以本記錄持有人的名義登記本認股權證。本公司及認股權證代理可在沒有實際相反通知的情況下，就本認股權證的任何行使或向持有人作出的任何分派而言，將本認股權證的登記持有人視為及視其為本認股權證的絕對擁有人。}第5條雜項

A)在行使權利之前，不得以股東身份獲得任何權利；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人任何投票權、股息 或在第2(D)(I)節規定的行使前作為公司股東的其他權利，但第3節明確規定的除外。在不限制持有人根據第2(C)節“無現金行使”時獲得認股權證股份的權利或根據第2(D)(I)和第2(D)(Iv)節收取現金付款的權利的情況下，在任何情況下，本公司均不會被要求 以現金淨額結算本認股權證的行使。

B)丟失、被盜、破壞或損壞保證書。本公司承諾，在公司或認股權證代理收到令其合理滿意的證據，證明本認股權證或與認股權證股票有關的任何股票遺失、被盜、銷燬或損毀，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，其合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言， 不包括任何債券的寄存)，以及在交出和取消該認股權證或股票(如已損毀)時，公司將製作並交付(或促使認股權證代理製作並交付)日期為 的類似期限的新認股權證或股票證書，以代替該認股權證或股票證書。

C)星期六、 星期日、節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

D)授權 個共享。

本公司承諾，於認股權證尚未發行期間，將從其認可及未發行普通股中預留足夠數目的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，於行使本認股權證項下的購買權時，本公司發出本認股權證將構成其高級職員的全權授權，該等高級職員負責發行 所需認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證可按本文規定發行，而不違反任何適用的法律或法規， 或普通股可在其上市的交易市場的任何要求。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份 ，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估 ，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何 轉讓有關的税項除外)的影響。

除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將在任何時候 本着善意協助執行所有該等條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證所載持有人的權利不受損害。在不限制前述一般性的原則下， 公司將(I)不會將任何認股權證股票的票面價值提高至超過在緊接該等票面價值增加之前行使任何認股權證股票時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及 合法地發行已繳足且不可評估的認股權證股份，及(Iii)採取商業上合理的努力 以獲得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意，使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的 。[__]²在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的 行動之前，本公司應獲得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有必要授權或豁免或同意。

E)管理 法律。關於本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋和執行，而不考慮紐約州法律的衝突原則。每一方同意，所有關於本認股權證預期的交易的解釋、執行和辯護的法律程序(無論是針對本認股權證一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。 各方在此不可撤銷地服從曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本授權證項下或與本授權證相關的任何爭議，或與本授權證所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議。並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便進行該訴訟的地點。 每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟中送達法律程序文件，訴訟或訴訟程序 通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)將其副本郵寄至根據本授權書向該方發出的有效通知地址 ，並同意此類送達應構成對訴訟程序和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方發起訴訟、訴訟或訴訟以強制執行本授權書的任何規定，則在該訴訟、訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方補償其合理的律師費和其他費用，以及調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的費用。

H)通知。 本協議下持有人提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式親自、通過電子郵件或通過全國公認的夜間快遞服務發送給公司，地址為 公司地址：6515 Longshore Loop，Suite 100，Dublin，43017，注意：Michael J.Logozzo，電子郵件地址：mike.logozzo@realpha.com， 或公司可能通過通知持有人指定的其他電子郵件地址或地址。本協議項下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式進行，並親自、通過電子郵件或通過國家認可的夜間快遞服務發送給每個持有人，地址為該持有人的電子郵件地址或出現在公司賬簿上的地址。本協議項下的任何通知或其他通信或交付應視為在(I)發送時間最早的 ，如果該通知或通信是在下午5：30之前通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址的 ，則該通知或通信應被視為已發出並在最早的 生效。(紐約時間)在任何日期，(Ii)發送時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址的。在任何交易日(紐約時間)，(Iii)郵寄之日後的第二個交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務寄送)，或(Iv)被要求收到該通知的一方實際收到通知時。在本協議規定的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息的範圍內，公司 應同時根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。

I)責任限制。在持有人未行使本認股權證以購買認股權證 股份的情況下，本協議任何條文均不會導致持有人就購買任何普通股的價格或作為本公司股東而承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J)補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體 履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，因此，本公司同意放棄且不在任何針對具體履約的訴訟中提出法律補救即已足夠的抗辯理由。

K)繼承人 和分配人。在適用證券法的規限下，本認股權證及其所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人以及持有人的繼承人及準許受讓人具有約束力。 本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人的利益而設，並可由認股權證股份持有人或持有人強制執行。

經本公司及當時大部分已發行認股權證持有人 書面同意(以當時該等認股權證所涉及的認股權證股份數目計算)，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的條文，但如有任何修訂，則亦須修改或豁免對一名持有人(或一羣持有人)造成不成比例的不利影響。

M)可分割性。 在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款根據適用法律被禁止或無效，則該條款應在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

N)標題。 本授權書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本授權書的一部分。

O)擔保 代理協議。如果本認股權證是通過DTC(或任何後續託管機構)以全球形式持有的，則本認股權證的發行受《認股權證代理協議》的約束。如果本認股權證的任何規定與《認股權證代理協議》的明確規定相牴觸，則應以本認股權證的規定為準。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證。

利發科技股份有限公司

發信人：

姓名：

標題：

行使通知

致：realpha tech corp.

(1)在此簽署的 選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2)付款 應採用以下形式(勾選適用框)：

☐in 美國合法貨幣；或

☐如果 允許根據第(br}2(C)款規定的公式註銷必要數量的認股權證股份，以根據第2(C)款規定的無現金行使程序可購買的最高認股權證股份數量行使本認股權證。

(3)請 以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

認股權證股票應交付給以下 DWAC帳號：

持有人簽名

投資主體名稱：

投資實體授權簽字人簽字

獲授權簽署人姓名：

授權簽字人的頭銜：

日期：

********************

作業表

(要轉讓上述保證書，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

(請打印)

電話號碼：

電子郵件地址：

日期：_，_

持有者簽名：

持有者地址：

(3) Please issue said Warrant Shares in the name of the undersigned or in such other name as is specified below:

The Warrant Shares shall be delivered to the following DWAC Account Number:

[SIGNATURE OF HOLDER]

ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to purchase shares.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to