附件1.1

配售代理協議

[], 2023

Maxim Group LLC

公園大道300號，16號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10022

女士們、先生們：

根據本協議的條款和條件(本“協議”)，特拉華州的公司reAlpha Tech Corp.(“本公司”) 在此同意出售總額達$[]本公司的單位(“單位”)，每個單位包括一股公司普通股(“股份”)、每股面值0.001美元的普通股(“普通股”) 或一份購買普通股股份的預出資普通股認購權證(“預出資認股權證”和“預出資認股權證”)和1.5股普通股認股權證 購買普通股1.5股(“普通權證”)，及作為配售代理(“配售代理”)的Maxim Group LLC直接向不同投資者(各自為“投資者”及統稱為“投資者”) 出售普通權證、“普通權證股份”及股份、預先出資認股權證及預先出資認股權證股份 。本公司與投資者簽署並交付的與發行相關的文件(定義見下文)，包括但不限於證券購買協議(“購買協議”)，在此統稱為“交易文件”。 每單位向投資者支付的購買價格為$。[]，減去每單位(包括預籌資權證)$0.001 ，而行使預籌資權證時可向投資者發行的每股預籌資權證股份的行使價為0.001美元。 配售代理可保留其他經紀或交易商代表其擔任與發售有關的分代理或選定交易商 。此處使用的未另有定義的大寫術語應具有《採購協議》中為其規定的含義

公司特此確認其與安置代理的協議如下：

第1節。代理安置協議。

(A)根據本協議所載本公司的陳述、保證及協議，並在本協議所有條款及條件的規限下，配售代理將根據本公司的S-11表格註冊聲明(文件編號333-[])(連同任何第462(B)條註冊 聲明(定義見下文)，“註冊聲明”)，有關發售(“發售”)的條款將視市場情況及本公司、配售代理及潛在投資者之間的談判而定。配售代理將以合理的最大努力為基礎行事，公司同意並承認不保證在預期發行中成功配售證券或其任何部分。在任何情況下，配售代理或其任何“關聯公司”(定義如下)均無義務為其自己的賬户承銷或購買任何證券或 以其他方式提供任何融資。配售代理只能作為公司的代理，而不能作為委託人。配售代理無權就任何購買證券的預期要約約束本公司，而本公司擁有接受購買證券要約的唯一權利，並可全部或部分拒絕任何此類要約。在符合本協議條款和條件的情況下，購買價格的支付和證券的交割應在一次或多次收盤時進行(每次“收盤” 和每次收盤發生的日期為“收盤日期”)。證券的發行將以“交割對付款”的方式完成 ，即在截止日期，公司將直接向配售代理指定的賬户發行證券，配售代理在收到該等證券後，應以電子方式將該等證券交付給適用的 投資者，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向公司付款。作為對所提供服務的補償，公司應在每個截止日期向安置代理支付下列費用和開支：

(I) 現金手續費，相當於本公司於發售結束時(“結算”)出售證券所得毛收入的7.0%。

(Ii)公司亦同意向配售代理報銷最高100,000美元的實報實銷開支，除非本公司與配售代理另有協議 ，須於發售結束後立即支付。

(Iii)如 於發售完成後六(6)個月內，本公司完成任何股權融資或與股權掛鈎的集資活動，或從配售代理接觸或介紹有關發售的投資者 收取任何收益，則本公司應在完成該等融資或收到 該等收益後，向配售代理支付本文第1(A)節所述的現金補償。儘管有上述規定，本公司仍有權 因“原因”而終止，包括安置代理未能提供本協議所設想的服務 ，而行使此類因“因”而終止的權利消除了與 在支付優先購買權方面的任何義務。就本協議而言，“事由”指安置代理在收到書面通知後的重大疏忽、故意不當行為或重大違反本協議的行為，且未在接到此類指控的不法行為通知後十(10) 個日曆日內糾正此類指控行為。

(B)配售代理的獨家聘用期為至(I)發售的最終截止日期及(Ii)自發售日期起計的30天(在第(Ii)項的情況下，並無簽署購買協議)，兩者中以較早者為準。儘管本協議包含任何相反的規定，但本協議期滿或終止後，本協議中包含的有關保密、賠償和出資的條款以及賠償條款中包含的本公司義務將繼續有效，並且本公司有義務支付根據本協議第1節實際產生和應付的費用，並償還根據FINRA規則5110(G)(4)(A)允許報銷的費用，但如果因任何原因未完成要約，則本協議到期或終止後， 將繼續有效。則公司向安置代理報銷費用的義務總計不得超過40,000美元。配售代理同意不將公司提供給配售代理的有關 公司的任何機密信息用於本協議所述以外的任何目的；但條件是，本協議中的任何內容不得被解釋為限制配售代理或其關聯公司追查、調查、分析、投資或與公司以外的人員(定義見下文) 建立投資銀行、財務諮詢或任何其他業務關係的能力。在此使用的“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託公司、註冊成立的或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體，以及(Ii)“關聯公司”是指根據1933年證券法(“證券法”)經修訂的規則 405直接或間接通過一個或多個 中間人控制或由某人控制或與某人共同控制的任何人。

(C)於發售完成後，本公司授予配售代理自最終截止日期起計六(6)個月期間內優先拒絕擔任任何及所有未來公開或私募或與股權掛鈎的發售的獨家主管承銷商及獨家賬簿管理人、獨家配售代理或獨家銷售代理的權利，而本公司在該六(6)個月期間保留承銷商、代理人、顧問、發現者或其他人士或實體的服務。或 的任何繼承人或本公司的任何子公司。公司不得提出以比其提出的保留配售代理的條款更優惠的條款來保留與任何此類發售相關的任何實體或個人。此類要約應以書面形式提出，以使 生效。配售代理應在收到上述書面要約後十(10)個工作日內通知公司是否同意接受此類保留。如果配售代理應拒絕此類保留，則除本協議另有規定外，對於其提出保留配售代理的發售，公司將不再對配售代理承擔任何進一步義務。儘管有上述規定，公司仍有權因“原因”而終止合同，其中包括安置代理未能提供本協議所規定的服務，而因“原因”終止權利的行使消除了與支付優先購買權有關的任何義務。 就本協議而言，“原因”是指經有管轄權的法院裁定，安置代理在收到書面通知後的重大疏忽、故意不當行為或重大違反本協議的行為， 並且在接到此類指控的不法行為通知後十(10)個日曆日內未對此類指控的行為進行補救。

第二節公司的陳述、保證和契諾。本公司特此向配售代理提供以下認股權證和契諾，並於每個截止日期 ：

(A)證券 法律備案。本公司已根據證券法向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了註冊聲明，該聲明最初於[]，並宣佈生效日期[]根據證券法註冊證券 。在由配售代理向本公司介紹本公司及潛在投資者的定價確定後，本公司將根據證券法第430A及424(B)條，以及據此頒佈的委員會規則 及條例(“規則及條例”)，向證監會提交一份有關證券配售、其各自定價及其分銷計劃的招股説明書，並將向配售代理提供其中所載有關本公司的所有 進一步資料(財務及其他)。該登記聲明，包括當時提交的證物，在任何給定的時間，經修改後，以下稱為“登記聲明”；該額外證券登記公司編制的附加登記聲明，在本公告日期或之前向證監會提交，並根據證監會依據證券法頒佈的第462(B)條自動生效，以下稱為“規則462(B)登記聲明”；根據規則430A和/或424(B)向委員會提交的最終招股説明書，其在生效時在註冊説明書中出現的形式，在下文中稱為“初步招股説明書”。本協議中對《註冊説明書》、《初步招股説明書》或《最終招股説明書》的任何提及，應視為指幷包括在任何給定時間(視屬何情況而定)根據經修訂的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交的、以引用方式併入其中的文件(如有)。在本協議中，凡提及與註冊説明書、初步招股説明書或最終招股説明書有關的“修訂”、“修訂”或“補充”等術語，應視為指幷包括在本協議日期或初步招股説明書或最終招股説明書的發佈日期(視情況而定)之後根據《證券交易法》提交的任何文件。 本協議中對財務報表和附表及其他信息的所有提及應被視為通過引用納入其中。在《註冊説明書》、《初步招股章程》或《最終招股説明書》(以及所有其他類似內容的引用)中的“引用”、“陳述”或“陳述”應被視為指幷包括所有該等財務報表和附表及其他信息，該等財務報表和附表及其他信息是或被視為通過引用併入註冊説明書、初步招股説明書或最終招股説明書(視情況而定)的。如本段及本協議其他部分所用，“發售披露方案”指初步招股説明書、本公司與 投資者之間的任何證券購買協議、(口頭或書面)向投資者提供的發售的最終條款，以及公司法第433條所界定的任何發行人自由撰寫招股説明書(各為“發行人自由寫作招股説明書”)，如有，本協議各方應 此後明確書面同意將其視為出售披露方案的一部分。“招股説明書”一詞應指，根據上下文要求，初步招股説明書、最終招股説明書及其任何補充文件。本公司並無收到監察委員會已發出或擬發出停止令以暫停註冊聲明或初步招股章程或任何招股章程副刊的使用，或擬為任何該等目的展開法律程序的通知。

(B)保證。 修訂後的註冊説明書(以及將提交給證監會的任何其他文件)包含證券法要求的所有證物和附表。註冊聲明及其生效後的任何修訂在生效時在所有重要方面均符合證券法及適用的規則和法規，且不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重大事實或使陳述不具誤導性的必要陳述 。截至銷售時的初步招股説明書和截至其日期的最終招股説明書已編制或將在所有重要方面符合證券法和適用的規則和法規。截至銷售時間的初步招股章程並無，而經修訂或補充的最終招股章程於其日期並無亦不會包含任何有關重大事實的失實 陳述或遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出陳述的情況 而不具誤導性。公司文件在提交給委員會時，在所有材料 方面都符合交易所法案及其頒佈的適用規則和法規的要求，並且沒有任何此類文件在提交給委員會時 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了作出陳述所需的重大事實 (關於通過引用併入最終招股説明書中的公司文件)， 這些文件在作出陳述時不具有誤導性。不需要向委員會提交對註冊聲明的生效後的修訂，該修訂反映了註冊聲明日期後發生的任何 事實或事件，而這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中所列信息的根本變化。除本協議和交易文件外，不存在需要向委員會提交的與本協議預期的交易相關的文件，即(X)未按《證券法》要求提交的文件 或(Y)將不會在必要的時間段內提交。除本協議和交易文件 外，沒有任何合同或其他文件需要在初步招股説明書或最終招股説明書中描述，或 作為證物或註冊説明書的附表存檔，這些合同或文件未按要求進行描述或存檔。

(C)提供 材料。本公司及其任何董事及高級管理人員均未派發，且彼等概不會在每個 截止日期前派發任何與證券發售及出售有關的發售材料，但銷售披露時間 除外。

(D)授權； 執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及銷售披露方案所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及完成擬進行的各項交易已 獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、本公司董事會(“董事會”)或本公司股東除 與所需批准(定義見購買協議)有關外，並無其他相關行動。本協議已由本公司正式簽署 ，當按照本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但(I)受一般公平原則和適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行和其他一般適用法律的限制， 影響債權人權利的一般強制執行，(Ii)受有關特定履約、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制，以及(Iii)受賠償和出資條款可能受適用法律限制的限制。

(E)無衝突 。本協議的簽署、交付和履行，以及根據 銷售披露包、證券的發行和銷售以及其作為參與方的預期交易的完成，不會也不會(I)與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定衝突或違反，或(Ii)與、 或構成違約(或在發出通知或經過一段時間後將成為違約的事件)，導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消(在通知或不通知的情況下、時間流逝或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或影響的其他諒解的權利，或(Iii)取決於所需的批准，與公司或子公司受其約束(包括聯邦和州證券法律和法規)的任何法院或政府機關的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制發生衝突或導致違反；但第(Ii)及(Iii)條的情況除外，例如 不會或合理地預期不會產生證券購買協議所界定的重大不利影響。

(F)證書。 任何由公司高級職員簽署並交付給安置代理或安置代理的律師的證書，應被視為公司就其中所述事項向安置代理作出的陳述和保證。

(G)可靠性。 本公司承認安置代理將依賴前述陳述和擔保的準確性和真實性，並在此同意這種信任。

(H)前瞻性陳述 。銷售披露套餐中包含的任何前瞻性陳述(符合證券法第27A條和交易所第21E條的含義)均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未在真誠以外的情況下進行披露。

(I)統計數據或與市場有關的數據。在銷售披露包時間 中以引用方式包含或併入的任何統計、行業和市場相關數據，均基於或源自本公司合理且真誠地認為可靠和準確的來源，且該等數據與其來源一致。

(J)某些費用；FINRA從屬關係。除註冊説明書及最終招股説明書所載者外，本公司、本公司任何附屬公司或聯屬公司不會或將會就交易文件所擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、 找尋人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付任何經紀或尋找人費用或佣金。 本公司或據本公司所知，本公司或其任何股東並無任何其他安排、協議或諒解可能影響FINRA釐定的配售代理補償。除就本次發售向配售代理支付款項或在註冊説明書及招股説明書中所述外，本公司並無亦無任何協議、安排或 諒解直接或間接向：(I)任何人士支付任何款項(現金、證券或其他形式)，作為為本公司籌集資金或向本公司介紹向本公司籌集或提供資金的人士的代價；(Ii)FINRA規則5110所界定的參與發售的任何FINRA會員(“參與會員”)；或(Iii)在首次提交註冊聲明之前的180天內至生效日期後的60天內，與任何參與會員有任何直接或間接聯繫或聯繫的任何人士或實體。 本公司不會向任何參與會員或其附屬公司支付發售的任何淨收益，但本公司在此明確授權的除外。據本公司所知，高級管理人員、董事或持有本公司10%或以上普通股或普通股等價物(定義見證券購買協議)的任何實益擁有人與參與發售的任何成員均無直接或間接聯繫或聯繫 。除在公開市場上購買的證券外，任何公司關聯公司都不是任何參與成員的股票或其他證券的所有者。沒有任何公司關聯公司向任何參與會員提供次級貸款。 不會向任何參與會員、與參與會員有關聯的任何人士或參與會員的關聯公司支付出售證券的任何收益(不包括註冊聲明和招股説明書中披露的配售代理薪酬)。除招股章程所披露者外，在招股章程首次提交日期前180天內，本公司並無直接或間接向配售代理髮行任何認股權證或其他證券或授予任何期權。除招股説明書所披露的向配售代理髮行的證券 外，在招股説明書最初提交日期前180天內私下發行本公司證券的任何人士均不是參與會員、與參與會員有聯繫的人士或參與會員的聯屬公司。據本公司所知，參與發售的任何成員與本公司均無利益衝突 。就此目的而言，當參與成員、參與成員的母公司或關聯公司或與參與成員有聯繫的任何人士合計實益擁有本公司未償還次級債務或普通股權益的10%或以上、或本公司優先股權益的10%或以上時，即存在“利益衝突”。“參與發售的FINRA 成員”包括參與發售的成員的任何關聯人、該 關聯人的直系親屬的任何成員以及參與發售的成員的任何附屬公司。在第3.1(J)節中使用時，術語“FINRA成員的附屬機構”或“附屬於FINRA成員”是指控制、受FINRA成員控制或與FINRA成員共同控制的實體。如果公司獲悉任何高級職員、董事或持有公司10%或以上已發行普通股或等價物的所有者是或成為參與 成員的附屬公司或聯繫人士，公司將向配售代理及其法律顧問Ellenoff Grossman &Schole LLP(“配售代理律師”)提供建議。

(K)董事會。董事會由《註冊説明書》規定的人員組成。擔任董事會成員的資格和董事會的整體組成符合2002年薩班斯-奧克斯利法案和 根據該法頒佈的適用於本公司的規則和納斯達克資本市場(“交易市場”)的規則。 此外，至少大多數董事會成員符合 交易市場規則定義的“獨立”資格，除非交易市場規則另有允許。

(L)D&O 問卷。據本公司所知，本公司各董事及高級管理人員最近填寫的問卷所載所有資料在各方面均屬真實及正確，本公司並未知悉任何會導致該等問卷所披露的資料變得不準確及不正確的資料。

(M)通過引用合併的陳述和保修。購買協議中向投資者作出的每一項陳述和擔保(連同任何相關的披露時間表 )在此併入作為參考(如同在此完全重述) ，並在此向配售代理作出，並以配售代理為受益人。

第三節交貨和付款。每筆交易應在安置代理律師的辦公室進行，地址為紐約紐約10105號美洲大道1345號(或安置代理與公司商定的其他地點)。在符合本協議條款和條件的情況下，在每次成交時，應在交割該證券時，通過聯邦基金電匯支付在該成交日期出售的證券的購買價格，並且該證券應以配售代理人在購買時間(定義如下)前至少一個工作日所要求的名稱或名稱和麪額進行登記。

有關購買證券的文件(如有)應在配售代理律師辦公室交付。在收盤時採取的所有行動應視為同時發生。

第4節公司的契諾和協議。本公司還與安置代理簽訂了以下契約和協議：

(A)登記 聲明重要。本公司將在收到有關登記聲明的任何修訂已提交或生效或任何招股説明書已提交的時間的通知後，立即通知配售代理，並將其副本提供予配售代理 。本公司將在任何招股説明書附錄之日之後，以及只要招股説明書需要提交招股説明書，立即向證監會提交本公司根據《交易所法》第13(A)、14或15(D)條規定須提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明。公司將在收到以下通知後立即通知配售代理：(I)證監會要求修改《註冊説明書》或修改或補充任何招股説明書，或要求提供更多信息；(Ii)證監會發出任何停止令，暫停《註冊説明書》或其任何生效後的修訂或針對任何公司文件的任何命令(如有)，或任何 修訂或補充，或任何阻止或暫停使用初步招股説明書的命令，最終招股説明書或任何其他招股説明書補編或對註冊説明書的任何修訂或補充或對註冊説明書生效後的任何修訂，暫停證券在任何司法管轄區內發售或出售的資格，暫停為任何上述目的而提起或威脅進行任何法律程序的 ，或監察委員會要求修改或補充註冊説明書或招股説明書的任何請求，或要求提供額外資料，(Iii)任何州證券委員會發出暫停證券在任何司法管轄區內發售或出售證券的資格或發起的任何法律程序，或威脅為此目的而進行的任何法律程序；(4)向委員會郵寄和交付登記説明或招股説明書的任何修訂或補充文件；。(5)收到委員會的任何意見或要求提供任何補充資料；。及(Vi)在本第4(A)節所述期間內發生的任何事件，如根據 公司的判斷，在註冊説明書、初步招股章程或最終招股章程中作出的任何重大事實陳述不屬實 ，或需要對註冊説明書、初步招股章程或最終招股章程作出任何更改，以使其中的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性。本公司應盡其最大努力 防止發出任何此類停止令或阻止或暫停此類使用。如監察委員會在任何時間發出任何該等停止令或禁止令或阻止或暫時終止通知，本公司將盡其最大努力使該命令儘快解除，或將提交一份新的註冊聲明，並盡其最大努力在實際可行的情況下儘快宣佈該新註冊聲明生效。此外，本公司同意應遵守證券法下規則424(B)、430A、430B和430C(視情況而定)的規定，包括關於及時提交文件的規定，並將盡其合理努力確認委員會及時收到公司根據規則424(B)提交的任何文件。

(B)藍色 天空合規性。公司將與配售代理和投資者合作，根據配售代理和投資者可能合理地 要求的司法管轄區(美國和外國)的證券法，努力使證券有資格出售，並將為此目的提出申請、提交文件和提供合理所需的信息， 前提是公司不應被要求符合外國公司的資格或在任何司法管轄區 不具備資格或不需要提交此類同意的情況下提交法律程序文件。並進一步規定，本公司不應被要求 出示任何新的披露文件。本公司將不時編制及提交配售代理可合理要求 分銷證券所需或可能需要的聲明、報告及其他文件，以在該等資格有效期間內繼續有效。本公司將立即通知配售代理暫停該證券在任何司法管轄區內發售、出售或買賣的資格或註冊(或任何與該等豁免有關的豁免)，或為任何該等目的而發起或威脅進行的任何法律程序，如發出任何暫停該等資格、註冊或豁免的命令，本公司應盡其最大努力在可能的最早時間撤銷該等命令。

(C)招股章程修正案和副刊及其他事項。本公司將遵守《證券法》和《交易法》，以及根據《證券法》和《交易法》制定的規則和委員會的規章，以便完成本協議和任何招股説明書中所設想的證券分銷。如果在法律規定招股説明書必須交付與註冊説明書或任何招股説明書擬進行的證券分銷有關的期間(“招股説明書交付期”)， 公司判斷或配售代理或配售代理的律師認為，有必要修改或補充註冊説明書、公司文件或任何招股説明書中的陳述，以根據它們作出陳述的情況(視情況而定)，從而有必要修改或補充其中的陳述，或如果在任何時間有必要修改或補充註冊聲明、公司文件或任何招股説明書，或根據《交易所法》將任何公司文件提交以遵守任何法律，公司將立即準備並向委員會提交，並根據作出聲明所需的情況，自費向配售代理和經銷商提供對註冊聲明、公司文件或任何招股説明書的適當修訂或補充，以在公司文件和任何招股説明書中作出陳述，視情況而定 不具誤導性，或經修訂或補充的註冊聲明、公司文件或任何招股説明書符合法律規定。在修改註冊説明書或補充與發售相關的公司文件或任何招股説明書之前，公司將向配售代理提供該建議修訂或補充的副本，並且不會在兩(2)個工作日內提交配售代理合理反對的任何此類修訂或補充，前提是公司 可以在提交該等申請所需的期限內提交公司根據《證券法》或《交易法》或其頒佈的規則和法規合理地確定須由本公司提交的任何文件或報告。不考慮安置代理的任何此類反對意見。

(D)招股説明書的任何修訂和補充文件的副本。本公司將於本發售日期起至發售最後截止日期較後的期間內，按配售代理合理要求，免費向配售代理提供招股説明書或招股説明書 增刊及其任何修訂和補充的副本。

(E)免費編寫招股説明書。本公司承諾，除非事先獲得配售代理的書面同意，否則不會提出任何與證券有關的要約，而該要約將構成公司自由寫作招股説明書，或將構成本公司須向委員會提交的“免費書面招股説明書”(定義見證券法第405條)或由本公司根據證券法第433條保留的 。如果配售代理明確以書面同意任何 該等自由寫作招股章程(“準許自由寫作招股章程”)，本公司承諾(I)將(br}每份準許自由寫作招股章程視為公司自由寫作招股章程，及(Ii)遵守證券法第164及433條適用於該等準許自由寫作招股章程的規定，包括有關及時向證監會提交文件、 圖例及備存紀錄的規定。

(F)轉接 代理。公司將自費維持股份的登記和轉讓代理。

(G)定期報告義務。在招股説明書交付期內，本公司將及時向證監會及交易市場提交根據《交易所法案》規定須在規定時間內以《交易所法案》要求的方式提交的所有報告和文件。

(H)額外的 份文件。本公司將在配售代理或投資者 認為完成發售所需或適當時訂立任何認購、購買或其他慣常協議，而所有這些協議的形式及實質將為配售代理及投資者合理接受。本公司同意，配售代理可依賴於在發售中與投資者訂立的任何該等購買、認購或其他協議所載的陳述、保證及適用契諾，而每名人士均為該等陳述及保證及適用契諾的第三方受益人。

(一)不得操縱價格. 本公司或據其所知，其任何僱員、董事或股東均沒有或將直接或間接採取任何行動，旨在或已經構成或可能合理地預期根據交易所法案導致或導致穩定或操縱公司任何證券的價格，以促進證券的銷售或再出售。

(J)致謝。 本公司承認，配售代理向本公司提供的任何建議僅供公司董事會使用，未經配售代理事先 書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或引用。

(K)宣佈發售 。本公司確認並同意，配售代理可在交易結束後公開其參與此次發行的情況。

(L)依靠他人。該公司確認，它將依靠自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

(M)研究 重要。通過簽訂本協議，配售代理不會明示或隱含地承諾為公司提供有利的 或持續的研究覆蓋範圍，公司特此承認並同意，配售代理選擇 作為此次發行的配售代理絕不以配售代理提供有利的 或公司的任何研究覆蓋為條件。根據FINRA規則2241(B)(2)，雙方承認並同意，配售代理沒有直接或間接向公司提供有利的研究、特定評級或特定價格目標，或威脅要改變 研究、評級或價格目標，或為獲得業務或補償而提供誘因。公司特此放棄 ，並在法律允許的最大範圍內免除公司對安置代理可能提出的任何索賠，因為 由於其獨立研究分析師和研究部門表達的觀點可能與安置代理的投資銀行部門向公司傳達的觀點或建議不同或不一致而可能產生的任何利益衝突。本公司承認，配售代理是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在符合適用證券法律的情況下，配售代理可不時為其本身或其客户的賬户進行交易，並持有本公司債務或股權證券的多頭或空頭頭寸 。

(N)後續 股權銷售。

(I)自本協議生效之日起至最終截止日期後九十(90)天，本公司或任何附屬公司均不得(I)發行、訂立任何發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物的協議；或(Ii)提交任何登記 説明書或其修訂或補充文件，但(A)招股説明書或以S-8表格提交與任何僱員福利計劃有關的登記説明書，及(B)以S-11表格或其任何修訂或補充提交登記説明書，與公司與創業板Global Year LLC SCS及創業板 Year巴哈馬Limited(日期為2022年12月1日)擬進行的交易有關，均未經配售代理事先書面同意 ；然而，公司不得在最終截止日期後十四(14)日之前公開提交與創業板協議有關的S-11表格登記聲明

(Ii)自本協議生效之日起至最終成交日期後九十(90)日止，本公司不得簽訂或訂立協議，以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其組合)。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售可轉換為、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括獲得 額外普通股的權利，或(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他基於 和/或隨普通股的交易價格或報價變化的其他價格，在該等債務或股權證券初始發行後的任何時間，或(B)通過轉換，行使或交換價格須於該等債務或股權證券首次發行後，或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接有關的指定或或有事項時，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信貸額度或“按市場發售”，據此，本公司可按未來釐定的價格發行證券。配售代理有權獲得針對公司的禁令救濟，以阻止任何此類 發行，該補救措施應是任何索賠權利之外的補救措施。

(Iii)儘管有上述規定，本第4(N)條不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得為豁免發行。“豁免發行”是指(A)根據為此目的而正式採用的任何股票或期權計劃，由董事會多數非僱員成員或為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員，向公司僱員、顧問、高級管理人員或董事發放普通股或股權獎勵。(B)在行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券時發行的證券，和/或 在本協議日期可行使、可交換或可轉換為已發行和未發行的普通股的其他證券， 條件是該等證券自本協議日期以來未被修改以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價格(但與該等證券所述的股票拆分、調整或組合有關的除外)或延長該等證券的期限；(C)根據收購或本公司大多數無利害關係董事批准的戰略交易而發行的證券，但該等證券須作為“受限制證券”(定義見第144條)發行，並無登記權利要求或準許在截止日期後三個月內提交任何與此有關的登記聲明，且任何此等 發行只可發給本身或透過其附屬公司的個人(或某人的股權持有人)，經營公司或與本公司業務協同的業務中資產的擁有人，並應為本公司提供資金投資以外的額外利益，但不應包括本公司主要為籌集資本或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易，(D)發行發行證券或提交與發行相關的任何登記聲明或修訂或補充文件，及(E)根據創業板協議發行普通股。

(O)鎖定協議 。除延長禁售期的期限外，本公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售協議的任何條款，並應根據禁售協議的條款執行每項禁售協議的規定。如果鎖定協議的任何一方違反了鎖定協議的任何條款，公司應立即盡其最大努力尋求具體履行該鎖定協議的條款。

(P)FINRA。 本公司應通知配售代理(後者應向FINRA提交適當的備案文件)，如果公司知道在過去180天內收到本公司未登記股權證券的任何高級人員、董事、本公司10%或以上股東或個人 在本協議終止之前或生效日期後60天內是或成為FINRA成員公司的附屬公司或聯繫人

第5節安置代理的義務條件 。安置代理在本協議項下的義務應以本協議第2節所述的陳述和擔保的準確性為條件，包括在本協議日期和截止日期的每個情況下，每個公司在該 日期和截止之日及時履行其在本協議項下的義務，以及下列各項附加條件：

(A)會計師的慰問信。在本協議簽訂之日，安置代理應已收到GBQ Partners，LLC(本公司目前的獨立註冊公共會計師事務所)在本協議簽訂之日寄給安置代理的《冷安慰》信函，且該信函的格式和實質內容應令安置代理滿意，而在截止日期，安置代理應已收到一封日期為 截止日期的《冷安慰》信函。該函件不得披露本公司的狀況(財務或其他)、盈利、營運、業務或前景 與註冊説明書或適用的招股章程或招股章程副刊所載的任何改變，而該等改變在配售代理的唯一判斷下是重大及不利的，並使配售代理根據其個人判斷繼續進行招股説明書所預期的證券發售是不可行或不可取的。

(B)遵守登記要求；沒有停止令；沒有來自FINRA的反對。每份招股説明書(根據規則424(B))和“免費書面招股説明書”(如證券法第405條所界定)應酌情向證監會正式提交；不得發佈暫停登記聲明或其任何部分的效力的停止令，證監會也不得為此發起或威脅任何程序；不得發佈阻止或暫停使用任何招股説明書的命令，證監會也不得為此發起或威脅任何程序；任何證券監察委員會、證券監管當局或證券交易所均不得發出任何具有停止或暫停分銷證券或本公司任何其他證券的命令，亦不得為此目的而提出或懸而未決的法律程序，或據本公司所知，任何證券事務監察委員會、證券監管當局或證券交易所擬進行的訴訟；監察委員會要求提供額外資料的所有要求均應已獲遵從；而FINRA不得對配售條款及安排的公平性及合理性提出異議。

(C)公司程序 。與本協議、註冊聲明和每份招股説明書以及證券的註冊、銷售和交付有關的所有公司訴訟和其他法律事項，應以配售代理律師合理滿意的方式完成或解決，並應向該律師提供其可能合理地要求的文件和信息，以使該律師能夠傳遞本條款5中提及的事項。

(D)無重大不利變化。在本協議簽署及交付後及在每個截止日期之前，配售代理在與本公司磋商後作出的唯一判斷是，自注冊聲明及招股章程所載條件的最後日期起，本公司的條件或業務活動(財務或其他方面)自最後日期起不會發生任何重大不利影響或任何重大不利變化或發展 。

(E)公司律師的意見。安置代理應在每個成交日期收到公司法律顧問Mitchell Silberberg和Knupp LLP截至該成交日期的好評，包括但不限於致安置代理的負面保證函，其形式和實質均令安置代理滿意。

(F)高級船員證書。配售代理應在每個截止日期收到一份公司證書，日期為截止日期，由公司首席執行官和首席財務官簽署，表明，配售代理應 信納該證書的簽字人已審閲註冊聲明、公司文件(如有)、招股説明書和本協議，並進一步表明：

(I)公司在本協議中的陳述和保證真實無誤，如同在截止日期當日作出的一樣，且公司已遵守所有協議，並滿足公司方面在截止日期或之前應履行或滿足的所有條件；

(Ii)未發出任何停止令以暫停註冊聲明的效力或招股章程的使用，亦無為此目的而提起或待決的訴訟，或據本公司所知，根據《證券法》受到威脅；美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均未發佈具有停止或暫停分銷本公司證券或任何其他證券的效力的命令 ，也未為此目的而提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所正在考慮提起訴訟。

(Iii)當 註冊説明書在出售時生效時，以及此後直至該證書交付為止的所有時間，註冊説明書和任何招股説明書均載有證券法和交易法以及證監會在其下適用的規則和條例(視屬何情況而定)要求列入的所有重要資料，並且在所有重要方面均符合證券法和交易法及其下適用的證監會規則和規例(視屬何情況而定)及註冊説明書和任何招股説明書的要求。沒有也不包括對重大事實的任何不真實陳述 或遺漏陳述其中要求陳述的或作出陳述所需的重要事實，鑑於作出陳述的情況 不具有誤導性(但本款 (Iii)中包含的前述陳述和擔保不適用於依據並符合配售代理以書面明確提供給公司以供其中使用的信息而作出的任何陳述或遺漏)，並且自注冊聲明的生效日期起，未發生《證券法》及其下的委員會規則和條例要求在招股説明書中闡述的事件 未如此闡述；和

(Iv)在註冊説明書及任何招股章程分別提供資料的日期後，本公司或任何附屬公司並無：(A)任何重大不利變化；(B)任何對本公司及附屬公司整體而言屬重大的交易，但在正常業務過程中進行的交易除外；(C)本公司或任何附屬公司所產生的對本公司及附屬公司整體而言屬重大的任何直接或或有債務 ，但在正常業務過程中產生的債務除外；(D)本公司或任何附屬公司股本的任何重大 變動(因行使未行使購股權或認股權證或轉換已發行優先股而導致的變動除外)或未償債務；(E)本公司股本中宣派、支付或作出的任何 類股息或分派；或(F)本公司或任何附屬公司的財產已遭受或將遭受重大不利影響的任何損失或損害(不論是否投保)。

(G)證券交易所上市。普通股應根據《交易法》登記並在交易市場上市，公司 不得采取任何旨在終止或可能產生終止《交易法》規定的普通股登記的行動，或將普通股從交易市場摘牌或暫停交易，公司也不應 收到任何暗示委員會或交易市場正在考慮終止此類登記或上市的信息。

(H)鎖定 協議。在截止日期，配售代理應已收到本公司每位董事和高管簽署的鎖定協議。

(I)額外的 份文件。在每個成交日期或之前，配售代理和配售代理的律師應已收到他們可能合理需要的信息和文件，以使他們能夠按照本文設想的 傳遞證券的發行和銷售，或證明任何陳述和擔保的準確性，或滿足本文所載的任何條件或協議。

如果第5款中規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，安置代理可在截止日期當日或之前的任何時間通過通知公司終止本協議，除第6款(費用的支付)、第7款(賠償和出資)和第8款(申述和賠償)應始終有效並在終止後繼續有效外，任何一方對任何其他方不承擔任何責任。

Section 6. Payment of Expenses. The Company agrees to pay all costs, fees and expenses incurred by the Company in connection with the performance of its obligations hereunder and in connection with the transactions contemplated hereby, including, without limitation: (i) all expenses incident to the issuance, delivery and qualification of the Securities (including all printing and engraving costs); (ii) all fees and expenses of the registrar and transfer agent of the Common Stock; (iii) all necessary issue, transfer and other stamp taxes in connection with the issuance and sale of the Securities; (iv) all fees and expenses of the Company’s counsel, independent public or certified public accountants and other advisors; (v) all costs and expenses incurred in connection with the preparation, printing, filing, shipping and distribution of the Registration Statement (including financial statements, exhibits, schedules, consents and certificates of experts), Prospectus, and each prospectus supplement, and all amendments and supplements thereto, and this Agreement; (vi) all filing fees, reasonable attorneys’ fees and expenses incurred by the Company or the Placement Agent in connection with qualifying or registering (or obtaining exemptions from the qualification or registration of) all or any part of the Securities for offer and sale under the state securities or blue sky laws or the securities laws of any other country, and, if requested by the Placement Agent, preparing and printing a “Blue Sky Survey,” an “International Blue Sky Survey” or other memorandum, and any supplements thereto, advising the Placement Agent of such qualifications, registrations and exemptions; (vii) if applicable, the filing fees incident to the review and approval by FINRA of the Placement Agent’s participation in the offering and distribution of the Securities; (viii) the fees and expenses associated with including the Shares and Warrant Shares on the Trading Market; (ix) all costs and expenses incident to the travel and accommodation of the Company’s and the Placement Agent’s employees on the “roadshow,” if any; and (x) all other fees, costs and expenses referred to in Part II of the Registration Statement.

第七節賠償和出資。

(a) The Company (the “Indemnitor”) agrees to indemnify and hold harmless the Placement Agent and its affiliates, and the respective officers, directors, employees, agents and representatives of the Placement Agent, its affiliates and each other person, if any, controlling the Placement Agent or any of its affiliates (the Placement Agent and each such other person being an “Indemnified Person”) from and against any losses, claims, damages or liabilities related to, arising out of or in connection with the engagement (the “Engagement”) under the Agreement, and will reimburse each Indemnified Person for all expenses (including fees and expenses of counsel) as they are incurred in connection with investigating, preparing, pursuing or defending any action, claim, suit, investigation or proceeding related to, arising out of or in connection with the Engagement, whether or not pending or threatened and whether or not any Indemnified Person is a party. The Indemnitor will not, however, be responsible for any losses, claims, damages or liabilities (or expenses relating thereto) that are judicially determined in a judgment not subject to appeal to have resulted from any Indemnified Person(s): (x) gross negligence or willful misconduct in connection with any of the advice, actions, inactions or services referred to in this Agreement or (y) use of any offering materials or information concerning the Company in connection with the offer or sale of the Securities in the Offering which were not authorized for such use by the Company and which use constitutes gross negligence or willful misconduct.

(b)未經配售代理事先書面同意（不得無理拒絕書面同意）， 賠償人不得 和解、妥協、同意任何判決的生效，或以其他方式尋求終止任何訴訟、索賠、起訴或程序， 因此，本協議可能要求賠償（無論任何受償人是否為其中一方），除非該和解、妥協、 同意或終止包括免除每個受償人因該訴訟、索賠、起訴或程序而產生的任何責任。 未經賠償人的事先書面同意，任何尋求本協議項下賠償、補償或貢獻的賠償人均不得 和解、妥協、同意任何判決的生效，或以其他方式尋求終止前款所述的任何訴訟、索賠、起訴、 調查或程序。

(C)如果從司法上判定(A)款規定的賠償不能(不是按照第一段第二句的規定)向受保障人提供本協議中提及的任何損失、索賠、損害賠償或債務，則彌償人應分擔該受保障人因該等損失、索賠、損害賠償或責任(及與此相關的費用)：(I)按適當的比例 反映適用的受保障人和賠償人從另一方面獲得的相對利益，或(Ii)如果沒有上文第(I)款規定的分配，按適當的比例不僅反映第(I)款所指的相對利益，而且反映適用的受保障人和補償人的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮；然而，前提是在任何情況下，任何受保障人對已支付或應付金額的貢獻總額不得超過安置代理根據本協議實際收到的費用總額 。假設賠償人已經完全履行了本合同規定的對受賠償人的義務，並且受賠償人不再承擔任何與此相關的責任，則賠償人可以控制任何未決的訴訟或訴訟，以減少與此相關的費用。就本節 而言，向合約的彌償人及適用的受保障人士提供的相對利益應視為 與：(A)彌償人及其聯屬公司(包括本公司的股東)在合約標的的一項或多項交易中已支付或預期支付或收取或預期將收取的總淨值(視屬何情況而定)，不論任何該等交易是否完成，與(B)就合約而支付予配售代理的費用。

(D)當 獲知任何可能引起不涉及第三方索賠(定義如下)的索賠後，受保障人應在實際可行的情況下，在被保障人獲知這一信息之日後，儘快向賠償人發出書面通知(可通過傳真發送，並確認接收方已收到)要求賠償的索賠(每項“索賠”)，但不發出此類通知並不解除賠償人在本合同項下的任何責任(除非賠償人已實際遭受損失)。因此造成不可逆轉和重大經濟損失)。 受補償人應以善意和合理的細節向補償人提供受補償人可能擁有的有關此類索賠的信息。

(E)受保障人在收到涉及第三方對其提出索賠的任何訴訟、訴訟或法律程序的通知後，應立即 向該第三方索賠的賠償人發出書面通知，並向賠償人提供賠償人可能合理地 要求的與此有關的信息，但不發出該通知並不解除賠償人在本協議項下的任何責任(除非賠償人因此而遭受實際的、不可逆轉的和重大的經濟損害)。賠償人有權利，但沒有義務，使用由賠償人選擇的、受賠償人合理接受的律師，由他們承擔費用和費用(而不是減少本合同項下可獲得的賠償金額)，對該第三方索賠進行辯護和控制和解。 如果賠償人滿足本節的要求，並且希望行使我們承擔該第三方索賠辯護和和解的權利，賠償人應在收到受賠償人通知後十四(14)個日曆日內向受賠償人發出書面通知(“通知”)，通知第三方索賠的開始或主張 ，説明賠償人應對該第三方索賠負責。儘管有上述規定，如果(X)任何此類訴訟的被指名方(包括任何被訴方)包括受補償方和我們，則受償方有權：(I)承擔第三方索賠的抗辯和控制第三方索賠的和解，以及(Ii)聘請單獨的律師並支付我方的合理費用(條件是賠償人不需要報銷超過一家律師事務所的費用和費用) 並控制自己對第三方索賠的抗辯。並且律師應告知受補償人有一個或多個法律或 衡平法抗辯，但這些抗辯不同於補償人可用的抗辯，(Y)此類第三方索賠涉及衡平法或其他非金錢損害賠償，或在受補償人的合理判斷下，此類和解將對受補償人的業務產生持續的實質性不利影響(包括其與客户和供應商關係的任何實質性損害)或(Z)或在受補償人的合理判斷下，賠償人可能無法完全滿足此類第三方索賠。此外，如果賠償人未按照本合同條款 通知被賠償人，則被賠償人有權控制第三方索賠的抗辯和和解，由此產生的所有費用應構成被賠償人的損害。為免生疑問，賠償人確認，它將在受保障人聘用法律顧問的同時，將法律顧問所需的任何聘用費預付給受保障人，但有一項諒解，即該聘用人的聘用額不得超過20,000美元，且該聘用金應記入產生的費用中，餘額(如有)可退還給賠償人。

(F)如果在賠償人承擔第三方索賠的抗辯之後的任何時間，不再滿足以上第(Br)款所述的任何條件，則受賠償人應享有與上述權利相同的權利，如同賠償人從未承擔過對該索賠的抗辯一樣。

(G)儘管有前述規定，彌償人或受保障人(視屬何情況而定)有權參與抗辯，費用由彌償人或受保障人自費，以抗辯對方提出的任何第三方索賠。

(H)如果 賠償人按照本協議條款承擔了對任何第三方索賠的抗辯，則賠償人有權在提前30個歷日以書面形式通知受賠償人後，同意就該第三方索賠作出判決，或以其他方式進行和解；但是，就同意作出判決或和解而言，受賠償人將不承擔任何責任，並將就所有第三方索賠獲得完全賠償。儘管有上述規定， 在以下情況下，賠償人無權同意就第三方索賠作出判決或以其他方式達成和解： (I)同意判決或和解此類第三方索賠涉及對受補償人造成的衡平法或其他非金錢損害，或(Ii)在受補償人的合理判斷下，此類和解將對受補償人的業務產生持續影響(包括對其與客户和供應商關係的任何重大損害)，而未經受補償人事先書面同意。此外，受賠償人有權按照其認為合理適當的條款和條件解決任何第三方索賠 ，(X)如果賠償人未能根據本協議條款承擔抗辯，或(Y)如果該第三方索賠僅涉及衡平法或其他非金錢救濟，並且在我們同意的情況下，有權解決涉及金錢損害的任何第三方索賠，不得無理拒絕同意。

第8節陳述和賠償 在交付後仍然有效。本公司或根據本協議規定或作出的任何 控制本公司、其高級管理人員和配售代理的各自的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明將保持完全有效 ，無論配售代理、本公司或其任何合作伙伴、高級管理人員或董事或任何控制人(視情況而定)或其代表進行的任何調查如何，並且將在根據本協議出售的證券的交付和付款以及本協議的任何終止後繼續有效。配售代理的繼承人，或本公司、其董事或高級管理人員或任何控制本公司的人，均有權享受本協議所載的賠償、供款和報銷協議的利益。

第9條。通告。本合同項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄、親手遞送、電子郵件或電傳，並按如下方式向本合同各方確認：

如果發送給安置代理，請注意：詹姆斯·西格爾，電子郵件：jsiegel@max grp.com

將副本複製到：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345號，11樓

紐約，紐約10105

電子郵件：mbernstein@egsllp.com

注意：馬修·伯恩斯坦，Esq.

如果是對公司：

ReAlpha Tech Corp.

6515濱海環路，100套房

43017，俄亥俄州都柏林

電子郵件：giri.devanur@realpha.com

注意：首席執行官

將副本複製到：

Mitchell Silberberg&Knupp LLP

437 Madison Ave. 25樓

紐約，紐約10022

電郵：bjb@msk.com

注意：Blake Baron，Esq.

本合同任何一方均可通過書面通知其他方更改接收通信的地址。

第十節繼承人本協議 將適用於本協議各方的利益並對其具有約束力，並有利於本協議第7節所述的僱員、高級職員、董事和控制人員及其各自的繼承人和遺產代理人的利益，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

第11節.部分不可執行性。 本協議任何節、款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他節、款或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(且僅有微小更改)。

第十二節適用法律。本協議 將受紐約州適用於完全在該州簽訂和履行的協議的紐約州法律管轄和解釋，而不考慮其法律衝突原則。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議 。本協議對本協議雙方、 及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。對於本協議項下產生的任何爭議或與本協議相關的任何交易或行為，放棄任何由陪審團進行審判的權利。根據本協議產生的任何爭議可提交紐約州法院或位於紐約州紐約的聯邦法院，通過簽署和交付本協議，公司特此為自己及其財產無條件接受上述法院的管轄權。 本協議各方不可撤銷地放棄親自送達程序文件，並同意在任何此類訴訟中送達程序文件。行動 或通過隔夜遞送(帶有遞送證據)將副本遞送到根據本協議向該方發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的良好和充分的送達。 本協議中的任何內容不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式向程序文件送達文件的任何權利。本公司同意 在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或反索賠的最終判決將是決定性的，並對公司具有約束力，並可在本公司目前或可能受該判決管轄的任何其他法院通過訴訟強制執行。 如果本協議的任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何條款，則該訴訟或訴訟的勝訴方應由另一方補償其律師費和其他費用以及因調查、準備和起訴該訴訟或訴訟而產生的費用。

第13條一般條文

(A)本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及與本協議標的有關的所有同期的口頭協議、諒解和談判。本協議可以一式兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本均應為原件，其效力與簽署本協議的文件在同一份文書上的簽署具有同等效力。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議中的任何條件(明示或默示)均由本協議的每一方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議中的任何條款。本協議的章節標題 僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。

(B)本公司承認：(I)配售代理對本公司的責任僅屬合約及商業性質，(Ii)配售代理與本公司或任何其他人士保持距離行事，並非本公司或任何其他人士的代理，亦不欠本公司或任何其他人士 的受信責任，(Iii)配售代理只欠本公司本協議所載的該等責任及義務，及(Iv)配售代理可能擁有與本公司不同的權益。本公司在適用法律允許的最大範圍內，放棄因違反或被指控違反與發售證券有關的受託責任而可能對配售代理提出的任何索賠。

[此頁的其餘部分已特意留空 。]

如果上述條款符合您對我們協議的理解，請在下面簽署，本協議與本協議的所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。

茲確認並接受上述第一次寫入的日期起的前述配售代理協議。