依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-274807

卡祖 集團有限公司

認股權證購買最多2,000,000股A類普通股和
行使認股權證時最多可發行200,000,000股A類普通股

本招股説明書登記了 (I)我們在緊接截止日期(定義見本招股説明書)前，但在實施反向股票拆分(如本招股説明書所界定)(“現有股東”) 認股權證之前，向本公司A類普通股(“A類普通股”)持有人發行的認股權證，以分三批(合共)購買最多2,000,000股A類普通股。新認股權證“)及(Ii)本公司發行最多2,000,000股可於行使新認股權證時發行的A類普通股。 本招股説明書亦登記轉售新認股權證及行使新認股權證後可發行的A類普通股 ，該等股份由本公司聯屬公司的若干出售證券持有人持有。本公司向現有股東免費發行新認股權證 ；因此，本公司將不會從發行新認股權證中獲得任何收益。

我們正在登記這些證券的要約和出售，這些證券與Cazoo Group Ltd(“公司”、“Cazoo”、“我們”和類似條款)進行的一系列交易有關，其中包括：(1)向某些機構持有人發行本金總額為2億美元的2027年到期的新優先擔保票據，以及相當於發行時已發行A類普通股92%的A類普通股。為換取本公司於2027年到期的未償還2.00%可轉換優先票據的本金總額共6.3億美元(“交換要約”)，(2)向本公司所有現有股東發行新的認股權證，(3)以新的七人董事會取代本公司現有的董事會，(4)按1：100的比例進行反向股票拆分，(5)增加本公司的法定股本，以及(6)修訂及重述本公司的組織章程細則(“章程”)。請參閲“交易説明和交易協議 “以獲取更多信息。

新認股權證由三批 組成，每批代表有權收購新發行的A類普通股。第一批新的 權證相當於截止日期(交易所要約生效後)我們已發行的A類普通股總和的8.00%，加上行使第一批認股權證時發行或可發行的股份，第二批新認股權證相當於截止日期(交換要約生效後)我們已發行的A類普通股總和的8.00%，加上行使第一批和第二批新認股權證時發行或可發行的股份 。而第三批新認股權證相當於(於交換要約生效後)截止日期已發行A類普通股總額的8.00%，加上行使第一批、第二批及第三批新認股權證後已發行或可發行的股份 。三批中每一批將發行的新認股權證的實際數目及每批的實際行使價將根據截止日期(在交換要約生效後)已發行的A類普通股數目 釐定。新認股權證將可予行使 (I)就第一批新認股權證而言，當本公司權益價值達到或超過5.25億美元時；(Ii)就第二批新認股權證而言，當本公司權益價值達到或超過10.25億美元時；及(Iii)就第三批新認股權證而言，當本公司權益價值達到或超過15億美元時。

基於2023年9月22日已發行的A類普通股數量，第一批新認股權證將可初步行使422,098股A類普通股，初步行使價為每股A類普通股99.50美元，第二批新認股權證將初步可行使462,298股A類普通股，初始行權價為每股A類普通股177.37美元，而第三批新認股權證將可初始行使510,961股A類普通股，行使價為每股A類普通股234.85美元 。在(X)任何第一批新認股權證在達到第二批 權益價值障礙時尚未行使，或(Y)任何第一批或第二批新認股權證在 時間尚未行使的情況下，如曾達到第三批股權價值障礙，則第一批或第二批新認股權證的每股行使價格(視何者適用而定)將降低，並將減少在行使第一批 或第二批新認股權證(視情況而定)時可發行的標的A類普通股數量。將增加，以減輕下一批新認股權證可行使的攤薄效應 。新的認股權證將在發行後5年到期。

根據2023年9月22日已發行的A類普通股數量，假設所有新認股權證按其初始行使價格悉數行使，並假設所有三個股權價值障礙均已實現，我們將從 行使新認股權證中獲得總計約2.5億美元的現金。然而，如果新認股權證全部在無現金基礎上行使，我們將不會從其行使中獲得任何收益 。我們預期將行使新認股權證所得款項淨額(如有)用作一般公司用途。

我們的A類普通股 目前在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“CZOO”。2023年11月2日，紐約證券交易所最近一次報告的A類普通股出售價格為每股A類普通股0.41美元。我們不希望新權證在任何全國性證券交易所或任何場外交易平臺上市。

我們 可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。您應仔細閲讀整個 招股説明書及任何修訂或補充條款，然後再就所提供的證券作出任何投資決定 。

我們 是“外國私人發行人”，並將根據修訂後的1934年證券交易法( “交易法案”)作為具有外國私人發行人身份的非美國公司進行報告。只要我們符合《交易所法案》規定的外國私人發行人資格，我們就不受適用於美國國內上市公司的《交易所法案》的某些條款和紐約證券交易所的某些公司治理要求的約束。

我們的主要執行辦公室位於41號Chalton Street，London，NW1 1JD，英國。

投資我們的證券 涉及高度風險。在投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀關於投資我們的證券的重大風險的討論。“風險因素“從本招股説明書第14頁開始。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期：2023年11月16日

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書或本招股説明書的任何修訂或補充中包含的信息。我們和 銷售證券持有人均未授權任何其他人向您提供不同或其他信息。對於其他人 可能提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人均不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。無論是我們，還是出售證券的持有人，都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。本招股説明書中包含的信息僅截至本招股説明書日期或本招股説明書中所述的其他日期才是準確的，我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景可能自該日期以來發生了變化 。

除本招股説明書中另有規定外，吾等和證券銷售持有人均未採取任何行動，允許在美國境外公開發行這些證券，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書。 持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己並遵守與在美國境外發售這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

關於 本招股説明書

本招股説明書是卡祖集團有限公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的F-1表格登記聲明的一部分。本招股説明書登記了本公司向現有股東發行新權證以及本公司在行使新權證後發行A類普通股的情況。本招股説明書亦登記轉售新認股權證及於行使新認股權證時可發行的A類普通股，該等新認股權證由本公司的聯屬公司 聯屬公司的若干出售證券持有人持有。本招股説明書包括有關本公司的重要資料、本公司發行的新認股權證及行使新認股權證後可發行的A類普通股，以及投資前應知悉的其他資料。任何招股説明書附錄 也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中包含的信息與任何招股説明書附錄中包含的信息有任何不一致之處，您應以該特定招股説明書附錄中包含的信息為準。本招股説明書並不包含我們在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。

本招股説明書中提及的“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣美元。本招股説明書中提及的“英鎊(S)英鎊”、“英鎊”和“GB”是指聯合王國的法定貨幣。任何表格中列出的 金額的合計和總和之間的任何差異都是由於舍入。某些金額和百分比已四捨五入；因此，由於四捨五入，某些數字加起來可能比總金額多或少，而某些百分比加起來可能多或小於100%。特別是和 為方便讀者，本招股説明書中包含的以百萬為單位的金額已四捨五入為小數點後一位數。

Cazoo網站上的信息 未包括在本招股説明書構成的註冊説明書中，也不包含在註冊説明書中。

財務 報表展示

Cazoo 目前符合根據1933年《證券法》(簡稱《證券法》)頒佈的第405條規定的外國私人發行人資格。Cazoo的財務報表是根據國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制的，並以英鎊報告。

Cazoo 在本招股説明書的不同地方提到調整後的EBITDA，這是一種非國際財務報告準則的財務指標，在中有更全面的解釋管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“非國際財務報告準則信息的列報並非孤立考慮，也不是要取代根據國際財務報告準則編制的Cazoo綜合財務業績。

商標、商號和服務標誌

Cazoo 及其子公司擁有或有權使用與其業務運營相關的商標、商號和服務標誌。此外，他們的名稱、徽標和網站名稱和地址是他們的商標或服務標誌。本招股説明書中出現的其他商標、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，在某些 情況下，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標記未列出適用的^®, ^™和 ^SM但它們將在適用法律下最大限度地維護其對這些商標、交易名稱和服務標記的權利。

行業和市場數據

在本招股説明書中，Cazoo提供了有關其運營和/或可能運營的市場的行業數據、預測、信息和統計數據，以及對從第三方獲得的統計數據、數據和其他信息的分析、公開可獲得的信息、各種行業出版物和其他已發佈的行業來源。行業出版物和其他已發佈的行業來源 一般表明，其中包含的信息是從據信可靠的來源獲得的。此類信息將在必要時與Cazoo自己的內部估計和從與客户的討論中獲得的信息進行補充，同時考慮到有關其他行業參與者的公開可用信息和管理層在信息不公開的情況下的判斷。 此信息出現在招股説明書摘要,” “業務,” “管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析“及本招股説明書的其他部分。

雖然 Cazoo相信這些第三方來源是可靠的，但它不保證這些信息的準確性或完整性， 它也沒有獨立核實這些信息。因此，Cazoo不對本招股説明書中包括的第三方研究的任何此類信息的準確性作出任何陳述或擔保。建議潛在投資者謹慎考慮此數據 。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。由於各種因素的影響，預測和前瞻性信息 會受到不確定性和風險的影響，其中包括“風險因素“這些 和其他因素可能會導致結果與任何預測或估計中所表達的結果大不相同。

一些市場數據和統計信息也基於Cazoo的善意估計，這些估計來自於管理層對Cazoo行業的瞭解和上文提到的此類獨立消息來源。本招股説明書中其他部分包括的某些市場、排名和行業數據，包括某些市場的規模和Cazoo的規模或地位，以及其競爭對手在這些市場中的地位，包括相對於競爭對手的服務，都是基於Cazoo的估計。這些估計是根據管理層對Cazoo運營和/或可能運營的市場的知識和經驗，以及從調查、市場研究公司、Cazoo的客户、供應商、貿易和商業組織以及Cazoo運營和/或可能運營的市場的其他聯繫中獲得的信息 而得出的，且未經獨立來源核實。除另有説明外， 本招股説明書中提供的所有Cazoo市場份額和市場地位信息均為近似值。

常用術語

除非 另有説明，且除文意另有所指外，“我們”、“卡祖”或“公司”均指開曼羣島豁免公司卡祖集團有限公司及其附屬公司。

除非本招股説明書中另有説明，否則請參閲：

風險因素

投資我們的證券 涉及高度風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮下面描述的風險以及本招股説明書中包含的其他信息，包括“有關前瞻性陳述的告誡説明”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書中其他地方包含的經審計的綜合財務報表及其相關説明。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到上述任何風險以及我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險的影響。

與我們的商業和工業有關的風險

我們將需要籌集額外的資本以滿足我們未來的流動資金需求，以及實現我們的業務目標和利用業務機會，並且不能保證我們能夠以我們可以接受的條款或根本不能保證我們能夠籌集到必要的資本

為了執行我們的業務 戰略，我們歷來依賴外部資本，通過發行股票和債務，以及根據融資安排借款 安排(統稱為“外部資本”)。我們將需要籌集額外的外部資本，以滿足我們未來的流動性需求，但不能保證能夠以我們可以接受的條款籌集必要的資本。

與我們的財務狀況相關的以下風險和不確定性的存在可能會對我們根據需要籌集資金以執行我們的業務戰略的能力產生不利影響：

由於上述風險和不確定性 ，我們繼續仔細評估我們的流動性狀況。為了應對上述風險和不確定性， 以及未來可能出現的其他風險，我們預計將在2024年期間努力籌集更多外部資本。雖然我們歷來在獲得外部資本方面取得了成功，但我們目前還沒有從 潛在外部資本來源那裏獲得明確的承諾。我們不能保證未來我們將能夠獲得外部資金，或者我們將能夠以我們可以接受的條款這樣做，或者我們不能保證市場狀況將有利於融資交易。

除了需要籌集額外的外部資本，為我們現有的運營提供資金，直至2024年及以後，我們還將在 中期和長期需要額外的資本，以實現我們的業務目標並利用商機。但是，此類外部資本可能無法在需要時以我們可以接受的條款獲得，或者根本無法獲得。新票據契約將包含負面契約 ，這些契約將限制本公司的運營和產生債務的能力，包括我們子公司的資本租賃和擔保債務 或無擔保債務，並將包括要求本公司維持最低流動資金的財務契約。對這些契約的任何修訂或放棄都需要獲得當時未償還新票據本金的50%(在某些情況下，90%)以上的持有人的同意。

此外，我們未來獲得的任何債務融資 都可能包含額外的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外的外部資本和尋求商業機會。信貸市場的波動性以及與我們的業務模式相關的固有風險也可能對我們獲得債務或股權融資的能力產生不利影響。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券來籌集更多資金，我們的股東可能會進一步遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券可能擁有高於我們A類普通股持有人的權利、優惠和特權。如果我們 無法獲得足夠的融資或在需要時以我們滿意的條款獲得融資，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力、 實現我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到嚴重的 限制，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們有限的經營歷史使我們很難評估我們目前的業務和未來的前景

我們於2019年12月首次開始運營，因此作為一家商業公司並沒有很長的歷史。隨着我們發展產品供應和品牌，我們的業務發展迅速，我們修改了我們的戰略。鑑於我們有限的運營歷史，很難預測 我們是否能夠維持或發展我們的業務。我們還預計我們的業務將以難以預測的方式發展。 在我們於2019年12月推出後，我們開始擴展我們的存儲和車輛準備中心、我們提供的產品和服務 以及我們的數字平臺和分銷基礎設施。2022年6月7日，我們宣佈了我們的業務重組計劃，該計劃旨在通過調整業務規模和在短期內節省現金來降低我們實現盈利的風險，並最大限度地提高我們的流動性。 並專注於提高和可持續的利潤率(“業務重組計劃”)。

2022年9月8日，在審查了一系列戰略選擇後，我們得出結論，我們將只專注於我們在英國的核心機會，並於2023年5月完成了我們在歐洲的業務縮減。2023年1月18日，我們宣佈了我們修訂後的2023年計劃，該計劃旨在改善業務的單位經濟性，降低我們的固定成本並進一步節約現金，並導致我們的某些車輛準備中心、客户中心和辦公室關閉，並大幅裁員(修訂後的2023年計劃 與“業務調整計劃”和公司在歐洲業務的縮減統稱為“修訂後的業務計劃”)。

2023年9月20日，我們宣佈了這些交易，旨在改善我們的資本結構，減少我們的債務，併為未來的盈利建立一個平臺。作為交易的結果， 我們將有一個新的董事會，其中六人將由可轉換票據的持有人選出，新董事會將有權決定我們未來的業務戰略和方向。新董事會可能會採取現有股東不同意或與現有股東利益相沖突的行動。特別是，由於新董事會的六名成員將由可轉換票據持有人挑選，他們可能會採取有利於新票據持有人的利益的行動， 他們將在緊接截止日期後擁有92%的A類普通股，而不是現有股東的利益， 取決於董事遵守其受信責任。例如，根據交易支持協議的條款，我們只需做出商業上合理的努力，以維持我們A類普通股在紐約證券交易所的上市(或在納斯達克或其他聲譽良好的國際證券交易所的上市)，或保持作為美國證券交易委員會報告公司的註冊，在交易支持協議簽署後至少 個月(在任何情況下，不少於交易結束日期後的三個月)；只要這一期限將自動延長，以確保受我們的內幕交易政策和適用證券法約束的個人有至少30個交易日，在此期間他們可以根據 此類政策和證券法進行A類普通股交易。在此之後，新板在評估是否維持上市時將不再需要考慮本公約，並可以尋求將A類普通股退市並取消作為美國證券交易委員會報告公司的註冊。此外，新董事會可酌情決定將業務完全清盤，這可能使新票據持有人受益，他們將 以本公司大部分資產作為抵押。見“-交易完成後， 董事會將由新董事會取代，新董事會將由7名成員組成，其中6名成員將由可轉換票據的持有人選擇，1名成員將由現有董事會選擇。新董事會可能與您的利益不同，並可能採取您可能不同意的行動 “和標題為”交易説明和交易協議.”

我們業務和戰略的快速發展已經並將繼續使我們面臨各種成本和風險，包括額外的管理和運營費用和風險、內部運營的潛在中斷、對管理時間的額外要求、引入錯誤或漏洞以及其他延遲的風險和成本。我們可能無法成功實施我們的戰略或 適當地降低所有這些風險。因此，我們的運營結果是不可預測的，我們可能永遠無法實現盈利或現金流盈虧平衡。

由於我們修訂了 業務計劃，我們目前的戰略是隻專注於英國市場，追求更好的單位經濟性。我們在英國實施我們的戰略可能會遇到困難，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響

2022年6月7日，我們宣佈了業務重組計劃，旨在降低我們實現盈利的風險，並最大限度地提高我們的流動性。2022年9月8日，我們宣佈逐步減少在歐洲大陸的業務，2023年1月18日，我們宣佈了修訂後的2023年計劃，該計劃 旨在迅速提高業務的單位經濟性，降低固定成本，並進一步節省現金。因此，我們實現發展目標的能力將取決於我們在英國市場成功執行我們的戰略。

許多因素可能會影響我們戰略的實現，其中包括我們修訂後的業務計劃的執行情況、對我們車輛的需求、我們找到合適庫存的能力、我們實現有機增長的能力、我們將固定成本保持在最佳水平的能力、我們獲得資金的能力以及宏觀經濟趨勢。我們可能在短期內無法實現我們的戰略，甚至根本無法實現。我們必須做出反應，適應不斷變化的商業環境，包括出現與我們的數字平臺類似的數字平臺的競爭對手。我們可能無法在保持客户購車和銷售體驗的質量和效率的同時提高單位經濟性。見“-如果我們不能及時、經濟地適應和滿足客户的需求，我們提高單位經濟效益的能力可能會受到影響。“下面。此外，實施修訂後的業務計劃所需的時間可能會將管理層的注意力從其他業務上轉移開。

如果我們未能全部或部分及時實現我們的戰略目標，或者如果這些目標所基於的基本假設被證明是不正確的，我們改善單位經濟狀況以及應對競爭壓力的能力可能會受到影響，這 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。修訂後的業務計劃 側重於：

經修訂的業務計劃，尤其是經修訂的2023年計劃，基於我們當前的估計、假設和預測，這些估計、假設和預測會受到已知和未知的風險和不確定性的影響，包括關於成本節約、現金消耗率、單位毛利潤改善、 客户需求和運營費用減少的假設。因此，我們可能無法充分實現成本節約的好處 以及修訂後的業務計劃預期的其他好處。此外，實施修訂後的業務計劃可能成本高昂 並對我們的業務造成中斷，預期的成本和費用可能高於我們的預期，預計的成本節約可能低於我們的預測。此外，我們的計劃可能會導致超過計劃裁員的人員流失， 這反過來可能會對生產率產生不利影響，包括在過渡期間失去連續性、失去積累的知識和/或效率低下 ，或者我們吸引高技能員工的能力。對我們或修訂後的業務計劃的負面宣傳可能會導致聲譽受損，並可能降低人們對我們的品牌和業務模式的信心。修訂後的業務計劃需要並可能繼續需要大量的管理層和其他員工的時間和精力，這可能會 轉移人們對有效運營和發展我們業務的注意力。

我們有虧損的歷史 ，未來我們可能無法實現或保持盈利

自2019年12月開始運營以來，我們一直沒有盈利 截至2023年6月30日，我們累計虧損約14.27億GB。雖然 我們打算通過實施修訂後的業務計劃來降低運營費用並採取其他措施，但我們預計 將繼續虧損。這些費用削減、計劃和進一步投資可能無法達到預期效果，因此我們 不能保證我們將在整個業務中實現現金流盈虧平衡或完全實現盈利。

由於多種原因，我們未來可能會繼續蒙受虧損 ，其中一些原因是我們無法控制的，包括我們無法按照修訂後的業務計劃降低成本並提高單位盈利能力、在線購車渠道的採用速度慢於預期、對購車及相關產品和服務的需求慢於預期、競爭加劇、汽車零售業總體疲軟、我們採購適當庫存或為其融資的能力，以及對經濟活動和就業產生負面影響的全球金融狀況的下降。我們還可能在產生收入或盈利方面遇到不可預見的費用、困難、複雜情況和延遲。如果我們的創收速度低於業務計劃中的預期，我們可能無法 進一步及時降低成本。此外，如果我們進一步降低可變成本以應對虧損，這可能會限制我們提高單位經濟性的能力 。

因此，我們可能無法實現或保持盈利，並可能在未來繼續遭受重大虧損，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，我們計劃繼續 密切監控我們的現金流，如果有必要，我們可能會實施某些增量成本節約，以保持我們的流動性，而不是 通過修訂後的業務計劃實施的流動性。雖然我們目前預計我們將能夠產生足夠的流動資金 為2023年6月30日之後的12個月的運營提供資金，但我們不能保證我們將成功產生此類流動資金， 或在必要時獲得額外的外部資本或實現增量成本節約。見“-我們將需要籌集額外的資本，以滿足我們未來的流動性需求，以及實現我們的業務目標和利用商業機會， 並且不能保證我們能夠以我們可以接受的條款籌集必要的資本，或者根本不能保證.”

作為我們修訂的業務計劃的一部分，我們 已將重點從最大化增長轉移到改善我們的單位經濟。不能保證我們將成功地實現我們單位經濟的可持續改善

在我們於2019年12月推出後，我們開始擴張，並專注於增加收入和市場份額。我們現在專注於進一步提高我們的單位經濟性，降低我們的固定成本基礎，並最大限度地利用我們的現金跑道。因此，我們的收入可能會繼續下降。根據我們修訂的2023年計劃，我們已經降低了單位銷售率，以專注於提高單位毛利潤和營運資本，其中包括 減少庫存、降低運營費用、合理化足跡、減少員工人數和實施 其他計劃。不能保證這種以降低收入增長為重點關注盈利能力的戰略會成功。 我們相信，我們改善單位經濟狀況的能力將取決於我們的能力，其中包括：

我們可能無法實現這些目標， 這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們的簡明合併中期財務報表包括對我們作為持續經營企業的持續經營能力的嚴重懷疑

正如本文其他部分包括的簡明合併中期財務報表的附註2.1所述，我們已確定，在下行情況下，預測經營業績(包括毛利率)的某些固有不確定性會使我們的持續經營能力受到極大懷疑，原因是我們可能在2023年6月30日沒有足夠的現金和流動資產來滿足截至2024年8月31日期間的運營和資本需求；如果無法獲得足夠的現金，我們將不得不 大幅改變甚至可能停止運營。

截至2023年6月30日，我們的現金和現金等價物為1.946億GB。我們相信，我們手頭的現金，以及庫存貸款和借款項下的可用借款能力，將足以滿足我們在2023年6月30日之後至少12個月的流動性需求。

我們通過了一個五年計劃 ，將修訂後的2023年規劃延長到2027年(“五年計劃”)。我們在截至2023年6月30日的六個月內實施了修訂後的2023年計劃，並在此期間關閉了部分車輛準備中心、客户中心和辦公室，並大幅裁員。根據修訂後的2023年計劃，我們專注於提高單位經濟性、降低固定成本基礎和最大限度地利用現金跑道。五年計劃包括增加流動性的行動，如降低我們的固定成本，出售和回租自有財產，以及減少庫存。

鑑於我們公司所處的發展階段，在預測經營業績方面存在某些固有的不確定性，包括毛利率和現金流。我們償還當前債務和維持日常流動性的能力取決於我們五年計劃的成功執行。

我們不能向您保證 我們將成功實施五年計劃，或者如果實施，五年計劃將成功改善我們單位的經濟和財務前景。 如果發現對我們作為持續經營企業的持續經營能力存在嚴重懷疑，可能會對我們以優惠條款獲得額外融資的能力產生不利影響(如果有的話)，並可能導致投資者對我們的長期前景持保留態度，並可能對我們與供應商的關係產生不利影響。如果我們不能成功地繼續經營下去，我們的投資者可能會損失很大一部分甚至全部投資。

我們依賴或可能在未來依賴各種形式的債務融資來運營我們的業務，包括汽車融資工具、抵押債務、資本租賃 和銀團貸款，並且不能保證此類融資在未來將以可接受的條款提供，或者根本不能保證。此外，我們從任何此類設施獲得的槓桿都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響

截至2023年9月30日， 我們承諾的汽車融資安排約為1.3億GB，用於購買我們的庫存，總共與三家貸款人 。除了以下關於我們與桑坦德銀行合作的設施的説明外，這些設施沒有固定的結束日期，但會定期進行 審查。這些貸款中不包括財務契約，但如果現金低於特定水平，某些貸款會觸發修改貸款與價值比 條款。如果這些設施下的可獲得性減少，我們可以選擇在短期內為庫存提供現金融資 ，或降低庫存的總體水平。

我們未來可能尋求 延長現有債務的到期日或對其進行再融資，或產生新的債務來為我們的持續運營提供資金，包括我們的庫存購買。但是，我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法延長這些協議。 我們已接到通知，由於全球戰略的變化，桑坦德銀行將從2024年1月1日起停止提供批發庫存貸款安排，這將使我們承諾的汽車融資安排減少到約1.05億GB。 如果其他協議終止或到期而不續簽，或者如果我們找不到令人滿意的替代方案，無論是因為我們的財務和運營業績還是其他原因，我們的庫存供應可能會下降。導致我們網站上可供銷售的車輛減少 。新的融資安排可能包括更高的利率或其他不太有利的條款。鑑於未來將以我們可以接受的條款或根本不能提供融資，因此不能保證。這些融資風險，加上利率上升和市場狀況的變化，如果成為現實，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

如果我們增加負債， 將給我們的業務帶來額外的風險。高槓杆率可能會給我們帶來重要後果。例如，它可以：

影響金融服務業的不利事態發展，如涉及流動性、違約或交易對手的實際事件或擔憂，可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

涉及流動性有限、違約、業績不佳或其他不利發展的實際事件，影響金融機構、交易對手或金融服務業或金融服務業的其他公司，或對任何此類 事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去曾發生過，未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月，硅谷銀行被加州金融保護和創新部關閉，加州金融保護和創新部任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分別被接管 ，瑞士信貸和瑞銀在瑞士聯邦財政部、瑞士國家銀行和瑞士金融市場監管局的幹預下達成了合併協議。此外，First Republic Bank於2023年4月被FDIC接管，並於2023年5月1日出售給摩根大通。不能保證在更廣泛的金融體系中不會有更多的銀行倒閉或問題，這可能會對更廣泛的資本市場產生影響，進而影響我們進入這些市場的能力。此外，如果與我們有業務往來的任何一方無法根據與已關閉的金融機構的借貸安排獲得資金，則這些各方向我們支付債務或簽訂新的商業安排要求向我們支付額外 款項的能力可能受到不利影響。

我們可能無法產生足夠的現金來履行我們的債務，並且我們可能無法產生額外的債務來滿足未來的 需求

於2023年6月30日，吾等有未償還債務，賬面金額為GB 441.9百萬，包括與庫存貸款有關的8,240萬GB、與認購工具融資安排有關的0.8百萬GB、與可換股票據及嵌入衍生工具有關的擔保資產融資340萬GB 及有關可轉換票據及嵌入衍生工具的3.554億GB。截至2023年6月30日止六個月內，本公司因可轉換票據項下負債及本公司貸款及借款(不包括貼現平倉)而產生的利息支出為920萬GB。我們打算繼續評估加入額外的庫存設施或其他貸款，以資助我們的 庫存。

我們對當前或未來債務進行償付和再融資的能力將取決於我們未來通過運營、融資或資產出售產生現金的能力，並受到我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素的影響。 如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫出售資產、尋求額外的資本或採取其他不利行動，包括減少未來營運資本的融資。資本支出和 其他一般企業用途，或將運營現金流中不可持續的水平用於支付債務的本金和利息。持有我們無法償還或以其他方式違約的債務的貸款人或其他投資者也可能會加速到期金額，在這種情況下，這可能會引發我們可能產生的其他債務的違約或加速。 我們現有債務的任何再融資或替換可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的 契約，這可能會進一步限制我們的業務運營。新票據的條款，以及未來的債務工具，將限制我們採用其中一些替代方案。

我們提高互補服務產品盈利能力的能力可能有限，這可能會對我們的收入和財務業績產生負面影響

我們可能無法提高我們的補充服務產品的盈利能力。我們可能無法成功地向消費者展示此類產品和服務的價值 ，我們的定價和佣金費率可能不會提高或可能惡化。如果不能隨着時間的推移提高這些 產品和服務的盈利能力，將會影響我們全面提高公司整體業務利潤率的能力。這些風險中的任何一個如果實現，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的業務受到與更大的汽車生態系統相關的風險的影響，包括消費者需求、轉向電動汽車、全球供應鏈挑戰 和其他宏觀經濟問題

我們的業務可能會受到更大的汽車生態系統面臨的挑戰的負面影響，包括城市化、全球供應鏈挑戰和其他宏觀經濟問題 。隨着市場的發展，由於政府的要求和消費者的偏好，轉向電動汽車的趨勢一直並可能繼續受到意想不到的變化的影響。例如，2023年上半年，電動汽車市場供過於求導致電動汽車價格低於預期，折舊率上升。自動駕駛軟件等新技術也有可能改變未來汽車擁有者的動態。新冠肺炎的揮之不去的影響繼續 限制新車供應，持續限制新車數量將導致二手車供應隨着時間的推移而下降，並可能影響二手車的定價。汽油價格上漲也可能改變消費者的行為，對我們產生不利影響，包括減少對汽車的需求，這可能會影響我們的汽車銷售和估值。此外，製造商召回 也很常見。公開安全召回的二手車銷售的召回和審查可能會對二手車銷售或估值產生不利影響 ，可能會導致我們暫時將車輛從庫存中移除，虧本出售受影響的車輛，增加 成本，並可能使我們面臨與銷售召回車輛相關的訴訟和負面宣傳。見“-我們的業務 對影響汽車製造商的情況非常敏感，包括製造商召回和潛在的財務問題“ 下面。

購車需求 可能受到國際、國家和當地經濟狀況以及出行需求的不利影響。當旅行需求或經濟狀況減弱時，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。在經濟衰退期間和其他可支配收入受到不利影響的時期，消費者的汽車購買量通常會下降 。購買車輛可能受到英國經濟負面趨勢和其他因素的影響，包括利率上升、車輛價格上升、能源和汽油成本、燃料價格的任何大幅上漲、燃料供應的任何長期中斷或燃料配給、可獲得性和信貸成本、企業和消費者信心的下降、股市波動、監管增加、失業率上升 以及任何經濟衰退的影響。見“-總體經濟和市場狀況的持續低迷以及支出的減少可能會減少對我們產品的需求“下面。

上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

總體經濟和市場狀況持續低迷以及支出減少可能會減少對我們產品的需求

我們的收入、運營結果和現金流取決於對我們的汽車、服務和產品的總體需求。總體經濟中的負面情況，包括國內生產總值增長變化、通貨膨脹、利率上升、金融和信貸市場波動導致的情況、建設放緩、能源成本、國際貿易關係和其他地緣政治問題，包括由俄羅斯和烏克蘭衝突引起或可能造成的問題，以及信貸的可獲得性和成本可能導致消費者可自由支配支出和商業投資減少，並降低增長預期。此外，政府消費或社會經濟政策或目標可能會潛在地影響對我們的商品和服務的需求。

2023年上半年，全球通貨膨脹率繼續上升。俄羅斯-烏克蘭衝突和其他地緣政治衝突以及相關的國際應對措施加劇了通脹壓力，包括導致商品和服務價格上漲以及全球供應鏈中斷，這已經並可能繼續導致材料和服務短缺。此類短缺已導致並可能繼續導致勞動力、燃料、材料和服務的成本上漲，並可能繼續導致成本增加 以及導致某些材料的稀缺。我們無法預測通貨膨脹率或其他負面經濟因素或相關運營成本增加的任何未來趨勢，以及任何此類趨勢可能如何影響我們的業務。如果我們 無法收回通脹導致的更高運營成本或以其他方式緩解此類成本對我們業務的影響，我們的 單位收入和毛利潤可能會下降，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

過去的經濟放緩對汽車及相關市場產生了重大影響。在經濟衰退期和其他可支配收入受到不利影響的時期，消費者的汽車購買量通常會下降。車輛購買可能會受到英國經濟負面趨勢的影響。總體經濟狀況惡化的時期可能會導致汽車銷量大幅下降，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響，並對我們的產品和服務價格和銷量構成下行壓力。經濟放緩可能會導致新車銷量減少，進而可能會減少合適的二手車供應。

總體經濟狀況的低迷也可能對我們的第三方供應商造成實質性影響。不利的經濟狀況可能會導致供應商無法履行對我們的承諾，這可能會限制我們購買或改裝足夠數量的汽車以滿足需求的能力，或者我們購買或改裝任何汽車的能力。我們的供應商還可能尋求降低成本，以應對不利的經濟狀況，這可能會降低其產品或服務的質量，進而可能損害我們的聲譽。

這些事件或事件中的任何一種都可能導致消費者信心和支出下降，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們在英國的地理集中度 使我們暴露在惡劣天氣、當地經濟、地區經濟低迷或英國發生的災難性事件中，這可能會 對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響

由於我們的業務將重點放在英國，因此我們面臨着與英國經濟低迷以及我們的產品和服務市場低迷相關的風險 。此外，我們的業務集中在英國的地理位置使我們面臨與地區特定立法、税收和地震或洪水等災害相關的風險，這些風險可能會對我們和我們的財務業績造成不成比例的影響。此外，英國脱歐可能會繼續導致不確定性和潛在的不同國家法律法規(包括金融法律法規、税收和自由貿易協定、移民法和就業法)。因此，在可預見的未來，英國與歐盟的法律、政治和經濟關係 可能繼續成為國際市場不穩定的根源，造成顯著的貨幣波動或其他方面 對貿易協議或類似的跨境合作安排(無論是經濟、税收、財政、法律、監管 或其他方面)產生不利影響，並可能對英國的經濟或市場狀況產生不利影響。任何此類事件或事件 都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能無法以經濟高效的方式吸引足夠多的受眾訪問我們的網站

我們的成功將在一定程度上取決於我們能否繼續以經濟高效的方式吸引用户訪問我們的網站。作為修訂後的2023年計劃的一部分，我們已經降低了品牌營銷和績效營銷支出，以最大限度地利用我們的現金跑道。因此，我們可能無法繼續 在我們的廣告和公關活動上進行足夠的投資，以吸引足夠的受眾訪問我們的網站。對於將受眾吸引到我們的網站並保持這些受眾的重要因素 包括我們的能力：

此外，我們未來的成功 在一定程度上取決於我們為使用移動設備搜索和購買汽車的訪問者提供足夠功能的能力 以及這些用户完成的交易數量。在截至2023年6月30日的六個月中，我們網站的獨立訪問者中約有78%來自移動設備。這與前幾年是一致的。在線購車市場 遠遠落後於其他商品和服務的在線市場，如書籍、音樂、旅遊和其他消費品。 如果在線汽車交易市場沒有得到更廣泛的接受，或者如果我們無法充分滿足我們的 客户使用移動設備技術的願望，我們的業務可能會受到影響。此外，如果未能或無法進行持續的廣告和促銷支出或提供比我們目前預期更多的激勵措施，可能意味着我們無法 將消費者吸引到我們的數字平臺或將他們轉化為購買客户。可能會阻止消費者 通過我們的數字平臺購買車輛的特定因素包括：對實際試駕和檢查車輛的能力的偏好、在與汽車銷售者見面時可以提供的信心、我們向移動設備提供與臺式計算機上提供的相同級別的網站功能的能力 、移動設備上的信息實際或感覺上缺乏安全性，以及 服務或連接可能中斷。此外，我們可能不會繼續創新和推出可以 在移動平臺上適當傳達的增強產品。任何未能妥善管理這些因素的行為都可能對我們的品牌和聲譽 或我們吸引和留住用户的能力造成負面影響。

我們的業務依賴於能否獲得適當的車輛庫存，包括適當的庫存組合，以便轉售給客户。獲取合適的庫存以轉售給客户的障礙，無論是由於供應、競爭還是其他因素，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響

我們通過多種渠道獲得待售汽車，包括二手車拍賣、包括汽車金融、租賃、租賃公司和OEM在內的企業供應商，以及直接從消費者那裏獲得。合適的車輛供應可能不足以滿足我們的需求，並且車輛可能無法以我們可以接受的價格或條款 供應。例如，新車數量的任何減少都可能對我們業務的汽車供應產生負面影響 。儘管全球汽車微芯片短缺等造成的新車生產中斷已經開始緩解，但許多大型原始設備製造商仍然有大量積壓訂單。這一中斷導致並可能在未來繼續 導致新車供應下降，進而導致並在未來可能導致二手車供應下降，原因是汽車零售市場缺乏營業額。新車供應減少導致二手車價格大幅上漲。此外，供應商還可能選擇向我們的競爭對手提供某些車輛 ，或者可能更願意與我們的競爭對手合作，而不是我們，從而限制了我們獲得庫存的能力。其中一些因素可能會在未來持續 。在截至2023年6月30日的六個月中，我們繼續通過我們的直接購車渠道從消費者手中購買一定比例的車輛，這為我們提供了以有吸引力的商業價格獲得合適的車輛庫存的機會。然而，此渠道可能不會 繼續成功或在商業上可行。庫存來源的可獲得性或可獲得性的減少，無論是由於供應鏈限制、地緣政治事件或其他原因，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，轉向電動汽車可能會在中期內導致合適車輛的供應錯位，因為二手電動汽車市場更不穩定，更容易受到傳統二手車市場不存在的因素的影響，例如政府命令、電價 以及電動汽車市場進入者試圖獲得市場份額的影響。此外，由於實際或感知的電池壽命限制或其他問題，電動汽車可能無法 獲得消費者的廣泛接受。自動駕駛軟件等新技術也有可能改變未來汽車擁有者的動態，並可能減少對新車和二手車的需求。隨着時間的推移，新車銷量的下降將導致二手車供應的下降。

我們使用專有算法評估每天要購買的數千輛潛在汽車，以確定基於各種因素的適當評估，這些因素包括： 年齡、狀況、消費者意願和作為預期庫存的相對價值。我們未能調整評估以與更廣泛的市場趨勢保持一致，或未能認識到這些趨勢，可能會對我們獲得庫存的能力產生不利影響。此外，如果我們的評價太高，我們可能無法產生足夠的利潤或銷售我們的汽車的任何利潤。我們採購車輛的能力也可能受到競爭的影響，這可能會提高二手車的價格並減少可獲得性 。

由於上述任何原因而減少可獲得的合適車輛庫存 ，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們的業務依賴於我們品牌的形象和聲譽

我們的財務業績 受到Cazoo品牌的形象、認知和認知度的影響。我們需要維護、保護和提升我們的品牌，以便 吸引用户訪問我們的網站並增加他們對我們網站的參與度。這又取決於許多因素，例如可供銷售的車輛和提供的服務的質量 、客户服務和建議的級別、我們交付服務的效率以及我們的溝通活動，包括廣告、公共關係、營銷和我們的總體公司和市場概況。 作為修訂後的業務計劃的一部分，我們已經減少了品牌營銷支出，我們預計將進一步減少績效營銷支出 ，這種減少可能會阻礙我們保持用户參與度或應對對我們聲譽的威脅的能力。如果我們未能 維護建立我們聲譽的標準，或者如果發生損害我們聲譽的事件，例如與Cazoo車輛或服務相關的事故或故障，消費者需求可能會受到不利影響，這將對我們的業務、銷售和運營結果產生實質性的不利影響。即使是我們的車輛、客户服務或品牌質量下降的感覺也可能影響結果。

對我們的業務實踐、我們的車輛或服務的質量、我們的營銷和廣告活動、遵守適用的法律法規、我們向用户提供的車輛數據的完整性、數據隱私、我們業務的環境和社會方面、治理、健康和安全、駕駛員和車輛標準以及我們業務的其他方面的投訴或負面宣傳 ，尤其是在博客、社交媒體網站和我們的TrustPilot評級上的投訴或負面宣傳，無論其有效性如何，都可能會降低客户對我們 平臺的信心，並對Cazoo品牌產生不利影響。社交媒體的日益廣泛使用提高了信息和意見的共享速度 ，從而提高了聲譽受到影響的速度。雖然我們可能會選擇參與營銷活動來推廣我們的品牌，但這些努力可能不會成功。我們未能糾正或減少有關我們、我們銷售或購買的車輛、我們的客户體驗或我們品牌的任何方面的錯誤信息或負面信息，包括通過社交媒體或傳統媒體渠道傳播的信息，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們業務的成功在很大程度上依賴於我們的營銷和品牌努力的有效性，而這些努力可能不會成功

我們是一個消費品牌；我們非常依賴有效的營銷和廣告來維持品牌在潛在客户中的知名度。在截至2023年6月30日的六個月中，我們記錄了1880萬GB的營銷費用。作為我們修訂的業務計劃的一部分，我們已經減少並打算繼續 減少某些類型的品牌營銷(如電視和廣播廣告以及贊助)以及績效營銷支出。 此減少可能會影響我們維持品牌知名度的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營和前景產生負面影響。

我們還嚴重依賴我們的網站，該網站需要隨着我們業務的成熟而發展。未來，我們可能無法及時或根本無法維持支持網站改進或升級所需的資本支出水平 。如果我們無法通過增加客户流量和我們平臺用户的交易數量來收回營銷成本 ，或者如果我們廣泛的營銷活動 不成功或終止，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和潛在客户產生實質性的不利影響。

我們依賴搜索引擎和車輛列表網站來幫助為我們的網站帶來流量，如果我們沒有出現在搜索結果的顯著位置，或者無法通過付費廣告帶動流量，我們的受眾可能會減少，我們的業務將受到不利影響

我們在一定程度上依賴於搜索引擎和車輛列表網站來為我們的網站帶來流量。我們維持和增加定向到我們網站的訪問者數量的能力並非完全在我們的控制範圍之內。相當多的用户通過搜索引擎的 “自然”列表(即不依賴廣告或其他支付的列表)中包含的鏈接訪問我們的網站。搜索引擎通常不接受 付費來在其自然列表中對網站進行排名，而是依靠算法來確定包括哪些網站以及在搜索查詢結果中的優先順序。我們努力提高我們網站與常見用户搜索查詢的相關性 ，從而提高我們網站在自然列表中的排名(這一過程稱為“搜索引擎優化”或“SEO”)。 搜索引擎經常修改其算法和排名標準，以防止它們的自然列表被操縱，這 可能會損害我們的搜索引擎優化活動，進而減少新客户的獲取並對我們的運營結果產生不利影響 。

這些算法和排名標準可能是機密或專有信息，我們可能沒有關於用於對我們的網站進行排名的方法的完整信息。 如果我們無法快速識別和調整我們的技術以適應搜索引擎算法的此類修改，或者如果我們的SEO活動的有效性因任何其他原因而受到影響，我們網站的流量可能會大幅下降。我們的網站 過去經歷了搜索結果排名的波動，我們預計未來也會出現類似的波動。

我們的競爭對手可能會加大他們的搜索引擎優化力度，並在各種車輛列表網站或各種搜索引擎上的搜索詞上出價高於我們，從而使他們的網站獲得比Cazoo更高的搜索結果頁面排名。搜索引擎提供商還可以在搜索結果中直接提供汽車經銷商和定價信息，搜索引擎提供商或車輛列表網站可以與我們的競爭對手 保持一致，或者選擇開發競爭服務。

此外，違反搜索引擎的服務條款可能會導致網站被排除在該搜索引擎的自然列表之外。如果搜索引擎修改我們的服務條款或解釋現有或修改的服務條款，導致我們的SEO實踐被認為違反了這些條款，我們的網站可能會被排除在搜索引擎的自然列表之外。這種排除可能會 顯著影響我們將流量定向到我們網站的能力。

車輛列表網站，如Autotrader.co.uk，也通過其網站上廣告車輛的鏈接將用户引導到我們的網站。如果車輛列表網站(如AutoTrader)因任何原因停止推廣我們的車輛，可能會減少新客户的獲取，並對我們的運營 業績產生不利影響。

如果搜索引擎以對我們不利的方式修改其 算法，如果車輛列表網站不願意顯示我們的任何或所有庫存，或者如果他們 大幅增加了這樣做的成本，或者如果我們的競爭對手的努力比我們更成功，我們受眾的整體增長可能會放緩 或者我們的客户基礎可能會下降。

此外，移動操作系統和網絡瀏覽器提供商(如Google)已經宣佈了產品更改，以限制廣告商收集和使用 數據來定位和衡量廣告的能力。谷歌打算在2024年進一步限制第三方Cookie在其Chrome瀏覽器中的使用， 與其他瀏覽器的所有者採取的類似行動一致，例如Apple在其Safari瀏覽器中，Mozilla在其Firefox瀏覽器中 。這些變化可能會降低我們有效定位和衡量廣告的能力，尤其是通過在線社交網絡，從而降低我們的廣告的成本效益和成功率。通過搜索引擎或車輛列表網站定向到我們網站的任何用户數量的任何減少都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們的業務有賴於我們快速高效地整修和銷售庫存的能力

我們購買的車輛在很大程度上是基於預計的消費者需求。如果實際銷量大幅低於我們的預測，我們將遇到車輛庫存供應過剩的情況。車輛庫存供過於求通常會對產品銷售價格和利潤率造成下行壓力，並 增加我們的平均銷售天數。截至2023年6月30日，車輛庫存佔我們總資產的很大一部分，佔1.301億GB，約佔我們總資產的25%。長期以庫存形式佔總資產如此大的比例使我們面臨折舊、通貨膨脹和其他影響我們運營結果的風險。車輛可能會迅速折舊 ，因此，如果不能迅速出售庫存或不能有效地維修和向客户交付車輛，可能會 對我們的單位毛利造成不利影響。如果我們的庫存過剩或平均銷售天數增加，我們可能無法以使我們達到利潤率目標或收回成本的價格清算此類庫存，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

相反，如果我們的客户 需求超出了我們購買和修復二手車庫存的能力，這可能會導致較低的庫存水平，從而導致 較低的轉換率。在我們公佈修訂後的2023年計劃後，我們已經對我們的足跡進行了合理化，包括通過減少我們運營的車輛準備中心的數量。由於這一削減，我們的翻新能力下降了 ，我們的運營可能會經歷一段時間的低效，這可能會對我們的單位毛利產生負面影響。

我們快速高效地維修車輛的能力 的任何中斷都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

汽車零售銷售在很大程度上依賴於負擔得起的利率和汽車融資信貸的可用性，大幅提高利率可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

如果利率繼續上升 ，預計車輛融資的市場利率也將上升，這可能會使我們的車輛對 客户來説負擔不起，或者引導客户使用對我們來説利潤較低的較便宜的車輛，從而對我們的財務狀況 和運營結果產生不利影響。此外，如果消費者利率大幅上升，或者如果金融服務提供商收緊貸款標準或將其貸款限制在某些類別的信貸，客户可能不希望或無法獲得融資來購買我們的車輛。因此，大幅提高客户利率或收緊貸款標準可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的業務對新車和二手車價格的變化非常敏感

新車或二手車零售價格的任何重大變化都可能對我們的收入和運營業績產生重大不利影響。例如，二手車價格的全面上漲可能會使某些客户買不起車。同樣，如果二手車零售價相對於新車零售價上漲，可能會使購買新車比購買二手車對我們的客户更具吸引力，這可能會導致二手車銷售減少和收入下降。製造商激勵措施可以 有助於縮小新車和二手車之間的價格差距。此外，供應鏈問題影響了整個2022年的新車生產 ，並可能在未來持續下去。見“-我們的業務受到與更大的汽車生態系統相關的風險，包括消費者需求、向電動汽車的轉變、全球供應鏈挑戰和其他宏觀經濟問題“由於這些因素，汽車定價和需求仍然難以預測，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利的 影響。

二手車價格也可能因各種原因而下降，包括由於未來幾年新車租賃返還數量增加而增加的供應量。雖然較低的二手車價格降低了獲取新庫存的成本，但較低的價格也可能導致我們目前持有的庫存價值減少，這可能會導致我們的資產減值，並對毛利潤產生負面影響。 此外，二手車批發價的任何重大變化都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們不能及時且具有成本效益地適應和滿足客户需求，我們提高單位經濟性的能力可能會受到影響

我們業務的成功在一定程度上取決於有效地管理和維護我們的車輛庫存及相關產品和服務的銷售，併為 客户提供符合或超過他們預期的購車體驗。如果由於任何原因，我們無法以及時且具成本效益的方式做到這一點，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們的產品和服務 沒有達到預期的性能或質量標準，包括在客户安全和滿意度方面，這可能會對消費者需求造成不利的 影響。此外，送貨前後的客户服務請求量限制了我們的服務能力， 可能會阻礙我們有效地向客户銷售服務計劃。作為修訂後的2023年計劃的一部分，我們對佔地面積和員工人數的更改可能會對我們為客户提供服務的能力產生負面影響，同時保持客户購車體驗的質量和效率。 如果對我們二手車的需求超過了我們修復汽車的能力，我們可能無法滿足客户需求 ，可能不得不減少我們出售的品牌和車型的範圍。這可能會對我們的聲譽、客户對我們車輛的需求以及我們的競爭地位產生不利影響。

如果我們不能保持客户購車體驗的質量和效率或我們銷售的車輛的質量，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能採取的其他戰略決策和在歐洲的減產導致的資產處置可能會對我們的運營結果產生負面影響

我們可能會剝離資產或以其他方式中斷不再是我們戰略一部分的業務。例如，2022年9月8日，我們宣佈了一項關閉歐洲業務的計劃，並於2023年5月完成了縮減。資產剝離或其他類似的戰略努力需要投入大量的時間和資源，可能會擾亂我們的業務，分散管理層對其他責任的注意力，並可能導致被剝離業務的處置或持續財務參與的損失 ，包括通過賠償或其他財務安排， 在交易後一段時間內，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

我們商譽和其他無限期無形資產的減值可能會對我們的經營業績產生實質性影響

在截至 12月31日的年度基礎上，以及在由於觸發事件而需要的情況下的中期期間，我們通過執行減值分析來測試我們的 商譽和無限壽命無形資產的可收回性。使用價值計算涉及判斷 和估計，包括預計收入、預計現金流、長期增長率和貼現率。用於確定可收回金額的任何項目的顯著下降 ，以及其他觸發事件，都可能導致重大減值 費用。有關我們年度減值測試的詳情，請參閲本招股章程其他部分所載經審核綜合財務報表附註16。

我們在競爭激烈的行業中運營。在線汽車銷售的競爭加劇可能會增加我們的營銷成本，並影響我們的業務、運營結果和前景

汽車零售市場在價格、質量、服務、地點和車輛供應方面競爭激烈。我們當前和未來的競爭對手可能包括：

我們還預計，新的競爭對手 將繼續以競爭的品牌、商業模式、產品和服務進入在線和傳統汽車零售行業，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。我們的競爭對手還可能 開發和營銷新技術，使我們現有或未來的業務模式、產品和服務競爭力降低、不受歡迎 或過時。此外，如果我們的競爭對手開發的商業模式、產品或服務的功能與我們的解決方案相似或優越，或者範圍比我們為客户提供的或更具競爭力的定價範圍更廣，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

我們現有和潛在的 競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷、基礎設施和其他資源，並且有能力 投入更多的資源來開發、推廣和支持他們的產品和服務。此外，他們可能比我們擁有更廣泛的汽車行業關係、更長的運營歷史和更高的知名度。因此，這些競爭對手 可能能夠更快地適應環境，更快地開發新技術，並開展更廣泛的營銷或促銷活動。此外，在我們修訂後的2023年計劃公佈後，我們的許多車輛準備中心和客户中心關閉，這可能會 限制我們進入某些市場，並削弱我們的有效競爭能力。此外，如果我們的一個或多個競爭對手 與另一個競爭對手合併或合作，競爭格局的變化可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響 。如果我們無法與這些競爭對手競爭，對我們的汽車、產品和服務的需求可能會大幅下降。

我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的客户中心或車輛準備中心失去或中斷 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和潛在客户產生重大不利影響

在宣佈修訂後的2023年計劃之後，我們已經理順了我們的足跡，並於2023年6月30日在英國運營了7個客户中心和4個車輛準備中心，其中一個為我們的批發渠道處理車輛。我們在這些地點存儲可供銷售的庫存，並從這些地點交付 輛汽車。我們向客户交付車輛的能力取決於我們的運營基礎設施，尤其是我們的客户中心和車輛準備中心的高效運作，以及第三方車輛維修供應商的服務。客户和車輛準備中心依賴於庫存管理和物流技術。如果此技術 無法正常運行，可能會導致我們在技術 恢復正常運行之前的運行能力中斷或顯著降低，這可能會導致延遲向我們的客户交付產品，損害我們的聲譽，並可能導致客户或銷售流失。

我們的客户中心還在組織送貨、管理服務、MOT和維修、處理保險和保修索賠以及回答一般問題方面提供支持 ，車輛準備中心用於在出售二手車之前對其進行整修。如果其中一個或多個客户中心或車輛準備中心的運營中斷，我們可能很難在其他中心複製他們的服務 。這樣的中斷可能會對我們將車輛重新調整到我們的質量標準、滿足客户訂單或滿足客户需求的能力產生重大影響，這可能會損害我們的聲譽，並可能 失去客户或銷售。

儘管我們已經建立了業務連續性程序，旨在將任何此類中斷的影響降至最低，包括必要時的在家工作程序，但這些程序可能不夠充分或有效。我們為重大風險和業務中斷提供保險；但是，如果我們的任何客户中心或車輛準備中心在任何較長時間內無法使用，保險覆蓋範圍可能不夠充分，保險收益可能無法及時支付給我們。因此，我們的任何客户中心或車輛準備中心的任何損失或中斷都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們依賴關鍵的第三方供應商為我們提供外包服務以及為我們的客户提供增值產品，我們無法控制這些產品的質量或履行情況

我們的運營受到與我們對關鍵第三方供應商的依賴有關的一系列風險的影響，其中一些風險是我們無法控制的，包括：供應商未能提供所需級別的服務或未能遵守與我們達成的協議條款；如果供應商因破產或其他不可預見的情況而停止業務，則運營中斷或成本增加； 供應商未能遵守適用的法律和法規要求或我們的政策；供應商因我們最近的業務變化而對我們失去信心。以及管理勞動力的困難、勞工騷亂或其他就業問題。反過來， 可能會影響我們與客户的關係，損害我們的聲譽。此外，我們可能會因供應商的行為而對第三方承擔責任。

外包服務可能會因合同期到期或合同終止等原因而停止提供，並且不能保證選定的 供應商將能夠提供其已簽訂合同的功能。儘管我們可以更換供應商或決定自己執行 功能，但我們不能確保此類更換能夠及時完成，或者不會對我們的運營造成重大成本或中斷 。第三方供應商未能提供合同服務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響，特別是在交易高峯期發生中斷的情況下。

我們還通過第三方服務提供商向客户提供增值 產品。由於我們使用第三方服務提供商，我們無法控制可能影響這些服務和產品的質量和實現的所有因素，包括(I)缺乏對第三方服務提供商活動的日常控制，(Ii)此類服務提供商可能無法履行其對我們或我們的客户的義務 或可能無法滿足預期，以及(Iii)此類服務提供商可能在有限的通知或 沒有通知的情況下終止與我們的協議，或可能因我們無法控制的原因以對我們或我們的客户不利的方式更改這些協議的條款。 此類服務提供商還受當地和國家法規的約束，而此類第三方服務提供商未能遵守適用的法律要求可能會給我們造成財務或聲譽損害。

此外，我們還依賴第三方貸款機構為客户購買汽車提供資金。如果我們的金融客户的違約率高於預期，這可能會影響我們以可接受的條款與第三方貸款人就客户融資達成協議的能力。此外，我們還從這些第三方服務提供商那裏收取與客户購買的金融、服務和保險產品相關的佣金和費用。如果最終客户提前終止、違約或提前支付合同，我們將收取此類產品的部分佣金和手續費，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和潛在客户產生不利影響。

我們的收入和運營結果部分取決於這些第三方的行動。如果這些第三方服務提供商中的一個或多個停止 向我們的客户提供這些服務或產品，收緊他們的信用標準，或者以其他方式向更少的客户提供服務 ，或者不再能夠以有競爭力的條款提供這些服務，任何這些都可能對我們的業務、收入和運營結果產生實質性的不利影響。如果在發生上述一個或多個事件時，我們無法更換當前的第三方供應商，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外， 與此類第三方服務提供商的分歧可能需要或導致昂貴且耗時的訴訟或仲裁。

我們依靠自己的物流來運輸我們的車輛庫存。因此，我們要承受與運輸業相關的業務風險和成本。

我們依靠自己的物流 將車輛從採購現場運送到車輛準備中心，然後到達我們的客户中心和/或直接到達我們的客户 。因此，我們面臨與運輸相關的風險，如天氣、交通模式、汽油價格、成本 通脹、供應鏈延遲、運輸供應商和倉庫的勞動力短缺、影響我們車隊的召回、當地和國家法規、內部運力不足、外部運輸供應商價格上漲、税收、執照和登記費用、保險費、招聘和留住合格司機的困難、我們的技術系統中斷以及增加 設備和運營成本。此外，與政治不穩定有關的事件，或威脅或實際的恐怖主義行為和安全關切，可能會對我們的後勤和履行進程構成挑戰。

隨着運營商漲價，我們的運輸成本可能會 增加。我們還面臨着車禍的風險，這可能會導致員工或第三方嚴重受傷或生命損失。我們未能成功管理我們的物流和實施流程，可能會導致我們的庫存供應鏈和配送中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

作為我們修訂的2023年計劃的一部分，我們宣佈打算通過關閉我們的某些車輛準備中心和客户中心並進一步削減員工來提高我們的物流網絡的效率。作為這一計劃的一部分，我們已將運營的車輛準備中心數量 減少到4個，運營的客户中心數量減少到7個。不能保證這些關閉、人員減少和運輸資產剝離會帶來預期的效率或降低運營成本。

我們的業務對影響汽車製造商的情況非常敏感，包括製造商召回和潛在的財務問題

影響一個或多個汽車製造商的不利條件，包括財務問題，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響，並可能影響車輛供應。製造商召回是一種常見事件，近年來在頻率和範圍上加速了 。召回以及圍繞銷售公開安全的二手車加強監管審查 召回可能會對二手車銷售或估值產生不利影響，可能會導致我們暫時從庫存中移除車輛，可能會迫使我們增加成本，並可能使我們面臨與銷售召回車輛相關的訴訟和負面宣傳，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們庫存中的車輛可能被盜、損壞或銷燬，然後才能出售

我們庫存中的車輛佔我們總資產的很大份額。截至2023年6月30日，我們的總庫存價值達到1.301億GB。 鑑於庫存的規模，我們需要相當大的空間來存儲我們的汽車。為此，我們過去和未來可能會與第三方物流合作伙伴簽訂短期協議，以處理我們的一些汽車的儲存。我們對第三方合作伙伴的控制有限，不能保證庫存中的汽車將得到適當保護(例如，防止被盜或破壞)。

此外，鑑於我們的汽車通常存放在無頂停車場，不可抗力洪水、火災或冰雹等事件可能會影響我們的大量汽車。這種類型的停車場也會增加被盜或破壞的風險。此外，我們庫存中的電動汽車 過去和將來可能會起火，並對周圍庫存造成損害。雖然我們採取措施將這些風險降至最低，但如果我們無法交付售出的汽車，此類事件可能會導致我們招致大量未投保的損失，剝奪我們很大一部分庫存，並降低客户滿意度 。雖然我們為我們的車輛投保，但保險範圍可能不夠。

上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們汽車的賣家或購買者的欺詐行為或無法正確評估他們的信譽可能會對我們的業務產生不利影響

我們採購了大量的二手車。雖然我們對我們購買的車輛進行來源檢查，但我們過去以及未來可能會購買 被盜、塗改、回收或以未償還資金出售的汽車。試圖欺詐銷售的犯罪分子往往是老謀深算的，他們向我們提供假身份、偽造汽車證件(例如，偽造的登記文件和車輛登記，或通過向相關政府機構提交虛假信息來獲得此類證件)或篡改車輛(例如，通過更改里程錶讀數)。購買被盜或改裝的汽車或財務狀況不佳的汽車可能會導致車輛減記並虧本出售，增加法律費用和支出，罰款和保險費用增加。上述任何一項都可能對我們的品牌、聲譽和吸引客户的能力產生不利影響。

在決定是否向消費者提供 融資服務時，我們會根據第三方信用機構的評估等來評估他們的信譽。但是，不能保證這些機構的系統將正常運作，也不能保證其評估中沒有漏洞或錯誤 。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能會從售出的汽車中獲得可觀的回報

我們的條款和條件允許購買汽車的消費者有權在交付後七天內退還汽車並獲得全額退款，前提是 他們的行駛里程不超過規定的最大里程，且汽車未損壞。此外，作為一家在線銷售商，我們 需要在交貨後14天內提供退貨。在截至2023年6月30日的6個月中，售出汽車的退貨率達到8.1%。由於車輛的大小和重量，退貨比網上銷售的其他商品的退貨成本更高。 如果我們面臨高水平的退貨(例如，由於客户對他們的汽車或客户服務不滿意)，我們可能會產生巨大的 成本，包括與處理此類退貨相關的成本，以及我們的運營進一步複雜化。

此外，我們通常 根據提供的詳細信息按原樣購買汽車，並對這些汽車可能存在的任何缺陷承擔責任，假設 賣家之前沒有披露這些缺陷。購買車輛中的缺陷可能會導致翻新成本增加，並減少通過我們車輛準備中心的流量，這可能會影響可供銷售的汽車數量。我們還通過我們的批發渠道銷售汽車，如果這些汽車存在未披露的缺陷，我們可能會被要求賠償購買者或 收回缺陷的汽車，這可能會導致巨大的運輸成本，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的經營業績可能會經歷季節性的 和其他波動，這可能不能完全反映我們業務的基本表現

我們預計我們的運營結果，包括收入和盈利能力(如果有的話)和現金流，在未來將有所不同，這在一定程度上取決於消費者的購車模式。行業車輛銷售呈現季節性，銷售在第一個日曆季度後期達到峯值，並在今年剩餘時間下降 ，預計行業車輛銷售的相對水平最低將出現在第四個日曆季度。 由於我們在有限的運營歷史中經歷了快速變化，我們迄今的銷售模式尚未反映出汽車行業的一般季節性，但我們預計，一旦我們的業務和市場成熟，這種情況將發生變化。二手車價格也表現出季節性，二手車在每年最後兩個季度以更快的速度折舊，在每年的前兩個季度以較慢的速度折舊。未來，這可能會導致上半年的平均單位毛利高於下半年的 。

此外，我們很大一部分支出是固定的，不會隨着收入的波動而成比例變化。如果旺季的銷售額因任何原因明顯低於預期，我們可能無法及時調整我們的費用，可能會留下大量的未售出庫存，可能難以清算，其價值可能會折舊。同時，如果我們無法獲得足夠的適當車輛庫存，我們可能沒有足夠的產品供應來滿足消費者需求。由於實施了修訂後的業務計劃，我們的經營業績可能也會出現波動。

我們高度依賴我們的高級管理團隊和其他高技能人員。交易完成後我們管理團隊的變動，以及在吸引或留住高素質人才方面的困難，可能會對我們成功實施業務戰略的能力產生不利和實質性的影響

我們的業績在很大程度上取決於我們主要高級管理層的努力和能力。交易完成後，我們的 高級管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們的高級管理層擁有豐富的經驗和專業知識，併為我們的持續增長和成功做出了重大貢獻。失去任何高級管理層成員或其他關鍵員工而不及時添加適當的替換人員，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。我們可能無法及時找到合適的替換人員，或者替換人員一旦被任命，可能不會像預期的那樣有效。

此外，我們運營和成功的結果取決於我們在整個組織中吸引和留住有效人員的能力。我們可能無法繼續 以有吸引力的條款或根本無法留住或吸引足夠數量的技術人員，包括商業、汽車維修、銷售和營銷、軟件工程、數據和IT團隊。鑑於這些交易、我們的裁員 作為修訂後的2023年計劃和其他成本節約舉措的一部分，我們可能會發現很難防止人員流失超過我們計劃的裁員 ，並在未來吸引人員。此外，我們A類普通股的市場價格波動或表現不佳，可能會影響我們在關鍵人員離職時吸引和留住接班人的能力。如果無法招聘、培訓或留住此類人員，可能會阻礙我們成功運營業務以及實現業務目標和時間表的能力。 這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們 業務戰略的一個重要元素是控制費用和高效管理我們的運營。我們在實現這些目標方面可能會遇到困難 ，原因包括招聘或留住合格員工的困難、高級管理層的大量更替、勞動力短缺或勞動力成本增加。

我們面臨着與產品相關的保修以及提供服務相關的風險，這些風險可能非常昂貴

我們提供90天免費保修 ，併為客户提供延長保修、保險和服務計劃。相對於提供的保修和保險和服務計劃，計算出的產品價格以及我們的保修、保險和服務風險撥備 設置得太低，或將在未來設置得太低。還有一種風險是，我們可能被要求延長最初授予的適用保修期，或出於禮貌或聲譽原因提供服務，而我們在法律上沒有義務這樣做，並且我們 通常無法向供應商或保險公司提出索賠。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們將需要繼續 以提高我們的報告系統和運營流程的容量、速度、集成度和自動化程度，同時使我們的運營合理化

我們業務的快速發展已經並可能繼續對我們的管理和運營基礎設施提出了巨大的要求。作為我們作為一家上市公司的持續義務的一部分，我們將需要繼續提高我們的報告系統和運營流程的容量、速度、集成和自動化。見“-由於我們在歷史上一直是一傢俬營公司，因此我們在遵守上市公司義務和履行這些義務方面的經驗有限，這既昂貴又耗時，可能會分散管理層對我們業務日常運營的 注意力“下面。

我們未來的發展還可能使我們無法為用户保持可靠的服務水平，並抑制我們開發和改進運營、財務和管理控制、增強我們的報告系統和程序以及招聘、培訓和留住高技能人員的能力。

如果我們不能在我們的組織中達到所需的效率水平，或者不能提高我們報告系統的容量、速度、集成和自動化， 我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到重大不利影響。

惡意黑客攻擊造成的網絡入侵可能危及我們IT系統的完整性和數據安全

網絡和數據相關犯罪的增加 在保護數據和系統免受攻擊方面提出了重大挑戰。整個零售業的在線訪問增長增加了我們面臨的潛在網絡威脅。我們的系統、網站、移動應用程序、數據(無論存儲在何處)、 軟件或網絡以及第三方的系統或網絡可能容易受到安全漏洞的攻擊，包括未經授權的訪問(從我們的 組織內部或第三方)、計算機病毒或其他惡意代碼和其他可能會影響安全的網絡威脅。 我們和第三方可能無法預見用於實現安全漏洞(這些漏洞經常變化，並且可能在發佈之前無法得知)或阻止黑客攻擊的不斷髮展的技術，包括網絡釣魚、勒索軟件攻擊或其他網絡攻擊，或及時或完全防止因員工錯誤或瀆職而導致的違規行為。近年來，網絡攻擊變得更加普遍， 可能導致未經授權訪問、誤用或披露、不可用或竊取或操縱機密信息和專有信息，或無法訪問或破壞我們或第三方系統上的數據，以及我們或第三方操作中的中斷或故障 。見“-未能保護我們的客户和其他個人數據可能會導致聲譽受損、經濟處罰、個人索賠和訴訟，以及收入下降“下面。

對我們信息技術網絡的攻擊在未來可能會增加。我們和我們的供應商面臨遭受此類攻擊和入侵的風險， 這可能會對我們處理客户和消費者交易以及管理庫存的能力產生不利影響，導致我們在修改保護措施或調查和補救漏洞方面產生巨大的額外成本，並導致重大損失、聲譽損害、競爭劣勢，有時還會造成人身損害。我們還可能受到相關訴訟和財務損失的影響，這些損失不在我們的保單中投保或不完全覆蓋，並因需要聘請第三方專家、顧問和顧問而被迫產生費用 。我們還可能受到監管幹預、鉅額監管罰款和制裁，特別是由於監管部門日益重視促進客户信息保護和信息技術系統的完整性。

我們已採取安全措施 保護客户信息，並投資於網絡安全並增加了額外的控制措施，但由於流程或系統不充分或失敗、人為錯誤、員工不當行為、災難性事件、外部或內部安全漏洞、破壞行為、計算機病毒、惡意軟件、勒索軟件、錯位或丟失的數據或其他可能擾亂我們的正常運營程序並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響的事件，我們仍可能遭受重大 客户、員工或其他個人數據或其他業務敏感數據的丟失或丟失 。此外，隨着應對和應對新冠肺炎疫情後遠程工作的增加，我們的一名員工故意或無意地危害我們的系統或濫用數據或機密信息的風險也增加了。

我們網站和信息技術系統服務的重大中斷 可能導致我們的業務中斷，並可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響

我們的品牌、聲譽和 吸引客户和創造收入的能力取決於我們網站和支持系統、技術和基礎設施的可靠性能。我們的服務通常同時被大量用户訪問，隨着用户流量的增加，我們可能 無法擴展我們的技術以適應增加的容量需求，這可能會導致服務中斷或延遲。 我們過去經歷過系統中的輕微中斷，包括服務器故障，這暫時降低了我們網站的性能 ，未來我們可能會遇到中斷。儘管努力防止網站或IT故障或中斷，但 包括既定的災難恢復計劃在內，這些系統中的中斷，無論是由於系統故障、編程或配置錯誤、計算機病毒、惡意軟件、網絡攻擊、停電、物理或電子入侵、火災、電信故障、 洪水或其他故障和中斷，都可能影響我們網站上庫存的可用性，並阻止或抑制客户訪問我們網站的能力 。我們系統的可靠性或安全性問題可能會損害我們的聲譽、阻止我們 進行銷售、導致客户流失以及導致額外成本。

此外，我們的第三方虛擬主機提供商(包括Amazon Web Services)面臨的問題 可能會對我們客户的體驗產生不利影響。例如，我們的第三方虛擬主機提供商可能會在沒有充分通知的情況下關閉設施，或者因網絡攻擊、自然災害或其他現象而導致服務中斷。我們的第三方虛擬主機提供商或與其簽約的任何服務提供商面臨的任何財務困難，包括破產，都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度難以預測。我們可能無法及時或以優惠的商業條款找到替代供應商，這可能會導致收入和盈利能力下降、現金流惡化和市場份額下降。此外， 如果我們的第三方虛擬主機提供商無法跟上我們不斷增長的容量需求，我們的業務可能會受到損害。

未來，我們可能無法 維持支持改善或升級我們的IT基礎設施所需的資本支出水平。任何未能及時或及時有效維護、改進或升級我們的IT基礎設施和管理信息系統的 都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

我們的業務依賴於電子郵件和其他消息服務，任何對發送電子郵件或消息的限制或無法及時交付此類通信都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響

我們使用電子郵件和其他消息服務 用於員工內部交流，也用作向客户推廣我們的服務和網站的免費營銷工具。 通過電子郵件和我們發送的其他消息提供的促銷是我們營銷策略的重要組成部分。我們向客户和其他訪問者提供電子郵件，告知他們使用我們平臺的便利性和價值，以及下訂單的更新、新庫存的更新和列出的庫存的價格更新，我們相信這些電子郵件，加上我們的一般營銷努力，是客户體驗的重要組成部分 ，有助於創造收入。如果我們無法成功地向員工和客户發送電子郵件或其他消息，或者如果客户拒絕同意或打開我們的電子郵件或其他消息，我們的收入可能會受到實質性和不利的影響 。此外，我們的電子郵件可能會顯示為“垃圾郵件”或優先級較低，這可能會降低 客户打開或積極回覆它們的可能性。第三方阻止、限制電子郵件和其他消息的傳遞或對其收費的行為，以及限制我們發送此類消息的權利的法律或法規更改或施加額外的 要求，都可能會削弱我們與客户溝通的能力。

我們還依賴社交網絡 消息服務來發送通信並鼓勵客户發送通信。社交網絡作為新客户的來源和與現有客户聯繫的手段非常重要，而且其重要性可能還在不斷上升。我們可能無法有效地 在這些網絡中保持存在，這可能會導致品牌親和力和知名度低於預期，進而可能對我們的運營業績產生不利影響。此外，更改這些社交網絡服務的條款以限制促銷宣傳， 任何限制我們或客户通過其服務發送通信的能力的限制，這些社交網絡服務經歷的中斷或停機時間，或者客户和潛在客户使用或參與社交網絡服務的減少 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或潛在客户產生重大不利影響。如果 我們不能有效地使用電子郵件或其他消息形式的無償營銷工具，這可能會損害我們的營銷努力 ，或者如果我們不得不增加在付費營銷渠道上的支出，可能會使它們變得更加昂貴。

此外，我們的電子郵件和消息傳遞服務出現故障 可能會導致發送錯誤消息，客户不再希望從我們那裏接收任何消息 。此外，我們從我們網站和移動應用程序的訪問者那裏獲得同意以接收我們的新聞稿和其他 消息以及允許我們使用他們的數據的過程可能不充分或無效。因此，這些個人或第三方可能會 指控我們發送未經請求的廣告和其他消息，這可能會導致監管機構調查和/或索賠。

上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們面臨與在線支付方式相關的風險

我們接受通過各種方式為我們的車輛付款，包括信用卡、借記卡和銀行轉賬。當我們向客户提供新的支付選擇時， 我們可能會受到額外的法規、合規要求、欺詐活動和金融犯罪的約束。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們需要支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並增加我們的運營成本。我們 還受支付卡關聯操作規則和認證要求的約束，包括支付卡行業數據安全 標準和管理電子資金轉賬的規則，這些規則可能會更改或重新解釋，使 我們難以或不可能遵守。隨着我們的業務變化和進入新市場，我們還可能受到現有標準下的不同規則的約束，這可能需要進行新的評估，涉及的成本高於我們目前為合規支付的成本。消費者對支付機制的做法、偏好和規範在不同市場之間也可能有很大差異，從而限制了我們能夠提供或部署的在線支付選項的範圍 。如果我們未能遵守我們接受的任何支付方法提供商的規則或要求，如果我們的交易量中的欺詐行為限制或終止了我們使用我們當前接受的支付方法的權利，或者如果與我們的支付系統有關的數據泄露 ，我們可能會受到罰款或更高的交易費用，並可能失去接受客户信用卡和借記卡支付或促進其他類型的在線支付的能力或面臨 限制。如果發生上述任何事件，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們偶爾會收到帶有欺詐性信用卡數據(包括被盜信用卡號碼)的訂單，或者來自已關閉銀行賬户或開立銀行賬户中的資金不足以履行付款義務的客户。即使關聯金融機構批准支付訂單，我們也可能會因為使用欺詐性信用卡數據下的訂單而蒙受損失。根據目前的信用卡慣例，我們 可能要對欺詐性信用卡交易負責。如果我們無法發現或控制信用卡或其他欺詐行為，我們對這些交易的責任可能是巨大的。.

此外，我們可能會 受到支付法規和要求變化的影響，這可能會影響我們當前支付流程的合規性，並增加我們為支持支付而產生的運營成本。如果我們不遵守管理支付方法的全球法律法規，或任何被指控的不遵守行為，都可能導致聲譽受損、訴訟、成本或責任增加，或要求我們 停止在某些市場提供支付服務。

未能保護我們的客户和其他個人數據可能會導致聲譽損害、經濟處罰、個人索賠和訴訟，並導致收入減少

我們在我們的運營中收集、存儲和使用數據，這些數據可能受到數據保護和隱私法律的保護。我們已根據《2018年歐盟(退出)法》和相關法律文書(《英國GDPR》)採取步驟，以遵守《一般數據保護條例》(法規(EU)2016/679)(“GDPR”)和《GDPR》，因為它是英國法律的一部分。此類法律規範我們 收集、使用和傳輸個人數據的能力，包括與我們的客户和業務合作伙伴有關的個人數據，以及與我們的員工和其他人有關的任何此類數據。我們經常通過電子方式傳輸和接收個人、專有和機密信息(包括客户的借記卡和/或信用卡詳細信息)，因此依賴於符合法規要求(包括支付卡行業-數據安全標準)的此類信息的安全處理、存儲和傳輸。因此， 我們面臨此類數據可能在違反隱私或數據保護法的情況下被不當挪用、丟失或披露、損壞或處理的風險。不遵守英國GDPR和其他適用的數據保護法可能會導致聲譽損害、 經濟處罰和罰款、個人索賠和訴訟，以及競爭優勢的喪失。例如，違反英國GDPR可能會導致高達全球年營業額4%的罰款。

此外，我們還與代表我們處理個人數據的第三方服務提供商合作。這些服務提供商可能無法完全遵守相關的合同數據處理條款和施加給他們的所有數據保護義務(包括適用法律)。 此類第三方服務提供商未能維護和保護客户或其他個人數據可能會影響我們的服務質量，危及我們客户和其他數據的機密性，或導致服務中斷。此類失敗還可能導致 罰款和其他處罰，並可能導致訴訟，可能導致我們被勒令支付損害賠償金和其他 成本，從而可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們還在我們的網站上使用Cookie和類似的 技術，包括允許我們的網站工作、分析和改進我們的網站、個性化客户的 體驗以及通過廣告向用户推銷產品。近年來，英國監管機構對第三方Cookie和類似技術(包括在線行為廣告)的使用表示了越來越多的擔憂，這一領域的法律也需要改革。隱私和電子通信法規要求我們為某些目的在客户的設備上放置cookie時獲得知情同意，英國GDPR還對該同意施加了其他條件，例如 除非在某些情況下，否則禁止預先檢查同意。

我們可能無法成功 充分保護我們的知識產權和專有技術

我們依靠 商標註冊、域名註冊和未註冊權利(包括版權、未註冊外觀設計、數據庫權利和商業祕密)以及對訪問和使用專有信息的合同條款和限制來保護我們的品牌、 技術、算法、應用程序和系統，其中許多對我們的業務成功至關重要。儘管我們 已採取符合行業慣例的步驟來保護我們的知識產權和專有技術，但這樣的步驟可能還不夠。

我們擁有與我們的業務相關的各種商品名稱和徽標的註冊商標組合。競爭對手可能採用與我們類似的服務名稱 ，從而損害我們建立品牌標識的能力，並可能導致用户困惑。此外，還可能有 其他商標或商標的所有者提出的潛在商號或商標侵權或無效索賠，這些商標或商標包含我們的商號和徽標的變體。我們還擁有與我們的品牌和網站相關的互聯網域名組合。我們尋求在適當的情況下通過註冊額外的域名來保護我們的品牌。

如果我們的品牌、 技術、算法和數據不受知識產權或保護機密信息的法律的保護，包括競爭對手在內的第三方可能能夠將我們的品牌、技術、算法和/或數據商業化或以其他方式使用，而無需 補償。我們還面臨這樣的風險，即現有或新的競爭對手可能會獨立開發與我們的技術相同或優於我們的技術的類似或替代技術，而不會侵犯我們的知識產權，或者可能會圍繞我們的專有技術進行設計。

此外，未來可能需要向政府當局提起訴訟或進行訴訟，以執行我們的知識產權，保護我們的品牌、商業祕密、數據庫和域名，並確定我們和其他公司的專有權利的有效性和範圍。 請參閲“-我們可能會受到知識產權索賠的影響，這些索賠的辯護成本很高，可能需要我們支付損害賠償或利潤賬目。“下面。

這些風險中的任何一項如果實現，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能會受到知識產權索賠的影響，這些索賠的辯護成本很高，並可能要求我們支付損害賠償或利潤賬目

互聯網和科技行業的公司可能會提起訴訟，以執行和保護自己的知識產權。第三方未來可能會 聲稱我們侵犯了他們的知識產權。隨着我們面臨日益激烈的競爭， 受到知識產權索賠的可能性可能會增加。

我們的技術、產品和服務可能無法承受第三方針對其使用提出的索賠。任何知識產權索賠，無論有無正當理由， 都可能耗時、訴訟或和解成本高昂，並可能轉移管理層的注意力。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求支付賠償，包括損害賠償或利潤賬目， 或者受到禁止我們使用某些技術的禁令的約束。我們可能需要申請許可才能使用技術中的知識產權 ，這可能無法以合理的條款獲得或獲得，並且可能會顯著增加我們的運營費用。 因此，我們可能需要開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的努力和費用。 如果我們因侵犯第三方知識產權而無法許可或開發我們技術的某些方面，我們可能會被迫 限制我們的產品和服務，從而可能無法有效競爭。

此外，像許多企業一樣， 我們使用開源軟件，未來將繼續使用開源軟件。開放源碼軟件通常在沒有任何關於侵權、來源或質量的支持、擔保或其他保護的情況下獲得許可。根據我們使用或修改許可軟件的方式，一些開放源碼許可可能要求我們向公眾提供我們對開放源碼軟件的修改或衍生的源代碼，或者向我們的知識產權授予其他許可。這可能包括允許第三方對該源代碼進行進一步修改和分發，在某些情況下無需或只需支付最低成本。某些開源許可證可能還要求我們 根據開源許可證的條款提供我們專有軟件的源代碼，具體取決於我們將專有軟件與相關開源軟件相結合的方式。使用開源軟件的公司在使用開源軟件和其他包含開源軟件的軟件方面面臨挑戰。因此，我們可能會受到訴訟，指控我們沒有遵守適用的開源許可條款。如果我們被認定違反或未能遵守開源軟件許可證，我們 可能會承擔責任，被要求公開發布我們源代碼的受影響部分，或停止提供受影響的 解決方案，和/或被要求重新設計我們的軟件。儘管我們不打算以會對我們的業務產生不利影響的方式使用或修改開源軟件，但不能保證這將有效地識別或解決使用開源軟件或違反開源許可條款的所有意外後果。

此外，開源許可方 通常不提供與軟件有關的合同保護，包括安全和補丁保護，也沒有義務 維護其軟件或提供任何支持，這反過來又使我們難以向客户提供保證。如果我們使用的開源軟件的作者停止更新，我們可能需要 維護或更新此類軟件本身，或使用內部開發的軟件或從其他供應商獲得的軟件來替換此類軟件，這可能會帶來高昂的成本。使用開源軟件還可以讓我們的競爭對手或其他第三方更快、更省力地開發類似的產品，最終 可能會失去我們的競爭優勢。

這些風險中的任何一項如果實現，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們有以外幣計價的收入、費用、資產和負債，這可能會導致我們的經營業績因外匯波動而波動。

我們的報告貨幣為 英鎊(“英鎊”)。我們有以其他貨幣計價的資產和負債，主要是美元。匯率與美元和英鎊的變動可能會導致我們損益表中的收益和損失。由於美元和英鎊之間匯率的變化，對未來適用的可轉換票據或新票據進行重估 可能會導致報告的重大期間損益。此外，英鎊相對於美元的價值下降將 增加我們的利息支出。

由於我們歷史上一直是一傢俬營公司，我們在遵守上市公司義務和履行這些義務方面的經驗有限 這些義務既昂貴又耗時，可能會分散管理層對我們業務日常運營的注意力

作為一傢俬人持股公司，我們不需要遵守許多公司治理和財務報告實踐以及上市公司所需的政策。作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，而我們在最近的過去並沒有要求這些費用 。由於我們在2022年12月31日不再符合《2012年創業啟動法案》(以下簡稱《JOBS法案》)所定義的“新興成長型公司”的資格，預計這些費用將進一步增加。此外，與公司治理和上市公司公開披露相關的新法律、法規和標準以及不斷變化的法律、法規和標準，包括《多德-弗蘭克法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、與此相關的法規以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規則和法規， 增加了必須用於合規事項的成本和時間。我們預計這些法律和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和昂貴。我們還預計將繼續需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來滿足這些要求，這將增加我們的成本和支出。作為一家上市公司， 我們可能更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們 可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而產生更高的成本。作為一家上市公司，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、 董事會委員會或擔任高管。此外，如果我們無法履行作為一家上市公司的義務，我們可能會 受到A類普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動以及潛在的民事訴訟的影響。

我們已發現截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的財務報告內部控制(“ICFR”)存在重大 漏洞，可能導致我們的財務報表出現重大錯報或導致我們無法履行報告義務。如果這些重大弱點得不到糾正，我們準確及時報告財務業績的能力可能會受到不利影響

在我們的準備工作 以及對截至2022年12月31日的年度的財務報表的審計過程中，我們發現了交易法規定的財務報告內部控制存在的重大缺陷。美國證券交易委員會指導意見將重大弱點定義為財務報告內部控制缺陷的缺陷或組合，因此有合理的可能性年度財務報表的重大錯報 將無法得到及時預防或發現。我們和我們的獨立會計師事務所在我們的財務報告內部控制中發現了 交易法規定的以下重大缺陷：

已對截至2022年12月31日的年度進行管理評估，未發現其他重大缺陷。然而， 管理評估發現，雖然ICFR總體計劃已經制定並正在實施，但流程的迭代性質意味着我們將繼續設計、重新設計和實施範圍內每個流程的關鍵財務報告控制 。因此，管理評估無法得出結論，即整體實體級別、業務流程和IT一般控制環境是有效的。

為解決重大缺陷，我們計劃繼續採取補救措施。在截至2022年12月31日的財年，我們實施了治理、風險管理和合規(“GRC”)工具，用於財務報告控制的管理、運營和證據。我們繼續 聘請具有適當專業知識的顧問對內部控制環境進行風險評估，並協助管理層 設計和實施實體級別的財務報告和管理評審控制，以及影響財務報告的系統的IT一般控制和應用程序控制。此外，我們還聘請了一些在財務和國際財務報告準則技術會計方面具有專業知識的人員，包括擔任高級財務領導職位。我們將繼續分配專門的資源來支持我們財務控制環境的改善，我們將提供培訓，以進一步支持我們員工的需求。

我們的補救計劃只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。我們無法保證我們何時能夠完成全面補救，或者我們是否能夠避免在未來發現其他材料的弱點。此外，評估我們對財務報告的內部控制的有效性的過程可能需要投入大量的時間和資源，包括高級管理層成員。因此，此過程可能會轉移 內部資源，並需要大量時間和精力才能完成。此外，如果我們無法成功補救已發現的重大弱點或如果我們發現其他重大弱點，我們的財務報表可能包含重大錯報，這些錯報在未來被發現時可能會導致無法履行報告義務。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意，可以出具不利報告。

如果我們被認為在財務報告的內部控制中存在重大弱點而沒有及時解決，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心 ，我們證券的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會、紐約證券交易所或其他監管機構的 制裁或調查。未能彌補我們對財務報告的內部控制的重大缺陷，或未能實施或維護上市公司所需的其他有效控制系統，也可能 限制我們未來進入資本市場和其他形式的融資。

我們可能會在未來發現更多的重大弱點，或未能建立或維護有效的內部控制系統，這可能導致我們的財務報表出現重大錯報，或導致我們無法履行報告義務。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。如果我們在未來發現任何其他重大弱點，我們財務報告的準確性和時間可能會受到不利影響。此外，我們可能無法遵守證券法關於及時提交定期報告的要求以及適用的證券交易所上市要求。 我們可能無法防止欺詐，投資者可能對我們的財務報告失去信心，我們的股價也可能下跌。作為一家上市公司，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力 ，並可能導致我們無法及時實現和保持對財務報告的充分內部控制 。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來 期間進行任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者政策和程序的遵守程度可能會惡化。此外，對財務報告的控制不能提供實現財務報告目標的絕對保證。財務報告的內部控制是一個涉及人的勤奮和合規的過程， 容易因人的失誤而出現判斷失誤和故障。此外，我們對財務報告的內部控制中人工流程和多個系統的水平增加了出錯的風險。因此，財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現重大錯報。我們不能保證我們目前正在採取或未來可能採取的措施足以維持有效的內部控制或避免 未來在內部控制方面的潛在缺陷，包括重大缺陷。

未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，並可能導致我們的證券價格下跌。

我們的運營可能會受到法律、法規和其他事態發展的不利影響。我們不遵守適用的財務法規可能會對我們產生實質性影響

我們受到源自英國的一系列法律和法規要求的約束，特別是在消費者保護和權利、運輸、產品安全、競爭、賄賂和腐敗、金融服務、環境、社會和治理、基礎設施投資、 物權和規劃法以及會計等領域。如果不遵守這些法律或法規中的任何一項，可能會受到行政處罰、 民事或刑事處罰、吊銷執照或對我們的業務運營發出停止令，其中任何一項都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

Cazoo Ltd在金融市場行為監管局(“FCA”)註冊為由FCA直接授權和監管的ITC合規有限公司(ITC)(現由Fortiga所有)的指定 代表。作為ITC的指定代表，Cazoo Ltd獲得英國金融市場行為監管局的許可，可以從事某些受監管的活動，包括撮合融資協議和推出保險產品。我們打算繼續遵守此類法規 ，但不能保證遵守。任何不合規或法規變更都可能對我們銷售金融和/或保險產品的能力和/或此類產品的定價和承保範圍產生重大不利影響。因此，這可能對我們從此類產品獲得的收入和收益產生重大和 不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，法律和法規的變化、更嚴格的執法或對現有法律和法規的替代解釋可能會改變法律和監管環境，使遵守所有適用的法律和法規更具挑戰性。未來法律法規的變化 可能會通過收緊限制、減少我們開展業務的自由、增加我們開展業務的成本或降低我們的盈利能力，對我們產生不利的經濟影響。不遵守適用的法律或法規可能導致民事、行政或刑事處罰，包括但不限於我們的業務活動可能需要的罰款或吊銷許可證和執照。 我們還可能被要求就第三方索賠支付損害賠償或民事判決。

有關提高燃油經濟性要求、減少温室氣體或污染物排放或車輛安全的新法律、法規或政府組織的政策可能會產生巨大的成本

我們受制於與環境問題(尤其是氣候變化)、健康和安全有關的全面和不斷演變的法律、法規和政策。遵守環境法律法規所需的資本和運營費用可能很高， 違反可能導致鉅額罰款和罰款、第三方損害、停產或停止運營。 我們預計這些領域的法律和法規要求的程度以及對我們運營和合規成本的相關影響 未來將繼續增加。

總體而言，有一個明顯的趨勢是越來越嚴格的車輛排放法規，特別是對於傳統的駕駛系統。此外，考慮到對排放測試和道路性能的持續關注，可能會進一步收緊 和審查，這可能會導致翻新汽車以使其符合新法規的大量額外成本，這可能會降低我們的單位毛利潤。特別是，英國政府宣佈計劃在2035年前禁止銷售新的汽油和柴油汽車，這將減少我們可以購買的二手汽油和柴油汽車的數量。符合此類規定的車輛可能有限 ，這將對我們購買庫存以供銷售的能力產生不利影響。

此外，為了遵守當前和未來的環境、健康和安全規範(例如空氣排放、維護安全的工作場所條件以及規定汽車銷售商有責任在汽車部件使用壽命結束時為其回收、回收和處置提供資金)，我們可能不得不產生大量資本支出來升級車輛和車輛準備中心。 所有這些因素都可能顯著增加我們的成本。

公眾和股東對環境、社會和治理(“ESG”)問題的更多關注可能會使我們暴露在公眾的負面看法中，給我們的業務帶來額外的 成本，或者影響我們的股價

近年來，在環境、社會和治理問題上，上市公司受到了更多的關注。未能響應監管要求或未能滿足投資者或客户與ESG相關的期望可能會對我們的業務和聲譽造成損害。例如，我們購買和銷售的大多數汽車都是由汽油或柴油發動機驅動的，而政府、媒體、活動人士或其他限制排放的壓力可能會對消費者對我們的看法產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，儘管我們 努力創建包容性文化和多元化員工隊伍，讓員工感到受到重視和尊重，但如果 未能妥善解決包容性、多樣性和其他公司治理問題，可能會導致聲譽受損、銷售額下降或 無法吸引和留住優秀員工。向投資者提供有關公司治理和其他事項的信息的組織已經開發了評級系統，用於評估公司對ESG的方法。我們可能獲得的不利ESG評級 可能會導致投資者的負面情緒，這可能會對我們的股價產生負面影響。

互聯網和電子商務的法規正在演變，不利的變化或我們不遵守這些法規可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害

我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網、電子商務和移動商務的法規和法律的約束。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些法規和法律可能 涉及税收、隱私、數據安全、反垃圾郵件、定價、內容保護、電子合同和通信、移動通信、 消費者保護、信息報告要求、廣告、對我們服務的無限制互聯網訪問以及我們網站的設計和運營。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售税和其他税收以及消費者隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網，因為這些法律中的絕大多數是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網、電子商務或移動商務提出的獨特問題。不利的法規和法律可能會減少對二手車和輔助產品和服務的需求，包括在線需求，並增加我們的業務成本，並可能 對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們面臨許多 危險和運營風險，包括與我們的客户中心和車輛準備中心的健康、安全和環境有關的事故或事件，這可能會擾亂我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響

我們的運營受到業務固有的許多危險和運營風險的影響，包括客户中心和車輛準備中心發生的與健康、安全和環境相關的事故或事件。我們的翻新操作可能會使我們面臨安全風險，包括環境風險以及員工或第三方的健康和安全風險。我們的一個主要設施因上述任何危險而造成的任何重大中斷都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們還面臨與運輸相關的危險和運營風險，如車禍，這可能會導致員工或第三方嚴重受傷或生命損失 。見“-我們依靠自己的物流來運輸我們的車輛庫存。因此，我們受制於與運輸業相關的業務風險和成本“上圖。

任何與健康、安全和環境相關的事故或事件都可能導致聲譽損害，並可能降低人們對我們的品牌和業務模式的信心 。此外，我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋與此類危險或操作風險相關的責任，我們 可能無法在未來以我們認為合理和商業上合理的費率維持足夠的保險，保險可能無法繼續以我們目前安排的優惠條款提供，以及與違反健康和安全相關的某些風險可能無法投保 。

上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

自然災害、異常天氣狀況、疫情爆發、全球衞生危機、恐怖主義行為和政治事件可能會擾亂我們的業務

發生一個或多個自然災害，如龍捲風、颶風、火災、洪水和地震、異常天氣條件、流行病或大流行爆發、恐怖襲擊、非法侵入、破壞或我們的第三方承包商和供應商設施所在地區的破壞性政治事件，都可能對我們的業務造成不利影響。洪水、颶風和地震等自然災害可能會損壞我們的設施或我們供應商的設施，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。降雨、降雪或極端温度等惡劣天氣可能會影響我們運輸和交付車輛的能力，從而降低我們的銷售額和盈利能力。我們在過去和未來可能會受到非法侵入和破壞的影響，這可能會影響我們的運營，其中包括導致實施維修的運營延誤、與維修相關的成本和增加的安全成本。恐怖襲擊、實際或威脅的戰爭行為或當前敵對行動的升級， 或影響我們車輛部件的國內或國外供應商的任何其他軍事或貿易中斷，可能會影響我們的運營 ，其中包括導致供應鏈中斷和商品價格上漲，這可能對我們的原材料 或運輸成本產生不利影響。這些事件還可能導致或導致經濟衰退或蕭條延長，例如新冠肺炎疫情造成的商業中斷和相關的金融影響。如果這些事件還影響到我們的一個或多個供應商或承包商，或導致他們的任何設施或我們的設施關閉，我們可能無法維持交貨時間表 或向客户提供其他支持功能。此外，我們目前實施的災難恢復和業務連續性計劃 有限，不太可能在發生嚴重災難或類似事件時證明是足夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會產生大量的 費用，更廣泛地説，這些事件中的任何一項都可能導致消費者信心和支出下降，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

税務問題可能會影響我們的經營業績和財務狀況

我們在英國需要繳納公司税。我們未來的公司税和現金税負債撥備可能會受到許多因素的不利影響，包括税收法律、法規、會計原則或其解釋的變化，這可能對我們的現金流和我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景產生重大不利影響。我們有效税率的提高也可能對我們的業績產生重大影響。此外，我們還需要接受國王陛下的税務和海關對我們的收入和其他納税申報單的審查，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生影響。

我們可能會因與我們的一般業務活動相關的法律糾紛而面臨風險。

就我們的一般業務活動而言，我們不時會在英國或我們之前經營的司法管轄區 成為法律糾紛的對象，未來也可能如此。過去曾有個人或其他實體對我們提出法律索賠，未來可能會由個人、個人或通過集體訴訟、政府實體在民事或刑事調查和訴訟中或由其他實體對我們提出索賠。這些索賠已經並在未來可以根據各種法律主張，包括但不限於消費金融法、消費者保護法、知識產權法、隱私法、合同法、勞動法、證券法、員工福利法和侵權法。此外，提起訴訟的過程，即使我們成功了，也可能代價高昂，在某些情況下，可能接近尋求損害賠償的成本。這些索賠還可能將我們的財務和管理資源從更有益的用途中轉移出來。這些行為還可能使我們面臨負面宣傳，這可能會 對我們的聲譽和/或客户對我們產品的偏好產生不利影響。訴訟趨勢和費用以及訴訟結果 無法準確預測，不利的訴訟趨勢、費用和結果可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們的保險可能無法為索賠提供足夠的承保水平

我們受制於通常與提供汽車銷售相關的所有運營風險和風險。除了合同條款限制我們對公司車輛採購合作伙伴、零售銷售商、客户和第三方的責任外，我們還按照法律要求的金額和保險範圍和免賠額維護保單，並且我們認為這些保單是合理和謹慎的。然而，此類保險 可能不足以保護我們免受在正常業務過程中產生的索賠所產生的所有債務和費用，而且目前的保險水平可能無法維持或無法以經濟的價格獲得。如果對我們提出不在保險覆蓋範圍內的重大責任索賠，則我們可能不得不用自己的資金支付索賠，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們無法為我們的庫存獲得負擔得起的保險，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響

我們依靠庫存保險 來防範庫存的災難性損失。不能保證我們將能夠繼續以負擔得起的費率為我們的庫存提供保險，或者通過外部保險公司提供保險。如果我們無法購買負擔得起的保險，我們可能不得不自我保險， 降低了我們在業務中進行其他投資的能力，並使我們面臨財務風險。此外，我們無法通過外部保險公司為我們的庫存提供保險，或無法充分自我保險，可能會對我們為購買庫存提供資金的能力產生不利影響。

與交易相關的風險

交易完成後， 董事會將由新董事會取代，新董事會將由7名成員組成，其中6名成員將由可轉換票據的持有人選擇，1名成員將由現有董事會選擇。新董事會可能與您的利益不同，並可能採取您可能不同意的行動

可轉換債券的持有人將在截止日期後立即持有新股和新債券，他們將指定七名董事中的六名進入新董事會。新董事會將有能力控制本公司將做出的所有重大決策，包括任命本公司管理層、批准任何重大交易以及決定與本公司管理層和商業事務有關的大部分事項。

新董事會可能會採取現有股東不同意或與現有股東利益相沖突的行動。尤其是，由於新董事會的六名成員將由可轉換票據持有人挑選，他們可能採取有利於新票據持有人的利益的行動，新票據持有人將在緊接截止日期後擁有92%的A類普通股，而不是 現有股東的利益，但條件是董事遵守其受信責任。例如，根據交易支持協議的條款，吾等只需作出商業上合理的努力，以維持A類普通股在紐約證券交易所上市(或在納斯達克或其他聲譽良好的國際證券交易所上市)，或保持作為美國證券交易委員會報告公司的註冊 ，在交易支持協議簽署後至少六個月(在任何情況下，均不得少於成交日期後的三個月)；只要這一期限將自動延長，以確保受我們的內幕交易政策和適用證券法律約束的個人有至少30個交易日，在此期間，他們 可以根據該等政策和證券法律進行A類普通股交易。在此期間後，新板在評估是否維持上市時，將不再需要 考慮本公約，並可以尋求將A類普通股退市，並 取消作為美國證券交易委員會報告公司的註冊。此外，新董事會可酌情決定將業務完全清盤， 這可能會令新票據持有人受益，他們將以本公司大部分資產作抵押，但會導致現有股東持有的A類普通股變得一文不值。

可轉換票據的持有人並未在交易完成後通知董事會或管理層有關Cazoo業務運作的計劃 。因此，Cazoo在交易完成後的業務計劃可能與其目前的業務計劃不同，交易完成後業務可能會發生重大變化。對業務計劃或業務的任何此等更改 可能不符合現有股東的最佳利益，他們只會在緊接截止日期後擁有8%的A類普通股，而可能符合新票據持有人的利益，他們將在緊接截止日期後擁有92%的A類普通股 。

如果我們不能及時或根本不能完成交易，我們的業務和股價可能會受到不利影響

交易的完成除其他事項外，還須滿足或放棄標題為“交易及交易協議説明 -交易支持協議-成交條件“我們無法 向您保證將滿足或放棄所有條件。滿足成交條件的要求可能會使交易的完成延遲很長一段時間，並可能阻止交易的發生。完成交易的任何延遲都可能導致我們無法實現交易後預期實現的部分或全部收益。

如果交易沒有完成或延遲，我們的股價可能會受到不利影響。此外，如果交易延遲或未完成，我們可能會遭受其他後果，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和股價產生不利影響， 包括：

如果不能獲得股東批准，交易將無法完成

交易 的完成須經股東批准。雖然根據開曼羣島法律，並非所有與 交易相關的尋求股東批准的事項在技術上都需要股東批准，交易支持協議規定， 絕對多數批准（至少66 2/3%）的A類普通股持有人，其投票權在 臨時股東大會必須批准交易提案。此外，《章程》規定，批准《章程》修訂提案需要在 臨時股東大會上投票表決的A類普通股持有人通過 特別決議（至少66 2/3%）批准。相反，反向股份分割提案和 股份增加提案只需要簡單多數票。未能獲得所需股東批准 可能導致部分或全部交易的重大延遲或放棄。完成交易的任何延遲都可能 對交易預期實現的時間和利益產生重大不利影響。

如果交易 未完成，我們可能沒有足夠的現金償還可轉換票據於2027年到期或發生重大變化(定義見2022年契約)時到期的款項。如果交易完成，我們可能沒有足夠的現金在新票據到期時或在控制權變更(定義見新票據契約)時償還根據新票據到期的款項。

《2022年契約》規定，如可換股票據在到期日前尚未轉換、贖回或購回，則可換股票據將於2027年2月到期時按其未償還本金總額的50%溢價償還 (即9.45億美元)。鑑於我們A類普通股的當前價格 ，我們認為可轉換票據在到期前可轉換的可能性很小。《2022年可轉換債券契約》還規定，可轉換票據將在發生重大變化(定義見《2022年可轉換債券契約》)時按本金的100%償還，外加應計和未付利息。 如交易未完成，如無其他重大集資或戰略交易，本公司將沒有足夠的 現金來償還2027年2月到期的可轉換票據項下的到期金額，相當於9.45億美元，其中包括到期時應支付的溢價 。如我們成功完成交易支援協議所預期的交易，我們將發行本金總額為2億元的新債券。新票據將於2027年2月到期，吾等可能須於控制權變更(定義見新票據契約)時提前償還新票據 。我們不能保證於新票據到期日 ，吾等將有足夠現金償還新票據到期應付款項，而無需進行重大額外集資 或進行策略性交易，亦不能保證於發生控制權變更時，吾等將能夠償還新票據到期款項。

交易的不確定性可能會對我們與客户、供應商和員工的關係產生不利影響，這可能會對我們的業務產生負面影響。 無論交易是否完成

交易的宣佈 可能會導致我們與客户和供應商的關係出現不確定性，這可能會削弱我們維持或擴大業務的能力。此外，交易的不確定性可能會導致現有員工和未來員工對他們在我們公司的未來感到不確定。這些不確定性可能會削弱我們留住、招聘或激勵關鍵員工的能力，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，在交易完成之前，我們現有或潛在的業務合作伙伴可能決定推遲、推遲或取消與我們簽訂新的業務安排 。這些事件單獨或合併發生可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果交易完成， 將在我們的兩個庫存貸款工具下構成控制變更，我們利用這兩個工具為購買 庫存提供資金。如果不放棄，控制權的變更將允許適用的貸款人終止這些貸款。

我們作為在線二手車零售商的業務依賴於我們網站上的庫存數量和範圍。適當的車輛庫存數量和組合對我們的運營至關重要，需要有能力以具有競爭力的價格和全國範圍內的各種採購渠道為庫存採購提供資金。我們使用庫存貸款來為購買庫存提供資金。庫存貸款工具通常在貸款開始後的平均180天內覆蓋大約80%的汽車價值。庫存貸款的可獲得性為我們提供了為庫存融資的靈活性，同時最大限度地提高了業務的流動性。

該等交易構成 就我們三項存貨貸款融資中的兩項而言的控制權變動。這兩項融資包括我們截至2023年9月30日的庫存貸款融資 總容量1. 3億英鎊中的1. 25億英鎊。這些貸款下的貸款人 將有權終止其貸款作為控制權的變化的結果，除非放棄在貸款人的唯一酌情權。 其中一項貸款的貸款人桑坦德銀行通知我們，由於全球戰略的變化，自2024年1月1日起，它將不再 提供批發庫存貸款。桑坦德銀行設施的借款能力為 1100萬英鎊。無法保證任何一方將放棄因 交易而可能產生的任何違約行為。如果一項或多項庫存貸款融資因交易而終止， 不能保證我們將成功地以類似條款或我們可接受的條款談判新的庫存貸款融資。 無法獲得充足的庫存貸款融資將對我們管理庫存的能力產生重大不利影響， 進而可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

將可轉換票據交換為公司的新票據和新股將大大稀釋我們的股東

於截止日期 ，可換股票據將交換為新票據，本公司亦將按比例向可換股票據持有人發行其按比例持有的新股，使可換股票據持有人緊隨截止日期後，將持有本公司已發行A類普通股的92%。因此，我們的現有股東將在交易結束後經歷重大的 稀釋，因為他們將在交易結束日期後按比例持有8%的已發行A類普通股 。

可轉換票據持有人轉售新股將在表格F-3的登記聲明中登記，並將增加 有資格轉售的A類普通股數量。任何大量新股的轉售，或認為可能發生此類轉售的看法，都可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

此外，作為交易的結果，購買A類普通股的新認股權證將在本招股説明書所包含的註冊説明書中發行和登記。當我們的權益價值達到或超過一定數額時，新的認股權證將可以行使。 見“證券説明.新認股權證.可行使性和行使價.”在該等 新認股權證獲行使的情況下，將發行額外A類普通股，此舉將導致當時持有的 A類普通股攤薄，並增加合資格於公開市場轉售的股份數目。在公開市場出售大量此類股份 或此類新認股權證可能被行使的事實可能會對我們的A類普通股 的市場價格產生不利影響。

在行使現有認股權證或已發行購股權及/或根據新板修訂或採納的管理激勵計劃發行A類普通股後，任何額外發行的A類普通股亦將導致對當時A類普通股的現有股東的攤薄。請參閲“與新認股權證相關的風險-我們現有的認股權證可能會對A類普通股行使 ，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量 ，並導致我們的股東股權稀釋“和”與我們證券所有權、開曼羣島法律以及我們的組織章程大綱和章程規定有關的風險-我們可能會額外發行A類普通股或其他股權或股權掛鈎證券，這將稀釋我們現有股東的利益，並可能壓低我們A類普通股的市場價格。.”

我們可能無法實現交易的預期收益

交易完成後，我們預計將受益於改善的資本結構、降低但仍然重大的再融資風險、提高籌集資本和從事戰略交易的能力並擴大我們的股東基礎，以及降低 退市風險。如果我們不能成功實現這些目標，則交易的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

即使交易成功 ，我們未來也可能蒙受損失，需要通過進一步發行股票或債務證券籌集更多資金 我們不能確定我們未來能否實現或保持盈利

自2019年12月開始運營以來，我們一直沒有盈利 截至2023年6月30日，我們累計虧損約14.27億GB。參見 “與我們的業務和行業相關的風險-我們有虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利 “即使交易成功，我們也不能確定我們是否會實現或保持盈利。 我們未來可能會繼續遭受重大虧損，需要通過進一步發行股權或債務證券來籌集額外資金，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能會受到與交易相關的訴訟

可能會對我們、我們的子公司或我們的董事或高管提起與交易相關的訴訟。如果提起任何此類訴訟，可能會 導致我們的股價下跌、鉅額成本以及轉移管理層的注意力和資源，這可能會對公司的業務、財務狀況或運營結果產生不利的 影響，無論訴訟是否有任何可取之處，也無論是否達成和解或其他解決方案。

我們的股東可能不會 從交易中實現與他們在交易中或交易之後所經歷的所有權稀釋相稱的收益

如果我們無法從交易中實現目前預期的戰略和財務利益，我們的股東將經歷他們在我們的所有權權益的大幅稀釋，而沒有獲得預期的相應利益，或者僅獲得部分相應利益 ，因為我們只能實現目前從交易中預期的部分戰略和財務利益。

在 交易懸而未決期間，我們可能無法達成其他戰略交易，這些交易可能提供比交易提出的 更優惠的條款。此外，在《交易支持協議》生效期間，我們通常被禁止在正常業務過程之外的某些交易中進行交易。根據交易支持協議 阻礙或禁止的任何此類交易如果完成，可能對我們的股東有利。

可轉換票據的持有者將在緊接截止日期後擁有公司92%的已發行A類普通股，因此將有能力控制所有股東的投票，包括關於任命董事、合併、清算或出售我們所有資產的投票，或對我們的章程的任何修改

緊接截止日期後，可轉換票據持有人將持有公司已發行A類普通股的92%。因此， 可轉換票據持有人如果選擇共同行動，將有能力控制或顯著影響提交給股東的所有事項，包括任命董事、合併、清算或出售我們的所有資產，或對我們的章程的任何變化 。可轉換票據的持有者可能會以不符合其他股東最佳利益的方式投票表決他們的股票。

這種股份 所有權的集中還可能產生延遲、推遲或阻止控制權變更的效果，阻礙合併、合併、收購或其他業務合併，或者阻止潛在的收購者提出要約收購或以其他方式試圖獲得對我們業務的控制權 ，即使這樣的交易將使其他股東受益。這種股權集中可能並不符合我們所有股東的最佳利益。

由於現有股東和可轉換票據持有人在緊接截止日期後將持有的A類普通股數量 不能根據我們A類普通股的市場價格的變化進行調整，因此我們現有股東和可轉換票據持有人的股權所有權可能會高於或低於交易簽訂時的價值 支持協議

現有股東和可轉換票據持有人在緊接截止日期後將持有的A類普通股數量不可根據我們A類普通股的市場價格變化進行調整 。我們A類普通股的市場價格可能會在交易條款達成一致至交易完成之間的 期間下跌。如果市場價格出現這種下跌，我們現有股東和可轉換票據持有人獲得的股權價值將大大低於達成交易條款之日的股權價值。

我們已經並將繼續 在進行交易時產生鉅額成本

這些交易已經導致，並將繼續導致我們的鉅額成本，包括諮詢和專業費用。無論交易是否完成，我們都將被要求支付這些費用的很大一部分。我們還被要求向可轉換票據持有人支付在簽署交易支持協議之前產生的法律和財務顧問的部分費用和支出 ，並將被要求在交易完成時支付其剩餘的費用和支出。這些成本和費用已經並將繼續減少我們的可用現金流，這可能會對我們的業務前景、財務狀況和 經營業績產生不利影響。

與擬議的反向股票拆分相關的風險

如果股票反向拆分完成，我們有權獲得少於一股A類普通股的股東將不會獲得任何新的A類普通股，而是將獲得現金，以代替他們有權獲得的零星股份權益，並將停止 成為本公司的股東，將不會獲得任何新的認股權證

我們不會發行與反向股票拆分相關的零碎 股票。相反，我們的轉讓代理將彙集所有零碎股份，並代表因反向股票拆分而有權獲得零碎股份權益的 股東，在反向股票拆分生效時間後，儘快以當時的公開市場價格出售這些股份。我們預計 轉讓代理將以合理的速度有序地進行出售，並且可能需要幾天時間才能出售所有聚合的零碎股份 。在轉讓代理完成出售後，本應有權獲得零碎股份的股東將從轉讓代理獲得現金支付，金額相當於其各自按比例出售股份的總收益的 扣除轉讓代理出售此類股份產生的任何經紀費用後的金額。以這種方式套現的股東將無權在反向股票拆分生效時間 至支付其零碎股份權益的日期之間的一段時間內獲得利息。

因此，如果您有權在反向股票拆分完成後獲得少於一股A類普通股，您將獲得現金，以代替零星的 股份權益，您將不再是本公司的股東，您將不會收到任何新的認股權證。

從長遠來看，反向股票拆分可能不會增加A類普通股的每股交易值

股票反向分拆的主要目的是增加A類普通股的每股交易價值，本公司相信這將使A類普通股的交易 對某些機構投資者更具吸引力，並增加股東對本公司的興趣。然而， 不能保證，反向股票拆分將在任何有意義的時間內實現A類普通股每股交易值的任何增加 ，或者允許我們在不遵守持續上市規則的情況下阻止我們的A類普通股從紐約證券交易所退市，這可能對我們的業務產生實質性的不利影響。見“-反向股票拆分可能無法降低我們退市的風險 .”

雖然預計A類流通股數量的減少將按比例提高我們A類普通股的市場價格，但不能保證 反向股票拆分將提高我們A類普通股的市場價格，或導致A類普通股每股交易額的任何永久性或持續性增長，這取決於許多因素，包括我們的財務 業績、市場狀況、對股票可能在市場上出售的看法以及市場對我們業務的看法。 因此，不能保證股票反向拆分將使A類普通股的交易對某些機構投資者更具吸引力，並在長期內增加股東對本公司的興趣。

反向股票拆分可能會降低我們A類普通股的流動性

雖然我們的董事會認為，建議的反向股票拆分將導致A類普通股每股交易額的預期增加，可能會鼓勵交易A類普通股的興趣，並可能促進我們股東的更大流動性，但此類流動性也可能受到反向股票拆分後發行的A類普通股數量減少的不利影響。 已發行A類普通股數量的減少可能會導致A類普通股的交易減少和市場莊家數量減少。

反向股票拆分可能導致我們的整體市值下降，並對我們的A類普通股市場產生負面影響

反向股票拆分通常被市場視為負面，因此可能導致公司整體市值下降。我們實施了已發行和未發行股本的首次反向股票拆分，比例為20：1(“首次反向股票拆分”)， 於2023年2月8日生效。擬議的反向股票拆分如果實施，將是我們第二次進行股票整合，市場可能會對此持更負面的看法。

不能保證我們的A類普通股在建議的反向股票拆分後的總市值將等於或高於建議的反向股票拆分前的總市值，也不能保證我們的A類普通股在反向股票拆分後的每股市場價格將與反向股票拆分前A類普通股數量的減少成比例地增加 。

如果A類普通股在反向股票拆分後的市場價格 下跌，百分比跌幅可能會比反向股票拆分之前更大，因為已發行的A類普通股數量 較少。在某些情況下，已進行反向股票拆分的公司的每股股票價格隨後回落至反向拆分前的水平，因此， 不能保證反向股票拆分後我們A類普通股的總市值保持不變，也不能保證反向股票拆分不會因為反向股票拆分後流通的A類普通股數量減少而對我們的股價產生不利影響。

反向股票拆分 可能會導致一些股東擁有“零頭”

反向股票拆分可能會 導致一些股東在反向股票拆分後的基礎上擁有不到100股A類普通股的“奇數批”。 奇數批可能比100股的偶數倍“整批”的股票更難出售，或者需要更高的每股交易成本。

與新鈔有關的風險

我們的鉅額債務可能會限制我們的靈活性，對我們的財務狀況產生不利影響，並使我們無法履行新票據項下的義務

我們 有大量債務和重大償債義務。截至2023年6月30日，我們的未償債務總額為4.419億GB。截至2023年6月30日，經調整以使交易生效，我們的預計總債務將為 2.45億GB。我們為營運資本、資本支出和其他 支出提供資金的能力將取決於我們未來的經營業績和產生足夠 現金的能力。

我們的鉅額債務可能會對我們和任何新票據持有人產生重要的負面影響。例如，我們的鉅額債務可能：

上述或其他任何後果或事件都可能對我們履行債務義務的能力產生重大不利影響，包括新票據。

我們和我們的子公司 可能會產生額外的債務，這可能會進一步加劇與我們的債務相關的風險

我們可能會在未來產生額外的債務。儘管新的票據契約將包含對產生額外債務的限制，但這些限制 受到限制和例外情況的限制。招致此類額外債務可能會進一步增加我們現在面臨的相關風險。此外，新票據契約將不會阻止我們承擔根據該等協議不構成債務的債務。

新票據將包含限制我們經營和財務靈活性的限制性債務契約，包括要求公司維持最低流動資金的流動性契約

新的票據契約將 包含對我們施加重大運營和財務限制的契約。這些協議將限制我們的能力，其中包括：

所有這些限制 將僅受有限的例外和限制。特別是，我們產生或擔保額外的無擔保債務、創建或產生新票據抵押品的留置權以及進行貸款、投資或收購的能力將非常有限。此外，我們將被要求將某些資產轉讓或出售的收益僅用於溢價償還、回購或贖回新票據。 對於超過3600萬GB的業務，我們在子公司之間轉移現金的能力也將受到限制。根據新票據契約，我們須遵守的契約可能會限制我們執行業務計劃、為我們未來的營運和資本需求提供資金，以及尋求可能符合我們利益的商業機會和活動的能力。

新的票據契約將 還包含最低流動資金契約，要求我們將最低流動資金額度設定為5,000萬GB， 每季度測試一次。我們預計，如果不籌集額外資本，並根據我們未來的支出水平，我們可能會在2024年下半年違反這一流動性契約。任何違反新票據 契約所載契諾(包括最低流動資金契約)的行為，可能會導致新票據契約項下發生違約事件，使新票據持有人有可能加快新票據項下到期本金的到期日 及贖回擔保新票據契約項下債務的抵押品。

新票據將以本公司及其附屬公司大部分資產作為抵押。

The New Notes will be secured by a first priority fixed charge over the Company’s bank accounts, a first priority assignment of all intragroup receivables owed to the Company, a first priority fixed charge over all of the shares in Cazoo Holdings Limited granted by the Company, a first priority fixed charge over each guarantor’s bank accounts kept in England and Ireland, including at least one bank account of Cazoo Holdings Limited that shall hold a minimum balance of £50,000,000 at all times, a first priority fixed charge over the shares in each guarantor, a first priority assignment of all intragroup receivables owed to each guarantor, and a first priority floating charge over substantially all of the assets of each guarantor, including intellectual property but excluding (among others) vehicles which secure or are subject to a negative pledge under floor plan facilities and transporter vehicles that secure or are subject to a negative pledge under arrangements used to finance such transporter vehicles, subject to further exceptions. The documents governing the New Notes will also provide that any existing funding arrangements among the Company and/or any guarantor and any future upstream, downstream or other movement of funds among the Company and/or any guarantor will be documented under intragroup loan agreements in an agreed form and that any equity investment made into any guarantor will be made only by way of an intragroup loan documented under an intragroup loan in an agreed form; receivables under all such intragroup loans also will be subject to first priority security for the benefit of the holders of the New Notes.

由於我們資產的 大部分將為新票據提供擔保，因此我們將沒有大量剩餘資產可用於擔保其他債務， 而且管理新票據的契約極大地限制了我們產生額外擔保債務的能力。 因此， 在我們需要額外資本的範圍內，不會有大量剩餘資產可用於產生額外的擔保債務， 這可能對公司完善其業務計劃的能力產生不利影響。

我們可能沒有能力 在發生控制權變更時回購新票據(根據新票據契約的定義)或在新票據到期時以現金償還 新票據，並且我們未來的債務可能會限制我們根據需要支付現金回購或償還新票據的能力

一旦發生控制權變更，新票據持有人將有權要求我們以現金方式回購其全部或部分新票據，回購金額為本金的101%，外加任何應計和未付利息。除非提前贖回或購回，否則我們將被要求在新票據到期時以現金償還 。我們可能沒有足夠的可用現金或在控制權變更時獲得融資，以便交出任何所需的新票據回購或在到期時償還新票據。

此外，我們回購新票據或在到期時償還本金的能力可能會受到法律、監管機構或管理我們未來債務的協議的限制。 本行未能在新債券契約規定回購新債券時購回新債券，或未能在到期時償還新債券，將構成新債券契約項下的違約行為。新票據契約下的違約，或控制權本身的變更，也可能導致我們現在或未來的其他債務協議下的違約和交叉加速。 如果在任何適用的通知或寬限期之後加速償還相關債務，我們可能沒有足夠的 資金來償還該債務的利息，並在到期時回購新票據或償還新票據。

我們可能無法 產生或籌集足夠的現金來償還債務和維持運營

我們是否有能力在債務到期時支付本金或利息，包括新票據下的債務，併為我們的持續運營提供資金，這將 取決於我們未來的業績和產生現金的能力，在一定程度上，這取決於我們的業務戰略的成功 以及一般的經濟、金融、競爭、立法、法律、監管和其他因素，以及本文件中討論的其他因素。風險因素其中許多是我們無法控制的。

我們不能向您保證 我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，實現收入增長，或實現成本節約和運營改善 ，或我們未來的債務和/或股權融資將足以使我們在到期時償還債務，包括新票據，或為我們的其他流動性需求提供資金。

如果交易沒有完成，我們目前的運營現金流不太可能產生足夠的現金來償還可轉換票據，直到到期為止。同樣，如果交易完成，新票據將具有與可轉換票據相同的2027年2月到期日，我們將需要在2024年底之前籌集額外資本，如果我們未能改善我們的運營現金流， 將尋求在到期前對新票據進行再融資或重組。

如果我們未來來自運營的現金流和其他資本資源不足以償還債務並在到期時償還債務，或為我們的流動性需求提供資金，我們可能會被迫：

未來任何融資、重組、資產出售或其他融資交易的類型、時間和條款 將取決於我們的現金需求和金融市場的普遍情況 。我們不能向您保證，我們能夠及時完成這些替代方案中的任何一個 或以令人滿意的條件(如果有的話)。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資產來償還所有債務。

任何未能及時支付新票據的款項 都可能導致我們的信用評級下調，這也可能損害我們產生額外債務的能力 。此外，我們的債務條款，包括新票據和新票據契約，將限制我們尋求任何這些替代方案的能力，未來的任何債務也可能限制我們的能力。我們債務的任何再融資都可能以更高的利率進行 ，並可能要求我們遵守更繁瑣的契約，這可能會進一步限制我們的業務、財務狀況和運營結果 。不能保證我們可能被要求處置的任何資產可以出售，或者，如果出售，出售的時間和從出售中變現的收益金額是否可以接受。此外，新的票據契約將包含 關於資產出售收益的允許用途的契約，這些契約可能要求我們以不利於我們業務增長的方式分配此類收益。如果我們的業務沒有從運營中產生足夠的現金流，如果我們在籌集額外資本方面失敗 ，我們可能沒有足夠的現金來償還債務和到期償還債務，包括新票據， 或為我們的其他流動性需求提供資金。

公司將有權在任何利息期間以實物支付利息而不是現金支付新票據的部分利息。

新債券的利息為年息6.00釐。對於任何利息期間，本公司可全權酌情選擇以實物支付利息而不是現金支付新票據到期利息的2.00%。如果公司選擇不支付現金利息，公司將通過增加新債券的本金金額或發行額外的新債券作為實物利息來支付新債券的利息 。因此，我們無法向您保證，本公司將選擇以現金利息的形式支付在任何利息期間到期的全部利息。 因此，新票據持有人在任何利息期間可能只獲得新票據高達4.00%的現金利息。 支付PIK利息將增加本公司的未償債務金額，並將相應增加與本公司負債水平相關的風險。

與新認股權證有關的風險

新認股權證不會有公開的 市場。如果交易完成，新板可能決定將我們的A類普通股退市並取消該公司作為美國證券交易委員會報告公司的註冊，如果我們無法遵守適用的繼續上市標準，紐約證券交易所 可能會對我們提起退市程序

新認股權證將不會有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或其他認可交易系統上市 新認股權證。如果沒有活躍的市場，新權證的流動性將受到限制。這種有限的流動資金可能會大大限制新認股權證持有人以其想要出售的價格和時間出售其新認股權證的能力 ，這可能會對新認股權證的價值產生負面影響。新的 認股權證持有人可能無法以可接受的價格出售其新認股權證。

In addition, our New Board could determine to voluntarily delist our Class A ordinary shares. Under the terms of the Transaction Support Agreement, we will only be required to undertake commercially reasonable efforts to maintain the NYSE listing (or a listing on Nasdaq or other reputable international stock exchange) for our Class A ordinary shares for a period of at least six months following execution of the Transaction Support Agreement (and in no event less than three months following the Closing Date); provided that this period will be automatically extended in order to ensure that individuals subject to our insider trading policies and applicable securities laws have at least 30 trading days during which they can trade in Class A ordinary shares in compliance with such policies and securities laws. We expect to have fewer than 300 shareholders of record of Class A ordinary shares following the consummation of the Reverse Stock Split. If the Company is no longer registered pursuant to Section 12(b) of the Exchange Act because the Class A ordinary shares are no longer listed on the NYSE, then having fewer than 300 shareholders of record would allow us to deregister as an SEC reporting company under Section 12(g) or Section 15(d) of the Exchange Act if the New Board determines it is in the interests of the Company to do so. In the New Registration Rights Agreement to be entered into at closing, the Company has agreed to provide at least 30 days notice to the Holders (as defined in the New Registration Rights Agreement) in the event it expects that it will no longer be subject to SEC reporting following the delisting of the Class A ordinary shares. If the New Board determines it is in the interests of the Company to deregister as an SEC reporting company, then the Company will take action to withdraw each of the Company’s then-effective registration statements, including this registration statement. If that happens, the Company may require holders of New Warrants to exercise such New Warrants on a “cashless basis” in accordance with Section 3(a)(9) of the Securities Act (or any successor rule). See “證券説明-新權證-無現金行使“因此，不能保證新板將保持A類普通股上市或保持卡祖爾作為美國證券交易委員會報告公司。如果A類普通股被摘牌，或者卡祖爾否則不是美國證券交易委員會報告公司，股東可能無法在公開市場出售其持有的A類普通股，包括任何因行使新權證而可發行的A類普通股，A類普通股和新權證可能失去大部分或全部價值。

此外，如果我們未能 滿足紐約證券交易所的持續上市要求，我們可能無法在 未來維持A類普通股的上市。例如，紐約證券交易所手冊的規則802.01C和802.01B分別要求，上市公司保持（i）在連續30個交易日內平均 收盤股價至少為1.00美元，（ii）（a）在連續30個交易日內平均全球市值至少為5000萬美元，並公佈股東的股本至少為5000萬美元和/或 （b）連續30個交易日期間的全球平均市值至少為1500萬美元。如果紐約證券交易所認為證券交易“異常低”，紐約證券交易所也可以 將證券摘牌。

On September 19, 2023, we received a written notice (the “Market Capitalization Notice”) from the NYSE that we are not in compliance with the continued listing standards set forth in Rule 802.01B of the NYSE Listed Company Manual (the “NYSE Manual”) because our average global market capitalization over a consecutive 30 trading-day period was less than $50 million and, at the same time, our last reported shareholders’ equity was less than $50 million. On September 28, 2023, we received a written notice (the “Trading Standards Notice,” together with the Market Capitalization Notice, the “Listing Standards Notices”) from the NYSE that we are not in compliance with the continued listing standards set forth in Rule 802.01C of the NYSE Manual because the average closing price of our Class A ordinary shares over a consecutive 30 trading-day period was less than $1.00. We expect that the Reverse Stock Split will cure the minimum average closing price deficiency, and we intend to submit a plan to cure the deficiency set out in the Market Capitalization Notice and restore compliance with the NYSE continued listing standards within the required time periods; however, there can be no assurance that (i) if and when the Reverse Stock Split is implemented the price of our Class A ordinary shares will subsequently remain above the minimum $1.00 average closing price going forward or (ii) the NYSE will favorably determine that we have made a reasonable demonstration of an ability to conform with the relevant standards, or that any such plan, if implemented, will be successful and enable us to retain compliance. In addition, even if the aforementioned efforts are successful, our average global market capitalization over a consecutive 30 trading-day period could fall below $15 million following consummation of the Transactions, which would result in an automatic suspension of our listing, subject to the Company’s ability to appeal such suspension. See “與我們的證券所有權有關的風險、 開曼羣島法律以及我們的組織章程大綱和細則的規定-紐約證券交易所可能會將我們的A類普通股 摘牌，或者我們的新董事會可能會決定在交易截止日期 後三個月開始自願將我們的A類普通股摘牌，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，讓我們受到額外的貿易限制“ 瞭解更多信息。

如果將來我們 無法重新遵守《紐約證券交易所手冊》第802.01 B條和/或第802.01 C條，或者我們未能遵守任何這些和/或其他 適用的繼續上市要求，並且紐約證券交易所隨後將我們的A類普通股摘牌，我們的A類普通股 持有人可能無法在公開市場上轉售其A類普通股，而A類普通股及新認股權證 可能失去其大部分或全部價值。

如果我們的權益價值未達到或超過一定數額，新的認股權證將不可行使。

如果我們的股權價值達到5.25億美元，將可行使新的第1批認股權證 ；如果我們的股權價值達到10.25億美元，將可行使新的第2批認股權證；如果我們的股權價值達到15億美元，將可行使新的第3批認股權證，在每種情況下， 均受在新認股權證到期前達到該等股權價值障礙的限制。請參閲“證券説明- 新權證-可行使性和行權價格。如果我們的股本價值沒有達到指定的障礙，新認股權證的持有人將不能行使新認股權證。我們不能向您保證我們的權益價值將達到任何適用的障礙。如果在新認股權證到期前沒有達到股本價值障礙，則這些認股權證將到期 一文不值。

我們的A類普通股的交易價格一直不穩定，投資於行使新認股權證後可發行的A類普通股可能會受到重大波動和損失的影響。

我們的 A類普通股的交易價格一直波動，而投資於新認股權證及於行使認股權證時可予發行的A類普通股 可能會出現重大波動及失去價值。我們的財務業績的實際或預期波動等因素 （包括與完成交易有關的）或被認為與我們相似的公司的財務業績、 市場對我們經營業績的預期的變化（包括與完成交易有關的）以及 競爭對手的成功，影響新認股權證的價值及於行使時可予發行的A類普通股的價格。由於本公司無意將新認股權證於任何證券交易所上市或安排新認股權證於任何場外交易市場 買賣，故除參考 我們A類普通股當時的交易價外，將難以確定新認股權證於任何特定時間的價值。見”與我們證券所有權有關的風險、開曼羣島法律和我們的組織備忘錄和章程條款-如果我們的業務和運營結果在交易完成後未能達到投資者、股東或金融分析師的預期，我們證券的市場價格可能會下降。A類普通股價格的大幅下跌也可能使我們面臨證券集體訴訟的風險，這可能會導致鉅額成本，並分散管理層的注意力和資源， 可能會對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在我們達到適用的股權價值障礙後，在我們達到第三股權價值障礙之前行使新的第一批認股權證和/或新的第二批認股權證的現有股東，在我們達到第三個股權價值障礙之前，將比那些在公司達到第三個股權價值障礙後行使新的第一批認股權證和/或新的第二批認股權證的現有股東以更高的行使價格獲得更少的A類普通股。

新認股權證的結構是，現有股東只有在達到與新認股權證有關的權益價值關卡時，才可行使新的第1批認股權證、新的第2批認股權證或新的第3批認股權證。然而，根據新的 認股權證的結構，在本公司達到第三股權益價值障礙之前行使新的1批認股權證和/或新的2批認股權證的現有股東 在公司達到第三批股權價值障礙後才行使其新的1批認股權證和/或新的2批認股權證的現有股東相比，以更高的行使價獲得的A類普通股將更少。 不能保證我們將達到任何一批新認股權證可行使所需的股權價值障礙。

例如，根據 於2023年9月22日已發行A類普通股的數目，倘本公司的股本價值達到5. 25億元，則 新第一批認股權證將可按行使價每股99. 50元行使最多422，098股A類普通股。如果 根據 2023年9月22日發行在外的A類普通股數量， 公司的權益價值達到10.25億美元，在新第一批認股權證尚未行使的情況下，則截至該日的新第一批認股權證將變為 可行使最多462，298股A類普通股，行使價為每股90.85美元。如果公司的權益 價值達到15億美元，基於2023年9月22日發行在外的A類普通股數量，在新第一批認股權證尚未行使的情況下，則截至該日期的新第一批認股權證將以每股82.20美元的降低行使價可行使510，961股A類普通股。

同樣，根據2023年9月22日已發行A類普通股的 數量，如果公司的股權價值達到10.25億美元，新 第二批認股權證將可按每股177.37美元的行使價行使462，298股A類普通股。如果公司的 權益價值達到15億美元，基於2023年9月22日發行在外的A類普通股數量，在 新第二批認股權證尚未行使的情況下，則截至該日期的新第二批認股權證將可按每股160.48美元的經降低的行使價行使510，961股A類普通股。

因此，如果新認股權證持有人在達到第三股權益價值門檻之前不行使任何新認股權證(如有的話)，其新一批和新第二批認股權證持有人在達到第一或第二批股權價值門檻(視何者適用而定)時行使其部分或全部新一批或新第二批認股權證，將獲得更多 新股1和新股2認股權證的價值。

在行使新認股權證時可發行的A類普通股數量不會因所有攤薄事件而調整

在行使新認股權證時可發行的A類普通股數量可能會因某些事件而作出調整，包括但不限於股票拆分、反向股票拆分和資本重組，如下所述。證券説明書 — 新的認股權證“行使新認股權證時可發行的A類普通股數目不會因其他可能對新認股權證價值或A類普通股市價產生不利影響的事件而作出調整，例如以任何價格增發股本證券或可轉換為或可行使或可交換的證券 。

如果當時尚未行使的新權證的大多數持有人批准修訂，則新權證的條款可 以不利於持有人的方式修訂

規管新認股權證的新認股權證協議 將規定，（a）新認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下作出修訂 ，以（i）糾正任何含糊之處或糾正任何欠妥條文或（ii）就以下事項作出任何條文 或根據各權證協議產生的問題，該等權證協議的各方可能認為必要或可取，並且 不會在任何重大方面對該新權證協議項下新權證登記持有人的權益造成不利影響 及（b）其他修改或修訂須經至少大多數新權證持有人投票或書面同意 當時尚未行使及根據該新認股權證協議發行。

因此， 倘根據該新認股權證協議發行之當時尚未行使新認股權證 之大多數持有人批准有關修訂，則新認股權證之條款可作出對持有人不利之修訂。儘管我們在獲得當時大多數尚未行使的新認股權證持有人同意的情況下修訂新認股權證 條款的能力非常廣泛，但未經受影響的每份新認股權證持有人同意，不得修訂 新認股權證的可行使條款。

我們現有的認股權證 可能會對A類普通股行使，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量 ，並導致我們的股東股權稀釋

可購買最多合共2，062，728股A類普通股的未行使現有認股權證 可根據規管該等證券的現有認股權證 協議的條款行使。現有認股權證於二零二一年十月三十日可予行使。現有 認股權證的行使價目前為每股230.00美元。於行使現有認股權證時可予發行的股份數目及相關行使 價將於完成反向股份分拆後進一步調整。在該等現有認股權證獲行使的情況下，將發行額外 A類普通股，此舉將導致A類普通股當時持有人的權益被攤薄，並增加可於公開市場轉售的股份數目。在公開市場出售大量此類股份或 此類現有認股權證可能被行使的事實可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

行使新認股權證 構成單獨的投資決定，其優點和風險可能未在本文中得到充分闡述

此處包含的信息可能不包含允許新認股權證持有人就未來新認股權證的行使作出知情決定所需的所有信息。特別是，我們的前景、業務、財務狀況和經營結果將在本協議日期和任何新認股權證行使日期之間發生變化，而本文所包括的披露，包括與收購、持有、出售或以其他方式轉讓新認股權證的税務後果相關的 披露，可能在行使新認股權證之日起不再準確。任何此類變化對於持有人在此時決定是否行使新的認股權證可能是重要的。持有者應根據需要諮詢其投資、税務和其他顧問，以便在此時做出投資決定。

與我們證券所有權有關的風險， 開曼羣島法律和我們的組織備忘錄和章程的規定

如果我們的業務和經營業績 在交易完成後未達到投資者、股東或財務分析師的預期，我們證券的市場 價格可能會下跌

如果我們的業務、財務狀況、經營結果和前景在交易完成後未能達到投資者或證券分析師的預期 ，我們證券的市場價格可能會下跌。我們證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。下面列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們的證券的交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

影響我們證券交易價格的因素可能包括：

廣泛的市場和行業 無論我們的經營業績如何，都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。總的來説，股票市場和紐約證券交易所經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。 如果投資者對投資者認為與我們相似的其他公司的股票失去市場信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們證券的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力以及我們在未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

過去，證券市場價格出現波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能成為此類訴訟的目標，這可能會導致鉅額成本並轉移我們管理層的注意力。 此外，您不應依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。這種可變性和不可預測性 也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的期望。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們的證券價格可能會大幅下跌。 即使我們達到了我們可能提供的任何先前公佈的收入或收益預測，也可能發生此類價格下跌。

紐約證券交易所可能會將我們的A類普通股 退市，或者我們的新板可能會決定在交易結束日期 三個月後自願將我們的A類普通股退市，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制

我們的A類普通股 在紐約證券交易所上市。雖然我們能夠滿足他們最初的上市要求，但我們可能無法在未來維持我們的A類普通股的上市。我們於2022年7月15日收到紐約證券交易所的通知，稱我們不符合紐約證券交易所手冊第802.01C規則中規定的持續上市標準，該標準要求上市公司在連續30個交易日內保持至少1.00美元的平均收盤價。作為對紐約證券交易所通知的迴應，董事會批准了公司已發行和未發行股本的合併，合併比例為20：1(“首次反向股票拆分”)，並於2023年2月8日生效。A類普通股於2023年2月9日星期四開始在拆分調整的基礎上交易。

《紐約證券交易所手冊》的802.01B規則規定，如果(I)一家公司在連續30個交易日內的全球平均市值低於5,000萬美元，且其公佈的股東權益低於5,000萬美元，和/或(Ii) 其在連續30個交易日內的全球平均市值低於1,500萬美元，則該公司將被視為低於合規。此外，根據《紐約證券交易所手冊》第802.01B條 ，當一家公司的上市證券遭遇異常低的銷售價格時，紐約證券交易所可以開始退市程序。

2023年9月19日，我們收到了紐約證券交易所的市值通知，稱我們不符合紐約證券交易所手冊第802.01B規則中規定的持續上市標準，因為我們連續30個交易日的全球平均市值低於5,000萬美元，同時，我們最新報告的股東權益低於5,000萬美元。我們已 通知紐約證券交易所，我們打算提交一份計劃，以彌補這一缺陷，並恢復我們 遵守紐約證券交易所持續上市標準。根據適用的紐約證券交易所程序，我們有90天的時間在收到市值通知後90天內提交一份計劃，通知紐約證券交易所我們已經或正在採取的最終行動，以使公司在收到市值通知後18個月 內符合全球最低市值上市標準(“治療期”)。我們打算制定並提交一份計劃，通過採取符合公司、我們的股東和其他利益相關者的最佳利益的措施，在所需的時間框架內使公司符合紐約證券交易所持續上市標準。紐約證券交易所將審查該計劃，並在收到該計劃後45天內確定我們是否已合理證明我們有能力在 治療期內遵守相關標準。市值公告對A類普通股上市沒有立竿見影的影響。如果紐約證券交易所 接受該計劃，A類普通股將在治療期內繼續在紐約證券交易所上市和交易，條件是我們遵守紐約證券交易所繼續上市的其他標準，以及紐約證券交易所持續定期審查我們在我們計劃方面的進展 。A類普通股將繼續在紐約證券交易所交易，交易代碼為“CZOO”，編號為 “.BC”，以表明股票的狀態為“低於標準”。不能保證紐約證券交易所將 有利地確定我們已經合理地證明瞭我們有能力遵守相關標準，或者 任何此類計劃如果實施，將會成功並使我們能夠保持合規。如果計劃未及時提交或未被紐交所接受，或如果計劃已實施但未導致我們重新遵守持續上市的標準 ，紐交所可啟動退市程序。

2023年9月28日，我們收到了紐約證券交易所的交易標準通知，我們不符合紐約證券交易所手冊規則802.01C中規定的繼續上市標準，因為我們的A類普通股在連續30個交易日內的平均收盤價 低於1.00美元。根據規則802.01C，我們在收到交易標準通知後有六個月的時間 重新遵守最低平均收盤價要求。根據《紐約證券交易所手冊》的規定，我們在收到交易標準通知後的10個工作日內通知了紐約證券交易所，我們打算糾正這一缺陷。如果在六個月治療期內的任何日曆月的最後一個交易日，我們的A類普通股的收盤價至少為1.00美元，並且在截至該月最後一個交易日的30個交易日內，我們的A類普通股的平均收盤價至少為1.00美元，則我們可以在六個月治療期內的任何時間重新遵守最低平均收盤價要求。如果在六個月治癒期結束時，我們仍未 重新遵守規則802.01C，紐約證券交易所將啟動停牌和退市程序。我們預計，反向股票拆分將彌補最低平均收盤價的不足。然而，不能保證我們的股東會批准反向股票拆分，也不能保證如果實施反向股票拆分，我們的A類普通股未來將繼續高於最低1.00美元的平均收盤價。

此外，我們的新板 可以決定自願退市我們的A類普通股。根據交易支持協議的條款，吾等只需作出商業上合理的努力，在交易支持協議簽署後至少六個月(且在任何情況下不得少於成交日期後的三個月)內維持A類普通股在紐約證券交易所上市(或在納斯達克或其他享有盛譽的國際證券交易所上市)。條件是這一期限將自動延長，以確保受我們的內幕交易政策和適用證券法律約束的個人在 期間有至少30個交易日可以根據該等政策和證券法律進行A類普通股交易。因此，不能保證新板將維持A類普通股的上市，因此股東可能無法交易A類普通股，包括行使新認股權證和新股時可發行的任何A類普通股，而A類普通股和新認股權證可能失去大部分或全部價值。

如果紐約證券交易所隨後將我們的A類普通股退市，或者我們自願將我們的A類普通股退市，我們可能面臨重大的不利後果， 包括：

如果證券分析師 不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調我們的A類普通股或我們的行業評級，我們的股價和交易量可能會下降

我們A類普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們業務的研究和報告。我們 不控制這些分析師。如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的A類普通股或行業評級，或我們任何競爭對手的 股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場中的可見度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。

未來轉售我們的A類普通股，或通過行使現有認股權證和/或新認股權證而發行的A類普通股，或因行使已發行的股票期權或其他股票期權或未來可能發行的其他股權證券而發行的A類普通股，可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好

出售或可能出售我們的A類普通股，或根據行使現有認股權證及/或新認股權證而發行的A類普通股，或 行使已發行的購股權或其他購股權或未來可能發行的其他股本證券而發行的A類普通股， 可能會增加我們A類普通股價值的波動性或對我們A類普通股的價格造成重大下行壓力 。

我們可能會發行額外的A類普通股或其他股權或股權掛鈎證券，這將稀釋我們當時現有股東的利益 並可能壓低我們A類普通股的市場價格

交易完成後，我們可以在未來發行額外的A類普通股或其他股權或與股權掛鈎的證券，其中包括未來的融資和交易以及未來的收購，在許多情況下無需股東批准。 我們還可以在行使我們現有的認股權證、新的認股權證和/或發行與MIP相關的新股本 證券時發行額外的A類普通股。看見“與交易相關的風險--將可轉換票據換成公司的新票據和新股，將大大稀釋我們的股東權益。”

我們增發 A類普通股或其他股權或股權掛鈎證券將產生以下影響：

我們 未來發行的任何A類普通股可能會稀釋當前A類普通股的持有者，並對您的投資價值產生負面影響。

經營業績、季度收益和其他因素的波動，包括涉及客户的事件和媒體負面報道，可能會導致我們的證券價格大幅下跌

股票市場經歷了通常與經營業績無關的波動。這些廣泛的市場波動可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響，因此，我們A類普通股的市場價格可能會出現重大波動。 此外，我們證券的價格可能會因各種原因而大幅波動，其中許多原因不是我們所能控制的，例如我們的業績、大量購買或出售A類普通股、立法變化以及一般經濟、政治或監管條件 。另外，如果我們無法實現與投資者預期一致的盈利，當市場預期可能無法實現時，我們A類普通股的市場價格可能會下跌。

除了經營業績外，我們無法控制的許多經濟和季節性因素可能會對我們的A類普通股價格產生不利影響，並 增加我們業績的波動。這些因素包括本文討論的某些風險、同行業其他公司的經營業績 、財務估計或證券分析師建議的變化、媒體或投資界的猜測 媒體負面報道或訴訟或政府調查的風險、政府法規的變化、外匯波動和税收政策的不確定性、戰爭、恐怖主義和其他敵對行動的可能影響、影響經濟或金融市場總體狀況的其他因素或影響汽車行業的其他事態發展。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的 ，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

我們的公司事務受《公司章程》、《公司法》和開曼羣島普通法的管轄。我們還受美國聯邦證券法的約束 。根據開曼羣島法律，股東對本公司董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及本公司董事對本公司的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例 和英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，開曼羣島 的證券法體系與美國不同，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善的公司法機構 和司法解釋。此外，開曼羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

Maples 和我們開曼羣島的法律顧問Calder告知我們，開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定判定債務人在滿足某些條件的情況下有支付判決金額的義務。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是終局的和決定性的，並且是經過清算的金額，不得涉及税收或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得 ，也不得強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性或多重損害賠償裁決 很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述 ，公眾股東在面對管理層、董事會或新董事會成員(視情況而定)或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們目前不打算 為我們的A類普通股支付股息，因此，股東實現投資回報的能力將取決於我們A類普通股的價格升值

我們目前打算保留我們未來的收益(如果有)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，在可預見的未來不打算支付現金股息 。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求以及未來的協議和融資工具、業務前景 以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，股東在我們A類普通股的投資能否獲得回報，將取決於我們A類普通股價格的升值。

我們條款 中的規定可能會阻止對公司的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格 ，並可能鞏固管理層

我們的文章目前包含 條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定 目前包括董事會分為三類董事。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度股東大會上成功參與委託書競賽，才能獲得對董事會的控制權。我們授權但未發行的普通股和優先股將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。存在 已授權但未發行和未保留的普通股和優先股，可能會增加或阻止試圖通過委託書競爭、要約收購或其他方式獲得對本公司的控制權，這可能涉及支付相對於A類普通股現行市場價格的溢價。截止日期後，新董事會及新股份持有人可採取行動修訂章程細則，導致修改或刪除一項或多項前述條文及/或加入阻止收購本公司的進一步條文 。

我們是外國私人發行人，因此不受適用於美國國內上市公司的美國證券法某些條款的約束

由於我們符合外國 私人發行人的資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國 國內發行人的某些條款的約束，包括：(I)《交易所法》下要求向美國證券交易委員會提交10-Q表季度報告和當前8-K表報告的規則；(Ii)《交易所法》中規範根據交易法註冊的證券的委託、同意或授權徵求 的條款；(Iii)交易法中與短期週轉利潤返還和披露董事、高管和10%或以上股東的實益所有權有關的條款；以及(Iv)FD法規下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交表格20-F的 年度報告。此外，我們一直根據紐約證券交易所的規則和規定，以新聞稿形式發佈某些季度財務信息。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛和不及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行商時相同的保護或信息。

作為一家外國私人發行人，我們通常被允許在公司治理問題上採用某些母國做法，這些做法與適用於美國國內公司的紐約證券交易所公司治理上市標準有很大不同；與我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準時相比，這些做法對股東的保護可能會更少。

我們被視為外國 私人發行人，因為這一術語在證券法下的規則405中定義。紐約證券交易所規則通常允許像我們這樣的外國私人發行人 遵循我們本國的公司治理做法。開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所公司治理上市標準有很大差異。

除其他事項外，我們 不需要：(I)董事會多數成員獨立；(Ii)薪酬委員會完全由獨立董事組成；(Iii)提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成；(Iv)在某些情況下獲得股東 批准發行證券；或(V)每年定期安排僅與獨立董事舉行的執行會議。只要我們仍然是外國私人發行人，我們可能會繼續遵循我們本國的公司治理做法。 因此，我們的證券持有人將不會受益於適用於美國國內公司的所有紐約證券交易所公司治理規則。

我們可能會在未來失去我們的外國私人發行人身份，這可能會導致大量額外成本和費用

外國私人發行人身份的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個工作日進行，因此，將於2024年6月30日對Cazoo進行下一次確定。

在未來，如果(1)我們的大多數股東是美國居民，以及(2)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，(B)我們50%以上的資產位於美國，或(C)我們的業務主要在美國管理，我們將失去 我們的外國私人發行人身份。根據美國證券法，我們作為美國國內發行人的監管和合規成本可能要高得多。如果我們不是外國私人發行人，我們將被要求按照美國公認會計原則而不是國際會計準則委員會採用的國際財務報告準則編制財務報表。此外，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可以使用的表格 更詳細、更廣泛。例如，表格10-K的年度報告要求國內發行人以個人為基礎披露高管薪酬信息，並具體披露薪酬理念、目標、年度總薪酬(基本工資、獎金和股權薪酬)以及與控制權變更、退休、死亡或殘疾相關的潛在付款，而表格20-F的年度報告允許外國私人發行人在總體基礎上披露薪酬信息。我們還必須 強制遵守美國聯邦委託書要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將成為 受制於短期週轉利潤返還和披露董事、高管和10%或更大股東的實益所有權的 。我們還可能被要求修改我們的某些政策，以符合與美國國內發行人相關的良好治理做法。這種改裝和修改將涉及額外的費用。此外，我們將失去 依賴於紐約證券交易所某些公司治理要求的豁免的能力，這些要求對外國私人發行人來説是可用的。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書中的某些陳述屬於前瞻性陳述，與歷史事實無關，這些陳述由修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節界定。您不應過度依賴此類陳述，因為它們 受與我們的運營和業務環境相關的許多不確定性和因素的影響，所有這些都很難預測 並且其中許多都超出了我們的控制範圍。前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來運營結果的信息，包括對我們業務戰略的描述。這些陳述通常(但不總是)通過使用詞語 或短語來作出，例如，“相信”、“預期”、“可以”、“可能”、“將”、“應該”、“ ”、“打算”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“預測”、“將”、“ ”預期、“預算”、“考慮”、“相信”、“估計”、“繼續，”“ ”“項目”“定位”“戰略”“展望”“以及類似的表達。您應仔細閲讀包含這些詞語的 語句，因為它們：

所有此類前瞻性陳述都涉及受風險、不確定性和其他因素影響的估計和假設，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與陳述中表達的結果大不相同。我們認為，將我們的期望傳達給我們的證券持有人非常重要。但是，未來可能存在我們無法準確預測或無法控制的事件。 本招股説明書中討論的風險因素和警示語言提供了風險、不確定性和事件的示例，這些風險、不確定性和事件可能導致 實際結果與我們在此類前瞻性陳述中描述的預期大不相同，包括但不限於：

這些和其他因素 在“風險因素“節和本招股説明書中的其他部分。這些風險可能導致實際 結果與本招股説明書中包含的前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。

本文中包含的所有前瞻性聲明 歸因於我們或代表我們行事的任何人，其全部內容受本節中包含或提及的警示聲明 明確限定。除適用法律法規要求的範圍外，我們沒有義務 更新這些前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生 。

收益的使用

我們向現有股東免費發行新的 權證；因此，我們不會從發行新的 權證中獲得任何收益。按2023年9月22日已發行A類普通股的數目計算，假設(I)新認股權證的每一批所需的股本價值障礙已達成，因此所有新認股權證均可行使，以及(Ii)按每批認股權證的初始行使價悉數行使所有新認股權證，我們將從行使新認股權證中收取合共約2.5億美元。如果所有新的第一批認股權證及所有新的第二批認股權證的行使價下調，因為所有該等新認股權證均未獲行使，直至達到第三權益價值，則於行使所有新認股權證以換取現金時，我們將收到的最高金額將保持不變。如果任何新的 認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們將從行使新的認股權證中獲得的現金金額將 減少。

我們預期將行使新認股權證所得款項淨額(如有)用作一般公司用途。我們的管理層將對行使新認股權證的任何收益的使用 擁有廣泛的酌處權。不能保證新認股權證持有人會選擇行使任何或全部新認股權證。我們不會從出售任何A類普通股 股票的證券持有人的轉售中獲得任何收益。

大寫

下表列出我們截至2023年6月30日的未經審核綜合資本及負債(I)按實際基準計算及(Ii)經調整 以(A)完成交換要約(假設100%參與)、(B)實施反向拆股及股份增加及(C)發行新認股權證而提供形式上的效果。本表並不包括吾等因行使與該等交易有關而發行的新認股權證而可能收到的任何收益。表 中的數據來自於我們截至2023年6月30日的未經審計的綜合財務狀況報表，應與本招股説明書中其他部分包括的財務狀況表一起閲讀。

股利政策

到目前為止，我們還沒有為我們的A類普通股支付任何現金股息 ，在可預見的未來也不打算支付現金股息。未來支付現金股息將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求、合同限制(包括可能在新票據契約中闡明的 )、市場狀況和我們的總體財務狀況。屆時，任何現金股息的支付將由本公司董事會自行決定。

生意場

投資者應同時閲讀本招股説明書中有關公司的更詳細信息，包括Cazoo經審計的綜合財務報表和未經審計的簡明綜合中期財務報表，以及標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和 “風險因素”章節中出現的其他信息。

關於本公司

英國在線二手車零售商Cazoo Group Ltd使買賣汽車就像在網上訂購任何其他產品一樣簡單。Cazoo是由Cazoo執行主席Alex Chester man OBE於2018年12月創立的，Cazoo是歐洲最成功的連續數字企業家之一，曾創立LoveFilm和Zoopa，旨在改變英國的二手車市場。

本公司的法定及商業名稱為Cazoo Group Ltd。本公司於二零二一年三月二十四日根據開曼羣島法律註冊為獲豁免公司，目的僅為完成於二零二一年八月二十六日完成的De-spac交易。在De-Spac 交易之前，本公司不擁有任何物質資產，也不經營任何業務。

交易完成後，公司的A類普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“CZOO”，扣除費用後，我們獲得了約8.36億美元的收益。於2022年2月，我們以私募方式發行2.00%可轉換優先票據(“票據”)，本金總額為6.3億美元。可換股票據目前可按每股100.00美元的轉換價轉換為A類普通股。

公司的主要執行辦公室位於倫敦Chalton Street 41，NW1 1JD，其電話號碼為+44 20 3901 3488。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，可在www.sec.gov上訪問。由於本公司是一家“外國私人發行人”，因此本公司不受交易法規定的委託書的提供和內容的規則和法規的約束，其高級管理人員、董事和主要股東 在買賣本公司股票時，不受交易法第16條所載的申報和“短期”利潤回收條款的約束。此外，公司不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表，這些公司的證券是根據交易法登記的。 但是，公司必須向美國證券交易委員會提交20-F表格的年度報告，其中包含由獨立會計師事務所審計的財務報表 。

該公司的網站地址為www.cazoo.co.uk。本公司網站所載資料並不構成註冊説明書的一部分，亦不以引用方式併入註冊説明書(本招股説明書為註冊説明書的一部分)。

業務概述

我公司

Cazoo是一家英國在線 二手車零售商。Cazoo成立的使命是通過提供 更好的選擇、透明度和便利性來改變英國各地的汽車購買和銷售體驗。我們的目標是使購買或銷售汽車與在線訂購任何其他 產品沒有什麼不同，消費者可以在我們的平臺上輕鬆無縫地購買，銷售和融資汽車，以便交付或收集。自2019年12月在英國推出以來，截至2023年6月30日，我們已向英國各地的零售客户銷售了超過130，000輛汽車。

市場

2021年和2022年，我們推行了通過一系列收購將業務擴展到歐盟的戰略，最終在德國、法國、意大利和西班牙啟動了業務。 在對我們的歐盟業務進行戰略評估(於2022年9月完成)後，我們確定，Cazoo 的適當決定是退出歐盟，專注於英國市場。退出的決定是基於Cazoo擴大其在歐盟的業務所需的重大進一步投資，以及這與公司在英國節省現金和實現盈利的優先事項 的衝突。我們在2023年上半年退出了歐盟業務，出售或關閉了在那裏的業務。我們現在完全專注於英國市場，該市場每年約有700萬輛二手車交易，價值約1,000億GB。

Cazoo站臺

我們是一家高度受數據驅動的公司，使用專有數據和算法購買車輛併為其定價。我們的端到端數字平臺 為英國客户提供了購買不同品牌和型號的二手車的選擇，並有機會出售他們的汽車 而無需向我們購買汽車。客户可使用的其他選項包括以部分付款形式將其當前車輛更換為Cazoo汽車的 形式，以及購買汽車的融資選項。隨着我們適應市場背景和客户需求，我們的客户主張將隨着時間的推移而不斷髮展。

車輛生命週期

車輛採購

我們購買我們認為 最適合我們的客户和平臺的汽車。我們的採購戰略側重於優化我們的採購渠道，同時兼顧汽車的可取性和盈利能力。我們使用數據驅動的算法方法，從我們的第一方數據(包括Cazoo 網站搜索和購買意向、銷量、銷售天數)和第三方數據來源的組合中確定購買哪些汽車。

我們從各種渠道獲得我們的二手車庫存，包括二手車拍賣、汽車融資、租賃和租賃公司等企業供應商，以及直接從消費者那裏獲得(包括通過部件交換)。在2022年，我們通過我們在英國的直接汽車購買渠道，擴大了直接從部分交易所以外的消費者購買汽車的規模，在截至2023年6月30日的六個月裏，銷售的零售單位中有49%直接來自消費者。直接從消費者採購的車輛減少了從第三方採購的需要，這種方法 通常會降低購買車輛的同類成本。

在截至2023年6月30日的期間內，我們從不同的供應商來源採購如下：

我們與第三方貸款機構合作，為購買我們的庫存提供資金。2023年6月30日，我們在庫存貸款項下提取了8,240萬GB，從而實現了 資本效率高的庫存收購。

整修

我們的每一輛車都要經過 檢查，並在我們的準備設施進行高標準翻新，然後才能出售。截至2023年6月30日，我們通過三個零售準備中心和一個批發準備中心網絡運營。這三個零售準備中心 為我們提供了每年翻新8.5萬輛汽車的潛力。

我們通常擁有翻新和銷售的車輛，幫助我們確保產品質量。

客户中心

截至2023年6月30日，我們運營了7個Cazoo客户中心。這些客户中心位於地理位置最優的位置，以便最大限度地增加可來中心取車的客户數量，並提高我們的物流網絡的效率。我們在這些中心儲存、分發、 準備和交付車輛。我們繼續運營一個處理客户查詢的客户服務站點 ，並且是一個衞星辦公室。

交貨和託收

我們的物流基礎設施 覆蓋英國(不包括北愛爾蘭)，並通過內部存儲、配送和汽車服務提供高質量的送貨體驗。客户可以將汽車送貨上門，也可以從我們的客户中心取車。自2023年6月30日起，來往於車輛準備中心或客户中心和客户之間以及在我們站點之間運輸的汽車由我們自己的和租賃的190輛運輸車組成的車隊運輸，並由第三方提供商支持僱用司機。

汽車銷售及其他銷售

説到銷售汽車，我們的主要渠道是零售(直接面向零售消費者)，主要通過我們的網站www.cazoo.co.uk。次要渠道是批發，我們通過汽車拍賣向買家和其他客户銷售車輛。我們繼續確認訂閲服務和第三方翻新服務的收入，同時這些服務正在逐步關閉。客户可以根據我們的條款 和條件退還購買的汽車並獲得退款。

在截至2023年6月30日的6個月內，我們平臺的零售收入為3.76億GB，售出了22,438個零售單位；批發銷售收入為3600萬GB；其他銷售收入為600萬GB。請參閲經審計綜合財務報表附註中的“會計政策⸺收入”。

融資

我們與合作伙伴合作，包括 Black Horse、Santander和Evolution Funding(一家由不同貸款人組成的經紀公司)，為我們的客户提供融資 他們的Cazoo汽車的能力。由於我們是信貸經紀人，而不是貸款人，我們的目標是從我們的財務合作伙伴那裏為客户找到最具競爭力的交易。

我們提供所有標準形式的汽車貸款，以及在交付或收取時購買部分更換(客户車輛作為卡祖車的部分付款)，以增加便利性。我們提供分期付款購買和個人合同購買融資計劃。

季節性

汽車銷售表現出季節性 ，銷售在第一個日曆季度末達到峯值，並在今年剩餘時間放緩，行業汽車銷售的最低相對水平預計將出現在第四個日曆季度。由於我們在2019年至2022年的快速增長以及2023年較低水平的單車銷售關注單車經濟性，我們迄今的銷售模式尚未完全反映二手車行業的一般季節性 。二手車價格也表現出季節性，二手車在每年的最後兩個季度以較快的速度折舊，在每年的前兩個季度以較慢的速度折舊。未來，這可能會導致上半年的單位毛利潤平均高於下半年 ，但考慮到我們發展的早期階段，目前Cazoo的情況並非如此。

商業戰略

自2019年12月推出以來，我們經歷了顯著的 增長和擴張；然而，經濟環境的變化、資本可獲得性的減少以及後來的高通脹和不斷上升的利率促使我們從高增長的跨國英國和歐洲模式轉向僅專注於提高英國市場的單位盈利能力。為此，我們執行了2022年6月宣佈的業務重組計劃、2022年9月宣佈的歐盟業務倒閉 以及2023年1月發佈的修訂後的2023年計劃。這些計劃統稱為“修訂後的業務計劃”。我們2023年的戰略是專注於進一步提高我們的單位經濟效益，降低我們的固定成本基礎，並最大限度地利用我們的現金跑道。為了實現這些目標，我們正在執行以下工作：

改進我們的採購 渠道組合和股票選擇

通過實施我們修訂後的業務計劃並不斷追求業務效率，我們預計將在2023年及以後改善業務的單位經濟性 。我們降低了2023年的增長預期，以便對我們 收購和銷售的汽車更加挑剔，包括分析多個汽車屬性以瞭解汽車的可取性以及該汽車可能吸引資金的傾向。我們的目標是不斷調整可供銷售的汽車組合，轉向利潤率更高、更理想的汽車。 直接從消費者那裏採購更多庫存會對我們的盈利能力產生積極影響，因為這種方法降低了購買汽車的同類成本 。我們計劃增加這一比例，我們正在努力通過我們的網站推動更多的直接購買和 部分交換。我們還希望通過進一步增強我們的產品、合作伙伴關係、流程和定價來實現更高的盈利能力。

在我們的業務中管理固定成本

我們執行了一系列 重組變更，以適當調整運營規模和員工人數。我們關閉了14個客户中心(從21個減少到7個)，4個車輛準備中心(從8個減少到3個零售翻新中心和1個批發翻新中心)， 我們在倫敦保留了1個客户服務中心和1個辦事處。剩下的三個零售準備中心為我們提供了每年修復略高於8.5萬輛汽車的潛力。員工人數從2022年12月31日的3226人減少到2023年9月22日的約1200人。

站點關閉與運營團隊和中央團隊員工人數的大幅削減相結合，在2023年第一季度末開始帶來成本節約，並在2023年第二季度變得更加明顯。這些節省，以及我們正在採取的其他措施，對於我們最大限度地利用現金跑道並朝着實現盈利的目標邁進至關重要。

從輔助產品和內部融資產品獲得額外收入 機會

我們將繼續使用我們的數據和技術來推出新產品，從而增加我們的輔助收入機會。這包括持續 改進我們的在線主張並提升客户旅程和體驗的計劃，以提高金融和其他輔助收入產品的配售率，從而增加客户的終身價值。2023年上半年，我們實現了52.8%的財務配售率 (2022年上半年：45.8%)，證明瞭我們產品的實力和競爭力。

資訊科技

數據和技術是我們業務的核心。Cazoo平臺背後有專有數據和算法。我們的信息技術系統是集中管理的，涵蓋價值鏈中的所有關鍵業務流程，包括物流、庫存管理和支付功能。這些系統中的某些 被認為是業務關鍵型系統，並制定了減少這些系統故障的計劃。

我們的技術團隊包括產品工程和數據團隊，按領域組織，並與業務周圍的關鍵利益相關者保持一致，如採購、定價、商業化、運營和物流等。團隊由中心平臺和 設計工程團隊提供支持。

我們依賴幾個關鍵的軟件工具來運行我們的業務。這些工具混合了我們開發或收購的專有工具和根據與第三方簽訂的軟件即服務(SaaS)協議提供的第三方工具。關鍵的第三方系統包括提供業務IT系統的系統，以及為我們的網站、移動應用程序、物流和電子商務平臺提供支持的工具。

關於網站、物流和電子商務平臺，我們與CommercTool(這有助於支持我們的電子商務架構)、 笛卡爾(為我們的物流運營提供支持)和Amazon Web Services(託管我們的網站)達成了關鍵協議。

除了我們網站和由我們的員工和承包商開發的系統(每個人都根據合同將該代碼中的IP分配給我們)中的重要專有代碼外， 我們還在名為“CazooNet”的系統中擁有知識產權，該軟件是我們用於支持採購、攝影、車輛翻新和準備以及我們的服務中心的軟件。

知識產權

我們通過商標註冊、域名註冊和未註冊權利(包括版權、未註冊外觀設計、數據庫權利和商業祕密)以及對訪問和使用專有信息的合同條款和限制來保護我們的知識產權。

我們的主要商標是Cazoo 名稱本身，無論是以其樸素或風格化的形式使用，還是與我們的一個或多個營銷口號結合使用。Cazoo名稱和徽標在英國通過商標註冊受到保護。

我們還擁有由我們或為我們開發的定製信息技術算法、應用程序和系統的專有權 ，用於運營我們的業務和為我們的車輛定價。我們通過標準僱傭合同中的知識產權轉讓和保密條款保護員工在受僱過程中開發的知識產權和商業祕密。

與其他數字業務一樣， 我們在網站和技術平臺的開發中使用開源軟件庫。我們已投資 購買包含OSS代碼評估工具的企業軟件訂用，這些工具可以更結構化地監控OSS的使用情況 和更成熟的許可證管理實踐。

營銷

我們已經建立了強大的品牌認同感，根據2023年7月的參與度調查，我們在已經使用或正在使用雜貨以外的在線服務的英國消費者中實現了58%的全國品牌認知度。我們的營銷戰略一直是我們的關鍵投資領域之一，以提高我們的品牌知名度並擴大我們的客户基礎。

我們的營銷活動繼續 以提升我們的品牌認知度。我們最近將重點和投資轉向績效營銷，以推動轉化。我們持續的重點是提高營銷效率並顯著降低客户獲取成本。雖然我們將繼續投資於我們的品牌，但我們將優先考慮並尋求優化績效營銷，因為我們相信這將在不久的將來推動我們網站的額外需求和銷售 。

環境、社會和公司治理

我們的環境、社會和公司治理委員會的目標是監督和支持我們對社會、環境、公司社會責任、可持續發展和其他與我們相關的公共和內部政策倡議的承諾。我們致力於成為我們開展業務的社區中負責任的成員。

競爭

英國二手車零售市場 在價格、質量、服務、地點和車輛供應方面分散，競爭激烈。截至2023年3月，英國約有13,000家二手車經銷商，其中沒有一家的市場份額超過4%。我們當前和未來的競爭對手 可能包括：

我們的競爭地位是 完全集成的數據驅動和基於算法的模型以及內部整修和物流，以及針對汽車購買、銷售、融資、預訂交付和收集以及安排售後服務的數字客户體驗。

保險

我們的保單 承保一系列風險，包括業務中斷、董事和高級管理人員責任、恐怖主義、員工傷害、網絡和技術責任、旅行、汽車、財產和庫存損失，以及針對我們正常業務運營過程中可能產生的一般責任索賠。我們聘請保險經紀人就必要的承保類型和水平提供建議。我們不斷地 審查我們的保險範圍，並至少每年諮詢我們的經紀人。

監管事項

我們受制於影響我們業務運營的各種法律法規，包括與金融服務監管、消費者信貸、消費者權利、分區和土地使用規劃、產品責任、遠程銷售、數據保護和隱私等相關的法律和法規。

金融服務監管

我們為客户提供信貸經紀和保險分銷服務。根據英國《2000年金融服務和市場法》(FSMA)，這些是 受監管的活動，我們擁有並維護英國監管機構：金融市場行為監管局(FCA)的所有必要許可。

Cazoo Ltd在FCA註冊為指定代表：代表FCA直接授權的監管主要公司(“FCA主要公司”)並在其責任下開展受監管活動的公司。ITC Compliance Limited(“ITC”)(現由Fortiga擁有)是Cazoo Ltd的FCA主要公司。我們通過ITC獲得的受監管活動包括簽訂受監管的 租賃協議、作為中介就一般保險合同提供諮詢和安排以及充當信貸經紀人。

Cazoo Ltd作為指定的代表 必須遵守有關業務行為、與客户的關係、治理和風險管理的各種監管要求。它受到監管機構的監督，並與監管機構保持定期聯繫。

作為業務調整計劃的一部分，我們在2022年6月決定結束我們的訂閲業務，該業務涉及提供消費者租賃服務，這是FSMA監管的 活動。雖然我們已經結束了這些業務，但Cazoo Subscription Services Limited(前身為Drover Limited)目前仍受到FCA的直接授權和監管，可以提供消費信貸服務，包括簽訂受監管的消費者租賃 協議。Cazoo認購服務有限公司也是ITC的指定代表，負責一般保險分銷。

消費者保護法

我們受消費者保護法的約束，這些法律規定了質量和服務標準，併為消費者創造了一系列權利。這些措施包括要求賣家和服務提供商向消費者提供信息，消費者自動取消和退貨的權利，以及針對不公平、誤導性或侵略性的商業行為進行補救的權利。

在線和遠程銷售商品和服務 需要滿足額外要求，以向消費者提供清晰的信息，並滿足某些取消和交付標準。產品責任法為製造商和銷售商在因缺陷產品造成傷害的情況下承擔責任創造了依據。

數據保護法

作為我們業務的一部分，我們收集和處理來自客户、員工和供應商的個人數據。由於這些活動，我們受包括英國GDPR和英國DPA在內的數據保護法律法規的約束。這些數據保護法對我們可以 和不能對我們收集的個人數據做什麼施加了一定的限制，並賦予數據當事人與其個人數據相關的某些權利。適用的數據保護法還要求我們識別和防範與某些高風險處理相關的風險，這可能包括使用算法和地理位置數據。適用的數據保護法還要求我們對與處理個人數據相關的風險進行適當的評估，制定適當的技術和組織措施以降低安全事件的風險，並告知個人我們使用其個人數據的方式。

我們已任命了數據保護人員來監督我們遵守適用的數據保護法，並制定了支持持續合規的政策和程序。 我們就適用的數據保護法對我們的人員進行強制性培訓，併發布有關我們如何收集、使用和傳播個人數據的信息，包括髮布在我們網站上的數據隱私和Cookie政策，以及提供給我們的 人員的其他政策，這些政策可能會不時修改。

我們在我們的網站上使用Cookie和類似的技術，以使我們的網站正常工作，分析和改進我們的網站，並在我們的網站上個性化用户體驗 。在英國，這些活動以及直接營銷都受到隱私和電子通信法規的監管。這些 規則包括在客户的設備上放置Cookie以進行直接電子營銷時必須徵得同意的義務。 這些法律預計會在未來發生變化，我們正在監測這些變化。

物流

我們為自己擁有和運營的物流車隊保留運營許可證 ，這些許可證可以接受當局的檢查和抽查。

組織結構

下圖描述了截至2023年9月22日公司及其子公司的組織結構。有關本公司附屬公司的上市資料，包括法定名稱、註冊國家/地區及股權比例，請參閲本招股説明書其他部分經審核的綜合財務報表內的附註25，集團説明 。

屬性

根據一份將於2024年9月到期的租賃協議，公司總部位於英國倫敦。截至2023年6月30日，該公司在英國運營着7個客户中心，均已租賃。截至2023年6月30日，該公司在英國經營着四個車輛準備中心，分別位於貝德福德、斯塔福德郡和布裏斯托爾。截至2023年6月30日，我們運營的一個車輛準備中心已擁有，三個已租賃。

在2023年1月宣佈修訂後的2023年計劃之後，我們採取措施使我們的足跡合理化。自修訂後的《2023年規劃》公佈以來，截至2023年9月22日，我們已處置了以下非運營用地：9個客户中心租約、3個車輛準備中心和1個樞紐。我們正在處置剩餘的非運營車輛準備中心、客户中心和中心。

員工

截至2023年9月22日，我們主要在英國擁有約1,200名長期或固定期限員工，低於截至2022年12月31日在英國、德國、葡萄牙、法國和西班牙的3,226名員工 。裁員是我們自年初以來進行的重組改革的結果，目的是根據我們從快速增長轉向專注於較低產量的單位經濟性來優化員工人數 。我們僱傭了數量有限的臨時工，主要是在我們的某些車輛準備中心。

我們的成功高度依賴於人力資本和強大的領導團隊。我們的目標是吸引、留住和培養具備實施我們戰略所需的技能、經驗和潛力的員工。在挑選和入職新員工時，我們會傳達我們希望所有員工 都能堅持的願景和核心價值觀，並以適當的培訓計劃支持的全業務行為和道德準則為基礎。我們相信，與員工就影響業務的問題進行互動對我們的文化和成功非常重要，我們的目標是通過定期的全集團範圍和特定地點的全員會議和其他互動平臺來做到這一點。

我們的員工都不是工會的代表，到目前為止還沒有停工。我們通常認為與員工的關係很好。

法律訴訟

我們不時受到正常業務過程中出現的各種索賠、指控和訴訟事項的影響。我們相信這些行為是我們所從事的業務和活動的正常組成部分。雖然無法確定地預測這些事件的結果 ，但我們不認為任何單獨或整體的斷言或未斷言的法律索賠或訴訟程序會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論和分析提供了Cazoo管理層認為與評估和了解Cazoo的運營結果和財務狀況相關的信息。本討論和分析應與“業務”部分、 以及本文其他部分包含的經審計的綜合財務報表和未經審計的簡明綜合中期財務報表以及Cazoo的相關附註一起閲讀。應注意的是，在本招股説明書其他部分所載的本公司經審核綜合財務報表附註中，所用的“交易”一詞是指開曼羣島豁免公司AJAX I、根據英格蘭及威爾士法律成立的私人有限公司Cazoo Holdings Limited及開曼羣島豁免公司Capri Listco於2021年3月29日訂立的業務合併協議擬進行的交易。

關於截至2021年12月31日的財年與截至2020年12月31日的財年相比，我們的財務狀況和經營結果的討論 包含在我們於2022年5月5日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的第5項經營和財務回顧及展望中。

除非另有説明，否則本部分所載資料乃根據Cazoo的經審核綜合財務報表及未經審核簡明綜合財務報表編制，該等中期財務報表是根據國際會計準則委員會(“IFRS”)頒佈的國際財務報告準則編制的，而該等準則在重大方面可能與其他司法管轄區(包括美國公認會計原則)的公認會計原則有所不同。

除歷史 財務信息外，本討論和分析還包含基於當前預期的前瞻性陳述，其中涉及風險、 不確定性和假設。請參閲“關於前瞻性陳述的警示性説明”一節。由於各種 因素，包括“風險因素”或本招股説明書其他地方所述的因素，實際結果 和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

某些數字，如利率和本節中包括的其他百分比，已進行四捨五入，以便於列報。本節中包括的百分比數字並非在所有情況下都是根據這些四捨五入的數字計算的，而是在四捨五入之前的基礎上計算的。因此，本節中的百分比數字可能與使用Cazoo經審計的合併財務報表或相關文本中的 數字進行相同計算所得的百分比數字略有不同。由於四捨五入的原因，此 部分中顯示的某些其他金額可能同樣不會合計。

概述

Cazoo是一家英國在線二手車零售商。Cazoo成立的使命是通過提供更好的選擇、透明度和便利性來改變整個英國的汽車買賣體驗。我們的目標是讓買賣汽車與在線訂購任何其他產品沒有什麼不同，在我們的平臺上，消費者可以簡單而無縫地在我們的平臺上完全在線購買、銷售和融資汽車 或收集。自2019年12月在英國推出以來，截至2023年6月30日，我們已向英國各地的零售客户售出超過13萬輛汽車。有關更多信息，請參閲“業務”。

我們於2019年12月推出，在我們完全在線的主張對客户的吸引力的推動下，我們在前三年迅速增長。我們於2021年8月在紐約證券交易所上市，並於2022年2月通過私募發行和出售了本金總額為2.00%的可轉換優先票據，2027年到期。2021年和2022年，我們通過收購互補性資產、業務和技術實現了快速擴張。我們於2021年在英國收購了兩家車輛維修業務，這使我們能夠在同年將車輛維修活動 完全納入內部。我們開設了Cazoo客户中心和一個客户服務中心。我們通過一系列收購，在歐洲、法國、德國、西班牙和意大利進行了零售和汽車訂閲服務的擴張。我們開通了直接從客户手中購買二手車的渠道。我們收購了第三方數據平臺，以增強我們的數據團隊和能力。

2022年，我們創造了12.5億GB的收入，同比增長91%，單位銷量為85,035輛(同比增長72%)，其中零售65,366輛(同比增長88%) 批發19,669輛(同比增長33%)。我們在英國二手車市場獲得了近1%的市場份額。鑑於經濟環境的變化和資本供應的減少，我們在2022年6月啟動了一項業務重組計劃，以調整業務規模，其中還包括縮減我們在所有市場的訂閲服務。2022年9月，我們宣佈將 退出仍需要大量資本才能擴張的歐洲業務。

2023年初，隨着通脹和利率持續攀升，我們做出了進一步的戰略決定，從快速增長轉向專注於單位經濟、優化我們的運營足跡和保持我們的現金餘額。為此，我們在2023年1月宣佈了重組改革。

我們於二零二三年首六個月就該計劃取得重大進展 。我們將Cazoo客户中心從21個減少到7個，Cazoo車輛準備中心從8個減少到3個用於翻新零售汽車的車輛準備中心和1個批發車輛準備中心，我們將運輸車隊規模從2022年的250多個減少到2023年6月30日的190個。我們的員工人數由截至二零二二年十二月三十一日的3，226名員工減少至截至二零二三年九月二十二日的約1，200名員工。

重要的是，我們將零售 GPU(單位零售毛利潤)從2022年第四季度的GB 596提高到2023年第一季度的980 GB和2023年第二季度的1290 GB。與我們重新設定的預期一致，我們在截至2023年6月30日的六個月的收入為4.19億GB，由於銷量減少，我們的收入下降，而我們截至2023年6月30日的六個月的毛利改善到2300萬GB，毛利率從可比時期的1.0%增加到5.4%。本公司於截至2023年6月30日止六個月的持續經營虧損降至GB(151) 百萬，而同期虧損則為GB(201)百萬。我們調整後的EBITDA虧損從可比時期的GB(1.42億)減半至GB(70) 百萬，這是因為我們通過重組變化改善了單位經濟效益，並削減了營銷、銷售和分銷、 和管理成本。

截至2023年6月30日，由於較低的重組支出以及較低的退出歐盟成本，我們的現金餘額 強勁且好於我們的預期，達到1.95億GB現金和現金等價物，另外還有約3500萬GB的自籌庫存。

自我們於2023年1月宣佈重組計劃以來，我們的業績顯示，零售GPU持續改善，目標固定和可變成本 下降，調整後的EBITDA和經營活動淨現金流有所改善。重組中的成本節約目標在2023年第一季度末開始實現，並在2023年第二季度變得更加明顯。通過這一進展，我們正在為未來的盈利增長奠定基礎。

最近的發展

我們自2023年8月10日以來的最新動態如下：

襪子設施

從2023年8月10日起，我們將庫存設施從1.8億GB減少到1.3億GB。我們已接到通知，由於全球戰略的變化，桑坦德銀行將從2024年1月1日起停止提供批發庫存貸款安排，截至2023年11月3日，桑坦德銀行庫存貸款安排下的承諾資金有所減少，導致我們的庫存貸款安排從1.3億GB減少到1.16億GB。預計從2024年1月1日起終止桑坦德銀行庫存貸款安排，預計將使我們承諾的汽車融資安排減少到約1.05億GB。

桑坦德工廠 佔我們可用工廠的1100萬GB。

交易支持 協議

於2023年9月20日，本公司與其若干附屬公司簽訂交易支持協議，詳情見“交易説明 和交易協議.”

收到紐約證券交易所發出的上市標準通知

2023年9月19日，我們收到了紐約證券交易所的市值通知，稱我們不符合紐約證券交易所手冊第802.01B規則中規定的持續上市標準，因為我們連續30個交易日的全球平均市值低於 美元，同時，我們最新報告的股東權益低於5000萬美元。我們已通知紐約證券交易所，我們打算提交一份計劃，以彌補這一不足，並恢復我們對紐約證券交易所持續上市標準的遵守。

2023年9月28日，我們收到了紐約證券交易所的交易標準通知，我們不符合紐約證券交易所手冊規則802.01C中規定的繼續上市標準，因為我們的A類普通股在連續30個交易日內的平均收盤價 低於1.00美元。根據規則802.01C，我們在收到交易標準通知後有六個月的時間 重新遵守最低平均收盤價要求。我們在收到交易標準通知後10個工作日內通知紐約證券交易所，我們打算糾正這一缺陷。我們預計，反向股票拆分將彌補最低平均收盤價 的不足。

上市標準公告 不會對我們A類普通股的上市產生立竿見影的影響，前提是我們繼續遵守紐約證券交易所的其他 繼續上市要求。

請參閲“風險因素-與我們證券所有權有關的風險、開曼羣島法律以及我們的組織備忘錄和章程細則的規定-紐約證券交易所可能會將我們的A類普通股退市，或者我們的新董事會可能決定從交易結束日期後三個月起自願將我們的A類普通股退市，這可能會限制投資者對我們證券的交易能力，並使我們受到額外的交易限制。瞭解更多信息。

影響我們運營結果的主要趨勢和因素

我們的財務狀況和經營業績一直受到並將繼續受到許多關鍵因素和趨勢的影響。有關不確定性和其他可能影響我們經營結果的因素的討論，請參閲“風險因素”一節。影響我們運營結果的主要趨勢和因素 包括：

需求：轉向線上/電子商務滲透

網上二手車購買量 經歷了顯著增長，這主要是由於客户購買行為的轉變以及新冠肺炎疫情期間的限制，這些限制導致許多行業的網上購買量增加。我們是英國為數不多的提供完全數字化之旅的在線汽車零售專家之一。我們認為，我們在運營的前三年實現了業務量的高增長 主要是由於客户對我們的在線主張的胃口。通過我們以數據為導向的營銷努力和在我們平臺上不斷增強的完全在線客户之旅，我們繼續推動向在線汽車購買和銷售的轉變，並與英國各地的客户一起 。

向線上的轉變正在顛覆傳統的線下市場模式，包括經銷商和汽車製造商。如今，購車之旅通常從在線搜索開始。一些傳統經銷商已經開始過渡到混合模式，通過在線和電話購買補充他們的線下產品。然而，對於這些經銷商來説，大部分購買(和/或銷售)過程仍然是離線的。我們相信，我們可能會繼續從網上購物的加速中受益，因為我們可以向客户提供我們的端到端網上主張的明顯優勢，特別是在網上可用汽車的範圍、透明度和便利性方面。

供應：庫存來源

我們從三個渠道戰略性地採購庫存：拍賣、企業關係和直接消費者。由於每個渠道的車輛質量和相關毛利情況各不相同，庫存來源的組合對我們的盈利能力有影響。

我們不斷評估採購渠道的最佳組合，努力以最大化單位平均毛利和提高單位經濟效益的方式採購車輛。我們尋求增加我們直接從消費者那裏採購的汽車銷售的百分比，因為在第三方拍賣中購買汽車 是有競爭力的，並會產生相關的拍賣費用。我們預計，我們擴大從消費者那裏的採購將 以具有吸引力的商業成本增加合適的車輛庫存。

我們相信，我們提高直接來自客户的庫存百分比的能力將取決於我們電子商務平臺的受歡迎程度和成功程度。 我們預計，隨着客户體驗到我們平臺銷售或以舊換新的便利性，我們直接從消費者採購的庫存百分比可能會繼續增長，我們預計這將對我們的盈利能力產生積極影響。

隨着2022年全球汽車芯片短缺開始緩解，市場上的新車供應已開始改善 預計2023年全年供應將繼續改善。請參閲“風險因素⸺我們的業務取決於能否獲得合適的車輛庫存，包括合適的庫存組合，以便轉售給客户。獲取合適的庫存以轉售給客户的障礙， 無論是由於供應、競爭還是其他因素，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響 .”

供應：庫存融資

我們作為在線專家的業務依賴於我們網站上的庫存數量和範圍是否合適。適當的車輛庫存數量和組合對我們的運營至關重要，需要能夠在全國範圍內以具有競爭力的價格和不同的採購渠道為庫存採購提供資金。

車輛購買融資的可獲得性和成本是影響我們運營結果的一個重要因素。庫存貸款專門用於 為購買庫存提供資金，通常從貸款開始之日起平均180天內覆蓋約80%的汽車價值。庫存貸款的可用性為我們提供了為庫存融資的靈活性，同時最大限度地提高了業務中可用的流動性 。

我們能夠繼續以負擔得起的利率獲得融資，以購買所需的庫存組合和選擇，這是我們未來業績的一個重要因素。 截至2022年12月31日，我們的庫存貸款為2.326億GB和1.616億GB，此外，我們還有1500萬GB的認購融資工具。截至2023年6月30日，我們有貸款和借款8650萬GB，其中存量貸款8240萬GB，認購工具融資便利80萬GB。我們 一直在逐步減少英國的訂閲服務業務，以專注於零售銷售。

技術：技術 和數據

我們將繼續投資於數據、信息技術和安全基礎設施，以及用於推動和支持我們業務的基於核心技術的系統。我們網站上的客户體驗對於將獨特的用户吸引到我們的平臺、將這些訪問者轉化為 客户、銷售我們廣泛的產品以及通過推薦增加新客户至關重要。因此，我們相信，我們有能力使我們的平臺成為對客户有吸引力的選擇，並基於我們的功能和產品創建更定製的網站體驗， 根據客户的喜好量身定做，這可能會推動更高的客户轉化率。

我們相信，我們已經創造了 獨一無二、同類最佳的客户體驗。我們為我們的客户提供完整的端到端數字購買體驗，整個購買和/或銷售過程都在網上進行。為了開發新產品和增強我們現有的技術平臺，我們繼續在研發方面支出。

此外，我們準確預測特定類型車輛的定價和客户需求的能力對於採購高質量、高需求的車輛至關重要。 我們的專有數據利用我們掌握的大量信息來調整我們的供應和 採購模型。

經濟：宏觀經濟因素

總體經濟的負面趨勢，包括國內生產總值增長變化、金融和信貸市場波動、能源成本、國際貿易關係和其他地緣政治問題造成的趨勢，包括俄羅斯-烏克蘭衝突造成或可能造成的問題，以及信貸的可獲得性和成本可能導致消費者可自由支配支出和商業投資的下降。

2023年，英國的通脹壓力一直高於最近的歷史水平，導致勞動力、燃料、材料、食品和服務的成本上升。 這些成本可能會繼續上升。英國基準利率的進一步提高可能會導致我們的英國庫存貸款的利息更高。 英鎊兑美元走弱可能會增加我們以美元計價的某些費用的成本，包括支付可轉換票據的利息。我們將繼續積極監測和制定應對宏觀經濟形勢的措施。 見“風險因素⸺總體經濟和市場狀況的低迷以及支出的減少可能會減少對我們產品的需求 “和”風險因素⸺我們在英國的地理集中度會使我們暴露在惡劣天氣中， 當地經濟、地區衰退或英國發生的災難性事件可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 .”

關鍵績效指標

我們定期監測以下關鍵績效指標，以幫助評估我們的業務和趨勢、識別短期和長期風險和機會、衡量我們的績效、準備財務預測和做出戰略決策。我們相信，除了根據國際財務報告準則編制的財務業績外，這些業務指標在評估我們的業績方面也很有用。

我們的關鍵運營和財務指標的計算非常簡單，不依賴於重大的預測、估計或假設。然而， 這些計算存在固有的侷限性，這些衡量標準可能無法與我們的競爭對手使用的其他績效衡量標準相比較 。我們的每個關鍵運營和財務指標只關注一個評估我們業務的標準，而不考慮評估我們業務的其他適用標準、業績衡量標準或運營趨勢。因此，不應將任何單一指標視為衡量我們業務的指標。相反，每個關鍵的 運營和財務指標應與我們運營結果的其他指標和組成部分一起考慮。

閲讀這些運營和財務指標時，應結合以下對我們運營結果的討論，以及本招股説明書中其他部分包括的經審計的合併財務報表和相關注釋。

這些關鍵績效指標 僅適用於我們在英國的運營。

售出的零售單位

銷售的零售單位定義為通過我們的零售渠道銷售並交付給客户的車輛數量，扣除退貨。已售出的零售單位不包括通過拍賣售出的車輛，這些車輛在我們的批發渠道中進行記錄。我們的零售業務是Cazoo的核心主張，我們預計 銷售的零售單位將成為創收的主要推動力。零售單位銷售還通過我們的消費者 車輛採購渠道(通過直銷或部件交換)提供汽車來源。通過此渠道獲得的車輛可以翻新 並添加到我們的庫存中，也可以通過我們的批發渠道銷售。

截至2022年12月31日的年度的零售量為65,366個，而截至2021年12月31日的年度的零售量為34,718個。在截至2022年12月31日的一年中，6.7%的二手車被退回退款。儘管宏觀經濟環境充滿挑戰，但由於網站上可用零售庫存單位的增加和我們產品的持續強勁增長，整個期間的零售單位銷量都有所增加 。

2023年初， 我們重新設定了我們的預期，將重點放在較低水平的零售單位銷售的單位經濟上。

截至2023年6月30日的零售單位為22,438個，而截至2022年6月30日的零售單位為28,628個。銷售的零售量 在此期間下降，與我們重新設定的預期一致，並關注單位經濟性。

單位零售毛利

此指標的定義為：在給定時間段內通過我們的零售渠道銷售的所有車輛的零售價格和輔助收入合計(包括融資佣金、保修佣金、油漆保護、交付費用、行政費用和任何附加費用)，減去購買這些車輛的總成本、車輛準備中心的入站運輸總成本、拍賣費用、翻新這些車輛的總成本、提供保險、保修、燃料和其他與向客户提供汽車相關的直接成本除以該期間售出的零售單位數量。這是我們用來記錄和預測核心零售業務表現和趨勢的重要指標。影響這一指標的因素有很多，例如我們的購買組合、整修成本、銷售天數、財務依存率和新輔助產品的數量。

截至2022年12月31日的年度零售圖形處理器為GB 403，而截至2021年12月31日的年度零售圖形處理器為GB 427。這一下降主要是由於我們業務的快速擴張和增長導致車輛購買和翻新成本增加。

截至2022年6月30日止期間，2023年零售GPU為GB 1,106，較截至2022年6月30日止期間的零售GPU為GB 226，增幅為389%。這一顯著的改善是由我們對單位經濟的關注推動的，我們正在努力改善影響單位零售毛利潤的所有因素。 我們正在使用外部和專有數據來改善我們購買和銷售的車輛的定價。我們正在不斷地 調整我們的採購組合，以便直接從消費者那裏採購更多的汽車，專注於消費者更想要的品牌和顏色，並推動健康的庫存。我們不斷為消費者提供在線旅程，通過我們的平臺提供融資選擇，並在購買時和移交時銷售附屬物品。

我們的業務計劃是利用中討論的改進，繼續 實現單位零售毛利潤的增長。業務.”

每售出零售單位的輔助收入

通過我們的網站進行的每一次零售車輛銷售都創造了銷售輔助產品的機會。這些產品包括融資、保修、油漆保護、服務計劃 和附屬附加服務。向我們購買車輛的客户可以通過我們的平臺簽訂融資合同。我們從貸方獲得安排這些合同的佣金 。在向我們購買汽車時，客户還可以購買額外的相關產品 (包括延長保修、油漆保護和服務計劃)，我們從中獲得了誘人的利潤。這些 輔助利潤來源的組合是我們用來跟蹤和預測業績的重要指標。能夠圍繞車輛購買產生額外的 收入是零售GPU的關鍵組成部分。

截至2022年12月31日的年度，每售出零售單位的輔助收入為605 GB，而截至2021年12月31日的年度，每售出零售單位的輔助收入為439 GB。這一增長主要是由於在線旅行和庫存狀況的改善，以及輔助產品選項的擴展 。

截至2023年6月30日的期間，每售出零售單位的輔助收入為GB 765，而截至2022年6月30日的期間，每售出零售單位的輔助收入為GB 611。這一增長主要是由於不斷增強在線旅行體驗和產品選擇，以及使我們的移交專家能夠在將車輛移交給客户時提供輔助產品。更好的 股票選擇、我們建議的透明度和全在線旅程的便利性，包括在流程中申請融資的選項，繼續支持健康的接受率，將截至2023年6月30日的融資配售率推高至52.8%，而截至2022年6月30日的期間為45.8%。

月平均獨立用户數

此指標定義為：根據Google Analytics提供的數據，在一個日曆月內訪問我們網站的平均人數。我們通過將任何時段的月度獨立訪客總數除以該時段的月數 來計算任意時段的月平均獨立訪客數。此指標用於衡量我們的客户體驗質量、我們的營銷活動和客户獲取的有效性，以及我們的品牌和市場滲透率的實力，然後將其轉化為零售銷售。

月平均獨立訪客的計算不包括在一個日曆月內多次訪問我們平臺的個人，僅計算此類個人 一次。如果個人在給定月份內在同一設備上使用不同設備或不同瀏覽器訪問我們的網站，則通過每個此類設備或瀏覽器首次訪問我們的網站將被視為單獨的月度唯一訪問者。

在截至2022年12月31日的一年中，我們的每月平均獨立用户 減少到約1,532,000個用户，而截至2021年12月31日的年度約為1,619,000個 用户。月平均獨立訪問量下降的主要原因是我們優化了營銷戰略，將重點放在更高性能的流量渠道上，我們相信，隨着時間的推移，這將導致更高的網站訪問量轉化為銷售額。

在截至2023年6月30日的期間內，我們的每月平均獨立用户約為1,243,000人，而截至2022年6月30日的期間，每月平均獨立用户約為1，68萬人。減少的主要原因是營銷支出的減少，特別是面向客户的渠道 和贊助交易的減少。

零售庫存單位 可在網站上查看

網站上可用的零售庫存單位 代表在每個報告期的最後一天在我們網站上可供銷售的車輛總數。在將一個週期與另一個週期進行比較時，這可能會 導致波動。根據客户需求，確保我們有足夠的庫存來滿足大多數客户的需求，這一點很重要。

網站上提供的零售庫存單位是我們業績的一個關鍵指標，因為我們認為我們平臺上列出的車輛數量是汽車銷售和創收的關鍵 驅動因素之一。確保我們網站上列出的足夠數量的車輛將為我們的客户提供更多的車輛選擇，從而創造需求並提高轉化率。

截至2022年12月31日，我們網站上提供的零售庫存單位從截至2021年12月31日的4683件增加到7700件。銷售量的增長主要是由於年內購買的零售量增加，以及為支持期內較高的銷售額而增加的翻修產量。

截至2023年6月30日，我們網站上提供的零售庫存單位從截至2022年6月30日的7,455件減少到3921件。單位數量的減少 與我們對2023年零售額低於2022年業績的重置預期一致。

我們運營業績的關鍵組成部分

收入

收入記錄為銷售二手車和提供服務。我們確認扣除銷售税後的收入淨額。

零售-我們主要通過我們的平臺直接向客户銷售翻新的車輛。客户既包括消費者，也包括企業。車輛價格 包含在客户合同中，以獨立銷售價格計算，在交付前商定。當我們滿足汽車銷售的業績義務時，我們會確認收入。我們確認為收入的金額是合同中規定的商定購買價格減去對退貨的估計。對回報的估計是基於對歷史經驗、趨勢和銷售數據的分析。我們將這些估計中的變化反映為對所確定期間的收入的調整。收到的車輛對價金額 包括非現金對價，非現金對價代表合同中規定的部分更換車輛的價值。

零售收入還可以包括銷售少量Cazoo代理的汽車的固定佣金。根據國際財務報告準則第15號，只有從這些銷售中獲得的淨佣金才計入收入，其中100%的收入將貢獻毛利。

零售收入還包括 輔助產品(包括融資佣金、保修佣金、油漆保護和任何附加服務)，以及送貨費和管理費。輔助收入此前計入了“其他銷售”。為保持一致性，已 重述了2022年的對比數據。

從我們購買車輛的客户 可以通過我們的平臺簽訂融資合同，並在最初的 90天包含期後簽訂延長保修的合同。我們從委託人那裏收取安排這些合同的佣金。我們在銷售時確認佣金收入 ，扣除估計的合同取消準備金。註銷準備金是根據歷史經驗和最近趨勢估計的，反映為收入減少。這些估計值的變化反映為對確定期間的收入進行的調整。

批發-我們通過汽車拍賣向買家和其他客户銷售車輛。出售給交易買家的車輛主要是作為部件交換或通過我們的直接汽車購買渠道從客户那裏獲得的，這些客户不符合Cazoo標準或標準，無法作為零售車輛上市和銷售 。對於批發，我們在車輛拍賣時確認收入。

其他銷售-我們提供無預約服務，並在這些產品逐步關閉期間繼續確認訂閲服務和第三方翻新的收入。

我們的客户中心提供車輛維修產品，包括臨時、全面和主要維修、MOT測試、一般維修和一次性檢查和處理。 當我們履行履行義務時，即在約定的工作完成時，我們確認此類服務的收入。

在截至2022年6月30日的6個月中，我們提供了第三方維修服務。此類服務將於2023年停止提供；因此，在截至2023年6月30日的六個月內，來自第三方整修服務的收入並不顯著。我們在商定的工作完成時履行我們的履約義務。

訂閲服務的收入是根據《國際財務報告準則》第16條確認的，因此是在合同期內按直線確認的。訂閲服務 允許客户在一段時間內以月費訂閲車輛，作為擁有車輛的替代方案。提供維修和故障等相關服務的收入按照IFRS 15--隨時間推移單獨確認，因為提供了服務 。我們於2022年6月底停止向新用户提供訂閲服務。

在出售我們的第三方數據平臺Cazana之前，我們還提供數據服務，讓客户按月付費訪問選定的Cazoo車輛數據。收入 根據國際財務報告準則第15號根據這些合同的實際數據使用情況確認。

銷售成本

銷售成本主要涉及車輛購置成本和翻新成本，以及任何必要的調整，以反映成本和可變現淨值中較低的車輛庫存。

車輛翻新成本 是與準備轉售車輛相關的直接成本，通常包括部件成本、人工成本和入境運輸成本。

我們的銷售成本還包括 提供駕駛保險、燃料、車輛保修、買家費用以及提供輔助產品和服務所產生的其他成本。

銷售成本還包括 訂購汽車的折舊。

營銷費用

這主要涉及通過各種平臺進行廣告宣傳的成本，包括品牌營銷、數字營銷、媒體成本、代理和製作成本、 以及贊助等其他促銷費用。我們的營銷支出還包括公關成本和任何客户獎勵的成本 。

銷售和分銷費用

銷售和分銷成本 主要涉及我們從事車輛運輸和移交的員工成本、與車輛存儲和運輸相關的成本、售後成本和支付網關費用。車輛準備中心和使用權資產(運輸商)的折舊費用也包括在銷售和分銷費用中。

行政費用

行政費用包括 與人員有關的費用(不包括銷售和分銷人員費用)、財產費用、信息技術、外部專業服務 和其他一般行政費用。

我們的行政費用 還包括折舊和攤銷費用。攤銷涉及資本化的開發成本、租賃改進、軟件、域名和其他無形資產。管理費用中的折舊費用主要用於辦公室和客户中心的折舊 。這些成本將在其有用的經濟壽命內攤銷或折舊。

我們實行股權結算的基於股票的激勵計劃，基於股票的費用作為管理費用的一部分。

具體而言，截至2022年12月31日止年度，我們的行政開支包括若干特別項目，主要與業務重組計劃及縮減歐洲大陸業務所產生的重組成本及收購Brumbrum產生的交易成本 有關。

具體地説，截至2023年6月30日止六個月，我們的行政開支包括若干特別項目，該等特別項目主要與修訂後的2023年計劃及縮減歐洲大陸業務所產生的重組成本有關。

其他收入和支出

其他收入和支出 包括可轉換票據和嵌入衍生工具中的公允價值變動、認股權證和外匯變動中的公允價值變動 。2021年，其他收入和支出包括《國際財務報告準則2》中關於去特殊目的交易的非現金支出，這是所發行的權益工具的公允價值超過作為去特殊目的交易的一部分收到的已確認淨資產的公允價值的超額 。

財政收入

財務收入是指銀行存款應收利息收入。

財務費用

我們的財務支出主要包括可轉換票據產生的利息、庫存貸款和認購貸款以及租賃負債的利息。

税收抵免

税項抵免涉及 期間特定遞延税項的淨變動。只有當遞延税項資產與遞延税項負債相匹配時，才會確認虧損的遞延税項資產。

停產業務的税後虧損

在決定逐步減少我們在歐洲大陸的業務後，歐盟部門被歸類為非連續性業務。

行動的結果

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

收入

下表彙總了我們在所示期間的收入：

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度收入增加了5.932億GB，這主要是由於在線訂單的增加和我們業務的快速擴張。

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度零售收入增加了5.878億GB。這是由於零售汽車銷量從截至2021年12月31日的年度的34,718輛增加到截至2022年12月31日的年度的65,366輛，這是由於我們的產品持續強勁增長、我們庫存水平的深度和廣度、品牌知名度的提高和客户推薦 。

截至2022年12月31日的年度零售收入不包括作為第三方代理商銷售車輛所產生的190萬GB。只有從這些銷售中獲得的淨佣金 才記錄在收入中。

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度批發收入增加了1,330萬GB 這是由於我們的消費者購車渠道的增長，以及從客户那裏收到的部分更換汽車的數量隨着零售額的增長而增長。

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度其他銷售額減少了800萬GB。這一下降主要是由於我們一直在退出這些合同，導致第三方翻新收入下降 。

銷售成本

下表彙總了我們在所示期間的銷售成本：

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度銷售成本增加了5.962億GB，這是因為汽車購買增加了 以及隨着我們業務的快速擴張和增長而產生的翻新成本。

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度汽車購買量增加了5.86億GB ，這主要是由於支持銷售增長的庫存購買水平增加了 。

翻新和其他成本 在截至2022年12月31日的年度比截至2021年12月31日的年度增加了1020萬GB，這是因為在我們的網站上上市之前需要翻新的汽車數量增加了 ，以及為售出的汽車提供保修和駕駛保險的成本 。第三方車輛的翻新費用和訂購車輛的折舊費用也包括在翻新和其他費用中。截至2022年12月31日的年度，第三方車輛的翻新有所減少。

營銷費用

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的營銷費用減少了 60萬GB，這主要是由於從品牌營銷轉向績效營銷。

銷售和分銷費用

下表彙總了我們在所示期間的銷售和分銷費用：

銷售和分銷費用 在截至2022年12月31日的年度比截至2021年12月31日的年度增加4,210萬GB，主要是由於在截至2022年12月31日的年度內平均員工人數大幅增加 以支持我們的增長，與人員相關的成本(銷售和分銷人員)增加了3190萬GB。

運輸和存儲成本 截至2022年12月31日的年度比截至2021年12月31日的年度增加240萬GB，這主要是由於我們的運輸機隊更加頻繁地使用，導致燃料和里程增加，以及車輛出境運輸產生的保險和其他成本。

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度折舊增加了160萬GB，這反映了截至2022年12月31日的年度擁有大量的運輸車隊和更多的車輛準備中心。

由於銷量增加和業務增長，截至2022年12月31日的年度，包括售後成本在內的其他成本比截至2021年12月31日的年度增加了620萬GB。

行政費用

下表彙總了我們在所列期間的管理費用：

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的總行政成本 增加了3.111億GB，主要原因是：

財政收入

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的財務收入增加了190萬GB，這是由於銀行和短期存款的平均現金增加，以及利率的提高。

財務費用

我們的財務支出是可轉換票據的利息、庫存貸款和認購貸款以及租賃負債的利息。下表是對所列期間確認的金額的彙總：

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度財務支出增加了4870萬GB。截至2022年12月31日止年度的可換股票據利息為4,140萬GB，其中3,340萬GB為非現金。貸款和借款利息 增加360萬GB，主要是由於利率上升。租賃負債利息增加370萬英磅，原因是租賃物業數量增加和運輸公司數量增加。

其他收入和支出

下表彙總了我們在所列期間的其他收入和支出：

GB 198.8百萬GB可轉換票據和嵌入衍生工具的公允價值變動反映嵌入衍生工具的公允價值自2022年2月16日以來的減少。

認股權證的公允價值變動反映權證的公允價值於截至2022年12月31日止年度減少。

5,160萬GB的外匯變動主要是由於美元計價的可轉換票據以及嵌入的衍生產品和認股權證的不利變動。

2021年，一次性非現金《國際財務報告準則2》支出2.408億GB是去化空間交易的結果。Cazoo向AJAX股東發行公允價值2.884億GB的股票。作為交換，Cazoo收到了AJAX持有的可識別淨資產，該淨資產在成交4750萬GB時具有公允價值。根據IFRS 2，已發行權益工具的公允價值超出已確認淨資產的公允價值 為非現金支出。

税收抵免

截至2022年12月31日的年度的税收抵免為740萬GB，而截至2021年12月31日的年度的税收抵免為220萬GB。與期間內特定遞延税項的淨變動有關的税項抵免。遞延税項資產的確認金額不得超過遞延税項負債總額，超出部分不予確認。

停產業務的税後虧損

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度來自停產業務的税後虧損增加了1.715億GB 由於我們在歐洲大陸業務的推出和隨後的逐步減少。

截至2023年6月30日的6個月與截至2022年6月30日的6個月

收入

下表彙總了我們在所示期間的收入：