附錄 99.19

註冊權協議

本註冊權協議（本 “協議”）日期為2023年11月13日，由特拉華州的一家公司Nuburu, Inc.（以下簡稱 “公司”）及其附表A所列各方（均為 “持有人”，合稱 “持有人”）簽訂。

鑑於本協議的雙方是截至2023年11月13日的某些票據和認股權證購買協議（“購買協議”）的當事方，根據該協議，持有人獲得了可行使普通股的認股權證（“認股權證”）。

鑑於，此處使用但未定義的大寫術語應具有購買協議中賦予它們的含義。

因此，現在，考慮到前提以及下文規定的契約和協議，本協議各方簽訂並商定如下：

第一條

定義

第 1.1 節定義。就本協議而言，以下術語及其變體具有如下含義：

“負面披露” 是指對重要非公開信息的任何公開披露，根據公司首席執行官或董事會的善意判斷，在與公司外部法律顧問協商後，(i) 必須在任何註冊聲明或招股説明書中披露這些信息，以使適用的註冊聲明或招股説明書不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏説明作出其中所載陳述所必需的重大事實（就任何招股説明書而言）以及任何初步的招股説明書，鑑於下的情況）不具有誤導性，（ii）如果註冊聲明未提交、宣佈生效或使用（視情況而定），則無需在此時作出，並且（iii）公司不公開此類信息是出於真正的商業目的。

“協議” 應具有序言中給出的含義。

“董事會” 是指公司的董事會。

“營業日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約州商業銀行關閉的其他日子以外的某一天。

“控制權變更” 是指通過一項筆交易或一系列關聯交易向某個人或一組關聯人轉讓公司有表決權的證券（無論是通過要約、合併、股票購買、合併還是其他類似交易），前提是此類個人或關聯人集團在轉讓後將持有公司（或存續實體）已發行有表決權證券的50％以上或有權以其他方式進行控制公司董事會或指導公司的運營。

“佣金” 是指證券交易委員會。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元。

“公司” 應具有序言中給出的含義。

“需求登記” 應具有第 2.1.1 小節中給出的含義。

“需求請求持有人” 應具有第 2.1.1 小節中給出的含義。

“要求苛刻的持有人” 應具有第 2.1.1 小節中給出的含義。

“生效截止日期” 應具有第 2.3.1 小節中給出的含義。

“交易法” 是指1934年的《證券交易法》，因為它可能會不時修訂。

“表格S-1” 是指 S-1 表格上的註冊聲明或其任何類似的繼承表格或表格。

“表格S-3” 是指 S-3 表格上的註冊聲明或其任何類似的繼承表格或表格。

“持有人” 應具有序言中給出的含義。

“最大證券數量” 應具有第 2.1.4 小節中給出的含義。

“錯誤陳述” 是指對重要事實的不真實陳述或遺漏地陳述了註冊聲明或招股説明書中要求陳述的重大事實，或者根據作出這些陳述的情況，在註冊聲明或招股説明書中作出這些陳述不具誤導性的必要條件。

“新註冊聲明” 應具有第 2.3.4 小節中給出的含義。

“Piggyback Registration” 應具有 2.3.1 小節中給出的含義。

“Pro Rata” 應具有第 2.1.4 小節中給出的含義。

“招股説明書” 是指包含在任何註冊聲明中、經任何和所有招股説明書補充補充、經任何和所有生效後修正案修訂的招股説明書，包括以引用方式納入此類招股説明書的所有材料。

“購買協議” 應具有序言中給出的含義。

“可註冊證券”、“可註冊證券” 是指持有人行使實益擁有或擁有的記錄在案的任何認股權證時發行或可發行的任何普通股，以及通過股票分紅或股票分割或與結合股票、資本重組、合併、整合或發行或發行的與任何此類普通股有關的公司任何其他股權證券重組；但是，對於任何特定的可註冊證券，此類證券將不再是可註冊證券：（A）有關出售此類證券的註冊聲明已根據《證券法》生效，並且此類證券應根據該註冊聲明出售、轉讓、處置或交換；（B）此類證券應已以其他方式轉讓，則公司應向該證券交付不帶限制進一步轉讓説明的新證書或賬面記賬權利證據 br} 受讓人，以及隨後的公眾此類證券的發行無需根據《證券法》進行登記；（C）此類證券應已停止流通；（D）根據第144條或根據《證券法》頒佈的任何後續規則，此類證券無需註冊即可出售（但沒有交易量或其他限制或限制，包括銷售方式或時間）；或（E）此類證券已出售給或通過經紀人、交易商或承銷商出售在公開發行或其他公共證券交易中。

“註冊” 是指根據《證券法》的要求以及據此頒佈的適用規則和條例，通過準備和提交註冊聲明或類似文件而進行的登記，該註冊聲明將生效。

“註冊費用” 是指註冊或承銷發行的記錄在案的自付費用，包括但不限於以下：

(A) 所有註冊和備案費（包括必須向金融業監管局和隨後在普通股上市的任何國家證券交易所申報的費用）；

(B) 遵守證券法或藍天法的費用和開支（包括為承銷商支付與可註冊證券藍天資格有關的合理費用和律師費用）；

(D) 為公司支付合理的律師費用和費用；

(E) 公司所有獨立註冊會計師因此類註冊或承銷發行而特別產生的合理費用和支出；和

(F) 一（1）名法律顧問的合理費用和開支，該律師由要求持有人的多數權益或要求撤銷的持有人的多數權益選擇，適用。

儘管有上述規定，但在任何情況下，公司都沒有義務向任何承銷商或經紀人支付與Registrable 證券有關的任何費用、折扣和/或佣金。

“註冊聲明” 是指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，，包括此類註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修正案（包括生效後的修正案）和補編，以及該註冊聲明中的所有附錄和以提及方式納入的所有材料聲明。

“請求持有人” 應具有第 2.3.5 小節中給出的含義。

“轉售貨架註冊聲明” 應具有第 2.3.1 小節中給出的含義。

“美國證券交易委員會指南” 應具有第 2.3.4 小節中給出的含義。

“證券法” 是指不時修訂的1933年證券法。

“移除請求持有人” 應具有第 2.3.5 小節中給出的含義。

“轉讓” 是指自願或非自願地直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押或類似處置，或就個人擁有的任何權益或任何權益（包括實益權益）的出售、轉讓、抵押、抵押、抵押、抵押或類似處置訂立任何合同、期權或其他安排或諒解）個人擁有的任何權益，或其所有權、控制權或佔有權。

“承銷商” 是指在承銷發行中作為主事人而不是作為該交易商做市活動的一部分購買任何可註冊證券的證券交易商。

“承銷登記” 或 “承銷發行” 是指將公司的證券以堅定的承諾承保方式出售給承銷商的登記，用於向公眾分發，包括為避免疑問而進行承銷上架。

“承保書架下架” 的含義見第 2.3.5 小節。

第二條

註冊

第 2.1 節需求登記。

2.1.1 申請註冊。根據本文第2.1.4分節和第2.4節的規定，在申報截止日期之後的任何時候，持有所有持有人（此類持有人，“要求持有人”）持有的當時未償還的可註冊證券數量中至少多數權益的持有人可以在S-3表格上書面要求將其全部或部分可註冊證券登記在S-3表格上（或者，如果表格S-3不可用）公司當時使用S-1表格或其他允許註冊證券進行註冊以供轉售的適當表格此類要求較高的持有人），該書面要求應描述該登記中應包含的證券的數量和類型以及預期的分配方法（此類書面要求為 “需求登記”）。公司應在公司收到即期登記後的十 (10) 天內，以書面形式將此類需求通知所有其他可註冊證券持有人，以及隨後希望將該持有人的全部或部分可註冊證券納入根據活期登記進行登記的每位可註冊證券持有人（每位此類持有人，包括所有或此類註冊中該持有人的可註冊證券的一部分（“需求申請持有人”）應在以下時間內以書面形式通知公司持有人收到公司通知後的五 (5) 天。公司收到需求申請持有人向公司發出的任何此類書面通知後，該需求申請持有人有權根據需求登記將其可註冊證券納入註冊，公司應在切實可行的情況下儘快生效，但不得超過公司收到需求登記後的六十 (60) 天內，立即對所有可註冊證券進行登記要求持有人和需求申請持有人據此申請的證券需求登記。在任何情況下，公司都沒有義務根據持有人根據本第 2.1.1 款發起的需求登記，總共進行 (i) 兩 (2) 次註冊。

2.1.2 有效註冊。儘管有上文第 2.1.1 分節的規定或本協議的任何其他部分，但根據需求登記進行的註冊不應算作註冊，除非且直到 (i) 委員會宣佈向委員會提交的有關需求登記的註冊聲明生效，並且 (ii) 公司履行了本協議規定的與之有關的所有義務；但是，如果在此之後，此類註冊聲明已申報生效後，根據需求登記在註冊中發行的可註冊證券隨後受到委員會、聯邦或州法院或任何其他政府機構的任何停止令或禁令的幹擾，除非和直到 (i) 該停止令或禁令被撤銷，否則與該註冊有關的註冊聲明應被視為未被宣佈生效，撤銷已終止或以其他方式終止，以及 (ii) 的多數權益要求持有人隨後啟動此類要求登記時明確選擇繼續進行此類註冊，並相應地以書面形式通知公司，但不得遲於五 (5) 天；但是，此外，在先前根據需求登記提交的註冊聲明生效或終止之前，公司沒有義務或被要求提交另一份註冊聲明。

2.1.3 承銷發行。在不違反本協議第2.1.4分節和第2.4節規定的前提下，如果要求持有人的多數股東作為其需求登記的一部分告知公司，根據該需求登記發行的可註冊證券應以承銷發行的形式發行，則每位要求持有人或需求申請持有人（如果有）將其可註冊證券納入此類註冊的權利應以該持有人為條件參與此類承銷發行以及納入此類承銷發行在此處規定的範圍內，持有人在此承銷發行中的可註冊證券。所有提議根據本第 2.1.3 款通過承銷發行分發可註冊證券的持有人均應以慣例形式與公司為此類承銷發行選定的承銷商簽訂承銷協議，發起即期登記的要求持有人中佔多數利益的承銷商應合理地接受該承銷商。

2.1.4 減少承銷發行。如果根據需求登記進行承銷註冊的一名或多名承銷商本着誠意書面告知公司、要求持有人和需求申請持有人（如果有）希望出售的可註冊證券的美元金額或數量，則將與公司希望出售的所有其他普通股或其他股權證券和普通股證券合併申請註冊所依據的股票（如果有）任何其他希望出售、超過承銷發行中可以出售的最大美元金額或最大股權證券數量而不會對擬議發行價格、時間、分配方法或此類發行的成功概率（如適用的最大美元金額或最大證券數量，即 “最大證券數量”）產生不利影響的股東持有的單獨的書面合同搭載註冊權，則公司應在此類承銷發行中包括以下內容如下：（i）首先，要求持有人和需求申請持有人的可註冊證券（如果有）（按比例分配，按每個要求持有人和需求申請持有人（如果有）分別要求納入此類承銷登記的可註冊證券數量，以及要求持有人和需求申請持有人要求在該承銷登記中包含的可註冊證券總數（該比例）在本文中被稱為 “Pro Rata”），可以不帶任何條件出售超過最大證券數量；(ii) 第二，如果未達到前述條款的最大證券數量（i），公司希望出售的普通股或其他股權證券，可以在不超過最大證券數量的情況下出售；（iii）第三，前述條款（i）和（ii）未達到最大證券數量的範圍內，則向），公司有義務在其中註冊的其他人或實體的普通股或其他股權證券註冊是根據與此類人簽訂的單獨的書面合同安排進行的，並且可以在不超過最大證券數量的情況下出售。

2.1.5 要求撤回註冊。在委員會提交的關於根據該需求登記進行可註冊證券註冊的註冊聲明生效之前，向公司和承銷商（如果有）發出書面通知，表示他們打算退出此類註冊，則需求申請持有人（如果有）的多數權益（如果有）有權根據該需求註冊以任何理由或不以任何理由撤回註冊。如果發起需求登記的要求持有人的多數權益或需求申請持有人（如果有）的多數股權根據本第 2.1.5 節退出擬議發行，則此類註冊不應算作第 2.1 節規定的需求登記。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司應承擔在根據本第 2.1.5 小節撤回之前根據需求登記進行的註冊所產生的註冊費用。

第 2.2 節 Piggyback 註冊。

2.2.1 Piggyback 權限。如果公司提議根據《證券法》就為自己的賬户或公司股東賬户（或公司和公司股東，包括但不限於根據第2.1節所述，包括但不限於）發行股權證券、證券或其他債務提交註冊聲明，但與此相關的註冊聲明 (i) 除外與任何員工股票期權或其他福利計劃一同使用，（ii）用於交易所僅向公司現有股東發行或發行證券，（iii）發行可轉換為公司股票證券的債務（iv）用於股息再投資計劃，（v）與業務合併有關的S-4表格（或其任何後續表格），或（vi）對現有註冊聲明的生效後修正案，則公司應就此類擬議申報向公司發出書面通知可註冊證券的持有人在此類的預期申報日期前不少於十 (10) 天註冊聲明，該通知應 (A) 描述此類發行中將包含的證券金額和類型、預期的分銷方法以及該發行中擬議管理承銷商（如果有）的名稱，並且 (B) 向可註冊證券持有人提供註冊出售此類數量的可註冊證券的機會，該持有人可能在五 (5) 天內以書面形式提出要求在收到此類書面通知（例如註冊 a “Piggyback 註冊”）之後。公司應本着誠意促使此類可註冊證券納入此類搭便車登記，並應盡其商業上合理的努力，促使擬議承銷發行的管理承銷商允許此類持有人根據本第 2.2.1 小節申請的可註冊證券按照與此類中包含的公司任何類似證券相同的條款和條件納入Piggyback 登記註冊並允許出售或以其他方式處置此類可註冊證券按照其預期的分發方法。所有提議根據本第 2.2.1 款通過承銷發行分發可註冊證券的持有人均應按慣例與公司為此類承銷發行選定的承銷商簽訂承保協議。

2.2.2 減少揹負式註冊。如果承銷登記（即將成為 Piggyback 註冊）的管理承銷商真誠地以書面形式告知公司和參與 Piggyback 登記的可註冊證券持有人，將公司希望出售的普通股的美元金額或數量加上 (i) 普通股（如有有）已要求進行註冊根據與可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排根據本協議，（ii）根據本協議第2.2節申請註冊的可註冊證券，以及（iii）根據公司其他股東的單獨書面合同搭載登記權申請註冊的普通股（如果有）超過了證券的最大數量，那麼：

(i)

如果註冊是以公司賬户進行的，則公司應在任何此類註冊中首先包括公司希望出售的普通股或其他股權證券，這些證券可以在不超過最大證券數量的情況下出售；（B）其次，在未達到前述條款（A）規定的最大證券數量的範圍內，行使註冊權的持有人的可註冊證券根據本協議第2.2.1分節規定的可註冊證券，按比例計算，根據相應證券每位持有人申請的可註冊證券數量，可以在不超過證券的最大數量的情況下出售；（C）第三，在未達到前述條款（A）和（B）規定的最大證券數量的情況下，根據公司其他股東的書面合同搭載登記權申請註冊的普通股（如果有），可以在不超過證券數量上限的情況下出售；以及

(ii)

如果註冊是根據可註冊證券持有人以外的個人或實體的要求進行的，則公司應在任何此類登記中首先包括普通股或其他股權證券（如果有），除可註冊證券持有人外，，這些個人或實體可以在不超過最大證券數量的情況下出售；（B）其次，前提是證券的最大數量尚未達到的最大數量根據前述條款 (A) 達成的行使權人的可註冊證券他們有權根據第 2.2.1 款註冊其可註冊證券，按每位持有人要求納入此類承銷登記的可註冊證券的相應數量以及持有人要求納入此類承銷登記的可註冊證券的總數，這些證券可以在不超過最大證券數量的情況下出售；(C) 第三，前提是最大證券數量未根據前述 (A) 和 (B) 條款達成，通用公司希望出售的股票或其他股權證券，可以在不超過最大證券數量的情況下出售；(D) 第四，在未達到前述條款 (A)、(B) 和 (C) 的最大證券數量的情況下，普通股或其他股權證券，供公司根據單獨的書面協議有義務註冊的其他個人或實體的賬户此類個人或實體，可以在不超過最大證券數量的情況下出售。

2.2.3 Piggyback 註冊撤回。在向委員會提交的有關此類Piggyback註冊的註冊聲明生效之前，向委員會提交的有關該Piggyback註冊的註冊聲明生效之前，向公司和承銷商（如果有）發出書面通知，表明他或她打算退出該Piggyback註冊，則任何可註冊證券的持有人均有權以任何理由或無理由撤回Piggyback登記。公司（無論是出於自己的善意決定，還是個人根據單獨的書面合同義務要求撤回的結果）可以在該註冊聲明生效之前的任何時候撤回向委員會提交的與Piggyback註冊有關的註冊聲明。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司應承擔在根據本第 2.2.3 小節撤回之前與 Piggyback 註冊相關的註冊費用。

2.2.4 無限的 Piggyback 註冊權。為明確起見，根據本協議第2.2節進行的任何註冊均不得被視為根據本協議第2.1節生效的需求登記的註冊，並且對Piggyback註冊的數量沒有限制。

2.2.5 終止註冊的權利。無論是否有任何可註冊證券持有人選擇將證券納入此類註冊，公司均有權在該註冊生效之前終止或撤回其根據本第 2.2 節發起的任何註冊。

第 2.3 節轉售貨架註冊權。

2.3.1 涵蓋可註冊證券轉售的註冊聲明。公司應不遲於2024年2月1日（“申報截止日期”），根據《證券法》第415條或其任何後續法規，在商業上合理的努力準備和歸檔或安排準備並向委員會提交一份註冊聲明，登記持有人持有的所有可註冊證券不時進行轉售（“轉售貨架註冊聲明”），該註冊聲明還可能包括任何其他證券公司必須根據合同註冊權進行註冊。轉售貨架註冊聲明應在表格S-3上（或者，如果公司在這段時間無法使用S-3表格，則使用S-1表格或其他允許註冊此類可註冊證券進行轉售的適當表格）。如果轉售貨架註冊聲明最初在表格S-1中提交，之後公司有資格使用表格 S-3進行二次銷售，則公司應儘快修改此類轉售貨架註冊聲明，或提交新的替代轉售貨架註冊聲明，使轉售貨架登記聲明出現在表格S-3上。公司應盡其商業上合理的努力，促使轉售貨架註冊聲明在提交後儘快宣佈生效，但無論如何不得遲於申報截止日期（“生效截止日期”）之後的六十 (60) 天；但是，如果註冊聲明經委員會審查並收到委員會的意見，則生效期限應延長至申報截止日期後的九十 (90) 天；但是，前提是公司有義務將可註冊內容包括在內持有人在轉售上架註冊聲明中持有的證券的前提是該持有人以書面形式向公司提供有關持有人、持有人持有的公司證券和可註冊證券的預期處置方法的信息，為實現可註冊證券的註冊而應合理要求，持有人應執行公司可能合理要求的與此類註冊有關的文件出售的習慣處於類似情況的股東；此外，如果生效截止日期不是工作日或委員會關閉營業的其他日期，則有效截止日期應延至委員會開放營業的下一個工作日。一旦生效，公司應盡商業上合理的努力，使其中包含的轉售上架註冊聲明和招股説明書持續有效，並在必要範圍內進行補充和修改，以確保該註冊聲明可用，或者如果沒有該註冊聲明，則確保根據《證券法》隨時提供另一份註冊聲明，直到 (i) 此類可註冊證券和其他證券涵蓋的第一天為止註冊聲明可能會被轉售在九十 (90) 天內，不受根據《證券法》頒佈的第144條頒佈的銷售限制的數量或方式的限制，（ii）根據規則144或註冊聲明實際出售所有可註冊證券的日期，（iii）收盤日期後兩年的日期，以及（iv）此類涵蓋的所有可註冊證券和其他證券的日期註冊聲明已不再是可註冊證券。根據本小節 2.3.1 向委員會提交的註冊聲明應包含招股説明書，其形式應允許任何持有人在該註冊聲明生效之日起的任何時間根據《證券法》（或委員會當時通過的任何後續條款或類似條款）出售此類可註冊證券，並應規定此類可註冊證券可以按照持有者合法獲得和要求的任何方法或方法組合出售。

如果：(i) 轉售貨架註冊聲明未在申報截止日期當天或之前提交（如果公司提交轉售貨架註冊聲明時沒有根據本文第 7.16 節向持有人提供審查和評論該聲明的機會，則公司應被視為未滿足本條款 (i)）或 (ii) 公司未能在 {向委員會提交加快註冊聲明的請求 br} 根據委員會根據《證券法》頒佈的第461條，在五年之內委員會通知公司（口頭或書面，以較早者為準）該註冊聲明不會 “審查” 或不受進一步審查之日的交易日，或 (iii) 在註冊聲明生效日期之前，公司未能在十五 (15) 個日曆日內提交生效前修正案或以其他方式書面迴應委員會就該註冊聲明發表的評論在收到委員會的意見或通知表明該修正案是為使此類註冊聲明宣佈生效，或者 (iv) 委員會未在轉售貨架註冊聲明的生效截止日期之前宣佈註冊所有可註冊證券的註冊聲明生效，或 (v) 在註冊聲明生效之後，該註冊聲明出於任何原因對該註冊聲明中包含的所有可註冊證券停止持續有效，或否則不允許持有者使用其中關於在任何 12 個月內（任何此類失敗或違規行為被稱為 “事件”）連續超過十 (10) 個日曆日或總共超過十五 (15) 個日曆日（任何此類失敗或違規行為被稱為 “事件”）的招股説明書，就第 (i) 和 (iv) 條而言，該事件發生的日期以及出於條款的目的 (ii) 超過該五 (5) 天交易天期限的日期，以及就第 (iii) 條而言，該十 (10) 個日曆日的日期超過了，就第 (v) 條而言，超過了十 (10) 或十五 (15) 個日曆日（如適用）的日期（即 “活動日期”），則除了持有者根據本協議或適用法律可能擁有的任何其他權利外，還應在每個此類活動日期和每個此類事件的每個月週年日（如果相關事件未被此類事件糾正）日期）在適用事件得到解決之前，公司應向每位持有人支付一筆現金，作為部分違約金，而不是罰款，等於乘以 2.0% 乘以根據購買協議向持有人發行的票據的未償還金額。如果公司未能在應付之日起七天內根據本節全額支付任何部分違約金，公司將按每年10％（或適用法律允許支付的較低的最高金額）向持有人支付利息，從此類部分違約金到期之日起每天累計，直到全額支付該金額加上所有此類利息。本協議條款規定的部分違約賠償金應按每日比例適用於事件治癒前一個月的任何部分。

2.3.2 材料的通知和分發。公司應儘快以書面形式將轉售貨架註冊聲明的有效性通知持有人，無論如何應在轉售貨架註冊聲明生效後的一 (1) 個工作日內，並應免費向他們提供相同數量的轉售貨架註冊聲明（包括任何修正案、補充文件和附錄）、其中包含的招股説明書（包括每份初步招股説明書）的副本以及所有相關的修正案和補編）以及由以下機構納入的任何文件在轉售貨架註冊聲明或中提及持有人可能合理要求的其他文件，以便利以轉售貨架註冊聲明中描述的方式出售可註冊證券（以EDGAR上無法獲得為限）。

2.3.3 修正案和補編。在不違反上文第2.3.1節規定的前提下，公司應立即準備並不時向委員會提交與之相關的轉售貨架註冊聲明和招股説明書的修正案和補充文件，以保持轉售上架註冊聲明的有效性，並遵守證券法關於處置所有可註冊證券的規定。如果根據第 2.3.1 節提交的任何轉售貨架註冊聲明已在 S-3 表格中提交，之後公司沒有資格使用 S-3 表格進行次要銷售，則公司應立即將這種不符合資格的情況通知持有人，並盡最大努力盡快以適當的表格提交上架登記，以替換 S-3 表格上的貨架註冊聲明，並儘快宣佈該替換的轉售貨架註冊聲明生效並促成這樣的替換 Resale Shelf註冊聲明將保持有效，並在必要範圍內進行補充和修改，以確保此類轉售貨架註冊聲明可用，或者，如果不可用，則提供另一份轉售上架登記聲明，用於轉售持有人持有的所有可註冊證券，直到所有此類可註冊證券均不再是可註冊證券；但是，前提是公司在任何時候再次有資格這樣做使用表格 S-3，公司應安排更換轉售貨架註冊聲明有待修改，或應提交新的替代轉售貨架註冊聲明，這樣，轉售貨架註冊聲明將再次出現在表格S-3上。

2.3.4 美國證券交易委員會削減。儘管本第 2.3 節規定了註冊義務，但如果委員會告知公司，由於適用第 415 條，所有可註冊證券無法在單一註冊聲明上作為二次發行進行註冊轉售，則公司同意 (i) 將此事通知每位持有人，並盡其在商業上的合理努力按照以下要求對轉售上架登記聲明進行修訂委員會和/或 (ii) 撤回轉售貨架登記聲明並在表格S-3上提交新的註冊聲明（“新註冊聲明”），或者如果當時公司無法使用S-3表格作為此類註冊聲明，則使用其他可用於註冊證券作為二次發行進行註冊轉售的表格；但是，，前提是，在提交此類修正案或新註冊聲明之前，公司應使用該表格作出商業上合理的努力，向委員會提倡根據將所有可註冊證券與任何證券進行註冊委員會工作人員的公開書面或口頭指導、評論、要求或要求（“SEC 指南”）。儘管本協議有任何其他規定，但如果美國證券交易委員會指南對允許在特定註冊聲明中作為二次發行註冊的可註冊證券的數量規定了限制（儘管公司努力向委員會倡導註冊全部或更多數量的可註冊證券），除非持有人另有書面指示進一步限制其可註冊證券的包括在內註冊聲明，的編號在此類註冊聲明中註冊的可註冊證券將根據持有人持有的可註冊證券總數按比例減少，前提是委員會必須根據某些持有人持有的可註冊證券數量首先減少某些持有人。如果公司修改轉售貨架註冊聲明或根據上述 (i) 或 (ii) 條提交新的註冊聲明（視情況而定），則公司將在委員會或美國證券交易委員會向公司或一般證券註冊人提供的指導方針允許的情況下，儘快在S-3表格或其他可供註冊的表格上向委員會提交一份或多份註冊聲明用於轉售那些未在轉售架上註冊轉售的可註冊證券經修訂的註冊聲明或新註冊聲明。

2.3.5 承保貨架拆除。在委員會宣佈轉售上架註冊聲明生效後，持有人可以要求出售根據轉售上架註冊聲明（均為 “承銷貨架下架”）註冊的承銷發行中的全部或任何部分可註冊證券；但是，只有在以下情況下，公司才有義務進行承銷貨架下架此類發行應包括總髮行價格（包括搭載證券）及之前的證券扣除承保折扣）合計預計將超過1,000,000美元。所有承銷貨架下架申請均應在公佈此類承銷貨架下架前至少十 (10) 天向公司發出書面通知提出，其中應具體説明在承銷貨架下架中計劃出售的可註冊證券的大致數量以及此承銷貨架下架的預期價格區間（扣除承保折扣和佣金）。根據該持有人的書面合同搭載登記權（包括此處規定的權利），公司應在公開發布該承銷貨架下架之前至少48小時內將任何持有人（均為 “下架申請持有人”）要求納入任何承銷貨架下架的證券。所有提議根據本第 2.3.5 款通過承銷貨架拆分發可註冊證券的持有人均應以慣例形式與發起承銷貨架下架的下架持有人的多數利益選擇進行此類承銷發行的承銷協議。

2.3.6 減少承保架下架。如果承銷貨架拆中的管理承銷商本着誠意書面通知公司和下架申請人持有人，要求出售的可註冊證券的美元金額或數量，加上公司希望出售的所有其他普通股或其他股權證券，超過了該承銷證券的最大數量，則公司應包括在此類承銷中 Shell Takedown，如下所示：(i) 首先，下架的可註冊證券要求持有人按比例出售，但不能超過最大證券數量；（ii）其次，在未達到前述條款（i）規定的最大證券數量的情況下，要求持有人出售的普通股或其他股權證券，這些證券可以在不超過最大證券數量的情況下出售。

2.3.7 根據本第 2.3 節進行的註冊應計為根據第 2.1 節進行的即期登記，並對的註冊數量有相同的限制。

第 2.4 節對註冊權的限制。儘管此處包含任何相反的規定，公司沒有義務（但可以自行選擇）根據第 2.1 節提出的需求登記申請提交註冊聲明，前提是（A）從公司善意估計提交申請日期的六十 (60) 天開始，截止日期為生效後一百二十 (120) 天的日期，公司啟動了註冊，前提是該公司在此之前已向持有人發出書面通知根據第 2.1.1 小節收到即期登記，並且公司繼續本着誠意積極採取一切合理措施使適用的註冊聲明生效， (B) 持有人已申請承銷登記，但公司和持有人無法獲得承銷商堅決承保要約的承諾；或 (C) 根據董事會的真誠判斷，此類註冊將嚴重損害因此，公司和董事會得出結論，這是至關重要的在此時推遲提交此類註冊聲明，則在每種情況下，公司均應向此類持有人提供一份由董事會主席簽署的證書，證明根據董事會的善意判斷，在不久的將來提交此類註冊聲明將對公司造成嚴重損害，因此必須推遲該註冊聲明的提交。在這種情況下，公司有權將此類申報推遲不超過三十 (30) 天；但是，前提是公司在任何12個月內不得以這種方式將義務推遲超過一次。

第三條

公司程序

第 3.1 節一般程序。如果公司被要求進行可註冊證券的登記，則公司應盡其商業上的合理努力進行此類登記，允許根據預期的分配計劃出售此類可註冊證券，據此，公司應：

3.1.1 儘快就此類可註冊證券編寫並向委員會提交註冊聲明，並盡其商業上合理的努力使此類註冊聲明生效並保持有效，直到 (i) 該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券均已售出，以及 (ii) 該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券均不再是可註冊證券，以較早者為準;

3.1.2 根據註冊聲明中註冊的可註冊證券持有人或任何可註冊證券承銷商的多數利益人合理要求，或者適用於公司或《證券法》的註冊表的規則、法規或説明可能要求的，準備並向委員會提交註冊聲明的修正案和生效後的修正案以及招股説明書的補編，或依據此保留註冊的規則和條例聲明在根據該註冊聲明或招股説明書補充文件中規定的預期分配計劃出售該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券之前有效；

3.1.3 在提交註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件之前，免費向承銷商（如果有）和此類註冊中包含的可註冊證券的持有人以及此類持有人的法律顧問提供擬議提交的註冊聲明的副本、該註冊聲明的每項修正和補充（在每種情況下均包括其所有證據以及其中以引用方式納入的文件），此類註冊聲明中包含的招股説明書（包括每個初步招股説明書），以及此類登記中包含的承銷商和可註冊證券持有人或任何此類持有人的法律顧問可能要求的其他文件，以促進此類持有人擁有的可註冊證券的處置；

3.1.4 在公開發行可註冊證券之前，盡其商業上合理的努力，(i) 根據此類註冊聲明中包含的可註冊證券持有人（根據其預期的分配計劃）可能要求的證券或 “藍天” 法律對註冊聲明所涵蓋的可註冊證券進行註冊或資格認證（或者提供令此類持有人滿意的證據證券免於此類註冊或資格）和（ii）) 採取必要行動，使註冊聲明所涵蓋的可註冊證券在公司業務和運營可能需要的其他政府機構進行註冊或批准，並採取任何必要或可取的行動和事情，使該註冊聲明中包含的可註冊證券的持有人能夠在這些司法管轄區完成此類可註冊證券的處置；但是，前提是，不得要求公司這樣做一般而言，有資格在任何司法管轄區開展業務，除非該司法管轄區否則無需獲得資格或採取任何本應接受一般訴訟或税收的司法管轄區，而該司法管轄區則不受其約束；

3.1.5 使所有此類可註冊證券在每個國家證券交易所上市，然後公司發行的類似證券在該交易所上市；

3.1.6 不遲於該註冊聲明的生效日期，視情況而定，為所有此類可註冊證券提供轉讓代理人和註冊商；

3.1.7 在收到通知或得知此類可註冊證券的每位賣方後，立即告知委員會已發佈任何止損令，暫停此類註冊聲明的有效性或為此目的啟動或威脅啟動任何程序，並立即採取商業上合理的努力阻止發佈任何止損令，或在應發佈此類止損令的情況下撤回該止損令；

3.1.8 在公司收到此類註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的每位持有人該註冊聲明被宣佈生效或構成該註冊聲明一部分的任何招股説明書的補充文件已提交的時間（公司發佈的新聞稿可能會滿足這一點）；

3.1.9 在根據《證券法》需要提交與此類註冊聲明相關的招股説明書時，隨時向持有人通報由此導致該註冊聲明中包含的招股説明書中包含錯誤陳述的任何事件的發生，然後按照本協議第3.4節的規定更正此類錯誤陳述；

3.1.10 允許持有人代表、承銷商（如果有）以及此類持有人或承銷商聘請的任何律師或會計師參與註冊聲明的編寫，費用自理，並讓公司的高級職員、董事和員工提供任何此類代表、承銷商、律師或會計師合理要求的與註冊有關的所有信息；但是，前提是此類代表或承銷商簽訂保密協議，在發佈或披露任何此類信息之前，在形式和實質上使公司合理滿意；

3.1.11 如果進行承保登記，則以慣例形式獲得公司獨立註冊會計師的 “安慰信”，該信應涵蓋管理承銷商可能合理要求的 “安慰函” 通常涵蓋的類型的事項，並使參與持有人和該管理承銷商中佔多數的利益者合理滿意；

3.1.12 在根據此類註冊將可註冊證券交付出售之日，就配售代理人或銷售代理人（如果有）和承銷商（如果有）徵求代表公司的法律事務的意見，該意見的日期為配售代理人或銷售代理人，以及承銷商（如果有），該意見涉及作為配售代理人 sales 代理人提出的與註冊有關的法律事務，或承銷商可以合理地要求並按照慣例包含在這些意見中，併合理地令參與持有人過半數的利益感到滿意；但是，不得要求公司的律師就任何持有人提供任何意見；

3.1.13 如果進行任何承銷發行，則以通常和慣常的形式與該發行的管理承銷商簽訂承銷協議並履行其在承銷協議下的義務；

3.1.14 在合理可行的情況下儘快向證券持有人提供一份收益表，涵蓋至少十二 (12) 個月的收益表，該報表從公司自注冊聲明生效之日起的第一個完整日曆季度的第一天開始，該聲明符合《證券法》第11 (a) 條及其下文第158條（或委員會隨後頒佈的任何後續規則）的規定；

3.1.15 如果包括承銷發行在內的註冊涉及總收益超過15,000,000美元的可註冊證券的註冊，請盡合理努力讓公司高級管理人員參加承銷商在任何承銷發行中可能合理要求的慣例 “路演” 演講；以及

3.1.16 否則，本着誠意，與此類註冊進行合理合作，並採取持有者可能合理要求的慣常行動。

儘管有上述規定，但如果承銷商當時未就適用的 Underwrited 發行指定承銷商，則公司無需向該承銷商提供任何文件或信息。

第 3.2 節註冊費用。包括第 2.1.5 節所述在內，所有註冊費用均由公司承擔。持有人承認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，例如承銷商的佣金和折扣、經紀費、承銷商營銷成本，以及 “註冊費用” 定義中規定的以外的任何代表持有人的法律顧問的所有合理費用和開支。

第 3.3 節參與承銷發行的要求。任何人都不得根據公司在本協議下發起的註冊參與公司股票證券的任何承銷發行，除非該人 (i) 同意在公司批准的任何承銷安排中規定的基礎上出售該人的證券，並且 (ii) 按照公司合理要求填寫並執行所有慣例問卷、委託書、賠償、封鎖協議、承保協議和其他慣例文件此類承保安排的條款。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果任何持有人在提交適用的 “紅鯡魚” 招股説明書或招股説明書補充文件之前的兩 (2) 個工作日內沒有按照公司合理要求的與該持有人的任何此類註冊聲明或招股説明書有關的信息，公司可以排除此類持有人的可註冊證券如果公司根據律師的建議確定此類信息是進行註冊所必需的，並且該持有人此後繼續隱瞞此類信息，則從適用的註冊聲明或招股説明書中刪除。

第 3.4 節暫停銷售。負面披露。如果註冊聲明或招股説明書包含錯誤陳述，公司應立即以書面形式通知每位持有人，在收到公司的此類書面通知後，每位持有人應立即停止處置可註冊證券，直到公司以書面形式告知他、她或其可以恢復使用招股説明書或已收到更正招股説明書的補充或修訂版招股説明書的副本錯誤陳述，前提是公司特此承諾立即準備和提交任何必要的陳述補充或修改，在發出此類通知後立即更正任何錯誤陳述，並在必要時要求立即生效。如果任何註冊聲明中包含的註冊聲明或招股説明書的提交、初始生效或繼續使用將要求公司作出負面披露，(b) 要求在該註冊聲明中包含公司因公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表，或 (c) 董事會的善意判決（該判決應以書面形式記錄並提供給持有者以書面證書的形式由委員會主席簽署董事會) 將對公司造成重大損害，公司有權根據本句 (a)、(b) 或 (c) 將任何註冊聲明的提交、初始生效或繼續使用推遲不超過六十 (60) 天，但公司不得將根據本第 3.4 節提交的註冊聲明的任何此類提交、初始生效或使用推遲超過兩次或為期總共超過 120 天（在每個案例中均計算根據該句中的 (a)、(b) 和 (c) 啟動的延期彙總）在任何 12 個月內。

第 3.5 節報告義務。只要任何持有人擁有可註冊證券，則公司在《交易法》規定的申報公司期間始終承諾及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）根據《交易法》第13 (a) 或 15 (d) 條要求公司在本報告發布之日後提交的所有報告，並立即向持有人提供真實信息以及所有此類文件的完整副本；前提是在 EDGAR 上向委員會公開提交或提供的任何文件均應為被視為已根據本節提供或已交付給持有人。公司進一步承諾，將在任何持有人合理要求的範圍內不時採取進一步行動，使該持有人能夠在《證券法》頒佈的第144條（或委員會隨後頒佈的任何後續規則）規定的豁免範圍內，出售該持有人未經根據《證券法》註冊而持有的普通股，，包括提供任何法律意見。應任何持有人的要求，公司應向該持有人提交一份正式授權官員的書面證明，證明其是否遵守了此類要求。

第 3.6 節對註冊權的限制。此後，公司不得就其證券簽訂任何與本協議中授予可註冊證券持有人的權利不一致或違反的協議，如果任何此類協議或協議與本協議之間存在任何衝突，則以本協議的條款為準。

第四條

賠償和繳款

第 4.1 節賠償。

4.1.1 公司同意在法律允許的範圍內，向每位可註冊證券持有人、其高級職員、董事和代理人以及控制該持有人（根據《證券法》的定義）的所有損失、索賠、損害、負債和費用（包括合理的外部律師費）（由具有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決、命令或法令確定）進行賠償）由任何註冊聲明中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述所致，招股説明書或初步招股説明書或其任何修正或補充，或者其中要求陳述或使其中陳述不具有誤導性的必要的重要事實的任何遺漏或涉嫌遺漏，除非該信息是由該持有人以書面形式向公司提供的明確用於其中使用的任何信息引起或包含在這些信息中。公司應向承銷商、其高級職員和董事以及每位控制此類承銷商（在《證券法》的含義範圍內）的人提供賠償，其賠償範圍與前述關於持有人賠償的規定相同。

4.1.2 對於可註冊證券持有人蔘與的任何註冊聲明，該持有人應以書面形式向公司提供公司合理要求與任何此類註冊聲明或招股説明書相關的信息和宣誓書，並在法律允許的範圍內，向公司、其董事、高級管理人員和代理人以及控制的每一個人（在證券的含義範圍內）作出賠償) 對公司的任何損失、索賠、損害、負債和費用採取行動 (包括合理的外部律師費）（由具有管轄權的法院的最終且不可上訴的判決、命令或法令確定），這些陳述源於註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書或其任何修正案或補充文件中對重要事實的任何不真實陳述，或其中要求陳述或使其中陳述不具誤導性的必要事實的遺漏任何信息中包含此類不真實的陳述或遺漏，或該持有人以書面形式提供的宣誓書，明確供其使用。但是，前提是，此類可註冊證券持有人的賠償義務應是幾項的，而不是連帶的，並且每位此類可註冊證券持有人的責任應與該持有人根據該註冊聲明出售可註冊證券獲得的淨收益成比例並受到限制。可註冊證券的持有人應向承銷商、其高級職員、董事和控制此類承銷商（在《證券法》的含義範圍內）的每位承銷商提供與前述關於公司賠償的規定的相同程度的賠償。

4.1.3 在此處有權獲得賠償的任何人應 (i) 就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償方發出書面通知（但是，，前提是未及時發出通知不會損害任何人在本協議項下獲得賠償的權利，前提是此類失敗不會對賠償方造成重大損害）；（ii）除非有此類賠償一方的合理判斷此類賠償方和賠償方之間可能存在利益衝突，允許該賠償方應由受賠償方合理滿意的律師為此類索賠進行辯護。如果假定有此類抗辯，則賠償方無需為受賠償方未經其同意而達成的任何和解承擔任何責任（但不得無理拒絕、附帶條件或延遲此類同意）。無權或選擇不為索賠進行辯護的賠償方沒有義務為該賠償方就該索賠向所有當事方支付多名律師的費用和開支，除非根據任何受賠償方的合理判斷，該受賠償方與任何其他受賠償方之間可能存在利益衝突這樣的説法。未經受賠償方同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何在所有方面都無法通過支付款項來解決的和解協議（且此類款項是賠償方根據該和解協議的條款支付的），也不得同意和解協議不包括索賠人或原告向該受賠方給予的無條件釋放免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任。

4.1.4 無論受償方或受償方的任何高級職員、董事或控股人進行或代表其進行任何調查，本協議規定的賠償均應保持完全有效和有效，並且應在證券轉讓後繼續有效。如果公司或該持有人因任何原因無法獲得賠償，則公司和參與發行的每位可註冊證券持有人還同意，按照任何受賠償方合理要求的條款（根據第4.1.5小節）向該方繳款。

4.1.5 如果賠償方無法獲得本協議第4.1節規定的賠償或不足以使受賠償方就本文提及的任何損失、索賠、損害、責任和費用免受損害，則賠償方代替賠償方應向受賠償方繳納因此類損失而支付或應付的金額，索賠、損害賠償、責任和費用應以適當的比例反映賠償方的相對過失，以及受賠償方，以及任何其他相關的公平考慮。賠償方和受賠償方的相對過失應參照以下因素來確定：任何相關行動，包括對重要事實或遺漏的任何不真實或被指控的不真實陳述，或涉嫌不作陳述重要事實的疏漏，是否由該賠償方或受賠償方所提供的信息以及賠償方和賠償方所提供的信息有關被告方的相對意圖、知情、信息訪問權限以及更正或阻止此類行為的機會；但是，前提是任何持有人根據本第4.1.5款承擔的責任應限於該持有人在此類發行中獲得的產生此負債的淨收益金額。除上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3小節規定的限制外，一方因上述損失或其他責任而支付或應支付的金額應被視為包括該方在任何調查或訴訟中合理產生的任何法律或其他費用、費用或開支。雙方同意，如果根據本小節 4.1.5 按比例分配或任何其他不考慮本第 4.1.5 小節提及的公平考慮因素的分配方法確定繳款，那將是不公正和公平的。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第11（f）條的含義）的人均無權根據本第4.1.5分節從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

第五條

[保留的]

第六條

終止

第 6.1 節終止。對於每位持有人，本協議將自該持有人或其任何允許的受讓人不不再持有任何可註冊證券之日起終止。

第七條

一般規定

第 7.1 節通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應採用書面形式，並應通過當面、電子郵件或掛號信或掛號郵件（郵資已預付，要求退回收據）送達各方，地址或電子郵件地址（或按照通知中規定的當事方的其他地址或電子郵件地址，則視為已正式發出）根據此第 7.1 節）：

如果給公司，請在：

Nuburu, Inc.

圖森路 7442 號，130 號套房

科羅拉多州森特尼爾 80112

注意：Brian Knaley

電子郵件：brian.knaley@nuburu.net

並附上一份副本（不構成通知）至：

霍蘭德哈特律師事務所

第 17 街 555 號，3200 套房

科羅拉多州丹佛市 80202

注意：艾米·鮑勒

電子郵件：abowler@hollandhart.com

如果發送給持有人，則發送到公司記錄中為該持有人規定的地址或電子郵件地址。

第 7.2 節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過任何法律規則或公共政策執行，則只要本協議所設想的交易的經濟或法律實質不受對任何一方造成重大不利影響，則本協議的所有其他條件和規定仍將完全有效。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，本協議雙方應本着誠意談判修改本協議，以雙方都能接受的方式儘可能接近地實現雙方的初衷，從而儘可能充分地完成本協議所設想的交易。

第 7.3 節完整協議；轉讓。本協議構成雙方就本協議標的達成的完整協議，取代雙方先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和承諾，或其中任何一項。未經本協議其他各方事先明確書面同意，任何一方均不得轉讓本協議（無論是根據合併、依法還是以其他方式）。

第 7.4 節 “利益方”。本協議對本協議各方（及其各自允許的受讓人）具有約束力，並且本協議中的任何明示或暗示均無意或不賦予任何其他人根據本協議或因本協議而產生的任何性質的任何權利、利益或補救措施。

第 7.5 節適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律解釋，該法律適用於在該州簽訂和將在該州履行的合同。由本協議引起或與本協議有關的所有法律訴訟和訴訟應僅在特拉華州大法官法院審理和裁決；但是，如果特拉華州大法官法院當時沒有管轄權，則任何此類法律訴訟均可在位於特拉華州的任何聯邦法院或特拉華州任何其他州法院提起。雙方特此 (a) 就本協議任何一方提起的或與本協議有關的任何訴訟而言，不可撤銷地服從上述法院自身及其各自財產的專屬管轄權，並且 (b) 同意，除在特拉華州上述法院提起的執行任何判決的訴訟外，不提起與本協議有關的任何訴訟，特拉華州任何此類法院做出的法令或裁決，如本文所述。雙方進一步同意，此處提供的通知應構成充分的訴訟服務，雙方進一步放棄任何關於此類服務不足的論點。在因本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何訴訟中，雙方在此不可撤銷和無條件地放棄並同意不以動議或作為辯護、反訴或其他方式斷言，(a) 任何關於個人不受本協議所述特拉華州法院管轄的指控，(b) 它或其財產不受任何此類法院的管轄權或此類法院啟動的任何法律程序的約束（無論是通過送達通知，判決前的附件、為協助執行判決、執行判決或其他目的而扣押）以及（c）（i）在任何此類法院提起的訴訟是在不方便的法庭提起的，（ii）此類訴訟的地點不當，或者（iii）本協議或其標的物不得在這些法院內或由此類法院強制執行。

第 7.6 節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄就本協議直接或間接引起、根據本協議或與本協議有關的任何訴訟由陪審團進行審判可能擁有的任何權利。本協議各方 (I) 證明，任何其他一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，如果發生訴訟，該另一方不會尋求執行上述豁免，並且 (II) 承認其和本協議的其他各方已被引導簽訂本協議，並且除其他外，相互放棄等條件促使該另一方簽訂本協議，本節中的版本和認證 7.6。

第 7.7 節標題。解釋。本協議中包含的描述性標題僅為便於參考，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。雙方共同參與了該協定的談判和起草工作。如果出現任何含糊之處或意圖問題，則本協議將被解釋為由雙方共同起草，不會因為本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。除非本協議的上下文另有明確要求，否則的使用應包括女性和中性性別，反之亦然，本協議中包含的術語定義適用於此類術語的單數和複數形式。“包括” 或 “包括” 一詞的意思是 “包括但不限於”。本協議中的 “本協議”、“特此”、“本協議”、“本協議” 等詞語應指整個協議，而不是指出現字樣的任何特定章節或條款，“範圍” 一詞應指主題或其他事物的延伸程度，該短語不應僅指 “如果”。對法律的任何提及均應包括根據該法律頒佈的任何規章和條例，並應指不時修訂、修改或補充的法律。此處提及的任何合同（包括本協議）是指根據其條款不時修改、補充或修改的合同。

第 7.8 節對應方。本協議可以在對應方中籤署和交付（包括通過傳真或便攜式文檔格式 (pdf) 傳輸），也可以由協議各方在不同的對應方中籤訂和交付，每份協議在執行時均應被視為原件，但所有這些協議加在一起構成同一個協議。

第 7.9 節特定性能。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議的條款執行，則將造成無法彌補的損害，除了任何其他法律或衡平法補救措施外，雙方有權具體履行本協議的條款。雙方特此進一步放棄 (a) 在中為具體履行訴訟提出的任何辯護，即法律上的補救措施是充分的，以及 (b) 任何法律中關於將交納保證金或保證金作為獲得公平救濟的先決條件的任何要求。

第 7.10 節保密性。每位持有人同意將本協議項下任何通知（包括需求登記通知）及其所含信息視為機密，除非該持有人違反本條款進行披露，否則未經公司事先書面同意，不得披露或使用任何此類通知中包含的信息（或其存在）協議）。

第 7.11 節費用除非本協議另有規定，否則與本協議和本協議所設想的交易相關的所有成本和支出均應由承擔此類成本和開支的一方支付，無論此處設想的交易是否完成。

第 7.12 節修正案。除非公司與所有持有人持有的當時未償還的可註冊證券中至少持有多數權益的持有人簽署書面文書，否則不得對本協議進行修改；但是，儘管有上述規定，但本協議的任何修正或豁免僅以作為公司股份持有人的身份，以與另一名持有人的身份產生不利影響，其方式與另一持有人存在重大差異持有人（以這種身份）應得到受影響的持有者的同意。

第 7.13 節豁免。在任何時候，（i）公司可以（a）延長任何持有人履行任何義務或其他行為的時間，（b）免除此處包含的任何持有人的陳述和保證或該持有人根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，（c）放棄遵守該持有人的任何協議或此處包含的其自身義務的任何條件。在任何時候，（i）可註冊證券總額中大多數的持有人可以代表所有持有人（a）延長公司履行任何義務或其他行為的時間，（b）放棄此處包含的公司陳述和保證或公司根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，（c）放棄遵守公司的任何協議或任何條件此處包含他們自己的義務；規定，任何僅對持有人產生不利影響的豁免，僅對持有人的身份產生不利影響以與其他持有人（以此類身份）存在重大差異的方式持有公司股本的持有人必須徵得受此影響的持有人的同意。任何此類延期或豁免如果載於受其約束的一方或多方簽署的書面文書中，則均為有效。

第 7.14 節進一步保證。應公司的要求（對於任何持有人），或應任何持有人的要求（就公司而言，），在不作進一步考慮的情況下，各方均應簽署、交付或安排執行和交付其他文件和文書，並採取合理必要的進一步行動，以完成本協議所設想的交易。

第 7.15 節沒有嚴格的構造。本協議中使用的語言應被視為雙方為表達彼此意圖而選擇的語言，並且不得對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。

第 7.16 節審閲和評論。可註冊證券的持有人和此類持有人的法律顧問明確保留評論和審查此類註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充、任何其他文件或附錄或其中以引用方式納入的任何文件或根據本協議第3.1.3節要求的任何其他信息的權利。

（簽名頁面如下）

自上述首次寫明之日起，雙方均已執行本協議，以昭信守。

	公司:

	NUBURU, INC.

	來自：	//Brian Knaley
	姓名：布萊恩·納利
	職務：首席執行官

（註冊權協議的簽名頁）

自上述首次寫明之日起，雙方均已執行本協議，以昭信守。

	持有人：

	安森投資主基金有限責任公司

	來自：	/s/Amin Nathoo
	姓名：Amin Nathoo
	職位：安森顧問公司董事

（註冊權協議的簽名頁）

自上述首次寫明之日起，雙方均已執行本協議，以昭信守。

	持有人：

	Anson East 主基金有限責任公司

	來自：	/s/Amin Nathoo
	姓名：Amin Nathoo
	職位：安森顧問公司董事

（註冊權協議的簽名頁）

自上述首次寫明之日起，雙方均已執行本協議，以昭信守。

	持有人：

	Eunomia，LP

	來自：	//羅恩·尼科爾
	姓名：羅恩·尼科爾
	標題：經理

（註冊權協議的簽名頁）

自上述首次寫明之日起，雙方均已執行本協議，以昭信守。

	持有人：

	大衞·塞爾丁

	來自：	/s/ 大衞·塞爾丁
	姓名：大衞·塞爾丁

（註冊權協議的簽名頁）

自上述首次寫明之日起，雙方均已執行本協議，以昭信守。

	持有人：

	普基特管理信託基金

	來自：	/s/J. Puckett
	姓名：J. Puckett
	標題：經理

（註冊權協議的簽名頁）

自上述首次寫明之日起，雙方均已執行本協議，以昭信守。

	持有人：

	Sand Dune 投資有限責任公司

	來自：	/s/ 查德·艾薩克森
	姓名：查德·艾薩克森
	標題：警官

（註冊權協議的簽名頁）

自上述首次寫明之日起，雙方均已執行本協議，以昭信守。

	持有人：

	CST 全球有限責任公司

	來自：	/s/ 大衞·邁克爾
	姓名：大衞邁克爾
	標題：經理

（註冊權協議的簽名頁）

自上述首次寫明之日起，雙方均已執行本協議，以昭信守。

	持有人：

	Robert J 和 Ellen M. Svatos，斯瓦託斯家族信託基金的受託人，日期為 1986 年 6 月 16 日

	來自：	/s/ 羅伯特 ·J· 斯瓦託斯
	姓名：羅伯特 ·J· 斯瓦託斯
	標題：受託人

（註冊權協議的簽名頁）

自上述首次寫明之日起，雙方均已執行本協議，以昭信守。

	持有人：

	卡爾·斯特恩和霍莉·海斯 2011 信託基金

	來自：	/s/ 卡爾·斯特恩
	姓名：卡爾·斯特恩
	標題：受託人

（註冊權協議的簽名頁面）