附錄 99.18

本票據未根據經修訂的1933年《證券法》（“法案”）或某些州的證券法進行註冊。該證券不得出售、出售或以其他方式轉讓、質押或抵押，除非該法案和適用的州證券法根據有效的註冊聲明或該聲明的豁免，否則不得出售、出售或以其他方式轉讓、質押或抵押。這些證券的發行人可能需要發行人合理滿意的律師意見，證明此類要約、出售或轉讓、質押或抵押以其他方式符合該法和任何適用的州證券法。

NUBURU, INC.

有擔保的本票

發行日期：2023 年 11 月 13 日	購買價格：$[____________.00]
到期日：2024年11月13日	原始發行折扣：$[____________.00]
	本金金額：$[____________.00]
	注意沒有N-[__]

就收到的價值而言，特拉華州的一家公司 Nuburu, Inc.（以下簡稱 “公司”）承諾向 [____________________]，或其註冊的根據本協議的規定，以美利堅合眾國的合法貨幣將本金或等於本文未償還本金額的較低金額，以及本有擔保本票（本 “票據”）的應付利息。所有未償本金，以及任何當時未付和應計的利息以及本協議項下應付的其他款項，應在以下時間最早到期和支付：（i）信貸額度關閉；（iii）銷售活動；（iii）到期日；或（iv）在違約事件發生時和持續期間，投資者宣佈此類金額到期並應付或自動到期並自動到期並自動到期並自動到期並自動到期在每種情況下均應根據本協議的條款支付。本票據是根據購買協議發行的幾張票據之一。

以下是投資者權利和本票據所受條件的聲明，投資者接受本票據即表示同意該聲明：

利息。

(a) 以現金支付利息。(i) 從發行之日起至發行日六個月週年之日，本票據不得累計利息；(ii) 如果本票據尚未償還，則自發行日六個月週年之日起計息，則本票據應計利率為有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上百分之九的利率 (9%)；以及 (iii) 如果本票據尚未償還，則自發行日九個月週年之後的第二天起，本票據應應計利息的利率為SOFR之和加上百分之十二（12％）。

(b) 利息計算。利息應按年度360天計算，並應從第1（a）節規定的相應日期（如適用）開始每天累計，直到全額支付未償本金以及當時未付和應計的利息以及根據本協議應付的其他款項。本票據項下的利息應支付給本票據以其名義在公司有關本票據所有權和轉讓的記錄（“票據登記簿”）上註冊的人。

2。安全。本票據及本協議項下的義務將由當事方和當事方之間通過對抵押品的持續留置權和擔保權益進行擔保，該擔保協議的定義和規定見該協議的定義和規定。

3。資歷。除了公司根據截至2023年6月12日的某些票據和認股權證購買協議發行的一系列可轉換本票以及該票據偶數日的某些優先可轉換票據交換協議（“交易協議”）外，公司或任何子公司的借款債務無論在付款權方面都不優先於或將要優先於票據，或與之平行清算或解散或其他情況下的付款或贖回、利息、損害賠償。

4。留置權的存在和債務的產生。

(a) 公司不得且公司應要求其每家子公司直接或間接地允許或承受除許可留置權以外以外的任何財產或資產（包括賬户和合同權利）上或其擁有的任何財產或資產（包括賬户和合同權利）上的任何抵押貸款、留置權、質押、抵押、抵押利息或其他抵押權。

(b) 公司不得，公司也應要求其每家子公司不直接或間接承擔或擔保、假設或承受任何債務（定義見購買協議）（除了（i）本附註所證明的債務和（ii）其他允許的債務）。

5。付款。

(a) 利息。根據購買協議第1（e）節的規定，本票據的應計利息應在還款時以現金支付。

(b) 可選預付款。經書面通知投資者，公司可以隨時預付本票據本金的全部或任何部分，以及任何當時未付的和應計利息以及截至預付款之日應付的其他款項，不收取保費或罰款。本協議項下的任何預付款通知均應根據《購買協議》的通知條款交付給投資者，並應説明：（1）公司正在行使預付票據的權利；（2）預付款日期（“預付款日期”），該日期自書面通知發佈之日起不得超過三（3）個交易日。公司應在規定的預付款日期支付公司向投資者發出的書面通知中規定的金額。如果公司行使預付票據的權利，則公司應通過電匯立即可用的資金向投資者付款。

(c) 強制性預付款。如果（i）銷售活動，或（ii）公司單次發行或一系列相關發行金額超過10,000,000.00美元的債券或股權證券（不包括出於薪酬目的、與戰略交易（僅出於籌資目的進行的交易除外）或根據截至本文發佈之日存在的義務向員工和顧問發行的證券），本票據的未償本金，以及任何當時未付和應計的利息以及本票據下應付給的其他款項預付款之日應在到期，並在此類事件或發生之前立即支付。

6。默認事件。根據本票據和其他交易文件，以下任何情況的發生均構成 “違約事件”：

(a) 未能付款。公司不得在到期日支付 (i) 任何本金到期時支付，或 (ii) 本票據或任何其他交易文件條款要求的任何利息支付或其他款項，且此類款項不得在公司收到未付款的書面通知後的五個工作日內支付；

(b) 違反契約。公司不得遵守或履行本説明或其他交易文件（第 6 (a) 節中規定的除外）中包含的任何其他契約、義務、條件或協議，並且這種不遵守行為將在公司收到有關此類違規行為的書面通知後的十個工作日內持續十個工作日；

(c) 陳述和保證。公司或代表公司以書面形式向投資者作出或提供的與本票據或任何其他交易文件有關的任何陳述或保證，或作為誘使投資者簽訂本票據和其他交易文件的行為，均應包含對重要事實的任何不真實陳述，或省略陳述作出此類陳述所必需的重要事實，不得產生誤導性；

(d) 拖欠債務。對於任何抵押貸款、協議或其他工具，如果借款總額超過 100,000 美元（或其等值外幣）的債務，公司均應違約，無論此類債務現在存在還是以後會產生 (i) 導致此類債務在此之前成為或被宣佈到期並應付的債務規定的到期日，或 (ii) 構成未能在到期時支付任何此類債務的本金並應在規定的到期日（所有適用的寬限期到期後）在規定的到期日支付，在要求回購、宣佈加速償還或以其他方式支付，在（x）30 天內（或者，就上文第 (ii) 條而言，在 (x) 30 天或 (y) 任何寬限期限中較大者內，在每種情況下，此類債務均未清償，也未以其他方式償還或撤銷。付款期限或延長（適用）；

(e) 自願破產或破產程序。公司應 (i) 申請或同意指定自己或其全部或大部分財產的接管人、受託人、清算人或保管人，(ii) 以書面形式承認其無力在債務到期時普遍償還債務，(iii) 為其或任何債權人的利益進行一般轉讓，(iv) 解散或清算，(v) 自願開始目前根據任何破產法、破產法或其他類似法律尋求對自身或其債務進行清算、重組或其他救濟的案件或其他程序，或此後生效或同意任何此類救濟，或同意任何官員在針對其提起的非自願案件或其他訴訟中指定或佔有其財產，或 (vi) 為實施上述任何採取任何行動；

(f) 非自願破產或破產程序。應啟動指定公司或其全部或大部分財產的接管人、受託人、清算人或保管人的程序，或根據現在或以後生效的任何破產、破產或其他類似法律尋求對公司或其任何子公司（如果有）或其債務進行清算、重組或其他救濟的非自願案件或其他程序，並應啟動救濟令提起的訴訟或此類訴訟不得在四十五 (45) 天內被駁回或解除開始；或

(g) 判決。應對公司作出最終判決或命令，要求支付超過五十萬美元（500,000美元）（不包括保險承保金額），該判決或命令將在 30 天內未被解除，在此期間，不得有效中止執行，也不得對公司的大部分財產發佈或徵收任何判決、令狀、評估、扣押令、執行或類似程序公司或其任何子公司（如果有）以及此類判決、令狀或類似程序不得在簽發或徵税後的 30 天內被釋放、停留、撤出或以其他方式解僱。

7。投資者違約後的權利。發生任何違約事件（第 6 (e) 或 6 (f) 節中描述的違約事件除外）以及此後在該違約事件持續期間的任何時候，經必要持有人的書面同意，每位投資者均可獲得必要持有人的書面同意，安森投資主基金有限責任公司、開曼羣島有限合夥企業（“安森投資”）和開曼羣島豁免有限責任公司 Anson East Master Fund LP 合夥企業（“安森東方”，與安森投資，“安生”）通過書面通知公司，申報所有未償債務本公司在本協議項下應立即支付，無需出示、要求、抗議或任何其他形式的通知，無論本協議或其他交易文件中有任何相反的規定，特此明確免除所有這些費用。發生第 6 (e) 節或第 6 (f) 節所述的任何違約事件後，公司在本協議項下應付的所有未償債務將立即自動變為到期和應付款，無需出示、要求、抗議或任何其他形式的通知，無論此處或其他交易文件中有任何相反的規定，特此明確免除所有這些義務。除上述補救措施外，在任何違約事件發生和持續期間，經必要持有人和安森的書面同意，每位投資者均可行使交易文件授予其或法律允許的任何其他權利、權力或補救措施，無論是股權訴訟還是法律訴訟，或兩者兼而有之。

8。定義。如本説明所用，以下大寫術語具有以下含義：

“信貸額度” 是指本金總額不少於20,000,000.00美元的貸款額度，由公司知識產權擔保。

“違約事件” 的含義見本文第 6 節。

“投資者” 是指本説明介紹段落中規定的個人或當時本票據註冊持有人的任何人。

“投資者” 是指購買票據的投資者。

“票據” 是指根據購買協議發行的一系列有擔保本票。

“債務” 指幷包括公司根據本票據和其他交易文件的條款向目前存在或以後產生的各種類型和種類的投資者的所有貸款、預付款、債務、負債和債務，無論如何產生，包括公司根據本票據和其他交易文件應收和應付的所有利息、費用、費用、律師費和成本以及會計師費用和成本在每種情況下，無論是直接的還是間接的，絕對的還是偶然的，到期還是即將到期的，以及無論是否在根據經不時修訂的《美國法典》第11章（《美國法典》第101節及其後各節）的訴訟啟動後產生（包括申請後利息），以及在任何此類訴訟中是否允許或允許作為索賠。儘管有上述規定，“義務” 一詞不包括公司在購買公司股本的任何認股權證下或與之相關的任何義務。

“允許負債” 是指 (i) 本票據和其他票據所證明的債務，(ii) 公司根據截至2023年6月12日的某些票據和認股權證購買協議發行的優級可轉換票據以及該交易所協議（“優先可轉換票據”）所證明的債務 (iii) 信貸額度和 (iv) 許可留置權擔保的債務或無擔保，但如許可留置權定義第 (iv) 和 (v) 條所述。

“允許的留置權” 是指（i）對尚未到期或拖欠的税款或通過適當程序真誠質疑的税款的任何留置權，已根據GAAP（定義見購買協議）為其設立了足夠的儲備金，（ii）在正常業務過程中因法律運作而產生的與尚未到期或拖欠的負債有關的任何法定留置權，（iii）由以下機構產生的任何留置權法律運作，例如在正常業務過程中產生的物資留置權、機械師留置權和其他類似的留置權關於尚未到期或拖欠的責任，或者正通過適當程序對進行善意質疑，(iv) 公司或其任何子公司為擔保此類設備的購買價格而收購或持有的任何設備的留置權 (A) 或僅為為購置或租賃此類設備融資而產生的債務，或 (B) 在該設備上存在的債務收購，前提是留置權僅限於以這種方式收購的財產及其改進，的收益無論哪種情況，就債務而言，總金額不超過2,000,000美元的此類設備，（v）與上文第（iv）條所述的類型留置權擔保的債務的延期、續訂或再融資相關的留置權，前提是任何延期、續訂或替換留置權應僅限於現有留置權所抵押的財產，（vi）海關留置權和税務機關依法設立，以確保繳納與貨物進口有關的關税，(vii)根據第6條，在不構成違約事件的情況下根據判決、法令或附文產生的留置權，以及（viii）系列優先可轉換票據下貸款人的留置權。

“個人” 指幷包括個人、合夥企業、公司（包括商業信託）、股份公司、有限責任公司、非法人協會、合資企業或其他實體或政府機構。

“購買協議” 是指公司與投資者（定義見購買協議）雙方簽訂的票據和認股權證購買協議，其日期為偶數日（經修訂、修改或補充）。

“必要持有人” 是指出於購買協議、票據和認股權證的所有目的，持有票據未償還本金總額的六十五％（65％）以上的投資者。

“銷售事件” 是指公司與其他個人的任何交換、合併、合併或其他類似的業務合併，在每種情況下，至少大部分普通股被轉換為或交換他人的現金、證券或其他財產，或者將公司全部或大部分財產和資產的任何出售、轉讓、租賃或轉讓給他人。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

“從屬協議” 是指優先可轉換票據持有人、投資者、抵押品代理人（定義見其中定義）和公司之間的某些債權人間和排序居次協議，其日期為隨函附上。

“交易文件” 是指本票據、所有其他票據、購買協議、認股權證、註冊權協議（定義見購買協議）、擔保協議和次級協議。

“認股權證” 是指根據購買協議向投資者發行的認股權證。

9。雜項。

(a) 繼承人和受讓人；本票據的轉讓。

(i) 在遵守本第9 (a) 節所述的轉讓限制的前提下，公司和投資者的權利和義務對雙方的繼承人、受讓人、繼承人、管理人和受讓人具有約束力，將使他們受益。

(ii) 未經公司或本票據持有人的任何關聯公司（定義見認股權證）的事先書面同意，可以將本票據轉讓給該系列中其他票據的其他持有人。對於本票據的任何要約、出售或其他處置，投資者應在此之前向公司發出書面通知，簡要描述其方式，並附上投資者律師的書面意見或其他證據（如果公司感到合理滿意），大意是此類要約、出售或其他分發可以在沒有註冊或資格的情況下進行（根據當時生效的任何聯邦或州法律）。在收到此類書面通知和合理令人滿意的意見（如果要求）或其他證據後，公司應儘快通知投資者，投資者可以根據向公司發送的通知的條款出售或以其他方式處置本票據。如果根據本第 9 (a) 節確定投資者律師的意見或其他證據對公司來説不合理令人滿意，則公司應在做出此類決定後立即通知投資者。以此方式轉讓的每張票據以及代表以此方式轉讓的證券的每張證書、票據或賬面條目均應註明條例，説明適用的可轉讓性限制，以確保遵守《證券法》，除非公司律師認為不需要此類註釋來確保遵守《證券法》。公司可能會就此類限制向其轉讓代理髮出停止轉賬指示。

(iii) 在不違反第9 (a) (ii) 條的前提下，本票據的轉讓應記錄在公司或代表公司為此目的而保存的票據登記冊中。在出示本票據進行轉讓之前，無論本票據是否逾期，公司均應將本票據的註冊持有人視為本票據的所有者和持有人，並出於任何其他目的，無論本票據是否逾期，公司均不應受到相反通知的影響。

(iv) 未經必要持有人和安森事先書面同意，公司不得通過法律或其他方式全部或部分轉讓本説明或本説明中的任何權利、利益或義務。

(b) 豁免和修正。經公司和必要持有人和安森的書面同意，可以修改、免除或修改本票據的任何條款；但是，任何此類修訂、豁免或同意均不得：（i）未經投資者書面同意減少本票據的本金，或（ii）未經投資者書面同意，降低本票據的利率。

(i) 如果向投資者發送公司記錄中顯示的投資者地址或電子郵件地址（可能根據本協議規定更新），或者，除非該持有人向公司提供了地址或電子郵件地址，則指向公司記錄中有聯繫信息的本票據最後一位持有人的地址或電子郵件地址；或

(ii) 如果向公司提請公司首席執行官或首席財務官注意，地址為南圖森路7442號、130套房、Centennial，Contennial，Coro 80112，或公司向投資者提供的其他當前地址，並將副本（不構成通知）送交科羅拉多州丹佛市第17街555號3200室的Holland & Hart LLP，80202，電子郵件：ABowler@hollandhart.com。

就本説明而言，每份此類通知或其他通信均應被視為生效或已發出：(i) 如果通過專人送達、信使或快遞服務送達，則在送達時（或如果通過國家認可的隔夜快遞服務發送，則預付運費，指定下一個工作日送達，在向快遞員交存後一個工作日），或者（ii）如果通過郵件發送，則在收到時或相同日期後五天已存放在一個定期維護的容器中，用於存放美國的郵件、地址和如前所述，或 (iii) 如果通過電子郵件發送，則在被定向到相關電子郵件地址時確認送達，如果在收件人的正常工作時間內發送，或者如果不是在收件人的正常工作時間內發送，則在收件人的下一個工作日發送。如果公司的賬簿和記錄與本説明或根據此處發出的任何通知之間存在任何衝突，則公司的賬簿和記錄將以不存在欺詐或錯誤為準。

在遵守特拉華州通用公司法第 232 (e) 條規定的限制的前提下，投資者同意通過以下方式向股東發送公司根據《特拉華州通用公司法》或公司註冊證書或章程向股東發出的任何通知：(i) 向公司記錄中的投資者發送電子郵件，(ii) 在電子網絡上張貼此類具體張貼的單獨通知投資者，或 (iii)) 任何其他形式的電子傳輸（定義見特拉華通用公司）法律）針對投資者。投資者可以通過向公司發出書面通知撤銷此同意，並且在特拉華州通用公司法第 232 條規定的情況下，可以被視為被撤銷。

(d) Pari Passu Notes。投資者承認並同意，本票據的全部或任何部分未償本金及其所有利息的支付應與任何其他票據的付款權和所有其他方面平等。如果投資者收到的款項超過其在公司向所有票據持有人支付的款項中所佔的比例，則投資者應以信託方式持有所有此類超額款項，以造福其他票據的持有人，並應根據這些持有人的要求向此類其他持有人支付信託持有的款項。

(e) 付款。付款應以美國的合法貨幣支付。

(f) 違約率；高利貸。在違約事件發生並持續的任何時期，公司應按等於本協議下其他適用的利率加上百分之二（2％）的年利率支付本金餘額的利息。如果為本票據支付的任何利息被視為超過當時的法定最高利率，則利息支付中超過當時法定最高利率的部分應被視為本金的支付，並適用於本票據的本金。

(g) 豁免。公司特此免除違約、出示或要求付款、抗議或不付款或不兑現通知以及與本工具有關的所有其他通知或要求。

(h) 適用法律。本説明以及因本説明而產生或與之相關的所有訴訟均應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律進行解釋，不考慮特拉華州或任何其他州的法律衝突條款。

(i) 管轄權和地點。投資者和公司特此接受並不可撤銷地同意特拉華州法院和美國特拉華特區地方法院對本説明條款的解釋和執行具有專屬管轄權。投資者和公司雙方還同意，對此類人員和此類爭議標的的的管轄權應通過郵寄與任何此類訴訟有關的程序或其他文件來實現，以這種方式提供的服務應構成有效和充分的法律程序送達。

(j) 放棄陪審團審判。接受本票據即表示投資者特此同意，公司特此同意放棄各自對基於本票據或任何交易文件或由本票據或任何交易文件引起的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。

(k) 預扣税款。儘管有其他相反的規定，但公司有權從本票據的任何應付金額中扣除和扣留適用法律的任何規定可能要求從中扣除或預扣的金額，並有權獲得每位受益人提供的任何必要的納税表格和信息，包括國內税務局表格 W-9 或相應版本的 IRS 表格 W-8（如適用）筆記。如果此類金額被扣除或扣留並支付給相應的税務機關，則無論出於何種目的，都應將此類款項視為已支付給本應支付此類款項的人。

(l) 平等對待投資者。除非還向每位投資者提供相同的對價，否則不得向任何人（如一詞在購買協議中定義）提供或支付任何對價，以修改或同意豁免或修改本附註的任何條款。此外，公司在任何適用時間支付的票據本金或利息的金額均不得與票據的相應未償本金不成比例。為了澄清起見，本條款構成公司授予每位投資者的單獨權利，由每位投資者單獨協商，旨在使公司將投資者視為一個類別，不得以任何方式被解釋為持有人在購買或處置票據或其他方面採取一致行動或作為一個整體行事。

（簽名頁如下）

公司促使本票據自上述首次寫明之日起發行。

	NUBURU, INC.，
	特拉華州的一家公司

	來自：
	姓名：布萊恩·納利
	職務：首席執行官

（需要注意的簽名頁）