附錄 99.17

票據和認股權證購買協議

本票據和認股權證購買協議日期為2023年11月13日（以下簡稱 “協議”）由特拉華州的一家公司 Nuburu, Inc.（以下簡稱 “公司”）與作為附表一的投資者名單上列出的個人和實體（均為 “投資者”，統稱為 “投資者”）簽訂，因此附表一可能會根據第9節在中進行修訂。

演奏會

答：根據本文規定的條款和條件，每位投資者都願意從公司購買附表一中該投資者姓名對面列出的本金額的有擔保的本票，以及收購公司股本的相關認股權證。

B. 此處未另行定義的大寫術語的含義將以附註（定義見下文）的形式作為附錄 A 列出。

協議

因此，考慮到上述內容以及下文規定的陳述、保證和條件，本協議各方打算受法律約束特此達成以下協議：

1。票據和認股權證。

(a) 發行票據。在遵守本協議的所有條款和條件的前提下，公司同意向每位投資者發行和出售，每位位投資者分別同意以本文件附錄A的形式購買有擔保本票（每張票據合稱 “票據”，合稱 “票據”），本金額與附表一中相應投資者姓名對面。投資者購買票據的義務有而不是聯合。這些票據以原始發行折扣發行，發行時不收取利息。如果票據在發行後六個月內未償還，則票據將按SOFR利率加上九％（9％）計息，如果票據在發行後九個月內未償還，則票據將按SOFR利率加上百分之十二（12％）計息。票據和其他債務的支付受證券協議的擔保。

(b) 發行認股權證。

(i) 公司將在本協議簽訂之前以電子方式向紐約證券交易所提交補充上市申請（“NYSE SLAP”），並將盡最大努力使紐約證券交易所SLAP在電子提交後的兩週內獲得紐約證券交易所的批准。如果紐約證券交易所SLAP在電子提交後的兩週內（“活動”）未獲得紐約證券交易所的批准，則在該事件發生之日和活動之日後的每個月週年紀念日，在紐約證券交易所SLAP獲得紐約證券交易所SLAP批准之前，公司應向每位持有人支付一筆現金作為罰款，即2.0％的乘積乘以票據上未付金額根據購買協議發給持有人。如果公司未能在應付之日起七天內按照本節全額支付任何罰款，則公司將按每年10％（或適用法律允許支付的較低的最高金額）向持有人支付利息，從此類罰款到期日起每天累計，直到該金額加上所有此類利息全部付清。根據本協議條款處以的罰款應在事件發生前一個月的任何部分按日按比例適用。在紐約證券交易所SLAP獲得紐約證券交易所批准後，公司將以本文件附錄B的形式向每位投資者發行認股權證（每份為 “認股權證”，合稱 “認股權證”），購買最多等於附表一中每位投資者名字對面設定的股數的普通股。公司有權回購根據認股權證第 2 (g) 節簽發的初始認股權證。

(ii) 如果票據在發行後六個月內未償還，則將向每位投資者發行額外的認股權證，金額等於票據的本金乘以25％，並將該商數除以每股現金行使價，等於公司普通股成交量加權平均價格（“VWAP”）的120％，每股面值美元（“普通股”）”）在發行前的十（10）個交易日內（“六個月初始行使價”）。如果當時上市或報價的市場上普通股的收盤價超過六個月初始行使價的200％，則公司有權回購此類認股權證，其贖回價格等於回購前十 (10) 天的VWAP減去行使價，前提是贖回價格減去行使價，前提是然後，認股權證將根據有效的註冊聲明進行註冊，也可以通過規則 144 和《股票條件》（定義見認股權證）得到公司的滿足。

(iii) 如果票據在發行後的九個月內未償還，則將向每位投資者發行額外的認股權證，其金額等於票據的本金乘以25％，並將該商數除以每股現金行使價，等於發行前十 (10) 個交易日內普通股VWAP的120％（“九月初始行使價”）。噹噹時上市或報價的市場上普通股的收盤價在30個交易日中至少20個交易日的收盤價超過九個月初始行使價的200％時，公司有權回購此類認股權證，贖回價格等於回購前十 (10) 天的VWAP，減去行使價，前提是認股權證隨後根據有效的註冊聲明或可通過規則144進行轉售，股票條件（定義見認股權證）是對公司感到滿意。

(c) 交付。票據和認股權證的出售和購買將（i）在2023年11月13日或公司和投資者可能另行確定的時間和地點（“收盤日期”）上進行。收盤時，公司將在公司收到附表一所列的相應收購價格（“收購價格”）的情況下，向每位投資者交付附表一所列由該投資者購買的票據和認股權證。每張票據和認股權證都將以該投資者的名字記錄在公司的記錄中。

(d) 收益的使用。出售和發行票據的收益將用於一般公司用途，包括公司的營運資金。

(e) 付款。

(i) 票據將在以下最早的時間到期和支付：（1）貸款機制結束或本金總額不少於2,000萬美元的債務的發行，由公司知識產權擔保（“信貸額度”），（2）銷售活動（定義見票據），或（3）票據發行十二個月後最早的到期支付。

(ii) 在不違反《從屬協議》（定義見下文）規定的義務的前提下，公司在交易或一系列關聯交易中發行的任何銷售活動或債務或股權證券的收益，金額超過1000萬美元（不包括出於補償目的向員工和顧問發行、與戰略交易（僅為籌資目的進行的交易除外）或根據截至該日存在的債務而發行的債券或股權證券此處）（“銷售活動交易”）必須用於償還與此類促銷活動交易同時備註。公司應根據本協議的通知規定，在任何銷售活動交易進行前三（3）個交易日以書面形式將任何銷售活動通知投資者，並通過電匯向投資者指定的賬户償還票據轉賬的即時可用資金。

(iii) 公司應在信貸額度關閉前五 (5) 個交易日以書面形式通知投資者，該通知應包括信貸機制的副本。經信貸額度貸款人批准，如果票據根據本協議第1 (e) (i) (1) 條到期應付，則票據的持有人可以選擇放棄票據的支付，而是通過向公司發出書面通知，選擇參與信貸額度，但前提是該持有人的部分或全部未付本金和應計未付利息。

(iv) 根據票據的條款，票據以及截至還款之日的所有應計和未付利息和費用（包括任何破損費用），可以隨時預付的全部或部分保費或罰款。

(v) 公司將在山區時間下午 1:00 之前使用即時可用資金支付所有根據票據到期的現金，通過電匯至投資者指定的賬户，或以投資者或其他票據註冊持有人可能不時以書面形式指示的其他方式

(f) 本票據及其項下的義務將通過對公司專利組合的持續留置權和擔保權益進行擔保，該特定擔保協議（“擔保協議”）中基本採用本協議附錄C的形式。

2。公司的陳述和保證。截至截止日期，公司向每位投資者陳述並保證：

(a) 正當註冊公司、資格認證等。本公司 (i) 是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司；(ii) 有權和權力擁有、租賃和經營其財產並按目前的運作方式開展業務；(iii) 在每個司法管轄區擁有合法資格、獲準開展業務和信譽良好的每個司法管轄區可以合理地預計，如此資格或獲得許可會對公司產生重大不利影響。

(b) 權力。公司執行、交付和履行將由公司執行的每份交易文件以及完成由此設想的交易 (i) 在公司的權力範圍內，(ii) 已獲得公司所有必要行動的正式授權。

(c) 可執行性。公司執行或將要執行的每份交易文件已經或將要由公司正式執行和交付，這些文件構成或將構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非受破產、破產或其他與或影響債權人權利行使一般和一般股權原則有關或影響債權人權利執行的普遍適用法律的限制。

(d) 不違反。公司執行和交付公司簽署的交易文件以及執行和完成由此所設想的交易沒有也不會違反 (i) 公司註冊證書或章程或適用於公司或其任何子公司的任何重要判決、命令、令狀、法令、法規、規則或法規；(ii) 違反任何條款，或導致違規或加速交易，或授權任何其他人加速（無論是在發出通知之後還是在時間流逝之後）或兩者兼而有之）、公司作為當事方或對公司或其任何子公司具有約束力的任何重大抵押貸款、契約、協議、文書或合同；或（iii）除擔保協議所設想的以外，導致對任何財產、資產或資產設定或施加任何擔保權益、抵押、質押、留置權、索賠、抵押權或其他抵押權（“留置權”）公司或其任何子公司的收入或暫停、撤銷、減值、沒收或不續訂任何重要許可、執照、適用於公司或其任何子公司、其業務或運營或其任何資產或財產的授權或批准。

(e) 子公司。公司的每家子公司均按照組織管轄範圍的法律正式組建、有效存在且信譽良好，根據此類法律信譽良好，有權和權力擁有、租賃和運營其財產並按目前的運作方式開展業務。公司的子公司均不擁有或租賃財產，也未在任何司法管轄區從事任何活動，這些司法管轄區可能需要其作為外國公司開展業務的資格，如果不具備此類資格，則會對公司及其子公司（整體而言，）產生重大不利影響。公司每家子公司的所有已發行股本或其他股權均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付，不可評估，由公司直接或間接擁有，不附帶任何留置權、抵押權、股權或索賠。

(f) 批准。執行和交付公司簽署的交易文件以及由此設想的交易的執行和完成項下達的交易文件，無需獲得任何政府機構或其他個人（包括但不限於任何個人的股東）的同意、批准、命令或授權，也無需向其登記、聲明或備案，除非已經獲得並仍然具有完全效力和效力，以及根據該協議提交的資格或文件除外可能要求的適用證券法與本協議所設想的交易有關。

(g) 沒有違規或違約。公司及其每家子公司沒有違反或違約 (i) 其公司註冊證書或章程或適用於該人的任何重要判決、命令、令狀、法令、法令、規則或法規；或 (ii) 該人作為當事方或其受其約束的任何重大抵押貸款、契約、協議、文書或合同（也沒有任何有效的豁免，如果沒有生效，將導致這種違規行為或違約）。

(h) 訴訟。除非公司向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的公開文件中另有規定，否則任何訴訟（包括但不限於衍生訴訟）、訴訟、訴訟或調查，或據公司所知，在任何法院或任何其他政府機構面前以書面形式威脅公司或其任何子公司在法律或衡平法上，如果作出不利裁決（i）聚合）導致重大責任或（ii）試圖禁止，直接或間接指公司執行、交付或履行交易文件或由此設想的交易。

(i) 標題。如公司最新的財務報表所示，公司及其子公司擁有所有不動產並擁有所有不動產的良好和適銷產權或有效的租賃權益，這些財產已包含在公司10-K表年度報告和10-Q表季度報告（“財務報表”）中（在正常業務過程中處置的資產和財產除外）自此類財務報表發佈之日起）以及收購的所有資產和財產自該日期起由公司及其子公司承擔（在正常業務過程中處置的除外）。此類資產和財產不受任何留置權的約束，除了 (i) 尚未到期和應付的當期税款的留置權，(ii) 法律規定的、在正常業務過程中對未到期債務產生的留置權，(iii) 根據工傷補償法或類似立法對質押或存款的留置權，以及 (iv) 所有權中的留置權、抵押權和缺陷，這些留置權在任何情況下都不是從整體上看，嚴重減損受其約束的財產的價值或對公司及其子公司產生重大不利影響，以及這些問題除在的正常業務過程中以外沒有出現.

(j) 知識產權。據他們各自所知，公司和公司的子公司擁有或擁有或能夠在商業上合理的條件下獲得其目前和計劃開展業務所必需的所有專利、商標、服務標誌、商品名、版權、商業祕密、許可證、信息、流程和其他知識產權的足夠合法權利，缺乏這些權利可以合理地預期將對公司及其子公司產生重大不利影響，作為一個整體。

(k) 財務報表。財務報表 (i) 符合公司及其子公司的賬簿和記錄，是根據良好的商業慣例編制的；(ii) 除未經審計的財務報表外，沒有腳註且需要進行正常的年終調整外，均按照公認會計原則（“GAAP”）編制；（iii）公允列報了公司的合併財務狀況以及截至其中所列日期的其子公司以及其中所列期間的經營業績、財務狀況或現金流量的變化（視情況而定）。除非財務報表中披露，否則公司及其子公司沒有任何或有債務、税收負債或其他未償債務，這些債務總體上是重要的。公司及其子公司已經建立並維護了財務報告內部控制體系（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15條），足以為公司財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制公司外部目的財務報表的可靠性提供合理的保證。

(l) 股票證券。公司的授權和發行資本總額列於公司向委員會提交的公開文件中。公司的股權證券（“股票證券”）擁有公司註冊證書或章程中規定的相應權利、優先權和特權，具體見本文件發佈之日有效的章程。公司所有未償還的股票證券均已獲得正式授權，並已有效發行，已全額支付且不可評估。除非公司向委員會提交的公開文件中另有規定，截至本協議簽訂之日，沒有獲得授權、發行或未償還的購買公司股票證券的期權、認股權證或權利，公司沒有義務以任何其他方式發行其股權證券的股票。除非公司向委員會提交的公開文件中另有規定，否則對公司股權證券的轉讓沒有任何限制，但公司註冊證書或當日的章程或相關的州和聯邦證券法規定的限制除外，除非公司向委員會提交的公開文件中另有規定，否則公司任何股權證券的持有人或其他人均無權獲得先發制人的權利或類似的法定或合同權利，要麼是根據任何協議產生的，要麼或本公司作為一方或對公司具有其他約束力的文書。根據所有適用的聯邦和州證券法，在截止日期之前發行的公司所有股票證券的要約和出售均符合或免於註冊或獲得資格。除非公司向委員會提交的公開文件中另有規定，否則任何人均無權要求或其他權利促使公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）提交任何與公司目前未償還或隨後可能發行的股票證券有關的註冊聲明，也無權參與任何此類註冊聲明。

(m) 債務證券。除了公司根據截至2023年6月12日的某些票據和認股權證購買協議發行的一系列可轉換本票（特此同時兑換為公司根據該交易所協議發行的一系列優先有擔保可轉換本票）外，日期為偶數日（例如協議、“交易所協議” 和此類優先有擔保可轉換本票），即 “優先可轉換票據”)，借來的錢沒有債務無論是在清算或解散後的付款或贖回、利息、損害賠償方面，還是其他方面，公司或任何子公司在付款權方面都優先於票據，或將要優先於票據，或與票據同等。

(n) 所提供信息的準確性。據公司所知，公司或代表公司向投資者提供的與交易文件或其所設想的交易有關的任何交易文件和其他證書、陳述或信息均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有説明根據作出這些陳述時所必需的重大事實，但不具有誤導性。公司根據《交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交的公開文件在提交文件時（經修訂或補充）並未包含不真實的重大事實陳述，也沒有根據陳述的情況，沒有陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，也沒有説明作出陳述所必需的重大事實。

(o) 沒有某些變化。自2023年9月30日以來，（i）公司及其子公司在正常業務過程中在所有重大方面開展了各自的業務；（ii）沒有發生單獨或總體上可能對公司及其子公司整體產生重大不利影響的事件、變更或發展。

(p) 沒有 “壞演員” 取消資格。根據委員會的規則和指導，公司已採取合理的謹慎措施，確定是否有任何受保人（定義見下文）受《證券法》第506（d）（1）（i）至（viii）條所述的任何 “不良行為者” 取消資格（“取消資格事件”）。據公司所知，除《證券法》第506（d）（2）或（d）（3）條所涵蓋的取消資格事件外，任何受保人都不受取消資格事件的約束。在適用的範圍內，公司已履行了《證券法》第506（e）條規定的任何披露義務。“受保人” 是《證券法》第506（d）（1）條中規定的人員，包括公司；公司的任何前身或關聯公司；參與此項投資的任何董事、執行官、其他高管、公司的普通合夥人或管理成員；根據投票權計算的公司未償還有表決權證券的任何受益所有人；任何發起人（定義見定義（在《證券法》第405條中），在出售股票時以任何身份與公司有關票據和認股權證；以及因招攬與票據和認股權證出售有關的買方而獲得或將要獲得（直接或間接）報酬的任何個人（“律師”）、任何普通合夥人或任何律師的管理成員，以及參與任何律師或普通合夥人或管理成員發行的任何董事、執行官或其他高級管理人員。

3。投資者的陳述和保證。每位投資者，僅代表該投資者，在收購票據和認股權證時向公司代表和認股權證，如下所示：

(a) 約束性義務。該投資者具有執行和交付本協議以及履行其在本協議項下的義務的完全法律行為能力、權力和權限。本協議和其他交易文件構成該投資者的有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非受破產法、破產法或其他與債權人權利的執行有關或影響債權人權利的普遍執行以及一般股權原則的限制。

(b)《證券法》合規。該投資者被告知，行使認股權證時可發行的公司普通股的票據、認股權證和標的股票尚未根據《證券法》或任何州證券法進行註冊，因此，除非根據《證券法》和適用的州證券法或進行註冊，否則無法轉售，除非可以豁免此類註冊要求。投資者是《證券法》法規D條例第501（a）條所指的 “合格投資者”，附表一中該投資者的姓名下方正確地列出了投資者的居住地（或者，如果是實體，則為該實體的主要營業地點）

(c) 税務顧問。該投資者已經審查了這項投資的美國聯邦、州和地方以及非美國的税收後果以及本協議所考慮的交易，並諮詢了自己的税務顧問。關於此類事項，該投資者僅依賴任何此類顧問，而不依賴公司或其任何代理人的任何書面或口頭陳述或陳述來做出投資該項投資的決定和參與本協議所設想的交易。該投資者明白，它（而不是公司）將對自己的納税義務負責，這些納税義務可能是由於這項投資和本協議所設想的交易而產生的。

(d) 沒有 “不良演員” 取消資格事件。（i）投資者，（ii）如果投資者是一個實體，則其任何董事、執行官、其他高級職員、普通合夥人或管理成員，以及（iii）該投資者已發行有表決權證券20％或以上的任何受益所有人，均不受任何取消資格事件的約束。

4。投資者平倉的條件。每位投資者在收盤時的義務以在截止日期或之前滿足以下所有條件為前提，相關投資者可以全部或部分免除其中任何條件：

(a) 陳述和保證。公司在第 2 節中做出的陳述和保證在截止日期作出時，在所有重大方面均是真實和正確的。

(b) 政府批准和備案。除要求或允許在截止日期之後向某些聯邦和州證券委員會提交任何通知外，公司將獲得與合法銷售和發行票據和認股權證有關的所有政府批准。

(d) 交易文件。公司將正式簽署並向每位投資者交付以下文件：（i）本協議；（ii）在此簽發的票據；（iii）擔保協議；（iv）次級協議（定義見下文）；以及（v）註冊權協議（“註冊權協議”）基本採用作為附錄D所附的形式（統稱為 “交貨交易文件” 和交付交易）帶有下文簽發的認股權證的文件，即 “交易文件”）。

(e) 決議和SLAP。公司將正式簽署並向每位投資者交付以下文件：（i）公司董事會的決議，批准本協議中規定的交易；（ii）公司應在本協議簽訂之前以電子方式向紐約證券交易所提交的紐約證券交易所SLAP。

5。公司關閉的條件。公司在適用收盤時的義務以在或截止日期之前滿足以下條件為前提，公司可以全部或部分免除其中任何條件：

(a) 陳述和保證。適用投資者在第3節中做出的陳述和保證在截止日期做出的陳述和保證在所有重大方面都是真實的，都是正確的。

(b) 政府批准和備案。除要求或允許在截止日期之後向某些聯邦和州證券委員會提交任何通知外，公司將獲得合法銷售和發行票據和認股權證所需的政府批准。

(d) 購買價格。每位投資者都將向公司交付該類投資者購買的票據和認股權證的購買價格。

(e) 交易文件。每位投資者都將正式簽署交易文件和從屬協議並將其交付給公司。

6。從屬關係。

(a) 每位投資者將與抵押品代理人（定義見擔保協議）和優先可轉換票據（“從屬協議”）的持有人簽署《債權人間和從屬協議》，基本上採用本協議附錄E所附的形式。如果本協議或附註與次級協議的條款和規定之間存在任何不一致或衝突，則僅在此類不一致或衝突的範圍內以《次級協議》的條款和規定為準。

7。註冊和上市。公司將盡合理的最大努力，使行使認股權證時可發行的公司普通股（i）按照《註冊權協議》的規定，在不遲於2024年2月1日向委員會提交的S-3表格（或其他可用的註冊表）上註冊轉售，以及（ii）在發行相同類別或系列證券的批准市場上市然後由公司上市或報價。“批准市場” 指新紐約證券交易所、美國紐約證券交易所、納斯達克股票市場、場外交易公告板或場外交易市場。

8。雜項。

(a) 豁免和修正。本協議、認股權證和票據的任何條款只能在公司和必要持有人（如票據和認股權證中定義，視情況而定）、開曼羣島有限合夥企業安森投資主基金有限責任公司（“Anson Investments”）和開曼羣島豁免有限公司安森東方萬事達基金有限責任公司書面同意後才能修改、免除或修改合夥企業（“安森東方”，與安森投資合併，“安生”）；但是，前提是此類修訂、豁免或同意不會：(i) 減少未經受影響投資者的書面同意，任何票據的本金，或（ii）未經受影響投資者的書面同意，降低任何票據的利率。根據本段生效的任何修正或豁免將對本協議的所有當事方具有約束力。

(b) 適用法律。本協議以及因本協議而產生或與之相關的所有訴訟將受特拉華州法律管轄並依據特拉華州法律解釋，不考慮特拉華州或任何其他州的法律衝突條款。

(c) 管轄權和地點。雙方在此不可撤銷地服從並同意特拉華州法院和美國特拉華特區地方法院對本協議條款的解釋和執行具有專屬管轄權。雙方還同意，對此類人員和此類爭議標的的管轄權將通過按照本文規定的方式或以其他可能合法的方式郵寄與任何此類訴訟有關的法律文件或其他文件來生效，並且以這種方式送達將構成有效且充分的訴訟服務。

(d) 放棄陪審團審判。雙方特此同意放棄各自對基於本協議或任何交易文件或提出的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。

(e) 生存。本協議的陳述、擔保、契約和協議將在本協議的執行和交付後繼續有效。

(f) 繼承人和受讓人。公司和投資者的權利和義務將對雙方的繼承人、受讓人、繼承人、管理人和受讓人具有約束力，並使他們受益。

(g) 票據的註冊、轉讓和更換。公司將在其主要執行辦公室（或通過通知每位票據持有人的方式指定的公司其他辦公室或機構）保存票據註冊登記冊，公司將在其中記錄發行票據的人的姓名和地址、任何受讓人的姓名和地址以及該人持有的票據總金額。在出示任何票據進行轉讓之前，無論該票據是否逾期，公司都將出於任何目的將以其名義記錄該票據的人視為該票據的所有者和持有人，並且公司不會受到相反通知的影響。在不違反任何票據中規定的任何轉讓限制或條件的前提下，任何票據的持有人可以選擇親自或通過正式授權的律師在公司的主要營業地交出該票據進行交換，此後將立即收到一張或多張註明日期的新票據，費用由公司承擔，但下文另有規定者收到一張或多張新票據，每張票據均按該持有人要求的本金金額計算已按此交出的票據向其支付利息，或者，如果尚未支付任何利息，註明票據的日期，因此以該持有人或其律師將以書面形式指定的一名或多名個人的名義交出並登記，其本金金額與已交出的票據當時未付的本金金額相同。公司收到合理令人滿意的證據，證明任何票據的所有權以及任何票據的丟失、被盜、銷燬或損壞，以及 (a) 如果出現損失、被盜或銷燬，則給予其合理滿意的賠償；或 (b) 在損壞的情況下，在交出票據後，公司將以與票據相同的方式簽發並交付新票據以代替票據被替換，其本金金額與此類票據的未付本金相同，日期為利息的起始日期已使用此類票據支付，或者，如果尚未支付利息，則註明該票據的發行日期。

(h) 公司的轉讓。未經必要持有人和安森事先書面同意，公司不得通過法律或其他方式全部或部分轉讓本協議項下的權利、利益或義務。

(i) 完整協議。本協議連同其他交易文件和從屬協議構成幷包含公司與投資者之間的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的任何和所有書面或口頭協議、談判、通信、諒解和溝通。

(j) 通知。本協議要求或允許的所有通知和其他通信都將採用書面形式，並將通過掛號信或掛號信寄出、預付郵資、通過電子郵件（如果發給投資者或公司證券的任何其他持有人）發送，或以其他方式通過專人、信使或快遞服務發送，地址為：

(i) 如果是投資者，則發送到公司記錄中顯示的投資者地址或電子郵件地址，這些地址或電子郵件地址可能會根據本協議的規定更新；

(ii) 如果向在轉換或行使票據、認股權證或股票時發行的任何其他持有人向記錄中顯示的地址或電子郵件地址，或者，在任何此類持有人向公司提供地址或電子郵件地址之前，向轉換或行使該票據、認股權證或股票的最後一位持有人的地址或電子郵件地址提供公司的聯繫信息其記錄；或

(iii) 如果向公司提請公司首席執行官或首席財務官注意，地址為南圖森路 7442 號、130 套房、Centennial，Contennial，Coro 80112，或公司向投資者提供的其他當前地址，並將副本（不構成通知）送交科羅拉多州丹佛市第 17 街 555 號 3200 套房 80202，電子郵件：ABowler@hollandhart.com。

就本協議的所有目的而言，每份此類通知或其他通信均被視為生效或已發出：(i) 如果通過專人送達、信使或快遞服務送達，則在送達時（或者如果通過國家認可的隔夜快遞服務發送，運費已預付，指定下一個工作日送達，則在向快遞員交存後一個工作日），或 (ii) 如果通過郵寄發送，則在收到通知或發出後五個日曆天已存放在存放美國郵件的定期保養的容器中，如上所述地址和郵寄地址，或 (iii) 如果是通過電子郵件發送，則在發送到相關電子郵件地址時確認送達，如果在收件人的正常工作時間內發送，或者如果不是在收件人的正常工作時間內發送，則在收件人的下一個工作日發送。如果公司的賬簿和記錄與本協議或根據本協議發出的任何通知之間存在任何衝突，則公司的賬簿和記錄將以不存在欺詐或錯誤為準。

在遵守特拉華州通用公司法第 232 (e) 條規定的限制的前提下，每位投資者均同意將公司根據特拉華州通用公司法或公司註冊證書或章程向股東發出的任何通知通過 (i) 電子郵件發送到附表一中規定的電子郵件地址（或公司記錄中投資者的任何其他電子郵件地址），(ii) 張貼在電子網絡，以及就此類特定帖子向投資者單獨發出的通知或（iii）任何其他信息針對投資者的電子傳輸形式（定義見《特拉華州通用公司法》）。投資者可以通過向公司發出書面通知來撤銷該同意，並且在特拉華州通用公司法第 232 條規定的情況下可以被視為已撤銷。

(k) 費用。各方將自行支付與編寫、執行和交付本協議和其他交易文件相關的成本和開支；但是，公司將向安森償還安森因準備、執行和交付本協議和其他交易文件而產生的所有合理費用和開支，包括合理的律師費和開支，最高金額為25,000美元。

(l) 協議的可分離性；本協議的可分割性。公司與每位投資者的協議是單獨的協議，向每位投資者出售票據和認股權證是單獨的出售。除非本文另有明確規定，否則每位投資者在本協議項下的權利是多項權利，而不是與任何其他投資者共同擁有的權利。任何投資者對本協議或其任何部分的可執行性的任何無效、非法性或限制，無論是由於相應投資者居住地的法律還是其他原因引起的，都不會以任何方式影響或損害本協議對其他投資者的有效性、合法性或可執行性。如果本協議的任何條款被司法裁定為無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此受到任何影響或損害。

(m) 對應方。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方都將被視為原件，但所有這些協議共同構成同一個文書。對應方可以通過電子郵件（包括pdf或符合2000年美國聯邦電子簽名法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，任何以這種方式交付的對應方將被視為已按時有效送達，並且對所有目的均有效和有效。

(n) 證券法披露。公司應在《交易法》規定的時間內向委員會提交一份8-K表格的最新報告，包括作為其附錄的交易文件。

（簽名頁如下）