美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
附表 13D
 
根據1934年的《證券交易法》
（第4號修正案）*
 
Nuburu, Inc.
（發行人名稱）
 
普通股，面值每股0.0001美元
（證券類別的標題）
 
67021W103
（CUSIP 號碼）

大衞·塞爾丁
Anzu 合作伙伴有限責任公司
Anzu Nuburu LLC
Anzu Nuburu II LLC
Anzu Nuburu III LLC
Anzu Nuburu V LLC
CST 全球有限責任公司
大衞和詹妮弗·邁克爾家族有限公司合作伙伴關係
惠特尼·哈林-史密斯
黛布拉赫爾曼
c/o Debrah Herman
12610 Race Track Road，250 套房
佛羅裏達州坦帕市 33626
(240) 428-6817
（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
 
2023年11月13日
（需要提交本聲明的事件日期）
 
如果申報人之前曾在附表13G中提交過一份聲明，報告本附表13D所涉及的收購，並且由於第13d-1 (e) 條、第13d-1 (f) 條或規則 13d-1 (g) 而提交本附表，請選中以下 複選框。☐

 
注意：以紙質形式提交的附表應包括一份已簽名的附表原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送 副本的其他當事方，請參閲規則 13d-7。
*
本封面頁的其餘部分應填寫，用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後任何包含 信息的修正案，這些信息會改變先前封面中提供的披露。
 
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但是 應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
 
CUSIP 編號 67021W103
13D
第 2 頁，共 15 頁
1
舉報人姓名
 
 
大衞·塞爾丁
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
(a)
☐
 
(b)
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源（見説明）
 
 
OO
 
 
 
 
5
如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律程序，請勾選複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
國籍或組織地點
 
 
美國
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
7
唯一的投票權
 
 
2,251,354(1)
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
11,147,650(2)
 
 
 
 
9
唯一的處置力
 
 
2,251,354(1)
 
 
 
 
10
共享的處置權
 
 
11,147,650(2)
 
 
 
 
11
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
13,399,004
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
 
☐
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
 
 
34.0%
 
 
 
 
14
舉報人類型（見説明）
 
 
在
 
 
 
 

(1)
反映（i）塞爾丁先生直接持有的紐布魯公司（“發行人”）264,346股普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”），（ii） 121,411股發行人A系列優先股，面值為每股0.0001美元（“優先股”），假設此類優先股有以優先轉換價格（定義見下文）轉換為普通股 ，等於10.00美元除以5.00美元，這表示可向優先股持有人發行的最大股票數量（“最大值”優先轉換率”) 和 (iii) 發行人及其附表一所列投資者（“購買協議”）根據該協議於2026年6月12日到期的7％可轉換本票（“可轉換票據”）轉換後向塞爾丁先生發行的1,744,186股普通股。優先股可隨時轉換成普通股， 兑換率等於10.00美元（如果發生股票拆分、股票合併、分拆或某些其他類似性質的事件會增加或減少優先股 已發行股票的數量，則需進行公平調整）除以（i）11.50美元和（ii）最低交易量加權平均價格（x）11.5％中較高者連續九十個交易日彭博VWAP（“VWAP”）標題下顯示的每股普通股 計算此類VWAP和（y）5.00美元之前的時間，每種情況下均需根據A系列優先股指定證書（“優先股 轉換價格”）的規定進行調整。可轉換票據及其任何應計利息可在2023年6月23日之後的任何時候由持有人選擇兑換，然後以0.688美元的轉換價格將可轉換票據償還為 普通股（視可轉換票據條款的調整，即 “可轉換票據轉換價格”）。 可轉換票據的未付本金應計利息，利率等於每年7％，但直到到期日才到期支付。
(2)
反映（i）（a）93,521股普通股和（b）Anzu Partners LLC（“Anzu Partners”）直接持有的50萬股優先股，（ii）（a）2,114,451股普通股 股票和（b）安祖努布魯有限責任公司（“Anzu Nuburu”）直接持有的97,409股優先股，（iii）（a）安祖努布魯二期有限責任公司（“Anzu Nuburu III”）直接持有的972,535股普通股和（b）44,767股優先股 （“Anzu Nuburu II”），（iv）（a）799,143股普通股和（b）安祖努布魯三世有限責任公司（“Anzu Nuburu III”）直接持有的36,937股優先股) 假設上述所有優先股均已轉換為普通股，則由Anzu Nuburu V LLC直接持有的5,320,946股普通股和 (b) 244,414股優先股（“Anzu Nuburu V”，與Anzu Nuburu、Anzu Nuburu II和Anzu Nuburu III合稱為 “Anzu SPV”）按最高優先轉換比率計算的股票。優先股可隨時按適用的優先股 轉換價格轉換為普通股。塞爾丁先生和哈林-史密斯先生是Anzu Partners的管理合夥人，對Anzu Partners直接持有的普通股擁有投票權和處置權。塞爾丁先生和赫爾曼女士是每家Anzu SPV的 經理，對Anzu SPV直接持有的普通股有投票權和處置權。塞爾丁先生否認對 Anzu Partners 和 Anzu SPV 直接持有的股份的實益所有權，除非他在這些股票中的金錢權益（如果有）。

CUSIP 編號 67021W103
13D
第 3 頁，共 15 頁
1
舉報人姓名
 
 
Anzu 合作伙伴有限責任公司
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
(a)
☐
 
(b)
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源（見説明）
 
 
OO
 
 
 
 
5
如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律程序，請勾選複選框
 
 ☐
 
 
 
 
 
6
國籍或組織地點
 
 
佛羅裏達
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
7
唯一的投票權
 
 
1,093,521(1)
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
0
 
 
 
 
9
唯一的處置力
 
 
1,093,521(1)
 
 
 
 
10
共享的處置權
 
 
 0
 
 
 
 
11
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
1,093,521
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
 
☐
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
 
 
3.0%
 
 
 
 
14
舉報人類型（見説明）
 
 
OO
 
 
 
 

(1)
反映（i）Anzu Partners直接持有的93,521股普通股和（ii）Anzu Partners直接持有的50萬股優先股，前提是此類優先股已按優先轉換率 轉換為普通股。優先股可隨時按適用的優先轉換比率轉換為普通股。

CUSIP 編號 67021W103
13D
第 4 頁，共 15 頁
1
舉報人姓名
 
 
Anzu Nuburu LLC
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
(a)
☐
 
(b)
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源（見説明）
 
 
OO
 
 
 
 
5
如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律程序，請勾選複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
國籍或組織地點
 
 
佛羅裏達
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
7
唯一的投票權
 
 
2,309,269(1)
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
0
 
 
 
 
9
唯一的處置力
 
 
2,309,269(1)
 
 
 
 
10
共享的處置權
 
 
0
 
 
 
 
11
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
2,309,269
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
 
☐
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
 
 
6.5%
 
 
 
 
14
舉報人類型（見説明）
 
 
OO
 
 
 
 

(1)
反映（i）Anzu Nuburu直接持有的2,114,451股普通股和（ii）Anzu Nuburu直接持有的97,409股優先股，前提是這些優先股已按照 優先轉換率轉換為普通股。優先股可隨時按適用的優先轉換價格轉換為普通股。
  

CUSIP 編號 67021W103
13D
第 5 頁，共 15 頁

1
舉報人姓名
 
 
Anzu Nuburu II LLC
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
(a)
☐
 
(b)
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源（見説明）
 
 
OO
 
 
 
 
5
如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律程序，請勾選複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
國籍或組織地點
 
 
佛羅裏達
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
7
唯一的投票權
 
 
1,062,069(1)
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
0
 
 
 
 
9
唯一的處置力
 
 
1,062,069(1)
 
 
 
 
10
共享的處置權
 
 
0
 
 
 
 
11
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
1,062,069
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
 
☐
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
 
 
3.0%
 
 
 
 
14
舉報人類型（見説明）
 
 
OO
 
 
 
 

(1)
反映（i）Anzu Nuburu II直接持有的972,535股普通股和（ii）Anzu Nuburu II直接持有的44,767股優先股，前提是此類優先股已按優先轉換比率 轉換為普通股。優先股可隨時按適用的優先轉換價格轉換為普通股。

CUSIP 編號 67021W103
13D
第 6 頁，共 15 頁
1
舉報人姓名
 
 
Anzu Nuburu III LLC
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
(a)
☐
 
(b)
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源（見説明）
 
 
OO
 
 
 
 
5
如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律程序，請勾選複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
國籍或組織地點
 
 
佛羅裏達
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
7
唯一的投票權
 
 
873,017(1)
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
0
 
 
 
 
9
唯一的處置力
 
 
873,017(1)
 
 
 
 
10
共享的處置權
 
 
0
 
 
 
 
11
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
873,017
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
 
 ☐
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
 
 
 2.5%
 
 
 
 
14
舉報人類型（見説明）
 
 
OO
 
 
 
 

(1)
反映（i）Anzu Nuburu III直接持有的799,143股普通股和（ii）Anzu Nuburu III直接持有的36,937股優先股，前提是此類優先股已按最高優先轉換比率 轉換為普通股。優先股可隨時按適用的優先轉換價格轉換為普通股。
  

CUSIP 編號 67021W103
13D
第 7 頁，共 15 頁

1
舉報人姓名
 
 
Anzu Nuburu V LLC
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
(a)
☐
 
(b)
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源（見説明）
 
 
OO
 
 
 
 
5
如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律程序，請勾選複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
國籍或組織地點
 
 
佛羅裏達
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
7
唯一的投票權
 
 
5,809,774(1)
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
0
 
 
 
 
9
唯一的處置力
 
 
5,809,774(1)
 
 
 
 
10
共享的處置權
 
 
0
 
 
 
 
11
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
5,809,774
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
 
☐
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
 
 
16.1%
 
 
 
 
14
舉報人類型（見説明）
 
 
OO
 
 
 
 

(1)
反映 (i) Anzu Nuburu V直接持有的5,320,946股普通股和 (ii) Anzu Nuburu V直接持有的244,414股優先股，前提是此類優先股已按最高優先權轉換率 轉換為普通股。優先股可隨時按適用的優先權轉換價格轉換為普通股。

CUSIP 編號 67021W103
13D
第 8 頁，共 15 頁
1
舉報人姓名
 
 
CST 全球有限責任公司
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
(a)
☐
 
(b)
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源（見説明）
 
 
OO
 
 
 
 
5
如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律程序，請勾選複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
國籍或組織地點
 
 
懷俄明州
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
7
唯一的投票權
 
 
206,672(1)
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
0
 
 
 
 
9
唯一的處置力
 
 
206,672(1)
 
 
 
 
10
共享的處置權
 
 
0
 
 
 
 
11
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
206,672
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
 
☐
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
 
 
0.6%
 
 
 
 
14
舉報人類型（見説明）
 
 
OO
 
 
 
 

(1)
反映（i）CST Global LLC直接持有的12,759股普通股，（ii）CST Global LLC直接持有的24,282股優先股，前提是此類優先股已按最高優先轉換比率 轉換為普通股；（iii）轉換根據購買協議發行的可轉換票據後可向CST Global LLC發行的145,349股普通股。優先股 股票可隨時按適用的優先轉換價格轉換為普通股。在按適用的可轉換票據轉換價格將可轉換票據償還為普通股之前，可轉換票據及其任何應計利息可在2023年6月23日之後的任何時候由持有人選擇兑換。可轉換票據的未付本金應計利息，利率等於每年7％，但是 直到到期日才到期支付。

CUSIP 編號 67021W103
13D
第 9 頁，共 15 頁
1
舉報人姓名
 
 
大衞和詹妮弗·邁克爾家族有限公司合作伙伴關係
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
(a)
☐
 
(b)
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源（見説明）
 
 
OO
 
 
 
 
5
如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律程序，請勾選複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
國籍或組織地點
 
 
加利福尼亞
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
7
唯一的投票權
 
 
54,169(1)
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
0
 
 
 
 
9
唯一的處置力
 
 
54,169(1)
 
 
 
 
10
共享的處置權
 
 
 0
 
 
 
 
11
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
54,169
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
 
☐
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
 
 
0.2%
 
 
 
 
14
舉報人類型（見説明）
 
 
OO
 
 
 
 

(1)
反映了大衞和詹妮弗·邁克爾家族有限公司合夥企業直接持有的54,169股普通股。

CUSIP 編號 67021W103
13D
第 10 頁，共 15 頁
1
舉報人姓名
 
 
惠特尼·哈林-史密斯
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
(a)
☐
 
(b)
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源（見説明）
 
 
OO
 
 
 
 
5
如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律程序，請勾選複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
國籍或組織地點
 
 
美國
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
7
唯一的投票權
 
 
30,660(1)
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
1,093,521(2)
 
 
 
 
9
唯一的處置力
 
 
30,660(1)
 
 
 
 
10
共享的處置權
 
 
1,093,521(2)
 
 
 
 
11
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
1,124,181
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
 
☐
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
 
 
3.1%
 
 
 
 
14
舉報人類型（見説明）
 
 
在
 
 
 
 
(1)
反映 (i) 哈林-史密斯先生直接持有的6,378股普通股和 (ii) 哈林-史密斯先生直接持有的12,141股優先股，前提是此類優先股已按最高優先權轉換率 轉換為普通股。優先股可隨時按適用的優先權轉換價格轉換為普通股。
(2)
反映 (i) (a) 93,521股普通股和 (b) Anzu Partners直接持有的50萬股優先股，前提是此類優先股已按最高優先權轉換率 轉換為普通股。優先股可隨時按適用的優先權轉換價格轉換為普通股。Haring-Smith先生和Seldin先生是Anzu Partners的管理合夥人，他們對Anzu Partners直接持有的普通股擁有投票權和處置權。Haring-Smith先生否認對Anzu Partners直接持有的股份擁有實益所有權，但其中的金錢權益（如果有）除外。

CUSIP 編號 67021W103
13D
第 11 頁，共 15 頁
1
舉報人姓名
 
 
黛布拉赫爾曼
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
(a)
☐
 
(b)
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源（見説明）
 
 
OO
 
 
 
 
5
如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律程序，請勾選複選框
 
 ☐
 
 
 
 
 
6
國籍或組織地點
 
 
美國
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
7
唯一的投票權
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
10,054,129(1)
 
 
 
 
9
唯一的處置力
 
 
0
 
 
 
 
10
共享的處置權
 
 
10,054,129(1)
 
 
 
 
11
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
10,054,129
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
 
☐
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
 
 
27.6%
 
 
 
 
14
舉報人類型（見説明）
 
 
在
 
 
 
 

(1)
反映 (i) (a) 2,114,451股普通股和 (b) Anzu Nuburu 直接持有的97,409股優先股，(ii) (a) 972,535股普通股和 (b) Anzu Nuburu II 直接持有的44,767股優先股 ，(iii) (a) 799,143股普通股和 (b) 假設上述所有優先股均已轉換為普通股，則由Anzu Nuburu III直接持有的36,937股優先股以及 (iv) (a) 5,320,946股普通股和 (b) Anzu Nuburu V直接持有的244,414股優先股 股按最高優先兑換率計算的股票。優先股可隨時按適用的優先轉換價格轉換為普通股 股。赫爾曼女士和塞爾丁先生是每家Anzu SPV的經理，他們對Anzu SPV直接持有的普通股擁有投票權和處置權。 Herman女士否認對Anzu SPV直接持有的股份擁有實益所有權，但其中的金錢權益（如果有的話）除外。

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解釋性説明

附表13D的本第4號修正案（“附表13D修正案”）於2023年2月7日提交給美國證券交易委員會（“SEC”）（“原始附表 13D”），以及經2023年3月13日向美國證券交易委員會提交的附表13D修正案修正案於2023年6月29日向美國證券交易委員會提交的附表13D修正案，8月向美國證券交易委員會提交的附表13D修正案 2023 年 17 月 17 日以及本附表 13D 修正案（“附表 13D”）是代表大衞·塞爾丁、惠特尼·哈林-史密斯、黛布拉·赫爾曼、大衞和詹妮弗·邁克爾提交的Family Ltd Partnership，加州有限合夥企業、CST Global LLC、懷俄明州有限責任公司 、佛羅裏達州有限責任公司 Anzu Partners LLC（“Anzu Partners”）、佛羅裏達州有限責任公司 Anzu Nuburu II LLC（“Anzu Nuburu II”）、 佛羅裏達州有限責任公司 Anzu Nuburu III LLC（“Anzu Nuburu III”）和佛羅裏達州有限責任公司 Anzu Nuburu V LLC（“Anzu Nuburu V”），合併為安祖·努布魯魯、安祖·努布魯二世和安祖Nuburu III、“Anzu SPV” 和Anzu SPV以及上面提到的其他人（“申報人”），就特拉華州公司Nuburu, Inc.（“發行人”）每股面值0.0001美元（“普通股”）而言。
 
除下文所述外，原始附表13D中的所有項目均基本保持不變。本附表13D修正案中使用的大寫術語未在此處定義，其含義與原始附表13D中給出的含義相同 。
 
第 4 項。
發行人證券的利息。
 
本附表13D修正案第6項中規定的信息以提及方式全部納入附表13D的第4項。
 
第 5 項。
發行人證券的利息。
 
特此對原附表13D第5項 (a)-(c) 段中規定的信息進行修訂，並由以下內容全文重述。
 
(a)-(b) 每位申報人在本附表13D中報告的受益所有權百分比基於截至2023年11月3日在 發行人向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中報告的截至2023年11月3日已發行普通股的總計35,570,461股，以及在 (i) 任何優先股進行受益轉換後可發行的任何普通股由申報人擁有（假設此類的 優先股已按最高優先轉換比率轉換為普通股）以及 (ii) 按可轉換票據轉換價格轉換由申報人實益擁有的可轉換票據（“已發行的 股份”）進行轉換。
 
(i) 塞爾丁先生共實益擁有13,399,004股普通股，約佔已發行股份的34.0％。塞爾丁先生擁有投票或指導投票的唯一權力， 擁有處置或指導處置總計2,251,354股普通股的唯一權力。塞爾丁先生和哈林-史密斯先生是Anzu Partners的管理合夥人，對Anzu Partners直接持有的Common 股票擁有投票權和處置權。塞爾丁先生和赫爾曼女士是每家Anzu SPV的經理，對Anzu SPV直接持有的普通股有投票權和處置權。綜上所述， 塞爾丁先生共享投票或指導投票的權力，共享處置或指導處置總計11,147,650股普通股的權力；
 
(ii) Anzu Partners共擁有1,093,521股普通股，約佔已發行股份的3.0％，擁有唯一的投票權或指導投票權，以及處置或指導處置此類普通股的唯一權力 權；
 
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(iii) Anzu Nuburu以實益方式擁有總計2,309,269股普通股，約佔已發行股份的6.5％，擁有投票或指揮投票的唯一權力，並擁有處置或指導此類普通股的唯一權力；
 
(iv) Anzu Nuburu II以實益方式擁有共計1,062,069股普通股，約佔已發行股份的3.0％，擁有投票或指揮投票的唯一權力，並擁有處置或指導處置此類普通股的唯一 權力；
 
(v) Anzu Nuburu III以實益方式擁有共計873,017股普通股，約佔已發行股份的2.5％，擁有投票或指揮投票的唯一權力，並擁有處置或指導處置此類普通股的唯一 權力；
 
(vi) Anzu Nuburu V 以實益方式擁有總計5,809,774股普通股，約佔已發行股份的16.1％，擁有投票或指揮投票的唯一權力，並擁有處置或指導此類普通股的唯一 權力；
 
(vii) CST Global LLC以實益方式擁有總計206,672股普通股，約佔已發行股份的0.6％，擁有投票或指揮投票的唯一權力以及處置或指導此類普通股的唯一權力；
 
(viii) David & Jennifer Michael Family Ltd Partnership 共實益擁有54,169股普通股，約佔已發行股份的0.2％，擁有投票或指揮投票的唯一權力 ，以及處置或指導處置此類普通股的唯一權力；
 
(ix) 哈林-史密斯先生共實益擁有1,124,181股普通股，約佔已發行股份的3.1％。哈林-史密斯先生擁有投票或指示 投票的唯一權力，也有處置或指導處置總共30,660股普通股的唯一權力。塞爾丁先生和哈林-史密斯先生是Anzu Partners的管理合夥人，對Anzu Partners直接持有的普通股 股份，擁有投票權和處置權。綜上所述，哈林-史密斯先生擁有共同的投票權或指揮投票權，共享處置或指導處置總計1,093,521股普通股的權力； 和
 
(x) 赫爾曼女士共實益擁有10,054,129股普通股，約佔已發行股的27.6％。塞爾丁先生和赫爾曼女士是每家 Anzu SPV的經理，對Anzu SPV直接持有的普通股的股票擁有投票權和處置權。綜上所述，赫爾曼女士擁有共同的投票權或指導投票權，共享處置或指導 處置總計10,054,129股普通股的權力。
 
(c) 在過去的六十天中，申報人沒有進行任何普通股交易。
 
第 6 項。
與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。
 
對第 6 項進行了修訂，在項目末尾包括以下披露：
 
票據和認股權證購買協議及相關協議
 
2023年11月13日，發行人與其中確定的貸款人（“貸款人”）簽訂了票據和認股權證購買協議（“票據和認股權證購買協議”），規定本金總額為550萬美元的貸款 （“貸款”）。該貸款包括以10％的原始發行折扣發行的零利率本票，該期票將在發行人關閉本金至少為2,000萬美元的信貸額度、銷售事件（定義見票據和認股權證購買協議）、出售超過1000萬美元的證券（某些例外情況）或發行後十二個月（“票據”）中較早者到期。 票據包含慣常違約事件，並根據當事人之間的擔保協議（“擔保協議”）由發行人的專利組合擔保。票據和認股權證購買協議的當事人還與發行人優先有擔保可轉換票據的持有人簽訂了 債權人間債權人和從屬協議，這些票據現在將根據擔保協議進行擔保，優先於票據。塞爾丁先生和CST Global LLC被列為貸款人，他們持有的票據本金分別為110萬美元和22萬美元。
 
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在紐約證券交易所接受發行人的補充上市申請後，票據和認股權證購買協議要求發行人向票據持有人發行相當於票據本金100％的普通股可行使的認股權證 ，該普通股將以每股普通股0.25美元的價格行使，期限為5年，當普通股的交易價格超過1.50美元時，發行人可以回購在任何連續的30個交易日中。
 
如果票據在發行後的六到九個月內仍未償還，則票據將開始分別按有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加9％和SOFR加12％計息， 將在每個此類日期額外提供25％的認股權證保障，每股行使價等於發行時普通股交易價格的120％，並有贖回權以發行時發行人的贖回權當普通股的交易 價格大於任意 30 箇中有 20 個的適用行使價的 200%連續交易日。
 
在發行人 股東批准交易之前，行使認股權證時可發行的普通股總額將僅限於發行人已發行普通股的19.9％。
 
上述對票據和認股權證購買協議和票據的描述僅為摘要，並參照票據和認股權證購買協議以及 附於附錄99.17和99.18的票據形式進行了全面限定，後者以引用方式納入此處。
 
註冊權協議
 
2023年11月13日，發行人和貸款人簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，發行人必須在2024年2月1日之前盡最大努力註冊認股權證所依據的普通股 。
 
上述對《註冊權協議》的描述僅為摘要，並參照作為附錄 99.19 附錄的《註冊權協議》進行了全面限定，該協議以引用方式納入此處。
 
第 7 項。
將作為展品提交的材料。
 
附表13D第7項經修訂和補充如下：

展覽
數字
描述
   
99.17
票據和認股權證購買協議，日期為2023年11月13日。
     
99.18
註釋形式。
     
99.19
註冊權協議，日期為 2023 年 11 月 13 日。

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簽名

經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2023 年 11 月 16 日

Anzu Nuburu LLC
Anzu Nuburu II LLC
     
來自：
/s/ 大衞·塞爾丁
  
來自：
/s/ 大衞·塞爾丁
姓名：大衞·塞爾丁
姓名：大衞·塞爾丁
標題：經理
標題：經理

Anzu Nuburu III LLC
Anzu Nuburu V LLC
     
來自：
/s/ 大衞·塞爾丁
  
來自：
/s/ 大衞·塞爾丁
姓名：大衞·塞爾丁
姓名：大衞·塞爾丁
標題：經理
標題：經理

Anzu 合作伙伴有限責任公司
大衞·塞爾丁
     
來自：
/s/ 大衞·塞爾丁
  
/s/ 大衞·塞爾丁
姓名：大衞·塞爾丁
  
標題：經理
  

大衞和詹妮弗·邁克爾家族有限公司合作伙伴關係
CST 全球有限責任公司
     
來自：
/s/ 大衞·邁克爾
  
來自：
/s/ 大衞·邁克爾
姓名：大衞邁克爾
姓名：大衞邁克爾
職務：普通合夥人
標題：經理

惠特尼·哈林-史密斯
黛布拉赫爾曼
   
/s/ 惠特尼·哈林-史密斯
  
/s/ Debrah Herman