附件4.7

EverSpin 技術公司，

和

_， 作為保修代理

債務證券形式
保修協議

日期： 截至_

債務證券認股權證協議格式

本債務證券認股權證協議(此“協議“)，日期為[●]， 在特拉華州的一家公司EverSpin Technologies，Inc.(“公司“) 和[●], a [公司][全國銀行業協會]根據下列法律組織和存在：[●]並在中國設立企業信託辦公室[●]，作為委託書代理人(“授權代理”).

鑑於， 本公司已簽訂一份日期為[●](“壓痕“)， 帶[●]，作為受託人(該受託人及該受託人的任何繼承人，在此稱為“受託人)，規定不時發行其債務證券，按照《契約》的規定以一個或多個系列發行。債務證券”);

鑑於， 公司計劃出售[如果權證與其他證券一起出售-正在發行的此類其他證券的所有權] (“其他證券“)與]證明一個或多個認股權證的認股權證(“認股權證 或單獨搜查令“)代表購買權[可通過行使認股權證購買的債務證券的所有權](“認股權證債務證券)，根據本協議簽發的此類授權證和其他授權證在本協議中稱為授權證“；及

鑑於， 本公司希望認股權證代理人代表本公司行事，而認股權證代理人亦願意就認股權證證書的簽發、登記、轉讓、交換、行使及更換事宜行事，並希望在本協議中闡明(其中包括)認股權證證書的格式及規定，以及發出該等認股權證證書的條款及條件、登記、轉讓、交換、行使及更換。

現在， 因此，考慮到前提和本協議所載的相互協議，雙方同意如下：

第1條

權證發行和執行
和委託書的交付

1.1            發行權證 。[如果僅有搜查令-簽發時，每份認股權證應 證明一份或多份認股權證。][如其他證券及認股權證-認股權證將隨其他證券的發行而發行，但可單獨轉讓，每份認股權證應證明一份或多份認股權證。] 其證明的每份認股權證應代表在符合本協議和其中所載規定的前提下購買一份認股權證債務擔保的權利。[如其他證券及認股權證-認股權證將與其他證券一起簽發，每份認股權證將作為證據[●]每份認股權證[$[●] 本金金額][[●]股票]已發行的其他證券。]

1.2            的執行和保證書的交付。每份認股權證，無論何時簽發，都應採用與本協議附件A所列格式基本相同的登記格式，日期應為授權證代理人會籤之日，並可印有字母、數字或其他識別或指定標記，以及執行該證書的公司高級職員可批准的圖例或批註(簽署即為此類批准的確鑿證據)，且不得與本協議的規定相牴觸。或為遵守任何法律或依據其制定的任何規則或規定，或為遵守權證可能在其上市的任何證券交易所的任何規則或規定，或為符合慣例所需。認股權證應由本公司任何現任或未來的行政總裁、總裁、高級副總裁、副總裁、首席財務官、首席法務官、財務主管、財務總監、財務主管、財務助理、助理財務主管、財務總監、助理財務總監、祕書或助理祕書代表本公司簽署，並加蓋公司印章。此類 簽名可以是此類授權人員的手動或傳真簽名，也可以印記或以其他方式複製在授權證書上。本公司的印章可以傳真的形式加蓋，並可加蓋、加蓋、印製或以其他方式複製在認股權證證書上。

在該認股權證證書由認股權證代理人手動簽署之前，該認股權證證書在任何目的下均無效，由此證明的任何認股權證均不得行使。認股權證代理人在本公司簽署的任何認股權證上的上述簽字應為本協議項下正式簽發的認股權證的確鑿證據。

如果任何手動或傳真簽署任何認股權證證書的公司高級職員在如此簽署的認股權證證書由認股權證代理人會籤和交付之前停止擔任該高級職員，則即使簽署該認股權證證書的人不再是 公司的該高級職員，該等認股權證證書也可以會籤和交付；此外，任何認股權證可由在簽署該認股權證實際日期時為本公司適當高級人員的人士代表本公司簽署，儘管在本協議簽署之日任何該等 人員並非該等高級人員。

本文所稱的“權證持有人”或“權證持有人”，是指在任何權證證書登記在權證代理人為此目的而保存的賬簿上的任何人。

1.3            頒發 保證書。本公司可在簽署本認股權證協議時或其後不時簽署證明有權購買認股權證債務證券的認股權證證書，並將其送交認股權證代理人。 認股權證代理人在收到代表本公司正式籤立的認股權證證書後，應會籤該等認股權證證書 ，並將該等認股權證證書交予本公司或應本公司的命令交付。

第2條

權證 權證的價格、期限和行使權

2.1.            保修 價格。在第2.2節規定的期間內，根據本認股權證協議的條款和適用的認股權證證書，每份認股權證的持有人應有權購買適用認股權證證書中規定的本金認股權證債務證券，行使價為[●]本金的% [另加認股權證原發行折價的應計攤銷(如有)][另加從認股權證債務證券支付利息的最近日期起計的利息(如果有)，或如果認股權證債務證券沒有支付利息，則自其首次發行之日起計利息。][原發行折扣(美元[●] 每1,000美元的認股權證債務證券本金)將按[●]% 年利率，按[n][半-]按年計算[使用360天的一年，由12個30天的月組成].]認股權證債務證券的此類購買價格在本協議中稱為“認股權證價格.”

2.2認股權證的            持續時間 。每個認股權證可在本協議規定的任何時間全部或部分行使 當日或之後[它的日期][●]以及在或之前[●] 下午，[城市]時間，打開[●]或本公司向認股權證代理人及認股權證證書持有人發出通知而指定的較後日期，這些證書已郵寄至認股權證代理人的記錄冊(“”)所載的地址。到期日“)。未於當日或之前行使的每份認股權證[●] 下午，[城市]到期日的任何時間將失效，且持有證明該認股權證的證書的持有人在本協議項下的所有權利將終止。

2.3權證的            行使 。

(A)            在第2.2條規定的期限內，可通過提供認股權證證書背面所列的某些信息並全額支付美利堅合眾國的合法資金，行使認股權證以登記的形式購買全部認股權證債務證券。[現金或保兑支票或紐約結算所基金的官方銀行支票][通過銀行電匯 立即轉入可用資金]向公司信託辦事處的權證代理人支付的每一份認股權證債務證券的認股權證價格。提供該等行使須於認股權證代理人於五個營業日內收到認股權證的付款，並在認股權證背面列明選擇購買認股權證債務證券的表格 並妥為簽署。認股權證代理人收到全額認股權證價款的日期，視收到上述認股權證證書為準，視為行使認股權證的日期。提供, 然而，, that if, at the date of receipt of such Warrant Certificates and payment in full of the Warrant Price, the transfer books for the Warrant Debt Securities purchasable upon the exercise of such Warrants shall be closed, no such receipt of such Warrant Certificates and no such payment of such Warrant Price shall be effective to constitute the person so designated to be named as the holder of record of such Warrant Debt Securities on such date, but shall be effective to constitute such person as the holder of record of such Warrant Debt Securities for all purposes at the opening of business on the next succeeding day on which the transfer books for the Warrant Debt Securities purchasable upon the exercise of such Warrants shall be opened, and the certificates for the Warrant Debt Securities in respect of which such Warrants are then exercised shall be issuable as of the date on such next succeeding day on which the transfer books shall next be opened, and until such date the Company shall be under no duty to deliver any certificate for such Warrant Debt Securities. The Warrant Agent shall deposit all funds received by it in payment of the Warrant Price in an account of the Company maintained with it and shall advise the Company by telephone at the end of each day on which a payment for the exercise of Warrants is received of the amount so deposited to its account. The Warrant Agent shall promptly confirm such telephone advice to the Company in writing.

(b)             權證代理人應隨時在可行的情況下及時通知公司：（i）權證已被行使的權證債務證券 數量，（ii）證明該等權證的權證持有人 就該等權證持有人在行使時有權獲得的權證債務證券的交付發出的指示，（iii）交付權證 證書，證明行使後剩餘權證債務證券的權證餘額（如有），及（iv）本公司或受託人合理要求的其他資料。

(c)            在任何認股權證行使後， 公司應根據契約， 向證明該認股權證的認股權證持有人或根據其命令， 以授權面額發行認股權證債務證券，該認股權證持有人 有權獲得該認股權證債務證券，該認股權證債務證券應採用完全記名形式，並以該認股權證持有人指定的一個或多個姓名進行登記。若認股權證所證明的認股權證 未全部行使，本公司應簽署並由認股權證代理人的授權人員手籤 並交付一份新的認股權證證明，證明認股權證的數量與未行使的認股權證債務證券的數量相同。

(d)             公司無需支付與發行認股權證債務證券所涉及的任何轉讓相關的任何印花税或其他税費或其他政府收費，如果涉及任何此類轉讓，在該等税項或其他費用已支付或已向 br}公司滿意地認為沒有應繳納的此類税款或其他費用。

(e)             在發行任何認股權證之前，應已從其授權但未發行的認股權證債務證券中預留足夠數量的股份，且公司應在發行日期前始終保留這些股份，以供認股權證的行使。

第三條

關於持有人權利的其他 條款
證書

3.1認股權證或認股權證證書不授予作為認股權證債務證券持有人的 權利。            任何 認股權證或以此證明的認股權證均不得賦予其持有人認股權證債務證券持有人的任何權利， 包括但不限於收取認股權證債務證券的本金（或溢價，如有）或利息（如有）或強制執行契約中任何契約的權利。

3.2.            遺失、 被盜、損壞或銷燬的保證書。在權證代理收到令其和公司合理滿意的證據時，公司應簽署，並由權證代理的一名授權人員手動會籤並交付，在沒有通知公司或權證代理人已獲得此類權證證書的情況下，公司應籤立，並由權證代理的一名授權人員手動加簽並交付。作為對遺失、被盜、銷燬或損壞的認股權證的交換或替代， 新的認股權證具有相同的期限，並證明等額的認股權證債務證券的本金。根據第3.2條簽發任何新的認股權證證書後，公司可要求支付足以支付任何税款或其他政府收費的款項，以及與此相關的任何其他費用(包括認股權證代理人的費用和開支)。根據本第3.2條簽署和交付的每份替代認股權證，以替代任何遺失、被盜或損毀的認股權證，應代表公司的一項額外合同義務，而不論遺失、被盜或損毀的認股權證是否可由任何人在任何時間強制執行，並應享有與根據本協議正式簽署和交付的任何和所有其他認股權證同等和成比例的 本協議的利益。本第3.2節的條款 是排他性的，應排除(在合法範圍內)與更換損壞、丟失、被盜或銷燬的授權書有關的所有其他權利和補救措施。

3.持有擔保證書的            持有者可以行使權利。儘管本協議有任何規定，任何認股權證持有人未經認股權證代理人、受託人、任何認股權證債務的證券持有人或任何其他認股權證證書持有人同意，可代表該持有人本人併為該持有人本身的利益而強制執行，並可對本公司提起並維持任何適合強制執行或以其他方式執行的訴訟、訴訟或法律程序。該持有人有權以該持有人的認股權證和本協議中規定的方式行使該持有人的認股權證所證明的認股權證。

3.4.            合併、出售、轉讓或租賃。如(A)本公司與另一人或實體的任何股份交換、合併或類似交易(本公司為收購或尚存法團的股份交換、合併或類似交易除外)或(B)出售、交換、租賃、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或實質上全部財產及資產(在任何該等情況下，a重組活動“)， 然後，作為該重組事件的一項條件，應制定合法條款，並將本公司繼任人正式簽署的證明文件交付給認股權證持有人，以便該繼任者將繼承和取代本公司，並承擔本協議和認股權證項下本公司的所有義務。本公司即獲解除本協議或認股權證項下的任何進一步責任，而本公司作為前身法團可隨即或於其後任何時間解散、清盤或清盤。該繼承人或承擔實體可安排簽署，並可以其本人名義或以本公司名義 發行任何或所有可發行的認股權證，而根據該等認股權證，本公司迄今尚未簽署 該等認股權證，並可在行使認股權證時以其名義籤立及交付證券，以履行其交付認股權證的責任。如此發出的所有認股權證在各方面均享有與根據本協議條款在此之前或之後發出的認股權證相同的法律地位和利益，如同所有該等認股權證在本協議簽署之日已發出。在任何此類重組事件的情況下，在措辭和形式 (但不是實質內容)方面的改變可在此後將於適當情況下發行的認股權證中作出。授權證代理人可能會收到法律顧問的書面意見，作為任何此類重組事件符合本第3.4節規定的確鑿證據。

3.5向質保人發出            通知 。如果公司將(A)完成任何重組事件或(B)在以下情況下進行任何分配[認股權證債權證券]對於公司的解散、清算或清盤，公司應在以下指定的適用日期前至少十天，將一份通知郵寄給每個權證持有人，其地址應為認股權證代理人賬簿上顯示的地址，説明該重組、解散、清算或清盤預計生效的日期，以及預計 持有人的日期。[認股權證債權證券]登記在冊的人有權交換他們的股份[認股權證債權證券]在重組、解散、清算或清盤時可交付的證券或其他財產。未郵寄該通知或其中或郵寄中的任何缺陷不應影響任何此類交易。

第四條

交換和轉讓授權證

4.1            交換 和轉讓保證書。在認股權證代理人的公司信託辦公室交出後，證明認股權證的認股權證證書可以換成其他面值的認股權證證書 或其轉讓可以全部或部分登記；提供該等其他認股權證證據保證 與如上所述交出的認股權證相同的認股權證債務證券本金總額。認股權證代理人應 在其公司信託辦事處保存簿冊，在符合其可能規定的合理規定的情況下，在向其公司信託辦事處的認股權證代理人交回認股權證證書以交換或登記轉讓時，登記尚未發行的認股權證證書及兑換及轉讓證書，並妥為批註或附有適當的轉讓登記文件及轉讓書面指示，所有文件均為本公司及認股權證代理滿意的格式。任何轉讓權證的交換或登記均不收取服務費 ，但公司可要求支付足以支付與任何此類轉讓交換或登記相關的任何印花税或其他税費或其他政府費用的款項 。每當因交換或登記轉讓而交出任何認股權證時，認股權證代理人的授權人員應按公司的要求，人工副署並向有權獲得本公司正式授權和籤立的一份或多份認股權證。權證代理人無需對轉讓進行任何交換或登記，這將導致簽發認股權證證書，證明一份認股權證債務證券的一小部分或一系列認股權證債務證券和一小部分認股權證債務證券的認股權證。在交換或登記轉讓認股權證時簽發的所有認股權證應是公司的有效義務，證明 在本協議下與為交換或登記轉讓而交出的認股權證具有相同的義務和享有相同的利益。

4.2授權證持有人的            待遇 。本公司、認股權證代理及所有其他人士可就任何目的將認股權證登記持有人視為其絕對擁有人，並視其為有權行使其所證明的認股權證所代表的權利的人，儘管有相反通知。

4.3.            取消保修證書 。為交換、登記轉讓或行使其所證明的認股權證而交出的任何認股權證證書，如交還給公司，應交付給認股權證代理人，所有交回或如此交付給認股權證代理人的認股權證證書應由認股權證代理人迅速註銷，不得重新簽發 ，除非本協議明確允許，否則不得在本協議項下籤發任何認股權證證書作為交換或替代 。認股權證代理人應以公司滿意的方式不時向公司交付或以其他方式處置已取消的認股權證證書。

第五條

關於 授權代理

5.1            保修 代理。本公司特此任命[●] 作為公司認股權證和認股權證的代理，符合本協議規定的條款和條件 ，以及[●]特此接受上述任命。認股權證代理人應擁有認股權證證書所授予及授予的權力及授權，以及本公司此後可能授予或授予的代表本公司行事的進一步權力及授權。與認股權證中包含的該等權力和授權有關的所有條款和條款 均受本協議條款和條款的約束和管轄。

5.2保證代理義務的            條件 認股權證代理人根據本協議的條款和條件接受本協議規定的義務，包括本公司同意的所有條款和條件，以及認股權證證書持有人在本協議下不時享有的所有權利：

(A)            補償和賠償。本公司同意立即向權證代理支付與公司商定的對權證代理提供的所有服務的補償，並報銷權證代理在沒有疏忽、惡意或故意不當行為的情況下因權證代理根據本協議提供的服務而產生的合理的自付費用(包括合理的律師費)。本公司還同意對因其作為本協議項下的認股權證代理而產生或與之相關的任何損失、責任或費用向認股權證代理進行賠償，並使其不受任何損失、責任或費用的損害，包括就此類責任的任何索賠為 辯護的合理費用和費用。

(B)公司            代理 。在根據本認股權證協議及與認股權證證書有關的情況下行事， 認股權證代理僅以本公司代理身份行事，並不為 或與任何認股權證證書持有人或認股權證實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。

(C)            律師。 認股權證代理可諮詢令其滿意的律師，其中可能包括公司的律師，該律師的書面建議應就其本着善意並按照該律師的建議在本協議項下采取、遭受或不採取的任何行動給予充分和全面的授權和保護。

(D)            文件。 認股權證代理人應受到保護，不會因其依賴 任何認股權證證書、通知、指示、同意、證書、宣誓書、聲明或其他文件或文件而採取或不採取的任何行動或不承擔任何責任。

(e)            某些 交易。權證代理人及其管理人員、董事和僱員可成為權證的所有人或獲得權證的任何權益，並享有其在不作為本協議項下的權證代理人的情況下應享有的相同權利， 在適用法律允許的範圍內，其可與 公司進行任何金融或其他交易或在其中享有權益，並可作為或作為託管人，受託人或代理人、任何委員會或權證債務證券持有人團體或本公司其他義務 ，如同其並非本協議項下的權證代理人一樣。本認股權證協議中的任何內容均不得視為阻止 認股權證代理人根據契約擔任受託人。

(f)            無 利息責任。除非與公司另有約定，權證代理人對根據本協議或權證 證書的任何條款隨時收到的任何款項的利息不承擔任何責任。

(g)            無 無效責任。權證代理人對本協議或任何權證無效不承擔任何責任 （權證代理人在權證上的會籤除外）。

(h)             不承擔陳述責任。權證代理人不對本合同或權證證書中的任何 陳述或聲明負責（權證代理人在其上的會籤除外），所有 陳述或聲明均由公司單獨作出。

(i)            No Implied Obligations. The Warrant Agent shall be obligated to perform only such duties as are herein and in the Warrant Certificates specifically set forth and no implied duties or obligations shall be read into this Agreement or the Warrant Certificates against the Warrant Agent. The Warrant Agent shall not be under any obligation to take any action hereunder which may tend to involve it in any expense or liability, the payment of which within a reasonable time is not, in its reasonable opinion, assured to it. The Warrant Agent shall not be accountable or under any duty or responsibility for the use by the Company of any of the Warrant Certificates authenticated by the Warrant Agent and delivered by it to the Company pursuant to this Agreement or for the application by the Company of the proceeds of the Warrant Certificates. The Warrant Agent shall have no duty or responsibility in case of any default by the Company in the performance of its covenants or agreements contained herein or in the Warrant Certificates or in the case of the receipt of any written demand from a holder of a Warrant Certificate with respect to such default, including, without limiting the generality of the foregoing, any duty or responsibility to initiate or attempt to initiate any proceedings at law or otherwise or, except as provided in Section 6.2 hereof, to make any demand upon the Company.

5.3繼任人的罷免、 罷免和任命。           

(A)            為權證證書持有人的利益， 公司同意，在所有權證均已行使或不再可行使之前，本協議下將始終有一名認股權證代理人。

(b)             認股權證代理人可隨時向公司發出書面通知，説明其辭職意向，並註明其辭職生效日期 ; 提供除非公司另有約定，該日期不得少於發出該通知之日起三個月。本協議項下的權證代理人可隨時通過 向其提交一份由公司或其代表簽署的書面文件予以免職，該文件應指明該免職及其生效的預期日期。上述辭職或免職應在公司按照下文規定 任命繼任權證代理人（應為根據其組織所在司法管轄區法律 授權行使公司信託權力的銀行或信託公司）並由繼任權證代理人接受該任命後生效。儘管認股權證代理人辭職或被免職，公司 在第5.2（a）節下的義務仍應在其中規定的範圍內繼續。

(C)            在 情況下，權證代理人應在任何時候辭職，或被免職，或成為無行為能力，或被判定為破產或無力償債，或應根據現在或以後制定的聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州破產、破產或類似法律提起自願案件，或同意由權證代理人或其財產或事務的接管人、託管人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人(或其他類似官員)指定或接管，或應為債權人的利益進行轉讓，或應在債務到期時以書面形式承認其一般無力償還債務，或應為推進任何此類訴訟而採取公司訴訟，或應根據現在或以後制定的聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州破產、破產或類似法律，就非自願案件中的權證代理人發出法令或命令，要求對該房屋進行救濟。或由對有關物業具司法管轄權的法院作出判令或命令，以委任權證代理人或其財產或事務的接管人、保管人、清盤人、受託人、受託人、扣押人(或類似人員)，或任何公職人員掌管或控制權證代理人或其財產或事務，以進行修復、保存、清盤或清盤，則本公司須以書面文件委任一名符合上述資格的繼任權證代理人。在如上所述任命繼任權證代理人並由繼任權證代理人接受該任命後，該權證代理人將不再是本協議項下的權證代理人。

(D)根據本協議委任的任何繼任權證代理人應籤立、確認並向其前任者及本公司交付一份根據本協議接受該項委任的文書，而該繼任權證代理人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，即成為具有該前任者的所有權力、權利、權力、信託、豁免權、責任及義務，其效力猶如原先根據本協議被指定為認股權證代理人一樣，而該前任人在支付其當時尚未支付的費用及支出後，即成為有義務轉讓、交付及支付，該後繼權證代理人有權收取存放於該前任者或由其持有的所有款項、證券和其他財產，作為本協議下的權證代理人。

(e)            本協議項下權證代理人可能合併或轉換的任何 公司或權證代理人可能合併的任何公司， 或權證代理人作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司，或權證代理人應向其出售或以其他方式轉讓權證代理人的全部或絕大部分資產和業務的任何公司， 提供 其應具備上述資格，應是本協議項下的繼任權證代理人，而無需簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行為。

第六條

其他

6.1修正案。             本協議可由本協議雙方修訂，無需任何權證持有人同意，目的是 糾正任何歧義，或糾正、糾正或補充本協議包含的任何缺陷條款，或 就本協議項下產生的事項或問題做出公司和權證代理人認為必要或可取的任何其他規定; 提供該等行動不會對權證持有人的利益造成重大不利影響。

6.2            向公司和授權代理髮出通知 並提出要求。如果認股權證代理人收到認股權證持有人根據認股權證證書的規定向本公司發出的任何通知或要求，則認股權證代理人應立即將該通知或要求轉發給本公司。

6.3.            地址。 公司就本協議向授權代理髮出的任何通信應發送至[●]， 注意：[●]授權代理與本協議有關的任何通信應發送至EverSpin Technologies，Inc.，5670 W.Chandler Blvd.，Suite130， Chandler，AZ 85226，注意：[●](或由認股權證代理人或本公司以書面指定的其他地址)。

6.4            管轄 法律。本協議和根據本協議簽發的每份授權書應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

招股説明書的            交付 。公司應向認股權證代理人提供足夠的招股説明書 ，該招股説明書符合經修訂的1933年證券法的要求，該招股説明書涉及在行使認股權證時可交付的認股權證債務證券(“招股説明書“)，且認股權證代理人同意，在行使任何認股權證時，認股權證代理人將在因行使任何認股權證而發行的認股權證債務證券交付之前或同時，向該認股權證證書持有人交付招股説明書。認股權證代理不會因任何此類交付而對該招股説明書的準確性或充分性承擔任何責任。

6.6            獲得 政府批准。本公司將不時採取一切必要的行動， 以獲得並保持美國聯邦和州法律(包括但不限於1933年《證券法》修訂本下的權證和權證債務證券的登記聲明)規定的任何和所有許可、政府機構和主管機構的同意和批准以及證券法備案文件的有效性，這些許可、同意和批准可能是或可能成為與權證的發行、出售、轉讓和交付有關的必要的，因行使權證、發行、出售、轉讓和交付權證 或在權證可行使期限屆滿時。

6.7根據認股權證協議享有權利的            人員 。除公司、認股權證代理人和認股權證證書持有人外，本協議中的任何條款均不得根據本協議或因本協議而給予其他任何人任何權利、補救或索賠。

6.8.            標題。 本協議若干條款和章節的描述性標題僅為方便起見而插入，不應控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。

6.9            副本。 本協議可以簽署任意數量的副本，每個副本都應被視為正本，但這些副本應共同構成一份且相同的文書。

6.10協議的          檢查 本協議的副本應在任何合理時間在認股權證代理人的委託人公司信託辦公室提供，以供任何認股權證證書持有人查閲。授權代理可以要求該 持有人提交其授權證書，以供其檢查。

茲證明，自上述日期起，雙方當事人已正式簽署本契約。

簽署 債務證券認股權證協議頁面

附件A

手令證書的格式
[委託書面書]

只有在授權代理人按照本協議的規定進行會籤的情況下方可行使

後作廢 [●]下午3點，[城市]時間，打開[●].

EverSpin Technologies，Inc.

授權證書代表

購買認股權證

[認股權證債權證券]

此 證明[●]或登記受讓人是上述數量的權證的登記所有人，每份權證 使該所有人有權在任何時間購買[之後[●]下午3點，[城市] 時間，[在……上面[●]和]在或之前[●] 下午，[城市]時間，啟用，$[●]本金金額：[權證名稱 債務證券](“認股權證債務證券EverSpin Technologies，Inc.(The公司“) 根據本契約(定義見下文)發行或將發行的，以下列為基礎：[●]， 通過幷包括[●]，在符合本協議規定的情況下，每份認股權證的持有人應有權以認股權證價格(“認股權證”)購買認股權證證書中所述的認股權證債務證券本金。認股權證價格“)的[●]本金的% [另加認股權證原發行折價的應計攤銷(如有)][另加從權證債務證券支付利息的最近日期起計的利息(如果有)，如果權證債務證券沒有支付利息，則自其最初發行之日起計利息]. [原發行折扣 ($[●]對於每1,000美元的權證債務證券本金) 將按[●]%年利率，按[n][半-]年度 基準[使用360天的一年，由12個30天的月組成]。持有人可以通過提供本證書背面所列的某些信息並以美利堅合眾國的合法貨幣全額支付來行使在此證明的認股權證，[現金或保兑 支票或紐約結算所資金的官方銀行支票][通過銀行電匯進入即期可用資金]向認股權證代理人(定義見下文)提供每份認股權證債務證券的認股權證價格，並將本認股權證證書連同背面正式簽署的購買表格交回公司信託辦事處。[授權代理人姓名]， 或其繼任者作為認股權證代理(“授權代理“)，即於本協議簽署之日，於本協議背面指定的地址，並在符合及受本協議及《保證協議》(下文所界定的 )所載條件的規限下發出。

“這個詞”保持者“此處所用的 是指在本認股權證證書之時，其姓名應登記在認股權證代理人根據認股權證協議第4條為此目的而保存的賬簿上的人。

可行使本權證所證明的權證，以登記形式購買本金為1,000美元或其任何整數倍的認股權證債務證券。在行使本認股權證所證明的少於全部認股權證時，應向本證書持有人頒發新的認股權證證書，證明未行使的認股權證債務證券本金總額 。

本保證書是根據並按照日期為[●](“授權書 協議“)，並須受認股權證 協議所載的條款及規定所規限，而本認股權證證書持有人經接受本協議所同意的所有條款及規定。授權協議的副本保存在上述授權代理的辦公室中。

本認股權證證書所證明的在行使認股權證時發行和交付的認股權證債務證券將根據並按照日期為[●](“壓痕“)，在公司 和[●]，作為受託人(該受託人及該受託人的任何繼承人)，受託人“)，並將受制於認股權證債務證券及契約中所載的條款及規定。契約的副本，包括認股權證債務證券的形式，在受託人的公司信託辦公室 存檔。

當登記所有者 或該所有者的受讓人在認股權證代理的公司信託辦公室交出本認股權證證書時，可按照本認股權證協議中規定的方式和限制進行本認股權證證書的轉讓登記。

在 認股權證代理會籤後，在本認股權證證書到期前，本認股權證證書可在認股權證代理公司的信託辦公室 換取代表相同認股權證債務本金總額的認股權證 證券。

本認股權證持有人不應 享有認股權證債務證券持有人的任何權利，包括但不限於 收取認股權證債務證券的本金(及溢價，如有)或利息(如有)或強制執行任何契約的權利。

茲參考 本證書背面所載的其他條款，這些條款在所有情況下均具有與此地所列條款相同的效力。

本授權證在授權證代理人會籤之前， 對於任何目的都無效或有義務。

茲證明，公司已通過其正式授權人員的傳真簽名，以其名義並代表其簽署了本認股權證。

[令狀證書的反轉]

(有關行使認股權證的指示)

要行使在此證明的任何認股權證債務證券(如下定義)，持有人必須以美利堅合眾國的合法貨幣支付，[現金或保兑支票或紐約結算所基金的官方銀行支票][通過銀行電匯 立即可用資金]，行使認股權證的全數認股權證價格，至[●][委託書代理人地址]，注意： [●]，付款必須指定持有人的姓名和該持有人行使的認股權證的數量。此外，持證人必須填寫以下所需信息，並親自或通過郵寄(推薦使用掛號信或掛號信)的方式將本授權證提交給上述適當地址的授權證代理人。此已填寫並正式簽署的授權書必須在付款後五個工作日內由授權證代理人收到。

(在行使手令時執行)

在此簽署的 不可撤銷地選擇行使[●]以本認股權證為代表的認股權證，購買$[●] 本金額[認股權證債權證券](“認股權證債務證券”)，並表示他已以美利堅合眾國的合法貨幣支付該等認股權證債務證券，[現金 或紐約結算所資金中的保兑支票或官方銀行支票][通過銀行電匯進入即期可用資金]， 向EverSpin Technologies，Inc.，C/o訂購[填寫授權證代理人的姓名和地址]，金額為$[●] 按照本協議的條款。以下籤署人請求上述認股權證債務證券本金以授權面額的完全登記形式 登記，並按照以下規定的説明進行登記和交付。

如果已行使的權證數目 少於所有在此證明的權證，則簽署人要求籤發一份新的認股權證證書，證明尚未行使的認股權證債務證券本金總額為 ，並交付給簽署人，除非 在以下説明中另有規定。

(簽字必須在各方面符合本授權證表面指定的持有人姓名，並且必須有FINRA成員公司的簽字擔保)。

本認股權證可在以下地址行使：

親手在：

郵寄地址：

[關於形成和交付認股權證的説明 債務證券以及證明剩餘未行使的認股權證數量的認股權證證書(如果適用)的説明-視情況填寫 。]

作業

[權證持有人意欲轉讓權證時須籤立的轉讓表格 ]

對於接收到的 值，[●]特此將 出售、轉讓和轉讓給：

在認股權證範圍內代表的購買$的權利[●]股份本金總額[認股權證債權證券]授權範圍內相關的EverSpin Technologies，Inc.的 ，並指定律師轉讓 授權代理的賬簿上的該權利，並擁有在該場所的完全替代權。

(簽名必須在各方面與認股權證表面上指定的持有人名稱 一致)