附件4.6

EverSpin 科技公司

和

_， 作為保修代理

優先股的形式
保修協議

日期： ，截止日期：_

EverSpin 科技公司

優先股權證協議格式

此 優先股權證協議(此“協議“)，日期為[●]、之間EverSpin 科技，Inc.，一家特拉華州公司(The“公司“)及[●], a [公司][全國銀行業協會]根據下列法律組織和存在：[●]並在北京設立公司信託辦公室[●]，作為委託書代理人(“授權代理 ”).

鑑於， 公司計劃出售[如果權證與其他證券一起出售-[發行的其他證券的名稱 ](“其他證券“)與]證明一個或多個認股權證的認股權證(“認股權證 或單獨搜查令“)代表購買權[可通過行使認股權證購買的優先股的所有權](“權證證券)，根據本協議簽發的此類授權證和其他授權證在本協議中稱為授權證“；及

鑑於， 本公司希望認股權證代理人代表本公司行事，而認股權證代理人亦願意就認股權證證書的簽發、登記、轉讓、交換、行使及更換事宜行事，並希望在本協議中闡明(其中包括)認股權證證書的格式及規定，以及發出該等認股權證證書的條款及條件、登記、轉讓、交換、行使及更換。

現在 因此，考慮到前提和本協議所載的相互協議，雙方同意如下：

第1條

認股權證的簽發和執行以及
授權證的交付

1.1            發行權證 。[如果僅有搜查令-簽發時，每份認股權證應證明一個或多個 認股權證。][如其他證券及認股權證-認股權證將在發行其他證券時發行，但可單獨轉讓，每份認股權證應證明一份或多份認股權證。]由此證明的每份認股權證 應代表在符合本文件和本文件所載規定的前提下購買一份認股權證證券的權利。 [如其他證券及認股權證-認股權證將與其他證券一起簽發，每份認股權證將作為證據[●]每份認股權證[$[●]本金金額][[●]股票]已發行的其他證券。]

1.2            的執行和保證書的交付。每份認股權證無論何時簽發，都應採用本協議附件A所列格式的登記格式，日期應為其由認股權證代理人會籤的日期，並可印有字母、數字或其他識別或指定標記，以及執行該證書的公司高級職員可批准的圖例或批註(簽署即為此類批准的確鑿證據)，且不得與本協議的規定相牴觸。或為遵守任何法律或依據其制定的任何規則或規定，或為遵守權證可能在其上市的任何證券交易所的任何規則或規定，或為符合慣例所需。認股權證應由本公司任何現任或未來的行政總裁、總裁、高級副總裁、副總裁、首席財務官、首席法務官、財務主管、財務總監、財務主管、財務助理、助理財務主管、財務總監、助理財務總監、祕書或助理祕書代表本公司簽署，並加蓋公司印章。此類 簽名可以是此類授權人員的手動或傳真簽名，也可以印記或以其他方式複製在授權證書上。本公司的印章可以傳真的形式加蓋，並可加蓋、加蓋、印製或以其他方式複製在認股權證證書上。

在該認股權證證書由認股權證代理人手動簽署之前，該認股權證證書在任何目的下均無效，由此證明的任何認股權證均不得行使。認股權證代理人在本公司簽署的任何認股權證上的上述簽字應為本協議項下正式簽發的認股權證的確鑿證據。

如果任何手動或傳真簽署任何認股權證證書的公司高級職員在如此簽署的認股權證證書由認股權證代理人會籤和交付之前停止擔任該高級職員，則即使簽署該認股權證證書的人不再是 公司的該高級職員，該等認股權證證書也可以會籤和交付；此外，任何認股權證可由在簽署該認股權證實際日期時為本公司適當高級人員的人士代表本公司簽署，儘管在本協議簽署之日任何該等 人員並非該等高級人員。

“這個詞”保持者“ 或”持有授權證的人“此處所使用的是指任何人，其在當時的任何授權證書將登記在授權代理人為此目的而保存的賬簿上。

1.3            頒發 保證書。證明有權購買認股權證證券的權證證書可由本公司簽署，並在簽署本認股權證協議時或其後不時交付權證代理人。認股權證代理人在收到代表本公司正式簽署的認股權證證書後，應在該等認股權證證書上加簽，並將該等認股權證證書交予本公司或應本公司的要求交付。

第2條

認股權證價格、有效期及權證的行使權

2.1.            保修 價格。在第2.2節規定的期限內，根據本認股權證協議和適用的認股權證證書的條款，每份認股權證的持有人有權購買適用的 認股權證證書中規定的數量的認股權證證券，行使價為$[●]根據擔保安全，可能會在發生某些事件時進行調整， 如下所述。此類每份認股權證的購買價格在本協議中稱為“認股權證價格.”

2.2認股權證的            持續時間 。每份認股權證可在本協議規定的任何時間、當日或之後全部或部分行使[它的日期][●]以及在或之前[●]下午3點，[城市]時間，打開[●]或本公司向認股權證代理人及認股權證證書持有人發出通知而指定的較後日期，該等證書已郵寄至認股權證代理人記錄簿所載的他們的地址。到期日“)。未於當日或之前行使的每份認股權證[●]下午3點，[城市]到期日 失效，且持有證明該認股權證的證書持有人在本協議項下的所有權利將終止。

2.3權證的            行使 。

(A)            在第2.2條規定的期限內，可通過提供認股權證證書背面所列的某些信息並全額支付美利堅合眾國的合法資金，行使認股權證以登記的形式購買完整數量的認股權證證券。[現金或保兑支票或紐約結算所基金的官方銀行支票][通過銀行電匯 立即轉入可用資金]行使認股權證所涉及的每份認股權證的認股權證價格 至其公司信託辦事處的認股權證代理人，條件是認股權證代理人在收到認股權證證書及認股權證證書背面載明的選擇購買認股權證證券的表格後五個工作日內支付該等款項，並妥為填寫及籤立。認股權證代理人收到全部認股權證價款的日期 ，視收到上述認股權證證書為準，視為行使認股權證的日期 ；然而，如果在收到該等認股權證證書及全數支付認股權證價格之日，因行使該等認股權證而可購買的該認股權證證券的轉讓賬簿須予結算，則該等認股權證證書的收取及該認股權證價格的支付均不會構成該指定人士在該日被指定為該認股權證證券的記錄持有人的效力。但在行使該等認股權證時可購買的該認股權證的轉讓簿冊須予開啟的下一日開市時，就所有目的而言，將該人視為該等認股權證證券的記錄持有人，而當時行使該等認股權證的該等認股權證證券的證書應可於下一次開啟轉讓簿冊的日期發行，而在該日期之前，本公司並無責任交付該等認股權證證券的任何證書。認股權證代理人應將其收到的支付認股權證價格的所有資金存入本公司的賬户，並應在收到行使認股權證付款的每一天結束時以電話通知本公司如此存入其賬户的金額 。認股權證代理人應立即以書面形式向公司確認該電話通知。

(B)            認股權證代理人應不時在實際可行的情況下儘快告知本公司：(I)已行使認股權證的認股權證證券數目，(Ii)證明該等認股權證的每個認股權證證書持有人就該持有人在行使該等認股權證時有權獲得的認股權證證券的交割指示，(Iii)在行使該等認股權證後交付證明剩餘認股權證證券餘額(如有的話)的認股權證證書，及(Iv)本公司合理需要的其他資料。

(C)於任何認股權證行使後，本公司應在實際可行範圍內儘快向該認股權證持有人或應該持有人的命令，發行該持有人有權享有的認股權證證券，以正式登記形式，以該持有人指示的一個或多個名稱登記。(C)            as 在行使任何認股權證後，本公司須按該認股權證持有人的命令，發行該持有人有權享有的認股權證證券。如果該認股權證證書所證明的權證數量少於全部，則公司應簽署一份新的認股權證證書，並由認股權證代理人的授權人員手動加簽並交付，以證明未行使的權證證券的數量。

(D)            公司不需要支付與發行認股權證證券有關的任何轉讓所需支付的印花税或其他税費或其他政府費用，如果涉及任何此類轉讓，則在該等税項或其他費用已支付或已確定令本公司信納不應支付該等税項或其他費用之前，本公司不須 發行或交付任何認股權證證券。

(E)            在發行任何認股權證之前，須已預留股份，而本公司須在截至到期日為止的任何時間，從其授權但未發行的認股權證證券中，預留足夠數量的股份以供行使認股權證。

第三條

與持有者的權利有關的其他條款
授權證書

3.1            無 認股權證或認股權證授予的認股權證持有人權利。由此證明的任何認股權證或認股權證不應使其持有人有權享有認股權證證券持有人的任何權利，包括但不限於 就認股權證證券支付股息或分派或行使任何投票權的權利，但在本協議或適用的認股權證證書明確規定的範圍內除外。

3.2.            遺失、 被盜、損壞或銷燬的保證書。在權證代理收到令其和公司合理滿意的證據後，公司應簽署，並由權證代理的授權人員手動會籤，並在沒有通知公司或權證代理人已獲得該權證證書的情況下，將該權證證書 由真正的購買者獲得，並且權證代理的授權人員應手動會籤並交付，以令其滿意。作為對遺失、被盜、銷燬或損壞的權證證書的交換或替代，新的權證證書具有相同的期限和證明相同數量的權證證券的權證。在根據第3.2條簽發任何新的認股權證後，公司可要求支付一筆足以支付任何税款或其他政府收費的金額，以支付與此相關的任何其他費用(包括認股權證代理人的費用和開支)。 根據本第3.2條簽署和交付的每份替代認股權證，代替任何遺失、被盜或銷燬的認股權證，應代表公司的一項額外合同義務，無論該認股權證是否遺失、被盜或銷燬， 任何人都可隨時強制執行，並有權平等和按比例享受本協議的利益，並有權根據本協議正式簽署和交付任何和所有其他認股權證。本第3.2節的規定是排他性的 ，並應排除(在合法範圍內)與更換損壞、丟失、被盜或銷燬的保證書有關的所有其他權利和補救措施。

3.持有擔保證書的            持有者可以行使權利。儘管本協議有任何規定，任何認股權證證書的持有人，如未經認股權證代理人、任何認股權證證券持有人或任何其他認股權證證書持有人同意， 均可代表該持有人本人，為該持有人本身的利益，對公司提起並維持任何訴訟、行動或法律程序，以強制執行或以其他方式就該持有人的認股權證證書所證明的權利，以該持有人的認股權證證書及本協議所規定的方式，對本公司提起訴訟、訴訟或訴訟。

3.4.            調整。

(A)            在 情況下，公司應隨時將其流通股細分為[可通過行使認股權證購買的優先股的所有權] 將認股權證換成更多股份，則緊接該等分拆前有效的認股權證價格將按比例降低，而根據該等認股權證可購買的認股權證證券數目將按比例增加。相反，如果流通股 [可通過行使認股權證購買的優先股的所有權]本公司的股份將合併為較少數目的 股份，則緊接合並前有效的認股權證價格將按比例增加，而根據認股權證可購買的認股權證 證券數目將按比例減少。

(B)            如果 在任何時間或不時持有[可通過行使認股權證購買的優先股的所有權](或認股權證行使時的任何股票或其他有價證券)應已收到或有權收到， 無需支付，

(i)            [可通過行使認股權證購買的優先股標題 ]或在任何時間可直接或間接轉換為或可交換的任何股票或其他證券[可通過行使認股權證購買的優先股的所有權]，或以股息或其他分派方式認購、購買或以其他方式收購任何前述股份的任何權利或期權；

(Ii)          任何 按照下列條款以外的其他方式支付或應付的現金[可通過行使認股權證購買的優先股的所有權] 或以現金股息以外的方式從公司當期或留存收益中支付或支付；

(Iii)         證明公司負債或有權認購或購買公司負債的任何證據；或

(Iv)          [可通過行使認股權證購買的優先股標題 ]或以分拆、分拆、重新分類、股份合併或類似的公司重組的方式增加股票或其他證券或財產(包括現金)([可通過行使認股權證購買的優先股的所有權 ]作為股票拆分或調整發行)，則在每一種情況下，每份認股權證持有人在行使認股權證時，除收取應收認股權證數量外，有權 收取，而無需為此支付任何額外代價 。假若該持有人是該認股權證證券的持有人，則該持有人在行使該權利當日將持有的股票和其他證券及財產的數額(包括現金及債務或認購或購買的權利)。[可通過行使認股權證購買的優先股的所有權]收到或有權收到該等股份或所有其他額外股份及其他證券及財產。

(C)在以下情況下的            ：(I)重新分類、資本重組或變更[可通過行使認股權證購買的優先股的所有權 ](Ii)本公司與另一人或 實體的股份交換、合併或類似的交易(本公司作為收購或倖存的法團的股份交換、合併或類似交易除外，且 不導致[通過行使認股權證購買的優先股的名稱]除 增發的[通過行使認股權證購買的優先股的名稱])或(Iii)出售、交換、租賃、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有財產和資產 (在任何該等情況下，a重組活動“)，然後，作為該重組事件的條件，應制定法律規定 ，並將本公司或其繼承人正式簽署的證明文件交付給權證持有人 ，使權證持有人有權在權證到期之前的任何時間，以與行使權證時應支付的總價相等的總價，購買與該重組事件相關的股票和其他證券的股份和金額 以及與該重組事件相關的應收財產。[可通過行使認股權證購買的優先股的所有權 ]權證持有人在緊接該重組事件發生前可購買的股份。在任何該等情況下，應就認股權證持有人的權益作出適當撥備，使 在行使認股權證時，本規定適用於任何股份的股票或其他證券及可交割的財產，並應對本協議項下應付的認股權證價格作出適當調整，但總購買價應保持不變。如屬上文第(Ii)及(Iii)款所述的任何交易，本公司將隨即解除本協議或認股權證項下的任何進一步責任，而本公司作為前身公司 可隨即或其後任何時間解散、清盤或清盤。該等繼承人或承擔實體可安排 簽署，並可以其本人名義或以本公司名義發行任何或所有可發行的認股權證，而該等認股權證在此之前並未由本公司簽署，並可以其本人的名義籤立及交付證券，以履行其在行使認股權證時交付認股權證證券的責任。如此發出的所有認股權證在各方面均享有與根據本協議條款之前或之後發出的認股權證相同的法律地位和 利益，猶如所有該等認股權證已於本協議籤立之日發出。在任何此類重組事件的情況下，在措辭和形式上(但不是實質上)的這種改變可在此後發佈的認股權證中視情況而定。權證代理 可能會收到法律顧問的書面意見，作為任何此類重組事件符合本第3.4節規定的確鑿證據 。

(D)             公司有權在截止到期日之前的任何時間，將當時的認股權證價格降至公司董事會認為適當的任何金額，為期不超過連續二十天(如 董事會通過的決議所證明的那樣)，但必須在採取此類行動前至少十天發出第3.5節規定的通知。

(E)            除本協議另有明文規定外，不得因發行本公司任何證券或任何其他原因而調整認股權證價格。

(F)            第 號分部權證證券應在權證行使時發行。如果同一持有人應同時行使一份以上的認股權證，則在行使該等認股權證後可發行的全部認股權證證券的數目，應以根據行使的認股權證購買的認股權證證券總數計算。除因行使任何認股權證而可發行的任何零碎認股權證證券外，本公司應就該等零碎認股權證證券支付現金調整，金額為每份認股權證證券最後報告的銷售價格(或如無出售，則為買入價)的相同部分，在任何一種情況下， 在認股權證證券上市的主要註冊國家證券交易所或在行使認股權證當日的下一個營業日獲準交易的 ，或如認股權證證券當時並未在任何註冊國家證券交易所上市或獲準在任何註冊國家證券交易所交易，在該日期在任何美國報價 中級或交易商間報價系統上報告的收盤最高出價和最低要價的平均值，或者如果在任何該日期，權證證券沒有在註冊的國家證券交易所上市或獲準交易，也沒有在任何美國報價介質或交易商間報價系統上報價，則金額 等於任何金融行業監管機構Inc.提供的收盤出價和要價平均值的相同分數。 (“FINRA“)在行權日之前的下一個營業日營業結束時，本公司不時為此目的選擇的成員商號。

(G)            每當當時有效的認股權證價格按本協議規定作出調整時，本公司應按本公司賬簿上所載持有人的地址，向權證持有人郵寄一份陳述書，列明當時及其後根據本公司條文調整的認股權證價格，連同有關調整所依據的合理詳細事實。

3.5向質保人發出            通知 。如果本公司將(A)實施第3.4(B)節所述的任何股息或分配， (B)實施任何重組事件，(C)就[可通過行使認股權證購買的優先股的所有權 ]如果公司解散、清盤或清盤，或(D)根據第3.4(D)條降低當時的權證價格，則公司應在以下指定的適用日期前至少十天，將一份 通知郵寄給每一權證持有人，其地址應為權證代理人賬簿上的持有人的地址，通知中應註明(X)該股息或分派的記錄日期，或如不記錄，則説明記錄持有人的截止日期。[可通過行使認股權證購買的優先股的所有權]將有權獲得股息或 分派的人將被確定；(Y)預計該重組事件、解散、清算或清盤的生效日期 ，以及預期持有人[可通過行使認股權證購買的優先股的所有權 ]登記在冊的人有權交換他們的股份[可通過行使認股權證購買的優先股的所有權 ]對於在重組事件、解散、清算或清盤時可交付的證券或其他財產，或 (Z)當時的認股權證價格應根據第3.4(D)條降低的第一個日期。未郵寄該通知或通知中或郵寄中的任何缺陷不應影響任何此類交易或第3.4節要求的保證價的任何調整。

3.6            [ 如果認股權證受到公司加速的影響，請插入-公司加速認股權證。]

(a)            在 或之後的任何時間 [●]，公司有權在任何時間加速任何或所有認股權證，使其在指定日期的前一天營業結束時到期 (“加速日期“)，如果市場 價格(定義如下)[通過行使認股權證購買的優先股的名稱]等於或超過[●] 百分比([●]於本公司向認股權證代理髮出有關其選擇加速認股權證的日期前不超過五個交易日的連續三十個交易日內的任何二十個交易日(定義見下文)的當時有效認股權證價格的1%)。

(b)            “市場價格 “對於每個交易日，如果[通過行使認股權證購買的優先股的名稱] 在任何註冊的國家證券交易所上市或獲準交易，最近一次報告的銷售價格，常規方式(或，如果沒有報告 該價格，則報告的收盤價和要價的平均值，常規方式)[可通過行使認股權證購買的優先股的所有權 ]，在任何一種情況下，都是在主要註冊的國家證券交易所報告的，在該交易所 [通過行使認股權證購買的優先股的名稱]上市或獲準交易，或如果未在任何註冊的國家證券交易所上市或獲準交易，則為任何美國報價介質或交易商間報價系統報告的收盤最高出價和最低要價的平均值，或如果在任何該等日期，[通過行使認股權證購買的優先股的名稱]沒有在註冊的全國性證券交易所上市或獲準交易，也沒有在任何美國報價媒介或交易商間報價系統上報價，即本公司為此目的而不時選擇的任何FINRA成員公司提供的收盤報價和要價的平均值。“交易日“應為每週一至 週五，但不包括證券在系統內或在作為主要市場的交易所進行交易的任何日子。[可通過行使認股權證購買的優先股的標題 ]，由公司董事會決定。

(C)            在 加速少於所有認股權證的情況下，認股權證代理應按批次、按比例或其認為公平和適當的其他方式選擇加速的認股權證。

(D)指定加速日期的            通知 應以頭等郵資預付郵資的方式發送給每個持有授權證書的註冊持有人，該證書代表加速授權，地址應出現在授權代理賬簿上的該持有人的地址，但不得遲於加速日期前60天或30天。根據第3.6節向認股權證註冊持有人郵寄通知之前，此類加速通知不得超過 不超過20天，且不得少於10天， 至少應在紐約市內發行的報紙上刊登一次。

(E)            任何 加速認股權證可在以下時間之前行使[●]下午3點，[城市]時間，在加速日期之前的下一個工作日。應按照第2節的規定支付保證價。]

第四條

授權證證書的交換和轉讓

4.1            交換 和轉讓保證書。在認股權證代理人的公司信託辦事處交出後，證明認股權證的認股權證可以換成其他面值的認股權證證書，以證明該等認股權證或其轉讓 可全部或部分登記；但該等其他認股權證證明與如此交出的認股權證相同的 認股權證證券總數。認股權證代理人須在其公司信託辦事處保存簿冊， 在符合其可能規定的合理規定的情況下，須登記認股權證證書及未完成的認股權證證書的交換及轉讓 ，於將認股權證證書交回其公司信託辦事處的認股權證代理人以交換或登記轉讓時，須妥為批註或附有適當的轉讓登記文書及轉讓書面指示， 所有文件均為本公司及認股權證代理人滿意的格式。任何轉讓權證的交換或登記均不收取服務費，但公司可要求支付足以支付與任何此類轉讓交換或登記相關的印花税或其他税費或其他政府費用的金額。當任何認股權證證書因交換或登記轉讓而交出時，認股權證代理人的授權人員應按公司的要求，手動會籤並將一份或多份由公司正式授權並籤立的一份或多份認股權證證書交付給有權獲得該證書的人。認股權證代理人不應被要求進行任何交換或登記轉讓，這將導致簽發 證明部分認股權證證券的認股權證證書或完整數量的認股權證 證券和部分認股權證證券的多個認股權證。在任何轉讓權證的交換或登記時簽發的所有認股權證證書應是公司的有效義務，證明與為該轉讓交換或登記而交出的權證證書在本協議項下承擔的義務和享有的利益相同。

4.2授權證持有人的            待遇 。本公司、認股權證代理及所有其他人士可就任何目的將 認股權證的登記持有人視為其絕對擁有人，並視其為有權行使其所證明的 認股權證所代表權利的人士，即使有相反通知。

4.3.            取消保修證書 。為交換、登記轉讓或行使認股權證而交回的任何認股權證，如交予本公司，則須交予認股權證代理人，而所有交回或交予認股權證代理人的認股權證證書，應由認股權證代理人迅速註銷，不得補發，除非本協議明確準許，否則不得在本協議項下籤發任何認股權證證書作為交換或代替。認股權證代理人應不時向本公司交付或以本公司滿意的方式處置已取消的認股權證證書。

第五條

關於搜查令代理人

5.1            保修 代理。本公司特此任命[●]作為公司認股權證和認股權證的認股權證代理人，符合本協議規定的條款和條件，以及[●]特此接受上述任命。認股權證代理人應 擁有認股權證證書所授予及授予的權力及授權，以及本公司此後可能授予或授予的代表本公司行事的進一步權力及授權。認股權證證書中包含的與該等權力和授權有關的所有條款和條款均受本條款和條款的約束和制約。

5.2保證代理義務的            條件 認股權證代理人接受根據本協議的條款和條件 規定的義務，包括本公司同意的所有條款和條件，以及持證人在本協議下的所有權利應受本協議條款和條件的約束，直至 認股權證時間：

(a)            補償 和賠償。公司同意立即向權證代理人支付與公司 商定的權證代理人提供的所有服務的補償，並補償權證代理人在權證代理人提供 本協議項下服務時發生的合理實付費用（包括合理的 律師費），而權證代理人沒有疏忽、不誠實或故意不當行為。公司還同意，對於權證代理人因其在本協議項下擔任權證代理人而產生的或與之相關的任何損失、 責任或費用（包括針對 此類責任的任何索賠進行辯護的合理成本和費用），公司將向權證代理人進行賠償，並使其免受損害，而權證代理人並非因疏忽、不誠實或故意不當行為而產生的任何損失、 責任或費用。

(b)             公司代理。在根據本權證協議行事時，權證代理人 僅作為公司的代理人行事，並不對任何權證持有人或權證實益擁有人承擔任何義務或代理或信託關係。

(C)            律師。 認股權證代理可諮詢令其滿意的律師，其中可能包括公司的律師，該律師的書面建議應就其本着善意並按照該律師的建議在本協議項下采取、遭受或不採取的任何行動給予充分和全面的授權和保護。

(D)            文件。 認股權證代理人應受到保護，不會因其依賴 任何認股權證證書、通知、指示、同意、證書、宣誓書、聲明或其他文件或文件而採取或不採取的任何行動或不承擔任何責任。

(e)            某些 交易。權證代理人及其高級職員、董事和僱員可成為權證的所有人或獲得權證的任何權益 ，並享有與其在本協議項下不作為權證代理人時所享有的相同權利，在適用法律允許的範圍內，其可與公司進行任何金融或其他交易或在此類交易中享有權益，並可作為或作為 存管人，受託人或代理人、任何委員會或權證證券持有人團體或公司的其他義務，就好像其不是本協議項下的權證代理人一樣。本認股權證協議中的任何內容不得被視為阻止認股權證代理人 根據公司作為一方的任何契約擔任受託人。

(f)            無 利息責任。除非與公司另有約定，權證代理人不承擔 根據本協議或權證的任何條款隨時收到的任何款項的利息。

(g)           無 無效責任。對於本協議或任何 權證的無效，權證代理人不承擔任何責任（權證代理人在權證上的會籤除外）。

(h)            不承擔陳述責任。權證代理人不對 本協議或權證證書中的任何陳述或聲明負責（權證代理人在權證證書上的會籤除外），所有陳述或聲明均由 公司單獨作出。

(I)            No 隱含義務。授權代理僅有義務履行本協議和授權證書中明確規定的職責，不得將任何默示責任或義務讀入本協議或授權代理的授權證書中。認股權證代理人沒有義務採取本協議項下可能使其捲入任何費用或責任的任何行動，而其合理地認為在合理時間內不能保證向其支付該費用或責任。對於公司使用經 認股權證代理認證並根據本協議交付給公司的任何認股權證證書，或公司使用認股權證證書的收益 ，認股權證代理不承擔任何責任或責任。在不限制前述規定的一般性的情況下，如果公司在履行本合同或認股權證中所包含的契諾或協議時違約，或在收到 認股權證持有人就該違約提出的任何書面要求的情況下，包括在法律或其他方面提起或試圖提起任何訴訟的任何義務或責任，或除本合同第6.2節規定的情況外， 向公司提出任何要求，則認股權證代理不承擔任何責任或責任。

5.3.            辭職， 罷免和任命繼任者。

(A)            為權證證書持有人的利益， 公司同意，在所有權證均已行使或不再可行使之前，本協議下將始終有一名認股權證代理人。

(B)             認股權證代理人可隨時向本公司發出書面通知，表明其擬辭職的意向，並指明其希望辭職的生效日期；但除非本公司另有同意，否則該日期不得早於發出通知之日起計三個月。本協議項下的認股權證代理人可隨時通過向其提交由本公司或其代表簽署的書面文書，並指定該項免職及其預期生效日期而被免職。該等辭任或免職將於本公司按下文規定委任繼任權證代理人(應為根據其組織的司法管轄權獲授權行使公司信託權力的銀行或信託公司)及該繼任權證代理人接受該項委任後生效。即使認股權證代理人辭職或被免職，公司在第5.2(A)條下的義務仍應在該條規定的範圍內繼續履行。

(C)            在 情況下，權證代理人應在任何時候辭職，或被免職，或成為無行為能力，或被判定為破產或無力償債，或應根據現在或以後制定的聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州破產、破產或類似法律提起自願案件，或同意由權證代理人或其財產或事務的接管人、託管人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人(或其他類似官員)指定或接管，或應為債權人的利益進行轉讓，或應在債務到期時以書面形式承認其一般無力償還債務，或應為推進任何此類訴訟而採取公司訴訟，或應根據現在或以後制定的聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州破產、破產或類似法律，就非自願案件中的權證代理人發出法令或命令，要求對該房屋進行救濟。或由對有關物業具司法管轄權的法院作出判令或命令，以委任權證代理人或其財產或事務的接管人、保管人、清盤人、受託人、受託人、扣押人(或類似人員)，或任何公職人員掌管或控制權證代理人或其財產或事務，以進行修復、保存、清盤或清盤，則本公司須以書面文件委任一名符合上述資格的繼任權證代理人。在如上所述任命繼任權證代理人並由繼任權證代理人接受該任命後，該權證代理人將不再是本協議項下的權證代理人。

(D)根據本協議委任的任何繼任權證代理人應籤立、確認並向其前任者及本公司交付一份根據本協議接受該項委任的文書，而該繼任權證代理人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，即成為具有該前任者的所有權力、權利、權力、信託、豁免權、責任及義務，其效力猶如原先根據本協議被指定為認股權證代理人一樣，而該前任人在支付其當時尚未支付的費用及支出後，即成為有義務轉讓、交付及支付，該後繼權證代理人有權收取存放於該前任者或由其持有的所有款項、證券和其他財產，作為本協議下的權證代理人。

(E)            以下認股權證代理人可合併或轉換成的任何 公司或認股權證代理人可與之合併的任何公司， 或認股權證代理人為其中一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司，或認股權證代理人將出售或以其他方式轉讓認股權證代理人的全部或實質所有資產和業務的任何公司，只要 具備上述資格，應為本協議項下的後繼權證代理，而無需簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行動。

第六條

其他

6.1            修正案。 本協議雙方可在未經任何認股權證持有人同意的情況下修訂本協議，以消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充本協議所載任何有缺陷的條文，或就本協議項下本公司及認股權證代理人認為必要或適宜的事項或問題作出任何其他規定； 但有關行動不得對認股權證持有人的利益造成重大不利影響。

6.2            向公司和授權代理髮出通知 並提出要求。如果權證代理收到權證證書持有人根據權證證書的規定向公司發出的任何通知或要求 ，權證代理應立即將該通知或要求 轉發給公司。

6.3.            地址。 公司就本協議向授權代理髮出的任何通信應發送至[●]，請注意：[●] 授權代理與本協議有關的任何通信應發送至EverSpin Technologies，Inc.，地址：5670 W.Chandler Blvd.，Suite130，Chandler，AZ 85224，注意：[●](或由認股權證代理人或公司以書面指定的其他地址)。

6.4            管轄 法律。本協議和根據本協議簽發的每份授權書應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

招股説明書的            交付 。公司應向認股權證代理人提供足夠的招股説明書副本，該招股説明書符合經修訂的1933年證券法的要求，涉及在行使認股權證時可交付的認股權證證券(“招股説明書“)，且認股權證代理人同意，在行使任何認股權證時，認股權證代理人將在行使認股權證所發行的認股權證證券交付之前或同時，向認股權證證書持有人交付招股説明書。 認股權證代理人不會因任何此等交付而對該等招股説明書的準確性或充分性承擔任何責任。

6.6            獲得 政府批准。本公司將不時採取一切必要行動，以取得和保持{br>政府機構和當局的任何及所有許可、同意和批准，以及根據美國聯邦法律和州法律(包括但不限於，根據修訂的《1933年證券法》就認股權證和認股權證提交的登記聲明)提交的任何和所有許可、同意和批准，這些許可、同意和批准可能是或可能成為與認股權證的發行、銷售、轉讓和交付有關的必要措施。{br>因行使認股權證而發行、出售、出售、轉讓和交付認股權證，或在可行使認股權證的 期限屆滿時。

6.7根據認股權證協議享有權利的            人員 。除公司、認股權證代理人和認股權證證書持有人外，本協議中的任何內容不得賦予任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利、補救或索賠。

6.8.            標題。 本協議若干條款和章節的描述性標題僅為方便起見而插入，不應控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。

6.9            副本。 本協議可以簽署任意數量的副本，每個副本都應被視為正本，但這些副本應共同構成一份且相同的文書。

6.10協議的          檢查 本協議的副本應在任何合理時間在權證代理人的主要公司信託辦事處提供，以供任何權證證書持有人查閲。授權證代理人可要求持有人提交其授權書，以供其查閲。

自上述日期起，雙方已正式簽署本協議，特此作證。

[簽署 優先股權證協議頁面]

附件A

手令證書的格式

[委託書面書]

只有經本協議規定的委託書代理人會籤，方可行使。

後作廢[●]下午3點，[城市]時間，打開[●].

EverSpin Technologies，Inc.

授權證書代表

購買認股權證

[權證證券的名稱]

茲證明[●] 或登記受讓人是上述數量的認股權證的登記所有人，每個認股權證使其有權在任何時間購買 [之後[●]下午3點，[城市]時間，打開[●]和]在或之前[●]下午3點，[城市]時間，打開[●]的股份 [認股權證證券名稱](“權證證券“)、EverSpin Technologies，Inc.(The公司“) 在下列基礎上：從[●]、直通幷包括[●]，每份認股權證的行權價格將為$[●]，根據《認股權證協議》(定義見下文)的規定進行調整。認股權證價格“)。 持有人可以通過提供本證書背面所列的某些信息並以美利堅合眾國的合法貨幣全額支付來行使在此證明的認股權證。[現金或保兑支票或紐約結算所基金的官方銀行支票][通過銀行電匯進入即期可用資金]向認股權證代理人(定義見下文)提供行使本認股權證所涉及的每份認股權證的認股權證價格，並將本認股權證證書連同其背面正式簽署的購買表格交回公司信託辦事處[授權代理人姓名]，或其繼任者為認股權證代理人(“授權代理 “)，在本協議日期，即在本協議背面指定的地址，並在遵守和遵守本協議和認股權證協議(定義見下文)中規定的條件後。

此處使用的術語“持有人” 是指在本認股權證證書時，其姓名應登記在認股權證代理人根據認股權證協議第4條為此目的而保存的賬簿上的人。

本認股權證所證明的認股權證，可用於以登記方式購買全部認股權證證券。如果行使的認股權證數量少於本認股權證證書所證明的所有認股權證，則應向本證書持有人頒發一份新的認股權證證書，證明未行使的認股權證證券數量。

本證書是根據並按照日期為的保證協議簽發的[●](“認股權證協議“)，並受認股權證協議所載的條款及規定所規限，本認股權證證書持有人經接受同意遵守所有條款及條文。認股權證協議副本保存在上述認股權證代理辦公室的文件中。

當登記所有者 或該所有者的受讓人在認股權證代理的公司信託辦公室交出本認股權證證書時，可按照本認股權證協議中規定的方式和限制進行本認股權證證書的轉讓登記。

經 權證代理人會籤後，在本權證到期前，本權證可在權證代理人的法人 信託辦事處兑換代表相同權證證券總數的權證的權證。

本認股權證持有人不應 有權享有認股權證證券持有人的任何權利，包括但不限於： 收取認股權證證券的股息或分派(如有)的權利(認股權證協議規定的範圍除外) 或行使任何投票權。

茲參考 本證書背面所載的其他條款，這些條款在所有情況下均具有與此地所列條款相同的效力。

本授權證在授權證代理人會籤之前， 對於任何目的都無效或有義務。

茲證明，公司已通過其正式授權人員的傳真簽名，以其名義並代表其簽署了本認股權證。

[令狀證書的反轉]

(有關行使認股權證的指示)

如欲行使任何認股權證，持有人必須以美利堅合眾國的合法貨幣支付，[現金 或紐約結算所資金中的保兑支票或官方銀行支票][通過銀行電匯進入即期可用資金]， 已行使認股權證的全部認股權證價格，至[●][委託書代理人地址]，請注意：[●]，付款必須註明持有人的姓名和該持有人行使的認股權證數目。此外，持證人必須填寫以下所需信息 ，並親自或通過郵寄(推薦使用掛號信或掛號信)的方式將本授權證提交給上述地址為 的授權代理。完成並正式簽署的本授權書必須在付款後五個工作日內由授權證代理人收到。

(在行使手令時執行)

簽字人在此不可撤銷地選擇行使[●]由本認股權證證明的購買認股權證[●]該公司的股份[認股權證證券名稱] (“權證證券“)，並表示他已以美利堅合眾國的合法貨幣支付該認股權證證券，[現金或保兑支票或官方銀行支票在紐約清算所基金中 ][通過銀行電匯進入即期可用資金]，由EverSpin Technologies，Inc.訂購，c/o[填寫授權證代理人的姓名和地址]，金額為$[●]按照本協議的條款。以下籤署人請求 該認股權證以授權面額的完全登記形式，以該等名稱登記，並按照以下規定的指示交付。

如果已行使的權證數量 少於所有在此證明的權證，則簽署人請求籤發一份新的認股權證證書，證明剩餘未行使的權證證券數量為 ，除非以下 説明另有規定。

(簽字必須在各方面符合本授權證表面指定的持有人姓名，並且必須有FINRA成員公司的簽字擔保)。

本保證書可在以下 地址執行：

親手在：

郵寄地址：

[關於形成和交付認股權證的説明 證券以及證明剩餘未行使的認股權證數量的認股權證證書(如果適用)的説明-視情況填寫 。]

作業

[權證持有人意欲轉讓權證時須籤立的轉讓表格 ]

對於接收到的 值，[●]特此出售、轉讓和轉讓給：

在認股權證內代表的購買權利 [●]的股份[認股權證證券名稱]與該授權書相關的EverSpin Technologies，Inc.並任命[●]律師有權轉讓授權證代理人賬簿上的這種權利，並有權在房產中完全替代。

(簽名必須在各方面與認股權證表面上指定的持有人名稱 一致)