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此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。這份初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

待完成，日期為2023年11月15日

招股説明書

$100,000,000

普通股
優先股
債務證券
認股權證

我們可以不時提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，無論是單獨的還是組合的，總金額最高可達100,000,000美元。我們也可以在債務證券轉換時提供普通股或優先股，在優先股轉換時提供普通股，或在認股權證行使時提供普通股、優先股或債務證券。

我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供這些產品和證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中“風險因素”標題下描述的風險和不確定因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書補充材料。

證券可以由我們直接出售給投資者，通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，連續或延遲出售。本招股説明書的附錄將提供分銷計劃的具體條款。如果任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，則該等代理人或承銷商的姓名及任何適用的費用、佣金、折扣及超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列明。向公眾出售此類證券的價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年。

	關於本招股説明書					i
	招股説明書摘要					1
	風險因素					5
	關於前瞻性陳述的特別説明					6
	使用收益					7
	股本説明					8
	債務證券説明					12
	認股權證説明					19
	證券的合法所有權					21
	配送計劃					24
	法律事務					26
	專家					26
	您可以在哪裏找到更多信息					26
	通過引用併入某些信息					26

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，該註冊説明書使用的是“擱置”註冊流程。根據這份擱置登記聲明，我們可以不時單獨或組合以一種或多種方式發售和出售本招股説明書中描述的任何證券，總金額最高可達100,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

每次我們根據本招股説明書提供證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。吾等可授權向閣下提供的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或吾等以引用方式併入本招股章程的文件所載的任何資料。我們敦促您在購買所發售的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和我們已授權用於特定發售的任何免費撰寫的招股説明書，以及在此以參考方式併入的信息，如標題“以參考方式併入某些信息”下所述。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的或通過引用併入的信息，以及我們授權用於特定產品的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文件正面的日期準確，而我們通過引用納入的任何信息僅在以參考方式併入的文件的日期準確，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間，或任何證券的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的

摘要的全部內容由實際文檔限定。本文提及的某些文件的副本已經存檔、將存檔或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物合併，您可以獲得這些文件的副本，如下文標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節所述。

本招股説明書包含並參考了基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。雖然吾等並不知悉有關本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書的文件所載市場及行業數據的任何錯誤陳述，但該等估計涉及風險及不確定因素，並可能因各種因素而有所變動，包括適用的招股説明書副刊及任何相關自由寫作招股説明書所載“風險因素”標題下所討論的內容，以及以引用方式併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

本招股説明書和通過引用併入本文的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商號。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的或通過引用併入本招股説明書中的部分信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。閣下應仔細閲讀整份招股章程、適用的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，包括在適用的招股説明書增刊及任何相關的免費撰寫招股説明書的“風險因素”標題下討論的投資本公司證券的風險，以及以引用方式併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險。您還應仔細閲讀本招股説明書中引用的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所屬的註冊説明書的證物。

除非另有説明，本招股説明書中提及的“EverSpin”、“本公司”、“我們”、“本公司”和“本公司”均指特拉華州的EverSpin Technologies，Inc.及其合併子公司(如果有)。

EverSpin Technologies，Inc.

概述

EverSpin是磁阻隨機存取存儲器(MRAM)技術成功商業化的先驅。我們的MRAM技術組合，包括切換MRAM和自旋轉移扭矩MRAM(STT-MRAM)，在非易失性存儲器中提供卓越的性能、持久性和可靠性，改變了保護關鍵任務數據免受斷電的方式。憑藉超過15年的MRAM技術和製造領先地位，我們的內存解決方案為我們在工業、醫療、汽車/交通、航空航天和數據中心等關鍵市場的客户提供了顯著的價值。我們是分立MRAM組件的領先供應商，也是我們廣泛的相關技術知識產權組合的成功許可方。

我們直接向行業領先的OEM和原始設計製造商(ODM)銷售我們的產品，並通過我們建立的分銷渠道進行銷售。

我們使用自保和第三方製造能力來生產我們的MRAM產品。我們從半導體代工廠購買符合行業標準的互補金屬氧化物半導體(CMOS)晶片，並在我們位於亞利桑那州錢德勒的200 mm製造廠進行後端生產線(BEOL)處理，其中包括我們的磁位技術。作為我們與GLOBALFONDRIES戰略合作關係的一部分，我們還利用集成在BEOL中的STT-MRAM磁位技術製造全流水式300 mm CMOS晶圓。

公司信息

我們最初於2008年5月在特拉華州註冊。2008年6月，飛思卡爾半導體公司(現為恩智浦半導體公司的全資子公司)剝離了其MRAM業務，名為EverSpin。我們的辦公室位於亞利桑那州錢德勒85226號錢德勒大道西5670W.130室。我們的電話號碼是(480)347-1111。我們的公司網站是www.Everspin.com。本招股説明書中包含的信息並不包含在本招股説明書中，您不應將本公司網站中包含的或可通過本招股説明書訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的證券時考慮。

我們可以提供的證券

我們可以根據本招股説明書不時發售普通股和優先股、各種系列債務證券和/或認股權證，以購買任何此類證券，總金額最高可達100,000,000美元，連同適用的招股説明書附錄和任何相關的自由撰寫招股説明書，價格和條款將由任何發售時的市場條件決定。我們還可以在行使認股權證時提供普通股、優先股和/或債務證券。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們在招股説明書下提供一種或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用的範圍內包括：

•

名稱或分類；

•

本金總額或發行價合計；

•

到期日(如果適用)；

•

原始出庫折扣(如果有)；

•

利息或股息的支付利率和次數(如有)；

•

贖回、轉換、行使、交換或償債基金條款(如果有)；

•

轉換或交換價格或匯率(如果有)，以及轉換或交換時對轉換或交換價格或匯率以及證券或其他應收財產的任何變動或調整準備金；

•

排名；

•

限制性公約(如果有)；

•

投票權或其他權利(如果有)；以及

•

材料或特殊的美國聯邦所得税注意事項(如果有)。

我們授權向您提供的適用的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的任何信息。然而，任何招股説明書副刊或自由編寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券，而本招股説明書是其組成部分。

我們可以將證券直接出售給投資者，或出售給或通過代理、承銷商或交易商出售。我們和我們的代理人或承銷商保留接受或拒絕所有或部分擬議購買證券的權利。如果我們確實向或通過代理或承銷商提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

•

這些代理商或承銷商的名稱；

•

應向他們支付的適用費用、折扣和佣金；

•

有關超額配售選項的詳細信息(如果有)；以及

•

淨收益歸我們所有。

本招股説明書不得用於完成證券買賣，除非附有招股説明書補充材料。

普通股。我們可以不定期發行普通股。對於提交股東投票表決的所有事項，我們普通股的持有者有權對每一股登記在案的股份投一票。根據可能適用於任何優先股流通股的優惠，普通股持有人有權按比例從我們的董事會宣佈的合法可用資金中獲得股息。於本公司清盤、解散或清盤時，本公司普通股持有人有權按比例分享在償還債務及優先股任何已發行股份的清盤優先權後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有優先購買權，也沒有權利將其普通股轉換為任何其他證券。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。在這份招股説明書中，我們在《股本 - 普通股説明》一節中概述了我們普通股的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀與所發行的任何普通股相關的適用招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)。

優先股。我們可能會不時地以一個或多個系列發行我們的優先股。我們的董事會將決定優先股的指定、投票權、優先股和權利，以及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、優先購買權、贖回或回購條款、清算優先股、償債基金條款和構成任何系列或任何系列的指定的股份數量。可轉換優先股將可轉換為我們的普通股或可交換為其他證券。轉換可以是強制性的，也可以是持有人的選擇，並將按照規定的轉換率進行轉換。

如果我們出售本招股説明書下的任何系列優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定我們根據本招股説明書發行的每個系列優先股的指定、投票權、優先股和權利，以及其資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中，任何包含我們提供的一系列優先股條款的指定證書的格式。在本招股説明書中，我們在《股本 - 優先股説明》一節中總結了優先股的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀與所提供的優先股系列相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書)，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券。我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或作為優先或次級可轉換債券。優先債務證券將與任何其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券的償還權將從屬於我們的所有優先債務，其範圍和方式在管理債務的文書中描述。可轉換債務證券將可轉換為我們的普通股或其他證券或可交換。轉換可以是強制性的，也可以是持有人的選擇，並將按照規定的轉換率進行轉換。

根據本招股説明書發行的任何債務證券將在一份或多份稱為契約的文件下發行，這是我們與作為受託人的國家銀行協會或其他合格方之間的合同。在這份招股説明書中，我們在“債務證券描述”一節中總結了債務證券的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀與所提供的一系列債務證券相關的適用招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費書面招股説明書)，以及包含債務證券條款的完整契約。我們已將契約表格作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，而包含所發行債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

授權書。我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券結合發行。在這份招股説明書中，我們在“認股權證的描述”中概述了權證的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀與所發行的特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書)，以及任何包含認股權證條款的權證協議和認股權證證書。吾等已提交認股權證協議表格及載有認股權證條款的認股權證證書表格，該等認股權證條款可作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的證物。在發行認股權證之前，吾等將提交作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，或將參考吾等向美國證券交易委員會提交的報告、包含吾等發售的特定系列認股權證的條款的認股權證表格及/或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)。

根據本招股説明書發行的任何認股權證均可由認股權證證明。我們也可以根據我們與認股權證代理人簽訂的適用的認股權證協議發行認股權證。我們將在招股説明書補充資料中註明認股權證代理人的姓名或名稱及地址(如適用)。

使用收益

除任何適用的招股説明書副刊或我們已授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中所述外，我們目前打算將出售本公司在本協議項下提供的證券的淨收益(如果有)用於營運資金和一般公司用途。見本招股説明書中的“收益的使用”。

納斯達克全球上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“MRAM”。適用的招股説明書附錄將包含適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券的其他上市公司(如果有)在納斯達克全球市場或任何其他證券市場或其他交易所上市的信息。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，閣下應仔細考慮適用的招股説明書附錄及任何相關的免費撰寫招股説明書中“風險因素”項下所描述的風險和不確定因素，並在我們最新的10-K年度報告及我們最近的10-Q表季報中的“風險因素”一節中討論的風險和不確定因素，以及我們可能授權在提交給美國證券交易委員會的後續文件中反映的對這些文件的任何修訂，這些修訂全文通過引用而併入本招股説明書，以及本招股説明書中的其他信息、通過引用合併的文件以及我們可能授權在此次發售中使用的任何免費撰寫的招股説明書。這些文件中描述的風險不僅是我們面臨的唯一風險，而且是我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的章節。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的以引用方式併入本文的文件包含符合1933年修訂的《證券法》第27A節或《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節或交易法的“前瞻性陳述”。這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。前瞻性表述包括但不限於以下表述：

•

對我們未來的收入、支出、資本需求和額外融資需求的估計；

•

我們的產品、技術和業務的商業模式和戰略計劃的實施；

•

我們對當前供應限制的預期；

•

有競爭力的公司和技術以及我們的行業；

•

我們有能力通過向現有客户擴大銷售或向新客户介紹我們的產品來管理和發展我們的業務；

•

我們有能力為我們的產品建立和維護知識產權(IP)保護或避免侵權索賠；

•

我們聘用和留住關鍵人員的能力；

•

我們的財務業績；

•

我們對MRAM市場機會的估計；以及

•

我們股價的波動性。

在某些情況下，您可以使用“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛在”等術語來識別前瞻性陳述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們在適用的招股説明書附錄、我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書、我們最新的10-K表格年度報告和最新的10-Q表格季度報告中，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的對這些風險的任何修訂中，都更詳細地討論了其中的許多風險，這些修訂通過引用全文併入本招股説明書。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件日期的估計和假設。除非法律要求，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新的信息或未來的事件或發展。因此，您不應該認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性聲明中所表達或暗示的那樣存在。閣下應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、連同我們已提交予美國證券交易委員會的以引用方式併入本文的文件，以及我們可能授權用於與本次發售相關的任何免費撰寫招股説明書，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大相徑庭。我們通過這些警告性聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行限定。

使用收益

除任何適用的招股説明書副刊或我們已授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中所述外，我們目前打算將出售本公司在本協議項下提供的證券的淨收益(如果有)用於營運資金和一般公司用途。

我們使用此次發行的淨收益的金額和時間將取決於許多因素，例如我們研發工作的時間和進度、技術進步以及我們產品的競爭環境。截至本招股説明書的日期，我們不能確切地説明出售我們在此提供的證券所得的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在這些收益的時機和應用方面擁有廣泛的酌處權。

股本説明

以下對我們股本的描述並不完整，在所有方面均受特拉華州適用的法律以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的公司章程的規定的約束。

一般信息

我們修訂和重述的公司註冊證書規定了普通股和非指定優先股的授權股份，其權利、優惠和特權可能由我們的董事會不時指定。我們的法定股本包括105,000,000股，每股面值0.0001美元，其中100,000,000股被指定為普通股，500,000,000股被指定為優先股。

普通股

投票權。我們普通股的每一位持有人有權就提交股東表決的所有事項對持有的每股普通股投一票，除非我們的修訂和重述的公司註冊證書另有明確規定或適用法律要求如此。我們修訂和重述的公司註冊證書中沒有關於董事選舉的累積投票的規定，這意味着我們普通股的多數股份的持有者可以選舉當時參加選舉的所有董事。

股息和分配。根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，我們普通股的流通股持有人有權從我們董事會確定的時間和金額的合法可用資金中獲得股息。

清算權。在本公司清盤、解散或清盤時，在支付任何已發行優先股的清算優先權(如有)和支付債權人的其他債權後，合法可供分配給股東的資產將按比例分配給本公司普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人。

本公司普通股持有人的權利、優惠和特權受董事會未來可能指定和發行的任何系列優先股的股份持有人的權利所制約，並可能受到這些權利的不利影響。

優先購買權或類似權利。我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會可以在我們的股東不採取進一步行動的情況下，規定發行一個或多個系列的全部或任何優先股，並確定股份數量，最多為5,000,000股優先股，併為每個此類系列確定或更改投票權、指定、優先、相對、參與、可選或其他權利以及這些限制、限制或限制。應在董事會通過的一項或多項決議中闡明和明示，規定發行該等股票，並經特拉華州公司法允許。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款和組成任何系列或該系列的指定的股份數量，任何或所有這些都可能大於我們普通股的權利。發行我們的優先股可能會對我們普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能具有推遲、推遲或防止控制權變更或其他公司行動的效果。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定我們根據本招股説明書發行的每個系列的優先股的指定、投票權、優先股和權利，以及這些優先股的資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中，任何包含我們提供的一系列優先股條款的指定證書的格式。我們將在適用的招股説明書附錄中説明所提供的一系列優先股的條款，包括在適用的範圍內：

•

標題和聲明的價值；

•

我們提供的股票數量；

•

每股清算優先權；

•

進價；

•

股息率、股息期間、股利支付日期及計算方法；

•

股利是累加的還是非累加的，如果是累加的，股利開始累計的日期；

•

任何拍賣和再營銷的程序(如果適用)；

•

償債基金撥備(如果適用)；

•

贖回或回購條款(如果適用)，以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

•

優先股在任何證券交易所或市場上市；

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格或如何計算，以及轉換期限；

•

優先股是否可以轉換為債務證券，如果適用，交換價格或如何計算，以及交換期限；

•

優先股投票權；

•

優先購買權（如有）;

•

轉讓、出售或其他轉讓的限制；

•

優先股的權益是否由存托股份代表；

•

討論適用於優先股的重要美國聯邦所得税考慮因素；

•

優先股的相對排名和優先股的偏好，以及我們清算、解散或結束事務時的股息權和權利；

•

如果我們清算、解散或結束我們的事務，在股息權利和權利方面，對發行任何一類或一系列優先股的限制，優先於該系列優先股或與該系列優先股平價；以及

•

優先股的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

特拉華州法律和我們的憲章文件中的反收購條款

修訂和重新簽署《公司註冊證書》和修訂和重新制定《章程》

因為我們的股東沒有累積投票權，我們的股東持有我們的普通股流通股的大多數投票權將能夠選舉我們的所有董事。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程規定，所有股東行動必須在正式召開的股東大會上生效，而不是書面同意。股東特別會議只能由董事會全體成員、董事會主席或首席執行官的多數票召集。

我們的修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，至少百分之六十六和三分之二（662 scin3%）的所有當時已發行的有表決權股票的投票權的持有人的贊成票，作為一個單一類別投票，需要修改我們的公司註冊證書的某些條款，包括與董事會規模有關的條款，董事可以書面同意和累積投票的方式行事，董事可以在任何時候被免職，無論有無理由，只要持有公司當時所有流通在外的股本中有權在董事選舉中投票的大多數表決權的人投贊成票。修改或廢除我們的章程，需要持有當時所有有表決權股票的投票權的至少百分之六十六和三分之二（662 scin3%）的持有人的贊成票，作為一個單一類別投票，儘管我們的章程可以通過我們董事會的簡單多數票進行修改。

上述規定將使我們現有的股東更難取代我們的董事會，也使另一方更難通過取代我們的董事會來控制我們的公司。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的官員，這些條款也可能使現有股東或另一方更難實現管理層的變化。此外，未指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先權的優先股，這可能會阻礙任何試圖改變我們公司控制權的企圖的成功。

這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策的持續穩定性，並阻止可能涉及實際或威脅收購我們公司的某些類型的交易。這些規定還旨在減少我們對未經請求的收購建議的脆弱性，並阻止代理權中可能使用的某些策略。然而，這些規定可能會阻止其他人對我們的股份提出要約收購，並可能會阻止惡意收購或延遲我們公司或我們管理層的控制權變更。因此，這些規定也可能抑制我們股票的市場價格波動，這可能是由於實際或傳言的收購企圖造成的。

《特拉華州公司法總則》第203節

我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

一般而言，第203條將企業合併定義為包括以下內容：

•

在該日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易結束時，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票(但不是由有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)，這些股票屬於(1)董事和高級管理人員以及(2)僱員股票計劃，在該計劃中，僱員參與者無權祕密決定是否將以投標或交換要約的方式提交計劃所持股份；或

•

在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662%∕3%的已發行有表決權股票的贊成票通過，而不是由感興趣的股東擁有。

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•

涉及利害關係人的公司10%或以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•

除某些例外情況外，導致公司向相關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加相關股東實益擁有的股票或任何類別或系列公司的比例份額；或

•

利益相關股東從公司或通過公司獲得的任何損失、墊款、擔保、質押或其他財務利益的利益的收據。

一般而言，第203節將“有利害關係的股東”定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人，或在確定有利害關係的股東身份確定前三年內實益擁有該等股份的實體或個人。

列表

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是ComputerShare Trust Company。

債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券或優先或次級可轉換債券。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指明某一特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人訂立的契約發行債務證券。根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》，該契約將是合格的。我們已將契約表格作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，而包含所發行債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

以下債務證券和債權證的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的債權證的所有條款的約束，並通過參照這些條款的全部內容加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們可以發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金，並可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對本公司所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外，本契約的條款不包含任何旨在為任何債務持有人提供證券保護的契諾或其他條款，使其免受吾等業務、財務狀況或涉及吾等的交易的變化。

我們可能會將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其所述本金的折扣出售。由於債務證券的利息支付和其他特徵或條款，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券，出於美國聯邦所得税的目的，可能會以“原始發行折扣”或OID發行。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充説明所發行的一系列債務證券的條款，包括：

•

該系列債務證券的名稱；

•

可能發行的本金總額的任何限制；

•

一個或多個到期日；

•

該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

•

債務證券的等級是優先債、優先次級債、次級債還是它們的任何組合，以及任何從屬條件；

•

如果此類債務證券的發行價格(以其本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則指在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或如適用，此類債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定任何此類部分的方法；

•

利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和開始計息的日期，付息日期和付息日期的定期記錄日期或確定日期的方法；

•

我們有權推遲支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

•

如果適用，根據任何可選或臨時贖回條款以及這些贖回條款的條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的一個或多個日期，或一個或多個期間，以及價格；

•

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或根據持有人選擇購買該系列債務證券的一個或多個日期(如果有)，以及我們有義務贖回的一個或多個價格以及應支付債務證券的貨幣或貨幣單位；

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面值；

•

與該系列債務證券的拍賣或再營銷有關的任何和所有條款，以及我們對此類債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他條款；

•

該系列的債務證券是以全球證券或證券的形式全部或部分發行；該全球證券或證券可全部或部分交換其他個別證券的條款和條件；以及該等全球證券或證券的託管人；

•

如果適用，關於轉換或交換任何系列債務證券的規定，以及此類債務證券將如此轉換或交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整它，任何強制性或任選(由我們或持有人選擇)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限以及任何轉換或交換的結算方式；

•

如果不是全額本金，應在申報加速到期時支付的該系列債務證券本金的部分；

•

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行補充或更改，其中包括合併、合併或出售契約；

•

證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價和利息(如有)的權利發生任何變化；

•

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的條款；

•

關於契約清償和解除的條款的補充或更改；

•

經根據該契約發行的債務證券的持有人同意或未經其同意，對與修改該契約有關的條款進行補充或更改；

•

債務證券的兑付幣種(如果不是美元)以及確定等值美元金額的方式；

•

根據我們或持有人的選擇，是否以現金或額外的債務證券支付利息，以及作出選擇的條款和條件；

•

除聲明的利息、溢價(如果有的話)和該系列債務證券的本金以外，我們還將向聯邦税收目的非“美國人”的任何持有人支付金額的條款和條件；

•

對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或對其的限制，契約條款的任何其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券或交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是否是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可以包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或我們的其他債券的持有者獲得的系列債務證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約不會包含任何限制我們合併或合併，或作為整體或基本上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的附屬公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券(視情況而定)下的所有義務。

契約項下違約事件

除非我們在招股説明書補充資料中另有規定，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何利息分期付款，而這些分期付款到期並應支付，並且此類違約持續90天；但我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此支付利息的違約；

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則無論是到期、贖回、聲明或其他方式，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券均應到期並應支付；但按照其任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的到期日，不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

•

如果我們沒有遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約或協議(具體與另一系列債務證券有關的契約除外)，並且我們在收到書面通知後90天內沒有履行義務，要求對其進行補救，並説明這是根據受託人或持有人發出的違約通知，受託人或持有人為適用系列的未償還債務證券本金總額至少25%的受託人或持有人；以及

•

如果發生特定的破產、資不抵債或重組事件。

如任何系列的債務證券發生並持續發生違約事件(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)即時到期及應付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每一期未償還債務證券的本金和應計利息(如果有)應是到期和應支付的，受託人或任何持有人無需任何通知或其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的大多數持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，違約或違約後果除外

有關本金、保險費(如有)或利息支付的違約事件，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約下的違約事件將會發生並仍在繼續，受託人將沒有義務在適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示下行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。任何系列未償債務證券本金過半數的持有人有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以便就該系列債務證券向受託人提供任何補救辦法，或行使受託人所獲的任何信託或權力，但條件是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約不相牴觸；以及

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人不需要採取任何可能涉及其個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列持續的違約事件向受託人發出書面通知；

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，

•

該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人作出令其滿意的彌償；及

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約發出後90天內從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到本金總額為多數的其他相互衝突的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

修改義齒；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

•

解決任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述《債務證券説明-合併、合併或出售；》中的規定。

•

除了或取代有憑證的債務證券外，還將提供無憑證的債務證券；

•

為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契諾、限制、條件或條款中加入此類新的契諾、限制、條件或條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和持續成為違約事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

•

對契約中規定的債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制進行添加、刪除或修訂；

•

在任何實質性方面不對任何系列債務證券的任何持有人的利益造成不利影響的任何變更；

•

規定發行上述“債務證券説明 - 總則”中規定的任何系列債務證券的形式及條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

•

提供證據，並規定繼任受託人接受任何契據下的委任；或

•

遵守《美國證券交易委員會》關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才可以進行以下更改：

•

延長任何系列的任何債務證券的固定期限；

•

降低本金、降低付息率或延長付息時間、或降低贖回任何系列債務證券時應支付的保費；或

•

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但指定的義務除外，包括對以下各項的義務：

•

付款準備；

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

更換該系列被盜、丟失或損壞的債務證券；

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•

維護支付機構；

•

託管付款；

•

追回受託人持有的多餘資金；

•

對受託人進行賠償和賠償；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表單、交換和轉賬

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行一系列臨時或永久全球形式的債務證券，並將作為記賬證券存放在存託信託公司或DTC或由我們點名並在適用的招股説明書附錄中就該系列確定的另一家存託機構，或其代表。如果一系列債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬發行的，與任何賬簿記賬證券有關的條款説明將在適用的招股説明書補編中列出。

在持有人的選擇下，在符合契約條款和適用於適用的招股説明書補編中描述的適用於全球證券的限制的情況下，任何債務證券的持有人

系列可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，具有任何授權的面額和類似的期限和本金總額。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄所述的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可在吾等或證券登記處提出要求時，向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示經正式背書或正式籤立的轉讓表格的債務證券，以供交換或登記轉讓。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商和任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在任何債務證券的贖回通知郵寄之日15天前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，該債務證券可被選擇用於贖回，並在郵寄當日收盤時結束；或

•

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

受託人信息

受託人承諾只履行適用契約中明確規定的職責，但在契約項下違約事件發生和持續期間除外。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取謹慎的態度，與謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度相同。除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求而行使契據所賦予的任何權力，除非受託人就其可能招致的費用、開支及法律責任獲提供合理的保證及彌償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記該債務證券或一種或多種前身證券的人。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年內仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們尋求支付。

治國理政

契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但1939年《信託契約法》適用的範圍除外。

認股權證説明

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄和我們授權分發給您的任何相關免費書面招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們可能根據本招股説明書提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能會分成一個或多個系列發行。認股權證可以單獨發行，也可以與招股説明書副刊提供的其他證券組合發行。雖然我們以下概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。適用於特定系列認股權證的招股説明書補編可指明不同或額外的條款。

我們已經提交了認股權證協議表格和認股權證證書表格，其中包含認股權證的條款，這些條款可能會作為本招股説明書的一部分提供給註冊説明書的證物。在發行認股權證之前，吾等將提交作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，或將參考吾等向美國證券交易委員會提交的報告、包含吾等發售的特定系列認股權證的條款的認股權證表格及/或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)。以下認股權證的主要條款及條文摘要須受本招股説明書所載認股權證表格及/或認股權證協議及證書(視何者適用而定)的所有條文及適用於本招股説明書所提供的特定系列認股權證的任何補充協議所規限，並受其整體規限。我們懇請閣下閲讀與本招股章程項下我們可能提供的特定系列認股權證有關的適用招股章程補充資料、任何相關的免費撰寫招股章程、完整格式的認股權證及/或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)，以及包含認股權證條款的任何補充協議。

一般信息

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明正在發行的一系列認股權證的條款，包括：

•

發行價格和認股權證發行總數；

•

可以購買認股權證的貨幣；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種此類證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

•

如果是購買債務證券的權證，指在行使一份權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該權證時可以購買該本金金額的債務證券的價格和貨幣；

•

就購買普通股或優先股的權證而言，指在行使一項認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及在行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

•

贖回或贖回權證的任何權利的條款；

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量的變動或調整的任何撥備；

•

認股權證行使權開始和到期的日期；

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

•

關於持有或行使認股權證的任何重大或特殊的美國聯邦所得税考慮事項的討論；

•

認股權證行使時可發行證券的條款；以及

•

認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

•

如果是購買債務證券的權證，有權收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價或利息的付款，或執行適用契約中的契諾；或

•

如果是購買普通股或優先股的權證，則有權在我們的清算、解散或清盤時獲得股息或付款，或行使投票權(如果有)。

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證可以按照招股説明書附錄中有關認股權證的規定行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證可隨時行使，直至招股説明書附錄所載與其提供的認股權證有關的屆滿日期結束為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

於收到付款及認股權證或認股權證(視何者適用而定)後，吾等將於認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或招股説明書附錄所述的任何其他辦事處(包括我們的辦事處)妥為填寫及籤立後，在實際可行的情況下儘快發行及交付該等行使時可購買的證券。如未行使所有認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證)，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證或新的認股權證證書(視何者適用而定)。

治國理政

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

權證持有人的權利可執行性

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人(如有)將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可擔任一項以上認股權證的認股權證代理人。如果吾等在適用的認股權證協議或認股權證下有任何失責，認股權證代理人將不會有任何責任或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何責任或責任。任何認股權證持有人均可無須有關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，以適當的法律行動強制執行其行使其認股權證的權利，並收取在行使其認股權證時可購買的證券。

證券的合法所有權

我們可以以註冊形式或一種或多種全球證券的形式發行證券。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們指的是那些在我們或任何適用的受託人、託管機構或認股權證代理人為此目的而維持的賬簿上以自己的名義登記證券的人，作為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有者”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

書本夾

我們將在適用的招股説明書附錄中指定，我們只能以簿記入賬的形式發行證券。這意味着，證券可以以一家金融機構的名義登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構將證券作為託管人，代表參與該託管人簿記系統的其他金融機構。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記擔保的人才被承認為該擔保的持有人。以全球形式發行的證券將以保管人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有款項。存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，後者又將付款傳遞給他們的客户，即受益所有者。保管人及其參與人是根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，記賬證券的投資者不會直接持有證券。相反，它們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了保管人的賬簿記賬系統，或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有者，而不是持有者。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們將只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及任何適用的受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇成為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任，即使根據與存託參與者或客户達成的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准，以修改契約，免除我們違約的後果，或我們遵守契約某一特定條款或出於其他目的的義務。在這樣的情況下

如果發生這種情況，我們只會尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人，由持有人自行決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式還是以街頭名義持有，您應該向您自己的機構核實：

•

第三方服務提供商的業績；

•

如何處理證券支付和通知；

•

是否收費；

•

如果需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

•

如果將來允許，您是否以及如何指示它將以您自己的名義註冊的證券發送給您，以便您可以成為持有人；

•

如果發生違約或其他事件，引發持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

•

如果證券是簿記形式的，託管人的規則和程序將如何影響這些事項。

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每一種證券將由一種全球證券表示，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其指定人的名下並以其名義登記。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們將在本招股説明書中題為“全球證券將被終止的特殊情況”一節中描述這些情況。由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，其證券以全球證券為代表的投資者將不是該證券的持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非並直至該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬式清算系統發行證券，或者決定該證券不再通過任何記賬式清算系統持有。

環球證券特別注意事項

與全球證券有關的間接持有人的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的保管人打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

•

投資者不能將證券登記在他/她的名下，也不能為其在證券中的權益獲得非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

•

如上所述，投資者將是間接持有人，必須向其所在的銀行或經紀商尋求證券付款和保護其與證券相關的合法權利；

•

投資者不得將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非賬面形式持有證券的其他機構；

•

在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，必須將代表證券的證書交付給出借人或質押的其他受益人；

•

託管人的政策可能會不時改變，它將管理支付、轉讓、交換和其他與投資者在全球證券中的利益有關的事項；

•

我們和任何適用的受託人不對託管人的行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄負責，我們或任何適用的受託人也不以任何方式監督託管人；

•

託管人可能會要求在其記賬系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；我們瞭解，DTC將要求您這樣做；以及

•

參與保管人記賬系統的金融機構，投資者通過該系統持有全球證券的權益，它們也可能有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對他們的行為負責。

全球安全將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實體證書。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止：

•

如果託管機構通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，而我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全局安全；或者

•

如果該全球證券所代表的證券發生違約事件，且尚未治癒或放棄。

適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於適用的招股説明書附錄所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，負責決定最初直接持有人的機構名稱的是託管機構，而不是我們或任何適用的受託人。

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、直接向公眾銷售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合來出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

•

一個或多個固定價格，可更改；

•

以銷售時的市價計算；

•

以與此類現行市場價格相關的價格；或

•

以協商價格。

招股説明書補充或補充(以及我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書)將描述證券發行的條款，在適用的範圍內包括：

•

承銷商的名稱(如果有)；

•

證券的購買價格或其他對價，以及我們將從出售中獲得的收益(如果有)；

•

承銷商可根據其向我們購買額外證券的任何超額配售或其他選項；

•

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承銷折扣等項目；

•

任何公開發行價；

•

任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

•

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書附錄中指定的承銷商才是招股説明書附錄所提供證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，承銷商將以自己的賬户收購證券，並可不時在一次或多次交易中以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書副刊提供的所有證券，但任何超額配售選擇權涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理支付的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，我們的代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

我們可以授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，根據約定在未來特定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。

我們可以為代理人和承銷商提供民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人或承銷商支付的款項的賠償

可以就這些債務作出賠償。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據《交易法》下的規定從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易是指通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

在納斯達克全球市場上屬於合格做市商的任何承銷商或代理人均可在納斯達克全球市場上，根據交易所法案規定的規則，在發售定價的前一個工作日，即開始發售或銷售我們的普通股之前，從事我們的普通股的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過這種證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過某些購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上的水平，如果開始，可以隨時停止。

法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則Cooley LLP將傳遞本招股説明書及其任何附錄提供的證券的有效性。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們在截至2022年12月31日的年度報告中以Form 10-K格式提交的財務報表，這份報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告編制的，以供參考。

您可以在哪裏找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記説明書的一部分，並不包含登記説明書中列出的所有信息。當本招股説明書提及吾等的任何合約、協議或其他文件時，該等提及可能並不完整，閣下應參考作為註冊聲明一部分的證物或以引用方式併入本招股説明書的報告或其他文件，以獲取該等合約、協議或其他文件的副本。由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲

通過引用併入某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用納入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件(證監會文件第001-37900號)併入本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊説明書：

•

我們於2023年3月2日提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告；

•

我們於2023年4月11日提交的關於附表14A的最終委託書中通過引用明確併入表格10-K的信息；

•

我們於2023年5月4日提交的截至2023年3月31日的Form 10-Q季度報告；

•

我們於2023年8月3日提交的截至2023年6月30日的Form 10-Q季度報告；

•

我們於2023年11月2日提交的截至2023年9月30日的Form 10-Q季度報告；

•

我們當前的Form 8-K報告於2023年5月25日提交給美國證券交易委員會；以及

•

我們於2016年9月28日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此描述而提交的任何修訂或報告。

在本招股説明書作為其組成部分的首次提交註冊説明書之日之後，本公司根據《交易所法案》提交的所有申請應視為通過引用併入本招股説明書。

吾等亦將根據證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(除第2.02項或第8-K表第7.01項所提供的現行報告及在該等表格中提交的與該等項目相關的證物除外)納入作為參考，直至吾等提交生效後修正案，表明本招股説明書所作出的證券發售已終止，並將自該等文件向美國證券交易委員會提交之日起成為本招股説明書的一部分。這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中的任何信息，該文件通過引用被併入或被視為併入本文，前提是後來提交的文件中的聲明修改或替換了此類先前的聲明。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話免費索取這些文件的副本：

EverSpin Technologies，Inc.
錢德勒大道西5670號，130套房
亞利桑那州錢德勒85226
(480) 347-1111
聯繫人：首席財務官

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第14項、發行發行的其他費用

下表列出了除承銷折扣和佣金外，本公司因發行和分銷正在登記的證券而應支付的費用和支出的估計。除了美國證券交易委員會註冊費，所有顯示的金額都是估計值。

	金額
美國證券交易委員會註冊費		$	14,760
納斯達克全球市場上市費			*
FINRA備案費			*
會計費和費用			*
律師費和開支			*
轉會代理費和註冊費			*
印刷費和雜費支出			*
合計		$	*

這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

第15項.董事和高級管理人員的賠償

《特拉華州普通公司法》第145條授權法院或公司董事會向董事和高級管理人員提供賠償，其條款足夠寬泛，允許在某些情況下就《1933年證券法》（經修訂）或《證券法》下產生的債務（包括償還所產生的費用）提供賠償。

經修訂和重述的公司註冊證書授權我們在《特拉華州一般公司法》允許的最大範圍內為我們的董事、管理人員、僱員和其他代理人提供賠償，經修訂和重述的章程規定，我們應賠償我們的董事和行政辦公室，並可能賠償其他管理人員、僱員和其他代理人，在特拉華州一般公司法不禁止的最大範圍內。

我們已訂立並預期將繼續訂立協議，以彌償我們的董事及行政人員。除某些例外情況外，這些協議規定賠償相關費用，其中包括這些個人在任何訴訟或程序中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。

我們持有保單，以保障我們的董事和高級職員免受任何董事或高級職員以其身份可能產生的《證券法》和《1934年交易法》（經修訂）下的各種責任。

在我們簽訂的與銷售我們的證券有關的任何承銷協議中，承銷商可以同意在某些情況下，根據《證券法》的規定，對我們、我們的管理人員、我們的董事和我們的控制人的某些責任進行賠償。

II-1

第16項。展品

引用註冊成立

展品
編號

展品説明

表單

文件
編號

展品/
附錄
參考

提交日期

歸檔
茲

1.1*

承保協議格式

3.1

修改和重新頒發的公司註冊證書

8-K

001-37900

3.1

10/13/2016

3.2

修改後的《公司註冊證書》

8-K

001-37900

3.1

5/22/2019

3.3

修改後的《公司註冊證書》

8-K

001-37900

3.1

5/27/2020

3.4

修改後的《公司註冊證書》

8-K

001-37900

3.1

5/25/2023

3.5

修訂和重新修訂附則

8-K

001-37900

3.2

5/22/2019

4.1

請參考附件3.1、3.2、3.3、3.4和3.5。

4.2*

優先股證書樣本和優先股指定證書格式

4.3

債務契約形式

4.4*

債務證券形式

4.5

普通股認股權證協議和認股權證格式

4.6

優先股認股權證協議和認股權證格式

4.7

債務證券認股權證協議和認股權證格式

5.1

對Cooley LLP的看法

23.1

獨立註冊會計師事務所同意

23.2

Cooley LLP同意(見附件5.1)

24.1

授權書(見簽名頁)

25.1**

債務契約受託人資格聲明

107

備案費表

通過修改或作為8-K表格當前報告的證據提交，並在適用的情況下通過引用併入本文。

如果適用，應在電子表格類型305B2下單獨存檔。

第17項承諾

以下籤署的註冊人承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(2)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件分別

II-2

或合計，代表註冊聲明中所載信息的根本變化。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則第424(B)條提交給證監會的招股説明書中反映，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及

(3)在登記説明書中列入以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明書中對此類信息進行任何重大修改；

但第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不適用於以下情況：第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交或提交給證監會的報告中，並通過引用併入註冊説明書中，或包含在根據規則第424(B)條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊説明書的一部分。

(br}(2)就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時的此類證券的發售應被視為其首次善意發售。

(3)以事後生效修正案的方式，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任：

(I)註冊人根據規則第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(Ii)根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條提交的與根據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、(Vii)、或(X)為了提供1933年《證券法》第10(A)節所要求的信息，應被視為自招股説明書首次使用該格式招股説明書之日起或招股説明書所述發售中的第一份證券銷售合同生效之日起的登記説明書的一部分幷包括在其中。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期為承銷商的任何人士的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所涉及的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，則該陳述不得取代或修改該等陳述。

(5)為了確定根據1933年《證券法》登記人在證券初次分配中對任何買方的責任，經簽署的登記人承諾，在根據本登記聲明向經簽署的登記人首次發售證券時，不論向買方出售證券所採用的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則經簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

II-3

(I)根據規則第424條規定必須提交的招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(2)由以下籤署的登記人或其代表編制的、或由簽署的登記人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；和

(4)以下籤署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通知。

(6)為釐定註冊人在1933年證券法下的法律責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)節提交註冊人的每一份年報(如適用的話，根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年報的每一份)，並以引用方式併入註冊説明書內，須當作是與其內所提供的證券有關的新註冊説明書，而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

(7)為確定1933年《證券法》規定的任何責任：

(I)根據規則第430A條作為註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據1933年證券法第424(B)(L)或(4)條或第497(H)條提交的招股説明書格式中所載的信息，應被視為自宣佈生效之時起作為註冊説明書的一部分；和

(br}(二)每次修訂生效後包含招股説明書的，應視為與其中所提供的證券有關的新的登記説明，而該證券當時的發售應視為其首次善意發行。

(8)提交申請，以確定受託人是否有資格按照委員會根據信託契約法第305(B)(2)節規定的規則和條例，根據信託契約法第310節(A)款行事。

根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據《1933年證券法》所產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交問題，該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

II-4

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年11月15日在亞利桑那州錢德勒市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。

EverSpin Technologies，Inc.

發信人：

/S/桑吉夫·阿加瓦爾

Sanjeev Aggarwal
首席執行官

委託書

通過這些陳述認識所有人，以下簽名的每個人構成並任命Sanjeev Aggarwal和Anuj Aggarwal，以及他們中的每一個為其真正合法的事實代理人和代理人，每個人都有權以任何和所有身份以他或她的名義、地點或替代他或她簽署對本註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其及其證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人，而他們中的每一人，完全有權作出和執行在該處所及其周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，盡其可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實律師和代理人，或他們的一名或多名代理人，可以合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的一切作為和事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以下列身份簽署。

簽名	標題	日期
/S/桑吉夫·阿加瓦爾 Sanjeev Aggarwal	首席執行官兼董事 (首席執行官)	2023年11月15日
/S/阿努傑·阿加瓦爾 Anuj Aggarwal	首席財務官 (首席財務會計官)	2023年11月15日
/S/達林·G·比勒貝克達林·G·比勒貝克	董事會主席	2023年11月15日
/S/勞倫斯·G·芬奇勞倫斯·G·芬奇	董事	2023年11月15日
/S/傑夫·裏巴爾傑夫·裏巴爾	董事	2023年11月15日
/S/Tara Long Tara Long	董事	2023年11月15日
/S/格倫·霍克格倫·霍克	董事	2023年11月15日

II-5

大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件管理器		較小的報告公司
		新興成長型公司	☐