美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
截至2023年9月30日的季度期間
或者
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 ，從到的過渡期
委員會 文件號：001-38418
COCRYSTAL PHARMA, INC
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （州 或其他司法管轄區 | (I.R.S. 僱主 | |
| 公司 或組織） | 身份 編號。） | |
| （首席行政辦公室地址 ） | （Zip 代碼） |
註冊人的 電話號碼，包括區號：877-262-7123
用勾號指明 註冊人：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）內是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記指明 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
納斯達克股票市場有限責任公司 （ 納斯達克資本市場） |
截至2023年11月13日 ，註冊人普通股的已發行股數量，面值為每股0.001美元，約為 10,173,790股。
COCRYSTAL PHARMA, INC
截至2023年9月30日的季度的 10-Q 表格
索引
| 第一部分-財務信息 | |
| 第 1 項。 | |
| 簡明合併資產負債表 | F-1 |
| 簡明合併運營報表 | F-2 |
| 股東權益簡明合併報表 | F-3 |
| 簡明合併現金流量表 | F-4 |
| 簡明合併財務報表附註 | F-5 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 3 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 7 |
| 第 4 項。控制和程序 | 7 |
| 第二部分-其他信息 | |
| 第 1 項。法律訴訟 | 8 |
| 第 1 項。A. 風險因素 | 8 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 8 |
| 第 3 項。優先證券違約 | 8 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 8 |
| 第 5 項。其他信息 | 8 |
| 第 6 項。展品 | 9 |
| 簽名 | 10 |
| 2 |
第 I 部分 — 財務信息
COCRYSTAL PHARMA, INC
簡化 合併資產負債表
（以 千計，每股數據除外）
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 應收税收抵免 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產，淨額（包括美元） | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃負債的當前到期日 | ||||||||
| 經營租賃負債的當前到期日（包括美元） | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 經營租賃負債（包括 $ | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注9） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，$面值 截至2023年9月30日和2022年12月31日獲得授權的股份； 和 截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見 簡明合併財務報表附註。
| F-1 |
COCRYSTAL PHARMA, INC
簡明的 合併運營報表
（未經審計）
（以 千計，每股數據除外）
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 法律和解 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 損傷 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入（支出），淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 外匯損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ||||||||||||||||
| 其他支出總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 每股普通股淨虧損，基本虧損和攤薄後 | $ | ) | $ | ) | ) | ) | ||||||||||
| 普通股的加權平均數，基本和攤薄 | ||||||||||||||||
參見 簡明合併財務報表附註。
| F-2 |
COCRYSTAL PHARMA, INC
簡明的 股東權益合併報表
（未經審計）
（以 千計）
| 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 向關聯實體出售普通股，扣除交易成本 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
參見 簡明合併財務報表附註。
| F-3 |
COCRYSTAL PHARMA, INC
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
（以 千計）
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷費用 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 商譽減值損失 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 經營租賃負債的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應收税收抵免 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動： | ||||||||
| 融資租賃負債的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向關聯實體出售普通股的收益，扣除交易成本 | ||||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金和限制性現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的現金和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金和限制性現金 | $ | $ | ||||||
參見 簡明合併財務報表附註。
| F-4 |
COCRYSTAL PHARMA, INC
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1。 組織和業務
Cocrystal Pharma, Inc.（“我們”、“公司” 或 “Cocrystal”）是一家在特拉華州註冊成立的臨牀階段生物製藥公司， 一直在開發新技術和方法，以開發一流或一流的抗病毒候選藥物。我們的重點是追求廣譜抗病毒候選藥物 的開發和商業化，這將改變人類病毒性疾病的治療和預防。通過將 的研發工作集中在病毒複製抑制劑上，我們計劃利用我們在這些領域的基礎設施和專業知識。
公司自成立以來的活動主要包括收購產品和技術版權、籌集資金以及 進行研發。成功完成公司的開發計劃、獲得監管部門的批准 以及最終實現盈利運營取決於未來的事件，包括 其進入潛在市場、獲得融資、發展客户羣、吸引、留住和激勵合格人員、 以及發展戰略聯盟的能力。截至2023年9月30日，該公司主要通過股票發行為其運營提供資金。
2021 年 9 月，該公司在澳大利亞開設了一家名為 Cocrystal Pharma Australia, Ltd（“Cocrystal Australia”）的全資外國子公司，目標是在澳大利亞開展臨牀試驗。
2022年9月27日，公司向特拉華州國務卿 提交了公司註冊證書（“修正案”）的修正證書，以一比12的比率對公司普通股的所有已發行股份進行反向股票分割。在公司2022年年度股東大會上，大多數未決投票權的持有人批准了 公司註冊證書修正案，對我們普通股 的所有已發行股份進行反向股票分割，比例由董事會確定，比例為一比四至一比12。獲得批准後， 董事會決定以一比十二的比例進行反向股票拆分。該修正案於2022年10月11日生效，反向股票拆分的影響反映在納斯達克股票市場上。
所有 股和每股金額均已追溯重報，以反映每股一比十二的拆分情況，就好像該拆分發生在最早報告期初 一樣。
2。 列報基礎和重要會計政策
演示文稿的基礎
隨附的簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計 原則（“美國公認會計原則”）、10-Q表説明和證券交易委員會（“SEC”）規定的S-X 條例第10條編制的。它們不包括美國公認會計原則 要求的完整財務報表的所有信息和附註。管理層認為，公允列報所必需的所有調整（包括正常的經常性應計費用） 均已包括在內。所列的過渡期經營業績不一定代表整個財年的經營業績。欲瞭解更多信息，請參閲公司於2023年3月29日提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“年度報告”）中包含的合併財務 報表及其腳註。
整合原則
合併財務報表包括Cocrystal Pharma, Inc.及其全資子公司：Cocrystal Discovery、 Inc.、Cocrystal Pharma Australia Pharma 私人有限公司、RFS Pharma, LLC 和 Cocrystal Merger Sub, Inc. 的賬目。公司間交易和餘額已被取消。
| F-5 |
細分市場
公司僅在一個細分市場運營。管理層使用現金流作為管理其業務的主要衡量標準，不對其 業務進行細分，以進行內部報告或決策。
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制公司合併財務報表 要求公司管理層做出 估計和假設，這些估計和假設會影響公司合併財務報表和附註中報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有 資產和負債的披露。 公司合併財務報表中的重要估計涉及股權獎勵和認股權證負債的估值、遞延所得税資產的可收回性 、估計的應收税收抵免額以及固定資產的估計使用壽命。公司的估計和假設 是基於歷史經驗（如果有）以及它認為在這種情況下合理的各種因素。公司 持續評估其估計和假設，其實際結果可能與在不同假設 或條件下得出的估計不同。
信用風險的濃度
可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融 工具主要包括存放在三家美國金融機構的 賬户中的現金，對於持有賬户的每家機構 ，這些現金有時可能會超過25萬美元的聯邦保險限額。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的兩個運營賬户分別持有約29,738,000美元和 37,144,000美元，我們在另一家機構的抵押品賬户餘額為7.5萬美元和7.5萬美元。該公司 在這些賬户中沒有遭受任何損失，並認為自己沒有因此而面臨重大風險。
外國 貨幣交易
公司及其子公司使用美元作為功能貨幣。外幣交易最初使用交易當日的匯率以本位幣計量和記錄 。外幣交易結算 產生的外匯損益在損益中確認。
Cocrystal 澳大利亞保持了以澳元計算的記錄。Cocrystal Australia的貨幣資產和負債使用每個報告期末的收盤匯率重新計量為功能貨幣 。所有非貨幣資產和負債以及相關的 損益賬户均使用歷史匯率重新計量為本位幣。除使用歷史匯率重新計量的盈虧賬户外 賬户，均使用該期間的平均匯率 重新計量為本位幣。因重新計入本位幣而產生的外匯損益在利潤 和虧損中確認。
公平 價值測量
FASB 會計準則編纂（“ASC”）820 定義了公允價值，建立了根據 美國公認會計原則衡量公允價值的框架，並加強了對公允價值衡量標準的披露。根據ASC 820，公允價值定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中，資產或 負債在主要市場或最有利市場上轉移負債（退出價格）而獲得的 資產所獲得的交易價格（退出價格）。在ASC 820下用於衡量公允價值 的估值技術必須最大限度地使用可觀測輸入，最大限度地減少對不可觀察投入的使用。該標準描述了基於三個輸入級別的公允價值 層次結構，其中前兩個被認為是可觀察的，最後一個不可觀察的，可以使用 來衡量公允價值，具體如下：
| 級別 1 — 活躍市場中相同資產或負債的報價。 | |
| 級別 2 — 通過與測量 日期的市場數據進行證實，可以觀察到資產或負債的其他重要輸入。 | |
| 級別 3 — 大量不可觀察的輸入，反映了管理層對市場參與者在衡量之日將使用什麼來對資產或負債進行定價的最佳估計。 |
| F-6 |
公司將其現金和限制性現金歸類為一級公允價值衡量標準。公司將其可能以現金結算的 認股權證歸類為二級公允價值衡量標準。可能以現金結算的認股權證在經常性 的基礎上按公允價值計量，並在每個報告日按公允價值進行標記，直到它們完全結算或符合作為股東權益組成部分列入 的要求。認股權證使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，如 注7——認股權證中所述。
在 2023年9月30日和2022年12月31日，金融資產和負債的賬面金額，例如現金、應收賬款、 其他資產以及應付賬款和應計費用，由於其短期性質，接近其公允價值。應付租約的賬面價值 接近其公允價值，因為這些債務的利率基於 的現行市場利率。
公司的衍生負債被視為三級衡量標準。
長壽命 資產
公司定期審查其包括財產和設備在內的長期資產的賬面價值和估計壽命，以確定 是否可能存在減值指標，需要調整賬面價值或估計使用壽命。 用於本次評估的決定因素包括管理層對資產在未來時期產生正收入和 正現金流的能力的估計，以及資產對公司業務目標的戰略意義。如果 存在減值，則減值損失將根據賬面金額超過資產公允價值的部分來衡量。
研究 和開發費用
研究 和開發成本主要包括支付給顧問和外部服務提供商的費用，以及與 收購、設計、開發和測試公司臨牀產品有關的其他費用。所有研發成本均按發生費用計入 。研發成本是扣除税收抵免後列報的。
公司的澳大利亞子公司有權根據在 財政年度產生的合格支出獲得聯邦和省税務機關以可退還和不可退還的研究 和發展税收抵免的形式獲得政府援助。可退還的抵免額來自省税務機關，不取決於其持續的税收狀況或税收狀況，因此不被視為所得税的一部分。公司將可退還的税收抵免記作研究 和開發支出的減少，前提是公司能夠合理估計金額並且很可能會收到這些税收抵免。 在截至2022年12月31日的年度中，公司記錄了80.5萬美元的税收抵免，以減少研發費用， 截至當年底，其中約71.6萬美元被記為應收税收抵免。在截至2023年9月30日的九個月中，公司記錄了55萬美元的應計税款 應收税款；並收取了先前記錄的約71.6萬美元的應收税收抵免 ，使截至2023年9月30日的應收税收抵免額為55萬美元。
所得 税
公司按資產負債法核算所得税。在這種方法下，遞延所得税資產和負債是根據財務報告與資產和負債税基之間的差異確定的 ，並使用已頒佈的税率和 法律進行衡量，這些法律預計將在收回或解決差額時生效。遞延所得税資產 的變現取決於未來的應納税所得額。如果根據現有證據（包括預期的未來收益）的權重， 遞延所得税資產的部分或全部很可能無法變現，則估值補貼被確認。公司 承認其財務報表中存在不確定的税收狀況，因為它得出結論，僅根據其技術價值進行審查， 很可能維持税收狀況。只有在税收狀況通過第一步確認後，才需要進行 測量。在衡量步驟下，税收優惠被衡量為最大的補助金金額，該補助金更有可能在有效結算後實現 。這是在累積概率基礎上確定的。識別或衡量方面的任何變化 的全部影響都反映在此類變化發生的時期內。公司選擇將與所得税相關的任何利息或罰款 作為其所得税支出的一部分。
| F-7 |
截至2023年9月30日 ，公司根據截至2023年12月31日止年度的預計未來應納税所得額評估了所得税支出，因此在截至2023年9月30日的九個月中沒有記錄所得税支出金額。此外，公司 擁有大量遞延所得税資產可用於抵消淨營業虧損結轉產生的所得税支出，根據公司對未來應納税所得額的評估，這些淨營業虧損結轉額目前 有待全額估值補貼。有關更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告。
公司使用基於公允價值的方法確認與股票支付（包括股票期權）相關的成本的薪酬支出。 授予員工的期權的公允價值在授予之日使用 Black-Scholes 期權定價模型進行衡量，並以直線方式確認為必要服務期內的支出。
使用 Black-Scholes 期權定價模型的 需要輸入主觀假設，包括預期波動率、預期期限、 和無風險利率。該公司綜合使用自己的歷史股價波動率以及市場可比實體的 波動率來估算波動率，因為公司的普通股交易歷史有限，自身可觀測的波動率也很有限 。期權的預期期限是使用美國證券交易委員會第107號工作人員公告的簡化估計方法 預期期限估算得出的。無風險利率是使用可比的已公佈聯邦基金利率估算的。
Common 股票購買權證和其他衍生金融工具
我們 將任何需要實物結算或淨股結算或為我們提供淨現金結算 或自有股票結算（實物結算或淨股結算）選擇的合約歸類為權益，前提是此類合約與我們的自有股票 掛鈎，定義見ASC 815-40 “實體自有權益合約”。我們將任何需要 淨現金結算（包括要求在事件發生且該事件超出我們控制的情況下進行淨現金結算）的合同歸類為資產或負債 或讓交易對手選擇淨現金結算或股票結算（實物結算或淨股結算）。我們在每個報告日評估 普通股購買權證和其他獨立衍生品的分類，以確定是否需要更改 資產和負債的分類。
公司根據FASB ASC Topic 260 “每股收益” 核算並披露了每股普通股的淨收益（虧損）。 普通股每股基本收益（虧損）的計算方法是將歸屬於普通股股東的收益（虧損）除以已發行普通股的加權平均數 。攤薄後每股普通股淨收益（虧損）的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）除以假設 為所有潛在的已發行攤薄普通股發行普通股，該期間本應流通的普通股的加權平均數。潛在普通股包括 行使股票期權和認股權證以及轉換應付可轉換票據時可發行的股份。
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 購買普通股的未償還期權 | ||||||||
| 購買普通股的認股權證 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| F-8 |
最近的 會計公告
FASB（包括對ASC的技術更正）、美國註冊會計師協會和 SEC發佈的權威性 指南，沒有或預計不會對公司的合併財務報表和相關 披露產生重大影響。
3。 財產和設備
財產 和設備按成本入賬，並使用 直線法在標的資產的估計使用壽命（三到五年）內折舊。截至2023年9月30日和2022年12月31日，財產和設備包括（千表）：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 實驗室設備 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃實驗室設備使用權 | ||||||||
| 計算機和辦公設備 | ||||||||
| 財產和設備總額 | ||||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 的折舊和攤銷費用總額約為14.9萬美元和13.7萬美元， 其中包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中分別與融資租賃資產相關的7,164美元和2萬美元的攤銷費用。有關其他融資租賃信息，請參閲附註9——承付款和意外開支。
4。 應付賬款和應計費用
截至目前， 應付賬款和應計費用包括以下內容（以千計）：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計補償 | ||||||||
| 應計的其他費用 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用總額 | $ | $ | ||||||
應付賬款和應計其他費用包含未付的一般和管理費用以及與研發相關的費用，截至期末， 已開具賬單和估計未開具賬單。
5。 普通股
公司擁有1.5億股普通股，每股面值0.001美元，截至2023年9月30日和2022年12月31日獲得批准。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司已發行和流通10,174,000股和8,143,000股股票。 普通股的持有人有權對持有的每股普通股獲得一票。
2023 年 4 月 4 日，公司與兩名關聯實體的合格投資者（ “買方”）簽訂了證券購買協議，根據該協議，根據該協議，買方以每股1.97美元的價格購買了總計2,030,458股普通股，總收購價為400萬美元，根據第4節對未註冊發行的兩筆等額200萬美元的投資 1933年《證券法》（a）（2）和據此頒佈的第506（b）條（見附註10）。
| F-9 |
股權 激勵計劃
公司於2015年通過了一項股權激勵計劃（“2015年計劃”），根據該計劃，已預留833,333股普通股 ，用於發行給公司的員工、非僱員董事和顧問。根據2015年計劃 授予的激勵性股票期權的接受者應有資格以不低於授予當日該股 的估計公允市場價值的行使價購買公司普通股。根據2015年計劃授予的期權的最長期限為十年。 2021年6月16日，公司股東投票批准了2015年計劃的一項修正案，將根據2015年計劃獲準發行的 普通股數量從416,667股增加到833,333股。截至2023年9月30日，根據2015年計劃，仍有274,599股 股可供未來補助。
2022年7月 ，公司董事會薪酬委員會共授予158,012份股票期權，其公允價值為63.3萬美元，自2022年7月26日起生效。公司向董事、高管、員工和顧問授予股票期權。 期權為十年期激勵性股票期權，可按每股0.42美元行使，歸屬方式如下：一半在授予日一年 週年日歸屬，其餘在3月、6月、9月和 12月的最後一天分八次等額按季度分期歸屬，第一筆此類季度分期付款於2023年9月30日歸屬。
2023年7月 ，公司董事會薪酬委員會共授予209,216份股票期權，公允價值為47萬美元，自2023年7月18日起生效。公司向董事、高管、員工和顧問授予股票期權。 期權為十年期激勵性股票期權，可按每股2.67美元行使，並按如下方式歸屬：一半在授予日的一年 週年紀念日歸屬，其餘部分在3月、6月、9月和 12月的最後一天按季度等額分期歸屬，第一筆此類季度分期付款將於2024年9月30日解鎖。
| 股票數量 可用 為了格蘭特 | 總計 選項 傑出 | 加權 平均值 運動 價格 | 聚合 固有的 價值 | |||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 增加授權選項 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 已授予 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已過期 | ||||||||||||||||
| 已取消 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
公司根據ASC 718《薪酬——股票薪酬》的規定，以及財務會計準則委員會宣佈後最近發佈的指導方針，ASU 2018-07《薪酬——股票薪酬（主題718）：改進非員工股份支付會計》，將基於股份的獎勵記入員工、非僱員董事和顧問。根據 ASC 718，並採用了適用的更新，基於股份的獎勵在授予之日按公允價值估值，並且該公允價值在必要的服務期或歸屬期內得到確認。公司使用Black-Scholes期權定價模型對其股權獎勵進行估值， 在沒收發生時將其記入賬户。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，記錄的股權薪酬 支出分別為17.3萬美元和64.3萬美元以及21.6萬美元和69.6萬美元。
| F-10 |
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 預期期限（以年為單位） | ||||||||
截至2023年9月30日 ，與非既得股票期權 相關的未確認薪酬支出總額約為87.9萬美元，預計將在1.1年的加權平均期內予以確認。對於已授予和未償還的期權，截至2023年9月30日，有559,000份已全部歸屬或有望歸屬的未償期權，總內在價值為0.00美元，加權平均行使價 為10.37美元，加權平均剩餘合同期限為8.47年。對於既得和可行使期權， 的已發行股票總額為26.4萬股，總內在價值為0.00美元。截至2023年9月30日，這些期權的加權平均行使價為每股17.68美元，加權平均剩餘合同期限為7.37年。
截至2023年9月30日， 未償還和可行使期權的內在價值總額是根據納斯達克資本市場於2023年9月30日公佈的 公司普通股收盤價每股1.87美元減去期權的行使價 計算得出的。總內在價值是根據公司普通股 的收盤公允市場價值與標的期權的行使價之間的正差計算得出的。
普通股 留待將來發行
下表列出了截至目前可供未來發行的普通股（以千計）的信息：
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 已發行和未償還的股票期權 | ||||||||
| 授權用於未來期權授予的股票 | ||||||||
| 未履行的認股 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
7。 認股權證
以下 是截至2023年9月30日的九個月中購買公司普通股的未償還認股權證數量的活動摘要（以千計）：
認股證 核算為：權益 | 認股證 計算為： 負債 | |||||||||||||||
| 2018年5月認股權證 | 2013 年 10 月 認股證 | 2014 年 1 月 認股證 | 總計 | |||||||||||||
| 太棒了，2022 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已過期 | ||||||||||||||||
| 待定，2023 年 9 月 30 日 | ||||||||||||||||
| 到期日期： | - | |||||||||||||||
認股權證 歸類為負債
負債分類 認股權證包括公司的前身Biozone Pharmicals, Inc.（“Biozone”）發行的認股權證，該認股權證與2013年10月該公司在2014年1月與Biozone合併時承擔的股權融資有關 ，以及該公司於2014年1月發行的認股權證。記作負債的認股權證有可能以現金結算，或者 不與公司自有股票掛鈎。
| F-11 |
計為負債的未償認股權證的估計公允價值是在每個資產負債表日期確定的。自最近資產負債表日期以來，認股權證負債估計公允價值的任何減少或增加 都將作為衍生負債公允價值的變化記錄在簡明的合併 運營報表中。
截至2023年9月30日，歸類為負債的認股權證的 公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，輸入值如下 ：
| 2013 年 10 月權證 | 2014 年 1 月 認股證 | |||||||
| 行使價 | $ | $ | ||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
| 合同期限（年） | ||||||||
| 累積波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 每份認股證的價值 | $ | $ | ||||||
| 公允價值（以千計） | $ | $ | ||||||
截至2022年12月31日，歸類為負債的認股權證的 公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，輸入如下 ：
| 2013 年 10 月 認股證 | 2014 年 1 月 認股證 | |||||||
| 行使價 | $ | $ | ||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
| 預期期限（年） | ||||||||
| 累積波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 公允價值（以千計） | $ | $ | ||||||
公司使用自己的歷史股價波動率來估算波動率。預期壽命假設基於認股權證的其餘 合同條款。無風險利率基於資產負債表日有效的零息票利率。定價模型中使用的股息 收益率為零，因為公司目前無意支付現金分紅。
8。 許可證和協作
默克 Sharp & Dohme Corp.
2019 年 1 月 2 日，公司與默克簽訂了獨家許可和研究合作協議（“合作協議”） ，以發現和開發某些專有的 A/B 型流感抗病毒藥物。根據合作協議的條款， 默克為該計劃的研發提供資金，包括臨牀開發，並將負責合作產生的任何產品的全球商業化 。Cocrystal有資格獲得與指定開發、監管 和銷售里程碑相關的付款，可能獲得高達1.56億美元的收入，以及產品銷售的特許權使用費。在根據合作協議開發的第一款產品首次商業銷售之前，默克可以隨時無故終止 Collaboration 協議。
| F-12 |
堪薩斯州 州立大學研究基金會
Cocrystal 於 2020 年 2 月 18 日與堪薩斯州立大學研究基金會（“基金會”）簽訂了許可協議，以進一步開發用於治療諾如病毒和冠狀病毒感染的某些專有廣譜抗病毒化合物。
根據許可協議的條款 ，基金會向公司授予了獨家特許權使用費許可證，允許其在某些 專利權下執業，專利申請涵蓋針對冠狀病毒、杯狀病毒和微小核酸病毒的抗病毒藥物以及相關專有技術， ，包括製造和銷售治療、診斷和預防產品。根據許可協議，公司同意向基金會一次性支付80,000美元、不可退還的 許可證啟動費以及年度許可證維護費。該公司還同意支付某些 未來的里程碑款項，具體取決於臨牀試驗的進展、監管部門的批准以及 在美國和美國以外某些國家的商業銷售的啟動情況。
9。 承諾和突發事件
承諾
在 的正常業務過程中，公司簽訂了不可取消的租約以購買設備及其設施，包括 關聯方租約（參見附註10——與關聯方的交易）。根據ASC 842 “租賃”，租賃記作經營租賃或融資 租賃。
經營 租約
公司根據運營租約 租賃佛羅裏達州邁阿密的辦公空間和華盛頓州博塞爾的研發實驗室空間，這些租約分別於2024年8月31日和2024年1月31日到期。對於運營租賃，加權平均折扣率為6.8％， 的加權平均剩餘租賃期為0.6年。
下表彙總了截至2023年9月30日 公司按年份和總額分列的經營租賃負債到期日（千位表）：
| 2023 年（不包括截至2023年9月30日的九個月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此後 | ||||
| 經營租賃付款總額 | ||||
| 減去：現值折扣 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債總額 | $ |
根據2023年9月30日的 ，117美元的運營租賃負債總額被歸類為當前運營租賃負債。
上面彙總的 運營租賃負債不包括可變公共區域維護費用（“CAM”），這些費用是公司在華盛頓州博塞爾租約下的 合同負債。華盛頓州博塞爾設施的CAM費用每年根據出租人產生的建築物的實際共同支出計算 ，並根據租賃的 平方英尺按比例向租户收費。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，簡明合併運營報表中分別將約76,000美元和69,000美元的CAM包含在總體 和管理運營費用中。
上述 的最低租賃付款額包括如果公司從2019年2月起維持五年期的Bothell租約，則需要支付的金額。
2021年9月1日，公司與一家有限責任公司簽訂了為期三年的租約延期，該有限責任公司由公司董事主要股東 菲利普·弗羅斯特博士控制。按年計算，直線租金支出約為62,000美元，包括 固定和可估算的費用和税款。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，不包括短期租賃、融資租賃和CAM費用， 的總額分別約為17.5萬美元和17.5萬美元，其中每個期間的47,000美元用於關聯方。
| F-13 |
財務 租賃
2020 年 4 月，公司簽訂了購買實驗室設備的租賃協議，其中 36 個月支付 2,000 美元，截至 2023 年 3 月 31 日。租賃協議下的最後一筆款項是在 2023 年 3 月支付的。公司正在與出租人聯繫，以將設備的所有權 轉讓給公司。
租賃的實驗室設備可在五年內折舊，在財產和設備項下的簡明合併資產負債表 中扣除累計折舊。截至2023年9月30日，扣除 融資租賃下確認的折舊後的使用權實驗室設備總額為0.00美元，截至2023年9月30日的九個月的折舊費用為4,000美元。截至2022年12月31日， 使用權資產實驗室設備兑換成融資租賃負債的總額為19.4萬美元，融資租賃下的實驗室設備 的累計折舊為15.8萬美元。融資租賃下的剩餘實驗室設備於2023年3月31日終止，由於租賃的 設備的剩餘使用壽命為25個月，它被轉移到賬面價值為32,000美元的固定資產，並繼續貶值。
2a 期臨牀試驗
2022年8月3日，公司聘請總部位於倫敦的Open Orphan plc（AIM：ORPH）（一家快速發展的專業合同研究組織 “CRO”）的子公司Hvivo對該公司新型的 廣譜口服抗病毒流感候選藥物進行2a期臨牀試驗。公司在執行協議時預付了170萬美元的預訂費，在2023年期間，公司支出了44.2萬美元，截至2023年9月30日，預付餘額為12.7萬美元，並且 其他費用餘額為12.7萬美元。此外，在 期間，公司在該協議上額外承擔了94.2萬美元的費用，在截至2023年9月30日的九個月中，總支出約為13.84萬美元。
該協議的總估計成本（包括預訂費）約為720萬美元。
突發事件
從 開始，公司不時成為正常業務過程中出現的法律訴訟的一方或以其他方式參與這些訴訟。截至本報告發布之日 ，除下文所述外，公司尚無任何可能對其提起或待審的訴訟， 如果確定不利，將對其業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。
Liberty Insurance Underwriters Inc.（“Liberty”）在特拉華州聯邦法院對我們提起訴訟，要求作出宣告性判決 ，認定集體訴訟和衍生訴訟中的任何和解、判決或辯護費用均不在保險範圍內， ，並要求收回已支付的款項。我們聘請了律師為我們辯護，該申訴已對申訴作出答覆，否認其 的重大指控，並以違反合同、宣告性判決、惡意和違反《華盛頓州消費者保護法》 為由對Liberty提起的反訴，指控Liberty錯誤地駁回了公司關於集體訴訟和衍生訴訟的保險索賠，並尋求金錢賠償。2022年6月7日，法院提交了金額為1,359,064美元的判決條款和命令 ，支持Liberty（“判決”），此前法院就該案的爭議事項除一個以外的所有事項向Liberty做出了即決判決 。該公司於2022年7月提起上訴，並向法院登記處支付了160萬美元（“押金”），該登記處暫停了判決的執行，而這160萬美元由 公司在2022年支出。2023年3月29日，第三巡迴法院在上訴中作出了有利於公司的裁決，從而撤銷了初審法院 先前批准的有利於Liberty的簡易判決。由於該裁決，該案已被髮回地方法院 審理，理由是該公司提出的辯護和和解費用保險索賠。2023 年 7 月 18 日，地區法院發佈了一項命令，規定了某些審前事項的最後期限，並將新審判的審判日期定為 2023 年 12 月 4 日。法院 已下令退還160萬美元。2023年8月8日，公司收到了法院登記處退還的160萬美元 ，並在截至2023年9月30日的三個月和九個月的運營報表中反映了資金的回收情況。
10。 與關聯方的交易
2021年9月1日，公司與一家有限責任公司簽訂了為期三年的租約延期，該有限責任公司由公司董事主要股東 菲利普·弗羅斯特博士控制。按年計算，直線租金支出約為62,000美元，包括 固定和可估算的費用和税款。
2023年4月4日，公司與兩名合格投資者（“買方”）簽訂了證券購買協議 ，根據該協議，買方同意以每股1.97美元的價格購買總共2,030,458股未註冊普通股， 在兩筆相等的200萬美元投資中，總收購價為400萬美元。買方是由董事和 另一位投資者控制的實體，後者隨後加入了公司董事會。
| F-14 |
商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
概述
Cocrystal Pharma, Inc.（“公司” 或 “Cocrystal”）是一家處於臨牀階段的生物技術公司，旨在發現和 開發新的抗病毒療法作為嚴重和/或慢性病毒性疾病的治療方法。我們採用獨特的基於結構的技術 和獲得諾貝爾獎的專業知識，創造出一流和一流的抗病毒藥物。這些技術旨在高效 提供安全、有效且易於施用的小分子療法。我們已經確定了有前途的臨牀前和 臨牀階段的抗病毒化合物，以滿足包括流感病毒、冠狀病毒、諾如病毒和丙型肝炎病毒（“HCV”）在內的未得到滿足的醫療需求。
通貨膨脹的影響
公司認為，除了通貨膨脹對 整體經濟的影響外，通貨膨脹迄今為止沒有對其運營產生實質性影響。但是，公司的運營成本有可能在未來 受到通貨膨脹壓力的影響，這可能會對增加公司的運營成本產生實質性影響，並將給公司的營運資金資源帶來額外壓力 。
研究 和開發更新
在 截至2023年9月30日的九個月中，公司繼續將研發工作主要集中在三個領域。
流感 感染
我們 正在開發幾種治療流感感染的候選藥物。CC-42344 是一種新型口服 PB2 和吸入抑制劑， 被選為治療大流行性流感和季節性甲型流感的臨牀前先導藥物。口服 CC-42344 最近獲得了監管機構 的授權，可以啟動 2a 期人體挑戰試驗。此外，我們還啟動了 CC-42344 的吸入配方和 的臨牀前 研究。該候選藥物與高度保守的流感聚合酶複合物（PB1：PB2：PA）的PB2位點結合，並表現出 一種新的作用機制。CC-42344 對甲型流感菌株（包括禽流感 大流行菌株以及達菲® 和 Xofluza® 耐藥菌株）表現出優異的體外抗病毒活性，並且具有良好的藥代動力學和耐藥特性。
2022 年 3 月 ，一項隨機、雙盲、安慰劑對照的 CC-42344 1期臨牀試驗啟動了入組，該試驗在澳大利亞進行 。2022 年 4 月，我們公佈了臨牀 試驗的前兩組單劑量遞增部分的初步結果，其中 CC-42344 表現出良好的安全性和藥代動力學特徵。2022 年 12 月，我們報告了用於治療甲型大流行和季節性流感的 CC-42344 的 1 期臨牀試驗取得了良好的安全性和 耐受性結果
最近 在2023年10月，我們宣佈獲得英國藥品和保健產品監管局 (MHRA) 的授權，啟動一項2a期人體挑戰試驗，並預計將在2023年第四季度開始治療該試驗中感染流感的受試者。
正在進行臨牀前 的開發，將吸入式 CC-42344 製劑作為甲型流感的潛在治療和預防
此外，已經鑑定出對甲型和乙型流感病毒均有效的新型抑制劑，這些抑制劑正處於臨牀前階段。其中有幾個 的體外效力接近個位數納摩爾。
默沙東 合作
2019年1月2日，公司與默沙東夏普和多美公司（“默沙東”）簽訂了獨家許可和研究合作協議（“合作協議”） ，以發現和開發某些專有的甲型/乙型流感抗病毒藥物。 請參閲 “註釋 8”。許可證與合作——默克夏普和多姆公司” 載於本報告所含財務報表 附帶的腳註中，以瞭解更多信息。
| 3 |
2021 年 1 月 ，我們宣佈，我們已完成默沙東全球獨家許可和合作協議 規定的所有研究義務，默沙東將全權負責進一步開發使用 Cocrystal 基於結構的獨特技術和諾貝爾獎得主專業知識發現的甲型/乙型流感抗病毒化合物。2023年初，默沙東報告稱，它將根據合作協議的條款繼續 開發甲型/乙型流感抗病毒化合物，並在法律上保護合作所涵蓋化合物的兩家公司的知識產權 。2023年1月，默沙東通知Cocrystal，它打算 繼續開發根據該協議發現的專有化合物，並代表兩家公司 申請了與這些化合物相關的多項美國和國際專利。默沙東繼續負責管理 專利。
冠狀病毒感染
2022 年 10 月 ，我們宣佈選擇一種新型的廣譜抗病毒候選藥物 CDI-988 用於臨牀開發，作為導致 COVID-19 的病毒 SARS-CoV-2 的口服 治療方法。CDI-988 靶向病毒複製所需的 SARS-CoV-2 主 (3CL) 蛋白酶活性位點中高度保守的區域，是使用 Cocrystal 基於結構的專有藥物發現平臺技術專門設計和開發為 COVID-19 的口服抗病毒候選藥物。CDI-988 對抗SARS-CoV-2表現出優異的體外效力 ，對關注的變體保持活性，並表現出支持每日一次給藥的安全性和藥代動力學特性 。我們已經啟動了 CDI-988 的隨機、雙盲、安慰劑對照的 1 期臨牀試驗。2023 年 9 月，我們宣佈了 1 期試驗的首批受試者的劑量。
2023 年 5 月 ，我們宣佈澳大利亞人類研究倫理委員會 (HREC) 批准開展一項隨機、雙盲、安慰劑對照的 1 期試驗，以評估健康志願者口服 CDI-988（包括食物 效應隊列）以及與安慰劑相比的單次遞增劑量（MAD）的安全性、耐受性和藥代動力學。
諾如病毒 感染
我們 進一步開發了 CDI-988，作為一種雙重廣譜抗病毒抑制劑，靶向冠狀病毒、諾如病毒和其他 3CL 病毒蛋白酶活性位點 中高度保守的區域。臨牀前研究表明，CDI-988 對不同 RNA 病毒具有泛病毒活性，包括對抗諾如病毒感染的潛在益處。2023 年 8 月，我們宣佈選擇 CDI-988 作為我們的主要諾如病毒感染口服候選藥物。我們正在進行的冠狀病毒健康 受試者的 CDI-988 隨機、雙盲、安慰劑對照的 1 期臨牀試驗，也旨在滿足我們對諾如病毒 1 期臨牀試驗的要求。
截至2023年9月30日的九個月的經營業績 與截至2022年9月30日的九個月相比較
研究 和開發費用
研究 和開發費用主要包括專門從事研發活動 和臨牀試驗的員工的薪酬相關費用，以及與我們 研發計劃相關的實驗室用品、實驗室服務以及設施和設備成本。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中， 的研發費用總額分別為419.4萬美元和38.72萬美元， 。增加32.2萬美元的主要原因是我們的流感 CC-42344 候選產品進入了 2a期臨牀試驗，正在進行的 CDI-988 1期臨牀試驗。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 的研發費用總額分別為10,902,000美元和910.5萬美元， 。增加179.7萬美元的主要原因是我們的合同研究組織（“CRO”）（見 2a期臨牀試驗標題下的附註9）約138.4萬美元，用於為大流行和甲型季節性流感的 CC-42344 2a期臨牀試驗做準備，以及我們的 口服 CDI-988 Covid-19和諾如病毒正在進行臨牀試驗，並減少了52.3萬美元的研發費用税收抵免。
| 4 |
一般 和管理費用
一般 和管理費用包括專門從事一般和行政活動的員工的薪酬相關費用、 法律費用、審計和税收費用、顧問和專業服務以及一般公司費用。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，通用 和管理費用分別為18.49萬美元和18.22萬美元， 在兩個時期之間保持相對穩定。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，一般 和管理費用分別為459.1萬美元和453萬美元。 增加61,000美元，主要是由於專業費用和一般公司成本的增加。
在截至2023年9月30日的九個月中沒有減值。在截至2022年9月30日的九個月中，公司記錄了19,092,000美元的非現金 商譽減值支出。
在 截至2022年9月30日的九個月中，公司向法院登記處支付了160萬美元，這筆費用作為法律 和解金支出。在作出有利的上訴裁決後，公司在截至2023年9月30日的 期內，從法院登記處獲得了160萬美元的退款（見本報告所載 財務報表附帶的腳註中的 “附註9——承付款和意外開支”），以瞭解有關該訴訟的更多信息。
利息 收入（支出），淨額
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，利息 收入（支出）分別為32萬美元和（1,000美元），而在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 分別為46萬美元和（2,000美元）。利息收入主要來自計息銀行賬户中持有的 現金。
其他 收入（費用）
在 中，根據美國公認會計原則，我們根據計為負債的未償還認股權證 的公允價值變動計算得出的其他收入或支出。我們未償還的認股權證的公允價值與標的 普通股的公允價值成反比；因此，在給定時期內，普通股價格的上漲通常會產生其他費用。相反， 普通股價格的下跌通常會帶來其他收入。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，衍生負債 的公允價值變化分別為0美元和12,000美元。
2022 年，該公司在澳大利亞設立了全資子公司，使其受到外匯匯率波動的影響。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，國外 的匯兑虧損分別為8.7萬美元和19,000美元。
所得 税
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，沒有確認 的所得税優惠或支出。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，該公司的有效 所得税税率為0.00％。由於公司的累計 虧損，管理層得出結論，對公司的遞延所得税淨資產進行全額估值補貼是適當的。
淨虧損
由於上述因素，截至2023年9月30日的三個月和九個月的淨虧損分別為4,165,000美元和13,52萬美元， 相比之下，截至2022年9月30日的三個月和九個月的淨虧損分別為570萬美元和34,336,000美元，這是 與上述支出相關的開發項目所致。
| 5 |
流動性 和資本資源
截至2023年9月30日的九個月，用於經營活動的淨 現金為11,340,000美元，而2022年同期 經營活動中使用的淨現金為16,542,000美元。下降的主要原因是2022年預付費用和其他流動資產增加，預付費用為170萬美元（見附註9），為我們的甲型流感2a期臨牀試驗和160萬美元的法律和解（見附註9）做準備。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們 使用了59,000美元的淨現金用於投資活動，而 在2022年同期使用的淨現金為62,000美元。在截至2023年9月30日的九個月中，由於2023年資本支出減少，投資水平與2022年9月30日相比有所下降。
截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨 現金總額為39.93萬美元，而2022年同期 融資活動中使用的淨現金為2萬美元。2023年4月4日，該公司通過私募出售 籌集了4,000,000美元的2,030,458股普通股。
公司尚未建立足以支付其運營成本的持續收入來源。截至2023年9月30日，該公司擁有29,738,000美元的非限制性 現金。該公司認為，它有足夠的現金來維持未來12個月以上的計劃運營。
我們 將精力集中在研發活動上，包括通過與合適的合作伙伴合作。我們 按季度盈利，但從未實現過年度盈利。我們沒有獲準銷售的產品，自成立以來，我們每年都蒙受 營業虧損和負運營現金流。
公司的中期合併財務報表是使用美國 適用於持續經營企業的公認會計原則編制的，該原則考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。從歷史上看，公募和私募股權發行一直是我們的主要流動性來源。
公司是2020年7月1日與H.C. Wainwright & Co., LLC（“温賴特”）簽訂的《市場發行協議》（“ATM協議”）的當事方，根據該協議，公司可以不時向或通過 Wainwright發行和出售不超過1,000,000美元的公司普通股。2021年1月，公司根據自動櫃員機協議出售了1,03萬股 普通股，淨收益約為20.72萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，沒有根據自動櫃員機協議 進行任何銷售。
2023 年 4 月 4 日，公司與兩名合格投資者（“買方”）簽訂了證券購買協議 ，根據該協議，買方以每股1.97美元的價格共購買了2,030,458股普通股，總收購價為400萬美元，分兩筆等額的200萬美元投資，根據第4（a）條的規定免於註冊（2) 1933年《證券法》的 及據此頒佈的第506（b）條。
由於 公司繼續蒙受虧損，實現盈利取決於其候選產品的成功開發、批准和商業化 ，以及實現足以支持公司成本結構的收入水平。公司 可能永遠無法實現盈利，除非實現盈利，否則公司將繼續需要籌集額外資金。管理層 打算通過額外的私募或公募股權發行、與戰略合作伙伴 的安排或其他來源為未來的運營提供資金。但是，無法保證會按照公司可接受的條件（ 或根本無法保證額外資金，任何股權融資都可能對現有股東產生很大的稀釋作用。
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關於前瞻性陳述的警告 説明
此 報告包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，包括有關我們候選產品未來有效性的陳述 、我們對臨牀前和臨牀候選藥物未來開發的計劃、 項目實現某些價值驅動里程碑的預期時間，包括報告1期臨牀 試驗的結果和開始甲型流感計劃的2a期臨牀試驗，以及正在研發我們的 COVID-19 和諾如病毒programs 在臨牀開發過程中，我們對未來經營業績和流動性的預期。“相信”、 “可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、 “計劃”、“可能”、“目標”、“潛力”、“很可能”、“將”、 “期望” 以及與我們相關的類似表述旨在識別前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們 認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。
任何或所有這些前瞻性陳述所預期的 結果可能不會出現。可能導致實際業績 與前瞻性陳述不同的重要因素包括通貨膨脹帶來的風險和不確定性、 利率上升、最近的銀行危機、經濟衰退的可能性以及以色列和 烏克蘭戰爭對我們公司、我們的合作伙伴以及美國、英國、澳大利亞和全球經濟體的經濟影響，包括經濟 活動的下滑，以及原材料引起的資本市場、製造和研究延遲；以及勞動力短缺、供應鏈中斷 和其他業務中斷，包括對我們獲取原材料和試驗動物能力的任何不利影響，以及與供應商以及當前和未來任何CRO和合同製造組織（CMO）存在的類似 問題，CRO 招募志願者進行臨牀研究的能力，以及我們對默沙東進一步開發甲型/乙型流感的影響許可和合作協議下的 計劃、我們和我們的合作伙伴的技術以及軟件的性能符合 的預期、某些合作伙伴遇到的財務困難、當前和未來任何臨牀前和臨牀試驗的結果、 臨牀試驗產生的一般風險、獲得監管部門的批准、監管機構變更、競爭對手開發的有效治療方法 和/或疫苗，包括作為政府當局資助計劃的一部分，我們靶向的病毒 的潛在突變可能導致對我們開發的候選產品具有抗藥性的變體，以及正在進行的結果與 Liberty 提起訴訟 。有關我們風險因素的更多信息包含在我們向美國證券交易委員會提交的文件中，包括截至2022年12月31日止年度的10-K 表年度報告。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是 是由於新信息、未來事件還是其他原因。
關鍵 會計政策和估計
在 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中，我們披露了我們的財務報表所依據的關鍵會計政策和估計。
會計 估算值。按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求 管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有 資產和負債的披露，以及報告 期間報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有很大差異。
鼓勵讀者 在審查本報告的同時，在 中查看公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的這些披露。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
商品 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
截至本報告所涉期末，在管理層（包括聯席首席執行官 和首席財務官 和首席財務官）的監督和參與下，我們 對1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e） 條規定的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據 該評估，我們的聯席首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序 可有效確保我們在根據 《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會 規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制或其他可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能影響的因素沒有重大變化。由於其固有的 限制，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來各期 有效性的任何評估的預測都存在以下風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不足，或者 對政策或程序的遵守程度可能惡化。
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第 II 部分 — 其他信息
商品 1.法律訴訟
公司不時參與或以其他方式參與正常業務過程中出現的法律訴訟。在 報告期內，除下文所述外，我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中 對法律訴訟的描述沒有重大變化。
Liberty Insurance Underwriters Inc.（“Liberty”）在特拉華州聯邦法院對我們提起訴訟，要求作出宣告性判決 ，認定集體訴訟和衍生訴訟中的任何和解、判決或辯護費用均不在保險範圍內， ，並要求收回已支付的款項。我們聘請了律師為我們辯護，該申訴已對申訴作出答覆，否認其 的重大指控，並以違反合同、宣告性判決、惡意和違反《華盛頓州消費者保護法》 為由對Liberty提起的反訴，指控Liberty錯誤地駁回了公司關於集體訴訟和衍生訴訟的保險索賠，並尋求金錢賠償。2022年6月7日，法院提交了金額為1,359,064美元的判決條款和命令 ，支持Liberty（“判決”），此前法院就該案的爭議事項除一個以外的所有事項向Liberty做出了即決判決 。該公司於2022年7月提起上訴，並向法院登記處支付了160萬美元（“押金”），該登記處暫停了判決的執行，而這160萬美元由 公司在2022年支出。2023年3月29日，第三巡迴法院在上訴中作出了有利於公司的裁決，從而撤銷了初審法院 先前批准的有利於Liberty的簡易判決。由於該裁決，該案已被髮回地方法院 審理，理由是該公司提出的辯護和和解費用保險索賠。2023 年 7 月 18 日，地區法院發佈了一項命令，規定了某些審前事項的最後期限，並將新審判的審判日期定為 2023 年 12 月 4 日。法院 已下令退還160萬美元。2023年8月8日，公司收到了法院登記處退還的160萬美元 ，並在截至2023年9月30日的三個月和九個月的運營報表中反映了資金的回收情況。
第 1.A 項風險因素
沒有。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
最近所有未註冊證券的銷售均已報告過。
商品 3.優先證券違約
沒有。
商品 4.礦山安全披露
不適用。
商品 5.其他信息
沒有。
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商品 6.展品
隨附的 “附錄索引” 中列出的 證物以引用方式作為本表格 10-Q 的一部分歸檔或合併。
附錄 索引
| 展覽 | 通過引用合併 | 已歸檔 或 配有傢俱 | ||||||||
| 沒有。 | 附錄 描述 | 表單 | 日期 | 數字 | 在此附上 | |||||
| 3.1 | 經修訂的公司註冊證書 | 10-Q | 8/16/21 | 3.1 | ||||||
| 3.1(a) | 公司註冊證書修訂證書 | 8-K | 10/3/22 | 3.1 | ||||||
| 3.2 | 經修訂和重述的章程 | 8-K | 2/19/21 | 3.1 | ||||||
| 31.1 | 首席執行官認證 (302) | 已歸檔 | ||||||||
| 31.2 | 首席執行官認證 (302) | 已歸檔 | ||||||||
| 31.3 | 首席財務官認證 (302) | 已歸檔 | ||||||||
| 32.1 | 首席執行官和首席財務官認證 (906) | 帶傢俱* | ||||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | 已歸檔 | ||||||||
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | 已歸檔 | ||||||||
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | 已歸檔 | ||||||||
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | 已歸檔 | ||||||||
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | 已歸檔 | ||||||||
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | 已歸檔 | ||||||||
| 104 | Cover Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） | 已歸檔 | ||||||||
* 根據 S-K 法規 第 601 項，本證物是提供的，而不是歸檔的，不得視為已以提及方式納入任何文件。
** 某些時間表和其他附件已被省略。公司承諾應要求向美國證券交易委員會 提供省略的附表和附件。
本報告（包括財務報表）的副本 和上述任何證物將免費提供給我們的股東 ，他們向佛羅裏達州邁阿密市比斯坎大道4400號101套房Cocrystal Pharma, Inc. 的公司祕書提出書面申請。
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
| Cocrystal Pharma, Inc | ||
| 日期： 2023 年 11 月 13 日 | 作者： | /s/ Sam Lee |
| Sam Lee | ||
| 總裁 兼聯席首席執行官 | ||
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2023 年 11 月 13 日 | 作者： | /s/ 詹姆斯·馬丁 |
| 詹姆斯 Martin | ||
首席 財務官兼聯席主管 高管 官員 | ||
| （主要 執行官兼首席財務官） | ||
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