EX-10.2

本離職和諮詢協議(以下簡稱“協議”)概述了您從Kezar生命科學公司(以下簡稱“本公司”)離職的條款，並闡明瞭為幫助您完成這一過渡而向您提供的遣散費。

(A)分居日期。你在此辭去你在公司的工作，公司接受你的辭職。您在公司工作的最後一天和您的僱傭終止日期將是2023年11月7日(“離職日期”)。自離職日起，你將不再擔任本公司首席執行官，並辭去你在本公司或其任何聯屬公司擔任的任何及所有職位，但在離職日期後，你仍將是公司董事會(“董事會”)的董事成員。

(B)累算薪金。在離職日，公司將向你支付所有應計工資和通過離職日賺取的帶薪假期，但須遵守標準的工資扣減和扣繳。無論您是否簽署本協議，您都有權獲得這筆付款。

(C)費用報銷。您同意，在分居日期後七(7)天內，您將提交最終的有文件記錄的費用報銷報表，反映您在分居日期之前發生的所有業務費用(如果有)，並要求報銷。公司將根據其正常的商業慣例向您報銷這些費用。

(A)諮詢服務和費用。根據本諮詢安排，您應根據公司(“諮詢服務”)的合理要求，不時與公司協商並向公司提供諮詢意見。您將在您選擇的地點進行諮詢服務。您將發揮最高的專業精神，並利用您的專業知識和創造性的人才來執行諮詢服務。在諮詢期內，您應遵守公司適用的政策和程序。作為對諮詢服務的交換，公司將每月向您支付相當於5000美元的諮詢費。

(B)股權獎。由於您作為僱員和顧問的服務將是連續的，您的終止僱傭不會構成公司適用的股票或股權計劃(“該計劃”)的服務終止。因此，您的未償還股票期權和其他股權獎勵(“股權獎勵”)的歸屬將不會在分離之日停止，並將在諮詢期內繼續。您的股權獎勵將繼續受本計劃和所有適用的撥款通知和協議管轄。

(C)獨立承包人地位。您同意在諮詢期內：(I)您將是公司的獨立承包商，而不是公司的僱員，本協議中的任何內容都不打算也不應被解釋為在分離日期後建立合夥關係、代理關係、合資企業關係或僱傭關係；並且(Ii)公司不會為您支付州或聯邦所得税、FICA(社會保障和醫療保險)、失業保險或殘疾保險繳費，或代表您獲得工傷保險，並且您承認並同意在諮詢期內您與公司的關係不受公平勞動標準法案或其他管理僱傭關係的法律或法規的約束。

(D)税款和預扣。作為一家獨立承包商，公司不會扣留任何税款、社保或其他工資扣減。本公司將向您發出一份表格1099，説明是否向您支付任何費用。您承認，您將完全負責支付任何此類税款，您特此保障、捍衞和保護公司及其高級管理人員和董事以個人身份免受任何税務機關就您根據本協議獲得的所有補償可能評估的任何税收、罰款或利息的責任，但僱主在社會保障中的份額除外。

(E)對監督的限制。在諮詢期內，除上述規定外，您不承擔任何作為公司顧問的責任或權限。除非事先獲得公司高級管理人員的書面授權，否則您無權約束公司履行任何合同義務，無論是書面、口頭或默示的。除非事先得到公司的書面授權，否則您同意不以任何方式向任何第三方代表或聲稱代表公司。

（f）保密信息和發明。您同意，您不得對任何資料作商業性利用，包括但不限於在未經本站授權高層管理人員事先書面批准的情況下，複製在本站網站上展示的任何資料並用於商業用途。您在執行諮詢服務過程中創建的任何和所有工作產品將是公司的唯一和專有財產。根據您與公司簽訂的《保密信息和發明轉讓協議》（以下簡稱“保密協議”）的規定，在遵守其中規定的限制的前提下，您特此向公司轉讓在履行諮詢服務過程中開發的所有發明、技術、工藝、材料和其他知識產權的所有權利、所有權和權益。貴方進一步確認並重申貴方在諮詢期內及其後（如適用）根據貴方與公司簽訂的保密協議繼續承擔的義務，該保密協議副本作為附件A隨附於本協議，並以引用方式併入本協議。

（g）其他工作活動。在整個諮詢期內，除了為公司工作外，您還有權從事僱傭、諮詢或其他工作關係。公司將做出安排，使您能夠在適當的時間和方式為公司履行工作，以便公司不會不合理地幹擾您可能從事的其他活動。為了保護公司的商業祕密和機密及專有信息，您同意，在諮詢期內，您將以書面形式通知公司，並獲得公司的書面同意，在您獲得與公司競爭的任何商業實體的僱用或為該商業實體執行競爭性工作，或從事任何其他工作活動，或準備工作活動之前，與公司競爭。在本協議中，“競爭性”一詞是指其他公司或機構，除非事先得到董事會的批准，否則這些公司或機構將開展以自身免疫為重點的開發項目。

（h）諮詢期的終止。諮詢期應在以下時間（以最早發生者為準）結束：

(Ii)您或公司發出書面通知，表示您或公司因任何原因終止諮詢期後五(5)天；或

(Iii)在本公司向閣下發出書面通知，表示閣下違反本協議所規定的任何義務或違反保密協議下的任何義務後，本公司立即向閣下作出披露。

(一)免除董事賠償。離職日期後，您將被視為“符合條件的董事”，因為這一術語在經修訂的公司非員工董事薪酬政策(“董事薪酬政策”)中有定義。作為諮詢期內本協議項下諮詢費的對價，您明確拒絕在諮詢期內根據董事薪酬政策有權獲得的所有現金和股權補償。不過，為清楚起見，本第2(I)條應在諮詢期終止或期滿時立即失效。

其他報酬或福利。由於您已決定從本公司辭職，根據您於2015年8月6日簽訂的行政人員僱傭協議(“僱傭協議”)的條款，您將沒有資格獲得任何遣散費福利。在本公司根據僱傭協議或任何其他協議或政策向您提供遣散費福利的任何其他義務的範圍內，您同意並承認本協議提供的福利完全滿足並超過任何和所有此類義務。您還承認，除本協議中明確規定的情況外，您在分離日期之前或之後沒有、不會在分離日期之前或之後從公司獲得任何額外補償(包括基本工資、獎金、激勵性補償或股權)、遣散費或福利，但根據符合ERISA規定的書面福利計劃(例如，401(K)賬户)或任何既得股票期權的明示條款，您可能擁有的任何既得權利除外。

如閣下於2028年獲董事會批准，本公司將同意延長截至閣下連續服務最後一日之任何既有期權之行使期，直至：(A)適用管治計劃文件及期權協議所規定之歸屬期權之原始到期日；或(B)閣下於閣下連續服務最後一日起計五(5)年，減去閣下擔任本公司顧問或董事會成員離職日期後之月數。前款規定的延長行權期限，可以將激勵性股票期權轉換為非法定股票期權。

退還公司財產。在分離之日營業結束時，您同意將您擁有或控制的所有公司文件(及其所有副本)和其他公司財產歸還給公司，包括但不限於公司文件、筆記、通信、電子郵件、筆記本(包括實驗室筆記本)圖紙、記錄、計劃、預測、數據、報告、數據彙編、研究、分析、提案、協議、財務信息、法律文件和信息、研發信息、供應商名單、前景信息、運營和人員信息、規格、數據庫、計算機記錄的信息、有形財產和設備(包括但不限於計算機、移動電話和服務器)、信用卡、入境卡、身份證件和鑰匙；以及包含或包含公司任何專有或機密信息的任何類型的材料(及其全部或部分複製品)。您同意您將在分居之日營業結束前努力尋找任何此類文件、財產和信息。如果您使用任何個人所有的計算機、服務器或電子郵件系統來接收、存儲、查看、準備或傳輸任何公司機密或專有數據、材料或信息，則在分離日期後五(5)個工作日內，您應向公司提供此類信息的計算機可用副本，然後從這些系統中永久刪除和刪除此類公司機密或專有信息，而不保留任何形式的此類信息的副本或複製，全部或部分；並且您同意根據要求向公司提供訪問您的系統的權限，以驗證是否已完成必要的複製和/或刪除。您及時和完全遵守本第4款是您獲得本協議項下提供的福利的先決條件。

保密協議。本協議的條款將由您嚴格保密，您不會以任何方式公開或披露本協議；但前提是：(A)您可以向您的直系親屬以及您的律師、會計師、税務籌備員和財務顧問保密地披露本協議；以及(B)您可以在執行本協議條款所需或法律要求的範圍內披露本協議。特別是，但不限於，您同意不向任何現任或前任公司員工披露本協議的條款。

10.

合作。您同意就您受僱於公司期間發生的事件、行為或不作為所引起的第三方或針對第三方的任何索賠或要求，或因事件、行為或不作為而引起的其他事項，在實際或預期的辯護、起訴或調查方面與公司充分合作。此類合作包括但不限於，在合理通知的情況下，公司無需傳票即可向公司提供完整、真實和準確的證人面談、證詞和庭審證詞信息。公司將補償您因任何此類合作而產生的合理自付費用(不包括放棄的工資和律師費)，並將盡合理努力滿足您的日程安排需要。

(a)

一般放行。作為根據本協議向您提供的福利和其他您本來無權獲得的其他對價的交換，您特此全面和完全地免除本公司及其關聯、相關、母公司和附屬實體，及其現任和前任董事、高級管理人員、員工、股東、合作伙伴、代理人、律師、前任、繼任者、保險公司、關聯公司和受讓人(統稱為“被豁免方”)在您簽署本協議之日之前或當天發生的任何和所有已知或未知的索賠、債務和義務(統稱為“免責方”)，或以任何方式與之相關的索賠、責任和義務。“已公佈的索賠”)。

(b)

發佈範圍。已公佈的索賠包括但不限於：(I)因您受僱於公司或終止僱用而產生的或以任何方式與之相關的所有索賠；(Ii)與您從公司獲得的補償或福利有關的所有索賠，包括工資、獎金、佣金、假期、費用報銷、遣散費、附帶福利、股票、股票期權或公司的任何其他所有權、股權或利潤權益；(Iii)所有違反合同、不當終止合同和違反隱含的誠信和公平交易契約的索賠；(Iv)所有侵權索賠，包括關於欺詐、誹謗、精神痛苦和違反公共政策的釋放的索賠；以及(V)所有聯邦、州和地方法定索賠，包括關於歧視、騷擾、報復、律師費的索賠，或根據1964年聯邦民權法案(經修訂)、聯邦

1990年《美國殘疾人法》、1967年聯邦《就業年齡歧視法》(經修訂)、《加州勞動法》(經修訂)和《加州公平就業和住房法》(經修訂)。您確認，根據《加州政府法典》第12964.5(B)(4)條，您已被告知您有權就本協議諮詢律師，並被給予不少於五個工作日的合理時間。您進一步承認並同意，如果您在合理期限結束前簽署本協議，您接受縮短時間的決定是知情和自願的，而不是由公司通過欺詐、失實陳述或威脅在合理期限屆滿前撤回或更改要約，或向在合理期限屆滿前簽署此類協議的員工提供不同條款而導致的。

(c)

ADEA棄權書。您承認您在知情的情況下自願放棄和解除您在ADEA下擁有的任何權利，並且您在本協議中給予的放棄和免除的對價是對您已經有權獲得的任何有價值的東西的補充。您還承認，根據ADEA的要求，您已被告知：(I)您的放棄和免除不適用於您簽署本協議之日之後產生的任何權利或索賠；(Ii)您應在簽署本協議之前諮詢律師(儘管您可以選擇自願不這樣做)；(Iii)您有二十一(21)天的時間考慮本協議(儘管您可以選擇提前自願簽署)；(Iv)您在簽署本協議之日後有七(7)天的時間撤銷本協議(在向公司發送的書面撤銷書中)；和(V)本協議直到撤銷期限屆滿之日起生效，即您簽署本協議後的第八天，前提是您不撤銷本協議(“生效日期”)。

(d)

排除的索賠。儘管如上所述，您並不表示您在此免除本公司：(I)根據本公司的章程細則、與本公司簽訂的任何有效的充分執行的賠償協議或適用法律對您進行賠償的任何義務；(Ii)您必須提交或提出工人賠償或失業保險索賠的任何權利；(Iii)法律不能放棄的任何索賠；或(Iv)任何違反本協議的索賠。

一般免除不包括債權人或免責方在執行免責書時不知道或懷疑存在對其有利的債權，而且如果債權人或免責方知道，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響。

您特此明確放棄並放棄該條款和任何其他司法管轄區法律下的所有權利和利益，這些權利和利益與您在此發佈的任何未知或未被懷疑的索賠有關。

14.

受保護的權利。您明白，本協議中的任何條款都不會限制您向平等就業機會委員會、勞工部、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、加州民權部門、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)提出指控或投訴的能力。您進一步瞭解本協議並不限制您與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力，包括提供文件或其他信息，而無需通知公司。雖然本協議不限制您因向美國證券交易委員會提供的信息而獲得獎勵的權利，但您理解並同意，在法律允許的最大範圍內，您放棄了基於您已發佈的任何索賠和您在簽署本協議時放棄的任何權利而可能擁有的任何和所有個人救濟權利。

15.

申述。您特此聲明，您已獲得所有拖欠的補償和所有工作時間，已獲得根據《家庭和醫療休假法》、《加州家庭權利法》或其他規定您有資格獲得的所有休假和休假福利和保護，並且您沒有遭受任何工傷，您尚未提出工人賠償索賠。

16.

將軍。本協議，包括附件A，構成您和公司之間關於其標的的整個協議的完整、最終和排他性的體現。它的簽訂不依賴於任何書面或口頭的承諾或陳述，除了本文明確包含的承諾或陳述之外，它取代了任何其他此類承諾、保證或陳述。除非您與公司正式授權的高級職員簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議。本協議將約束您和公司的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人，並符合您和公司及其繼承人、繼承人和受讓人的利益。如果本協議的任何條款被確定為全部或部分無效或不可執行，則這一確定不會影響本協議的任何其他條款，相關條款將被修改，以使其可執行。本協議將被視為已簽訂，並將根據加利福尼亞州的法律進行解釋和執行，而不考慮法律衝突原則。本協議中的任何含糊之處不應被解釋為不利於任何一方作為起草人。對違反本協議的任何放棄均應以書面形式進行，不應被視為放棄任何後續違反。本協議可以副本形式簽署，電子簽名作為原始簽名即可。

如果您接受本協議，請在下面的協議上簽字並註明日期，並在收到協議之日起二十一(21)個日曆日內將完整簽署的協議退還給我。本公司的遣散費將自動失效和到期，如果我們沒有收到您的全面簽署的協議在該時間範圍內。