附錄 5.1

馬修·B·海明頓

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hemingtonmb@cooley.com

2023年11月13日

SCYNEXIS, Inc.

恆信廣場 1 號，13 樓

新澤西州澤西城 07302-6548

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 SCYNEXIS， Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，該文件與向美國證券交易委員會（以下簡稱 “委員會”）提交的文件有關佣金) 表格 S-3 上的註冊聲明 (註冊聲明) 由公司根據經修訂的 1933 年《證券法》（《證券法》）。註冊聲明 包括一份招股説明書（基本招股説明書）其中規定，將來將來將通過一份或多份招股説明書補充文件對其進行補充（每份都是招股説明書補充文件）。註冊聲明， ，包括基本招股説明書（不時輔以一份或多份招股説明書補充文件），將規定公司對以下產品的銷售進行登記：

•

公司普通股，面值每股0.001美元（普通股”);

•

公司的優先股，面值每股0.001美元（首選 股票”);

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一個或多個系列的債務證券（債務證券)，可以根據契約發行 ，該契約的日期為根據該契約首次發行債務證券的日期，由公司選定的受託人發行（受託人）和公司，參照註冊聲明附錄4.5併入的表格 ，以及與任何特定系列債務證券有關的一份或多份補充契約（契約）；以及

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購買普通股、優先股或債務證券的認股權證（認股證)， 可根據一項或多項認股權證協議發行，日期為公司選定的認股權證代理人首次發行認股權證之日或前後（搜查令代理人) 和公司，分別在作為附錄4.7和4.8提交併作為附錄4.9納入註冊聲明的表格中（每份表格，a認股權證協議”).

普通股、優先股、債務證券和認股權證，以及根據公司此後可能根據《證券法》第462 (b) 條向委員會提交的與公司根據註冊 聲明進行的發行有關的任何註冊聲明而可能註冊的任何其他普通股、優先股、債務證券和認股權證 ，在此統稱為證券。根據《證券法》第415條，這些證券不時註冊發售和出售。

就本意見而言，我們研究並依據了註冊聲明、公司註冊證書和章程（每個 目前有效），以及我們認為必要或適當的其他記錄、文件、證書、意見、備忘錄和其他文書，以使我們能夠發表下述意見。至於某些事實問題，我們 依賴的是公司高管的證書，但尚未獨立核實此類事宜。

Cooley LLP 3175 漢諾威 加利福尼亞州帕洛阿爾託街 94304-1130

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2023年11月13日 第 第二頁

在提出本意見時，我們假設所有簽名的真實性；作為原件提交給我們的所有 文件的真實性；作為副本提交給我們的所有文件與原件一致；公職人員證書的準確性、完整性和真實性；以及所有 文件的正當授權、執行和交付，其中授權、執行和交付是其生效的先決條件。

關於我們對普通股的看法， 我們假設，在發行和出售時，將有足夠數量的普通股獲得批准並可供發行，發行和出售普通股（或可轉換為普通股的優先股或債券 證券或可行使的認股權證）的對價將不低於普通股的面值。關於我們對優先股的看法，我們假設在 發行和出售時，將批准、指定和發行足夠數量的優先股，發行和出售優先股（或可轉換為優先股的債務證券或 認股權證）的對價將不低於優先股的面值。我們還假設，根據註冊聲明以及相關的契約 和認股權證協議提供的任何債務證券或認股權證將在作為註冊聲明附錄提交的表格中執行，或以提及方式納入其中。我們還假設，(i) 對於轉換任何可轉換 優先股後可發行的證券，此類可轉換優先股將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估；(ii) 對於在轉換任何可轉換債務證券或行使任何 認股權證時可發行的任何證券，此類可轉換債務證券或認股權證將構成公司的有效且具有法律約束力的義務，可對公司強制執行根據其條款，除非可能強制執行受適用的 破產、破產、重組、安排、延期法律或其他影響債權人權利的類似法律的限制，並受一般股權原則的約束，並受公平救濟（包括具體履約）可用性的限制。

我們在此發表的意見僅針對特拉華州通用公司法，以及構成公司約束性義務的債務證券和 認股權證，即紐約州的法律。我們的意見基於本文發佈之日有效的這些法律。如果任何其他法律適用於本文所涉事項 ，我們不發表任何意見，也沒有就遵守任何聯邦或州證券法、規則或法規提供任何保證

根據前述 及其依據，並根據本文所述的限定條件，我們認為：

1。關於根據註冊聲明發行的 普通股，前提是：(i) 註冊聲明及其生效後任何必要的修正案已根據《證券法》和《基本招股説明書》生效，適用法律要求的任何和所有 招股説明書補充文件均已按此類法律的要求交付和提交；(ii) 普通股的發行已獲得所有必要的公司行動的正式授權公司； (iii) 普通股的發行和銷售未違反任何規定適用的法律，符合公司當時有效的公司註冊證書（公司註冊證書) 和章程 (章程），不得導致違反或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何適用要求或限制；（iv）普通股證書（如果有）已由公司正式簽署，由轉讓代理人會籤並按此付款正式交付給購買者， 當按照正式授權、執行和交付方式發行和出售時購買、承銷或類似協議，或根據其條款轉換任何可轉換優先股或可轉換債務證券後，或根據其條款行使任何認股權證後，將有效發行、全額支付且不可評估。

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2023年11月13日 第 頁三

2。關於根據註冊聲明發行的優先股，前提是 (i) 註冊聲明及其任何必要的生效後修正案已根據《證券法》和《基本招股説明書》生效，以及適用法律要求的所有招股説明書補充文件均已交付且 已按此類法律的要求提交；(ii) 優先股的條款和發行已獲得所有必要的公司行動的正式授權公司的；(iii) 優先股的條款以及它們的發行 和出售不違反任何適用法律，符合公司註冊證書和章程，不會導致違反或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，也不會遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何適用的 要求或限制；以及 (iv) 優先股證書（如果有）已由公司正式簽署，並通過轉讓會籤代理人 因此正式交付給買家據此付款，則優先股在根據正式授權、執行和交付的購買、承保或類似協議發行和出售時，或者在 根據條款轉換任何可轉換債務證券時，或在根據其條款行使任何認股權證時，將有效發行、全額支付且不可評估。

3。對於根據契約發行並根據註冊聲明發行的任何系列債務證券，前提是：(i) 註冊聲明及其任何必要的生效後修正案已根據《證券法》和《基本招股説明書》生效，適用法律要求的任何和所有招股説明書補充文件已按此類法律要求的 交付並提交；(ii) 契約已獲得該公司的正式授權公司和受託人採取一切必要的公司行動；(iii) 契約已正式生效由公司和受託人執行和交付，並已獲得經修訂的1939年《信託契約法》的資格；（iv）債務證券的發行和條款已由公司通過所有必要的公司行動正式授權；（v）債務證券及其發行和銷售條款已根據契約正式制定，以免違反任何適用法律或導致違反或違反任何對公司具有約束力的協議或文書，以符合 公司註冊證書和章程，以遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制；以及 (vi) 代表債務證券的票據已由公司正式簽訂和交付，並由受託人根據契約進行認證，並在付款後交付，則債務證券在根據契約發行和出售時獲得正式授權， 簽訂並交付購買、承保或類似協議，或者根據其條款行使任何認股權證將成為公司具有約束力的義務，除非可能受到破產、破產、重組、 暫停執行令或其他與債權人權利有關或影響一般公平原則的限制（無論是在法律程序還是權益程序中考慮）。

4。關於根據認股權證協議發行並根據註冊聲明發行的認股權證，前提是 (i) 註冊聲明及其任何必要的生效後修正案已根據《證券法》和《基本招股説明書》生效，並且適用法律要求的任何和所有招股説明書補充文件已按此類法律的要求交付和提交；(ii) 適用的認股權證協議已獲得公司和認股權證的正式授權通過所有必要的公司行動；(iii) 適用的認股權證協議已由 公司和認股權證代理人正式簽署和交付；(iv) 認股權證的發行和條款已由公司通過所有必要的公司行動正式授權；(v) 認股權證及其發行和銷售條款已根據適用的認股權證協議以及註冊聲明、基本招股説明書和相關招股説明書補充文件中的描述正式制定，因此因為不違反任何適用法律或導致違約或 違約

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2023年11月13日 第 第四頁

任何對公司具有約束力的協議或文書，以符合公司註冊證書和章程，並遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制 ；以及 (vi) 認股權證已由公司正式執行和交付，並由認股權證代理人根據適用的認股權證協議進行認證， ，根據適用的認股權證協議發行和出售時以及正式授權、執行和交付的購買、承保或類似協議，將是 公司的約束性義務，除非受破產、破產、重組、延期償債權人權利相關或影響債權人權利的其他類似法律以及一般公平原則（無論是考慮在 訴訟還是權益訴訟中）的限制。

*****

我們 特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交，並同意在基礎招股説明書中以 “法律事務” 為標題提及我們的公司。我們還同意通過提及 將本意見納入根據《證券法》第462（b）條就其他證券提交的任何註冊聲明中。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會據此制定的規章制度要求獲得同意的人員。

我們上述 的意見僅限於本信中明確闡述的事項，除了明確陳述的事項外，不得暗示或推斷任何意見。本意見僅涉及截至本文發佈之日 有效的或存在的法律和事實，我們沒有義務或責任更新或補充本意見以反映此後可能引起我們注意的任何事實或情況或此後可能發生的法律變化。

真的是你的，

COOLEY法律師事務所
來自：		/s/ 馬修·B·海明頓
		馬修·B·海明頓

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