如2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

SCYNEXIS, INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

特拉華		56-2181648
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

1 永信廣場，13^第四地板

新澤西州澤西城 07302-6548

(201) 884-5485

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

大衞安古洛，醫學博士

首席執行官

SCYNEXIS, Inc.

1 永信廣場，13^第四地板

新澤西州澤西城 07302-6548

(201) 884-5485

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

馬修·B·海明頓

Cooley LLP

漢諾威 街 3175 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

(650) 843-5062

開始向公眾進行擬議銷售的大約 日期：在本註冊聲明生效之日之後不時公佈。

如果 在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框：☐

如果在本表格上註冊的任何證券要根據經修訂的1933年 《證券法》第415條延遲或持續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下複選框：

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為發行註冊額外證券，請選中 以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號：☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指令 ID 或其生效後的修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下 複選框。☐

如果本表格是對根據一般指令I.D. 提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報 公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到 註冊人提交進一步的修正案，明確規定此後本註冊聲明將根據經修訂的1933年《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明 在證券交易委員會根據上述第8 (a) 條行事的日期生效，可能會決定。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。 在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是賣出要約，也不是在任何不允許要約或出售的 司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

有待完成，日期為 2023 年 11 月 13 日

招股説明書

$200,000,000

普通股

優先股

債務 證券

認股證

從 起，我們可以單獨或組合發行和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額不超過2億美元。我們還可能在債務 證券轉換時發行普通股或優先股，在轉換優先股時發行普通股，或在行使認股權證時發行普通股、優先股或債務證券。

我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份 或多份免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由書面招股説明書以及以引用方式納入的任何文件。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為SCYX。2023年11月10日，我們上次公佈的普通股售價 為每股1.71美元。適用的招股説明書補充文件將在適用的情況下包含有關 適用招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克全球市場或其他證券交易所上市的信息（如果有）。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細閲讀適用的招股説明書補充文件和我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中包含的 標題下描述的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書的 其他文件中類似標題下的風險和不確定性。

除非附有招股説明書補充文件，否則本 招股説明書不得用於完成證券銷售。

我們可通過不時指定的代理人直接向投資者出售證券，也可以連續或延遲地向承銷商或交易商出售這些證券。本招股説明書的補充文件將提供分配計劃的具體條款。 如果任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則此類代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配股權 將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年。

目錄

關於這份招股説明書			i
招股説明書摘要			1
風險因素			5
關於前瞻性陳述的特別説明			6
所得款項的使用			8
股本的描述			9
債務證券的描述			13
認股權證的描述			20
證券的合法所有權			22
分配計劃			26
法律事務			28
專家們			28
在這裏你可以找到更多信息			28
以引用方式納入某些信息			28

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用上架註冊流程向證券和 交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據本上架註冊聲明，我們可以不時單獨或組合發行和出售本招股説明書中描述的任何證券，總金額不超過2億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。

每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關 該發行條款的更具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的實質性信息。招股説明書補充文件以及 我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們敦促您在購買任何已發行證券之前，仔細閲讀本招股説明書、 任何適用的招股説明書補充文件和我們授權用於特定發行的任何免費招股説明書，以及此處以 以引用方式納入某些信息標題下所述的信息。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書 來完成證券銷售。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的 信息，以及我們授權用於特定 發行的任何免費寫作招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息或其他信息。本招股説明書是僅出售此處提供的證券的要約，但僅限在合法的情況下和司法管轄區內出售。

i

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何 相關的免費寫作招股説明書中顯示的信息僅在文件正面的日期是準確的，並且我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件發佈之日是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間如何，或任何出售一種安全性。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要了解完整信息，請參閲 實際文件。所有摘要都經過實際文件的全面限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入 份註冊聲明的附錄，本招股説明書是註冊聲明的一部分，您可以按照下文標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中所述獲得這些文件的副本。

本招股説明書包含並以參考方式納入了基於獨立的 行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。儘管我們 不知道本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中提供的市場和行業數據存在任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種 因素而發生變化，包括在適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的風險因素標題下討論的因素，以及以 引用的方式納入的其他文件中類似標題下的因素這份招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

本招股説明書和此處以引用方式納入的 信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。本招股説明書、任何適用的 招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或納入的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。

ii

1

2

3

4

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮 適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中風險因素標題下描述的風險和不確定性，並在我們最新的10-K表年度報告和最新的10-Q表季度報告中標題為 “風險因素 ” 的部分以及隨後向美國證券交易委員會提交的 文件中反映的任何修正案中進行了討論，這些內容以提及方式納入本招股説明書中的全部內容，連同本招股説明書中的其他信息、以引用方式納入的文件以及我們可能授權 在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中的其他信息。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他 因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是衡量未來表現的可靠指標，也不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果 其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的 投資全部或部分損失。另請仔細閲讀下面標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

5

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述 ，這些陳述符合經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》，以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》。這些陳述與未來事件或我們 未來的運營或財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、表現或 成就存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

我們成功開發 ibrexafungerp 和其他真菌屬植物，例如 SCY-247，包括 ibrexafungerp 和其他真菌的靜脈注射配方，例如 SCY-247；

•

我們對口服和靜脈注射形式的ibrexafungerp和其他 真菌（例如 SCY-247）被指定為合格傳染病產品（QIDP）將獲得的益處的期望；

•

我們有能力獲得美國食品藥品管理局對ibrexafungerp和其他真菌的批准，例如 SCY-247；

•

我們對資源投入的期望；

•

我們對任何特定發行淨收益的預期用途；

•

研究的預期成本以及研究何時開始；

•

我們擴大製造規模到商業規模的能力；

•

我們對第三方進行臨牀研究的依賴；

•

我們依賴第三方合同製造商為我們製造和供應 ibrexafungerp 和其他 fungerp（例如 SCY-247）的商業用品；

•

我們對根據我們與葛蘭素史克簽訂的許可協議 實現里程碑付款和其他福利的時間和可能性的期望；

•

如果我們獲得監管部門的批准，我們對ibrexafungerp和其他真菌類藥物（例如 SCY-247）的銷售的預期；

•

我們有能力銷售 ibrexafungerp 和其他真菌，例如 SCY-247，用於治療 VVC、復發 VVC 和 IC；

•

我們對我們的支出、持續虧損、未來收入、資本要求以及我們獲得額外融資的需求或能力的估計 ；

•

我們的財務業績；以及

•

與我們的競爭對手或我們的行業相關的發展和預測。

在某些情況下，您可以通過可能、將、應該、 可以、將、預期、計劃、預測、相信、估計、預測、預測、預測、潛在以及用於 識別前瞻性陳述的類似表達方式等術語來識別前瞻性陳述。這些陳述反映了我們當前對未來事件的看法，基於假設，存在風險和不確定性。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴 這些前瞻性陳述。我們在適用的招股説明書補充文件、我們可能授權用於特定發行的自由撰寫招股説明書、最新的10-K表年度報告和最新的10-Q表季度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的 修正案中更詳細地討論了其中的許多風險，這些修正案反映在隨後向美國證券交易委員會提交的文件中，這些修正案以引用方式納入本招股説明書我們全部。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含 的文件發佈之日的估計和假設

6

適用的聲明。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。因此， 您不應認為隨着時間的推移，我們的沉默意味着實際事件正在如此類前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣生效。您應該完整閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件 以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書，同時要理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述來限定上述文件中的所有前瞻性陳述。

7

所得款項的使用

除非在任何適用的招股説明書補充文件或我們授權與 特定發行有關的任何自由撰寫招股説明書中另有説明，否則我們目前打算將出售我們在此處提供的證券所得的淨收益（如果有）用於營運資金和一般公司用途。

我們使用本次發行淨收益的金額和時間將取決於許多因素，例如我們的研發工作和臨牀試驗的時間和進展 、任何合作和商業化工作的時機和進展、技術進步以及我們產品的競爭環境。截至本招股説明書發佈之日，我們 無法確定出售我們在此處提供的證券所得淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將對這些收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。 在使用上述淨收益之前，我們打算將所得款項暫時投資於短期計息工具。

8

股本的描述

以下對我們股本的描述並不完整，在所有方面均受適用的特拉華州法律的約束， 受我們經修訂和重述的公司註冊證書以及我們經修訂和重述的章程的規定。

普通的

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定了普通股和未指定優先股的授權股，其 權利、優先權和特權可由我們的董事會不時指定。我們的授權股本由1.55億股股票組成，所有股票的面值為每股0.001美元，其中1.5億股 被指定為普通股，500萬股被指定為優先股。

普通股

投票權。除非我們經修訂和重述的公司註冊證書中另有明確規定或適用法律另有要求，否則我們普通股的每位持有人有權就提交給股東 表決的所有事項持有一票表決權。我們經修訂和重述的 公司註冊證書中沒有規定董事選舉的累積投票權，這意味着我們大多數普通股的持有人可以選出當時參選的所有董事。

股息和分配。 根據可能適用於當時任何已發行優先股的優先股的優惠， 已發行普通股的持有人有權從董事會可能確定的時間和金額中合法可用的資金中獲得股息。

清算權。 在我們進行清算、解散或清盤後，可以合法分配給股東的資產 將在支付任何已發行優先股 股的清算優惠（如果有）和償還債權人的其他債權後，按比例分配給我們的普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股 股票持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

優先權或類似權利。我們的普通股無權獲得優先權 ，不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

優先股

在遵守特拉華州法律規定的限制的前提下，我們的董事會有權在 一個或多個系列中發行高達5,000,000股優先股，不時確定每個系列中應包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制。 我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股票數量，但不得低於該系列優先股當時已發行的股票數量，而無需股東進一步投票或採取任何行動。我們的 董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有者的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了 的靈活性，但除其他外，可能產生延遲、推遲、阻礙或阻止控制權變更或其他公司行動的作用，並可能對我們普通股的市場價格 以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定我們在本招股説明書下發行的每個系列優先股的名稱、投票權、 優先權和權利，以及這些優先股的資格、限制或限制。我們將把本招股説明書所包含的註冊聲明作為附錄提交給 ，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中包含我們 發行的一系列優先股條款的任何指定證書的形式。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列優先股的條款，在適用範圍內，包括：

•

標題和規定價值；

9

•

我們發行的股票數量；

•

每股清算優先權；

•

購買價格；

•

股息率、期限、支付日期和股息的計算方法；

•

分紅是累積的還是不可累積的，如果 是累積的，則分紅的累積日期；

•

任何拍賣和再營銷的程序（如果適用）；

•

償債基金的條款（如果適用）；

•

贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些 贖回和回購權利的能力的任何限制；

•

優先股在任何證券交易所或市場的任何上市；

•

優先股是否會轉換為我們的普通股，以及轉換價格（如果適用）， 或如何計算，以及轉換期；

•

優先股是否可以兑換成債務證券，以及（如果適用）交易價格，或 將如何計算，以及交換期；

•

優先股的投票權；

•

先發制人的權利（如果有）；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制；

•

優先股的權益是否將由存托股代表；

•

討論適用於優先股的美國聯邦所得税重要注意事項；

•

如果我們清算、 解散或結束我們的事務，優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

•

如果我們清算、解散或結束我們的事務，對發行優先於該系列優先股或與 系列優先股相等的任何類別或系列的優先股在股息權和權利方面的任何限制；以及

•

優先股的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制。

10

反收購條款

公司註冊證書和章程

由於我們的股東沒有累積投票權，因此持有已發行普通股 股多數投票權的股東將能夠選舉我們的所有董事。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，所有股東行動都必須在正式召集的股東大會上生效， 不得經書面同意。股東特別會議只能由我們整個董事會的過半數、董事會主席或首席執行官召開。

我們經修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，修改公司註冊證書的某些條款，包括與董事會規模、罷免董事、特別會議、書面同意行動和累積投票有關的條款，必須獲得當時所有已發行有表決權的六十六％和三分之二（66-2/3％）的持有人投贊成票，以 單一類別進行投票。修改或廢除章程需要擁有當時 股所有已發行有表決權的股票中至少百分之六十六和三分之二（66-2/ 3%）的持有人 投贊成票，才能修改或廢除我們的章程，但可以由董事會的簡單多數票修改。

上述規定將使我們現有股東更難更換董事會，也使另一方 更難通過更換董事會來獲得對我們公司的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高管，因此這些規定也可能使現有股東或其他 方更難實現管理層變動。此外，未指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或偏好的優先股，這可能會阻礙 任何改變我們公司控制權的嘗試取得成功。

這些規定旨在增加董事會 組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止某些類型的可能涉及實際或威脅收購我們公司的交易。這些規定還旨在減少我們面對 未經請求的收購提案的脆弱性，並阻止某些可能用於代理權的策略。但是，這些規定可能會阻礙他人對我們的股票提出要約，並可能起到阻止 敵對收購或推遲我們公司或管理層控制權變更的作用。因此，這些規定還可能抑制實際或傳聞中的收購企圖可能導致我們股票的市場價格波動。

《特拉華州通用公司法》第203條

我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條禁止特拉華州公司在任何感興趣的股東成為感興趣的股東之日起三年內與任何感興趣的股東進行任何 業務合併，但以下情況除外：

一般而言，第 203 條將業務合併定義為包括以下內容：

•

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為感興趣的股東的業務合併或 交易；

•

導致股東成為權益股東的交易完成後， 利益相關股東擁有交易開始時公司已發行有表決權的股票的至少 85%，但為了確定有表決權的已發行股票（但不包括 利益相關股東擁有的已發行有表決權的股票），不包括 (1) 兼任董事和高級職員的人員擁有的股份，以及 (2) 員工參與者持有的員工股票計劃無權以保密方式確定是否受 計劃約束的股票將通過投標或交易要約進行招標；

•

在該日期或之後，業務合併由董事會批准，並在年度 或股東特別會議上獲得授權，而非相關股東擁有的至少66 2/ 3% 的已發行有表決權股票的贊成票則未經書面同意；

•

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

11

•

涉及 利益股東的公司10％或以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•

除某些例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何 股票的交易；

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加利害關係股東實益擁有的股票 或公司任何類別或系列的按比例份額；或

•

感興趣的股東從公司或通過公司獲得的任何損失、預付款、擔保、質押或其他 經濟利益的收益。

一般而言，第 203 條將利益相關的 股東定義為與關聯公司和關聯公司一起實益擁有公司 已發行有表決權股票的 15% 或以上的實體或個人，或者在確定利害關係股東地位之前的三年內確實擁有公司 已發行有表決權股票的實體或個人。

清單

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為SCYX。適用的招股説明書補充文件將 包含有關納斯達克全球市場或任何證券市場或此類招股説明書補充文件所涵蓋的其他證券交易所的任何其他上市的信息（如果有）。

過户代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和登記機構是Equiniti Trust Company, LLC。轉賬代理地址是 6201 15^第四紐約布魯克林大道 11219。

12

債務證券的描述

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，作為優先債務或次級債務，或者作為優先或次級 可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在 適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是 任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的 契約發行債務證券。該契約將根據經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》獲得資格。我們已經將契約形式作為本招股説明書所屬的 註冊聲明的附錄提交，補充契約和包含所發行債務證券條款的債務證券形式將作為註冊聲明的附錄提交，本 招股説明書是註冊聲明的一部分，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

以下債務證券和契約的重要 條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的 招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的任何相關自由書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

普通的

契約不限制我們可能發行的 債務證券的金額。它規定我們可以發行不超過我們可能授權的本金的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除對 合併、合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券持有人免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的 變化的契約或其他條款。

我們可能會將根據契約 發行的債務證券作為折扣證券發行，這意味着它們可能以低於其規定本金的折扣出售。由於利息支付以及債務證券的其他特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他未以折扣方式發行的債務證券可能會以原始發行 折扣或 OID 發行。 將在任何適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述適用於使用OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税注意事項。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述 所發行的一系列債務證券的條款，包括：

•

該系列債務證券的標題；

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

•

一個或多個到期日；

•

該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

•

債務證券是否屬於優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合 ，以及任何次級債券的條款；

13

•

如果此類債務證券 的發行價格（以其本金總額的百分比表示）不是其本金的價格、宣佈加速到期時應支付的本金部分，或者如果適用，則是此類債務 證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定任何此類部分的方法；

•

一種或多種利率，可以是固定利率或可變利率，或者確定利率的方法和 開始計息的日期、應付利息的日期和利息支付日期的常規記錄日期或確定此類日期的方法；

•

我們推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；

•

如果適用，則説明在此之後的一個或多個時期，以及我們可以選擇根據任何可選或臨時贖回條款和這些贖回條款的條款贖回該系列債務證券的一個或多個時期，以及 的價格；

•

根據任何強制性 償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回該系列債務證券以及償還債務證券所使用的貨幣或貨幣單位，或由持有人選擇購買該系列債務證券的日期或日期（如果有），以及價格或價格；

•

我們將以何種面額發行該系列債務證券，如果不是面額為1,000美元， 則為其任何整數倍數；

•

與該系列債務證券的任何拍賣或再銷售有關的任何和所有條款（如果適用）、我們對此類債務證券的義務的任何擔保，以及與銷售該系列債務證券有關的任何其他可取的條款；

•

該系列的債務證券應全部或部分以全球證券或 證券的形式發行；此類全球證券或證券全部或部分兑換為其他個人證券所依據的條款和條件（如果有）；以及此類全球證券或證券的存管機構；

•

如果適用，與該系列任何債務證券的轉換或交換有關的條款以及此類債務證券可轉換或交換所依據的 條款和條件，包括轉換或交換價格（如適用），或其計算和調整方式、任何強制性或可選性（由我們或 持有人選擇）轉換或交換功能、適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式交換;

•

如果不是其全部本金，則是 系列債務證券本金中應在宣佈加速到期時支付的部分；

•

對適用於正在發行的特定債務證券的契約的補充或變更，包括 等，合併、合併或出售契約；

•

證券違約事件的增加或變更，以及 受託人或持有人宣佈此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的權利的任何變更；

•

增加、修改或刪除與盟約抗辯和法律抗辯有關的條款；

•

與契約的履行和解除有關的條款的補充或變更；

•

無論是否徵得根據契約發行的債務證券持有人 的同意，對與修改契約有關的條款的補充或修改；

14

•

債務證券的支付貨幣（如果不是美元）以及確定 等值的美元金額的方式；

•

利息是否將由我們或持有人選擇以現金或額外的債務證券支付，以及作出選擇時可能依據的 條款和條件；

•

出於聯邦税收目的向任何非美國人的持有人支付該系列債務證券的規定利息、溢價（如果有）和本金之外的條款和條件（如果有）；

•

對該系列債務證券的轉讓、出售或轉讓的任何限制；以及

•

債務證券的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制， 契約條款的任何其他補充或變更，以及我們可能要求或適用法律或法規規定的任何條款。

轉換權或交換權

我們將在適用的招股説明書中補充一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或可兑換成我們的普通股或其他證券的條款。我們將納入有關兑換或 交換時結算的規定，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會納入條款，根據這些條款， 系列債務證券持有人獲得的我們的普通股或其他證券的數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將不包含 任何限制我們合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質上全部資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者（我們的 子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下 是契約下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，該利息將變為 到期和應付利息，並且此類違約持續90天；但是，前提是我們根據任何契約補充條款有效延長利息支付期不構成 為此目的支付利息的違約；

•

如果我們未能在同一 到期時支付任何系列債務證券的本金或溢價（如果有），無論是在到期時、贖回時、通過申報或其他方式，還是在就該系列設立的任何償債基金或類似基金要求的任何付款中；但是，前提是根據任何契約補充條款有效延長此類債務證券的 到期日不構成拖欠本金或保費（如有）；

•

如果我們未能遵守或履行債務證券或 契約中包含的任何其他契約或協議，但與另一系列債務證券特別相關的契約除外，並且在我們收到未償債務本金總額至少為25％的受託人書面通知後，我們的不履行將持續90天，要求對此進行補救，並聲明這是該契約下的違約通知 適用系列的證券；以及

•

如果發生特定的破產、破產或重組事件。

15

如果發生任何系列債務證券的違約事件並且 仍在繼續，但上述最後一點中規定的違約事件除外，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人以書面形式通知我們，如果此類持有人發出通知，則向 受託人申報未付本金、溢價（如果有）和應計利息，如果有，應立即到期並付款。如果上述最後一點中規定的違約事件發生在我們身上， 每期債務證券的本金和應計利息（如果有），則未償還債務證券的本金和應計利息（如果有）應在受託人或任何持有人不發出任何通知或採取其他行動的情況下到期支付。

除非我們根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄該系列的任何違約或 違約事件及其後果，但與本金、溢價（如果有）或利息支付有關的違約或違約事件除外。任何 豁免均應糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示，行使該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人 向受託人提供了合理的賠償。任何系列的未償債務證券本金佔多數的持有人有權指示就該系列的債務證券提起任何訴訟 ，或行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點，前提是：

•

持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；而且

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能使其 承擔個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。

只有在以下情況下，任何系列 債務證券的持有人才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

•

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面申請；

•

此類持有人已向受託人提供令其滿意的賠償，以彌補受託人根據要求產生的成本、開支和負債 ；以及

•

受託人沒有提起訴訟，也不會在通知、請求和要約發出後的90天內收到該系列未償債務證券本金總額 多數持有人提出的其他相互矛盾的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有 ）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交聲明，説明我們遵守契約中特定 契約的情況。

修改契約；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

•

糾正任何系列契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述《債務證券合併説明》、 合併或出售中的規定；

16

•

在憑證債務證券之外或取代憑證債務證券提供無憑證債務證券；

•

在我們的契約、限制、條件或條款中增加新的契約、限制、條件或 條款，使所有或任何系列債務證券的持有人受益，將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或持續定為 違約事件，或者放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；

•

增加、刪除或修改契約中規定的對債務證券的授權金額、條款、 或發行、認證和交付目的的條件、限制和限制；

•

在 任何重大方面做出任何不會對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的修改；

•

規定上文《債務證券概述》中規定的任何 系列債務證券的發行形式和條款和條件，確定根據契約條款或任何系列債務證券必須提供的任何認證的形式，或增加任何系列債務證券持有人的 權利；

•

作證並規定繼任受託人接受任何契約下的任命；或

•

遵守美國證券交易委員會關於信託 契約法案中任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券總本金至少佔多數的持有人的書面同意， 我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件 中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券持有人同意的情況下才能進行以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定到期日；

•

減少本金，降低利息支付利率或延長利息支付時間，或減少贖回任何系列任何債務證券時應支付的任何 溢價；或

•

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、 補充、修改或豁免。

排放

每份契約都規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的債務，但特定債務的 除外，包括以下義務：

•

規定付款；

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

更換該系列被盜、丟失或毀損的債務證券；

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•

維護付款機構；

•

以信託形式持有款項；

17

•

追回受託人持有的多餘款項；

•

補償和賠償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使解除債務的權利，我們必須向受託人存入足以在還款到期日支付該系列債務證券的所有 本金、任何溢價（如果有）和利息。

表單、交換和轉讓

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不含息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久性的全球形式發行一系列的債務證券，這些證券將以 存放在存託信託公司或DTC或我們指定並在該系列的適用招股説明書補充文件中確定的其他存託機構，或以其名義存放。如果一系列的債務證券以 全球形式發行並以賬面記賬形式發行，則與任何賬面記賬證券相關的條款描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

持有人可以選擇，根據契約條款和 適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面值、期限和本金總額相似的其他債務證券。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下， 的債務證券持有人可以在證券登記機構 的辦公室或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室出示債務證券進行交換或轉讓登記、正式背書或以正式簽署的轉讓形式出示。除非持有人出示的用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何 轉讓或交換登記收取任何服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在 適用的招股説明書中提及我們最初為任何債務證券指定的證券註冊機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷任何過户代理人的 指定，或者批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

發行、登記轉讓或交換該系列任何債務證券，該期間從 營業時間開始，即郵寄任何可能被選擇贖回的債務證券的贖回通知之日前 15 天，到郵寄當天營業結束時結束；或

•

登記全部或部分選擇贖回的任何債務證券的轉讓或交換， 我們部分贖回的任何債務證券中未贖回的部分除外。

有關受託人的信息

除契約違約事件發生和持續期間，受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的 職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須採取與謹慎人士在處理自己的事務時所採取或使用的相同程度的謹慎態度。在遵守本條款的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、支出和 負債提供合理的保障和賠償。

18

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何 利息支付日向在正常利息記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理機構 的辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯向某些持有人支付利息。除非我們在 適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們的唯一付款代理人，負責支付每個系列債務證券的款項。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款 代理商。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留一名付款代理人。

我們向付款代理人或受託人支付任何 在該本金、溢價或利息到期和應付債務證券的本金或任何溢價或利息的兩年結束後仍無人認領的所有款項都將歸還給我們，此後的債務證券持有人只能向我們償還這筆款項。

適用法律

除非適用1939年《信託契約法》，否則契約和債務 證券將受紐約州內部法律管轄並根據紐約州內部法律進行解釋。

19

認股權證的描述

以下描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權向您分發的任何相關 免費寫作招股説明書中包含的其他信息，概述了我們可能在本招股説明書下提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能分一個或多個系列發行。認股權證可以單獨發行 ，也可以與任何招股説明書補充文件提供的其他證券組合發行。儘管我們在下文總結的條款通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款 。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下認股權證描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。 適用於特定系列認股權證的招股説明書補充文件可能會規定不同的條款或附加條款。

我們已經提交了 認股權證協議的形式和包含認股權證條款的認股權證的形式，這些認股權證可以作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提供。在發行此類認股權證之前，我們將作為本招股説明書一部分的 的註冊聲明作為附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證和/或認股權證協議和認股權證（如適用）的形式，其中包含我們提供的特定系列 認股權證以及任何補充協議的條款。以下認股權證重要條款和條款摘要受認股權證形式和/或認股權證協議和認股權證的所有 條款（如適用）以及適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證相關的 份適用招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書、完整形式的認股權證和/或認股權證 證書（如適用），以及包含認股權證條款的任何補充協議。

普通的

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列認股權證的條款，包括：

•

發售價和發行的認股權證總數；

•

可以購買認股權證的貨幣；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每筆本金髮行的 認股權證的數量；

•

就購買債務證券的認股權證而言， 行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金以及行使該認股權證時可以購買這筆本金的債務證券的價格和貨幣；

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證後可購買的普通股或 優先股的數量（視情況而定）以及行使認股權證時購買這些股票的價格；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和 認股權證的影響；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

關於變更或調整行使認股權證 時可發行的證券的行使價或數量的任何條款；

•

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

20

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

•

關於持有或行使 認股權證的任何重大或特殊的美國聯邦所得税考慮因素的討論；

•

行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

•

認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將無法在行使認股權證時購買證券 持有人的任何權利，包括：

•

就購買債務證券的認股權證而言，有權獲得行使時可購買的債務證券的本金或溢價 的本金或溢價（如果有）或利息，或者有權執行適用契約中的契約；或

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，有權在我們的清算、解散或清盤時獲得股息（如果有）或 付款，或者行使投票權（如果有）。

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價 購買我們在適用的招股説明書補充文件中規定的證券。認股權證可以按照與所發認股權證有關的招股説明書補充文件中的規定行使。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則在與由此發行的認股權證有關的招股説明書補充文件規定的到期日營業結束之前，可以隨時行使認股權證 。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

收到款項以及認股權證或認股權證證書（如適用），在認股權證代理人的公司信託 辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中規定的包括我們在內的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署，我們將在切實可行的情況下儘快發行和交付此類行使時可購買的證券。如果行使的認股權證少於所有認股權證（或 此類認股權證所代表的認股權證），則將為其餘認股權證發行新的認股權證或新的認股權證證書（如適用）。

適用法律

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人（如果有）將僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或 代理或信任關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證發行的認股權證代理人。如果我們違約 適用的認股權證協議或認股權證，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證的持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使和接收認股權證行使後可購買的證券的權利。

21

證券的合法所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。下面，我們將更詳細地描述全球證券 。我們將那些在我們或任何適用的受託人、存託人或認股權證代理人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的持有人。這些人 是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的實益權益的人稱為這些證券的間接持有人。正如我們在下面討論 的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或以街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有者。

書籍持有人

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中指出的那樣，我們只能以賬面記賬形式發行 證券。這意味着證券可以由一種或多種以金融機構名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存款人賬面記錄系統的其他金融機構持有這些證券作為存託機構 。這些被稱為參與者的參與機構反過來代表 自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義註冊證券的人才被視為該證券的持有人。 以全球形式發行的證券將以存管機構或其參與者的名義註冊。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將僅承認存託人為證券持有人，我們將向存託人支付證券的所有 款項。存託人將其收到的款項轉給參與者，參與者又將款項轉給作為受益所有人的客户。存管機構及其參與者根據彼此或與客户達成的協議這樣做 ；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，賬面記賬證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存款人賬面記錄系統的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球 證券的實益權益，或者通過參與者持有權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接 持有者，而不是持有者。

街道名稱持有者

我們可能會終止全球證券或發行非全球形式的證券。在這些情況下，投資者 可以選擇以自己的名義或街道名稱持有證券。投資者以街名持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊， 投資者只能通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名稱持有的 證券，我們將僅承認證券以其名義註冊為這些證券持有人的中間銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些 證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉給作為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街名持有證券的投資者 將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及任何適用受託人以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的 合法持有人。對於以街道名稱或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們不承擔任何義務。無論投資者選擇成為 證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，情況都會如此。

例如，一旦我們向持有人付款或向持有人發出 通知，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉交給間接持有人但沒有這樣做，我們對付款或通知也沒有承擔進一步的責任。 同樣，我們可能希望獲得持有人的批准，以修改契約、免除違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務或其他目的。在這種情況下， 我們只會尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於持有人。

22

間接持有人的特殊注意事項

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以賬面記錄形式還是以街道名稱持有證券，則應向自己的機構查詢 以瞭解：

•

第三方服務提供商的表現；

•

它如何處理證券付款和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如有必要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

•

如果將來允許 ，你能否以及如何指示它向你發送以你自己的名義註冊的證券，這樣你才能成為持有人；

•

如果發生違約或其他事件觸發 持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

•

如果證券採用賬面記賬形式，則存管機構的規則和程序將如何影響這些 問題。

環球證券

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有 證券將具有相同的條款。

以賬面記錄形式發行的每種證券都將由 代表全球證券，我們以我們選擇的金融機構或其被提名人的名義存入並註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為存管機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則DTC將成為所有以賬面記賬形式發行的證券的存管機構。

除非出現特殊的終止情況，否則 不得將全球證券轉讓給除存管人、其被提名人或繼任存管人以外的任何人的名義進行登記。我們在本招股説明書中標題為 “全球證券終止的特殊 情況” 一節中描述了這些情況。根據這些安排，存管機構或其被提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人， 投資者只能擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀人、銀行或其他金融機構又在存款人或 其他機構開設賬户。因此，以全球證券為代表的證券的投資者將不是該證券的持有人，而只是全球證券實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將僅以全球形式發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終由全球證券代表 。如果發生終止，我們可能會通過其他賬面記賬清算系統發行證券，或者決定不得再通過任何賬面記賬清算系統持有證券 。

23

全球證券的特殊注意事項

間接持有人與全球證券有關的權利將受投資者金融 機構和存託機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託人打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，則投資者應注意以下幾點：

•

投資者不能促使證券以其名義註冊，也不能就其在證券中的權益獲得非全球證書，除非在我們下文描述的特殊情況下；

•

如上所述，投資者將是間接持有人，必須向自己的銀行或經紀人尋求支付 證券的款項，並保護他或她與證券相關的合法權利；

•

投資者可能無法將證券權益出售給某些保險公司和其他法律要求以非賬面記錄形式擁有證券的 機構；

•

在必須將代表證券的 證書交付給質押的貸款人或其他受益人才能使質押生效的情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益；

•

存管機構的政策可能會不時變化，將管理付款、轉賬、交易所 和其他與投資者在全球證券中的權益有關的事項；

•

我們和任何適用的受託人對存管人行為的任何方面或其 全球證券所有權權記錄不承擔任何責任，我們或任何適用的受託人也不以任何方式監督存管機構；

•

存管機構可能要求在其賬面記錄系統內購買和賣出 全球證券權益的人使用可立即使用的資金，而且據我們瞭解，DTC將要求您這樣做；以及

•

參與存管機構賬面記錄系統且投資者 通過該系統持有其在全球證券中的權益的金融機構也可能有自己的政策來影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的 行為，也不承擔任何責任。

全球安全將被終止的特殊情況

在下文描述的一些特殊情況下，全球安全將終止，其權益將交換為代表這些利益的實體證書 。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街名持有證券將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何將其在 證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則當出現以下特殊情況 時，全球安全將終止：

•

如果保管人通知我們它不願意、無法或不再有資格繼續擔任 全球證券的保管人，並且我們沒有在 90 天內指定其他機構作為存管人；

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球證券；或

24

•

如果該全球證券所代表的證券發生了違約事件且 尚未得到糾正或免除。

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球 證券的其他情況，這些情況僅適用於適用的招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，由存管機構而不是我們或任何適用的受託人負責決定 將成為初始直接持有人的機構的名稱。

25

分配計劃

我們可能會不時通過承銷公開發行、向公眾直接銷售、協商交易、 大宗交易或這些方法的組合出售證券。我們可能會向承銷商或交易商出售證券，通過代理人或直接向一個或多個購買者出售證券。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分配證券：

•

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

•

以議定的價格出售。

招股説明書補充文件或補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書）將描述證券發行的 條款，包括在適用範圍內：

•

承銷商的姓名或姓名（如果有）；

•

證券的購買價格或其他對價，以及我們將從出售中獲得 的收益（如果有）；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配股或其他期權；

•

任何代理費或承保折扣以及構成代理人或承銷商 補償的其他項目；

•

任何公開發行價格；

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果在出售中使用承銷商，他們將以自己的賬户收購證券，並可能不時地以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格在一筆或多筆交易中轉售證券 。承銷商購買證券的義務將受適用的 承銷協議中規定的條件的約束。我們可以通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有集團的承銷商代表的承銷商向公眾提供證券。在某些條件下，承銷商將有義務 購買招股説明書補充文件提供的所有證券，但任何超額配股權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠都可能不時發生變化 。我們可以使用與我們有重要關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，並點名承銷商。

我們可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將點名任何參與發行和出售 證券的代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理人將在任命期間盡最大努力行事。

26

根據延遲交付合同，我們可能會授權代理商或承銷商向某些類型的機構 投資者徵求報價，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券，這些合同規定在未來的指定日期付款和交付。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件 以及招標這些合同必須支付的佣金。

我們可能會向 代理人和承銷商提供民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理人或承銷商可能為這些負債支付的款項。代理人和 承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們可能 提供的所有證券，除普通股外，都將是沒有既定交易市場的新發行的證券。任何承銷商均可對這些證券進行市場，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知 。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

根據《交易法》第M條，任何承銷商均可進行超額配股、 穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。穩定交易 允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪卡回補或其他空頭回補交易涉及通過行使 超額配股期權或在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或補償交易中購買的 以填補空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商收回交易商的賣出特許權。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以在任何 時間停止任何活動。

在納斯達克全球市場上作為合格做市商的任何承銷商或代理人均可根據《交易法》的M條例，在發行定價之前的工作日內，在我們的普通股開始要約或出售之前的工作日內，在納斯達克全球市場上對我們在納斯達克全球市場的普通股進行被動做市 交易。 被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過該類 證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立做市商的出價都降至被動做市商出價以下，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市可以將證券的市場 價格穩定在公開市場上可能佔主導地位的水平上，如果開始，則可能隨時停止。

27

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則Cooley LLP將移交本 招股説明書及其任何補充文件所提供的證券的有效性。

專家們

正如報告中所述，Scynexis, Inc. 以引用方式納入本招股説明書的財務報表已由 獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。鑑於這些公司的會計和審計專家權限，此類財務報表是根據這些公司的報告以提及方式納入的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據 證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中規定的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應該 參考作為註冊聲明一部分的證物或以引用方式納入本招股説明書的報告或其他文件的附錄，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受 《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會 網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以參考方式納入我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以 通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們 在本招股説明書發佈之日之前以提及方式向美國證券交易委員會提交的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件納入本招股説明書和本招股説明書所屬的 註冊聲明中（委員會文件編號001-36365）：

•

我們於2023年3月31日提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告；

•

我們於2023年5月1日提交的附表14A的最終委託書中以提及方式特別納入10-K 表格的信息；

•

我們於2023年5月10日提交的截至2023年3月31日的季度的 10-Q表季度報告；

•

我們於2023年8月14日提交的截至2023年6月30日的季度的 10-Q表季度報告；

•

我們於2023年11月13日提交的截至2023年9月30日的季度的 10-Q表季度報告；

•

我們於 2023 年 3 月 30 日、2023 年 6 月 16 日、2023 年 6 月 23 日、2023 年 9 月 25 日和 2023 年 10 月 2 日向美國證券交易委員會提交的最新報告；以及

•

我們於2014年3月19日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中包含的對普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修正案或報告。

28

我們在首次提交 （本招股説明書是其一部分的註冊聲明）之日之後根據《交易法》提交的所有文件均應視為以提及方式納入本招股説明書。

我們還將根據《交易法》第13 (a)、 13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（根據表格8-K第2.02項或7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與此類項目相關的證物除外，除非該表格8-K明確作出相反規定），直到我們提交生效後修正案表明發行終止本招股説明書發行的證券，並將從此類文件 提交之日起成為本招股説明書的一部分秒。未來此類文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何 文件中的任何信息，只要後來提交的文件中的聲明修改或取代了先前提交的此類聲明，該文件中以提及方式納入或被視為納入此處的任何 文件中的任何信息。

您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

SCYNEXIS, Inc.

1 Evertrust Plaza， 13^第四地板

新澤西州澤西城 07302-6548

(201) 884-5485

收件人：祕書

29

第二部分

招股説明書中未要求的信息

項目 14。發行和分發的其他費用

下表列出了我們在 中應支付的與註冊證券的發行和分銷相關的費用和開支的估算值，但承保折扣和佣金除外。除美國證券交易委員會的註冊費外，顯示的所有金額均為估計值。

		金額
美國證券交易委員會註冊費		$	29,520
納斯達克全球市場上市費			*
FINRA 申請費			*
會計費用和開支			*
法律費用和開支			*
過户代理和註冊商的費用和開支			*
印刷和雜項費用和開支			*
總計		$	*

*	這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估算 。

項目 15。對董事和高級職員的賠償

《特拉華州通用公司法》第145條授權法院裁定或公司董事會向董事和高級職員發放 賠償金，其範圍足夠寬泛，足以允許在某些情況下對負債進行此類賠償，包括償還根據經修訂的1933年《證券法》或 《證券法》產生的費用。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內向我們的董事、高級職員、員工 和其他代理人提供賠償，而我們經修訂和重述的章程則規定，在 特拉華州通用公司法允許的最大範圍內對我們的董事、高級職員、員工和其他代理人進行賠償。

我們已經簽訂並預計將繼續簽訂協議，向我們的董事和 執行官提供賠償。除某些例外情況外，這些協議規定了相關費用的賠償，包括律師費、判決、罰款和這些個人在任何 訴訟或訴訟中產生的和解金額等。

我們維持的保險單旨在補償我們的董事和高級管理人員根據 《證券法》和《1934年《交易法》（經修訂的）產生的各種責任，這些責任可能由任何董事或高級管理人員以其身份承擔。

在我們簽訂的與出售特此登記的證券有關的任何承銷協議中，承銷商可以同意 在某些情況下，向我們、我們的高管、董事和《證券法》所指的控股人賠償某些責任。

II-1

項目 16。展品

展品編號

展品描述

以引用方式納入

已歸檔 在此附上

表單

文件 數字

展覽/ 附錄 參考

申報日期

1.1*

承保協議的形式。

3.1

經修訂和重述的公司註冊證書

8-K

001-36365

3.1

5/12/2014

3.2

經修訂和重訂的公司註冊證書修訂證書

10-Q

001-36365

3.2

8/7/2019

3.3

經修訂和重訂的公司註冊證書修訂證書

8-K

001-36365

3.1

7/16/2020

3.4

經修訂和重訂的公司註冊證書修訂證書

10-Q

001-36365

3.4

11/9/2022

3.5

經修訂和重述的章程

S-1

333-194192

3.4

2/27/2014

4.1

請參考附錄 3.1、 3.2、3.3、3.4 和 3.5。

4.2*

優先股證書樣本和優先股指定證書表格

4.5

債務契約的形式

S-3

333-227167

4.5

8/31/2018

4.6*

債務證券的形式

4.7

普通股認股權證協議和認股權證的形式

X

4.8

優先股認股權證協議和認股權證的形式

X

4.9

債務證券認股權證協議和認股權證的表格

S-3

333-227167

4.9

8/31/2018

5.1

Cooley LLP 的觀點

X

23.1

獨立註冊會計師事務所的同意

X

23.2

Cooley LLP 的同意（見附錄 5.1）

24.1

委託書（見簽名頁）

25.1**

債務契約受託人資格聲明

107

申請費表

*	以修正案形式提交或作為 8-K 表格最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處（如果適用）。

**	如果適用，將在 305B2 類電子表格下單獨提交。

項目 17。承諾

下方簽名的註冊人在此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提出生效後的 修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

II-2

(ii) 在招股説明書中反映在 註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何 增加或減少（如果發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與估計的最大發行區間低端或高端的任何偏離都可能反映在根據規則424（b）向委員會提交的招股説明書的形式中，前提是交易量和價格的變化總體變化不超過20％ 生效的 註冊費計算表中規定的最高總髮行價格註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與 分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是, 前提是,如果第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 款要求在生效後修正案中包含的信息 包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則第 (1) (i)、(1) (iii) 款不適用，或者 包含在註冊聲明中根據第424（b）條提交的招股説明書，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任 ，每項此類生效後的修正案均應被視為與該法所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行 應被視為首次發行善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定 根據1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書 應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條作為註冊聲明的一部分，根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書，該招股説明書均以 第 430B 條的規定為提供第 10 (a) 條所要求的信息而根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條提交 1933 年《證券法》的規定應被視為註冊聲明的一部分幷包含在 註冊聲明中，自此類形式的招股説明書生效後首次使用之日或發行中第一份證券銷售合同之日起，以較早者為準在招股説明書中進行了描述。根據第430B條的規定，出於發行人和當時為承銷商的任何人的責任目的，該日期應被視為與該招股説明書 相關的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次發行善意為此提供。但是, 前提是,對於在 註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何陳述，或在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為納入註冊聲明一部分的文件中作出的任何聲明，都不會取代或修改作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中發表的任何聲明，也不會取代或修改作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中發表的任何聲明在此生效日期之前的任何此類文件中。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次發行證券時對任何買家承擔的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明對下列簽名的註冊人進行證券的首次發行中，無論使用何種承銷方法向買方出售證券 ，前提是證券是通過手段向買方發行或出售證券的在以下任何通信中，下列簽名的註冊人將是該通信的賣家買方並將被視為向該 購買者提供或出售此類證券：

(i) 根據第424條，下列簽署人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書 ；

II-3

(ii) 由 下簽名註冊人或代表其編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 任何其他自由書面招股説明書 中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽名的註冊人或其證券由下列簽署的註冊人提供或代表其提供的證券的重要信息；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(6) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》承擔的責任，註冊人 根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的年度報告（以及在適用的情況下，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的員工福利計劃年度報告（如適用），該報告以引用方式納入註冊聲明應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及此類證券的發行當時的證券應被視為 的初始證券善意為此提供。

(7) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任：

(i) 根據第430A條作為註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據1933年《證券法》第424 (b) (l)、(4) 或497 (h) 條以招股説明書形式提交的信息在宣佈生效時應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 每項包含招股説明書形式的生效後修正案應被視為與其中發行的 證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(8) 根據委員會根據《信託契約法》第305 (b) (2) 條規定的規則和條例，提出申請，以確定受託人根據《信託契約法》第310條 (a) 款行事的資格。

如果根據上述規定或其他規定允許向註冊人的董事、高級職員和控股 人提供1933年《證券法》所產生的責任的賠償，則註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券 法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償要求（註冊人向註冊人的董事、高級管理人員或控股人支付的 成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟中產生或支付的費用除外），則註冊人將提出賠償要求，除非其律師認為此事已經 通過控制性先例解決，將問題提交具有適當管轄權的法院審理它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，並將受對此類發行的最終裁決管轄。

II-4

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合 在S-3表格上提交的所有要求，並已正式促成由經正式授權的下述簽署人代表其在2023年11月13日在新澤西州澤西市簽署本註冊聲明。

SCYNEXIS, Inc.

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下方的每個人都構成並指定大衞·安古洛、醫學博士和斯科特 Sukenick 以及他們每個人的真實合法身份 事實上的律師以及代理人，每人對其擁有全部替代權並以他或她的名義， 以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並將該修正案連同其證物和與之相關的其他文件一起提交給 證券交易委員會，批准上述條款 事實上的律師以及代理人以及他們每個人都有充分的權力和權力，可以在場所內外進行和執行每項行為和 件必需和必要的事情，無論出於何種意圖和目的，都完全符合他或她本人可能或可以親自做的事情，特此批准和確認上述所有內容 事實上的律師代理人或他們的、他或她的代理人或代理人可以根據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在所示日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/ 大衞安古洛 大衞安古洛，醫學博士		董事、首席執行官兼總裁 （首席執行官）		2023年11月10日
//艾弗·麥克勞德 艾弗·麥克勞德		首席財務官 （首席財務 兼會計官）		2023年11月10日
/s/ 蓋伊·麥克唐納		董事會主席		2023年11月10日
蓋伊·麥克唐納
/s/ Armando Anido		導演		2023年11月11日
阿曼多·阿尼多
//Steven C. Gilman		導演		2023年11月10日
史蒂芬·吉爾曼博士
/s/ Ann F. Hanham		導演		2023年11月10日
Ann F. Hanham，博士
/s/ 大衞黑斯廷斯		導演		2023年11月10日
大衞黑斯廷
/s/ 菲利普·廷茅斯		導演		2023年11月11日
菲利普·廷茅斯

II-5