附件3.1

第三次修訂和重述

公司註冊證書

的

Talaris治療公司 Inc.

Talaris Treateutics，Inc.是一家根據特拉華州法律成立和存在的公司(公司)，特此證明如下：

1.公司名稱為Talaris Treateutics，Inc. 向特拉華州州務卿提交註冊證書原件的日期為2018年10月30日(證書原件)。該公司提交原始 證書的名稱是Regenerex LLC。該公司於2018年10月30日提交了一份轉換證書和一份從有限責任公司轉換為Regenerex，Inc.名義下的公司的註冊證書。 公司於2018年11月1日以Regenerex，Inc.的名義提交了修訂和重新註冊的公司證書。2019年3月6日，該公司的名稱進一步更名為Talaris治療公司。

2.此第三次修訂和重新註冊證書(註冊證書)修訂、重新聲明和 整合了2020年9月22日提交給特拉華州州務卿的第二次修訂和重新註冊證書(修訂和重新註冊證書)的規定，並根據特拉華州公司法第228、242和245條的規定正式通過。

3.現對修訂和重新簽署的證書全文進行修改和重述，以提供本文所述的全文。

4.本證書生效後，所有已發行和已發行的A類普通股(如原證書所定義)和B類普通股(如原證書所定義)應自動指定，並分別重新分類為有表決權普通股(如本文定義) 和非有表決權普通股(如本證書定義)。

第一條

該公司的名稱是Talaris治療公司。

第二條

S公司在特拉華州註冊辦事處的地址是19808紐卡斯爾縣威爾明頓市小瀑布斯路251號c/o公司服務公司。其在該地址的註冊代理的名稱為Corporation Service Company。

第三條

公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，這些行為或活動是公司可以在DGCL下組建的。

第四條

股本

公司有權發行的股本總數為1.6億股(1.6億股)，其中(I)1.4億股(1.4億股)為指定類別的普通股， 面值為每股0.0001美元(有表決權的普通股)，(Ii)1,000萬(1,000,000)股為指定為無投票權普通股的類別，面值為每股0.0001美元 (非

投票權普通股)及(Iii)1,000萬股(10,000,000,000股)應為指定為非指定優先股的類別，每股面值0.0001美元(非指定優先股)。本證書中對普通股的任何引用應統稱為有表決權普通股 和非有表決權普通股。凡提及公司根據公司作為當事方的任何合同、協議或其他方式發行的普通股，無論是在本證書提交之日之前或之後，均應指有表決權的普通股，除非特別提及無表決權的普通股；但本句 不得改變或影響無表決權的普通股在本證書項下的權利。

除任何系列非指定優先股的任何指定證書另有規定外，有表決權普通股、非有表決權普通股或 非指定優先股類別的法定股份數目可不時增加或減少(但不低於此類已發行股份數目)，由有權就該等股份投票的公司股本 已發行股份的多數投票權持有人投贊成票而無須另行進行類別表決，不論大中華通則第242(B)(2)條的規定如何。

每一類別或系列股票的權力、優惠和權利，以及對其的資格、限制和限制，應根據本第四條確定，或如下文所述。

A.普通股

受非指定優先股的所有權利、權力和優先權的約束，併除法律或本證書(或任何系列非指定優先股的任何指定證書中的 )另有規定外：

(A)有表決權的普通股的持有人有專有權投票選舉本公司的董事(董事)，以及就本公司要求或由本公司提交股東行動的所有其他事項投票，每一股流通股使其股東有權就每一項正式提交本公司股東表決的事項投一票；但除法律另有規定外，如果受影響的一個或多個非指定優先股系列的持有人有權單獨或與其他一個或多個此類優先股的持有人一起投票，則有表決權普通股的持有人無權就本證書的任何修正案(或對任何系列非指定優先股的指定證書的任何修正案)進行表決，以更改或改變一個或多個已發行的非指定優先股系列的權力、優先權、權利或其他條款。根據本證書(或根據任何一系列非指定優先股的指定證書)或根據DGCL進行的該等修訂；此外，除法律規定(或下文第九條規定)外，無投票權普通股的持有者(I)無權就任何事項投票，(Ii)無權在任何時候就董事選舉投票；

(B)可宣佈和支付股息，或在普通股時從公司合法可用於支付股息的任何資產或資金中撥出股息，但只有在董事會或其任何授權委員會宣佈時才可；

(C)不應進行累積投票；

(D)如果公司以任何方式拆分或合併有表決權的普通股，則非有表決權的普通股應以相同的比例和方式進行拆分或合併，如果公司以任何方式拆分或合併無表決權的普通股，則有表決權的普通股應以相同的比例和方式進行拆分或合併；

(E)所有普通股在公司清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，在任何資產分配中應享有同等的地位，並按比例分享；以及

(F)為免生疑問，除本細則第IV.A條 (僅就投票權而言)、細則第IV.B條及第IX條(關於修訂、修改或豁免若干條文)外，無投票權普通股應 擁有與有投票權普通股相同的權利，並在各方面及就所有事宜與有投票權普通股相同，包括與本公司的任何合併或合併有關的權利。

2

B.無投票權普通股

(A)每名無表決權普通股持有人有權向 公司發出書面通知，在該持有人選擇的情況下，將其持有的每股 股無表決權普通股轉換為一(1)股有表決權普通股；但條件是，該等無投票權普通股的股份僅可轉換為有投票權普通股，但條件是，由於此類轉換，此類轉換不會導致持有者(S)在與關聯公司合計時實益擁有(就經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)節和根據其頒佈的《證券交易法》(統稱為《交易法》)而言)，而該關聯公司根據《交易法》第13(D)節的規定須合計實益所有權(統稱為相關持有人)，超過 受益所有權限制。為免生疑問，倘若相關持有人直接或間接實益持有超過實益擁有權限額的有表決權普通股股份，而沒有計入非有表決權普通股的轉換，則該等相關持有人持有的任何非有表決權普通股均不得轉換為 有表決權普通股，直至該等相關持有人不再直接或間接實益持有超過實益擁有權限額的有表決權普通股股份為止。？受益所有權限制 最初指的是投票權普通股的9.9%。任何無投票權普通股持有人可於向本公司發出有關選擇的書面通知前61天選擇提高適用於該持有人(及僅該持有人及其相關持有人)的實益擁有權限額，並可於向本公司發出有關選擇的書面通知後，隨時降低適用於該持有人(及僅該持有人及其相關持有人)的實益擁有權限額；然而，除非由與該推選持有人相同的投資顧問管理的所有 持有人作出相同選擇，否則任何持有人不得選擇更改適用於該持有人的實益所有權限額。

(B)兑換持有人S根據本條第四條B節有關持有人S兑換通告所規定的選擇收購有表決權普通股股份，並不會導致相關持有人直接或間接成為超過實益擁有權限額的有表決權普通股股份的 實益擁有人，而兑換持有人若非因實益擁有權限制而有權持有的任何有表決權普通股將保持無投票權普通股。任何聲稱在轉換非有表決權普通股時交付有表決權普通股的股份，從一開始就無效 ，並且在這種交付將導致相關持有人直接或間接成為超過受益所有權限制的有表決權普通股的全部實益持有人的範圍內(但僅在這樣的範圍內)，不起作用。將非有表決權普通股轉換為有表決權普通股，應被視為在緊接 書面轉換通知日期營業時間結束前進行，而就所有目的而言，有權獲得轉換後可發行的有表決權普通股股份的人士應被視為截至 該日期和時間的有表決權普通股的記錄持有人。根據本條款第四條B節轉換的每股無投票權普通股應由公司註銷，不得重新發行。公司應在非表決權普通股持有人提出書面要求的兩個工作日內，將當時表決權普通股和非表決權普通股的流通股數量以書面形式通知該持有人。

(C)任何非表決權普通股 應在非關聯方轉讓後應要求立即轉換為相應數量的表決權普通股繳足股款和不可評估的股份。？非關聯方轉讓是指在非投票權普通股發行後，立即將其股份 轉讓給不屬於非投票權普通股持有人關聯方的任何人。根據本條轉換的每股無投票權普通股應由公司註銷，不得重新發行。

3

C.未指定優先股

董事會或董事會的任何授權委員會被明確授權，在法律允許的最大範圍內，通過一項或多項決議，從未發行的未指定優先股中，發行一個或多個此類股票系列的非指定優先股股票，並根據特拉華州的適用法律提交指定證書，以確定或不時更改每個此類系列的股票數量，並確定指定、權力，包括投票權、全部或有限或無投票權、優先股和參與的 親屬，每一系列股份的可選權利或其他特別權利及其任何資格、限制和限制，所有這些都在DGCL現在或未來允許的最大範圍內。每一系列非指定優先股的權力、優先權及 相對、參與、選擇及其他特別權利，以及其資格、限制或限制(如有)，可能有別於任何及所有其他系列於任何時間尚未發行的優先股 。在不限制上述一般性的情況下，規定發行任何系列非指定優先股的一項或多項決議案可規定，在法律允許的範圍內，該系列應高於或同等於任何其他系列的非指定優先股或低於任何其他系列的非指定優先股。

第五條

股東訴訟

1.不開會而採取行動。本公司股東在本公司任何股東周年大會或股東特別大會上要求或準許採取的任何行動，必須在正式召開的股東周年大會或特別大會上作出，不得以股東書面同意代替。

2.特別會議。除法規另有規定外，在任何系列非指定優先股持有人權利(如有)的規限下，本公司股東特別會議只可由董事會根據由在任董事以過半數贊成票通過的決議召開，而任何其他人士不得召開股東特別會議。只有特別會議通知所列事項才能在公司股東特別會議上審議或採取行動。

第六條

董事

1.一般情況。除本條例另有規定或法律另有規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的領導下管理。

2.董事選舉。董事選舉不必通過 書面投票進行，除非公司第二次修訂和重新修訂的章程(下文可能會對其進行修訂和/或重述，即《章程》)有此規定。

3.董事人數；任期。本公司的董事人數應由董事會不時正式通過的決議確定。除由任何系列非指定優先股持有人選出的董事外，董事按其各自任職的任期分為三類。公司的首批第I類董事為Francois Nader、Scott ReQuart和Mark McDade；首批第II類董事為Nicholas Galakatos、Suzanne Ildstad和Sandip Agarwala；首批第III類董事為Sapna Sriastava、Gaurav Shah和Geoff MacKay。第一類董事的任期在2022年召開的股東年會上屆滿，第二類董事的任期在2023年股東年會上屆滿，第三類董事的任期在2024年股東年會上屆滿。在每屆股東年會上，當選的接替任期屆滿的董事的任期應在他們當選後的第三次股東年會上屆滿。儘管有上述規定，獲選出任每類董事的董事應任職至其繼任者獲正式選出及符合資格或直至其較早前辭職、去世或被免職為止。

4

儘管有上述規定，當根據本證書第(Br)IV條的規定，任何一個或多個非指定優先股系列的持有人有權在股東周年大會或特別會議上單獨投票或與其他該等系列的持有人一起投票 時，該等董事職位的選舉、任期、空缺填補及其他特徵須受本證書及適用於該系列的任何指定證書的條款所規限。

4.職位空缺。在任何系列非指定優先股持有人選舉董事和 填補董事會相關空缺的權利(如有)的規限下，董事會中的任何和所有空缺，無論如何發生，包括但不限於因董事會規模擴大或死亡、 辭職、取消資格或罷免董事，應完全且完全由當時在任的大多數董事(即使少於董事會的法定人數)的贊成票填補，而不是由 股東投票填補。按照前一句話任命的任何董事的任期應為設立新董事職位或出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘部分，直至董事的繼任者S正式當選並符合資格為止，或直至其提前辭職、去世或被免職為止。在任何一系列非指定優先股持有人選舉董事的權利(如有)的規限下，當增加或減少董事人數時，董事會應在符合本章程第六條第三節的規定下，決定將增加或減少的董事人數分配給 一個或多個類別；但董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。董事會出現空缺時，除法律另有規定外，其餘董事應行使董事會全體成員的權力，直至填補空缺為止。

5.移走。在受 任何系列非指定優先股選舉董事及罷免任何該等系列持有人有權選出的任何董事的權利(如有)的規限下，任何董事(包括由董事選舉填補董事會空缺的人士)只能(I)因下列理由及(Ii)持有當時有權在董事選舉中投票的股本中不少於三分之二(2/3)的流通股的持有人投贊成票而被罷免。建議罷免任何董事職務的股東周年大會或特別大會召開前至少四十五(45)天，應向董事發出關於擬罷免職務的書面通知及其據稱的理由，董事將在大會上審議罷免事宜。

第七條

法律責任的限制

在東方海外控股有限公司允許的最大範圍內，如其目前存在或今後可能不時修改，董事公司的任何人不應因違反其作為董事公司的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，但責任除外：(A)違反董事公司或其股東的忠實義務，(B)不誠實信用的行為或不行為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為。(C)違反《中華人民共和國政府採購法》第174條的規定；或(D)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。如果在本證書生效日期後對《董事》進行修訂，以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則公司的董事的責任應在經修訂的《股份有限公司》允許的最大限度內予以免除或限制。

由(I)本公司股東或(Ii)本公司股東對本章程第七條作出的任何修訂、廢除或 修改，不得對在該等修訂、廢除或 修改發生時擔任董事人員的任何作為或不作為而對該等修訂、廢除或修改時已存在的任何權利或保障造成不利影響。

第八條

修訂 附例

1.由董事作出的修訂除法律另有規定外，本公司章程可由董事會以在任董事過半數的贊成票修訂或廢除。

5

2.股東的修訂。除章程另有規定外，本公司章程可在任何股東周年大會或為此目的召開的股東特別會議上以不少於有權就該項修訂或廢除投票的已發行股本的三分之二(2/3)的贊成票而修訂或廢除，作為一個類別一起投票；但如董事會建議股東在該股東大會上批准該項修訂或廢止，則該項修訂或廢止只須獲得有權就該項修訂或廢止進行表決的已發行股本中多數流通股的贊成票，即可作為一個類別一起投票。

第九條

公司註冊證書的修訂

如果本證書的任何條款變為非法、不可執行或被有管轄權的法院以任何理由宣佈為非法、不可執行或無效，則在必要的範圍內，該條款的部分或全部應從本證書中分離，法院將用最準確地反映公司和S意圖的有效且可執行的條款取代本證書中的該非法、無效或不可執行的條款，以便最大限度地實現與非法、無效或不可執行的條款相同的經濟、商業和其他目的。 本證書的餘額應可根據其條款強制執行。

本公司保留以法規和本證書現在或以後規定的方式修改或廢止本證書的權利，本證書授予股東的所有權利均受本保留的約束。除本證書或法律另有規定外，凡公司股本持有人需投任何一票以修訂或廢除本證書的任何規定，該項修訂或廢除須獲得有權就該項修訂或廢除投票的股本中多數流通股的贊成票，以及有權就該等修訂或廢除投票的每類流通股中的多數流通股投贊成票(為澄清起見，無投票權的普通股持有人無權在董事選舉中投票，且不應計入該投票權的計算內)。在為此目的而召開的正式組成的股東大會上；但是，如果 (A)有權投票的股本流通股不少於三分之二(2/3)的贊成票和不少於三分之二(2/3)的每一類別有權投票的流通股的贊成票 (為澄清起見，無投票權的普通股持有人無權在董事選舉中投票，也不應包括在這種投票權的計算中)，應要求 修改或廢除(I)第五條第1款、(二)第六條第三款、(三)第七條或(四)第九條本但書(甲)項；及(B)(I)細則第IV.A條(A)段(只適用於最終但書)、第(Br)(D)或(F)段或(Ii)細則第IV.B條或(Iii)細則第IX條的本但書未經一致表決或(如獲豁免)非有投票權普通股的流通股持有人批准，不得予以修訂、修改或放棄。

[文本結尾]

6

本第三次修訂重述的公司註冊證書於今年11月生效。^這是2021年5月1日。

修訂證明書

發送到

第三次修訂和重述

公司註冊證書

的

Talaris治療公司 Inc.

(根據《條例》第242條

特拉華州公司法總則)

Talaris Treateutics，Inc.是一家根據特拉華州法律組織和存在的公司(公司)， 茲證明如下：

該公司於2018年11月1日以Regenerex，Inc.的名義提交了修訂和重新註冊的註冊證書。2019年3月6日，該公司的名稱進一步更名為Talaris治療公司。2020年9月22日，向特拉華州國務卿提交了第二份修訂和重新註冊的公司證書。2021年5月11日，向特拉華州國務祕書提交了第三份修訂和重新註冊的公司證書(《憲章》)。根據《特拉華州公司法總則》第242節的規定，本《修正證書》(本修正案)對《憲章》的某些條款進行了修訂。

2.公司董事會正式通過決議，批准該修正案，宣佈該修正案是可取的 ，並建議公司股東在公司股東特別會議上批准該修正案，而不是召開年度會議。

3.本公司於2023年10月17日正式召開S股東特別大會，以代替股東周年大會，並根據《股東大會條例》第222條的規定發出通知，在會上表決贊成修訂所需股份數目。

4.現修正《憲章》第四條，增加下列內容：

？根據《公司條例》第242條提交經修訂及重訂的公司註冊證書修訂證書後(生效時間)，本公司在緊接生效時間前發行及發行的每十(10)股S普通股將自動重新分類、合併、轉換及變更為一(1)股繳足股款且不可評估的普通股，但須受以下零碎股份權益的處理(反向股票分拆)，而無須 公司或該等普通股的任何持有人採取進一步行動。任何由反向股票拆分產生並由單一記錄股東持有的零碎股份應彙總。不得因反向股票拆分而發行零碎股份。相反，任何因反向股票拆分而有權獲得普通股零碎股份的股東，應有權獲得現金支付，其數額等於由此產生的每股普通股的零碎權益乘以緊接生效時間發生之日前最後一個交易日在納斯達克股票市場有限責任公司的收盤價。在緊接生效時間之前代表普通股(舊證書)的每一份證書或賬簿記賬股份，此後應代表舊證書所代表的普通股股份應合併成的普通股股份的數量，但須遵守上文所述的消除零碎股份權益的規定。

5.本修正案自下午4：00起生效。東部時間2023年10月19日。

IN WItness W以下是自2023年10月19日起，本《修訂證書》已由本公司正式授權的人員簽署。

修訂證明書

發送到

第三次修訂和重述

公司註冊證書

的

Talaris治療公司 Inc.

(根據《條例》第242條

特拉華州公司法總則)

Talaris Treateutics，Inc.是一家根據特拉華州法律組織和存在的公司(公司)， 茲證明如下：

1.該公司的名稱是Talaris Treeutics，Inc.。向特拉華州州務卿提交註冊證書原件的日期為2018年10月30日(證書原件)。公司提交原始證書的名稱是Regenerex，Inc.。 公司於2018年10月30日提交了轉換證書和從有限責任公司轉換為Regenerex，Inc.名稱下的公司的公司證書。該公司於2018年11月1日以Regenerex，Inc.的名義提交了修訂和重新註冊的註冊證書。2019年3月6日，該公司的名稱進一步更名為Talaris治療公司。2020年9月22日，向特拉華州國務卿提交了第二份修訂和重新註冊的公司證書。2021年5月11日，向特拉華州國務祕書提交了第三份修訂和重新註冊的公司證書(《憲章》)。根據特拉華州《公司法總則》(DGCL)第242條的規定，本修訂證書(本修正案)對《憲章》的某些條款進行了修訂。

2.本公司董事會正式通過決議，批准該修正案，宣佈該修正案是可取的，並建議本公司股東在本公司股東特別會議上批准該修正案，而不是召開年度會議。

3.本公司於2023年10月17日正式召開S股東特別大會，以代替股東周年大會，並根據《股東大會條例》第222條的規定發出通知，在會上表決贊成修訂所需股份數目。

4.特此修訂《憲章》，增加新的第十條，全文如下：

·第十條。

在DGCL允許的最大範圍內，公司的高級管理人員(定義見下文)不會因違反其作為公司高級管理人員的受信責任而對公司或其股東承擔金錢賠償責任，但以下責任除外：(A)違反高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務；(B)非善意的行為或不作為；或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為。(C)該人員從中獲取不正當個人利益的任何交易；或。(D)因公司提起或根據公司權利提起的任何訴訟而引起的任何交易。如果DGCL在本證書生效日期後被修訂 以授權公司採取行動，進一步免除或限制高級管理人員的個人責任，則公司高級管理人員的責任應在經修訂的DGCL允許的最大程度上被取消或限制。就本第十條而言，高級職員是指已被正式任命為公司高級職員的個人。

1.修訂或修改。(I)本公司的股東或(Ii)本公司的股東對本條第X條所作的任何修訂、廢除或修改，不得對在該等修訂、廢除或修改時已存在的任何權利或保障，對在該等修訂、廢除或修改時擔任高級人員的任何作為或不作為造成任何不利影響。

5.本修正案自下午4點01分起生效。東部時間2023年10月19日。

IN WItness W以下是，自2023年10月19日起，本修訂證書已由公司正式授權的人員簽署。

修訂證明書

發送到

第三次修訂和重述

公司註冊證書

的

Talaris治療公司 Inc.

(根據《條例》第242條

特拉華州公司法總則)

Talaris Treateutics，Inc.是一家根據特拉華州法律組織和存在的公司(公司)， 茲證明如下：

1.該公司的名稱是Talaris Treeutics，Inc.。向特拉華州州務卿提交註冊證書原件的日期為2018年10月30日(證書原件)。公司提交原始證書的名稱是Regenerex，Inc.。 公司於2018年10月30日提交了轉換證書和從有限責任公司轉換為Regenerex，Inc.名稱下的公司的公司證書。該公司於2018年11月1日以Regenerex，Inc.的名義提交了修訂和重新註冊的註冊證書。2019年3月6日，該公司的名稱進一步更名為Talaris治療公司。2020年9月22日，向特拉華州國務卿提交了第二份修訂和重新註冊的公司證書。2021年5月11日，向特拉華州國務祕書提交了第三份修訂和重新註冊的公司證書(經修訂，即《憲章》)。根據特拉華州《公司法總則》(DGCL)第242條的規定，本修訂證書(本修正案)對《憲章》的某些條款進行了修訂。

2.本公司董事會正式通過決議，批准該修正案，並宣佈該修正案是可取的。

3.現將《憲章》第一條全文修改和重述如下：

？公司名稱為電氣石生物公司(The Corporation)。

4.憲章中對Talaris治療公司的所有其他提及應以電氣石生物公司取代

5.本修正案自下午4點03分起生效。東部時間2023年10月19日。

IN WItness W以下是自2023年10月19日起，本修訂證書已由公司正式授權的人員簽署。