附件11.2

內幕交易合規手冊

立德置業有限公司

於2023年10月25日通過

為了在防止其高級管理人員、董事、員工、顧問、顧問和其他相關個人違反內幕交易方面發揮積極作用，根據日本法律成立的股份制有限責任公司(以下簡稱本公司)，Lead Real Estate Co.，Ltd.的董事會(“董事會”)採用了本“內幕交易合規手冊”中描述的政策和程序。

一、採取內幕交易政策。

自上述日期起，本公司已採納內幕交易政策(“政策”)，禁止根據有關本公司及其附屬公司的重大、非公開信息(“內幕信息”)進行交易。本政策涵蓋本公司及其附屬公司的所有高級職員及董事、本公司及其附屬公司的所有其他僱員、為該等高級職員、董事或僱員提供支援的所有祕書及助理、本公司或其附屬公司的顧問或顧問，以及任何該等人士的直系親屬或家庭成員。本政策(和/或其摘要)將在與公司開始建立關係時提供給所有屬於承保人員類別的新高級管理人員、董事、員工、顧問、顧問和相關個人，並應至少每年向所有承保人員分發。

二.某些人的任命。

A.內部人1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第16條禁止本公司所有董事和高級管理人員、任何直接或間接受益的任何類別的公司股權證券的10%或以上的所有人(統稱“內部人”)和此等內部人士，以及任何類別的本公司註冊證券的5%或以上的任何實益擁有人，均須遵守《交易法》第13(D)節的報告和責任規定以及在此基礎上頒佈的規則和法規(統稱，“第13(D)條個人”)。交易法下的規則3a12-3豁免外國私人發行者或FPI註冊的證券，不受交易法第16條的約束。因此，第13(D)節個人不受第16(B)節規定的短期波動利潤限制，也不需要遵守第16(A)節的報告要求。

根據交易法第13(D)和13(G)條以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)相關規則，除某些豁免外，任何人在直接或間接獲得某一類別股權證券的實益擁有權後，直接或間接成為該類別超過5%的實益擁有人，必須向該證券的發行人和該證券交易的各交易所遞交一份聲明。對每個交易所的交割可以通過在EDGAR上提交申請(定義如下)來實現。此外，第13(D)條個人必須向美國證券交易委員會提交一份聲明，其中包含某些信息，以及美國證券交易委員會認為為了公共利益或保護投資者而必要或適當的任何附加信息。本協議附件A另附一份備忘錄，討論第13條的相關條款。

B.受政策約束的其他人。此外，如上文第一節所述，本公司的某些僱員、顧問及顧問已不時或可能已接觸到內幕消息，並與內幕人士一起受本政策約束。

任命首席合規官。

公司已任命高橋大輔為公司首席合規官(“合規官”)。

IV.合規主任的職責

合規官已被董事會指定處理與公司內幕交易合規計劃有關的任何和所有事務。某些職責可委託具有證券問題和相關法律專門知識的外部法律顧問承擔。合規幹事的職責應包括以下內容：

A.預先結算所有涉及本公司證券的交易，由內部人士和那些經常接觸內幕信息的個人進行，為此目的定義為包括本公司及其子公司的所有高級管理人員、董事和員工以及任何此等人士的直系親屬或家庭成員，以確定是否遵守政策、內幕交易法律、交易法第13條和第16條以及根據1933年修訂的證券法頒佈的第144條。本文件附件為附件C，為協助合規官員履行其在本合同項下的職責提供了一份審批前核對錶。

B.協助為所有第13(D)條個人編寫和歸檔第13(D)條的報告，儘管歸檔是他們的個人義務。

C.根據交易所法案第13(D)節個人向美國證券交易委員會提交的報告副本的指定收件人。

D.對現有材料進行定期審查，其中可能包括附表13D、附表13G、表格144、高級職員和董事問卷(如果適用)以及從公司股票管理人和轉讓代理收到的報告，以確定高級職員、董事和其他有權或可能有權獲得內幕信息的人的交易活動。

E.每年向所有承保員工(包括內部人士)分發政策(和/或政策摘要)，並向能夠或可能獲得內幕信息的新高級管理人員、董事和其他人員提供政策和其他適當材料。

F.協助董事會執行本政策以及本備忘錄第一節和第二節。

G.與公司法律顧問就所有證券合規事宜進行協調。

H.保留所有相關證券報告的副本，並保留其作為合規官的活動記錄。

深圳市華誠房地產有限公司公司

內幕交易政策

及有關本公司證券若干交易的指引

第一節

政策的適用性

本政策適用於公司證券的所有交易，包括普通股、購買普通股的期權和認股權證，以及公司可能不時發行的任何其他證券，如優先股和可轉換債券，以及與公司股份相關的衍生證券，無論是否由公司發行，如交易所交易期權。本守則適用於本公司所有高級職員及董事、本公司及其附屬公司所有其他僱員、支持該等董事、高級職員及僱員的所有祕書及助理，以及本公司或其附屬公司的顧問或諮詢人，彼等已或可能接觸有關本公司的重大非公開資料（定義見下文），以及任何該等人士的直系親屬或家庭成員。在本政策中，這類人員有時被稱為“內部人員”。本政策也適用於從任何內幕人士處接收重大非公開信息的任何人。

任何擁有關於公司的重大非公開信息的人，只要這些信息不為公眾所知，就是內幕人士。

第二節

重大非公開信息的定義

不可能定義所有類別的材料信息。然而，如果有合理的可能性認為信息對投資者做出購買或出售公司證券的投資決定很重要，則信息應被視為“重要”。重要信息可以是正面的，也可以是負面的。“非公開信息”是指以前未向公眾披露的信息，否則無法向公眾提供。

雖然可能難以確定任何特定信息是否重要，但有各種類別的信息特別敏感，作為一般規則，應始終被視為重要信息。此類信息的示例可能包括：

●

財務業績；

●

訂立實質性協議或就訂立實質性協議進行討論；

●

對未來收益或虧損的預測；

●

重大合同授予、取消或註銷；

●

與第三方合營或者商業經營的；

●

待完成或擬議的合併或收購的消息；

●

實物資產處置的消息；

●

迫在眉睫的破產或財務流動性問題；

●

重大信貸額度的損益;

●

重大違反重大協議;

●

重大性質的新業務或服務公告；

●

股票分割;

●

發行新股或新債；

●

因實際訴訟或威脅訴訟而面臨重大訴訟風險；

●

高級管理層或董事會的變動；

●

資本投資計劃；以及

●

股利政策的變化。

A-1

所有上述類別的信息和任何類似信息應被視為“重大非公開信息”為本政策的目的。如果對某項信息是否屬於重大非公開信息有任何疑問，請在對該信息採取任何行動之前諮詢合規官或公司的法律顧問。

第三節

某些例外情況

就本政策而言，本公司認為，根據本公司的股票期權計劃行使股票期權（但不出售任何此類股票）不受本政策的約束，因為交易的另一方僅涉及本公司本身，價格不隨市場變化，而是由期權協議或計劃的條款確定。

第四節

政策聲明

一般政策

本公司的政策是禁止未經授權披露在工作場所獲得的任何非公開信息，以及在證券交易中濫用重大非公開信息。

具體政策

1.利用重大非公開信息進行交易。除某些例外情況外，本公司的任何高級管理人員或董事、本公司或其附屬公司的任何僱員、本公司或其任何附屬公司的任何顧問或顧問，以及任何此等人士的直系親屬或家庭成員，均不得在自其持有有關本公司的重大非公開信息之日起至公開披露該信息之日後第二個交易日(定義見下文)收盤時止的任何期間內，從事任何涉及買賣本公司證券的交易，包括任何買賣要約。或者在這種非公開信息不再具有實質性的時候。但是，有關根據預先制定的計劃或通過授權進行的交易的全面討論，請參閲下面的“允許交易期”。

本辦法所稱交易日，是指全國證券交易所開放交易的日子。

2.給小費。任何內幕人士不得向任何其他人士(包括其家族成員)披露(“提示”)重大非公開資料，而該等資料可能被該人利用以買賣與該等資料有關的公司的證券以牟利，而該等內幕人士或相關人士亦不得根據重大非公開資料就本公司證券的交易提出建議或表達意見。

《公平披露條例》(以下簡稱《披露條例》)是美國證券交易委員會實施的針對選擇性披露的發行人披露規則。披露規例規定，當本公司或代表本公司行事的人士向某些經點算人士(一般為證券市場專業人士及本公司證券持有人，可根據該等資料進行交易)披露重大非公開資料時，必須公開披露該等資料。要求公開披露的時間取決於選擇性披露是故意還是無意的；對於故意的選擇性披露，公司必須同時公開披露；對於非故意的披露，公司必須迅速公開披露。根據《披露規則》，所需的公開披露可通過提交或提供表格6-K，或通過另一種方法或方法的組合進行，該等方法或方法的組合經合理設計，以實現向公眾廣泛、非排他性地分發信息。

A-2

第五節

潛在的刑事和民事責任

和/或紀律處分

1.內幕交易的法律責任。內部人士如果在掌握有關公司的重大非公開信息時從事公司證券交易，可能會被處以最高100萬美元的罰款和最高二十(20)年的監禁，無論這種交易是否有利可圖。此外，美國證券交易委員會有權尋求對非法內幕交易獲得的利潤或避免的損失處以最高三倍的民事罰款。“已獲得的利潤”或“避免的損失”一般是指公司股票的買入或賣出價格與其價值之間的差額，該差額是在非公開信息公開發布後的合理期間內以股票的交易價格衡量的。

2.付小費的法律責任。內部人士還可能對他們向其披露關於本公司的重大非公開信息或根據該等信息向其提出關於本公司證券交易的推薦或表達意見的任何人(通常被稱為“線人”)的不當交易負責。即使披露信息的人沒有從交易中獲利，美國證券交易委員會也開出了鉅額罰單。美國證券交易委員會、證券交易所和金融行業監督管理局使用複雜的電子監控技術來監控各行各業揭露內幕交易。

3.可能採取的紀律處分。違反本政策的個人也將受到公司的紀律處分，其中可能包括暫停、沒收額外津貼和取消未來參與公司股權激勵計劃的資格和/或終止僱用。

第六節

許可交易期

1.禁售期和交易窗口。

為確保遵守本政策及適用的聯邦及州證券法，本公司要求所有高級職員、董事、僱員及任何此等人士的直系親屬或家庭成員不得進行任何涉及買賣本公司證券的交易，但自公開披露上一中期或財政年度財務業績的第二個交易日起至半年第六個月25日止的任何半年內(“交易窗口”)除外。儘管如上所述，受本政策約束的人士可向本公司提交請求，要求其在交易窗口以外購買或出售本公司的證券，理由是他們不擁有任何重大的非公開信息。合規幹事應審查所有此類請求，如果他或她確定提出請求的人當時不掌握任何重要的非公開信息，則可逐案批准此類請求。

如果這種公開披露發生在市場收盤前的交易日，則該披露日期應被視為該公開披露之後的第一個交易日。例如，如果此類公開披露發生在下午1：00。美國東部時間6月10日，那麼6月10日將被視為此類披露後的第一個交易日。

請注意，這些指導方針只是估計。實際交易窗口可能有所不同，因為公司的中期報告或年報可能提前或推遲提交。中期報告或年度報告的提交日期可能在週末，或者公司可能會因延期而推遲提交年度報告。請與合規官員確認交易窗口是否打開。

在沒有重大非公開信息的情況下，公司證券交易的最安全時期通常是交易窗口的前十個交易日。本公司的政策是，從遵守適用證券法律的角度來看，交易窗口關閉的時間段對於本公司的證券交易來説是一個特別敏感的時期。這是因為官員，局長

A-4

隨着任何半年的進展，某些其他員工越來越有可能掌握有關該期間預期財務業績的重要非公開信息。交易窗口的目的是避免任何非法或不正當的交易，甚至避免任何此類交易的出現。

應注意的是，即使在交易窗口期間，任何擁有關於本公司的重大非公開信息的人，在該等信息公開至少兩個交易日之前，不得參與任何涉及本公司證券的交易。本公司採取延遲交易“至少兩個交易日”的政策，是因為證券法要求在內部人士交易本公司股票之前，必須有效地告知公眾以前未披露的重大信息。公開披露可以通過廣泛傳播的新聞稿或美國證券交易委員會的備案文件(如Form 6-K)進行。此外，為了讓公眾有效地瞭解情況，必須讓公眾有時間對該公司披露的信息進行評估。雖然公眾評估資料所需的時間可能會因資料的複雜程度而有所不同，但一般來説，兩個交易日已足夠。

由於公司已知但尚未向公眾披露的事態發展，公司還可不時要求董事、高級管理人員、選定的員工和其他人暫停交易。在此情況下，該等人士不得在該期間進行任何涉及買賣本公司證券的交易，亦不得向他人披露停牌的事實。

儘管公司可能會在交易窗口期間不時要求董事、高級管理人員、選定的員工和其他人因公司已知且尚未向公眾披露的事態發展而暫停交易，但每個人在任何時候都要單獨負責遵守禁止內幕交易的規定。在交易窗口期間進行的公司證券交易不應被視為“安全港”，所有董事、高級管理人員和其他人員應始終保持良好的判斷力。

儘管有這些一般規則，但內部人士可以在交易窗口外進行交易，前提是此類交易是根據預先制定的計劃或通過授權進行的。這些替代方案將在下一節中討論。

按照預先制定的計劃或通過委託進行交易。

非基於重大非公開信息的交易，不得產生內幕交易責任。美國證券交易委員會採用了10b5-1規則，根據該規則，如果內部人士遵循非常具體的程序，就可以避免內幕交易責任。一般而言，此類程序涉及根據預先確定的指示進行交易(“預先確定的貿易”)。

預先建立的行業必須：

(A)以合同、書面計劃或規定交易在未來進行的正式指示的形式予以記錄。例如，內幕人士可以簽訂合同，在特定日期出售他或她的股票，或者簡單地將此類決策委託給投資經理、401(K)計劃管理人或類似的第三方。必須將該文件提供給合規官員；

(B)在其文件中列入交易的具體數額、價格和時機，或確定數額、價格和時機的公式。例如，內幕人士可以在每月的特定金額和特定日期買賣股票，或者每次股價下跌或上漲到預先設定的水平時，根據預先設定的百分比(例如，內幕人士工資的百分比)買入或出售股票。委託作出交易決定的，不需要提供具體數額、價格和時間；

(C)在其文件中列入董事和高級管理人員的額外代表。如果簽訂預先確定的合同、書面計劃或正式指示的人

A-5

(在上文VI.2(A)節中討論)是董事或公司高管，董事或高管應包括一份陳述書，證明在通過預先確定的合同、計劃或指示之日，(I)他或她不知道關於本公司或其證券的任何重大非公開信息，和(Ii)他或她真誠地採用預先確定的合同、計劃或指示，而不是作為規避內幕交易禁令的計劃或計劃的一部分；

(C)在內幕人士不掌握重大非公開信息時及冷靜期屆滿時實施。作為一個實際問題，這意味着內幕人士只能在“交易窗口”期間設立預先設立的交易，或授權交易自由裁量權(在上文第七節中討論)；但前提是(i)公司的任何董事或高級管理人員在冷靜期屆滿之前不得進行預先確定的交易，冷靜期包括（A）採用或修改預先確定的合同、計劃或指示後90天，以及（B）在表格20-F或表格6-K中披露公司財務業績後兩個工作日，以較晚者為準（但是，在任何情況下，這一規定的冷卻期最多為採用預先制定的合同、計劃或指示後的120天），以及（ii）本政策所涵蓋的任何其他人員（如上文第一節所述），且不是董事或高級職員，在預先設定的合同、計劃或指示通過後30天的冷卻期屆滿之前，不得進行預先設定的交易;

（d）實施後仍超出知情人的影響範圍。一般來説，內幕交易者必須允許在不更改隨附指示的情況下執行預先建立的交易，並且內幕交易者不能在以後執行修改預先建立的交易的影響的對衝交易。內幕交易者希望更改預先建立的交易的金額、價格或時間，或終止預先建立的交易，只能在“交易窗口”內進行（在上文第1節中討論）。如果內幕人士已將決策權委託給第三方，內幕人士隨後不能以任何方式影響第三方，並且該第三方在任何交易時不得擁有重大非公開信息。

在實施預先制定的交易計劃之前，所有高級管理人員和董事必須獲得合規官對該計劃的批准。此外，一般禁止內部人士擁有超過一個預先建立的合同，計劃或指令，涵蓋公開市場購買或銷售公司證券的同一時間段，除非符合17 C.F.R 240.10b5-1（c）（1）（ii）（D）的例外情況。此外，禁止發行人在任何給定的12個月期間簽訂一份以上的預先制定的合同、計劃或指令，旨在實現公開市場購買或出售公司證券作為單一交易。

3.預先清關。

即使在交易窗口期間，所有高級管理人員、董事、員工以及這些個人的直系親屬或家庭成員，在交易公司證券、實施預先制定的交易計劃或授權內幕交易決策權之前，都必須遵守公司的“預先清算”程序。要做到這一點，每個官員和董事必須在啟動任何這些行動之前聯繫合規官員。根據合規官員批准的適當實施的預先建立的交易執行的交易不需要預先清算。本公司亦可能會不時發現有必要要求上述人士以外的某些人士遵守預先審批程序。

A-6

4.個人責任。

作為內幕人士，每個受本政策約束的人士均有個別責任遵守本政策，反對內幕交易，不論本公司是否已設立適用於該內幕人士或本公司任何其他內幕人士的交易窗口。每個人，而不一定是公司，對自己的行為負責，並將對其行為的後果單獨負責。因此，對於公司證券的任何交易，都應作出適當的判斷、勤勉和謹慎。內幕人士有時可能不得不放棄擬進行的公司證券交易，即使他或她計劃在得知重大非公開信息之前進行交易，即使內幕人士認為他或她可能因等待而蒙受經濟損失或放棄預期利潤。

5.政策的例外情況。

本政策的任何例外情況必須事先獲得以下每一個人的書面批准：(I)首席執行官、(Ii)合規官員和(Iii)董事會審計委員會主席(或如果尚未成立審計委員會，則為董事會主席)。任何此類例外情況均應立即向理事會其餘成員報告。

第七節

政策對內幕消息的適用性

關於其他公司

本政策和本文所述的準則也適用於與其他公司(包括公司的客户、供應商或供應商或潛在收購目標(“業務夥伴”))有關的重大非公開信息，這些信息是在代表公司僱用或履行其他服務的過程中獲得的。利用公司業務合作伙伴的內幕消息進行交易可能導致民事和刑事處罰，以及終止僱傭關係。所有員工都應像對待與公司直接相關的信息一樣，謹慎對待有關公司業務合作伙伴的重要非公開信息。

第八節

禁止買賣

六個月內的公司普通股

內部人士

一般來説，在任何六個月期間內發生的公司普通股買賣(或出售和購買)，在數學上實現利潤，都會導致非法的“短期利潤”。禁止短期波動利潤的規定見於《交易法》第16條。第16條的起草是相當武斷的，禁止在任何六個月內對公司證券進行有利可圖的“內幕交易”，無論是否存在可能影響這些證券市場價格的重大非公開信息。每位高管、董事及本公司持股量達10%或以上的股東均須遵守第16條禁止短期獲利的規定。損害賠償是指在短期(即6個月)內從任何買賣或任何買賣中計算出的利潤，而不考慮任何虧損抵消、任何先進先出規則或普通股的身份。這種方法有時被稱為“最低價買入，最高價買出”規則，即使內幕人士在他或她的交易中遭受淨虧損，這種方法也可以實現第16條目的的“利潤”。《交易法》下的規則3a12-3豁免由金融機構投資者登記的證券，不受《交易法》第16條的約束。因此，第13(D)節個人不受第16(B)節規定的短期波動利潤限制，也不需要遵守第16(A)節的報告要求。

第九節

A-7

附件A

第13節備忘錄

致：所有高管、董事和5%或以上股東(“內幕人士”)

Re：1934年修訂的《交易法》第13節概述

A.引言。

本備忘錄概述了經修訂的1934年《交易法》(以下簡稱《交易法》)第13節以及美國證券交易委員會頒佈的相關規則。

利德置業有限公司(“本公司”)的每位高管、董事及持股5%或以上的股東(俗稱“內部人士”)均須親自負責遵守第13節的規定，而任何內部人士如未能嚴格遵守其報告要求，本公司將有義務公開披露該等失職行為。此外，美國國會已授權美國證券交易委員會向未能及時履行報告義務的內部人士尋求法院處以罰款。

根據《交易法》第13條，向美國證券交易委員會提交的報告須按附表13D、附表13G、表格13F和表格13H提交。證券公司(在某些情況下，包括其母公司或其他控制人)在以下情況下通常負有第13條的報告義務：

●

實益擁有一類有投票權的股權證券(“第13(D)條證券”)合計超過5%：

●

根據《交易法》第12條註冊，

●

由根據1940年經修訂的《投資公司法》(“《投資公司法”)註冊的任何封閉式投資公司發行，或

●

任何保險公司發行的證券，如果不是根據《交易法》第12條規定的豁免(見下文附表13D和13G：報告重大收購和所有權頭寸)，該公司本應根據《交易法》第12條登記其證券；

●

管理可自由支配的賬户，這些賬户總體上持有在公平市場總價值為1億美元或以上的全國性證券交易所進行的股權證券交易；或

●

管理酌情賬户，買入或賣出任何NMS證券(通常是在交易所上市的股權證券和標準化期權)，總金額等於或大於(I)一天內200萬股或公平市值超過2000萬美元的股份，或(Ii)在一個日曆月內購買或出售2000萬股或公平市值超過2億美元的股份。

B.第13(D)條和第13(G)條規定的報告要求。

1.一般情況。《交易法》第13(D)和13(G)條要求任何個人或團體¹直接或間接取得或擁有實益所有權²發行人的第13(D)條所列類別的5%以上

1規則13d-5將“團體”定義為“兩個或兩個以上的人[那]同意為收購、持有、投票或處置發行人的股權證券而共同採取行動。例如，見上文中所述的人。“控制人”的報告義務“。”共同行動的協議不需要是書面的，可以由美國證券交易委員會或法院從集團成員的協調行動或共同目標中推斷出來。

2根據規則13d-3，如果某人通過任何合同、安排、諒解或關係或其他方式直接或間接擁有或分享對證券的投票權和/或投資權，則存在證券的“實益所有權”。“投票權”是指投票或指示證券表決的權力。“投資權”是指處置或指示處置證券的權力。根據現行的美國證券交易委員會規則，如果基於證券的掉期或其他衍生品合約為持有人提供了對標的證券的投票權或投資權，則持有該證券的人可能被視為實益擁有標的證券。如果您需要第13條適用於基於證券的掉期或其他衍生品合同的指導，請與我們聯繫。

B-1

證券(“5%門檻”)須在附表13D或附表13G(視何者適用而定)上報告該等實益擁有權。附表13D及附表13G均要求提供有關報告人及附表所列第13(D)條所列證券的背景資料，包括每名報告人的姓名、地址、公民身份或組織地點、實益擁有的證券數額及合計實益擁有權百分比，以及投票權和投資權是由報告人單獨持有，還是與其他人分享。必須按照附表13D報告的報告人還必須披露大量額外信息，包括某些紀律事件、用於購買第13(D)條證券的資金來源和數額或其他代價、收購的目的、任何改變或影響發行人控制權的計劃，以及在過去60天內進行的任何證券交易的清單。如果符合下文所述的某些標準，報告人可以使用負擔較輕的附表13G。

一般而言，附表13G適用於屬於以下三個類別之一的任何報告人：

●

豁免投資者。如果報告人在日曆年度結束時實益擁有發行人的第13(D)條證券類別的5%以上，但根據《交易法》第13(D)(6)條的規定，其對該證券的收購是豁免的，則報告人是“豁免投資者”。例如，在發行人根據《交易法》註冊該等證券(或證券類別)之前收購其全部第13(D)條證券的人，或在12個月內收購不超過第13(D)條證券的2%的人，被視為豁免投資者，並有資格提交附表13G的報告。

●

符合條件的機構。以及根據《交易法》列出的某些其他機構³，如屬註冊投資顧問或經紀交易商的申報人士，如(A)在其通常業務過程中取得其在發行人第13(D)條證券類別中的地位，(B)並非為改變或影響發行人的控制權的目的或效果而收購該等證券，亦非就任何具有該目的或效果的交易(該目的或效果，即“激進意圖”)而收購該等證券，則該人可將附表13G列為“合資格機構”，以及(C)迅速通知公司代表其持有第13(D)條證券超過5%的任何酌情賬户所有者該賬户所有者的潛在報告義務。

●

被動投資者。如果報告人實益擁有發行人第13(D)條證券類別中超過5%但低於20%的股份，且(A)該等證券並非出於激進主義意圖而收購或持有，以及(B)該等證券並非與任何具有激進主義意圖的交易有關，則該人即為“被動投資者”。被動型投資者並無規定其收購第13(D)條的證券只限於在其正常業務過程中購買。此外，被動投資者沒有義務向公司代表其持有此類第13(D)條證券超過5%的酌情賬户所有者通知該賬户所有者潛在的報告義務。

2.備案方式。

(a)內幕人士必須根據S-T規則規定，通過委員會的電子數據收集分析和檢索系統(“EDGAR”)以電子格式提交第13節附表。

3根據規則13d-1，報告人如果是《交易法》第3(A)(6)節所界定的銀行、《交易法》第3(A)(19)節所界定的保險公司、根據《投資公司法》註冊的投資公司、或僱員福利計劃、儲蓄協會或教會計劃，也有資格成為合格機構。“合格機構”一詞還包括在功能上等同於上述任何實體的非美國機構，以及符合合格機構資格的實體的控制人和母公司。

B-2

(b)提交日期。時間表被視為在埃德加認可的日期向美國證券交易委員會或適用的交易所提交。就第13條而言，申請可以在晚上10點之前完成。艾斯特。如果截止日期適逢週末或美國證券交易委員會假期，如果在該等週末或假期後的下一個工作日前向愛德加提交申請，將被視為及時提交。在提交申請之前，內部人士必須首先從美國證券交易委員會獲得幾個不同的身份代碼。為了獲得這樣的備案代碼，內幕人士首先向美國證券交易委員會提交一個表格ID。表格ID必須經過簽名、公證，並通過美國證券交易委員會的文件管理器管理網站以電子方式提交，該網站可在https://www.filermanagement.edgarfiling.sec.gov.訪問內幕人士被要求在其記錄中保留一份手動簽署的所有埃德加備案文件的硬拷貝(以及授權書等相關文件)，供美國證券交易委員會查閲，期限為備案之日起五年。

(c)公司此外，第13條規定的規則要求通過掛號信或掛號信將適用備案的副本發送給證券發行人的主要行政辦公室。根據§§ 240.13d-1（a）和240.13d-2（a）提交的附表副本也應發送給證券交易的每個國家證券交易所。

(d)有價證券須申報。受第13節約束的人必須僅報告其擁有金錢利益的證券為受益人。見下文D節關於“受益所有權”的討論。

3.所有權初始報告-附表13 D或13 G。根據第13條，內部人士必須根據附表13 D或附表13 G向SEC提交其持有公司所有股本證券的初步報告（無論此類股本證券是否根據《交易法》註冊）。這將包括所有傳統類型的證券，如普通股、優先股和次級股，以及所有類型的衍生證券，如認股權證、認股期權、看跌期權和看漲期權。即使沒有實益擁有公司任何股本證券的內部人士也必須提交一份報告。

(a)初始申報截止日期。沒有資格使用附表13 G的內幕人士必須在該報告人直接或間接獲得發行人的第13（d）條證券的5%以上的受益所有權後10天內提交附表13 D。

●

作為豁免投資者的報告人必須在該人超過5%門檻的日曆年結束後45天內提交其初始附表13 G。

●

作為合格機構的報告人還必須在該人超過5%閾值的日曆年結束後45天內提交其初始附表13 G。由於合格機構的5%門檻是在一個日曆年結束時計算的，因此在一個日曆年內直接或間接收購發行人第13（d）條證券的5%以上，但截至12月31日已將其權益降至5%門檻以下的合格機構將不需要提交初始附表13 G。但是，在一個日曆年結束前獲得發行人第13（d）條證券類別10%以上直接或間接受益所有權的合格機構必須在該人超過10%門檻的第一個月後10天內提交初始附表13 G。

●

被動投資者的報告人必須在超過5%門檻的日期後10天內提交其初始附表13G。

(b)從附表13G切換至附表13D。如果之前提交了附表13G的內幕人士不再滿足成為豁免投資者、合格機構或被動投資者的條件，該人必須在附表13D報告其對發行人第13(D)條證券類別的實益所有權(假設該人繼續超過5%的門檻)。在以下情況下可能會發生這種情況：(1)內幕人士因被動投資而從第13(D)條的證券收購或持有變為出於主動意圖而收購或持有此類證券；(2)內幕人士是根據1940年《投資顧問法案》(經修訂)或適用的州法律的豁免取消投資顧問註冊的合格機構；或(3)內幕人士

B-3

內部人，即購買發行人某類13(D)證券20%或更多股份的被動投資者。在每一種情況下，內幕人士必須在導致其不再滿足必要條件的事件發生後10天內提交附表13D(但如果前合格機構能夠符合被動投資者的資格，則該人只需在10天內修改其附表13G以改變其狀態)。

內幕人士如被要求改用附表13D呈報，將會有一段“冷靜期”，由引起附表13D責任的事件發生之日起計(例如更改激進意向或收購發行人的某類別第13(D)條證券的20%)，直至提交附表13D後的10個歷日為止。在“冷靜期”內，報告人不得投票或指示表決第13(D)條證券或取得該等證券的額外實益所有權。因此，一旦某人有義務從附表13G轉換到附表13G，以縮短“冷靜期”的持續時間，他就應該儘快提交附表13D。

其後，內幕人士將須遵守附表13D有關第13(D)條證券的申報規定，直至前附表13G申報人士再次就第13(D)條證券合資格成為合資格機構或被動投資者，或已將其實益擁有權權益減至低於5%的門檻為止。然而，只有最初有資格提交附表13G並後來被要求提交附表13D的報告人才可改用附表13G報告。⁴

4.所有權的變更-附表13D或13G的修訂

附表13D的修正案。如果內幕人士先前提交的附表13D中的信息有任何重大變化⁵，則該人必須迅速提交對該附表13D的修訂。重大變更包括但不限於，報告人收購或處置發行人根據第13(D)條發行的1%或更多類別的證券，包括由於發行人回購其證券的結果。低於1%的收購或處置可被視為重大變化，視情況而定。將申報人的實益擁有權權益減至低於5%的門檻以下，但減幅低於1%的處置，不一定是觸發對附表13D的修訂的重大變化。然而，在這種情況下，如果報告人在短期內不再期望將其所有權增加到5%以上，則建議對其進行修正，以消除報告人的申報義務。“迅速”通常被認為是在重大變更後2至5個日曆日內，視事實和情況而定。

附表13G的修正案。

●

每年一次。如作出報告的人先前已提交附表13G，而該附表13G所報告的資料在公曆年終結時已有任何更改，則必須在該公曆年終了後45天內提交對該附表13G的修訂。如自先前提交的附表13G以來沒有任何改變，或唯一的改變是由於第13(D)條未償還證券的總數改變(例如，由於發行人回購其證券)而導致有關人士的擁有權百分比改變，則申報人士無須每年修訂附表13G。

●

非年度(合資格機構)。以前提交附表13G的合格機構報告實益擁有發行人第13(D)條證券類別的10%以下的報告的人，必須在第一個月結束後10天內提交修訂其附表13G該合格機構是發行人第13(D)條證券類別10%以上的直接或間接實益擁有人。此後，在該人指示的任何月份結束後10天內

4見問題103.07(2009年9月14日)，第13D-G C&DIS條例。

5這包括報告人以前報告的所有權百分比的變化，即使這種變化僅僅是由於發行人已發行證券總數的增加或減少造成的。

B-4

或該等證券的間接實益擁有權增加或減少超過該證券類別的5%(以月底計算)，則該人必須提交附表13G的修正案。

●

年度以外(被動投資者)。以前作為被動投資者提交附表13G的報告人必須在任何時候直接或間接獲得發行人第13(D)條證券類別超過10%的股份時立即提交修訂。此後，報告人在其對該等證券的直接或間接實益擁有權增加或減少超過5%後，必須立即提交對附表13G的修訂。

5.為大型貿易商報告身份識別信息--表格13H。交易法第13H-1條要求任何個人或實體(每個，“大交易商”)直接或間接對一個或多個賬户行使投資酌情權，並通過一個或多個註冊經紀自營商，為這些賬户實施總計等於或超過(A)200萬股或2,000萬美元公允市場價值或(B)2,000萬股或2,000萬美元公允市場價值的交易的個人或實體(每個，“大交易商”)必須提交表格13H。根據NMS法規，“NMS證券”被定義為包括任何在美國交易所上市的股票證券和任何標準化期權，但不包括任何在交易所上市的債務證券、證券期貨或開放式共同基金的股票，這些證券目前沒有根據交易法下的有效交易報告計劃進行報告。大額交易者必須在完成等於或大於其中一項識別活動水平的合計交易後，立即提交初始表格13H。美國證券交易委員會表示，在10日內備案的，將被視為即時備案。對錶格13H的修訂必須在每個完整歷年結束後45天內提交，如果表格13H上的任何信息變得不準確，則必須在日曆季度結束後立即提交。

表格13H要求大型交易商為自己和對NMS證券行使投資自由裁量權的任何附屬公司報告，列出該大型交易商及其附屬公司擁有賬户的經紀-交易商，並指定每個經紀-交易商為“大宗經紀”、“執行經紀”和/或“清算經紀”。根據美國《信息自由法》，提交給美國證券交易委員會的13H表格文件是保密的，不會被披露。然而，當法院下令時，這些信息可能會向國會和其他聯邦機構披露。如果一家證券公司在其組織中有多家有資格成為大型交易商的附屬公司，規則13H-1允許大型交易商將其報告義務委託給控制人，該控制人將為其控制的所有大型交易商提交合並表格13H。否則，組織中的每個大交易商都將被要求提交一份單獨的表格13H。

6.控制人和客户的報告義務。

公司的義務。如上所述，在其行使投票權和/或投資權的所有賬户中，證券公司被視為第13(D)條證券的實益擁有人。因此，如果一家公司直接或間接獲得或實益擁有發行人第13(D)條證券類別超過5%的股份，則該公司將成為報告人。除非證券公司對第13(D)條證券的發行人有主動意圖，否則該公司一般可在附表13G上以合資格機構或被動投資者的身分申報。

公司控制人的義務。證券公司的任何控制人(定義見下文)，憑藉其指導公司行使的投票權和/或投資權的能力，可被視為第13(D)條證券的間接實益擁有人。因此，證券公司的直接或間接控制人也可能是關於發行人第13(D)條證券類別的報告人。下列人員可能被視為一家公司的“控制人”：

●

公司的任何普通合夥人、管理成員、受託人或控股股東；以及

●

公司的直接或間接母公司以及間接控制公司的任何其他人(例如，直接或間接母公司的普通合夥人、管理成員、受託人或控股股東)。

B-5

如果一家證券公司(或母公司)由兩個合夥人、成員、受託人或股東直接或間接擁有，則每個合夥人、成員、受託人或股東一般被視為控制人。例如，如果一傢俬募基金實益擁有發行人第13(D)條證券類別超過5%的股份，由一家有限合夥證券公司管理，其普通合夥人是一家有限責任公司，而有限責任公司又由兩名管理成員按大致相等的比例擁有，那麼該私募基金、證券公司、該公司的普通合夥人以及普通合夥人的兩名管理成員都可能擁有獨立的第13條報告義務。

管制人員是否可按附表13G提交文件。證券公司的任何直接及間接控制人士均可以豁免投資者、合資格機構或被動投資者的身分提交附表13G，其程度與上述任何其他呈報人士相同。然而，為了讓控制人將附表13G作為合格機構提交申請，發行人根據第13(D)條持有的某類證券不得超過1%(I)由控制人直接持有，或(Ii)由其任何非合格機構的附屬公司或聯營公司直接或間接持有。舉例來説，證券公司的直接或間接控制人，如果發行人的第13(D)條證券類別中超過1%由該公司或其他關聯公司管理的私人基金持有，則不符合資格，因為該私人基金不在《交易法》所列的合資格機構之列。

證券公司的控制人中有一人進入發行人董事會的，不具備被動投資者資格。即使證券公司在其他方面可能沒有主動意圖，美國證券交易委員會的工作人員也表示，高級管理人員和董事有能力直接或間接影響發行人的管理層和政策，這一事實通常會使高級管理人員和董事無法認證為被動投資者所需的要求。⁶

律師事務所客户的義務。如果證券公司的客户(包括私募基金、註冊基金或獨立賬户客户)本身實益擁有發行人第13(D)條證券類別的5%以上，該客户有自己獨立的第13條報告義務。

報告人聯合提交文件的情況。如上所述，根據《交易法》第13條，每個報告人都有獨立的報告義務。同一第13(D)條證券的直接和間接實益所有人可通過聯合提交附表13D或附表13G來履行其報告義務，條件是：

●

每個提交報告的人都有資格在用於製作第13條報告的時間表上提交(例如，在附表13G上提交的每個人都是合格機構、豁免投資者或被動投資者)；

●

每名報告人對附表13D或附表13G的及時提交及其在該提交中的信息的完整性和準確性負責⁷及

6見問題103.04(2009年9月14日)、交易法第13(D)和13(G)節以及第13D-G號法規《美國證券交易委員會公司財務司報告合規和披露解釋》(以下簡稱《13D-G C&DIS法規》)。

7如果申報人有資格在不同的類別下(例如，作為被動投資者的私人基金及其作為合格機構的控制人)在附表13G下聯合申報，則申報人在申報任何聯合附表13G時必須遵守適用於集團的最早申報截止日期。在上述例子中，申報人士須首先在超過5%門檻的10天內提交附表13G，然後在任何觸發修訂的交易(即適用於被動投資者的提交期限)後立即提交附表13G，而不是要求提交附表13G的最後期限適用於合資格機構。

B-6

●

提交給美國證券交易委員會的附表13D或附表13G(I)包含關於每個舉報人的所有必需信息；(Ii)由每個舉報人以其個人身份簽署(包括通過授權書)；以及(Iii)附有聯合備案協議。

C.確定實益所有權。

在確定證券公司是否對發行人的第13(D)條證券類別超過5%的門檻時⁸它必須包括在任何專有賬户中持有的頭寸，以及在其管理的所有可自由支配的客户賬户(包括任何私人或註冊基金、由委託人和僱員管理或為其管理的賬户，以及無償管理的賬户)中持有的頭寸，以及在由公司控制人(可能包括某些高級管理人員和董事)為他們自己、他們的配偶和受扶養的子女(包括IRA和大多數信託賬户)管理的任何賬户中持有的頭寸。

1.確定誰是5%的持有者。第13節中的實益所有權是參照規則13d-3確定的，該規則規定，如果某人對證券擁有或分享投票權或處置權，則該人是證券的實益擁有人，或者可以通過行使或轉換衍生證券在60天內獲得這種權力。

2.確定報告和短期週轉利潤負債的受益所有權。除了確定誰是5%的持有者之外，就第13節的所有目的而言，受益所有權是指通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式對標的證券直接或間接的金錢利益。“金錢利益”是指直接或間接從標的證券的交易中獲利或分享任何利潤的機會。下面討論的是可能產生間接金錢利益的幾種情況。

(a)家族控股公司。內幕人士被視為對與其同住一户的直系親屬持有的證券有間接金錢利益。直系親屬包括祖父母、父母(和繼父母)、配偶、兄弟姐妹、子女(和繼子女)和孫子女，以及岳父母、弟妹、兒媳和所有收養關係。知情者可以否認其直系親屬持有的股份的實益所有權，但舉證責任將落在知情者身上，以支持缺乏金錢利益。

(b)合夥控股公司。合夥證券的實益所有權歸於有限合夥的普通合夥人，按其合夥權益的比例計算。這種利益以普通合夥人在合夥企業利潤中的份額或普通合夥人的資本賬户(包括普通合夥人持有的任何有限合夥企業權益)中的較大者來衡量。

(c)企業控股公司。公司持有的證券的實益所有權不會歸於其股東，這些股東不是控股股東，也不對公司的投資組合證券擁有或分享投資控制權。

(d)衍生證券。衍生證券(認股權證、股份增值權、可轉換證券、期權等)的所有權被視為對標的權益證券的間接所有權。收購衍生證券必須申報。如果衍生品證券是根據員工計劃獲得的，則此類報告的時間取決於發放授予的員工計劃的第16b-3條狀態。

8在計算5%的測試時，任何人被允許依靠發行人最近的中期或年度報告來確定發行人的未償還有投票權證券的金額，除非該人知道或有理由相信該等信息是不準確的。

B-7

附件B

立德置業有限公司

內幕交易合規計劃-結算前檢查清單

	建議交易的個人：

	建議交易涵蓋的股份數目：

	日期：

◻	交易窗口。確認交易將在公司的“交易窗口”內進行。

◻	第13條遵行。確認，如果個人受第13條的約束，則建議的交易不會因匹配的過去(或預期的未來)交易而產生第13條下的任何潛在責任。此外，確保對附表13D或13G的修正案已經完成或將完成，並將及時提交。

◻	禁止貿易。如果個人受到第13條的約束，確認擬議的交易不是“賣空”、看跌、看漲或其他被禁止或強烈不鼓勵的交易。

◻	遵守第144條。確認：

◻

目前的公共信息要求已得到滿足；

◻

股票不受限制，或如果受到限制，則已滿足六個月的持有期；

◻

沒有超過數量限制(確認個人不是聚合組的一部分)；

◻

已符合銷售方式的要求；以及

◻

表格144售賣通知書已填妥並送交存檔。

◻	規則10b-5涉及。確認：(I)已提醒該個人，在擁有任何有關公司的重大信息但尚未向公眾充分披露時，禁止進行交易，以及(Ii)合規官已與該個人討論了該個人或合規官已知的任何可能被視為重大信息的信息，以便該個人在知情的情況下判斷是否存在內幕信息。


	合規官員簽署

交易記錄報告

官員或董事：

I.交易：

◻

沒有交易。

◻

以下所述的交易。

所有人
記錄

交易記錄
日期⁽¹⁾

交易記錄
代碼⁽²⁾

安全性(公共、
首選)

證券數量
後天

證券數量
處理完畢

購銷單位
價格：

(1)	(a) 經紀交易-交易日期 (b) 截至目前的其他採購和銷售承諾 (c) 選擇權和特別行政區在行使日期前行使	(d) 根據股票紅利計劃進行的收購-授予日期 (e) 轉換日期--交出可轉換證券的日期 (f) 禮物日期--製作禮物的日期

(2)	交易代碼： (P) 預先確定的購買或銷售 (N) 購買或出售(非“預先確定”) (G) 饋贈 (M) 期權行權(現金期權)	(Q) 依據婚姻協議進行的轉移 (U) 股份的投標 (W) 遺囑的取得或處置 (J) 其他收購或處置(指明)

二、

交易後的證券所有權

直接或間接擁有的公司證券(以下提及的股票期權除外)：

B.股票期權所有權：

批地日期	新股數量：	行權價格：	歸屬日期	到期日	迄今的練習(日期，第(股份數量)

附件C

立德置業有限公司

交易提醒

致：[人員姓名或董事]

出發地：

日期：

關於：修訂附表13D提交文件

謹此提醒閣下，如閣下持有的立德置業有限公司(“本公司”)普通股或其他證券的實益擁有權有任何變動，閣下必須在交易後2-5個營業日內向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交附表13D的修訂文件。

我們的記錄表明，在_

1.請告知所附展品上的信息是否正確：

◻

這些信息是完整和正確的。

◻

這些信息不完整和不正確。我已在所附展品上註明正確的信息。

2.	根據您向我們提供的信息，我們是否需要幫助您準備附表13D的修正案供您簽署併為您提交美國證券交易委員會，或者您是否將親自準備並提交附表13D的修正案，請告知我們。(請注意，為方便起見，我們已擬備並附上附表13D的修正案，以反映我們所掌握的資料。如該等資料完整無誤，你可在所附的信封內簽署及交回。)。

◻

本公司在收到本人在表格上的簽署後，應代本人擬備及提交附表13D的修訂。

◻

我會親自擬備和提交附表13D的修正案。


署名
日期

如果您有任何問題，請聯繫公司合規官高橋大輔。

本人明白本人對附表13D的修正必須提交如下：(I)使用EDGAR(美國證券交易委員會電子數據收集、分析及檢索系統)；及(Ii)將一份副本送交本公司合規官。

擔保頭銜(例如，優先、普通、
等)

記錄保持者(如果
不是報告人)