附件2.3

各類證券權利説明

根據經修訂的1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第12條註冊

立德置業有限公司(下稱“我們”、“我們”、“我們公司”或“我們”)的美國存托股份(以下簡稱“ADS”)自2023年9月27日起在納斯達克全球市場掛牌交易，交易代碼為“LRE”，與本次上市(但不用於交易)相關，我們的ADS已根據交易法第12(B)節註冊。每一張美國存托股份代表我們的一股普通股(“普通股”)。本展品描述了普通股和美國存託憑證持有人的權利。

普通股的説明

以下是有關本公司普通股的重要資料摘要，包括本公司註冊章程及與股份公司有關的公司法(Kabushiki Kaisha)的相關條文，以及若干現行有效的相關法律及法規的摘要。因為這是一個總結，所以這一討論應該與我們的公司條款一起閲讀。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

根據我們的公司章程或公司法，普通股持有人沒有優先購買權。

證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

我們是根據《公司法》在日本註冊成立的股份有限公司。我們股東的權利由我們的普通股代表，如下所述，股東的責任僅限於認購該等普通股的金額。截至2023年6月30日，我們的法定股本包括50,000,000股普通股，其中已發行和發行的普通股為12,498,900股。我們不是發行股票的公司。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

控股股東要求出售所有股份

根據《公司法》，一般來説，直接或通過全資子公司持有我們90%或以上投票權的股東有權要求所有其他股東(以及所有其他股份收購權持有人，視情況而定)在我們的批准下出售他們持有的所有股份(以及所有股份收購權，視情況而定)，這必須通過董事會的決議(Kabushiki Tou uriwatashi seikyu，或“股票銷售請求”)。為提出售股要求，該控股股東須事先向吾等發出通知。如吾等批准該等股份出售要求，吾等須於不遲於該等出售生效日期前20天向股份(及股份收購權，視屬何情況而定)的所有持有人及登記質權人發出公開通知。

我們出售地址不詳的股東所持股份

根據《公司法》，如果向股東發出的通知在連續五年或更長時間內未能到達股東在我們股東名冊上的登記地址或以其他方式通知我們的地址，我們沒有必要向該股東發送通知。

此外，我們可能會出售或以其他方式處置位置不明的股東持有的股份。一般來説，如果

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向股東發出的通知連續五年或以上未能送達股東在本公司股東名冊內的登記地址或以其他方式通知吾等的地址，以及

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股東在本公司股東名冊上登記的地址或以其他方式通知吾等的地址，連續五年或五年以上未能收到股份盈餘分配，

吾等可在發出至少三個月的事先公開及個別通知後，按市價出售或以其他方式處置股東股份，併為股東持有或存放出售或處置所得款項。

其他類型證券的權利(表格20-F第9.A.7項)

不適用。

本公司普通股股東的權利(表格20-F第10.B.3和10.B.4項)

股東大會

我們的普通股東大會應在每個營業年度的次日起三個月內召開，通常於每年9月在日本東京舉行。普通股東大會的記錄日期是每年的6月30日。此外，我們可在必要時召開股東特別大會，向股東發出至少一週的提前通知。

召開股東大會的通知，列明召開股東大會的時間、地點、目的及公司法及相關條例所載若干其他事項，須於會議日期前至少一週郵寄給每名有投票權的股東(或如為非居民股東，則郵寄至其在日本的常設代表或郵寄地址)。經相關股東同意後，可通過電子方式向股東發出通知。

任何持有投票權總數至少3%的股東或股東團體，在六個月或以上的期間內，可要求為特定目的而在發出個人股東通知的情況下召開股東大會。除非該股東大會毫不延遲地召開或發出召開會議的通知，否則提出要求的股東在取得法院批准後，即可召開該股東大會。

任何持有至少300%投票權或總投票權達6個月或以上的股東或股東團體，在取消股份轉讓限制後的6個月內，可提出擬列入股東大會議程的事項，並可建議在發給吾等股東的通知中描述該事項連同建議摘要，於大會日期至少八週前向董事提交請求，連同個別股東通知。

《公司法》允許公司修改其公司章程，以放寬對持有股份的數量和持股期的要求，以及發出召集通知或提交請求所需的期限，所有這些都是任何股東或股東團體要求召開股東大會或提出列入股東大會議程的事項所必需的。我們的公司章程沒有規定放鬆這種要求。

投票權

登記在冊的股東每普通股有權投一票，但吾等或吾等直接或間接持有25%或以上投票權的任何公司、合夥企業或其他類似實體均不得就吾等或該等實體(視屬何情況而定)持有的普通股行使任何投票權。除法律或本公司章程另有規定外，在股東大會上，可由出席會議的投票權的過半數通過決議。股東也可以通過委託書行使投票權。《公司法》和《公司章程》規定，選舉董事和公司審計師的法定人數為投票權總數的三分之一。我們的公司章程規定，普通股不得累計投票選舉董事。

《公司法》規定，某些重大的公司交易需要股東大會的特別決議，包括：

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對公司章程的任何修改(根據《公司法》，可能僅由董事會授權的修改除外)；

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減少股本，但在某些不需要股東決議的例外情況下，例如為補充資本不足而減少股本；

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轉讓我們在任何子公司的全部或部分股權，但在某些例外情況下，不需要股東決議；

●

解散、合併或合併，但在某些例外情況下不需要股東決議；

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轉讓我們的全部或大部分業務，但在某些例外情況下，不需要股東決議；

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接管任何其他公司的全部業務，但在某些例外情況下不需要股東決議；

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公司拆分，但在某些例外情況下，不需要股東決議；

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換股(Kabushiki Kokan)或股份轉讓(Kabushiki Iten)，目的是建立100%的母子公司關係，但不需要股東決議的某些例外情況除外；

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以“特別優惠”價格發行新股或轉讓本公司作為庫藏股持有的現有股份，以及以“特別優惠”價格或以“特別優惠”條件向股東以外的任何人發行股份收購權或帶有股份收購權的債券；

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我們從子公司以外的特定人士手中收購我們自己的股份(如果有)；

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反向股份拆分；或

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撤換一名企業審計師。

除法律或我們的公司章程另有規定外，股東大會的特別決議需要獲得出席或代表出席會議的所有股東至少三分之二投票權的持有人的批准，如有法定人數出席。我們的公司章程規定，當出席或代表的投票權總數的三分之一或更多時，就存在法定人數。

清算權

如果我們被清算，在支付所有税款、清算費用和債務後剩餘的資產將按照他們持有的股份數量按比例分配給股東。

股份配發權

我們普通股的持有者沒有優先購買權。授權但未發行的股份可按董事會決定的時間和條款發行，只要遵守關於以“特別優惠”價格發行新股的限制(如“-投票權”所述)。我們的董事會可能，

然而，決定股東應被賦予關於特定新股發行的配售權，在這種情況下，必須以統一的條款向所有股份持有人提供此類權利，截至創紀錄日期，必須提前不少於兩週的時間發出公告。獲給予該等權利的每名股東亦須於該等權利屆滿日期前至少兩週獲通知其屆滿日期。新股配售權不得轉讓。然而，《公司法》允許我們將股份收購權分配給股東，而不對此進行對價，並且這種股份收購權是可以轉讓的。見下面的“-股份收購權”。

如果某一特定的新股發行(I)違反法律法規或公司章程，或者(Ii)將以嚴重不公平的方式進行，股東可能因此而受到不利影響，該股東可以向法院申請禁制令，禁止該發行。

股份收購權

受制於某些條件及“投票權”中所述的“特別優惠”價格或“特別優惠”條件的限制，我們可以發行股份收購權利。(新宿代代會)和具有股份收購權的債券(新宿代代久建--Shasai)根據董事會決議(在取消對股份轉讓的限制之前，需要股東大會決議)。股份收購權人可以在股份收購權條款規定的行權期內行使收購一定數量的股份的權利。於行使股份收購權時，本公司將有義務發行有關數目的新股，或轉讓本公司持有的所需數目的庫藏股股份。

記錄日期

年度股息和有權在我們的股東普通股東大會上投票的股東決定的創紀錄日期為6月30日。

此外，通過董事會決議，我們可以設定一個創紀錄的日期，以確定有權享有其他權利的股東和其他目的，方法是提前至少兩週向公眾公佈。

購買我們自己的股份

根據《公司法》，我們可以收購自己的股份：

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根據股東大會的特別決議，從我們任何子公司以外的特定方購買；以及

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根據董事會決議，從我們的任何子公司購買。

任何此類股份收購必須滿足某些要求，例如我們只能收購我們自己的股份，總金額不得超過我們可以作為盈餘分配的金額。有關這一數額的更多細節，請參閲上面的“盈餘分配”。

我們收購的我們自己的股份可以由我們作為庫存股持有任何時期，也可以通過董事會的決議取消。吾等亦可將吾等持有的股份轉讓予任何人士，但須受股東大會特別決議案或董事會決議案(視屬何情況而定)的規限，並須受適用於發行新股的其他規定所規限，如上文“-股份配售權”所述。我們也可以利用我們的庫存股(X)在行使股份收購權時轉讓給任何人，或(Y)通過庫存股交換被收購公司的股份或資產以合併、換股或公司拆分的方式收購另一家公司。

對擁有普通股的權利的限制(表格20-F第10.B.6項)

對於持有我們普通股的非日本居民或外國股東或行使投票權，沒有任何限制，但關於非日本居民收購股份的備案要求除外

根據《日本外匯和對外貿易法》及相關規定居住在日本的居民。然而，根據我們的股份處理條例的一項規定，在日本沒有地址或住所的股東必須向我們的轉讓代理提交其臨時地址，以接收在日本或在日本有任何地址或住所的常設代表的通知。

影響控制權任何更改的條文(表格20-F第10.B.7項)

我們的公司章程中沒有任何條款會延遲、推遲或阻止僅對涉及我們的合併、收購或公司重組生效的控制權變更。

擁有權門檻(表格20-F第10.B.8項)

在我們的公司章程或其他附屬規則中，沒有關於所有權門檻的規定，超過這個門檻必須披露股東所有權。

不同司法管轄區之間的法律差異(表格20-F第10.B.9項)

關於第10.B.2至10.B.8項，本公司在上述答覆中發現，適用於本公司的公司法條款與特拉華州的可比法律有重大不同。

資本變動(表格20-F第10.B.10項)

在我們的公司章程中，沒有任何條款規定我們公司的資本變更比法律要求的更嚴格。

債務證券(表格20-F第12.A項)

不適用。

權證和權利(表格20-F第12.B項)

不適用。

其他證券(表格20-F第12.C項)

不適用。

美國存托股份説明(表格20-F第12.D.1及12.D.2項)

紐約梅隆銀行將作為託管機構登記和交付美國存託憑證。每一張美國存托股份將代表一股普通股(或獲得一股普通股的權利)，存放在三菱UFG銀行有限公司，作為日本託管人。每個美國存托股份還將代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產，稱為存入證券。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，New York 10286。

您可以(A)直接(A)以您的名義註冊ADR(這是證明特定數量的ADS的證書)，或(Ii)以您的名義註冊未經認證的ADS，或(B)通過您的經紀人或作為DTC直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利，從而直接持有ADS。如果您直接持有美國存託憑證，您就是美國存托股份的註冊持有人，也被稱為美國存托股份持有人。這個描述假定您是美國存托股份用户。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

未經認證的美國存託憑證的登記持有者將收到託管機構的聲明，確認他們的持有量。

作為美國存托股份的持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。日本法律管轄股東權利。託管人將是您的美國存託憑證相關普通股的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證人士之間的存款協議，列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下是保證金協議的實質性條款摘要。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。

股息和其他分配

你將如何獲得股息和股票的其他分配？

託管人同意在支付或扣除美國存托股份的費用和支出後，將其或託管人從普通股或其他存款證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給支付寶持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配。

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現金。託管人將把我們在普通股上支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，前提是它能夠在合理的基礎上這樣做，並能夠將美元轉移到美國。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但無法獲得，存款協議允許託管機構只將外幣分配給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，存入尚未付款的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。在進行分配之前，必須支付的任何預扣税或其他政府費用將被扣除。託管人將只分配整個美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣的時間內波動，你可能會損失一些分配的價值。

●

股份。託管人可以派發額外的美國存託憑證，相當於我們作為股息或免費派發的任何股票。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將出售股票，這將需要它交付美國存托股份(或代表這些股票的美國存託憑證)的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果託管人不分發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可以出售一部分已分配的股份(或代表這些股份的美國存託憑證)，足以支付與該項分配有關的費用和開支。

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購買額外股份的權利. 如果我們向證券持有人提供認購額外股份的任何權利或任何其他權利，託管銀行可以(I)代表美國存托股份持有人行使這些權利，(Ii)將這些權利分配給美國存托股份持有人，或(Iii)出售這些權利並將淨收益分配給美國存托股份持有人，在每種情況下，這些權利都是在扣除或支付美國存托股份費用和開支後進行的。如果託管機構不做上述任何一件事，它就會允許權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利，並向保管人提供令人滿意的保證，即這樣做是合法的，保存人才會行使或分配權利。如果託管銀行將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或(如果是股票)代表新股的新美國存託憑證分發給認購美國存托股份的持有人，但前提是美國存托股份持有人已向託管銀行支付了行使價格。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力，所分發的證券可能會受到轉讓方面的限制。

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其他發行版。託管銀行將以其認為合法、公平和實用的任何方式，向美國存托股份持有者發送我們通過託管證券進行的任何其他分銷。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有權做出選擇。它可以決定出售我們分配的東西，並像處理現金一樣分配淨收益，或者，它可能決定持有我們分配的東西，在這種情況下，美國存託憑證也將

表示新分發的屬性。然而，託管銀行不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏獲得令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分銷證券的能力，所分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務或採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股進行的分配或這些普通股的任何價值.

存款、取款和註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人存入普通股或普通股權利的證據，託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給支付存款的人或按其命令交付。

美國存托股份持有者如何提取存放的證券？

您可以將您的美國存託憑證交回存管人以供提款。在支付各項費用及任何税項或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管銀行將把普通股及任何其他與美國存託憑證相關的證券交付予美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦事處的人士。或者，根據您的要求、風險和費用，如果可行，託管機構將在其辦公室交付已存放的證券。然而，託管人不需要接受美國存託憑證的交還，就像它需要交付存放的普通股或其他證券的一小部分一樣。託管人可以向您收取指示託管人交付託管證券的費用和費用。

根據《日本外匯和對外貿易法》及相關法規(FEFTA)，存取股有哪些要求？

根據2019年對FEFTA的最新修訂，我們普通股的擬議受讓人如果是外國投資者(根據FEFTA的定義)，必須在我們的普通股轉讓之前向適用的日本政府當局提交預批准申請，批准可能需要長達30天，並可能進一步延期。在接受普通股存款以換取發行美國存託憑證之前，根據FEFTA被視為外國投資者的託管機構，必須獲得日本政府當局的預先批准。因此，希望向託管機構交存普通股以發行美國存託憑證的投資者，應至少在交存前30天通知託管機構，以便託管機構有時間申請任何必要的預先清算，如果尚未申請的話。在獲得任何所需的預先清算之前，託管機構將不接受任何普通股進行託管。此外，任何期望在交出美國存託憑證後收到我們普通股交割的外國投資者，也必須在接受交割前獲得適用的日本政府當局的預先批准，這一批准可能需要長達30天的時間，並可能進一步延期。因此，美國存托股份的境外投資者如希望交出美國存託憑證以提取相關的已交存普通股，應在交還前至少30天申請預先結算。在收到令託管人滿意的保證之前，託管人不會接受為提取普通股的目的而交出美國存託憑證，除非它已獲得向外國投資者交付普通股所需的任何預先批准。

美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人

未經證明的美國存託憑證的登記持有人。當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將無證美國存託憑證兑換成有憑證的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給美國存托股份持有人。

投票權

你們怎麼投票？

美國存托股份持有者可以指示託管機構如何對其美國存託憑證所代表的存入普通股數量進行投票。如果我們要求託管人徵求您的投票指示(我們沒有被要求這樣做)，託管人將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者可能如何指示託管機構如何投票。為使指示有效，這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管人將盡可能根據日本法律和我們的公司章程或類似文件的規定，按照美國存托股份持有人的指示對股票或其他已存放證券進行表決或讓其代理人對其進行表決。如果我們不要求託管人徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，託管人可能會嘗試按照您的指示進行投票，但不是必須這樣做。

除非您如上所述指示託管人，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證並撤回普通股。然而，你可能沒有足夠提前知道會議的情況，以至於無法撤回普通股。在任何情況下，託管機構都不會在表決已交存證券時行使任何自由裁量權，它只會按照指示投票或嘗試投票。

我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的普通股。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着你可能無法行使投票權，如果你的普通股沒有按你的要求投票，你可能無能為力。

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權，如果吾等要求託管人採取行動，吾等同意至少在會議日期前45天向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。

費用及開支


存取人或美國存托股份持有者必須支付：		用於：
每100張美國存託憑證$5(或以下)(不足100張美國存託憑證之數)		發行美國存託憑證，包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行為提取目的取消美國存託憑證，包括如果存款協議終止

每個美國存托股份5美元(或更少)		對美國存托股份持有者的任何現金分配

一項費用，相當於如果分發給您的證券是股票，並且這些股票是為發行美國存託憑證而存入的，則應支付的費用		分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券，該證券由託管機構分配給美國存托股份持有人

每歷年每個美國存托股份5美元(或更少)		託管服務


存取人或美國存托股份持有者必須支付：		用於：
註冊費或轉讓費		當您存入或提取股票時，我們的普通股在我們的股票登記簿上的轉移和登記，或從託管人或其代理人的名義轉移和登記



保管人的費用		電傳(包括SWIFT)和傳真傳輸(如保證金協議中明確規定) 將外幣兑換成美元

託管人或託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税		必要時

託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用		必要時

託管機構直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。

託管銀行可不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。託管人在履行存款協議項下的職責時，可以使用託管人所有或與託管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可能賺取或分享費用、利差或佣金。

託管人可以自己或通過其任何附屬機構或託管人兑換貨幣，我們也可以兑換貨幣並向託管人支付美元。如果託管人自己或通過其任何附屬公司兑換貨幣，則託管人作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易價差，將為自己的賬户保留。除其他外，收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兑換匯率與保管人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示其或其關聯公司在根據存款協議進行的任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最有利匯率，或者該匯率的確定方法將是對美國存托股份持有人最有利的，但託管銀行有義務採取無疏忽或惡意行為。用於確定保管人進行貨幣兑換所使用的匯率的方法可根據要求提供。如果託管人兑換貨幣，託管人沒有義務獲得當時可以獲得的最優惠利率，也沒有義務確保確定該利率的方法將是對美國存托股份持有人最有利的，託管銀行也沒有表示該利率是最優惠的利率，也不對與該利率相關的任何直接或間接損失負責。在某些情況下，託管人可能會收到我們以美元支付的股息或其他分派，這些紅利或其他分派是以我們獲得或確定的匯率換算外幣的收益，在這種情況下，託管人不會從事任何外幣交易，也不會對任何外幣交易負責，它和我們也不會表示我們獲得或確定的匯率是最優惠的匯率，也不會對與該匯率相關的任何直接或間接損失負責。

繳税

您將負責支付您的ADS或您的任何ADS所代表的託管證券的任何税款或其他政府費用。存管機構可以拒絕登記您的ADS的任何轉讓，或允許您提取由您的ADS代表的存管證券，直到這些税款或其他費用支付為止。它可能會使用欠你的款項或出售由你的ADS代表的存託證券來支付任何欠税，

將對任何缺陷負責。如果存託人出售存託證券，它將在適當的情況下減少ADS的數量，以反映出售情況，並向ADS持有人支付任何收益，或向ADS持有人發送任何財產，在支付税款後剩餘。

投標和交換要約；贖回、替換或註銷已存入的證券

託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券，除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示，並符合託管人可能設立的任何條件或程序。

如果存款證券在作為存款證券持有人的強制性交易中被贖回為現金，則託管機構將要求交出相應數量的美國存託憑證，並在被催繳的美國存託憑證持有人交出該等美國存託憑證時將淨贖回資金分配給被催繳美國存託憑證的持有人。

如果存管證券發生任何變化，例如分拆、合併或其他重新分類，或影響存管證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，其中存管人收到新證券以交換或代替舊存管證券，則存管人將根據存管協議持有這些替代證券作為存管證券。然而，如果存託人決定持有替代證券是不合法和不切實際的，因為這些證券不能分發給ADS持有人或出於任何其他原因，存託人可以出售替代證券，並在ADS交出時分發淨收益。

如果存在已交存證券的替換，並且託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可以分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新的已交存證券的新的美國存託憑證。

如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的美國存託憑證相關證券顯然變得一文不值，託管銀行可以在通知美國存托股份持有人後要求交還或註銷該等存入的美國存託憑證。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可以與存託人達成協議，以任何理由修改存託協議和ADR，而無需您的同意。如果修訂增加或增加了費用或收費，除了税收和其他政府收費或託管人的註冊費，傳真費，交付費或類似項目的費用，或損害ADS持有人的實質性權利，則在託管人通知ADS持有人修訂後30天內，該修訂對未發行的ADS無效。 在修正案生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您被視為同意該修正案，並受經修正的美國存託憑證和存款協議的約束。.

如何終止定金協議？

如果我們指示託管人終止存款協議，託管人將主動終止。有下列情形的，託管人可以提出終止存款協議

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自從託管人告訴我們它想要辭職已經過去了60天，但還沒有任命繼任的託管人並接受了他的任命；

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我們將美國存託憑證從其上市的美國交易所退市，不會將美國存託憑證在美國另一家交易所掛牌，也不會安排在美國場外交易市場進行美國存託憑證的交易；

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我們的股票從其上市的美國以外的交易所退市，並且不在美國以外的其他交易所上市；

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託管機構有理由相信，根據1933年《證券法》，美國存託憑證已經或將不再有資格在F-6表格上註冊；

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我們似乎資不抵債或進入破產程序；

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所有或幾乎所有已交存證券的價值已以現金或證券的形式分發；

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沒有存入美國存託憑證的證券，或存入的證券顯然已變得一文不值；或

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已經有了存款證券的替代。

如果存管協議終止，託管機構應至少在終止日期前90天通知美國存托股份持有人。終止日後，託管人可以隨時變賣已交存的證券。在此之後，美國存託憑證持有人將持有從出售美國存托股份中獲得的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，這些現金不受隔離且不承擔利息責任，用於未交出美國存託憑證的支付寶持有者按比例受益。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。

在終止日期之後、託管人出售之前，美國存托股份持有人仍然可以交出他們的美國存託憑證並接收已交付的證券，但如果這樣做會干擾出售過程，則託管人可以拒絕接受以提取已存放的證券為目的的退還，或撤銷之前接受的尚未交割的此類退還。在所有已交存的證券全部售出之前，保管人可以為提取出售收益的目的而拒絕接受退還。託管人將繼續收取已存入證券的分派，但在終止日期後，託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓，或向美國存託憑證持有人分發任何股息或已存入證券的其他分配(直至他們交出其美國存託憑證為止)，或根據存管協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述者除外。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和保管人：

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只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中具體規定的行動，而且受託人將不是受託人，也不對美國存託憑證持有人負有任何受託責任；

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如果我們因法律或超出我們或其能力範圍的事件或情況而阻止或延遲履行我們或其在存款協議項下的義務，我們或其不承擔任何責任；

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如果我們或它行使存款協議允許的酌處權，我們或它不承擔責任；

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對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的任何存款證券分配中受益，或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性損害賠償，不負任何責任；

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沒有義務代表您或代表任何其他人捲入與美國存託憑證或存款協議有關的訴訟或其他程序；

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可以信賴我們相信或真誠地相信是真實的、由適當的人簽署或提交的任何單據；

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對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為或不作為不負任何責任；以及

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對於美國存托股份持有人因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何税收後果，或美國存托股份持有人無法或未能獲得外國税收抵免、降低預扣費率或退還與税收或任何其他税收優惠有關的金額，託管銀行沒有義務就我們的税收狀況做出任何確定或提供任何信息，或對美國存托股份持有人可能因擁有或持有美國存託憑證而招致的任何税收後果承擔任何責任。

在保證金協議中，我們和保管人同意在某些情況下相互賠償。

關於託管訴訟的要求

在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分配或允許股票退出之前，託管人可要求：

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支付股票轉讓或其他税款或其他政府收費，以及第三方因轉讓任何股份或其他存放的證券而收取的轉讓或登記費；

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它認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及

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遵守它可能不時確定的與存款協議一致的規定，包括提交轉移文件。

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓，或者如果託管人或我們認為這樣做是可取的話。

您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股份

美國存托股份持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關股票，但下列情況除外：

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因下列原因發生暫時性延遲時：(一)託管人已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(二)股票轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(三)我們正在為股票支付股息；

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欠款支付手續費、税金或類似費用；或

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當為遵守適用於美國存託憑證或股票或其他存款證券的任何法律或政府規定而有必要禁止撤資時。

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

股東通訊；查閲美國存託憑證持有人登記冊

託管人將在其辦公室向您提供它作為存款證券持有人從我們那裏收到的所有通信，我們通常向存款證券持有人提供這些通信。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。閣下有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不得就與本公司業務或美國存託憑證無關的事宜與該等持有人聯絡。

陪審團的審判豁免

存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄對因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。如果我們或保管人反對陪審團