目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)款或第(G)款作出的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

截至本財年的6月30日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期

關於從到的過渡期

委託文件編號：001-41814

Kabushiki Kaisha領銜房地產

(註冊人的確切姓名載於其章程)

立德置業有限公司

(註冊人姓名英文譯本)

日本

(註冊成立或組織的司法管轄權)

MFPR澀谷南配台16-11棟6樓

南平臺町

東京, 150-0036, 日本

(主要執行辦公室地址)

永原英治，董事首席執行官兼代表總裁

電話：+81 3-5784-5127

電子郵件：郵箱：Nagahara@Lead-real.co.jp

寄往上述公司的地址

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券。

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*不用於交易，但僅與美國存托股份在納斯達克股票市場有限責任公司註冊有關。每一股美國存托股票代表一股普通股。

根據該法第12(G)款登記或將登記的證券。

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券。

無

(班級名稱)

註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：13,641,900普通股

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

是☐ 不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示備案中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐項目18☐

如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。是☐不是☒

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目錄

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引言

在這份表格20-F的年度報告中，除文意另有所指外，提及：

這份Form 20-F年度報告包括我們截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度的經審計的合併財務報表。我們的功能貨幣和報告貨幣是日元。本年度報告中包含的日元兑美元匯率為JPY144.47=1.00美元，這是美國聯邦儲備委員會(美聯儲)在2023年7月3日每週發佈的報告中報告的2023年6月30日的外匯匯率。有關歷史和當前匯率的信息，請訪問https://www.federalreserve.gov/releases/h10/20230703/.。

我們對本年度報告中的一些數字進行了四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。

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第I部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項報價統計及預期時間表

不適用。

第3項：關鍵信息

不適用。

不適用。

與我們的商業和工業有關的風險

東京、神奈川縣和札幌的豪華住宅物業市場競爭激烈，如果我們不能繼續成功地以商業合理的成本在這些地區找到並確保足夠的開發用地庫存，我們的運營可能會受到不利影響。

東京、神奈川縣和札幌的豪華住宅房地產市場競爭激烈，可供收購的綠地和開發用地有限。我們物業發展業務的成果，在一定程度上有賴於我們持續不斷的能力，在我們市場的理想地點成功物色和取得足夠數量的土地和發展用地。到目前為止，我們主要通過當地的房地產中介機構來確定土地和開發地點。我們不能保證我們與這些機構的長期關係會繼續下去，不能保證我們將繼續通過這些機構以與過去類似的條款提供足夠的符合我們規格的土地和發展用地，也不能保證我們不會被要求投入比歷史上更多的資本來收購土地和發展用地。由於競爭日益激烈，我們可能無法成功獲得所需的土地和發展用地。我們的一個或多個市場的土地和開發用地供應不足，或我們無法以合理的條件購買土地和開發用地或為其融資，可能會對我們的銷售、盈利能力、聲譽、償債能力和未來現金流產生重大不利影響，這可能會影響我們爭奪土地的能力。任何土地短缺或以商業上合理的成本供應合適土地的減少，都可能限制我們發展新項目的能力，或導致地盤按金要求或土地成本增加。此外，東京、神奈川縣和札幌的潛在開發用地供應將隨着時間的推移而減少，我們可能會發現，未來通過房地產中介機構以合理的商業成本尋找和獲得有吸引力的土地和開發用地的難度越來越大。我們的土地收購成本是我們房地產銷售成本的主要組成部分，此類成本的增加可能會降低我們的毛利率。我們可能無法將任何增加的土地成本轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的收入、收益和利潤率產生不利影響。

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我們公寓開發和銷售產生的收入是不確定和不穩定的。

從歷史上看，我們的公寓開發和銷售產生的收入一直是不確定和不穩定的。在截至2023年6月30日、2022年6月和2021年6月的財政年度，我們公寓銷售產生的收入分別為7,270,200,000日元(約50,323,000美元)、5,207,600,000日元(約39,508,000美元)和1,583,643,000日元(約1,204,000美元)，分別約佔我們總收入的42%，36%和14%。由於我們出售整個公寓，我們每年的公寓項目數量相對較少，但每個項目的平均銷售價格要高得多，這可能會導致一段時間內收入參差不齊。如果我們未能預測未來公寓銷售產生的收入，或者如果此類收入繼續不確定和不穩定，可能會對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在很大程度上依賴短期借款來為我們的業務提供資金，如果不能續期這些短期借款或無法繼續以有利的條件獲得融資，可能會對我們的業務運營能力產生不利影響。

房地產開發是資本密集型的。到目前為止，我們主要通過短期銀行貸款為單户住宅開發的土地收購提供資金，貸款期限通常為三個月至六個月不等，我們使用運營產生的現金為公寓開發的土地收購提供資金。截至2023年6月30日，我們的短期借款餘額約為5,899,155,000日元(約40,833,000美元)。在截至2023年6月30日的財政年度內，我們償還了11,409，67萬日元(約72,795,000美元)，並續期了10,947,410,000日元(約78,976,000美元)的短期借款。截至2022年6月30日，我們約有6,361,415,000日元(約46,881,000美元)的短期借款未償還。在截至2022年6月30日的財政年度內，我們償還了7,535,860,000日元(約55,537,000美元)，並續期了9,446,200,000日元(約69,616,000美元)的短期借款。截至2021年6月30日，我們約有4,451,075,000日元(約32,803,000美元)的短期借款未償還。在截至2021年6月30日的財政年度內，我們償還了7,626,187,000日元(約56,203,000美元)，並續期了8,046,791日元(約59,302,000美元)的短期借款。根據我們過去的經驗和未償還的信用記錄，我們預計我們將能夠在現有銀行貸款到期時為其續期。然而，我們不能向您保證，當這些貸款到期時，我們將能夠在未來續期。如果我們未來無法續期這些銀行貸款，我們的流動性狀況將受到不利影響，我們可能需要尋求更昂貴的短期或長期資金來源來為我們的業務融資。

我們能否取得足夠的土地收購融資，取決於多項我們無法控制的因素，包括資本市場的市況、貸款人對我們信譽的看法、日本經濟，以及影響房地產公司融資可用性和成本的日本政府法規。我們可能無法以優惠條件獲得進一步融資（如果有的話）。倘我們無法獲得足夠支持我們營運的短期融資，則可能需要暫停或縮減我們的營運，這將對我們的業務及財務狀況造成重大不利影響。在這種情況下，現有股東可能會損失大部分或全部投資。

我們的鉅額債務可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

截至2023年6月30日，我們有約5，899，155千日元（約40，833千美元）的短期借款和5，437，668千日元（約37，639千美元）的長期借款未償還。

我們的債務金額可能對我們的業務產生重大影響，包括：

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任何這些因素和我們的鉅額債務可能導致的其他後果都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，影響我們履行債務支付義務的能力。我們根據未償債務履行付款義務的能力取決於我們未來產生大量現金流的能力。在某種程度上，這受到一般經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及其他我們無法控制的因素的影響。

我們依賴於整個房地產開發行業的服務提供商和中介機構的關鍵關係，如果他們在原材料、勞動力或項目的及時建設和交付方面遇到壓力，反過來可能會對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們主要依靠包括承包商在內的服務提供商來建造我們幾乎所有的獨棟住宅和公寓，包括選擇和採購建造中使用的原材料以及項目的建造和交付。如果我們的承包商未能及時建造和交付項目，根據我們與客户的合同，我們將受到此類延誤的懲罰。我們還主要依靠房地產中介機構來確定要收購的土地和開發地點以及客户。因此，如果這些服務提供商和機構在原材料(特別是木材價格上漲)、勞動力(包括勞動力成本增加)或項目的及時建設和交付方面面臨壓力，這些壓力可能會轉嫁到我們身上，這可能會增加我們的成本，並對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的GLocaly平臺正處於初級階段，可能會出現業績波動，不能保證我們可以利用日本法律的修正案，允許以電子方式交付房地產交易所需的某些文件。

我們推出了互動媒體平臺，GLocaly，2021年10月，作為一個上市和營銷平臺，尋求促進公寓的賣家和買家的匹配。更多信息請參見《項目4.公司信息-B.商務 概述-全球平臺》。然而，我們的GLocaly平臺仍處於初級階段，截至本年度報告日期尚未產生收入。因此，隨着我們不斷改進和升級平臺，它可能會在性能上出現波動。我們可能無法成功地開發和維護我們的GLocaly平臺，這可能會對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。

除了作為一個互動媒體平臺，我們的GLocalyPlatform有潛力擴展為一個多語言的無縫交易平臺，面向國內和外國買家在日本交易公寓。儘管房地產交易的所有程序之前都不允許在日本以電子方式進行，但日本法律修正案允許從2022年5月開始以電子方式交付房地產交易所需的某些文件。雖然我們期望在電子房地產交易方面擁有先發優勢，但我們不能保證我們可以利用與我們的業務使用有關的修正案。GLocaly站臺。

我們建造獨棟住宅和公寓取決於承包商的可用性、技能和表現。

我們聘請承包商建造我們幾乎所有的獨棟住宅和公寓，並挑選和獲得建築所用的原材料。因此，我們的施工時間和質量取決於我們承包商的可用性和技能。雖然我們預計能夠與可靠的承包商合作，並相信我們與承包商的關係良好，但我們不能保證熟練的承包商將繼續以合理的價格在我們的市場上供應。此外，隨着我們向新市場擴張，我們通常必須與這些市場的承包商發展新的關係，而且不能保證我們能夠以具有成本效益的、及時的方式做到這一點，或者根本不能保證。如果不能及時以合理的價格與技術熟練的承包商簽訂合同，可能會對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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我們面臨承包商的表現可能不符合我們的標準或規範的風險。根據我們與客户簽訂的關於我們的獨棟住宅和公寓的合同，根據日本法律，我們開發的物業享有10年的質量保修。儘管我們努力進行質量控制，但我們可能會不時發現我們的承建商在我們的住宅共管公寓或建築物中從事不正當的建築做法或安裝有缺陷的材料。任何承包商的疏忽或不良工作質量可能會導致我們的獨棟住宅或公寓的結構缺陷或建築質量不合格，這反過來可能導致我們遭受項目延誤、成本超支和財務損失，損害我們的聲譽，或使我們面臨第三方索賠。即使在這種情況下進行建築工程的承建商最終要對任何此類物業缺陷的後果負責，任何此類事件都可能對我們產生持久的不利影響。我們在不同的項目上與多個承包商合作，我們不能保證我們可以隨時有效地監督他們的工作。此外，承包商可能使用與我們沒有直接關係的第三方分包商，這進一步限制了我們管理上述風險的能力。儘管我們與承包商簽訂的建築合同包含旨在保護我們的條款，但我們可能無法成功執行這些條款，即使我們能夠成功執行這些條款，承包商也可能沒有足夠的財政資源來補償我們。此外，承包商可能會承接其他房地產開發商的項目，從事高風險的業務，或者遇到財務或其他困難，如供應短缺、勞動糾紛或工傷事故，這些可能會導致我們的房地產項目延誤完工或增加我們的成本。

建築材料或勞動力的短缺，或其成本的增加，可能會推遲房屋建設或增加其成本，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

我們的承包商負責採購我們項目開發中使用的幾乎所有原材料。房地產開發行業時不時會出現勞動力和原材料短缺的情況，尤其是木材短缺。尤其是木材短缺可能導致我們支付給承包商的建築成本增加，這反過來可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。例如，自2021年初以來，木材價格一直在上漲，這反過來又增加了向我們承包商的付款。在住房需求旺盛的時期，在對現有住宅和商業建築造成重大影響的自然災害之後的時期，或者由於更廣泛的經濟混亂，如新冠肺炎疫情，這些勞動力和原材料短缺可能會更加嚴重。此外，我們在現有市場或未來可能選擇進入的市場的成功，在很大程度上取決於我們能否以對我們有利的條款通過承包商獲得勞動力和當地材料。相對於這些市場日益增長的房地產開發需求，這些市場的熟練勞動力水平可能會下降。在這類市場出現勞動力或原材料短缺的情況下，當地承包商、貿易商和供應商可以選擇將他們的資源分配給在市場上有固定存在並與他們有較長期關係的開發商。勞動力和原材料短缺以及勞動力和原材料價格上漲可能會導致我們的房屋建設延遲並增加成本，這反過來可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

流行病或大流行(如新冠肺炎大流行)或類似的公共威脅或對此類事件的恐懼以及政府當局實施的應對措施可能會對我們的業務造成實質性和不利的幹擾。

疫情、大流行或類似的嚴重公共衞生問題，以及政府當局為解決這一問題而採取的措施，可能會嚴重擾亂或阻止我們在很長一段時間內正常運營，從而與任何相關的經濟和社會不穩定或困境一起，對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎病毒爆發為全球大流行，2020年4月，日本政府發佈《緊急狀態宣言》，日本政府下令關閉日本各地的非必要活動和企業，以此作為防範新冠肺炎大流行的先發制人措施。這對日本各地的許多商業部門造成了不利影響，包括我們開展業務的部門，特別是在東京。新冠肺炎疫情並未對我們的業務運營和經營業績產生實質性影響。對獨棟住宅和公寓的核心需求仍然很高，這反映在我們更高的收入增長和運營利潤上。然而，在供應和建築方面，我們的業務面臨着與大流行導致的供應鏈短缺相關的原材料價格和勞動力成本的通脹，這可能會對我們的利潤率造成不利影響。截至本年度報告日期，我們已將上升的成本以較高的平均銷售價格的形式轉嫁給我們的客户，並通過固定成本分包商安排緩解了我們建築成本的增加，其中分包商承擔了成本通脹，從而保持了我們的利潤率。儘管我們目前預計這一趨勢將在未來供給側驅動的通脹壓力下繼續下去，但我們不能保證我們能夠將所有成本增加轉嫁給我們的客户和分包商，或避免對我們利潤率的不利影響。建築材料或勞動力的短缺或成本的增加，可能會推遲房屋建設或增加其成本，這可能會對我們造成實質性的不利影響。此外，新冠肺炎疫情導致我們進行房地產開發和銷售的方式發生了變化，包括與客户舉行遠程會議，以及對訪問我們辦公室的客户採取某些預防措施(如使用酒精消毒劑)。雖然我們繼續評估新冠肺炎大流行，但目前我們無法完全肯定地估計新冠肺炎大流行對我們的財務狀況和未來經營業績的全面影響。新冠肺炎大流行和相關緩解措施的最終影響將取決於未來的發展，包括新冠肺炎大流行的持續時間、疫苗的接受度和有效性、新冠肺炎和相關遏制和緩解措施對客户、承包商和員工的影響、勞動力可用性以及正常經濟和運營條件恢復的時間和程度。在新冠肺炎大流行對我們的業務、運營結果、流動性或財務狀況造成不利影響的程度上，它還可能產生增加本“第3項.關鍵信息-D.風險因素”部分描述的許多其他風險的效果。

我們可能無法按時完成我們的房地產開發項目，甚至根本不能完成。

我們的發展項目的進度和成本可能受到許多因素的不利影響，包括：

任何施工延誤，或未能根據我們計劃的規格或預算完成項目，都可能延誤我們的物業銷售，這可能會損害我們的收入、現金流和聲譽。

我們的經營結果可能會在不同時期波動。

我們的經營結果往往會在不同時期波動。在任何一段時期內，我們可發展或落成的物業數目有限，原因是購地和建造所需的資金龐大，以及在產生正現金流量前需要很長的發展期。

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我們對房地產收入和成本的確認取決於我們對項目總銷售額和成本的估計。

我們根據全額應計法和完工百分比法確認我們的房地產收入，這取決於估計的項目建設期。在這兩種方法下，收入和成本都是根據對項目總成本和總收入的估計來計算的，並隨着工作的進展定期修訂。實際和估計的項目總銷售額和成本之間的任何重大偏差都可能導致報告的收入或成本逐期增加、減少或取消，這將影響我們的淨收入。

我們的酒店運營受到酒店業固有的商業、財務和運營風險的影響，這些風險中的任何一項都可能減少我們的收入並限制增長機會。

我們的酒店運營受到酒店業固有的一系列商業、財務和運營風險的影響，包括：

這些因素中的任何一個都可能增加我們的成本，或限制或降低我們對酒店產品和服務的收費，或以其他方式影響我們維護現有物業或開發新物業的能力。因此，這些因素中的任何一個都會減少我們的收入，限制增長機會。

全球經濟萎縮或經濟增長低迷可能會對我們作為酒店運營商的收入和盈利能力造成不利影響。

消費者對我們酒店服務的需求與總體經濟表現掛鈎，並對商業和個人可自由支配的支出水平非常敏感。全球或地區對酒店產品和服務的需求下降在經濟收縮或低水平經濟增長期間尤其明顯，我們行業的恢復期可能滯後於整體經濟改善。由於總體經濟狀況，對我們產品和服務的需求下降，可能會限制我們從酒店物業產生的手續費收入，並減少我們酒店物業的收入和盈利能力，從而對我們的業務產生負面影響。此外，與我們業務相關的許多費用，包括人員成本、利息、租金、財產税、保險和水電費，都是相對固定的。在整體經濟疲弱的時期，如果我們不能因酒店服務需求下降而大幅降低這些成本，我們的業務運營、財務業績和業績可能會受到不利影響。

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我們受制於住宅租賃業務固有的風險。

當我們將公寓單元出租給日本和德克薩斯州達拉斯的個人客户時，我們面臨着不同程度的住宅租賃業務固有的風險，包括：

這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

租金管制法律和其他法規限制了我們提高租金的能力，可能會對我們的租金收入和住宅租賃業務的盈利能力產生負面影響。

各級政府機構可能會出台租金管制法律或其他法規，限制我們提高租金的能力，這可能會影響我們的租金收入。特別是在經濟衰退和經濟放緩的時期，租金管制舉措可以獲得重大的政治支持。如果租金管制意外地適用於我們的某些物業，我們從這些物業獲得的收入和價值可能會受到不利影響。

如果我們的租户要求提前終止租約或未能履行租約規定的義務，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

我們的租户可能會要求提前終止租約，或未能履行與租約相關的義務。如果租户拖欠其付款義務，並未能在適用的寬限期內糾正違約，我們可以根據租約和相關法律終止租約並收回公寓。我們還需要向相關租户退還預付租金(如適用)，這可能會對我們的現金流產生負面影響。如果發生違約或提前終止，我們可能無法以相同的條款或根本無法及時找到新的租户來填補空缺，而違約租户的保證金或罰款可能不足以彌補我們在租約之間的一段時間內的損失。如果我們的大量租户尋求提前終止租約或未能履行與租賃相關的義務，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

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此外，承租人可能會將我們的公寓用於非法目的或在我們的公寓內從事非法活動，損壞或未經授權對我們的公寓進行結構更改，拒絕在違約或終止租約時離開我們的公寓，用噪音、垃圾、氣味或有礙觀瞻的東西幹擾附近的租户，違反我們的租約轉租我們的公寓，或允許未經授權的人住在我們的公寓裏。雖然租户對其不當行為造成的損害負有責任，但我們仍可能對我們的業務和聲譽造成負面影響。損壞我們的公寓可能會推遲轉租，需要昂貴的維修費用，或者損害公寓的租金收入，導致回報率低於預期。

如果我們無法吸引、培訓、吸收和留住體現我們文化的員工，包括項目經理和高級經理，我們可能無法發展或成功運營我們的業務。

我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、培訓、吸收和留住足夠數量的員工的能力，包括項目經理。如果我們無法聘用和留住能夠有效協調參與我們項目的外部各方的項目經理，我們開發新項目的能力可能會受到損害，我們現有項目的建設可能會受到實質性的不利影響，我們的品牌形象可能會受到負面影響。我們的增長戰略將要求我們吸引、培訓和吸收更多的人才。任何未能滿足我們的人員需求或團隊成員流失率大幅增加的情況都可能對我們的業務或運營結果產生實質性的不利影響。

我們非常依賴我們高級管理團隊的行業經驗和知識，以及他們與其他行業參與者的關係。我們的創始人、首席執行官總裁和董事的代表長原誠司先生，由於他在房地產開發行業的豐富經驗和聲譽，對我們未來的成功尤為重要。我們沒有，也不打算為我們的任何高級管理團隊購買關鍵人物保險。我們的一名或多名高級管理團隊成員因離職或其他原因而失去服務，可能會阻礙我們有效管理業務和實施增長戰略的能力。為我們目前的高級管理層找到合適的繼任者可能很困難，而且對具有類似經驗的這類人員的競爭也很激烈。如果我們不能留住我們的高級管理層，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

任何未經授權使用我們的品牌或商標都可能對我們的業務造成不利影響。

我們目前在日本擁有19個房地產相關服務商標，在日本和美國有3個商標申請待決。我們依靠日本和美國的知識產權和反不正當競爭法以及合同限制來保護我們的品牌名稱和商標。我們相信，我們的品牌、商標和其他知識產權對我們的成功非常重要。任何未經授權使用我們的品牌、商標和其他知識產權都可能損害我們的競爭優勢和業務。監測和防止未經授權的使用是困難的。我們採取的保護知識產權的措施可能不夠充分。如果我們不能充分保護我們的品牌、商標和其他知識產權，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到不利影響。

我們沒有足夠的保險來支付潛在的損失和索賠。

我們目前在我們的項目工地上維持火災保險和侵權行為或其他人身傷害責任保險。然而，在我們的財產交付給客户之前，我們不會為其潛在的損失或損壞投保。我們的承包商自己可能沒有足夠的保險，或者沒有財政能力來吸收與我們的項目有關的任何損失或支付我們的索賠。雖然我們相信，我們的做法與日本房地產開發行業的一般做法是一致的，並沒有發生過因缺乏保險範圍而不得不招致損失、損害和責任的情況，但隨着我們開發更多的物業，未來可能會出現這樣的情況，這反過來可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們受到各種法律法規的約束，包括與房地產租賃、購買和銷售有關的法律法規，違反或更改此類法律法規可能會對我們的業務產生不利影響。

我們從事的業務受到日本各種法律法規的約束。

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我們受制於日本《建築地塊和建築物交易營業法》(1952年修訂後的第176號法令)或《建築地塊和建築物交易營業法》，該法令規範建築物和建築地塊的租賃、銷售和購買，或買賣或租賃的經紀業務，並且需要獲得日本國土、基礎設施、交通和觀光大臣或縣知事(視具體情況而定)的許可。違反《建築地塊和建築物交易商業法》可能會導致我們的執照被吊銷或我們的業務被暫停，這可能會對我們繼續在這些業務中運營的能力產生重大影響。此外，我們的房地產業務還受到其他幾項國家和地方法規的約束，這些法規涉及到分區、公開招標程序、環境限制以及健康和安全合規等事項，我們需要獲得大量的政府許可和批准。

我們的房地產業務還必須遵守日本《建築標準法案》(1950年第201號法案，經修訂)或《建築標準法案》，該法案要求我們的建築運營在施工方法以及安全問題上受到廣泛的監管和監督。違反《建築標準法》和其他建築建築法規可能導致暫停建築、拆除或重建建築、維修或限制建築物僅使用建築物的某些符合要求的部分。

其他更適用於日本公司的法律法規的變化，如税法和會計規則，也可能對我們的財務狀況和運營結果產生影響。違反法律法規可能導致對我們的重大監管制裁，包括暫停或吊銷我們的政府許可和批准，這可能會對我們的聲譽產生負面影響，並對我們的運營結果產生實質性影響。

適用法律和法規的變化還可能導致我們開展業務的靈活性降低，合規成本增加，或者可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生其他不利影響。

我們的業務集中在地理上，這使得我們面臨更大的風險，因為當地或地區條件的變化。

截至本年度報告日期，我們主要在東京、神奈川縣和札幌的房地產開發市場運營，我們主要從這些市場獲得收入。由於這種地理集中度，我們的經營結果和財務狀況受到這些地區總體經濟和其他條件變化的更大風險，而不是那些在地理上更加多元化的競爭對手的經營。這些風險包括：

由於我們業務的地理集中度，如果我們開發房地產的任何領域受到任何此類不利條件的影響比其他地區或國家或地區更嚴重，我們將面臨對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響的更大風險。

我們所在市場的經濟不景氣，可能會對房地產的購買產生不利影響。可能影響客户購買房地產意願的因素包括一般商業狀況、就業水平、利率和税率、抵押貸款的可獲得性，以及客户對未來經濟狀況的信心。如果經濟下滑，購房習慣可能會受到不利影響，我們的淨銷售額可能會低於預期，這可能會迫使我們推遲或放緩我們的增長戰略，並對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生實質性的不利影響。

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近年來，日本經濟指標出現喜憂參半的跡象，日本經濟未來的增長受制於許多我們無法控制的因素。現任首相岸田文雄領導的政府以及前首相菅義偉和安倍晉三領導的政府推出了抗擊通縮和促進經濟增長的政策。此外，日本央行在2013年4月推出了量化和質化貨幣寬鬆計劃，並在2016年1月宣佈了負利率政策。然而，這些政策舉措對日本經濟的長期影響仍不確定。此外，疫情的發生，如新冠肺炎大流行，地震和颱風等大規模自然災害的發生，以及2014年4月至2019年10月進一步上調消費税税率，也可能對日本經濟造成不利影響，潛在影響房地產支出。日本或全球經濟未來的任何惡化都可能導致消費下降，這將對我們房地產的需求及其價格產生負面影響。

我們可能無法成功地在國際上擴展和經營我們的業務，這可能會對我們的經營結果產生不利影響。

我們已經在美國和香港設立了子公司，並計劃擴大在這些市場和東南亞，特別是菲律賓的業務。我們的業務在這些市場的進入和運營可能會使我們受到日本以外意想不到的、無法控制的和迅速變化的事件和環境的影響。隨着我們國際業務的發展，我們可能需要在我們已經或將建立新的子公司或以其他方式擁有大量業務的國家招聘和聘用新的項目管理、銷售、營銷和支持人員。進入新的國際市場通常需要建立新的營銷和銷售渠道。我們繼續向國際市場擴張的能力涉及各種風險，包括我們對這種擴張將實現的回報水平的預期可能在不久的將來無法實現，或者永遠不會實現，以及在我們不熟悉的市場上競爭可能比預期的更困難。如果我們在一個新市場沒有我們預期的那麼成功，我們可能無法實現初始投資的足夠回報，我們的經營業績可能會受到影響。

我們的國際業務也可能由於海外業務固有的其他風險而失敗，包括：

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我們目前和未來的任何國際擴張計劃都需要管理層的關注和資源，可能不會成功。我們可能會發現繼續在國際上擴張是不可能的，或者成本高得令人望而卻步，或者我們這樣做的嘗試可能不會成功，我們的經營結果可能會受到不利影響。

我們可能會不時捲入法律和其他程序，並可能因此而承擔重大責任或其他損失。

我們可能會不時地與物業的開發和銷售或我們業務和運營的其他方面發生糾紛，包括與員工的勞資糾紛。這些糾紛可能導致法律或其他訴訟程序，並可能導致鉅額費用和轉移資源和管理層的注意力。糾紛以及法律和其他程序可能需要大量的時間和費用來解決，這可能會轉移寶貴的資源，如管理時間和營運資金，推遲我們計劃的項目，並增加我們的成本。被認定對我們負有責任的第三方可能沒有資源來補償我們產生的成本和損害。如果我們不能在任何此類糾紛或訴訟中獲勝，我們還可能被要求支付鉅額費用和損害賠償。此外，我們在運營過程中可能會與監管機構產生分歧，這可能會使我們面臨行政訴訟和不利的法令，從而導致經濟責任和我們的房地產開發延誤。

我們擁有或出售的物業的環境污染可能會對我們的運營結果產生不利影響。

在日本，根據《日本土壤污染對策法》(2002年第353號法令，經修訂)或《土壤污染對策法》，如果地方知事發現某一地區因危險或有毒物質造成的土壤污染水平超過日本環境部規定的標準，而該地區的污染程度已造成或可能對人體健康造成損害，州長必須將該土地區域指定為污染區域，州長可命令該土地的現任所有者按照移除和補救計劃原則上移除或補救土地上或土地下的危險或有毒物質，無論現任所有者是否知道或是否應對此類危險或有毒物質的存在負責。

我們通常進行的與我們的物業相關的環境調查，例如發現土壤、地下水和建築物中的危險或有毒物質，可能不足以完全揭示他們打算確定的類型的問題，這些問題通常是隱藏的，或者在沒有特殊專業知識和設備的情況下無法檢測到。我們的物業上存在危險或有毒物質，或我們未能妥善補救任何此類污染，可能會對我們出售、開發或租賃物業或將受影響的物業作為抵押品進行借款的能力產生不利影響。如果在我們的任何物業上發現危險或有毒物質，受影響的物業可能會貶值，開發工作可能會推遲，我們可能需要產生大量不可預見的成本來補救潛在的危險並履行相關的環境責任。此外，如果我們的物業上存在危險或有毒物質而對人類健康造成實際損害，我們可能會招致重大損害、監管制裁或我們的品牌和聲譽受損。任何與環境污染相關的風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的企業受到與自然災害或人為災難、流行病和其他災難性事件相關的風險的影響。

我們的業務面臨着自然災害的風險，如地震、颱風、海嘯、洪水和火山噴發，以及人為災難，如火災、工業事故、戰爭、騷亂或恐怖主義。我們還面臨大流行的風險，如新冠肺炎大流行、公共衞生問題和其他災難性事件。如果發生災難或其他災難性事件，我們的人員可能會受傷，我們的運營可能會中斷，我們可能會遇到施工延誤，包括啟動開發或建設物業的延誤，或者無法完成正在開發的物業的建設。此外，我們可能無法出售庫存中的財產，我們的財產可能會貶值或直接嚴重損壞。我們還可能被要求產生費用，以恢復或更換庫存或我們經營業務所依賴的其他設施中的損壞財產。

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日本是地震多發地，歷史上曾經歷過多次大地震，造成了廣泛的財產損失，如2011年3月11日的地震，或日本東部大地震，以及2016年4月在熊本發生的地震。在填海造地上進行開發會增加土壤液化的風險，地震可能會引發土壤液化。雖然我們一般都避免在填海土地上發展工程，但我們將來的一些發展可能會在填海土地上進行。雖然我們會在認為有需要時對填海土地進行評估，但這些評估可能不足以偵測地震發生時液化風險的程度。颱風還頻繁襲擊日本多個地區。例如，2019年秋季，主要颱風影響了日本部分地區。雖然我們過去沒有經歷過颱風對我們的業務造成實質性的破壞或物質損害，但我們不能保證未來不會發生此類破壞或物質損害。此外，我們主要專注於開發和銷售位於東京、神奈川縣和札幌的房地產，這使得我們特別容易受到發生在該地區的任何自然或人為災難的影響。即使我們的設施不會造成物理損害，我們使用電力等公用事業的任何損失或限制都可能擾亂我們的業務。我們對臺風和其他自然災害造成的損害或責任的保險可能不足以支付維修費用或其他損失，並且我們通常不維持與地震或業務中斷相關的保險。

日本政府影響住房和投資物業需求的政策變化，可能會對潛在買家購買住宅房地產的能力或意願產生不利影響。

日本住宅房地產市場的需求受到日本政府政策的重大影響，這些政策目前包括低利率政策，導致可以從銀行獲得與住房貸款相關的高折扣抵押貸款和税收優惠，以及可以獲得公共贊助的長期抵押貸款產品。其中一些與住房相關的政策是日本政府為了幫助抵消2014年上調消費税税率對住房需求的影響而實施的，並進行了進一步修改，以幫助緩解2019年消費税税率上調的影響。這種政策可能會改變或在未來停止，或可能不會繼續推動對獨棟住宅和公寓的需求按預期增加。住宅房產税、購買住宅時產生的消費税的變化，或其他增加擁有、獲取或銷售房地產成本的住房相關政策的變化，可能會對潛在購房者購買獨棟住宅或共管公寓的能力或意願產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

用於投資目的的住宅房地產需求也受到政府政策的影響。例如，根據日本税法，個人在投資海外二手租賃建築時可以獲得優惠的税收減免。在出售該等二手出租樓宇時，可從計算物業出售基準時應扣除的累計折舊開支中扣除租金損失，以簡化方法計算位於日本以外的二手出租樓宇的折舊費用，從而降低資本收益。

我們可能會因我們的財產瑕疵而蒙受損失。

對於我們開發、擁有、銷售或租賃的物業中由於此類物業的缺陷而導致的第三方遭受的意外損失、損害或傷害，我們可能要承擔責任。在日本，根據《日本民法典》(經修訂的1896年第89號法令)或《民法典》，附屬於土地的結構或財產的所有者對因該結構或財產的缺陷而遭受損害的第三方負有嚴格責任。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會因我們承擔任何此類責任而受到不利影響。在我們開發、擁有、租賃或在保修下出售的物業中，我們也可能會產生修復建築缺陷的鉅額成本。在我們的房地產開發項目完成後，我們可能會對我們擁有或出售的物業因建築缺陷而給第三方造成的意外損失、損害或傷害承擔責任。

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日元對某些外幣價值的波動可能會對我們的業務結果產生重大不利影響。

我們的一些對外業務的本位幣不是日元，這些對外業務的財務報表最初使用其本位幣編制的財務報表被換算成日元。由於記錄銷售的貨幣可能與產生費用的貨幣不同，匯率波動可能會對我們的運營結果產生重大影響。儘管我們目前來自日本以外市場的收入微乎其微，但我們預計未來收入和支出中將有越來越多的部分以日元以外的貨幣計價。因此，我們的綜合財務結果以及資產和負債可能會受到我們開展業務的外幣匯率變化的重大影響。

未來的收購可能會對我們管理業務的能力以及我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能會收購與我們的核心房地產開發和銷售業務相輔相成的業務、技術、服務或產品。未來的收購可能會使我們面臨潛在的風險，包括與新業務、服務和人員的整合相關的風險、不可預見或隱藏的負債、我們現有業務和技術上的資源和管理層注意力的轉移、我們可能無法產生足夠的收入來抵消新成本、與此類收購相關的成本和支出，或者我們整合新業務可能導致的與供應商、員工和客户關係的損失或損害。

以上列出的任何潛在風險都可能對我們管理業務的能力或我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們可能需要通過產生額外的債務或出售額外的債務或股權證券來為任何此類收購提供資金，這將導致償債義務增加，包括額外的運營和融資契約，或對我們資產的留置權，這將限制我們的運營，或稀釋我們股東的權益。

與我們的普通股和交易市場相關的風險

股權集中在我們的管理層手中，他們能夠對我們施加直接或間接的控制影響。

截至本年度報告日期，我們的董事和高管合計實益擁有我們已發行和已發行普通股的約90.1%，不包括沒有投票權的庫存股。這些股東共同行動，對所有需要我們股東批准的事務都有重大影響，包括董事選舉和重大公司交易的批准。即使其他股東反對，公司也可能採取行動。這種所有權集中可能還會延遲或阻止其他股東可能認為有益的公司控制權變更。

大量美國存託憑證的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

在公開市場出售大量美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過配股籌集資金的能力。截至本年度報告日期，已發行及已發行普通股13,641,900股，作為庫存股發行普通股1,986,100股，已發行、已發行及可自由交易的美國存託憑證1,143,000股(相當於1,143,000股普通股)。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或未來可供出售的這些證券對美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈了關於美國存託憑證的負面報告，美國存託憑證的價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的任何交易市場可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級，美國存託憑證的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致美國存託憑證的價格和交易量下降。

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無論我們的經營業績如何，美國存託憑證的市場價格可能會波動或下降。

美國存託憑證的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素不是我們所能控制的，包括：

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務造成不利影響。

若吾等未能實施及維持有效的內部控制制度，吾等可能無法履行報告義務或無法準確呈報經營業績或防止欺詐，投資者信心及美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。

作為美國的一家上市公司，我們必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節要求我們在Form 20-F的年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告。此外，一旦我們不再是“新興成長型公司”，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定義的那樣，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。此外，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

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在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會增加我們面臨的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨納斯達克退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。有關詳細信息，請參閲“第15項.控制和程序”。

作為一家外國私人發行人，我們遵循了本國的做法，儘管根據納斯達克的公司治理規則，我們被認為是“受控公司”，這可能會對我們的公眾股東產生不利影響。

截至本年報發佈之日，我司首席執行官總裁先生兼董事代表永原誠司先生持有我司已發行普通股的多數投票權。根據納斯達克公司治理規則，由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些納斯達克公司治理標準，包括以下要求：

然而，作為一家外國私人發行人，納斯達克的公司治理規則將允許我們在任命董事會和委員會成員方面遵循我們祖國日本的公司治理做法。我們遵循了納斯達克允許的母國做法，而不是依賴公司治理規則中的“受控公司”例外。見-由於我們是外國私人發行人，並利用了適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免，因此與我們是國內發行人相比，您獲得的保護較少。因此，你沒有得到受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

日本法律規定的股東權利可能不同於其他司法管轄區的股東權利。

我們的公司章程和《日本公司法》(2005年第86號法令，經修訂)或《公司法》管理我們的公司事務。與公司程序的有效性、董事和高級管理人員的受託責任以及日本法律下的義務和股東權利等事項有關的法律原則可能不同於在任何其他司法管轄區註冊成立的公司，或者與之相比，這些原則的定義不那麼明確。日本法律規定的股東權利可能沒有其他國家法律規定的股東權利那麼廣泛。例如，根據《公司法》，只有持有我們總投票權或流通股3%或以上的人才有權檢查我們的會計賬簿和記錄。此外，對於日本股份公司的董事在迴應主動收購要約時可能承擔的責任，存在一定程度的不確定性，這種不確定性可能比其他司法管轄區更明顯。

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作為美國存託憑證的持有人，您擁有的權利可能少於我們普通股的持有人，您必須通過託管機構行使這些權利。

根據日本法律，股東採取行動的權利，包括投票、接受股息和分配、提起衍生品訴訟、檢查我們的會計賬簿和記錄，以及行使評估權，僅適用於登記在冊的股東。美國存托股份的持有者不是登記在冊的股東。託管機構通過其託管代理，成為美國存託憑證相關普通股的記錄持有人。美國存托股份持有者將不能通過託管機構提起衍生品訴訟、檢查我們的會計賬簿和記錄或行使評估權。

美國存託憑證持有人只能根據存款協議的規定行使投票權。若吾等指示託管銀行向閣下索取表決指示，則在接獲美國存托股份持有人按存款協議所述方式發出的表決指示後，託管銀行將按照美國存托股份持有人的指示對美國存託憑證相關普通股進行表決。託管機構及其代理人可能無法及時向美國存托股份持有人發送投票指令或執行其投票指令。此外，保管人及其代理人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果負責。因此，美國存託憑證持有人可能無法行使他們的投票權。

直接收購本公司普通股以代替美國存託憑證，須遵守日本2019年修訂《日本外匯和對外貿易法》及相關法規的事先備案要求。

根據日本《外匯及對外貿易法》(1949年第228號法令，經修訂)(“FEFTA”)及相關法規於2019年作出的修訂，外國投資者直接收購我們的普通股以代替美國存託憑證(如本文“第(10)項.額外資料-D.外匯管制”所界定)可受FEFTA的事先申報要求所規限，不論擬收購的股份數額為何。希望獲得我們普通股而不是美國存託憑證的直接所有權的外國投資者將被要求事先通過日本銀行向相關政府當局提交申請，並等待相關政府當局批准收購，批准可能需要長達30天的時間，並可能進一步延期。沒有這樣的許可，外國投資者將不被允許直接收購我們的普通股。

自託管銀行於2023年5月獲得批准收購我們的美國存托股份相關普通股以來，收購或交易美國存託憑證並未觸發上文所述的事先備案要求。此外，任何期望在交出美國存託憑證後收到我們普通股交割的外國投資者，也必須在接受交割前獲得適用的日本政府當局的預先批准，這一批准可能需要長達30天的時間，並可能進一步延期。儘管在託管機構獲得存放相關普通股的許可後，交易美國存託憑證時不會觸發這種事先備案要求，但我們不能向您保證，對於希望收購我們普通股的其他外國投資者或希望交出其美國存託憑證並收購相關普通股的美國存託憑證持有人，不會出現延誤。此外，我們不能向您保證，適用的日本政府當局將及時或根本不會批准此類許可。

以上討論並非適用於特定投資者的所有可能的外匯管制要求，建議潛在投資者通過諮詢其本身的顧問，對收購、擁有和處置我們的普通股或美國存託憑證的整體外匯管制後果感到滿意。有關《外匯條例》中關於事先通知的要求和程序的更詳細討論，請參閲“第10項.其他信息-D.外匯管制”。

美國存托股份持有者可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟的原告獲得不利的結果。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在適用法律允許的最大範圍內，美國存託憑證的所有人和持有人不可撤銷地放棄因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠的陪審團審判權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

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然而，美國存托股份的所有者和持有人同意存款協議的條款，並不被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。事實上，美國存托股份的所有者和持有人不能放棄我們或託管機構對美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的遵守。如果我們或保管人反對依賴上述陪審團審判棄權的陪審團審判要求，則由法院根據適用的州和聯邦法律，考慮到案件的事實和情況來確定該豁免是否可強制執行。如果這一陪審團審判豁免條款被適用法律禁止，訴訟仍然可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。據我們所知，根據聯邦證券法，陪審團審判豁免的可執行性尚未由聯邦法院或美國最高法院最終裁決。儘管如此，我們認為，根據管轄存款協議的紐約州法律，或通過紐約市的聯邦或州法院，陪審團審判豁免條款通常可以強制執行。在決定是否強制執行陪審團審判豁免條款時，紐約法院將考慮協議中陪審團審判豁免條款的可見性是否足夠突出，以至於一方當事人在知情的情況下放棄了任何由陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。此外，紐約法院不會強制執行陪審團審判豁免條款，以阻止聽起來像欺詐或基於債權人疏忽而未能應擔保人的要求清算抵押品的可行抵銷或反訴，或者在故意侵權索賠的情況下，我們認為這些都不適用於存款協議或美國存託憑證的情況。

如果您或美國存託憑證的任何其他所有人或持有人就存款協議或美國存託憑證項下發生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管人提出索賠，您或該其他所有人或持有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們或託管人的訴訟。如果根據存款協議對我們或託管銀行提起訴訟，只能由適用的審判法院的法官或法官審理，審判將根據不同的民事程序進行，與陪審團審判相比，可能會有不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。然而，如果不執行陪審團審判豁免條款，只要法庭訴訟繼續進行，它將根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款均不構成美國存託憑證的任何所有者或持有人、或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性條款。

如果向美國存託憑證持有人提供普通股或其任何價值是違法或不切實際的，則該持有者不得獲得我們普通股的分派或任何價值。

在符合存款協議條款的情況下，託管銀行已同意向美國存託憑證持有人支付其或美國存託憑證託管人從普通股或其他已存入證券中收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和支出以及任何税款或其他政府收費。美國存託憑證持有人將按該等美國存託憑證所代表的我們普通股數量的比例獲得這些分配。但是，如果向任何美國存託憑證持有人提供分配是非法或不切實際的，則保存人不負責進行這種支付或分配。例如，如果向美國存託憑證持有人分發的證券包括根據修訂後的1933年《證券法》(“證券法”)需要註冊的證券，但沒有根據適用的註冊豁免進行適當註冊或分發，則向ADS持有人進行分發將是違法的。如果在保管人作出合理努力後，不能獲得分配所需的任何政府批准或登記，則保管人不負責將分配提供給任何美國存託憑證持有人。我們沒有義務採取任何其他行動，允許將我們的普通股分配給美國存託憑證持有人。這意味着，如果向美國存託憑證持有人提供普通股是非法或不切實際的，他們可能不會收到我們在普通股上所作的分配。這些限制可能會大幅降低美國存託憑證的價值。

美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證時可能受到限制。

美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

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目錄表

吾等可在未徵得美國存託憑證持有人同意的情況下修改存入協議，如該等持有人不同意吾等的修訂，他們的選擇將僅限於出售美國存託憑證或註銷及提取相關普通股。

我們可能同意託管銀行修改存款協議，而無需得到美國存託憑證持有人的同意。如果一項修正案增加了向美國存托股份持有人收取的費用，或者損害了美國存托股份持有人的一項實質性現有權利，該修正案將在託管銀行將修正案通知美國存托股份持有人後30天內生效。在修訂生效時，美國存托股份持有人繼續持有其美國存託憑證，即被視為已同意修訂並受修訂後的存款協議約束。如果美國存託憑證持有人不同意對存款協議的修訂，他們的選擇將僅限於出售美國存託憑證或註銷和撤回標的普通股。在這種情況下，不能保證以持有人滿意的價格出售美國存託憑證。

我們是在日本註冊成立的，在日本以外的法院獲得的判決可能更難執行。

我們是在日本註冊成立的有限責任股份有限公司。我們所有的董事都是非美國居民，我們的大部分資產以及董事和高管的個人資產都位於美國以外。因此，與美國公司相比，投資者可能更難在美國向我們、我們的董事或高管送達法律程序，或執行美國法院根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款獲得的判決或日本以外其他法院獲得的類似判決。對於完全基於美國聯邦和州證券法的民事責任，在日本法院、在最初的訴訟中或在執行美國法院判決的訴訟中的可執行性，存在疑問。

股息支付和您出售我們的普通股或您所持有的美國存託憑證可能獲得的金額將受到美元和日元匯率波動的影響。

美國存託憑證代表我們普通股的現金股息(如果有的話)將以日元支付給託管銀行，然後由託管銀行或其代理人在符合某些條件和存款協議條款的情況下兑換成美元。因此，日元與美元之間匯率的波動將影響(其中包括)美國存託憑證持有人將從託管銀行獲得的股息金額、美國存託憑證持有人在日本出售因註銷和交出美國存託憑證而獲得的普通股所得收益的美元價值，以及美國存託憑證的二級市場價格。這種波動還將影響我們普通股持有者收到的股息和銷售收益的美元價值。

如果我們不再有資格成為外國私人發行人，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易法》的報告要求，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而作為外國私人發行人，我們不會招致這些費用。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易法》第16節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易所法案，我們不需要像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也沒有要求我們在定期報告中披露美國國內發行人必須披露的所有信息。我們未來可能不再有資格成為外國私人發行人，在這種情況下，我們將產生大量額外費用，可能對我們的運營業績產生實質性的不利影響。

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目錄表

由於我們是外國私人發行人，並利用了適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免，因此您獲得的保護比我們是國內發行人時要少。

納斯達克上市規則將要求上市公司擁有獨立的董事會多數成員。然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許這樣做，而且我們遵循了母國的做法，以取代上述要求。在我們的母國日本，公司治理實踐並不要求我們的董事會中大多數人都是獨立董事。因此，儘管董事必須以公司的最佳利益為行動，但獨立判斷的董事會成員可能會減少，董事會對公司管理的監督水平可能會降低。此外，納斯達克上市規則還將要求美國國內發行人擁有一個審計委員會和一個薪酬委員會，一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會，以及一個至少有三名成員的審計委員會。作為一家外國私人發行人，我們不受這些要求的約束。與日本的公司治理做法一致，我們董事會沒有獨立的薪酬委員會或提名和公司治理委員會。由於這些豁免，投資者得到的保護將少於如果我們是國內發行人的話。

如果我們不能滿足納斯達克的持續上市要求和其他規則，美國存託憑證可能會被摘牌，這可能會對美國存託憑證的價格和您銷售美國存託憑證的能力產生負面影響。

為了維持我們在納斯達克的上市，我們被要求遵守納斯達克的持續上市要求和其他規則。如果我們不能滿足納斯達克的上市標準，這些美國存託憑證可能會被摘牌。如果納斯達克隨後將美國存託憑證摘牌，我們可能面臨嚴重後果，包括：

我們是證券法意義上的“新興成長型公司”，我們利用了新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這將使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是一家“新興成長型公司”，符合《證券法》的含義，並經《就業法案》修訂。JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易所法案註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這將使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

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由於我們是一家“新興成長型公司”，我們可能不會受到其他上市公司的要求，這可能會影響投資者對我們和美國存託憑證的信心。

只要我們仍然是JOBS法案定義的“新興成長型公司”，我們就選擇利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守第404節的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除股東批准任何之前未獲批准的金降落傘付款的要求。由於這些寬鬆的監管要求，我們的股東將得不到其他上市公司股東可用的信息或權利。如果一些投資者因此發現美國存託憑證的吸引力下降，那麼美國存託憑證的交易市場可能不那麼活躍，美國存托股份的價格可能會更加波動。

如果我們被歸類為被動外國投資公司，擁有美國存託憑證或我們普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。

像我們這樣的非美國公司在任何應納税年度都將被歸類為被動型外國投資公司(PFIC)，如果在該年度出現以下情況之一：

被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)，以及處置被動資產的收益。

如果我們被確定為持有美國存託憑證或我們普通股的美國納税人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則該美國納税人可能會承擔更多的美國聯邦所得税負擔，並可能受到額外的報告要求的約束。

基於我們的業務和資產構成，我們不認為我們在2022納税年度是PFIC。然而，在我們2023納税年度或隨後的任何一年，我們可能有超過50%的資產是產生被動收入的資產，在這種情況下，我們將被視為PFIC，這可能會對身為股東的美國納税人產生不利的美國聯邦所得税後果。我們將在任何特定納税年度結束後做出這一決定。

我們的某些收入被歸類為主動或被動收入，我們的某些資產被歸類為產生主動或被動收入，因此我們是否是或將成為PFIC，取決於對某些美國財政部法規的解釋，以及與產生主動或被動收入的資產分類有關的某些美國國税局指導。這樣的法規和指導意見可能會受到不同的解釋。如果由於對這些法規和指導的不同解釋，我們被動收入的百分比或我們被視為產生被動收入的資產的百分比增加，我們可能在一個或多個應納税年度成為PFIC。

關於向我們提供的PFIC規則的適用情況以及如果我們被確定為或被確定為PFIC對美國納税人的後果的更詳細討論，請參見“第10項.其他信息-E.税收-美國聯邦所得税-被動外國投資公司(”PFIC“)後果”。

美國持有人應就PFIC規則、這些規則目前和未來對公司的潛在適用性以及他們的申報義務(如果公司是PFIC)諮詢他們自己的税務顧問。

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第4項：公司情況

公司歷史和結構

我們於2001年3月在日本東京透過Lead Real Estate開始業務，當時是一家有限責任公司，其後於2003年11月重組為股份公司(Kabushiki Kaisha)，承擔有限責任。

2006年7月，我司首席執行官總裁、董事代表永原誠司先生在日本成立了立德PROSet農場株式會社，2008年12月更名為真視株式會社，2021年3月成為立德不動產的全資子公司。Real Vision是為我們開發的物業提供物業管理服務而建立的。

2014年2月，永原先生在香港成立了私人股份有限公司LRE HK，並於2015年5月成為Lead Real Estate的全資附屬公司。LRE HK的成立是為了拓展我們在亞洲的海外業務。

2017年9月，我們在美國德克薩斯州成立了有限責任公司Lead Real Estate Dallas，LLC，並於2020年10月將其轉變為德克薩斯州公司Lead Real Estate Global Co.，LLC，進一步將業務拓展到美國。LRE Dallas是為了擴大我們在美國的海外業務而成立的。自2014年12月以來，Lead Real Estate也獲得了在加利福尼亞州進行州內業務交易的資格和授權。

2020年1月，我們與長原先生一起成立了Sojiya Japan，作為一家在日本的有限責任股份有限公司，為我們的物業提供清潔服務。Lead Real Estate和永原先生分別持有Sojiya Japan 50%的股權。

2014年10月，永原先生在日本成立了JP Shuhan，是一家有限責任股份有限公司。永原先生目前持有JP Shuhan的100%股權。

2019年8月，永原先生根據開曼羣島法律成立了LRE開曼羣島股份有限公司。永原先生目前持有LRE開曼羣島100%的股權。

基於我們的分析，我們得出結論，在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的財年，Sojiya Japan和LRE Cayman是我們在會計準則法典810-10-05-08A下的可變利益實體。請參閲本年度報告中其他部分包含的合併財務報表和相關附註。

2023年9月29日，我們完成了1,143,0900只美國存託憑證的首次公開募股，向公眾發行的價格為每美國存托股份7美元。每股美國存托股份相當於一股本公司普通股。與此次首次公開募股相關，美國存託憑證於2023年9月27日開始在納斯達克全球市場交易，交易代碼為LRE。​

以下圖表顯示了截至本年度報告日期的公司結構。

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注：所有的百分比都反映了我們每個股東持有的股權。

企業信息

我們的總部位於日本東京市涉谷區南北町16-11號MFPR涉谷南培代大廈6樓，郵編150-0036，我們的電話號碼是+81 03-5784-5127。我們的網站地址是http://www.lead-real.co.jp/en/.本公司或任何其他網站所載或可從本網站取得的資料，並不構成本年度報告的一部分。我們在美國的流程服務代理是Lead房地產全球有限公司，位於北達拉斯Pkwy6860，Suite A200，Plano，TX 75024。

美國證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個網站，其中包含使用其EDGAR系統以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

有關我們的主要資本支出的信息，請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動性和資本資源”。

我們是一家在東京、神奈川縣和札幌開發豪華住宅物業的開發商，包括獨棟住宅和公寓。此外，我們在東京經營酒店，並向日本和德克薩斯州達拉斯的個人客户出租公寓樓單位。我們的目標是準確瞭解客户的特點和需求，創造更舒適、更安全的生活環境。

我們主要通過開發和銷售獨棟住宅和共管公寓獲得收入。自2001年成立以來，我們已經交付了1,000多套獨棟住宅和25套公寓。我們獨棟住宅的目標客户是尋找豪華獨棟住宅作為主要住所的富裕家庭買家，而我們公寓的目標客户是希望購買整個公寓用於投資目的的機構客户。我們依賴房地產中介機構幫助確定要收購的土地和開發地點，併為我們的豪華住宅物業尋找客户，並通常從私人土地所有者手中收購地塊。我們將豪宅項目的設計工作和施工工作外包給第三方設計公司和建築公司，同時通過內部協調和密切監督項目

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團隊以最大限度地提高項目質量。此外，我們推出了我們的互動媒體平臺，GLocaly，2021年10月，作為一個上市和營銷平臺，尋求促進公寓的賣家和買家的匹配。

我們利用旨在將風險降至最低的建房模式，在這種模式下，我們通常在獲得土地和開始建設之前為我們的獨户住宅確定客户，並在市場前景廣闊的地點建造我們的公寓，導致在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的財年中，總共只有五起取消。在開發獨棟住宅或共管公寓時，我們通常會在開始建設大樓之前將土地交付給客户，並在土地交付後6至12個月將完工的建築交付給客户，以迅速收回我們的土地付款。下表彙總了我們在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的財年交付的土地和建築單位。

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為了使我們的收入來源多樣化，並補充我們的房地產銷售，自2018年以來，我們已經擴展到與房地產相關的其他業務。在截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的財年中，我們分別在東京經營了六家、四家和四家酒店。在截至2023年6月30日、2022年6月和2021年6月的財年中，我們分別向52、77和118名個人客户租賃了15、17和17棟公寓樓的公寓單元。

截至2023年、2023年、2022年和2021年6月30日的財年，我們的總收入分別為17,442,249千日圓(約120,733,000美元)、14,321,186千日圓(約108,650,000美元)和11,255,277千日圓(約85,390,000美元)，利潤分別為536,484千日圓(約3,713,000美元)、493,995千日圓(約3,748,000美元)和276,802千日圓(約2,100,000美元)。在同一財年，房地產銷售收入分別約佔我們總收入的98.2%、98.5%和98.5%。在同一財政年度，來自其他來源的收入分別約佔我們總收入的1.8%、1.5%和1.5%。

我們的競爭優勢

我們相信以下競爭優勢對我們的成功至關重要，並使我們有別於競爭對手：

東京、神奈川縣和札幌市黃金地段的豪華住宅開發商

我們是日本的一家房地產開發商。在過去10年中，我們的收入增長了約387%。自成立以來，我們從戰略上專注於開發豪華住宅物業，包括獨棟住宅和共管公寓，並逐步將我們的產品和服務擴展到酒店運營和住宅租賃。我們還推出了我們的GLocaly平臺於2021年10月發佈。我們的商業模式涵蓋了豪華住宅物業開發的全週期，從土地收購和設計到建設和交付。

我們開發的獨棟住宅和公寓主要位於東京中部和南部，這兩個地區被認為是東京、神奈川縣和札幌的黃金地段。在截至2023年6月30日的三個財年中，我們總共交付了196套獨棟住宅和20套公寓，截至2023年6月30日，我們有47個獨棟住宅項目和5個公寓項目正在進行中。除了我們開發物業的黃金地段外，我們的產品質量和設計也得到了認可。具體地説，我們獲得了由日本設計促進研究所頒發的2020年我們的卓越建築Futako-Tamagawa良好設計獎。

由於我們悠久的經營歷史和強大的品牌知名度，很容易獲得地塊

作為一家房地產開發商，我們的戰略重點是東京、神奈川縣和札幌的黃金地段。在尋找合適的地塊時，我們會考慮各種因素，包括當地的供求動態、目標個人和機構客户的偏好、地價以及離市中心和交通便利的距離。我們一般通過房地產中介機構的介紹，從私人土地所有者那裏獲得地塊。這些房地產經紀公司傾向於推薦機會

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由於我們良好的聲譽和能力，以及我們多年來在與他們合作時建立的業務關係，其中許多人與我們合作超過15年。因此，我們通常能夠避免過度的競標壓力，因為與我們合作的機構知道最適合我們偏好的地塊類型，他們主動選擇將此類地塊外包給我們，這使我們相對於競爭對手具有優勢。

此外，我們的“Lead Real”品牌在東京、神奈川縣和札幌都得到了廣泛的認可。自2001年成立以來，我們已經開發了1000多個豪華住宅物業，這一成就幫助我們吸引了合作伙伴，並建立了對我們品牌的信任。尤其是長原誠司先生，我們的首席執行官總裁，董事的代表，因我們產品的質量和設計在東京房地產開發行業中備受尊敬。利用永原先生幾十年來在其職業生涯中建立的良好聲譽和關係，再加上我們品牌的強大品牌知名度，我們可以輕鬆獲得目標區域的地塊。

強大的項目監督和執行能力

我們在管理我們的開發項目時展示了我們的有效決策能力和高效執行能力。除了基本遵守分區、建築規範和安全規定外，我們還為每個項目的工作人員提供關於主要風險、進度和問題的每日報告。出於風險控制的目的，我們實施制衡制度，並避免在我們認為具有投機性、終端需求不確定或在不利地點進行交易的高風險業務進行交易。此外，我們利用外包模式，由受信任的承包商直接處理勞動力和供應障礙。

由於我們開發和銷售獨户住宅和共管公寓的方式，我們擁有強大的執行能力。對於我們的獨棟住宅，在我們獲得土地並開始建設之前，個人客户是被確定的，因此我們不會因為這種低風險模式而感受到任何持有庫存的壓力。對於我們的共管公寓，我們通常會在非常適銷對路的地點建造，這使得我們很容易找到買家。

具有行業專業知識的經驗豐富的管理團隊

我們的高管大多在我們公司工作了10多年，平均在日本房地產開發行業擁有20多年的經驗，並擁有豐富的戰略規劃和業務管理專業知識。我們的首席執行官兼代表董事首席執行官長原誠司先生在日本擁有超過25年的獨棟住宅和共管公寓開發經驗。

我們的增長戰略

我們打算通過實施以下戰略來發展我們的業務，增強品牌忠誠度：

瞄準關東地區的主要房地產機會，繼續增長

我們的增長將主要集中在東京和神奈川縣的新的黃金房地產機會。目前，我們的獨棟住宅和公寓主要位於東京市中心和南部，這被認為是黃金地段。我們將繼續利用我們強大的品牌和與其他行業參與者的長期關係來進一步開發這些地區的物業。此外，我們計劃擴展至關東地區的黃金房地產地點，該地區包括日本七個縣，包括羣馬、徹木、茨城、崎玉、東京、千葉和神奈川，以進一步增長我們的房地產銷售。

進一步加強和利用我們與當地房地產經紀公司的關係

與當地房地產經紀公司的關係對我們的業務運營至關重要。我們主要依靠房地產中介機構來確定要收購的土地和開發地點以及客户。我們將進一步加強與一直合作的本地房地產中介機構的關係，並在現有和新的市場上與新的本地房地產中介機構建立關係。我們打算進一步利用我們與當地房地產中介機構的關係，以促進我們獲得開發地塊和客户。

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繼續開發和改進我們的GLocaly平臺

我們的互動媒體平臺，GLocaly，有可能擴展為一個多語言的無縫交易平臺，面向國內和外國買家在日本交易公寓。我們將繼續開發和完善我們的GLocaly平臺，使它們對我們平臺的用户更有幫助和友好。此外，由於從2022年5月開始，日本法律允許房地產電子交易，我們預計通過啟用電子房地產交易將擁有先發優勢。GLocaly並提供電子瞭解您的客户(“eKYC”)進程、在線合同和數字法律文件以及100多種語言的人工智能支持的聊天機器人等功能，以促進交易。

進一步擴大我們的海外業務

我們將繼續擴大我們的海外業務。自2020年以來，我們一直在德克薩斯州達拉斯向個人客户出租公寓樓單位，長原誠司先生在過去幾年裏與德克薩斯州的土地所有者和當地建築商建立了個人關係。從長遠來看，我們計劃收購達拉斯以及美國其他城市和州的土地或住宅物業，並通過收購和合資企業進一步擴大我們在美國的業務。以及我們計劃擴大我們的GLocaly為了將平臺擴展到香港，我們將進一步擴大我們在香港的足跡，包括與當地機構合作。我們還將繼續擴大在東南亞，特別是菲律賓的業務。我們選擇菲律賓作為我們在東南亞的擴張重點，是因為那裏對日本投資者有吸引力，我們預計能夠以相對較低的價格在菲律賓獲得土地。我們的擴展計劃，除其他事項外，須視乎我們是否有能力取得足夠的資本以執行這些計劃，這是無法保證的。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的業務和行業有關的風險--我們的鉅額債務可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響。”

向不同國家擴張使我們面臨與進入這些國家和在這些國家開展業務相關的風險。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--我們在國際上拓展和經營業務可能不成功，這可能會對我們的經營結果產生不利影響。”

我們的商業模式

我們目前的收入主要來自以下幾個來源：

下表列出了截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的財年我們的收入。

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房地產銷售

我們的房地產銷售業務模式是基於我們在尋找和開發黃金地塊以及建設高品質住宅物業方面的成熟記錄。我們擁有一支高素質的團隊，他們的技能和知識涵蓋了房地產開發和運營的所有關鍵領域，其中包括土地識別和收購、政府許可和關係、項目管理以及商業化和銷售。我們經驗豐富的團隊，加上我們標準化的流程和複雜的管理工具，使我們能夠持續地推出新項目，同時成功地承擔了大量項目。

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我們在每個開發階段的專業公司的協助下，管理並積極參與我們豪華住宅物業開發的方方面面，從尋找和收購土地，到產品設計、營銷、銷售、施工管理、採購用品、售後服務和財務規劃。雖然這些職能的決定權和控制權仍在我們手中，但某些職能的實際執行，如建築和建築，則委託給我們密切監督下的專業公司。與我們合作的專業公司包括房地產經紀公司，他們幫助我們為我們的豪華住宅物業尋找土地和開發地點進行收購和客户，以及設計公司和建築公司，我們將我們的豪華住宅物業項目的設計工作和施工外包給他們。我們不與融資公司合作，為我們的客户獲得融資。有關我們與房地產經紀公司、設計公司和建築公司的關係的詳細信息，請分別參閲“-我們的項目開發流程-機會識別和土地獲取”、“-我們的項目開發流程-項目規劃和設計”和“-我們的項目開發流程-項目建設和管理”。這種商業模式使我們能夠在每個地點和細分市場實現卓越的生產，確保有效的營運資本管理，併為工作的每一個方面選擇可能的最佳合作伙伴，同時保持能夠適應業務量變化的組織結構。

豪華住宅物業

獨棟住宅

我們主要在東京、神奈川縣和札幌開發和銷售獨棟住宅給個人客户。我們的目標個人客户是富裕的家庭買家，他們在東京、神奈川縣和札幌尋找豪華獨棟住宅作為主要住所。

一個給定的獨棟住宅項目的整個過程，從土地收購到完成項目的交付，通常需要大約10個月的時間。

下表顯示了截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的財年，我們開發和銷售獨棟住宅的主要運營結果：

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注：

共管公寓

我們開發和銷售整個低層和中層公寓給機構客户，其中包括藍籌股私募股權買家、外國房地產投資基金和當地戰略競標者。目前東京、神奈川縣和札幌的公寓租金相對於歷史和地區水平都很低，我們預計隨着預期的經濟改革的實施，租金將逐漸上升。因此，我們認為，長期資本投資的缺乏和國際投資者的關注有限，為公寓投資創造了機會。

一個特定的共管公寓項目的整個過程，從土地收購到交付完成的項目，通常需要大約12個月的時間。

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除了建造新的共管公寓，我們的共管公寓開發還包括翻新現有的共管公寓，我們從第三方獲得，利用我們的設計和建築師能力。

下表顯示了截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的財年，我們開發和銷售公寓的主要運營結果：

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注：

我們的項目開發流程

我們有一個系統和標準化的獨棟住宅和公寓項目開發過程，我們通過以下幾個明確定義的階段來實施：

機會識別和土地徵用

我們發展進程的第一階段涉及發現新的機會。我們通過房地產中介機構的介紹，確定要收購的土地和開發地點以及客户。我們沒有與這些房地產中介公司簽訂任何協議，要求他們繼續以有利的基礎或根本不為我們提供土地和開發用地或客户。相反，我們依賴於我們在與這些房地產中介合作時多年來建立的業務關係，其中許多中介與我們合作超過15年。自2001年成立以來，我們已經在東京、神奈川縣和札幌開發了1000多個豪華住宅物業，使我們成為少數幾個在這些地區開發豪華住宅物業的開發商之一。我們的品牌得到了廣泛的認可，長原英二先生幾十年來在其職業生涯中建立的良好意願和關係也幫助我們成為房地產中介機構值得信賴的合作伙伴。見“-我們的競爭優勢-由於我們悠久的經營歷史和強大的品牌知名度，很容易獲得地塊。”因此，與我們合作的房地產中介機構主動選擇尋找最適合我們喜好的地塊，我們通常能夠避免過度的競標壓力。在截至2023年6月30日和2021年6月30日的財年中，60、56和45家房地產中介公司分別向我們介紹了約150、130和100個地塊以及約150、130和100個客户。在尋找合適的地塊時，我們會考慮各種因素，包括當地的供求動態、目標個人和機構客户的偏好、地價以及離市中心和交通便利的距離。

我們通常從私人土地所有者那裏獲得地塊。對於我們的獨棟住宅項目，在通過房地產中介機構的介紹確定了地塊和個人客户後，我們通過短期銀行貸款(通常期限為3至6個月，利率為1.5%至3.2%)融資獲得土地。對於我們的公寓項目，由於此類項目的規模較大和風險較高，通常無法獲得銀行貸款來為公寓的土地收購提供資金，因此我們通常使用我們運營產生的現金為此類土地收購提供資金。

項目規劃與設計

我們在內部制定計劃，並將我們的設計外包給我們值得信賴的設計合作伙伴。我們有一個內部項目管理團隊，負責組織時間表並協調所有外部各方和活動(包括設計)。

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我們的項目規劃和設計流程包括概念和建築設計、施工和工程設計、預算以及財務分析和預測。我們相信，仔細的規劃對於控制我們項目的成本、質量和時間是必不可少的。

我們將設計工作外包給信譽良好的第三方設計公司。截至2023年6月30日，我們的內部項目管理團隊擁有8名員工，與項目經理以及外部設計師和建築師密切合作，以確保我們的設計符合日本法律法規，並滿足我們的設計和其他項目目標。我們的高級管理層也積極參與整個過程，特別是我們項目的總體規劃和建築設計。我們使用我們的企業資源規劃系統對開發項目的每個階段進行初步計劃和調度，包括為項目建設階段規劃我們的外包需求。

我們尋求通過融入某些設計特徵(如景觀環境)來創建具有高質量設計的住宅物業。在確定我們項目的建築設計時，我們會考慮擬開發的產品類型以及周圍的環境和鄰裏。

在截至2023年6月30日、2022年6月和2021年6月的財年中，我們分別與15家、15家和12家第三方設計公司合作。在選擇外部設計公司時，除了其他因素外，我們還會考慮他們在可靠性和質量方面的聲譽、他們在我們公司的過往記錄、建議的設計和報價。我們的內部項目管理團隊監控設計公司的進度和質量，以確保它們符合我們的要求。

市場營銷和銷售

我們維護着一份客户的初始投標清單，這些客户都有很高的購買意向。我們還通過房地產中介機構的介紹來識別客户。這些代理商負責我們品牌下的營銷和銷售活動。

對於我們的獨棟住宅的銷售，我們通常與每個單獨的客户簽訂土地銷售合同和建設合同。

對於我們公寓的銷售，我們通常與每個機構客户簽訂一份合同，包括土地銷售和建築施工。在簽署合同時，我們通常從機構客户那裏獲得不到購買價格的10%，其餘部分在建設完成和財產所有權轉移記錄後支付。我們使用我們自己的運營資金來徵地和建造公寓。建造公寓的工作(包括購買原材料)外包給承包商。

項目建設與管理

我們採用總承包商/分包商的模式，我們有一個內部運營團隊來協調所有項目。

我們將幾乎所有的建築工作外包給獨立的建築公司，通常每個項目都會聘請一名承包商。我們已經建立了一套遴選程序，以確保符合我們的質量和工藝標準。在邀請候選人投標時，我們會考慮建築公司的專業資格、聲譽、過往紀錄、過去與我們的合作，以及財政狀況和資源。我們亦會每年檢討承建商的資歷和表現。我們密切監督和管理整個項目建設過程，利用我們的企業資源規劃系統實時監測和分析有關過程的信息。我們在整個開發週期中收集整個項目的信息，並從承包商那裏收集信息，以避免意外的延誤和成本超支。

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我們的建築合同通常規定固定付款，但會對某些類型的超額部分進行調整，例如在施工期間改變設計或改變政府建議的鋼材價格。承包商通常負責採購必要的原材料，以及提供工程和建築服務。

在截至2023年、2023年、2022年和2021年6月30日的財年中，我們分別將項目外包給了13家、13家和11家建築公司。在同一財年，向我們最大的建築承包商支付的款項分別佔我們根據建築合同支付的總金額的15%、15%和20%。在同一財年，向我們最大的五家建築承包商支付的款項分別佔我們根據建築合同支付的總金額的80%、75%和80%。

售後服務和交付

交貨週期一般從六個月到九個月不等，並在與我們的客户簽訂的建築合同中列出，我們將因我方造成的任何交貨延誤向買方支付罰款。我們密切關注我們住宅物業項目的建設進度，並在交付前進行物業檢查，以確保及時交付。一旦物業開發完成，通過了必要的政府檢查，並準備好交付，我們將通知我們的客户，並交出鑰匙和財產的所有權。物業竣工交付後，我們將收到建築合同剩餘90%的購房款。我們協助客户辦理與其物業有關的各種業權登記程序。

質量控制

根據我們與客户簽訂的關於我們的獨棟住宅和公寓的合同，根據日本法律，我們開發的物業享有10年的質量保修。我們強調質量控制，以確保我們的建築和住宅單位符合我們的標準，並提供高質量的服務。我們只選擇有經驗的設計和建築公司。我們根據相關規定為客户提供物業的建築結構和某些配件和設施的保修。為了確保施工質量，我們的施工合同包含質量保證和對工程質量不佳的處罰條款。如果出現延誤或工程質量不佳的情況，承包商可能需要根據我們的建築合同支付預先商定的損害賠償金。

我們的承包商也要遵守我們的質量控制程序，包括檢查材料和用品、現場檢查和製作進度報告。我們要求我們的承包商遵守日本的相關法律法規，以及我們自己的標準和規範。

其他收入來源

除了開發和銷售獨棟住宅和公寓外，我們還從酒店運營和住宅租賃中獲得收入。

酒店運營

我們在東京以我們的品牌ENT Terrace經營酒店。在截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的財年中，我們分別運營了6家、4家和4家酒店。我們的酒店通常位於火車站和著名的旅遊景點附近。我們根據多項因素來釐定酒店的房價，包括本地市場情況參考競爭對手釐定的房價、最近的入住率水平，以及入住率的季節性波動。截至本年度報告之日，我們秋葉原ENT露臺酒店在Bookings.com上的評分為9.5分或更高。

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目錄表

下表彙總了截至本年度報告日期的酒店信息。

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住宅租賃

我們將公寓單元出租給日本和德克薩斯州達拉斯的個人客户。在截至2023年6月30日、2022年6月和2021年6月的財年中，我們分別向52、13和118名個人客户租賃了15、8和17棟公寓樓的公寓單元。租金通常在20,000日元(約147美元)至1,000,000日元(約7,369美元)之間，租賃期限通常為24至36個月。我們還提供其他服務，如物業經紀、物業管理和公用事業服務。

GLocaly平臺

我們推出了互動媒體平臺，GLocaly，2021年10月，作為一個上市和營銷平臺，尋求促進公寓的賣家和買家的匹配。我們的GLocalyPlatform旨在通過我們的公寓以及合作公寓在東京、神奈川縣和札幌市的銷售吸引我們公寓的全球客户，並可能在其他國家/地區(如美國和香港)進行本地化投資組合。GLocaly利用互動媒體吸引賣家和客户，並促進他們的匹配。我們的專有數據庫和算法有望根據人口統計數據和偏好，為客户提供量身定做的公寓建議。GLocaly還連接到融資商和其他附屬服務商，如裝修，讓我們的客户更方便。的特點GLocaly包括定製的公寓選擇，eKYC流程，交互式媒體門户，包括視頻和公寓的360度視圖，以及人工智能支持的100多種語言的翻譯，使GLocaly一個世界各地的投資者都可以訪問的平臺。

我們目前預計我們的GLocaly到2023年12月，該平臺將從以下方面產生收入：(I)使用我們平臺的賣家支付的交易價差(佣金)；(Ii)在我們的平臺上訂閲和列出物業的賣家支付的會員費；(Iii)在我們的平臺上銷售廣告空間和橫幅的廣告費；以及(Iv)其他增值服務的費用，包括交易服務和互動媒體服務。

我們的GLocaly該平臺通過實現電子房地產交易，有可能擴展為一個針對國內和外國買家的多語言無縫交易平臺，用於交易日本的公寓。儘管房地產交易的所有程序之前都不允許在日本以電子方式進行，但日本法律修正案允許從2022年5月開始以電子方式交付房地產交易所需的某些文件。我們預計在電子房地產交易領域擁有先發優勢，並預計GLocaly交易平臺的現代化使得日本傳統房地產交易的高摩擦、低效率本質。如果啟用了電子房地產交易，GLocaly，我們預計該平臺將具有某些額外功能，包括在線簽約和數字法律文件，以及100多種語言的人工智能支持的聊天機器人，以促進交易。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-我們的GLocaly平臺正處於起步階段，可能會經歷業績波動，不能保證我們可以利用日本法律修正案，允許以電子方式交付房地產交易所需的某些文件。”

競爭

我們主要面臨東京、神奈川縣和札幌市豪華住宅房地產行業的競爭。東京、神奈川縣和札幌市的豪華住宅房地產行業競爭激烈。我們主要與當地住宅競爭

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目錄表

房地產開發商以及國內和海外的大型住宅房地產開發商也開始進入這些市場。作為一家精品房地產開發商，我們以客户、合意的地塊、提供的產品類型、品牌認知度、價格、設計和質量、融資、原材料和熟練勞動力等為基礎進行競爭。日益激烈的競爭可能會阻止我們獲得有吸引力的地塊，在這些地塊上我們可以建造公寓，或者使此類收購變得更加昂貴，阻礙我們市場份額的擴大，或者導致我們公寓的定價壓力，這可能會對我們的利潤率和收入產生不利影響。我們的競爭對手可能會獨立開發土地和建造公寓單元，這些單元優於我們的產品或與我們的產品基本相似，並且由於它們的規模更大或可能更大，運營歷史更長，和/或擁有比我們更多的資源或更低的資本成本，因此可能能夠在我們運營或未來可能運營的一個或多個市場上更有效地競爭。我們還與其他與我們運營或未來可能運營的市場中的代理機構、分包商和供應商有長期關係的住宅房地產開發商展開競爭。我們相信，通過我們悠久的經營歷史和強大的品牌知名度，以及我們對東京、神奈川縣和札幌市住宅物業市場的深入瞭解，我們將能夠比這些競爭對手更快地對市場機遇和市場趨勢的變化做出反應。

知識產權

我們依靠商標、服務標記、域名註冊和合同限制的組合來建立和保護我們的品牌名稱和徽標、營銷設計和互聯網域名。

截至本年度報告之日，我們已登記：

截至本年度報告之日，我們在日本有兩個未決的商標申請，在美國有一個未決的商標申請。

保險

我們目前在我們的項目工地上維持火災保險和侵權行為或其他人身傷害責任保險。然而，在我們的財產交付給客户之前，我們不會為其潛在的損失或損壞投保。此外，我們的承包商通常不會為我們在建的物業提供保險。我們認為我們的承建商應為我們項目工地上的侵權行為或其他人身傷害承擔責任，我們不為此類責任提供保險。有些類型的損失，如自然災害、恐怖襲擊、施工延誤和業務中斷造成的損失，要麼沒有保險，要麼沒有合理的費用。我們相信我們的做法與日本的行業慣例是一致的。

環境問題

作為日本的一家房地產開發商，我們受到日本各種環境法律法規的約束。其中包括對空氣污染、噪音排放以及水和廢物排放的監管。我們過去從未支付過與違反任何此類法律法規有關的任何罰款。遵守現有的環境法律法規並沒有對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，我們相信未來也不會有這樣的影響。

此外，我們在物業發展方面採取了環保的方式。我們主要使用木材作為建築的原材料，這樣我們的物業通常具有較長的使用壽命，我們的建築涉及的能源和碳排放更少。

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目錄表

員工

截至2023年6月30日、2022年6月、2022年6月和2021年6月，我們分別有62名、46名和37名全職員工。下表列出了截至2023年6月30日按業務領域分類的全職員工人數：

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我們與全職員工簽訂僱傭協議。僱傭協議有無限期，可由僱員提前14天通知終止。我們解僱員工需要滿足以下要求：(I)解僱是客觀合理的，並被社會接受；(Ii)解僱是基於勞動法規中規定的理由；(Iii)解僱不屬於法律規定的任何禁止理由；以及(Iv)提前30天發出通知，或支付解僱津貼代替該通知。此外，我們還與員工簽訂保密協議，以保護我們的知識產權。

除了全職員工外，截至2023年6月30日、2022年6月和2021年6月，我們分別有兩名、一名和一名獨立承包商。這些獨立承包商主要負責我們項目的規劃和發展。

我們相信，我們與員工和獨立承包商保持着良好的工作關係，過去我們沒有經歷過實質性的勞資糾紛。我們的員工中沒有一個由工會代表。

設施

我們的主要行政辦公室位於日本東京，在那裏我們向獨立第三方租賃辦公室，面積約4,243平方英尺，租期為2020年12月至2023年11月，月租金為2,027,420日元(約14,941美元)。租賃協議自動續簽，連續三年，除非任何一方在當前期限屆滿前六個月內以書面形式通知另一方其意向相反。租約將在2023年12月自動續簽，因為截至本年度報告日期尚未收到任何通知。

截至本年度報告日期，我們在東京擁有總計27,815平方英尺的建築和土地(不包括我們房地產開發和銷售的庫存)。

我們向獨立第三方租賃位於日本橫濱的辦公室，面積約1,293平方英尺，租期為2021年9月至2024年8月，平均月租金為518,519日元(約3,821美元)。如果我們想續約，我們必須至少提前六個月通知房東。

我們還向獨立第三方租賃位於日本札幌的辦公室，面積約766平方英尺，租期為2021年4月至2024年3月，平均月租金為193,770日元(約1,428美元)。租賃協議會自動續訂一年，除非我們在當時的租期屆滿前三個月內書面通知業主我們的意向，或房東在當時的租期屆滿前六個月內以書面通知我們其意向。

我們相信，我們現有的設施足以滿足我們的短期需求。

季節性

我們的業務不受季節性波動的影響。

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目錄表

日本法規

建築的建造、修繕和改建

我們的業務涉及建築的建造、維修和改建，通常受《建築標準法》的約束。根據該法，任何實體自行或通過第三方承包商建造、大修或改建任何超過一定規模或位於特定指定區域的建築物，必須獲得地方當局指定的檢查員對計劃中的建造、維修或改建的事先確認證書以及竣工證書。這類證書確認建築、維修或改建符合《建築標準法》和相關法規規定的標準。此外，如果建築物不符合相關建築標準，地方當局可以責令暫停建設或者拆除、重建、改建或修復建築物，或者可以禁止或限制建築物的使用。這些標準包括與建築物的用途、高度和結構有關的標準，包括抗震設計、建築物與土地的面積比以及防火、安全和衞生要求。

相關地點可能會受到日本《城市規劃法》(1968年第100號法令，經修訂)的一般限制，該法令規定了某些用途不被允許的區域。如果我們打算在指定的指定地區進行開發活動，我們必須首先獲得有關省長的許可。

房地產銷售和經紀業務

我們的業務涉及房地產銷售和房地產交易的經紀業務，受《建築地塊和建築物交易商業法》的約束。根據該法，任何打算從事建築物和建築地塊的買賣或買賣或租賃經紀業務的人，在本法中稱為房地產交易商，必須首先獲得日本土地、基礎設施、交通和觀光大臣或相關市政府知事的許可證。如果房地產交易商進行的交易違反了《建築地塊和建築物交易營業法》或從事其他重大不當行為，部長或相關州長可吊銷許可證或下令暫停營業，最長可達一年。這項法律還要求房地產交易商僱用或以其他方式招募一定數量的合格和註冊的房地產交易經理。

《建築地塊和建築物交易商業法》對房地產交易商規定了與其業務有關的各種義務。例如，房地產交易商必須確保其房地產交易經理在訂立房地產合同之前，向購房者、承租人和/或某些相關方交付列出與物業有關的重要事項的文件，並向這些各方提供充分的解釋。此外，《建築地塊和建築物交易商業法》對可向購房者收取的保證金的數額和支付給房地產交易商的違約金進行了限制，並對與房地產交易商的業務有關的廣告作出了限制。

2022年5月，《建築物地塊和建築物交易營業法》修正案及相關法規生效，允許經購房人、承租人和/或某些相關方同意，通過電子方式交付以前要求以書面形式交付的文件，如闡述與物業有關的重要事項的文件。這些修正案實際上允許房地產交易完全在網上完成。

建築物的租約

日本的建築物租賃主要受《民法典》和《土地和建築物租賃法》管轄。關於建築物租賃交易，《土地和建築物租賃法》一般優先於《民法典》，主要是在保護承租人的權利方面。除《土地和建築物租賃法》另有規定外，其規定強制適用於建築物租賃，無論相關租賃協議的條款如何，特別是當條款對承租人的優惠程度低於《土地和建築物租賃法》的規定時。

租期

房屋租賃協議可以是定期的，也可以是無限期的。然而，根據《土地和建築物租賃法》，期限不到一年的建築物租約被視為無限期。即使建築物的租期固定為

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目錄表

一年或一年以上，除非房東一般在租期屆滿前六個月發出不續簽意向的通知，否則租約自動被視為無固定期限續簽。

《土地和建築物租賃法》規定，房東可以提前六個月通知終止建築物租約，但如果相關租賃協議規定了較長的通知期，則可能需要更長的通知期。然而，對於固定期限為一年或一年以上的建築租約，除非租賃協議另有規定，否則租約一般不能在該期限結束前終止。

儘管有上述規定，業主不得發出不續期或終止租約的意向通知，除非業主有正當理由不續期或終止租約，原因包括：業主和承租人各自對建築物自用的需要；建築物租約的歷史；建築物目前的用途；建築物的現狀；以及業主提出支付承租人作為騰出建築物代價的金額。

租金的調整

《土地和建築物租賃法》規定，建築物租賃協議的任何一方均可要求增加或減少租金，而不論租賃協議的規定如何，前提是租金已變得不合理：(I)因對租賃建築物或相關土地徵收的任何税項或其他費用的任何增減；(Ii)該建築物或土地的價格的任何增減或任何其他經濟狀況的改變；或(Iii)因應鄰近地區可比建築物的租金而變得不合理。然而，《土地和建築物租賃法》的這一條款將不允許房東要求增加租金，如果相關的租賃協議規定租金在特定時期內不得增加。

如果雙方不能就租金的增減達成協議，任何一方都可以尋求法院裁定。在這種情況下，法院將考慮各種因素，包括上文(I)至(Iii)項所述的因素，決定是否以及在多大程度上調整租金金額。如法院裁定應減租，業主將被勒令退還在承租人最初提出要求後收取的任何超額租金，並按10%的年利率支付超額租金的利息。

特別固定期限房屋租賃

《土地和建築物租賃法》規定，有關續簽租賃協議的規則不適用於一種被稱為Teiki Themono Chintaishaku。此外，房東和承租人可以排除適用上述關於租金調整的規則。

環境監管

我們的租賃、開發和重建業務受《土壤污染對策法》的約束。根據這項法律，如果地方知事發現某一地區因危險或有毒物質造成的土壤污染水平超過了日本環境省規定的標準，並且該地區的污染程度已經造成或可能對人類健康造成危害，則知事必須將該地區指定為污染地區，並且知事可以命令該土地的現任所有者按照移除和補救計劃在原則上移除或補救土地上或土地下的危險或有毒物質，無論現任所有者是否知道或對此負責，存在這種危險或有毒物質。

對保修瑕疵和不符合合同的責任

就我們的物業銷售業務而言，根據《民法典》或其他某些法律，吾等可能須就2020年3月31日或之前訂立的買賣合約或工作的“瑕疵”，或於2020年4月1日及之後訂立的買賣合約或工作的“不符合合約”承擔潛在的法律責任。2020年4月1日，部分修訂《民法典》的法案生效，對保修瑕疵責任的規定進行了全面修訂，將“瑕疵”的概念改為“不符合合同”的概念，明確了這種不符合合同所產生的責任。

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根據《民法典》，如果銷售標的存在任何潛在缺陷或不符合合同，或者如果所完成的工作標的存在任何缺陷或不符合合同，則建築物或建築地塊的賣方或建築商對保修缺陷或不符合合同對買方或承包人負有法律責任。這些法定責任一般自以下日期起一年內有效：(1)買方意識到與種類或質量有關的潛在缺陷或不符合合同之日；(2)交付有缺陷的工程標的物之時；或(3)合同方意識到在種類或質量方面與合同不符之日起一年。在不符合合同的情況下，在對《民法典》進行上述部分修訂後，這些法定責任可以通過取消基礎銷售、請求扣除銷售價格、請求實現合規或通過請求損害賠償(可能包括轉售利潤)來強制執行。《建築物地塊和建築物交易商業法》一般禁止作為建築物或建築物地塊賣家的房地產交易商修改這些對購買者不利的債務。

日本的《住房質量保證法》(1999年第81號法令，經修訂)對包括新公寓單元在內的新建房屋的賣方和新房屋的建造者規定了更嚴格的責任，根據該法律，新房屋的賣方和建造者在某些條件下對房屋主要部分的缺陷負有法定責任，自交付之日起10年內，任何旨在對購買者或承包者不利地修改這些責任的協議都是無效的。

勞動法

日本有各種與勞工有關的法律，包括《勞工基準法》(1947年4月7日第049號法，經修訂)、《工業安全與健康法》(1972年6月8日第57號法，經修訂)和《勞動合同法》(2007年12月5日第128號法)。除其他外，《勞動標準法》規定了工作時間、休假時間和休假天數等工作條件的最低標準。除其他外，《工業安全和健康法》要求採取措施確保僱員安全和保護工作場所工人的健康。除其他外，《勞動合同法》規定了僱傭合同條款和工作規則的變更，以及解僱和紀律處分。我們遵守這些規定。

個人信息

日本《個人信息保護法》(2003年第57號法令，經修訂)和相關指南對使用包含個人信息的數據庫的企業(包括我們的集團公司)提出了各種要求，例如適當保管此類信息和限制與第三方共享信息。不遵守個人信息保護委員會或任何其他有關當局發佈的採取必要措施遵守法律的任何命令，可能會使我們受到刑事和/或行政制裁。由於最近的修訂，匿名處理的信息(Tokumei Kako Joho)、假名信息(Kamei Kako Joho)和與個人相關的信息(Kojin Kanren Joho)受《個人信息保護法》的約束。

美國法規

作為美國的一家住宅公寓提供商，我們受到各種聯邦、州和地方法律的約束。我們的公寓單元必須符合《美國殘疾人法》(以下簡稱《殘疾人法》)第三章的規定，即符合《殘疾人法》所定義的公共設施或商業設施。ADA不認為公寓樓是公共住宿或商業設施，除非這類物業的一部分對公眾開放。

此外，1988年的公平住房修正案法案要求1990年3月13日之後首次入住的公寓樓必須對殘疾人開放。其他法律也要求公寓社區是無障礙的。不遵守這些法律可能會導致對私人訴訟當事人處以罰款或賠償損失。

根據各種聯邦、州和地方法律，房地產所有者或經營者可能需要承擔移除或補救物業上、下或內某些危險或有毒物質的費用。無論物主或經營者是否知道物質的存在或是否對物質的存在負責，均可施加這一責任。其他法律對業主和經營者提出了關於可能影響人類健康或環境的條件和活動的某些要求。不遵守適用的要求可能會使我們租賃受影響物業的能力複雜化，並可能使我們受到罰款、實現合規所需的成本，以及對第三方的潛在責任。

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目錄表

C. 組織結構

見“-A.公司的歷史和發展”。

D.財產、廠房和設備

參見“-B.業務概述-設施”和“-B.業務概述-環境事項”。

項目4A。未解決的員工意見

不適用。

項目5.業務和財務回顧及展望

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論是基於並應結合本年度報告中包含的綜合財務報表及其相關附註閲讀的。本報告包含前瞻性陳述。在評估我們的業務時，您應仔細考慮本年度報告中“第3項.關鍵信息-D.風險因素”項下提供的信息。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。

截至2023年、2023年、2022年和2021年6月30日的財政年度運行結果比較

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目錄表

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收入

在截至2023年6月30日的財年，房地產銷售收入增長了21.4%，達到17,125,309日元(約合118,539美元)，而截至2022年6月30日的財年，房地產銷售收入為14,108,454千日元(約合103,976,000美元)，主要原因如下：

在截至2022年6月30日的財年，房地產銷售收入增長了27.2%，達到14,108,454千日元(約合103,976,000美元)，而截至2021年6月30日的財年，房地產銷售收入為11,090,778,000日元(約合81,736,000美元)。這種變化主要是由以下因素造成的：

在截至2023年6月30日的財年，其他收入增長了49.0%，達到316,939日元(約合2,194美元)，而截至2022年6月30日的財年，其他收入為212，73.1萬日元(約合1，56.8萬美元)，主要是由於酒店收入的增加，

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歸因於在截至2023年6月30日的財年中成功推出了兩家新酒店，ENT Terrace Asakusa和ENT Terrace Akihabara。

在截至2022年6月30日的財年，其他收入增長29.3%，達到212,731,000日元(約合1,568,000美元)，而截至2021年6月30日的財年，其他收入為164,497,000日元(約1,212,000美元)，主要是由於雜項銷售增加，包括物業管理收入、房地產經紀佣金以及酒店收入比上一財年增加。

收入成本和毛利率

截至2023年6月30日的財年，房地產銷售的收入成本增加了22.7%，達到14,294,254日元(約合100,327美元)，而截至2022年6月30日的財年，房地產銷售收入成本為11,812,347,000日元(約合87,054,000美元)，主要反映了建築成本的增加，如勞動力成本和材料成本。

截至2022年6月30日的財年，房地產銷售的收入成本同比增長22.4%，至11,812,347,000日元(約合87,054,000美元)，主要反映了與收入增加相關的直接成本增加。

在截至2023年6月30日的財年，毛利率降至15.8%，而截至2022年6月30日的財年毛利率為17%，主要是由於勞動力成本和材料成本等建築成本的增加。

在截至2022年6月30日的財年，毛利率增至17%，而截至2021年6月30日的財年，毛利率為13.2%，主要是由於公寓交貨量增加和土地平均售價上升。

銷售、一般和管理費用

在截至2023年6月30日的財年，銷售、一般和行政費用為1,886,533日元(約合13,058美元)，而截至2022年6月30日的財年為1,786,614,000日元(約合13,167,000美元)。由於IPO準備費用的減少，銷售、一般和行政費用佔收入的比例從截至2022年6月30日的財年的12.5%降至截至2023年6月30日的財年的10.8%。

在截至2022年6月30日的財年，銷售、一般和行政費用為1,786,614,000日元(約合13,167,000美元)，而截至2021年6月30日的財年，銷售、一般和管理費用為1,033,402,000日元(約7,616,000美元)。在截至2022年6月30日的財年中，銷售、一般和行政費用佔收入的比例從截至2021年6月30日的財年的9.2%增加到12.5%，這是因為包括IPO準備費用在內的間接成本增加，但被更高的收入所抵消。

營業利潤率

由於上述原因，截至2023年6月30日的財年，營業收入同比增長41.0%，至869,918日元(約6,021美元)，營業利潤率增至5.0%；截至2022年6月30日的財年，營業收入同比增長43%，至649,188,000日元(約4,784,000美元)，營業利潤率從截至2021年6月30日的財年的453,647,000日元(約3,343,000美元)增至4.5%。

利息支出

在截至2023年6月30日的財年，利息支出從截至2022年6月30日的財年的23,333,000日元(約合172,000美元)降至16,731日元(約116美元)，反映出與我們開發項目數量的增加相關的資本化利息金額增加，這抵消了淨借款和利息支出的增加。

在截至2022年6月30日的財年，利息支出從截至2021年6月30日的財年的56,650,000日元(約417,000美元)降至23,333,000日元(約172,000美元)，反映出與我們增加的開發項目相關的資本化利息金額增加，這抵消了淨借款和產生的利息增加的影響。

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其他收入，淨額

截至2023年6月30日的財年，其他收入為6,062日元(約合42美元)，而截至2022年6月30日的財年，其他支出為186,007,000日元(約合1,371000美元)，這主要是由於沒有出售固定資產的收益。

截至2022年6月30日的財年，其他收入為186,007,000日元(約合1,371000美元)，而截至2021年6月30日的財年，其他支出為9，77萬日元(約合72,000美元)，主要原因是出售固定資產的收益。

所得税撥備

截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日止財政年度，我們的税務撥備分別為322,765,000日元(約2,236,000美元)、283,479,000日元(約2,089,000美元)及134,869,000日元(約99.4萬美元)，導致整體有效所得税率分別為37.5%、36.1%及32.8%。與2022財年相比，2023財年的整體有效所得税税率更高，主要反映了更高的扣除額和其他調整。與2021財年相比，2022財年的整體有效所得税税率更高，主要反映了扣除和賬面税調整的影響。

利潤(虧損)

由於上述原因，我們的普通股股東應佔淨收益在截至2023年6月30日的財政年度增加了1.5%，從截至2022年6月30日的財政年度的528,383,000日元(約3,894,000美元)增加到2023年6月30日的536,484日元(約3,713美元)，而在截至2021年6月30日的財政年度，我們的普通股東應佔淨收益增加了109.4%，從截至2021年6月30日的財政年度的252,358日元(約1,860,000美元)增加到528,383日元(約3,894,000美元)。

我們相信，我們有一套審慎的全公司現金管理戰略，包括與地塊購買和總承包商和分包商管理的現金流出相關的控制，以及與我們的土地交付戰略相關的短期借款和縮短的現金轉換週期。

截至2023年6月30日、2022年6月和2021年6月，我們分別擁有786,373千日元(約5,443,000美元)、403,108,000日元(約3,058,000美元)和48,322,000日元(約3,644,000美元)的現金和存款。

我們打算通過出售我們的庫存產生現金，扣除我們短期土地銀行融資的貸款釋放付款，我們打算重新部署出售庫存產生的現金淨額，以獲得土地並在未來三年進一步增長我們的業務。

我們資本的主要用途是土地收購、建築、運營費用和支付日常債務。我們主要使用運營產生的資金和可用的借款來滿足我們的短期營運資金要求，並在適當的時候利用股東資金選擇增長機會。我們專注於在我們的開發業務中創造高利潤率，並獲得理想的土地位置，同時保持我們的輕資產土地融資戰略，以節省流動性，同時使我們能夠在東京、神奈川縣和札幌的黃金地段保持機會主義的增長。

我們相信，我們目前的流動資金將足以滿足我們的資本支出需求，主要是未來12個月和長期內我們房地產開發業務的營運資金需求。我們採用短期土地貸款購買預留給買家的地段，這些貸款通常在三到五個月內用賣地給最終買家的現金流償還。我們房地產開發業務土地部分的這一較短的回收期釋放了流動性，使我們能夠在不需要重大外部融資的情況下完成後續的建築開發。我們相信，日本的當地信貸市場將繼續暢通無阻，我們的融資夥伴將繼續提供貸款，以支持我們的運營，就像我們歷史上的情況一樣。我們相信，我們目前的流動資金處於有利地位，可以滿足我們未來的資本支出需求。

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目錄表

現金流

下表彙總了我們所示財年的現金流：

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經營活動

截至2023年6月30日的財年，經營活動中使用的淨現金為1,117,982千日元(約合7,739,000美元)，而截至2022年6月30日的財年，淨現金使用量為2,930,879,000日元(約22,236,000美元)。經營活動中使用的現金淨額減少的主要原因是，與上一年度相比，庫存採購減少。

截至2022年6月30日的財年，經營活動中使用的淨現金為2,930,879千日圓(約合22,236千美元)，而截至2021年6月30日的財年，淨現金使用量為244,655千日元(約合1,856,000美元)。用於經營活動的現金淨額增加的主要原因是，用於房屋建築庫存的現金數額增加，特別是用於公寓用地的現金數額增加，但淨收入增加部分抵消了這一增長。

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目錄表

投資活動

截至2023年6月30日的財年，投資活動中使用的淨現金為1,247,540,000日元(約合8,636,000美元)，而截至2022年6月30日的財年，淨現金為19,084,000日元(約合145,000美元)。用於投資活動的現金淨額增加主要是由於我們在工具和設備方面的投資增加。我們購買了更多的工具和設備，以支持與前一年相比增加的建設項目和庫存增長。

截至2022年6月30日的財年，投資活動中使用的淨現金為19，08.4萬日元(約合14.5萬美元)，而截至2021年6月30日的財年，淨現金為160，43.3萬日元(約合1,217,000美元)。用於投資活動的現金淨額減少，主要是由於在截至2022年6月30日的財年，與酒店運營業務投資相關的物業、廠房和設備以及無形資產的購買量減少，以及物業和設備的銷售，導致收益為510,091日元，而截至2021年6月30日的財年沒有類似的銷售，但投資證券的銷售收益與上一財年相比有所下降。

融資活動

融資活動提供的現金淨額在截至2023年6月30日的財年為2,744,326,000日元(約合18,997,000美元)，而截至2022年6月30日的財年為2,852,787,000日元(約21,643,000美元)。融資活動提供的現金淨額減少，主要是由於我們使用貸款為我們的庫存購買提供資金，導致庫存比上一年減少。

截至2022年6月30日的財年，融資活動提供的淨現金為2,852,787千日元(約合21,643,000美元)，而截至2021年6月30日的財年，淨現金為555,604千日元(約合4,215,000美元)。融資活動提供的淨現金增加主要是由於截至2022年6月30日的財年債務償還比上一財年減少。

信貸安排

截至2023年6月30日、2022年6月和2021年6月，我們與不同貸款人的短期土地貸款總額分別為5,899,156千日元(約40,833美元)、6,361,415千日元(約48,262,000美元)和4,451,075千日元(約33,769,000美元)。這些借款以我們購買的地塊為抵押，進而出售給最終客户。這些短期土地貸款的期限長達12個月，每年的資金成本從1.2%到3.95%不等。

我們在截至2023年6月30日、2023年6月、2022年和2021年6月的財政年度的長期借款(不包括當前部分)包括本金餘額總計5,437,668,000日元(約37,639,000美元，2,231,544日元(約16,930,000美元)和1,303,948,000日元(約9,893,000美元)，資本成本每年1.3%至5.5%不等。

表外安排

截至2023年6月、2023年6月、2022年6月和2021年6月，我們沒有任何表外安排。

合同義務

2023年6月30日及以後五年所需的預定合同義務如下：

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目錄表

見“項目4.公司信息--B.業務概述--知識產權”。

除以下及本Form 20-F年度報告中披露的情況外，我們並不知悉2022年7月1日至2023年6月30日期間的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收益、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

影響我們經營業績的因素和趨勢

我們的營商環境和當前展望

在截至2023年6月30日、2022年6月和2021年6月的財年中，儘管發生了新冠肺炎疫情，但我們對房地產的需求繼續強勁。我們認為，對新房地產的強勁需求是由多個因素造成的，包括十多年來新房地產產量不足導致的供需失衡、低抵押貸款利率、二手房地產供應緊張、有利的人口結構以及對住房重要性的重新認識。我們相信，在可預見的未來，其中許多因素將繼續支撐需求。

為了應對強勁的需求，並努力推動盈利和管理增長，我們繼續提高我們的獨棟住宅和公寓項目的價格。

競爭格局

我們主要面臨東京、神奈川縣和札幌市豪華住宅房地產行業的競爭。我們主要與本地住宅物業開發商，以及亦已開始進軍這些市場的大型國內外住宅物業開發商競爭。作為一家精品房地產開發商，我們以客户、合意的地塊、提供的產品類型、品牌認知度、價格、設計和質量、融資、原材料和熟練勞動力等為基礎進行競爭。

土地徵用與開發

我們的業務面臨許多風險，因為在買家簽署銷售協議後，獲得必要的批准、完成土地改善以及建造和交付獨棟住宅或公寓所需的時間較長。我們試圖通過利用以下一種或多種方法來降低其中一些風險並提高我們的資本效率：首先將通過短期土地貸款融資的土地出售給最終買家，以收回成本並改善我們銷售週期的流動性狀況；通常只有在土地和開發合同同時簽署後才開始建設獨棟住宅；只有在從買家那裏收到大量首付後才開始建設建築；以及以固定價格使用分包商進行房屋建築和土地開發工作。

新冠肺炎疫情影響我們的運營業績

正在進行的新冠肺炎大流行已導致政府實施了旨在控制病毒傳播的重大措施，包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令。公司也在採取預防措施，比如要求員工遠程工作，實施旅行限制，以及暫時關閉企業。

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目錄表

新冠肺炎疫情並未對我們的業務運營和經營業績產生實質性影響。對獨棟住宅和公寓的核心需求仍然很高，這反映在我們更高的收入增長和運營利潤上。然而，在供應和建築方面，我們的業務面臨着與大流行導致的供應鏈短缺相關的原材料價格和勞動力成本的通脹，這可能會對我們的利潤率造成不利影響。截至本年度報告日期，我們已將上升的成本以較高的平均銷售價格的形式轉嫁給我們的客户，並通過固定成本分包商安排緩解了我們建築成本的增加，其中分包商承擔了通脹成本，從而保持了我們的利潤率。儘管我們目前預計這一趨勢將在未來供給側驅動的通脹壓力下繼續下去，但我們不能保證我們能夠將所有成本增加轉嫁給我們的客户和分包商，或避免對我們利潤率的不利影響。

截至本年度報告之日，日本居民的日常生活基本恢復到正常狀態，日本政府允許出入境，但須遵守常規疫苗接種記錄和基本健康預防措施。我們相信，疫情的最嚴重影響已經過去，預計該國的消費者需求將逐步恢復或恢復到正常水平。

根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計數不同，這些差異可能會對財務報表產生重大影響。重要的會計估計包括房地產庫存和銷售成本、房地產庫存和財產和設備的減值、保修準備金、或有損失、激勵性補償費用和遞延所得税。

項目6.董事、高級管理人員和員工

以下是截至本年度報告日期的有關我們董事會成員和高管的信息。

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永原英二先生是我們的創始人，從2003年11月開始擔任我們的總裁，從2001年3月開始擔任我們的首席執行官兼代表董事。在創立我們公司之前，永原先生曾在多家房地產公司工作，包括1999年6月至2001年2月的FEC株式會社、1997年7月至1999年5月的Mibu株式會社、1995年10月至1997年6月的Uptown株式會社。2019年9月，永原先生拿到了註冊國際物業專員證書。

高橋大輔先生自2021年1月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入本公司之前，高橋先生於2019年8月至2020年8月擔任比利時與日本合資從事製造業務的日本卡製品株式會社董事董事總經理兼首席財務官；2017年11月至2019年7月擔任星巴克咖啡日本有限公司財務規劃與分析經理；2015年1月至2017年10月擔任卡塔爾多哈建築公司藤田株式會社總會計師；2014年6月至2014年12月擔任財務諮詢公司Chuo Sogo商務諮詢公司的首席顧問；2011年11月至2013年8月，在越南胡志明市的會計師事務所A.I Global Sun Partners Co.，Ltd.擔任會計經理。高橋先生於2015年2月通過了註冊會計師統一考試的所有四個部分。高橋先生於2001年3月在北海道大學獲得海洋科學學士學位。

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目錄表

中高西平先生2021年7月起擔任董事事業部總經理，2006年2月起擔任發展事業部總經理。在加入本公司之前，陳尼黑先生於2004年3月至2006年2月在房地產公司I-Deal Co.，Ltd工作，並於2002年10月至2004年1月在房地產公司Kyowajyuhan Co.，Ltd.工作。1997年4月至2002年7月，陳尼黑先生在La-Table.，Ltd.工作，主要從事餐飲業務。陳新平先生於1996年3月在東京秀子學院獲得管理商務文憑。

濱西英卡津先生自2021年7月起擔任我們的董事，自2012年7月起擔任我們會計部總經理。在加入本公司之前，濱石先生於2011年12月至2012年3月在製藥公司愛成藥業工作。從事金融服務業務，2011年7月至2011年11月在宜必思諮詢有限公司工作，2011年3月至2011年6月在第一管理服務有限公司工作，2010年4月至2011年3月在中小企業擔保機構有限公司工作。濱西先生於2009年4月至2009年8月擔任出版公司鹿原出版株式會社經理，2008年7月至2009年1月擔任房地產公司S網總會計師。2006年1月至2008年5月，濱西先生在行政外包公司人類設計有限公司工作。2002年4月至2005年12月，濱西先生在汽車企業日產汽車齊玉佐雄株式會社工作。濱西先生於2002年3月在大藤文卡大學獲得法學學士學位。

上木秋谷先生自2023年9月以來一直擔任我們的董事和審計監督委員會成員。在此之前，他於2023年5月至2023年9月在我們公司擔任管理員。他於2021年5月至2023年4月擔任可再生能源日本公司內部審計總經理，並於2013年7月至2021年4月擔任東京泰特蒙諾房地產銷售有限公司審計處總經理。Akiya Ueki先生1979年在東京大學獲得法學學士學位。

齋藤博之先生自2021年7月以來一直擔任我們的獨立董事和審計監督委員會成員。齋藤先生於2006年3月成立齋藤註冊會計師事務所，主要為日本企業提供併購諮詢服務，並於2021年3月成立三菱審計公司，進行會計審計。在成立齋藤會計師事務所之前，齊藤先生在安永新日本有限責任公司及其關聯公司工作了16年，直到2006年退休，在那裏他從事了各種業務活動，包括會計審計、IPO諮詢和併購諮詢。齋藤先生於2008年12月至2019年11月在銀河審計公司擔任高級合夥人。2019年12月至2020年3月，他作為高級合夥人在Minamiaoyama審計公司工作。齋藤先生於1990年3月在青山學院大學獲得工商管理學士學位。1993年8月，他在日本獲得註冊公共會計師證書。

飯田龍馬先生自2021年7月以來一直擔任我們的獨立董事和審計監督委員會成員。伊伊達先生於2020年成立了快板律師事務所，主要從事交易糾紛、公司治理、勞資糾紛、破產、商業振興等方面的法律工作。木田先生於2020年4月至2021年3月在神户市教育局擔任學校法律事務專員。2014年1月至2019年12月，他在Umeae Chuo法律專業公司擔任律師，在那裏他致力於解決公司之間以及個人之間的各種糾紛。2012年通過日本律師考試，2013年12月在大阪律師協會註冊。野田先生擁有大阪大學法學院的法學博士學位。

我們的董事或高管都沒有S-K規則第401項所界定的家庭關係。

董事會多樣性

下表提供了截至本年度報告日期我們董事會的多樣性的某些信息。

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目錄表

​

根據《公司法》，我們董事的薪酬，包括獎金、退休津貼和激勵性股票期權，必須在我們的股東大會上批准，除非我們未來的公司章程另有規定。股東批准可以規定賠償總額的上限或者計算方法，但是，如果賠償包括實物利益，股東批准必須包括對該利益的描述。董事的薪酬由董事會根據我們內部的規章制度和慣例確定，就退休津貼而言，薪酬通常反映董事在退休時的職位或高管、作為董事的服務年限以及對我們業績的貢獻。

在截至2023年6月30日的財政年度，我們向我們的高管和董事支付了總計89,980,008日元(約682,649美元)作為薪酬，我們撥出或累計了149,903,338日元(約1,137,268美元)，用於向我們的董事和高管提供養老金、退休或其他類似福利。

董事會

我們的董事會對管理我們的事務負有最終責任。根據《公司法》和我們的公司章程，我們必須有不少於3名但不超過10名董事(不包括審計和監督委員會成員)和不超過5名審計和監督委員會成員董事。董事由股東大會選舉產生。任何董事的正常任期於就上一財政年度召開的股東大會結束時屆滿，該股東大會於董事當選後一年內屆滿，或如董事為審計及監察委員會成員，則於兩年後屆滿。然而，我們的董事可以連續任職任意數量的任期。

董事會(不包括作為審計和監督委員會成員的董事)從其成員中任命一名或多名代表董事，他們有權單獨代表我們處理我們的事務。董事會可以在董事會成員中(不包括審計監督委員會成員)任命董事長一人、總裁一人，也可以任命副總裁、高級管理人員、執行經理一人以上。

我們的董事會由六名董事組成，其中Hiroyuki Saito和Ryoma Iida符合納斯達克公司治理規則和SEC規則和法規的“獨立性”要求。

董事及會計核數師的責任限制（海峽關西人)

根據《公司法》和公司章程，我們可以通過董事會決議，豁免我們的董事和會計審計師（海峽關西人）在適用法律法規規定的限度內，因其未能誠信履行職責且無重大過失而對我們產生的責任。此外，我們的公司章程規定，我們可以與我們的董事（不包括執行董事）簽訂協議，將他們各自因未能真誠地履行職責而對我們承擔的責任限制在預定金額（不低於100萬日元）或法律法規規定的金額（以較高者為準）。我們的公司章程還規定，我們可以與我們的會計審計師簽訂協議（海峽關西人）限制各自的

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目錄表

因未能誠信履行職責且無重大過失而對我們產生的法律法規規定的金額的責任。我們已經購買了董事和高級職員責任保險，該保險涵蓋我們的董事和高級職員因其作為我們的董事或執行官的行為而可能產生的費用，上限為一定金額。

審計監督委員會

我們現在有一個由三名成員組成的審計和監督委員會，Akiya Ueki，Hiroyuki Saito和Ryoma Iida。審計監察委員會根據本公司《審計監察委員會條例》的規定，對董事履行職責和編制審計報告的情況進行審計，並決定董事會向股東大會提出的有關會計審計師的選任、解聘或不再聘任的議案的具體內容。在財務報告方面，審計監督委員會有法定義務審查代表董事向股東提交的財務報表和業務報告，並有權向股東大會報告其意見。

除了我們的審計和監督委員會，我們還必須任命會計審計師（海峽關西人）由日本的獨立註冊會計師或獨立審計公司提供。會計審計師負有法定職責，對代表董事在股東大會上提交給股東的財務報表進行審核，並向有關董事和審計監察委員會報告其意見。會計審計員還審計將列入證券報告的財務報表，如有需要，這些報表將提交財政部有關地方財政局。我們已經任命大瀧秀樹為我們的會計審計師。

受控公司

我們的總裁、首席執行官兼代表董事長永原英二先生持有我們已發行普通股總投票權的約89.6%。因此，我們是納斯達克上市規則意義上的“受控公司”。作為一家受控公司，我們被允許選擇依賴某些義務豁免，以遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

然而，作為一家外國私人發行人，納斯達克的公司治理規則將允許我們在任命董事會和委員會成員方面遵循我們祖國日本的公司治理做法。我們遵循了納斯達克允許的母國做法，而不是依賴公司治理規則中的“受控公司”例外。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的普通股和交易市場相關的風險-由於我們是外國私人發行人，並利用了適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免，因此與我們是國內發行人相比，您得到的保護較少。”因此，你沒有得到受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

見“項目4.公司信息-B.業務概述--員工”。

下表列出了截至本年度報告日期，根據《交易法》規則第13d-3條的規定，我們普通股的受益所有權的相關信息：

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目錄表

實益所有權包括普通股的投票權或投資權。除以下説明外，在符合適用的共同財產法的情況下，表中所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。每名上市人士的實益擁有權百分比以截至本年報日期已發行的13,641,900股普通股為基礎，不包括1,986,100股無投票權的已發行庫藏股。

有關實益所有權的信息已由每一位被點名的高管、董事或持有我們5%或以上普通股的實益所有人提供。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般要求該人對證券擁有投票權或投資權。在計算下列人士實益擁有的普通股數目及該人士的實際擁有百分比時，每名該等人士於本年報日期起計60個月內可行使或可轉換的普通股標的期權、認股權證或可換股證券被視為已發行，但在計算任何其他人士的實際擁有百分比時並不視為已發行。

注：

據我們所知，本公司並非由另一公司(S)、任何外國政府或任何其他自然人或法人(S)單獨或共同直接或間接擁有或控制。截至本年度報告日期，我們的已發行和已發行普通股均未在美國持有。本公司各大股東對其普通股並無任何不同或特別投票權。吾等並不知悉有任何安排可能會在日後導致本公司控制權變更。

不適用。

項目七、大股東及關聯方交易

見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”。

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目錄表

截至2023年6月30日止財政年度及截至本年報日期，吾等並無從事任何關聯方交易。

不適用。

第8項：財務信息

我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。見“項目18.財務報表”。

法律訴訟

我們可能會不時地成為我們正常業務過程中出現的各種法律或行政訴訟的一方，包括與侵犯知識產權、違反合同以及勞工和僱傭索賠有關的訴訟。我們目前沒有參與任何法律或行政程序，我們也不知道有任何威脅，而我們的管理層認為，這些法律或行政程序可能對我們的業務、財務狀況、現金流或經營結果產生任何重大和不利的影響。

股利政策

2023年9月29日，我們向截至2023年6月30日的股東支付了總計24,997,800日元(約合173,031美元)的現金股息。自本公司成立以來，截至本年度報告日期，除本文所述外，本公司並未宣佈或支付普通股現金股利。

我們的董事會可能會向未來的股東大會建議它決定分紅。未來作出任何建議的決定將受多個因素影響，包括我們的財務狀況、經營業績、我們的留存收益水平、資本需求、一般業務狀況，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

如果宣佈，在股息記錄日期持有我們流通股的持有人將有權獲得宣佈的全部股息，而不考慮股票的發行日期或隨後的任何股份轉讓。就特定年度(如有)宣佈的年度股息，將在本公司股東於年度股東大會上批准後的下一年度支付，但須受本公司公司章程細則及公司法的某些規定所規限。

在美國存託憑證存入協議條款的規限下，本公司美國存託憑證持有人將有權獲得與本公司普通股持有人相同程度的由美國存託憑證代表的普通股的股息，減去根據存託協議就該等股息應付的費用及開支，以及適用於該等股息的任何日本税或任何其他税項或其他政府收費。存託機構通常會將收到的日元兑換成美元，並將美元金額分配給美國存託憑證的持有者。我們普通股的現金股息，如果有的話，將以日元支付。

除本年報其他部分所披露外，自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起，本公司並未經歷任何重大變動。

第9項.報價和清單

我們的美國存託憑證以“LRE”的代碼在納斯達克全球市場上市。我們美國存託憑證的持有者應獲得其美國存託憑證的當前市場報價。

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目錄表

不適用。

我們的美國存託憑證以“LRE”的代碼在納斯達克全球市場上市。我們美國存託憑證的持有者應獲得其美國存託憑證的當前市場報價。

不適用。

不適用。

不適用。

第10項：補充信息

不適用。

我們通過引用將我們的組織章程的描述納入本年度報告，附件3.1，以及我們於2022年8月11日首次向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊説明書(文件號：1333-266762)中包含的公司法差異描述。

於緊接本年報日期前兩個五年內，吾等除在正常業務過程中及本年報“第(4)項.本公司資料”或本年報其他地方所述者外，並無訂立任何其他重大合約。

《外匯管理條例》

FEFTA和相關的內閣法令和部長條例，我們統稱為《外匯條例》，對“交易所非居民”和“外國投資者”(定義見下文)收購和持有股份的某些方面進行管理。在某些情況下，它也適用於非日本居民和外國投資者收購和持有代表我們普通股的美國存託憑證。一般來説，目前生效的《外匯條例》不影響交易所非居民之間使用日元以外的貨幣在日本境外買賣普通股或美國存託憑證的交易。

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目錄表

《外匯管理條例》將外匯居民定義為：

外匯非居民在《外匯管理條例》中的定義為：

通常，位於日本境內的非居民公司的分支機構和其他辦事處被視為交易所居民。相反，日本公司在日本境外的分支機構和其他辦事處被視為交易所非居民。

外國投資者在《外匯管理條例》中被定義為：

收購股份

外國投資者從非外國投資者手中收購一家日本公司的股票，需要外國投資者通過交易所居民通過日本銀行向日本財務大臣進行事前或事後報告。但是，在以下情況下，不會強制執行此類報告要求：

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目錄表

出售的股息和收益

根據《外匯條例》，非日本居民在外匯市場持有的股票支付的股息和在日本出售股票的收益，通常可以兑換成任何外幣，然後匯回國外。

日本税制

以下是日本對普通股(普通股或美國存託憑證)所有者的主要税收後果(僅限於國家税收)的概述，這些普通股或美國存託憑證是日本的非居民個人或在日本沒有常設機構的非日本公司，在本節中統稱為非居民持有人。以下有關日本税法的陳述以截至本年度報告之日日本税務機關有效和解釋的法律和條約為基礎，可能會在該日期之後適用的日本法律、税務條約、公約或協議或其解釋發生變化。本摘要並不是適用於特定投資者的所有可能的税務考慮因素的全部內容，建議潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，以確定收購、擁有和處置我們普通股的總體税務後果，具體包括根據日本法律、根據他們所居住的司法管轄區的法律以及根據日本與其居住國之間的任何税收條約、慣例或協議的税務後果。

就日本税法和美國與日本之間的税收條約而言，美國存託憑證的美國持有者通常將被視為美國存託憑證所證明的美國存託憑證相關普通股的所有者。

一般而言，持有普通股或美國存託憑證的非居民持有人須繳交以預扣股息方式收取的日本所得税(在本節中指根據《公司法》從我們的留存收益中分派的股息)，而該等税項將在支付股息前預扣。股票拆分一般不需要繳納日本所得税或公司税。

在沒有任何適用的税收條約、公約或協議降低日本預扣税的最高税率或允許免除日本預扣税的情況下，根據日本税法，適用於日本公司普通股支付給非居民持有人的股息的日本預扣税税率一般為20.42%(對於2038年1月1日或之後到期和應付的股息，適用的日本預扣税税率為20%)。然而，對於日本公司向非居民持有人發行的上市股票(如普通股或美國存託憑證)支付的股息，持有相關日本公司已發行股份總數的3%或以上的任何個人股東(前述預扣税率仍適用於該股東)，上述預扣税率減至(I)截至2037年12月31日及該日包括在內的到期應付股息的15.315%，以及(Ii)於2038年1月1日或之後到期應付的股息的15%。上述預扣税率包括特別重建附加税(2.1%乘以原來適用的預扣税率，即15%或20%，視情況而定)，該税率是在2013年1月1日(含)至2037年12月31日(含)期間徵收的，用於資助東日本大地震後的重建工作。

就《公司法》而言，如果從我們的資本盈餘而不是留存收益中進行分配，則對於日本税收而言，超出日本税法所確定的資本回報按比例部分的部分將被視為股息，其餘部分將被視為資本返還。被視為股息部分(如有)一般將適用與上述股息相同的税務處理，而資本返還部分一般將被視為出售普通股所得款項，並須遵守下文所述出售本公司普通股的相同税務處理。我們因回購我們自己的股份或與某些重組交易有關而作出的分配將基本上以相同的方式處理。

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目錄表

日本與加拿大、丹麥、芬蘭、德國、愛爾蘭、意大利、盧森堡、新西蘭、挪威和新加坡等國簽訂了所得税條約，其中包括與澳大利亞、比利時、法國、香港、荷蘭、葡萄牙、瑞典、瑞士、阿拉伯聯合酋長國、英國和美國簽訂的所得税條約，通常將證券投資者的預提税率降至15%，而與西班牙等國簽訂的所得税條約則通常將證券投資者的預提税率降至15%。一般將證券投資者的預提税率降至5%。此外，根據日本和美國之間的所得税條約，支付給有資格享受條約福利的合格美國居民的養老基金的股息，可通過預扣或其他方式免徵日本所得税，除非股息直接或間接來自養老基金的業務經營。根據日本與比利時、丹麥、西班牙、聯合王國、荷蘭和瑞士等國之間的所得税條約，向養老基金支付的股息也適用於類似的待遇。根據日本税法，根據税務條約適用的任何降低的最高税率，當該最高税率低於根據上一段第二段所指的日本税法就吾等將支付的普通股或美國存託憑證支付的股息而適用的税率時，應可獲得該最高税率。

根據適用税務條約有權就本公司普通股或美國存託憑證的任何股息享有減收或豁免日本預扣税税率的非居民普通股持有人或美國存託憑證，須於派發股息前透過扣繳代理人向有關税務機關提交一份《關於減免日本所得税及股息重組特別所得税公約的申請表》，以及任何所需的表格及文件。代表持有本公司普通股或美國存託憑證的非居民持有人的常設代表，可代表非居民持有人提交申請。在這方面，非居民持有人也可以通過提交《關於減免日本所得税的所得税公約》和《關於重組上市股票股息的特別所得税特別申請表》以及任何必要的表格或文件，申請減免日本預扣税的條約利益。如果保存人需要進行調查，以確定是否有任何非居民美國存託憑證持有人有權要求免除或減少日本預扣税的條約利益，則保存人或其代理人在支付股息之前提交申請表，以便在有關支付股息的記錄日期後八個月內不能對這些持有人進行扣繳。如果證明該持有人有權在上述8個月內要求免徵或減免日本預扣税的條約利益，保管人或其代理人應提交另一份申請表以及其他某些文件，以便該持有人可以免徵或減免日本預扣税。為申領這一降低的税率或免税，此類美國存託憑證的非居民持有人將被要求提交適用的納税人身份、居住地和受益所有權的證明，並提供託管人可能要求的其他信息或文件。根據任何適用的税收條約，有權享受低於日本税法規定的其他適用税率的降低的日本預扣税税率的非居民持有人，或其豁免税率(視屬何情況而定)，但未提前提交所需申請的非居民持有人，仍有權要求日本有關税務機關退還超過適用税收條約規定的税率扣繳的税款(如果此類非居民持有人根據適用的税收條約有權享受降低的條約税率)或扣繳的全部税款(如果此類非居民持有人根據適用的税收條約有權獲得豁免)，通過遵守特定的後續申請程序。我們不承擔任何責任，以確保根據適用的税收條約有資格但不遵循上述規定程序的股東以降低的條約税率扣繳或免除扣繳。

作為證券投資者的非居民持有者在日本境外出售我們的普通股或美國存託憑證所獲得的收益一般不需要繳納日本所得税或公司税。日本遺產税和贈與税可由作為受遺贈人、繼承人或受贈人從另一人手中獲得我們的普通股或美國存託憑證的個人繳納，即使取得人、被繼承人或捐贈人都不是日本居民。

美國聯邦所得税

我們敦促美國存託憑證或我們普通股的潛在購買者就購買、擁有和處置美國存託憑證或我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

以下內容不涉及對任何特定投資者或在特殊税收情況下的個人的税收後果，例如：

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目錄表

以下討論僅針對購買普通股或美國存託憑證的美國持有者。我們敦促潛在買家就美國聯邦所得税規則的適用情況以及購買、擁有和處置我們的普通股或美國存託憑證對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

適用於美國存託憑證或普通股持有者的實質性税收後果

以下闡述了與美國存託憑證或我們普通股的所有權和處置有關的重大美國聯邦所得税後果。除美國聯邦所得税法外，本説明不涉及與美國存託憑證或我們的普通股的所有權和處置有關的所有可能的税收後果或美國税法，例如非美國税法、州、地方和其他税法下的税收後果。

以下簡要説明僅適用於持有美國存託憑證或普通股作為資本資產並以美元為其功能貨幣的美國持有者(定義見下文)。本簡要描述基於截至本年度報告日期生效的美國聯邦所得税法律，以及截至本年度報告日期生效的或在某些情況下擬議的美國財政部法規，以及在該日期或該日期之前可獲得的司法和行政解釋，以及美國和日本之間的所得税條約(“税收公約”)。所有上述主管部門都可能發生變化，這些變化可能具有追溯力，並可能影響下文所述的税收後果。

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目錄表

如果您是美國存託憑證或普通股的實益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，