附件10.1

第三次修訂和重述信貸協議

日期為

2022年1月26日

其中

伊森·艾倫全球公司。
作為借款人

伊森·艾倫室內裝潢公司。

本合同的其他借款方

本合同的貸款方

摩根大通銀行，N.A.
作為管理代理

摩根大通銀行，N.A.
作為聯合代理

和

Capital One，國家協會
作為文檔代理

摩根大通銀行，N.A.和Capital One，國家協會
作為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人

基於資產的貸款

目錄

頁面

目錄

時間表：

附表2.01-承擔額

附表3.05-物業

附表3.05(A)-已公佈的不動產

附表3.06-披露事項

附表3.14-保險

附表3.15-資本化及附屬公司

附表3.21-信用卡處理機

附表5.16--關閉後的要求

附表6.01--現有債務

附表6.02-現有留置權

附表6.04-現有投資

附表6.10-現有限制

展品：

附件A--轉讓和假設表格

證據B--[已保留]

附件C-借款基礎證書表格

附件D-符合證書格式

附件E-加入協議

附件F--結案文件清單

附件G-1-美國税務證明(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

附件G-2-美國納税證明(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)

附件G-3-美國納税證明(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴的外國參與者)

附件G-4-美國納税證明(適用於美國聯邦所得税目的的外國合夥企業)

第三次修訂和重述日期為2022年1月26日的信貸協議(可能會不時修改或修改，本《協議》)，由Ethan Allen global，Inc.、Ethan Allen Interiors Inc.、本協議的其他貸款方、本協議的貸款方、JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理、JPMorgan Chase Bank，N.A.作為辛迪加代理和Capital One，National Association作為文件代理。

鑑於，Holdings、借款人、某些其他貸款方、貸款人和行政代理目前是該第二次修訂和重新簽署的信貸協議(日期為2018年12月21日)(於本協議日期之前修訂的“現有信貸協議”)的訂約方。

鑑於，控股、借款人、某些其他貸款方、貸款人和行政代理已同意訂立本協議，以便(I)全面修訂和重述現有信貸協議；(Ii)重新證明現有信貸協議項下和定義的“義務”，這些“義務”應根據本協議的條款償還；以及(Iii)闡明貸款人將不時向貸款方提供貸款併為貸款方的利益提供其他財務便利的條款和條件。

鑑於，本協議雙方的意圖是，本協議不構成雙方在現有信貸協議下的義務和責任的更新，也不被視為證明或構成對該等義務和債務的全額償還，但本協議完整地修訂和重申現有的信貸協議，並重新證明借款人和其他未償還貸款當事人的義務和債務，應根據本協議的條款支付。

鑑於借款人和“貸款擔保人”(如現有信貸協議所指及定義)亦有意確認，“貸款文件”(如現有信貸協議所指及定義)項下的所有義務將按貸款文件(如本文所述及定義)所修改及/或重述而繼續具有十足效力及作用，自生效日期起及之後，任何該等現有“貸款文件”所載對“信貸協議”的所有提及應視為指本協議。

因此，現在，考慮到本協議的前提和相互約定，雙方特此同意對現有信貸協議進行如下修訂和重述：

文章I
定義

第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”指的是(A)利率，是指備用基本利率，以及(B)任何貸款或借款，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“帳户”的含義與“擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“賬户債務人”是指對賬户負有債務的任何人。

“調整後的每日簡單SOFR”是指年利率等於(A)每日簡單SOFR，加(B)0.10%；但如果如此確定的經調整的每日簡單SOFR將低於下限，則就本協定而言，該費率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”是指任何利息期間的年利率，等於(A)該利息期間的SOFR期限利率，加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後的期限SOFR税率將低於下限，則就本協定而言，該税率應被視為等於下限。

“行政代理人”是指摩根大通銀行(或其指定的任何分支機構或附屬公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理人。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響外國附屬公司”是指任何外國附屬公司為支持擔保債務而質押的、超過該外國附屬公司有表決權股權的65%的股份，將導致視為股息發行。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“與代理人有關的人”具有第9.03(D)節賦予它的含義。

“總承諾額”是指所有貸款人根據本合同條款和條件不時增加或減少的承諾額的總和。截至生效日期，承付款總額為1.25億美元。

“協議”具有本協議導言段中規定的含義。

“替代基本利率”指任何一天的年利率等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的NYFRB利率加1/2的1/2和(C)在該日之前的兩(2)個美國政府證券營業日的調整後期限SOFR利率加1%中最大者的年利率，但就本定義而言，任何一天的調整期限SOFR利率應基於SOFR期限參考利率在凌晨5點左右。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)款的情況下確定。為免生疑問，如果根據前述規定確定的備用基本利率將低於1.0%，則就本協議而言，該利率應被視為1.0%。

“附屬文件”的含義與第9.06(B)節所賦予的含義相同。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於控股或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和法規。

“適用當事人”具有第9.01(D)(Iii)節所賦予的含義。

“適用百分比”指：(A)就任何貸款人而言，(A)關於循環貸款、LC風險敞口、擺動貸款或超支貸款，其分子是該貸款人的承諾，分母是總承諾的分數的百分比(但如果承諾已經終止或到期，則應根據該貸款人當時在總信用風險敞口中的份額確定適用的百分比)；但在第2.20節中存在違約貸款人的情況下，在計算時應不考慮任何違約貸款人的承諾，(B)對於保護性墊款或關於總信用風險，基於其在總信用風險和未使用承諾中所佔份額的百分比；但在第2.20節存在違約貸款人的情況下，在計算和(C)關於每個貸款人根據第9.03(C)節向行政代理支付的金額時，應不考慮任何違約貸款人的承諾，百分比等於分數，其分子是該貸款人的信用風險，其分母是所有貸款人的信用風險的總和。

“適用質押百分比”指100%，但在控股公司質押其在外國子公司的股權的情況下，借款人或其任何國內子公司因股息問題而被視為受影響的外國子公司的股權、65%的有表決權股權和100%的無表決權股權。

“適用利率”是指就任何期限基準循環貸款或ABR循環貸款而言，或就本協議項下應支付的承諾費(視屬何情況而定)而言，以下標題“循環貸款的期限基準或RFR利差”、“循環貸款的ABR利差”或“承諾費費率”(視屬何情況而定)下所列的適用年利率，視具體情況而定，以Holdings最近結束的財政季度的平均季度可獲得性為基礎：

就前述條款(A)而言，(I)適用利率應根據根據第5.01節不時交付的借款基礎證書和相關信息來確定，以及(Ii)由於平均季度可用性的變化而導致的適用利率的每次變化應在下一個會計季度的第一天生效，但在生效日期至3月31日或大約3月31日結束的會計季度的最後一天期間，平均季度可用性應被視為第1類(X)，2022和(Y)在違約事件已經發生且仍在繼續的任何時間，或(B)在行政代理的選擇下或在所需貸款人的要求下，如果控股公司或借款人未能交付根據第5.01節規定由其交付的任何借款基礎證書或相關信息，則在交付時間屆滿至根據第5.01節交付每個此類借款基礎證書和相關信息為止的期間內；此外，如任何借款基礎證書在任何時間被重述或以其他方式修訂，或任何借款基礎證書內所載的資料經證明為虛假或不正確，以致適用利率會高於任何期間的其他有效利率，而不構成對因此而產生的任何失責或違約事件的豁免，則須立即就任何適用期間以該較高利率重新計算適用利率，並須於要求時到期支付。

“經批准的電子平臺”具有第9.01(D)(I)節所賦予的含義。

“經批准的基金”具有第9.04節中賦予該術語的含義。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受。

“可獲得性”是指在任何時候等於(A)(I)總承諾額和(Ii)借款基數減去(B)所有貸款人的信用風險，兩者中較小者的數額。

“可用承諾”是指在任何時候，對於任何貸款人而言，該貸款人當時的承諾實際上減去了該貸款人在該時間的信用風險。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.14節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“平均季度可獲得性”是指，對於控股公司的任何會計季度，由行政代理的記錄系統確認的數額等於該財政季度的平均每日可獲得性；前提是，為了確定本定義中任何一天的可獲得性，借款人在該日的借款基數應參考截至該日根據第5.01節交付給行政代理的最新借款基礎證書來確定。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行服務”係指任何貸款人或其任何關聯公司向任何貸款方或其子公司提供的下列各項和任何銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於“商業信用卡”和購物卡)、(B)儲值卡、(C)商户處理服務和(D)金庫管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退貨、透支和州際存管網絡服務)。

“銀行服務債務”是指貸款方或其子公司與銀行服務有關的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時產生、產生、證明或取得(包括其所有續期、延期、修改和替代)。

“銀行服務準備金”是指行政代理根據其允許的酌情決定權為當時提供的或未償還的銀行服務不時建立的所有準備金。

“破產法”是指現在和今後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或任何後續法規。

“破產事件”，就任何人而言，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、保管人、受讓人或負責重組或清算其業務的類似人為其指定，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何該等程序或委任，或已就該等程序作出任何濟助命令。但破產事件不應僅僅由於政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或任何所有權權益的獲取而導致，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免權，使其免受美國境內法院的管轄，或使其免於強制執行其資產的判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所簽訂的任何合同或協議。

對於任何期限基準貸款而言，“基準”最初指的是SOFR利率；前提是，如果就SOFR期限利率或當時的基準發生了基準轉換事件和相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.14節(B)款的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)經調整的每日簡易SOFR；及

(2)總和：(A)行政代理及借款人選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並充分考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定該利率的機制，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準替代調整。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準，以取代當時美元銀團信貸安排的適用未經調整基準。

對於任何基準置換和/或任何術語基準貸款，“符合基準置換的變更”是指任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但條件是，該不具代表性將通過參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監管者對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

就任何美國聯邦預扣税而言，“受益所有人”是指就美國聯邦所得税而言，與該税收有關的受益所有人。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“賬單”的含義與第2.18(G)節中賦予該術語的含義相同。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”指Ethan Allen Global，Inc.，特拉華州的一家公司

“借款”指（a）在同一日期發放、轉換或繼續發放的同類循環貸款，以及在單一計息期有效的定期基準貸款的情況下，（b）搖擺線貸款，（c）保護性預付款和（d）超額預付款。

“借貸基數”指在任何時間，（a）合資格信用卡本金的92.5%加上（b）（i）當時合資格賬户的85%及（ii）$15，000，000兩者中的較低者，（c）90%的乘積乘以行政代理機構最近一次庫存評估中確定的有序清算淨值百分比由合資格庫存按當時的成本與市場價值（按先進先出基準釐定）兩者中較低者估值，加上（d）當時的合資格商標組成部分減（e）儲備。行政代理機構可以根據其允許的自由裁量權，減少上述預付款比率，調整儲備金或減少用於計算借款基數的一個或多個其他要素;假設，除非提前至少三（3）個營業日通知借款人，否則不得設立或變更此類儲備金（在此期間，行政代理人應能合理地與借款人討論任何此類擬議儲備金或變更，借款人可採取必要的行動，（作為儲備金或變更基礎的條件或事項不再存在，且其方式和程度合理地令行政代理人滿意）。

“借款基數”一詞及其計算不應包括在本協議日期之後在許可收購中或在正常業務過程之外收購的任何資產或財產，除非（x）如果行政代理人在其許可的自由裁量權中要求，行政代理人已進行其合理要求的現場檢查和評估（結果令行政代理人合理滿意）及（y）擁有該等資產或財產的人應為貸款方。

“借款基礎證書”指由借款人的財務官員簽署並證明其準確性和完整性的證書，其格式基本上為附件C或行政代理人在其允許的自由裁量權內可接受的其他格式。

“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求。

“負擔性限制”是指第6.10條第（a）或（b）款所述類型的任何雙方同意的限制或約束。

“營業日”指紐約市或芝加哥的銀行營業的任何一天（星期六或星期日除外）;但就無風險利率貸款和任何此類無風險利率貸款的任何利率設定、資金、支出、結算或付款或此類無風險利率貸款的任何其他交易而言，任何此類日子僅為美國政府證券營業日。

“資本支出”是指，在沒有重複的情況下，為購買或以其他方式收購任何資產而支出的任何支出或承諾，這些資產在根據GAAP編制的控股公司及其子公司的合併資產負債表中被歸類為固定資產或資本資產，但不包括以下各項（不重複）：（一）申請人的姓名或者名稱;（ii）在此期間，任何貸款方或其任何子公司從第三方收到現金償還的任何此類支出除任何其他貸款方或貸款方的任何子公司外，金額不超過無需直接或間接償還的償還額，（iii）與該貿易同時購買的設備的購買價格-在現有設備的賣方為當時正在交易的設備提供的任何信貸範圍內。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產、動產或其組合的任何租賃(或其他使用權轉讓安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃或融資租賃，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“Capital One”是指Capital One，National Association，一個全國性的銀行協會，以其個人身份，及其繼任者。

“控制權變更”是指（a）任何個人或團體直接或間接、受益或記錄的所有權的獲取，（根據1934年證券交易法和證券交易委員會在本協議生效之日的規定），佔控股公司已發行和未償還股權所代表的普通投票權總額50%以上的股權;（b）佔多數席位（空缺席位除外）控股公司董事會的成員（i）既不是借款人董事會提名、任命或批准選舉的成員，也不是如此提名、任命或批准的董事任命的成員;（c）任何人士或集團取得直接或間接控股權;（d）發生控制權變更或其他類似規定，如證明任何重大債務的任何協議或文書所定義（觸發違約或強制性提前還款，該違約或強制性提前還款未被書面豁免）;或（e）控股公司應不再直接或（通過另一貸款方）間接擁有借款人100%的股本。

“法律變更”係指在本協議之日之後(或就任何貸款人而言，該貸款人成為本協議當事方的較晚日期)下列任何事項的發生：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改；或(C)任何貸款人或任何開證行(或在第2.15(B)節中，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或該開證行的控股公司(如有))遵守任何政府當局在本協議日期後提出或發出的任何請求、指導方針、要求或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有要求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過、發佈或實施的日期。

“收費”一詞的含義與第9.17節中賦予的含義相同。

“類別”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否為循環貸款、擺動貸款、保護性墊款或超支。

“CME Term Sofr管理人員”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性術語SOFR的管理人員(或繼任管理人員)。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“擔保品”指任何貸款方擁有、租賃或經營的任何及所有財產，無論是現有的還是以後收購的，這些財產在任何時候都可能、成為或打算成為以管理代理人為受益人的擔保權益或留置權，代表其自身和擔保方，以擔保擔保債務;但“擔保品”不包括任何除外資產。

“抵押品訪問協議”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“擔保文件”是指擔保協議和任何其他協議，文書和文件，旨在創建，完善或證明財產留置權作為擔保債務的支付。

“託收賬户”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“商業信用證風險”指，在任何時候，（a）當時所有未結清商業信用證的未提取總額加上（b）當時尚未由借款人或代表借款人償付的與商業信用證有關的所有信用證支付總額的總和。在任何時間，任何銀行的商業信用證風險敞口應是其在該時間的商業信用證風險敞口總額中的適用百分比。

“商業信用證”是指除備用信用證以外的所有信用證。

“承諾”指，就每筆貸款而言，該等貸款人作出循環貸款的承諾（如有）的總和，以及該等貸款人獲得參與信用證、保護性墊款、超額墊款和搖擺貸款的承諾。每個承包商承諾的初始金額在附件2.01中規定，或在第9.04（b）（ii）（C）節規定的轉讓和承擔或記錄（如該術語在UCC第9-102（a）（70）節中定義）中規定，根據該轉讓和承擔或記錄，承包商應承擔其承諾，如適用。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”具有第9.01(D)節中賦予該術語的含義。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合同義務”，對於任何人而言，指由該人發行的任何擔保的任何規定，或該人作為當事人的任何書面協議或文書的任何規定，或該人或其任何財產受其法律約束的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“受控支出賬户”指任何貸款方在行政代理處作為零餘額現金管理賬户的任何賬户，根據該貸款方與行政代理之間的任何協議（經不時修改），該貸款方的所有支出均通過該賬户進行，任何貸款方和任何指定的控股子公司每天進行結算，沒有隔夜未投資餘額。

“相應的男高音” 就任何可用期限而言，指（如適用）期限（包括隔夜）或與該可用期限大致相同長度（不考慮營業日調整）的付息期。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

（ii） “相關銀行”，該術語在12 C.F.R.中定義並根據12 C.F.R.解釋。§ 47.3（b）;或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“被保險方”的含義與第9.21節所賦予的含義相同。

“信用卡賬户應收款”是指任何貸款方在無追索權的基礎上應收的任何應收款(為免生疑問，任何貸款方的正常退貨政策不應被視為具有追索權)，這些應收款涉及從Visa、萬事達卡、美國運通、TD Bank、N.A.以及行政代理在其許可的酌情決定權下接受的其他信用卡處理商購買的商品和服務，在每種情況下，這些應收款已由該貸款方通過履行義務賺取，但信用卡處理商尚未支付給該貸款方；但條件是，信用卡應收賬款應扣除欠信用卡處理商的費用和退款以及信用卡處理商持有的保證金、扣留金或代管費用。

“信用卡處理商”是指為任何商户提供信用卡處理服務的人。

“信貸風險”指在任何時間就任何貸款人而言，(A)該貸款人當時未償還的循環貸款本金金額及其未償還的LC風險敞口的總和，加上(B)相當於其當時Swingline貸款本金總額的適用百分比的金額，加上(C)相當於其當時未償還的透支和保護性墊款本金總額的適用百分比的金額。

“信用證方”是指行政代理、任何開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。

“客户存款準備金”是指在任何時候，相當於任何貸款方的客户為購買商品而支付的定金總額的25%的準備金。

《日常簡單的索菲爾》指任何一天(“SOFR Rate Day”)的年利率等於(I)該SOFR匯率日是美國政府證券營業日之前五(5)個美國政府證券營業日的SOFR(“SOFR決定日”)，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，該SOFR由SOFR管理人在SOFR署長的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“視為股息發放”指，就任何境外附屬公司而言，根據守則第956條，該境外附屬公司的累積及未分配收益及利潤被視為已匯回控股公司、借款人或適用的母公司境內子公司，以及該等匯回的後果對控股公司、借款人或該等母公司境內子公司造成重大不利税務後果，由控股公司及借款人在各自的商業合理判斷下，本着善意行事，並與其法律及税務顧問磋商後釐定。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如果有)未得到滿足，(B)已書面通知借款人或任何信貸方，或已作出公開聲明，表明其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體確定幷包括特定違約，如有))或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議，在信用方誠意提出要求後三(3)個工作日內，提供該貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證和擺動額度貸款提供資金，但該貸款人應在該信用方收到令其和行政代理滿意的形式和實質證明後，根據第(C)款停止作為違約貸款人。或(D)已成為(I)破產事件或(Ii)自救行動的標的。

“已披露事項”是指附表3.06中披露的訴訟、訴訟、法律程序和環境事項。

“處置”或“處置”指任何人士對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一次交易或一系列交易中，無論是否依據分割進行)(包括任何出售和回租交易以及該人的附屬公司發行的任何股權)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立的人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部的繼承人。

“單據”的含義與“擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“單據代理”是指Capital One，其作為本協議所證明的信貸安排的單據代理。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立的子公司。

“EBITDA”係指在任何期間，在產生任何非常損益或因出售資產(正常業務過程中出售存貨除外)而產生的任何損益之前，該期間的淨收入，加上：(A)在不重複的情況下，在計算該等淨收入時扣除的部分：

(I)所得税支出(不論是已繳或遞延)，加上

(Ii)利息開支，另加

(3)折舊和攤銷，加上

(4)任何非現金費用(但不包括與上一期間列入淨收入的項目有關的任何非現金費用，以及與存貨沖銷或註銷有關的任何非現金費用)，

(V)因授予股票期權、股票獎勵或類似安排(包括利潤權益)、授予股票增值權和類似安排(包括任何股票期權、股票增值權、利潤權益或類似安排的任何重新定價、修訂、修改、替代或變更)而產生的非現金補償支出或其他非現金支出或費用，在每一種情況下均為上述期間；

(Vi)任何財務諮詢費、會計費、律師費和其他類似的諮詢和諮詢費，以及與本協議允許的在該期間的投資或收購有關的自付費用，或任何股權要約為前述提供資金(條件是任何此類股權要約，該等費用和相關自付費用用任何此類股權要約的收益支付);Plus

(7)與責任或意外事故、業務中斷或產品召回有關的任何費用的數額，在該期間實際收到的現金保險收益所涵蓋的範圍內(不言而喻，如果根據任何此類協議在任何期間收到的現金數額超過在該期間支付的費用數額，則可將收到的超額數額結轉並用於未來期間的費用)；

(Viii)該期間的商譽減值；

(Ix)任何非常、非常或非經常性開支或虧損，其款額不超過有關期間的EBITDA的5%，而不根據第(Ix)條將該等項目加回；減去

(B)(I)於該期間內就(A)(Iv)或(A)(V)項所述於上一期間收取的非現金費用支付的任何現金款項及(Ii)該期間的任何非現金收入項目的總和(在沒有重複的情況下並在計算該淨收入時包括在內)，全部按公認會計原則綜合計算。

“合資格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、INTRALINKS®、ClearPar®、借款人的網絡門户訪問和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是由行政代理或開證行及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管的，提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“合格賬户”是指，在任何時候，行政代理根據其允許的酌情決定權確定的任何貸款方的賬户都有資格作為本合同項下循環貸款、擺動貸款和簽發信用證的延期依據。在不限制本協議規定的行政代理自由裁量權的情況下，符合條件的帳户不應包括任何帳户：

(A)不受以行政代理人為受益人的第一優先權的完善擔保權益的約束；

(B)受任何留置權約束，但下列情況除外：(I)有利於行政代理人的留置權和(Ii)不優先於留置權而有利於行政代理人的準許性產權負擔；

(C)(I)在發票正本日期後90天以上或在原定到期日後60天以上仍未支付，或(Ii)已從貸款方的賬簿中註銷或以其他方式被指定為無法收回；

(D)由賬户債務人欠下的債務，而根據本條例，該賬户債務人及其關聯公司所欠賬户的50%以上是不符合資格的；

(E)賬户債務人及其關聯方欠貸款方的賬户總額超過合資格賬户總額的10%時，該賬户債務人所欠的債務；

(F)本協議或擔保協議中所載的任何契諾、陳述或保證已被違反或在任何實質性方面不屬實；

(G)(I)不是在正常業務過程中出售貨物或履行服務，(Ii)沒有發票或其他單據證明，發票或其他單據的形式令行政代理在其允許的酌情決定權下令人滿意，並已發送給賬户債務人，(Iii)代表進度賬單，(Iv)取決於借款方完成任何進一步的履行，(V)代表票據和持有、保證銷售、銷售和退貨、批准銷售、寄售、貨到付款或任何其他回購或退貨基礎(為免生疑問，關於保修索賠的正常批發客户退貨政策除外)或(Vi)與利息支付有關；

(H)產生該賬户的貨物尚未運往賬户債務人，或引起該賬户的服務未由該貸款方履行，或該賬户開具發票不止一次；

(I)任何支票或其他付款工具因任何理由而退回而未被收取；

(J)由賬户債務人所欠，而該賬户債務人已(I)申請、忍受或同意委任其資產的任何接管人、保管人、受託人或清盤人，(Ii)管有由任何接管人、保管人、受託人或清盤人取得的全部或其財產的重要部分，(Iii)提交或已向該公司提交任何清盤、重組、安排、債務調整、根據任何州或聯邦破產法判定為破產、清盤或自願或非自願案件的請求或呈請書，(Iv)以書面承認其無能力或一般地無能力，到期清償債務，(五)破產，(六)停止經營；

(K)已出售其全部或實質所有資產的任何賬户債務人所欠的債務，除非該賬户已由至少具有同等信譽的一方在行政代理人允許的酌情決定權下承擔；

(L)由賬户債務人所欠，該賬户債務人(I)不在美國或加拿大保留其首席執行官辦公室，或(Ii)不是根據美國、美國任何州、加拿大或加拿大任何省份的適用法律組織的，除非在任何一種情況下，該賬户有(A)行政代理人所擁有、已轉讓給行政代理人並可直接提取的、行政代理人可接受的信用證支持，或(B)與該信用證相等且行政代理人合理接受的擔保；

(M)是以美元以外的任何貨幣欠下的；

(N)由(I)美國以外的任何國家的任何政府當局欠下的，除非該帳户有行政代理人在其允許的酌情決定權下可接受並由行政代理人擁有的信用證支持，或(Ii)美國的任何政府當局或任何部門、機構、公共公司或其機構，除非經修訂的《1940年聯邦債權轉讓法》(31 U.S.C.§3727 et seq.和《美國法典》第41編第15節及其後)，以及完善行政代理人在該賬户中的留置權所需的任何其他步驟已得到遵守，行政代理人滿意；

(O)任何貸款方的任何關聯公司、僱員、高級職員、董事、代理人或股東(以該股東擁有或控制貸款方5%或以上的股權為限)；

(P)就任何賬户債務人而言，超過行政代理人所釐定的信貸限額，達到該超出的程度；

(Q)任何貸款方所欠的賬户債務人或該賬户債務人的任何相聯者所欠的債務，但僅限於該等債務的範圍，或須受賬户債務人或為賬户債務人的利益而提供的任何抵押、存款、進度付款、保留權或其他類似墊款所規限，在每種情況下均以其範圍為限；

(R)受任何反申索、扣減、抗辯、抵銷或爭議所規限，但只限於該反申索、扣減、抗辯、抵銷或爭議的範圍；

(S)有本票、動產票據或者票據證明的；

(T)由(I)位於任何司法管轄區的賬户債務人所欠，而該司法管轄區要求提交《商業活動通知書報告》或其他類似報告，以允許適用的貸款方在該司法管轄區尋求司法強制執行該賬户的付款，除非該貸款方已提交該報告或有資格在該司法管轄區經營業務，或(Ii)該債務人是受制裁的人；

(U)借款方已與賬户債務人就任何減額達成任何協議，但在正常業務過程中給予的折扣和調整除外，或已部分償付的任何賬户，而該貸款方為該賬户的未付部分設立了新的應收賬款；

(V)在所有實質性方面不符合所有適用法律和法規的要求，無論是聯邦、州還是地方法律和法規，包括但不限於《聯邦消費者信用保護法》、《聯邦貸款真相法》和《董事會條例Z》；

(W)已根據購貨單或依據合約或其他協議或諒解(書面或口頭)的條款售出的貨品，而該合約或其他協議或諒解(書面或口頭)顯示或看來並非貸款方的任何人已擁有或曾經擁有該等貨品的所有權權益，或表明並非貸款方的任何一方為收款人或匯款方；

(X)以交貨條件現金支付的；

(Y)受制於對轉讓或其他擔保權益的任何限制(不論是因法律的實施、協議或其他原因而產生)，除非行政代理已認定該限制不可強制執行；

(Z)受美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律管限；

(Aa)賬户債務人在適用的消費者保護訴訟中是消費者的；或

(Bb)因賬户債務人無力付款或行政代理以其他方式根據其允許的酌情決定權判定為不可接受的，而行政代理根據其允許的酌情決定權確定不能支付的款項。

如果先前為合格帳户(金額至少為5,000,000美元)的帳户因前述(J)、(K)或(L)條款而不再是本協議規定的合格帳户，借款人應在向管理代理提交下一張借款基礎證書時通知管理代理。在確定合格帳户的金額時，在行政代理允許的情況下，帳户的票面金額可減少(I)所有應計和實際折扣、索賠、積分或待定積分、促銷計劃津貼、價格調整、融資費用或其他津貼(包括適用貸款方根據任何協議或諒解(書面或口頭)的條款可能有義務退還給賬户債務人的任何金額)和(Ii)就該賬户收到但適用貸款方尚未用來減少該賬户金額的所有現金的總額。為免生疑問，任何應收信用卡賬户均不構成本協議項下的合格賬户。

“合格信用卡應收賬款”指(I)已賺取且代表信用卡處理商欠貸款方的真實金額的任何信用卡應收賬款，且在每種情況下均源於適用貸款方的正常業務過程，且(Ii)不被排除為以下(A)至(L)條款中任何一項規定的合格信用卡應收賬款。在不限制前述規定的情況下，要符合資格成為合格的信用卡應收賬款，應收信用卡賬款不得註明除貸款方以外的任何人作為收款人或匯款方。符合條件的信用卡應收賬款不包括符合以下條件的任何信用卡應收賬款：

(A)該等應收信用卡賬户並非由貸款方所有，而該貸款方對該等應收信用卡賬户並無良好或可出售的所有權；

(B)此類信用卡應收賬款既不構成“帳户”(根據UCC的定義)，也不構成“無形付款”(根據UCC的定義)，或者此類信用卡應收賬款已拖欠五(5)個工作日以上；

(C)與該應收信用卡賬户有關的適用信用卡的信用卡處理人是任何破產或破產程序的標的；

(D)該信用卡應收賬款不是適用的信用卡發行商對其承擔的有效的、可依法強制執行的義務；

(E)此類應收信用卡賬户不受以行政代理為受益人的適當完善的擔保權益的約束，或受任何留置權的約束，但處理器協議規定的許可產權負擔除外，且貸款各方已為其建立或維持適當的準備金(由行政代理以其允許的酌情決定權確定)；

(F)該等應收信用卡賬款在各重要方面並不符合貸款文件或信用卡協議中與該等應收信用卡賬款有關的所有陳述、保證或其他規定；

(G)此類應收信用卡賬户因信用卡處理機手續費餘額未付或逾期而面臨抵銷、無法收款或無法處理的風險；

(H)該等應收信用卡賬户由“動產紙”或任何種類的“文書”作為證明，除非該“動產紙”或“文書”由行政代理人管有，並在必要或適當的範圍內背書行政代理人；

(I)相關信用卡處理商已就該等應收信用卡賬户提出爭議，或已就該等應收信用卡賬户提出申索、反申索、抵銷或退款(但僅限於該等申索、反申索、抵銷或退款)；

(J)該等應收信用卡賬款應由信用卡處理商支付，而行政代理人根據其準許酌情決定權認為該信用卡處理商相當可能不會收取該信用卡賬款；

(K)此類信用卡應收賬款應由信用卡加工商支付，但尚未取得加工商控制協議；

(L)該等應收信用卡賬款是應由受制裁人士的信用卡處理商支付的；或

(M)此類信用卡應收賬款不符合行政代理根據其允許的酌情決定權不時確定的信用卡應收賬款的其他通常和慣例資格標準。

在確定應計入合資格應收信用卡價值的金額時，應減去(I)與任何信用卡安排相關的所有慣常手續費和開支的金額，以及(Ii)適用貸款方尚未使用的所有現金總額，以減少該等合資格應收信用卡賬户的金額，而不是重複減去該面額。

“合格庫存”是指，在任何時候，行政代理根據其允許的酌情決定權確定的貸款方的庫存有資格作為本合同項下的循環貸款、擺動貸款和簽發信用證的延期依據。在不限制管理代理在此允許的自由裁量權的情況下，符合條件的庫存不應包括任何庫存：

(A)不受以行政代理人為受益人的第一優先權的完善留置權的約束；

(B)受任何留置權約束，但下列情況除外：(I)有利於行政代理人的留置權和(Ii)不優先於留置權而有利於行政代理人的準許性產權負擔；

(C)在借款人在其正常業務過程中經行政代理行使其許可的酌情決定權批准後確定為不能銷售、有缺陷、使用、不適合出售、不能以至少接近正常業務過程中此類庫存成本的價格出售，或由於年齡、類型、類別和/或數量而不可接受的；

(D)本協定或保安協議所載的任何契諾、申述或保證已遭違反，或在任何重要方面並不真實，且在所有重要方面並不符合任何政府當局所施加的所有標準；

(E)借款方以外的任何人須(I)對該等存貨擁有任何直接或間接的擁有權、權益或所有權，或(Ii)在任何關於該等存貨的購貨單或發票上註明對該等存貨擁有或看來是擁有該等存貨的權益；

(F)構成在製品、備件或更換件、組件、包裝和運輸材料、製造用品、樣本、原型、陳列或陳列物品(但在正常業務過程中可作為製成品出售的範圍內)、提單及扣留貨物、退回或標記為退回的貨物、收回的貨物、欠妥或損壞的貨物、寄售貨物或在正常業務過程中持有以供出售的貨物的貨品；

(G)不在美國境內或與來自美國境外的供應商和供應商的共同承運人一起運輸；但任何時候，來自供應商和供應商的總價值不超過7,000,000美元(基於發票金額)的在途庫存不得被排除在根據本條(G)規定的“合格庫存”之外，只要(I)適用貸款方已全額支付此類庫存，(Ii)行政代理應已收到意外保險承保此類庫存的證據，行政代理應已被指定為此類意外保險的損失收款人，以及(Iii)行政代理應已從適用貸款方的海關經紀人處收到關於此類庫存的正式簽署的抵押品訪問協議；

(H)位於適用貸款方租賃的任何地點的倉庫、配送中心、區域配送中心或倉庫，除非(I)出租人已向行政代理人交付抵押品准入協議或(Ii)行政代理人已根據其允許的酌情決定權建立了關於該設施的應付或即將到期的租金、收費和其他金額的準備金；

(I)位於適用貸款方在任何房東連州租賃的任何地點的商店或其他零售地點，除非(I)出租人已向行政代理交付抵押品訪問協議，(Ii)行政代理已根據其允許的酌情決定權建立租金儲備，或(Iii)房東已根據行政代理在其允許的酌情決定權下滿意的文件放棄任何適用的留置權；

(J)位於任何第三方保税倉內或由受託保管人(第三方處理人除外)管有，且無文件證明，除非(I)該保税倉管理人或受託保管人已向行政代理人交付抵押品取用協議及行政代理人在其許可酌情決定權下可能要求的其他文件，或(Ii)行政代理人已按其準許酌情決定權設立租金儲備；

(K)正在第三方地點或外部加工者異地加工的，或在前往或離開所述第三方地點或外部加工者的途中的；

(L)屬於停產產品或其組成部分的；

(M)屬於適用貸款方作為發貨人寄售的標的；

(N)包含或承載許可給適用借款方的任何知識產權，除非行政代理在其允許的酌情決定權下信納，它可以在以下情況下出售或以其他方式處置此類庫存：(I)未經每一適用許可方同意，(Ii)侵犯許可方的權利，(Iii)違反與許可方的任何合同，或(Iv)就支付根據當前許可協議銷售此類庫存而產生的使用費以外的任何使用費承擔任何責任；

(O)沒有反映在適用借款方目前的永久盤存報告中(前款(G)項允許的在途盤存除外)；

(P)賣方已主張其回收權的船舶；

(Q)是從受制裁的人取得的；或

(R)行政代理以其他方式認為在其允許的酌情決定權內不可接受的。

如果以前符合條件的庫存不再是本合同規定的符合條件的庫存，借款人應在向管理代理提交下一份借款基礎證書時通知管理代理。

“合格商標”是指，在任何時候，行政代理根據其允許的酌情決定權確定貸款方的商標有資格作為本合同項下的循環貸款、Swingline貸款和簽發信用證的延期依據。在不限制本協議規定的行政代理的允許自由裁量權的情況下，符合條件的商標不得包括任何商標：

(A)不受以行政代理人為受益人的第一優先權的完全留置權的約束；或

(B)受任何留置權約束，但(I)以行政代理人為受益人的留置權和(Ii)不優先於行政代理人的優先權的準許性產權負擔。

如果以前是合格商標的商標不再是本合同項下的合格商標，借款人應在向行政機關提交下一張借款基礎證書時通知行政機關。

“合格商標部分”是指在任何時候，相當於該合格商標的管理機構在最近一次商標評估中確定的有序清算淨值的60%的金額；但條件是，合格商標部分不得超過額度上限的60%。

“環境法”是指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或健康和安全問題有關。

“環境責任”是指控股公司或任何附屬公司的任何或有或有責任(包括損害賠償、環境調查或補救費用、強制令或衡平法救濟、罰款、罰款或賠償)，或直接或間接產生或基於以下原因的任何責任：(A)違反或涉嫌違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)將任何危險材料釋放、存在或威脅釋放到環境或任何設施、建築物或固定裝置內或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001節被視為單一僱主的任何貿易或企業，或僅就ERISA第302節或守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業。

“ERISA事件”是指(A)與一項計劃有關的任何“可報告事件”，如ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的事件(此類條例免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足“最低供資標準”(如《守則》第412節或ERISA第302節所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)借款人或任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；。(E)借款人或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的意向；。(F)借款人或任何ERISA關聯公司因借款人或任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；。或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及向借款人或任何ERISA關聯公司施加提取責任，或確定多僱主計劃已破產或處於ERISA第四章所指的危急狀態。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。

“除外賬户”是指(A)工資和工資税賬户，(B)小額現金賬户，任何時候存款總額不超過750,000美元，(C)預扣税和其他税收和信託賬户，(D)用於託管和信託目的的賬户，以及(E)養老金賬户、401(K)賬户和用於員工福利的賬户；但本條款(A)、(C)、(D)和(E)款規定的賬户應僅用於上述確定的目的。

“除外資產”是指(A)借款方的所有資產或財產，如果沒有適用法律的明示條款(但任何此類條款根據《統一商法》第9-406、9-407、9-408或9-409條(或任何相關司法管轄區或其他適用法律的後續條款)或衡平法原則在每一種情況下都會失效的情況除外)，則會被列為抵押品。禁止質押或授予行政代理對該資產或財產的擔保權益，或根據該資產或財產質押或授予行政代理的擔保權益會損害與該資產或財產有關的質押或擔保權益的設定、扣押、完善或強制執行；但此類資產或財產應構成“除外資產”，但只有在適用法律有效地禁止在此類財產上設定有利於行政代理的留置權的範圍和期限內，此類資產或財產即不再構成“除外資產”；(B)借款方的所有資產或財產，如無必要的政府當局同意、批准、許可或授權即可作為抵押品；但此類資產或財產僅在需要上述政府當局同意、批准、許可或授權的範圍內構成除外資產，且在上述要求終止或獲得此類同意、批准、許可或授權後，此類財產應不再構成“除外資產”；(C)(1)任何受影響外國子公司的有表決權股權超過該受影響外國子公司有表決權股權總額的65%；(2)任何受影響外國子公司的資產(包括任何受影響外國子公司擁有的任何股權)；(D)除外賬户；(E)所有不動產；(F)合夥企業、合資企業和非全資子公司中未經一人或多人(貸款方及其各自的關聯方除外)同意不得質押的權益(在每一種情況下，均在UCC或其他適用法律的適用反轉讓條款生效後)；(G)在這種合同義務範圍內的任何合同義務：(1)禁止授予該合同義務或受該合同義務約束的任何資產的擔保權益，或(2)因授予該合同義務或受該合同義務約束的任何資產的擔保權益而終止或可終止(在每一種情況下，均在《統一商法典》或其他適用法律的適用的反轉讓規定生效之後)，禁止授予該合同義務或其附屬資產上的擔保權益，或要求任何人(貸款當事人及其各自的關聯方除外)同意；(H)任何貸款方依據本協議允許的買入款擔保權益或資本租賃而擁有或獲得的財產，如果授予該擔保權益所依據的合同義務(或在規定該買入款擔保權益或資本租賃的合同義務中)禁止或要求任何人(貸款方及其關聯公司除外)同意授予該財產的任何其他擔保權益；。(I)適用法律要求任何貸款方的子公司發行代名人或董事合格股份的範圍；(J)所有權證書所涵蓋的機動車輛、飛機和其他資產，其擔保權益不能通過提交UCC-1融資聲明來完善；。(K)在提交關於其的“使用説明書”或“聲稱使用的修正”之前的任何意圖使用商標申請，如果有的話，僅在授予其中的擔保權益會損害此種意圖使用商標申請根據適用的聯邦法律的有效性或可執行性的範圍內；(L)特殊目的實體或專屬自保保險子公司的股權和資產；。(M)金額低於750,000美元的商業侵權索賠(如《商業侵權索賠條例》所界定)；(N)在任何資產的範圍內(但僅限於此範圍內)，貸款方應被要求(X)在任何司法管轄區(美利堅合眾國、其任何州和哥倫比亞特區除外)採取任何行動，或根據任何司法管轄區的適用法律採取任何行動，以設定該資產的擔保權益或完善該資產的任何擔保權益，包括外國子公司的股權或任何知識產權(應理解為：(I)不存在受任何司法管轄區(美利堅合眾國、其任何州除外)的法律管轄的擔保文件；和(Ii)任何貸款方不得要求在任何外國司法管轄區的任何辦事處提交任何文件或採取任何行動，包括在外國知識產權方面)；和(O)在行政代理和借款人合理地確定獲得質押或擔保權益的成本相對於其利益而言過高的範圍內的其他資產；但是，被排除的資產不應包括上文(A)至(O)款所述財產的任何收益(如UCC所定義的)(除非此類收益(如UCC所界定的)也在該等條款中描述)。

“除外子公司”是指在任何時候，借款人在附表3.15中確定為“除外子公司”的任何子公司，且該子公司尚未停止下列規定的“除外子公司”；條件是：(A)該附屬公司並不擁有資產或物業，而該等資產或物業連同被視為“除外附屬公司”的所有其他附屬公司所擁有的資產及財產的賬面價值合計超過10,000,000美元，及(B)在借款人截至備有控股公司季度或年度財務報表的最近日期的連續四個財政季度期間，其收入連同被視為“除外附屬公司”的所有其他附屬公司的收入，佔借款人及其附屬公司在該期間的綜合收入的5%以上。借款人可以在任何時候通知行政代理，如果一個或多個被排除的子公司未能滿足上文(A)和(B)款所述的一個或多個條件，則一個或多個被排除的子公司將不再構成“被排除的子公司”，因此，就本協議的所有目的而言，該子公司或這些子公司將不再構成“被排除的子公司”。借款人不得將非被排除子公司的任何子公司指定為被排除子公司。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該指明的互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則是或成為違法的，且在該範圍內，該擔保人的全部或部分擔保或由該擔保人授予擔保權益的擔保是或變得違法的，由於該擔保人在該擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該指明的掉期義務變得或將會變得有效時，該擔保人因任何理由而沒有構成ECP，因此商品期貨交易委員會的規例或命令(或其中任何條文的適用或官方解釋)。如果根據管理一項以上互換的主協議產生指定互換義務，則這種排除僅適用於該特定互換義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換的部分。

“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列任何税種，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的税項：(A)對收款方徵收或以淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利潤税衡量的税種，在每一種情況下，(1)由於收款方是根據法律組織的，或由於其主要辦事處或(就任何貸款人而言)其適用的貸款辦事處設在徵收這種税(或其任何政治分區)的管轄區內而徵收的税，或(2)其他關聯税；(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據下列有效法律就貸款、信用證或承諾書中的適用權益對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的税款：(I)該貸款人獲得貸款、信用證或承諾書中的該等權益(借款人根據第2.19(B)款提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.17節的規定，在貸款人取得貸款、信用證或承諾書的適用權益之前，應向該貸款人的轉讓人或在緊接其更換貸款辦事處之前向該貸款人支付與該等税款有關的金額；(C)因收款人未能遵守第2.17(F)條而繳納的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”的含義與本協議的初步聲明中所述含義相同。

“現有信用證”的定義見第2.06(A)節。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並執行守則的這些章節。

“FCA”的含義與第1.05節中賦予該術語的含義相同。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當天的聯邦基金交易計算的利率(由NYFRB不時在其網站上公佈的方式確定)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率，但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

除第1.04(B)款另有規定外，“財務契約試用期”是指以下任何期間：(A)自前三十(30)個日曆日的平均每日可用金額少於14,000,000美元的第一天(如有)開始，以及(B)連續六十(60)天平均每日可用金額等於或已超過14,000,000美元的第一天結束。

“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或財務總監，或者就發出通知而言，是財務助理或財務總監。

“第一層境外子公司”是指任何一方或多方貸款方直接擁有或控制該境外子公司已發行和未償還股權的50%以上的每一家境外子公司。

“固定費用覆蓋率”是指在任何期間，(A)息税折舊攤銷前利潤(EBITDA)加上現金租金減去未融資資本支出與(B)固定費用的比率，這都是根據該期間的公認會計原則(GAAP)為借款人及其子公司綜合計算的。

“固定收費”指在任何期間內就(A)、(B)及(G)款所述類型的債務(不包括(A)公司間負債、(B)向留置權持有人作出的任何付款，或就任何已售出的資產或屬任何宣告、意外或徵用法律程序標的之資產向留置權持有人作出的任何付款)，加上現金租金加現金租金，加上就(A)、(B)及(G)款所指類型的債務所作的預定本金付款及強制性本金預付款項，在每種情況下，所得收益均用來支付如此擔保的債務，及(C)貸款付款(如有關付款並無伴隨承諾的永久減少)，加上以現金支付的税項開支，加上所有以現金支付的限制性付款(包括但不限於但為免生疑問，所有因股份回購或回購而支付的現金付款)，加上資本租賃債務付款，加上對任何計劃的現金供款，均根據公認會計原則綜合計算。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，適用的調整後期限SOFR或調整後每日簡單SOFR。為免生疑問，每個經調整的期限SOFR利率或經調整的每日簡單SOFR的初始下限應為零。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則就該借款人而言，貸款人不是美國人；(B)如果借款人不是美國人，則就該借款人而言，貸款人是居住在或根據法律組織的司法管轄區以外的司法管轄區的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“資金賬户”具有第4.01(H)節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“任何人(”擔保人“)的或由任何人(”擔保人“)作出的擔保，是指擔保人以任何方式(X)直接或間接擔保任何其他人(”主要債務人“)的債務或具有擔保(X)任何其他人(”主要債務人“)債務的經濟效果的義務，以及(Y)擔保人直接或間接的任何義務，(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)主要債務人的債務以購買(或墊付或提供資金購買)任何支付擔保，(B)購買或租賃財產，(C)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主債務人能夠償付主債務人的債務；或(D)就為支持債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。

“擔保債務”具有第10.01節中賦予該術語的含義。

“擔保人付款”具有第10.11(A)節中賦予該術語的含義。

“危險材料”係指：(A)包括在“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”、“有毒物質”、“有毒廢物”的定義中的任何物質、材料或廢物，或任何環境法中類似含義的詞語；(B)被美國交通部(或任何後續機構)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或環境保護局(40 C.F.R.Part 302及其修正案)列為危險物質的物質；以及(C)任何屬於石油、與石油有關的物質或石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、易燃、易爆、放射性、氟利昂氣體、氡或殺蟲劑、除草劑或任何其他農業化學品的物質、材料或廢物。

“控股”指的是特拉華州的伊桑·艾倫室內裝潢公司。

“負債”指(A)該人就借入的款項而承擔的所有債務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有債務，(C)該人根據有條件售賣協議或其他所有權保留協議所承擔的與該人所獲取的財產有關的所有義務，(D)該人就財產或服務的遞延買入價而承擔的所有債務(不包括在正常業務過程中招致的應付帳款)，(E)由(或該等債務的持有人對該等債務的持有人具有現有權利，或有或有)提供擔保的其他人的所有債務，(F)該人士對他人負債的所有擔保，(G)該人士的所有資本租賃義務，(H)該人士作為賬户一方就信用證及擔保書所承擔的或有或有或其他責任，(I)該人士就銀行承兑而承擔的或有或有或其他所有責任，(J)任何清算收益項下的責任及(K)任何其他表外負債。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何付款或因其任何義務而徵收的税(不包括税)，以及(B)在第(A)款中未另有説明的範圍內的其他税。

“受賠人”的含義與第9.03(B)節中賦予該術語的含義相同。

“不合格機構”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“信息”的含義與第9.12節中賦予該術語的含義相同。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.08節提出的轉換或繼續循環借款的請求。

“利息開支”指借款人及其附屬公司於任何期間就借款人及其附屬公司的所有未償債務(包括與信用證及銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣及其他費用及收費，以及掉期協議項下有關利率的淨成本(惟有關淨成本須按照公認會計原則在該期間內分配)的總利息開支(包括但不重複，可歸因於資本租賃責任的利息支出)，並按照公認會計原則按綜合基準計算。

“付息日期”是指(A)對於任何ABR貸款(Swingline貸款除外)，每個日曆季度的第一個營業日和到期日，(B)對於任何RFR貸款，(1)在借入該貸款一個月後的每個日曆月的數字對應日的每個日期(或，如果在該月中沒有該數字對應日，則為該月的最後一天)和(2)到期日，以及(C)對於任何定期基準貸款，適用於作為借款一部分的每個利息期的最後一天(如期限基準借款的利息期超過三個月，則為該利息期最後一天之前的每一天，該利息期的第一天之後每隔三個月期間發生一次)和到期日。

“利息期”就任何期限基準借款而言，是指從借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於有關貸款或承諾的基準是否可用)，由借款人選擇；但(A)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日是在下一個歷月內，則屬例外，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束；(B)在一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個歷月中並無數字上相對應的日期)開始的任何利息期間，須在該利息期間的最後一個歷月的最後一個營業日結束，以及(C)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。就本條例而言，最初借款的日期應為作出該項借款的日期，如屬循環借款，則其後應為最近一次轉換或延續該項借款的生效日期。

“庫存”的含義與“擔保協議”中賦予此類術語的含義相同。

“美國國税局”指美國國税局。

“開證行”是指(A)大通銀行和第一資本銀行，其各自作為本信用證的開證行，以及(B)借款人不時指定為開證行的任何其他貸款人，經該貸款人和行政代理同意，在這種情況下，術語“開證行”應指大通銀行、第一資本銀行和每一個根據上下文需要的此類貸款人，以及它們各自在第2.06(I)節規定的身份下的繼承人。開證行可酌情安排由其關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司(雙方同意，該開證行應或應促使該關聯公司遵守第2.06節關於此類信用證的要求)。在任何時候有一個以上的開證行，凡單獨提及開證行，應指開證行、每家開證行、已開出適用信用證的開證行，或兩者(或所有)開證行，視情況而定。

“開證行昇華”指(A)20,000,000美元(對於大通銀行)，(B)15,000,000美元(對於Capital One)，以及(C)對於任何其他開證行，由該開證行以書面形式指定給行政代理和借款人的金額；但任何開證行在提前五(5)天向行政代理和借款人發出書面通知後，應被允許隨時增加或減少其開證行昇華。

“加入協議”的含義與第5.15節中賦予該術語的含義相同。

“JPMCB”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一個全國性的銀行協會，以其個人身份及其繼任者。

“房東留置國”是指其法律規定有利於該司法管轄區的房東的留置權優先於庫存管理代理人的留置權的任何司法管轄區；但如果在生效日期之後，任何此類司法管轄區的法律發生變化，規定有利於庫存管理代理人的留置權優先於有利於該司法管轄區的房東的留置權，則該司法管轄區不再是本文所使用的“房東留置權國”。

“信用證抵押品賬户”具有第2.06(J)節中賦予該術語的含義。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“LC曝險”是指在任何時候，商業LC曝險和備用LC曝險的總和。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的全部LC風險敞口的適用百分比。

“與貸款人有關的人”具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。

“貸款人”是指附表2.01中所列的人員，以及根據第2.09節或轉讓和假設或其他規定應成為本協議項下貸款人的任何其他人，但根據轉讓和假設或其他規定不再是本協議項下貸款人的任何此等人士除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和各開證行。

“信用證”指根據本協議簽發的任何信用證，應包括現有的每份信用證。

“信用證協議”具有第2.06(B)節賦予它的含義。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“額度上限”是指在任何確定日期，等於(A)在該日期有效的借款基數和(B)總承付款兩者中較小者的數額。

“貸款文件”係指本協議、根據本協議第2.10(F)節簽發的任何本票、任何信用證申請、抵押品文件以及第4.01節確定的所有其他協議、文書、文件和證書，包括所有其他質押、授權書、同意書、轉讓、合同、通知、信用證協議。信用證申請和借款人與任何開證行之間關於開證行昇華的任何協議，或借款人與開證行之間關於開證行簽發信用證的各自權利和義務，以及由任何借款方或任何貸款方的任何僱員或其代表簽署並交付給行政代理、任何貸款人或任何擔保機構的與本協議或擬進行的交易有關的所有其他書面事項，無論是在此之前、現在還是以後。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及在任何時候生效的本協議或該貸款文件。

“貸款擔保人”是指每一貸款方。

“貸款擔保”係指本協議第十條。

“貸款方”是指控股公司、借款方、借款方在國內的全資子公司，以及根據合併協議成為本協議一方的任何其他人及其繼承人和受讓人；但借款方的特殊目的實體或專屬保險子公司不必是貸款方。

“貸款”是指貸款人根據本協議提供的貸款和墊款，包括Swingline貸款、超額墊款和保護性墊款。

“保證金股票”指董事會規則T、U和X(以適用為準)所指的保證金股票。

“重大不利影響”是指對(A)控股公司、借款人和子公司作為一個整體的業務、資產、運營或財務狀況的重大不利影響，(B)貸款方履行貸款文件義務的能力，(C)抵押品或行政代理對抵押品的留置權或此類留置權的優先權，或(D)行政代理、開證行、貸款人或其擔保當事人的權利或利益。

“重大境內子公司”是指在控股公司最近一個會計季度，在當時結束的連續四個會計季度期間，其財務報表已根據第5.01節交付的每個境內子公司，其貢獻超過截至該日期總資產的10%(10%)；但在任何時候，如果所有不是重大國內子公司的國內子公司的總資產總額在任何此類會計季度結束時超過總資產的10%(10%)，則控股公司(或，如果控股公司在十(10)天內未能做到這一點，則行政代理)應指定足夠的國內子公司為“重大國內子公司”，以消除這種過剩，並且就本協議的所有目的而言，該等指定的國內子公司應構成重大國內子公司。

“重大外國子公司”是指在控股公司最近一個會計季度，在當時結束的連續四個會計季度期間，其財務報表已根據第5.01節交付的每一家外國子公司，其貢獻超過該日期總資產的10%(10%)；但如果在任何時候，非重大外國子公司的所有外國子公司的總資產總額超過任何此類會計季度結束時總資產的10%(10%)，則控股公司(或，如果控股公司在十(10)天內未能做到這一點，則行政代理)應指定足夠的外國子公司為“重大外國子公司”，以消除這種過剩，並且就本協議的所有目的而言，該等指定的外國子公司應構成重大外國子公司。

“重大債務”是指任何一個或多個借款人及其附屬公司本金總額超過10,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就釐定重大債務而言，借款人或任何附屬公司在任何時間就任何掉期協議所承擔的“債務”，應為借款人或該附屬公司在該時間終止該掉期協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“到期日”是指(A)2027年1月26日和(B)根據本協議條款承諾減至零或以其他方式終止的任何日期中較早的日期。

“最高費率”的含義與第9.17節中賦予該術語的含義相同。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“消極契約許可觸發”是指(A)在進行此類收購(在允許的收購的情況下)、限制付款(在第6.08(A)條的情況下)或付款(在第6.08(B)條的情況下)之前，或在生效(包括形式上的效果)之後，未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續；及(B)在生效後(包括當時的形式上的效果，以及根據最近提交給貸款人的最新預測確定的收購或付款後六(6)個月內)，這些預測(X)應在收購或付款前三十(30)天內交付，且(Y)必須合理地令管理代理滿意)(I)可用金額等於或超過(A)30%的線路上限和(B)34,125,000美元或(Ii)(A)可用金額等於或超過(X)20%的線路上限和(Y)22,750,000美元中的較大者，以及(B)財務公約測試期是否有效，控股公司及借款人於生效後按形式遵守第6.12節所載的契約，該契約於可取得財務報表的控股公司最近結束的財政季度的最後一天重新計算。

“淨收入”是指在任何期間，控股公司及其子公司的綜合淨收入(或虧損)，根據公認會計準則在合併基礎上確定；但不包括(A)任何人在成為附屬公司或與控股或其任何附屬公司合併或合併的日期前應累算的收入(或赤字)，(B)控股或其任何附屬公司擁有所有權權益的任何人(附屬公司除外)的收入(或赤字)，除非控股或有關附屬公司實際以股息或類似分派的形式收取任何該等收入，及(C)任何附屬公司的未分配收益，只要該附屬公司當時宣佈或支付股息或類似分派的任何合約義務的條款或適用於該附屬公司的法律的規定並不允許。法律規定由附屬公司的董事會或類似的管理機構宣佈股息，不應被視為上文(C)款所述的限制。

“有序清算淨值”是指任何人的存貨或商標的有序清算價值，該價值是由行政代理接受的評估師在其允許的酌情決定權內以行政代理可接受的方式確定的，扣除所有清算費用後的淨值。

“淨收益”就任何事件而言，是指(A)就該事件收到的現金收益，包括(1)就任何非現金收益收到的任何現金(包括根據應收票據或分期付款或應收購貨價格調整或其他方式以遞延支付本金方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息付款)，但僅在收到時，(2)在傷亡事故中，保險收益，以及(3)在譴責或類似事件中，譴責賠償金和類似付款，(B)扣除(I)支付給與該事件有關的第三者(聯營公司除外)的所有合理費用和自付費用的總和，(Ii)在出售、轉讓或以其他方式處置資產的情況下(包括依據出售和回租交易、意外事故或判決或類似的法律程序)的總和，(I)為償還以該資產作抵押的債務(貸款除外)而因該事件而須支付的所有款項的款額，或因該事件而須以其他方式強制預付的款項的款額及(Iii)在該事件發生的當年或下一年為支付合理估計應支付的或有負債而支付的所有税款(或合理地估計應支付的税款)及為支付或有負債而設立的任何儲備金的款額，以及直接應歸因於該事件(由財務主任合理及真誠地釐定)的款額。

“非同意貸款人”具有第9.02(D)節中賦予該術語的含義。

“非違約貸款人”指不是違約貸款人的貸款人。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項將小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“被義務方”具有第10.02節中賦予該術語的含義。

“債務”係指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用、所有費用、報銷、賠償和其他債務和債務(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息，不論該程序是否允許或允許)、貸款當事人對任何貸款人、行政代理人、任何開證行或任何受賠方的義務和責任，在生效日期或之後產生的、直接或間接、共同或若干、絕對或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有擔保或無擔保的，因合同、法律實施或其他原因而產生，或因本協議或任何其他貸款文件而產生或發生，或因任何貸款或償還或產生的任何其他義務或任何信用證或其他文書而在任何時間證明其存在。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

任何人的“表外負債”是指(A)該人就其出售的應收賬款或票據承擔的任何回購義務或負債，(B)該人訂立的任何所謂“合成租賃”交易項下的任何債務、負債或義務，或(C)與任何其他交易產生的任何債務、負債或義務，而該其他交易在功能上等同於借款或取代借款，但不構成該人資產負債表上的負債(經營租賃除外)。

“其他關聯税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、在任何其他交易項下接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或任何貸款文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“超額預付款”的含義與第2.05(B)節中賦予該術語的含義相同。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率(綜合利率由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“全額支付”或“全額支付”是指：(1)以現金全額支付所有未償還貸款和信用證付款，連同其應計和未付利息；(2)終止、到期或註銷並退還所有未償還信用證(或就每份此類信用證而言，向行政代理提供一筆現金保證金，或由行政代理酌情向行政代理和開證行提供一份令行政代理和開證行滿意的備用信用證，金額相當於付款之日信用證風險的103%)；(Iii)以現金全額支付所有可予償還的開支及其他債務、有擔保債務或擔保債務(未清償債務除外，但尚未提出申索的未清償債務及其他明文規定在支付及終止本協議後仍須履行的債務除外)，連同其應計及未付利息；(Iv)終止所有承諾；及(V)如屬有擔保債務，則終止掉期協議債務及銀行服務債務或訂立令有擔保各方交易對手滿意的其他安排。

“母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“參與者”的含義如第9.04(B)節所述。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“付款”一詞的含義與第八條賦予該術語的含義相同。

“付款通知”具有第八條賦予該術語的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許收購”是指控股公司、借款人或任何附屬公司進行的任何收購(無論是通過購買、租賃(慣常的房地產租賃除外)、合併、合併或其他方式)或一系列相關收購：(I)個人的全部或幾乎所有資產，或(Ii)個人或其部門或業務線的全部或幾乎所有股權，如果在收購時(或在以下(A)和(D)條的情況下，自任何貸款方訂立收購協議之日起，只要該收購在(X)簽署該收購協議或(Y)借款人在其善意判斷中確定的任何盡職調查期或與該收購協議有關的其他或有事項屆滿後九十(90)天內完成，則在任何情況下，在緊接該收購協議生效後，(A)未發生違約，且在生效(包括形式上的效果)後仍未發生或將會發生違約，(B)有關人士或部門或行業從事與Holdings及其附屬公司或與其合理相關的業務相同或類似的業務；(C)根據第5.15節須就有關收購或新成立的附屬公司採取的所有行動已經採取；(D)負面的《公約》許可觸發條件已獲滿足；(E)有關收購併非敵意收購或有爭議收購；及(F)如收購或合併涉及Holdings、借款人或附屬公司，則借款人或有關附屬公司為有關合並及/或合併的尚存實體。

“允許的自由裁量權”是指出於善意並在行使合理的(從有擔保的資產出借人的角度來看)商業判斷時作出的決定。

“允許的產權負擔”是指：

(A)根據第5.04節的規定，法律對尚未到期或正在爭議的税款實行留置權；

(B)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過四十五(45)天或正在根據第5.04節提出爭議的債務；

(C)在正常業務過程中按照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的認捐和存款；

(D)保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的保證金，在每種情況下都是在正常業務過程中；

(E)關於根據第七條第(K)款不構成違約事件的判決的判決留置權；

(F)法律規定的或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔，不能保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會干擾控股公司或任何附屬公司的正常業務運作；及

(G)憑藉與銀行留置權、抵銷權或類似權利及補救有關的任何法定、普通法或合約條文而產生的留置權；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。

“獲準投資”指：

（a） 直接債務或由美利堅合眾國（或由美利堅合眾國的任何代理機構，只要該等債務得到美利堅合眾國的充分誠信和信用的支持）無條件擔保的本金和利息的債務，在每種情況下，自獲得之日起一年內到期;

（b） 自收購之日起270天內到期的商業票據投資，且在收購之日，標準普爾評級至少為A-1或穆迪評級至少為P-1;

（c） 投資於由其發行或擔保或存放的自取得之日起180天內到期的存款證、銀行承兑匯票和定期存款，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户，根據美利堅合眾國或其任何州的法律組建的任何商業銀行的任何國內辦事處，其合併資本、盈餘和未分配利潤不少於$五億;

（d） 與符合上文（c）項所述標準的金融機構訂立的上文（a）項所述證券的期限不超過30天的完全抵押回購協議;

（e） 貨幣市場基金，（i）符合1940年《投資公司法》下證券交易委員會規則2a-7規定的標準，（ii）被標準普爾評為AAA級，穆迪評為Aaa級，（iii）投資組合資產至少為50億美元;以及

（f） 根據生效日期生效的控股公司投資政策進行的其他投資，除非行政代理人在其允許的自由裁量權內批准，否則不得對投資政策進行任何修訂、修改或補充。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”指任何僱員退休金福利計劃（多僱主計劃除外）受ERISA第四章或《法典》第412節或ERISA第302節規定的約束，且借款人或任何ERISA關聯公司是ERISA第3（5）節定義的“僱主”，或借款人或任何ERISA關聯公司負有或可能負有任何責任，包括因為是、曾經是或被視為ERISA第4063、4064或4069條規定的“實質僱主”或“出資贊助人”。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“質押子公司”指（i）每個國內子公司和（ii）每個一級境外子公司，其為重大境外子公司。

預付費事件指的是：

（a） 出售、轉讓或以其他方式處置（i）第6.05（h）條所述或（ii）本協議項下不允許的任何擔保品;或

（b） 任何貸款方的任何財產或資產的任何傷亡或其他保險損害，或任何徵用權或沒收或類似程序下的任何財產或資產，在該事件發生前的公允價值等於或大於5，000，000美元;或

（c） 任何貸款方發生任何債務，但第6.01條允許的債務或第9.02條規定的貸款人允許的債務除外。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“處理器控制協議”指就任何為貸款方或代表貸款方提供信用卡處理服務的信用卡處理器而言，由適用的貸款方、該信用卡處理器和行政代理人簽署並交付的、在形式和內容上令行政代理人在其允許的自由裁量權範圍內合理滿意的協議，根據該協議，該信用卡處理器應同意：除其他事項外，根據適用的信用卡處理協議，遵守行政代理人發出的有關信用卡處理機構應向貸款方支付的金額的指示，而無需貸款方在其中規定的情況下進一步同意，因為該協議可能會不時修訂、補充或以其他方式修改。

“突出物”具有第5.01（f）節中賦予該術語的含義。

“保護性預付款”的含義與第2.04節中賦予該術語的含義相同。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第9.21節中所賦予的含義。

對於任何特定的互換義務，“合格ECP擔保人”是指在相關貸款擔保或相關擔保權益的授予對該特定的互換義務生效或將生效時，總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或其頒佈的任何法規構成“合資格合同參與者”的其他人，並可通過簽訂商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條下的維護書，使另一人在此時有資格成為“合資格合同參與者”。

“不動產”是指不動產和位於其上的所有相關固定裝置、製冷、供暖和其他建築系統以及對其的所有改進(包括位於其上的任何停車場)。

“收款人”指(A)行政代理，(B)任何貸款人和(C)任何開證行，或其任何組合(視上下文需要)。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(2)如果該基準的RFR為每日簡易SOFR，則為設定前四(4)個工作日，或(3)如果該基準不是期限SOFR或每日簡易SOFR，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“登記冊”的含義如第9.04節所述。

“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯方，以及該人和該人的關聯方各自的董事、高級職員、合夥人、成員、受託人、僱員、代理人、管理人、經理、代表和顧問。

“釋放”是指任何物質向環境中的任何釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、遷移、處置或傾倒。

“相關政府機構”指聯邦儲備委員會和/或NYFRB、CME Term Sofr管理人(視情況而定)或由美聯儲和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“相關利率”指(I)就任何期限基準借款而言，經調整期限SOFR利率或(Ii)就任何RFR借款而言，經調整每日簡單SOFR(視何者適用而定)。

“租金”指，就任何期間而言，控股公司及其附屬公司根據任何經營租約以現金支付的固定金額總額，按通用會計準則就該期間的控股及其附屬公司以綜合基準計算。

“租金儲備”就任何商店、倉庫配送中心、區域配送中心或倉庫所在的任何受法律實施所產生的留置權約束的存貨而言，指相當於該等商店、倉庫配送中心、區域配送中心或倉庫兩(2)個月租金的儲備。

“報告”係指在行政代理人根據本協議行使其檢查權後，由行政代理人或另一人根據借款人或其代表提供的資料編制的、顯示與貸款方資產有關的評估、實地審查或審計結果的報告，該報告可由行政代理人分發給貸款人。

“所需貸款人”是指在任何時候具有信用風險且未使用的承諾額佔當時總信用風險和未使用承諾額的50%以上的貸款方(但在有一(1)個以上但不超過三(3)個貸款方的情況下，至少兩(2)個此類貸款方)，第2.20(C)節規定的除外；但為宣佈貸款已根據第七條到期及應付，以及為所有目的，在貸款根據第七條到期及須予支付後，或在承諾期屆滿或終止後，則對每一貸款人而言，每一貸款人的無出資承擔額須當作為零。

“法律要求”對任何人來説，是指(A)該人的章程、組織章程或公司章程、章程或其他組織或規範性文件，以及(B)任何仲裁員或法院或其他政府機構(包括環境法和支付卡行業數據安全標準)適用於該人或對其具有約束力的任何法規、法律(包括普通法)、條約、規則、條例、條例、命令、法令、令狀、判決、禁令或裁定。

“準備金”是指行政代理根據其許可酌情決定，為維持(包括但不限於擔保債務的應計利息和未付利息準備金、銀行服務準備金、租金準備金、客户存款準備金、任何貸款方租用地點的租金準備金和收貨人的準備金、倉庫保管員和受託保管人的收費準備金、稀釋賬户和/或信用卡賬户應收賬款準備金、庫存縮減準備金、與任何在途存貨有關的關税和運費準備金、掉期義務準備金、任何貸款方或有負債準備金、任何貸款方未投保損失準備金、未保險、保險不足、未賠償或賠償不足的債務或與任何訴訟有關的潛在債務的準備金，以及税收、費用、評估和其他政府費用的準備金)，對於抵押品或任何貸款方沒有重複。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”對任何人而言，指該人的首席執行官、首席財務官、首席會計官、司庫或董事，但在任何情況下，就財務事宜而言，指該人的首席財務官、首席會計官、司庫或董事。除非另有限定，否則所有提及的“負責高級人員”應指控股公司的負責高級人員。

“限制性支付”指因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止任何控股或借款人或任何附屬公司的任何該等股權或任何購股權、認股權證或其他權利而支付的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產形式)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產的形式)，包括任何償債基金或類似的存款。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡單SOFR為基準計息的貸款。

“循環信用證有效期”指從生效日（含）至到期日（不含）的期間。

“循環貸款”是指根據第2.01(A)節發放的貸款。

“S&P”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁人員”在任何時候都是指：（a）美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院或聯合國安全理事會、歐洲聯盟或任何歐盟成員國或聯合王國財政部或其他有關制裁當局維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人員，（b）在受制裁國家經營、組織或居住的任何人士，或（c）由上述（a）或（b）款所述的任何人士擁有或控制的任何人士，或（d）受任何制裁的任何人士。

“制裁”是指（a）美國政府，包括美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院，或（b）聯合國安全理事會、歐洲聯盟，任何歐洲聯盟成員國或聯合王國財政部或其他有關制裁當局。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“擔保債務”指所有債務，連同所有（i）銀行服務債務和（ii）對一個或多個貸款人或其各自關聯公司的掉期債務;但是，“擔保債務”的定義不得產生任何擔保人對下列事項的任何擔保：（或任何擔保人授予擔保權益以支持，（如適用）該擔保人的任何除外掉期責任，以確定任何擔保人的任何責任。

“擔保方”指擔保債務的持有人，應包括（i）分別涉及貸款和信用證風險敞口的各擔保方和各發行銀行，（ii）涉及控股公司所有其他現有和未來義務和責任的行政代理、發行銀行和貸款人，根據本協議或任何其他貸款文件產生的或與之相關的借款人和每一種類型和描述的子公司，（iii）各控股公司及其關聯公司就控股公司、借款人或任何子公司欠該人士的掉期債務和銀行服務債務，（iv）第9.03條項下的各受讓方，涉及控股公司、借款人或任何子公司在本協議項下和其他貸款文件項下對該等人士的義務和責任，以及（v）其各自的繼承人和（如為受讓人，則為允許的）受讓人和受讓人。

“證券法”係指1933年證券法及其頒佈的“美國證券交易委員會”規章制度。

“擔保協議”指第三次修訂和重述的質押和擔保協議（包括其任何及所有補充），日期為本協議日期，在貸款方和行政代理之間，為行政代理和擔保方的利益，以及任何其他質押或擔保協議，在本協議日期之後，任何其他貸款方（根據本協議或任何其他貸款文件的要求），或為行政代理人和其他被擔保方的利益的任何其他人，如可能進行修訂、重述，不時補充或以其他方式修改。

“結算”具有第2.05（d）條賦予該術語的含義。

“結算日”具有第2.05（d）條賦予該術語的含義。

“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“特定掉期義務”指，就任何貸款擔保人而言，根據構成《商品交易法》第1a（47）條或根據該條頒佈的任何規則或條例所指的“掉期”的任何協議、合同或交易，支付或履行的任何義務。

“指定交易”指，就任何期間而言，(A)任何允許的收購，(B)本協議允許的子公司(或借款人或子公司的任何業務單位、業務線或部門)的所有或基本上所有資產或股票的任何處置，或(C)任何其他事件(包括但不限於任何受限支付或投資)，條件是根據貸款文件的條款，此類事件的發生需要形式上符合本協議下的測試或契約，或要求此類測試或契約的計算。

“備用信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取的備用信用證未支取的總金額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的與備用信用證有關的所有信用證付款的總金額。任何貸款人在任何時候的備用信用證風險敞口應為其當時備用信用證風險敞口總額的適用百分比。

一個人的“從屬債務”是指該人的任何債務，其償付從屬於擔保債務的償付，使行政代理以其允許的酌情決定權以書面方式滿意。

對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有，或(B)在該日期由母公司或母公司的一家或多家子公司控制。

“附屬公司”指控股公司、借款人或貸款方的任何直接或間接附屬公司(視情況而定)。

“受支持的QFC”具有第9.21節中賦予它的含義。

“掉期協議”指與任何掉期、遠期、現貨、期貨、信用違約或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標，或任何類似交易或這些交易的任何組合而達成的任何協議；但任何規定僅因控股或附屬公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。

個人的“互換義務”是指該人根據(A)本協議允許與貸款人或其關聯公司簽訂的任何和所有互換協議，以及(B)任何和所有此類互換協議交易的任何和所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續期、延期、修改和替代)。

“Swingline敞口”是指在任何時候，所有未償還Swingline貸款的本金總額。任何貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為其當時Swingline風險敞口總額的適用百分比。

“Swingline貸款機構”是指JPMCB(或其任何指定的分支機構或附屬機構)，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。行政代理或開證行要求的任何同意應被視為要求Swingline貸款人同意，JPMCB以行政代理或開證行的身份給予的任何同意應被視為由JPMCB以Swingline貸款人的身份給予。

“擺動額度貸款”具有第2.05(A)節中賦予該術語的含義。

“辛迪加代理”是指JPMCB作為本協議所證明的信貸安排的辛迪加代理。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“定期基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的定期SOFR利率確定的利率計息。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“期限SOFR利率”是指，就任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限而言，期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩(2)個美國政府證券營業日開始前兩(2)個美國政府證券營業日，與適用利率期間相當，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，對於任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，以及對於任何與適用利息期間相當的期限，由行政代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於條款SOFR利率的基準替換日期尚未出現，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，只要該首個營業日不超過該期限確定日之前的五(5)個營業日。

“總資產”是指截至資產確定之日，控股公司及其子公司的總資產，按公認會計原則在該日的合併基礎上計算。

“總負債”是指在任何日期，控股公司及其子公司在該日期的所有債務本金總額，按公認會計原則綜合確定。

“商標”的含義與“安全協議”中賦予該術語的含義相同。

“交易”是指貸款當事人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，借款和其他信用擴展，使用其收益和簽發本合同項下的信用證。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後期限SOFR利率還是備用基本利率確定的。

“統一商法典”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“無資金承諾”是指，就每個貸款人而言，該貸款人的循環承諾額減去其信用風險；但對於任何貸款人而言，“Swingline風險”的定義(A)條款僅適用於計算貸款人的信用風險，前提是該貸款人應已為其各自參與的未償還Swingline貸款提供資金。

“未融資資本支出”指在任何期間內以現金支付的資本支出，而該等資本支出並非由任何貸款方或其代表就任何預付款事件(貸款除外；理解並同意，只要任何資本支出由貸款融資，則該等資本支出應被視為無融資資本支出)的任何債務、股權或淨收益所提供的資金。

“未清償債務”係指在任何時候具有或有性質或有或有債務或在該時間未清償的任何有擔保債務(或其部分)，包括下列任何有擔保債務：(1)償還銀行尚未根據其簽發的信用證提款的義務；(2)當時具有或有性質的任何其他債務(包括任何擔保)；或(3)提供抵押品以擔保任何上述類型債務的義務。

“美國”是指美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第9.21節所賦予的含義。

“美國納税證明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節。貸款和借款的分類。為本協定的目的，貸款可按類別(如“循環貸款”)或按類型(如“定期基準貸款”或“RFR貸款”)或按類別和類型(如“定期基準循環貸款”或“RFR循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”)或按類型(如“定期基準借款”或“RFR借款”)或按類別和類型(如“定期基準循環借款”或“RFR循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。法律“一詞應解釋為指所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)以及所有政府當局的所有判決、命令和法令。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或所指，須解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本條例所載對此等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)任何法規、規則或規例的任何定義或對其的任何提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)的協議、文書或其他文件，(C)凡提及任何人，均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(須受本協議所列轉讓的任何限制所限)，而就任何政府當局而言，指已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)“本協議”、“本協議”、“本協議下的”以及類似含義的詞語，應解釋為指本協定的整體，而不是本協議的任何特定規定；(E)本協議中對條款、節、展品和附表的所有提及應被解釋為指條款、節、展品和附表，(F)任何定義中對“任何時間”或“任何期間”的任何提及應指該定義內所有計算或決定的相同時間或期間，以及(G)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節。會計術語；公認會計原則；觸發水平的調整。

(A)除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時有效的公認會計原則解釋；但在此日期之後，如果GAAP或其應用在本協議任何規定的實施上發生任何變化，且借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定以消除GAAP或其應用的這種變化的影響(或如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何規定進行修改)，無論任何此類通知是在GAAP的該變化之前或之後或在其應用中發出的，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂。儘管本文中有任何其他規定，本文中使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋，本文中提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)選擇以其中定義的“公允價值”對控股公司、借款人或任何子公司的任何債務或其他負債進行估值；以及(Ii)在不實施財務會計準則委員會會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，以其中所述的減少或分叉的方式對任何該等債務進行估值，而該等債務在任何時候均須按其全數陳述的本金額估值。

(B)如果增加了本合同項下的承諾，行政代理保留在其允許的酌情決定權下，調整“財務契約試用期”和“現金管理期”(該術語在擔保協議中定義)的定義中規定的門檻或與這種增加的承諾相關的以美元金額表示的任何其他可用門檻；但在任何情況下，行政代理都不得使這種門檻的限制性低於生效日期。

(C)即使第1.04(A)節或“資本租賃義務”的定義中有任何相反規定，因採用財務會計準則委員會會計準則更新第2016-02號，租賃(專題842)(“FAS 842”)而根據公認會計準則對租賃進行的任何會計處理的任何變更，只要採用時需要將任何租賃(或傳達使用權的類似安排)視為資本租賃，而此類租賃(或類似安排)不會根據2015年12月31日生效的GAAP被要求如此處理，此類租賃不應被視為資本租賃，本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容均應根據本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)進行或交付。

第1.05節。指定交易的預計調整。

(A)如任何指明交易發生在控股公司連續四個會計季度的任何期間內，則財務比率及測試，包括固定收費覆蓋率，須在給予形式上的效力後計算(包括可直接歸因於該等指明交易的事件所引起的備考調整，該等調整在事實上是可以支持的，並預期會產生持續的影響，在每種情況下，該等釐定的基礎均與經美國證券交易委員會解釋的1933年證券法S-X條例第11條一致，並經財務主任核證)，猶如該指明交易(及任何相關的產生)一樣。償還或承擔債務)發生在這四個季度的第一天。

(B)形式計算應由財務幹事真誠地進行，並參照控股公司的內部財務報表(與根據第5.01(A)節或第5.01(B)節最近提交的財務報表相反)，如財務幹事證書中所述(附輔助計算)，並可包括與EBITDA計算有關的“運行率”成本節約、運營費用減少和協同效應的數額，任何已實現或真誠預計將導致(控股的善意確定)(按形式計算的)已實現或預計將導致(控股)的任何特定交易，如同該等成本節約、運營費用減少和協同效應是在該期間的第一天實現的，以及該等成本節約、運營費用減少和協同效應是在該期間的整個期間實現的，而“運行率”是指在該期間內通過該等行動實現的實際節省或其他利益的淨額的全部經常性預計收益。而任何此等調整須計入與該指明交易有關的任何財務比率或測試的初步備考計算(以及就任何隨後給予該項指明交易的備考效力的備考計算而言)，以及在任何適用的隨後預期實現其效力的期間內計算在內；條件是：(A)該等金額在控股公司的善意判斷中是合理可識別和可事實支持的，(B)該等金額是由於在該特定交易日期後不遲於十二(12)個月內已採取或預期已採取實質性步驟的行動或行動所致，(C)根據第(B)款計入EBITDA的金額不得超過該期間EBITDA的10%(10%)(不實施第(B)款規定的該等項目的扣減)，以及(D)在計算該期間的EBITDA(或其任何其他組成部分)時，不得根據第(B)款增加任何金額，無論是否通過形式調整或其他方式。

第1.06節。義務狀況。如果借款人或任何其他貸款方在任何時間發行或未償還任何次級債務，借款人應採取或促使該其他借款方採取一切必要的行動，以使擔保債務就該次級債務構成優先債務(無論面值如何)，並使行政代理和貸款人能夠根據該次級債務的條款擁有和行使優先債務持有人可以或可能獲得的任何付款阻止或其他補救措施。在不限制前述規定的原則下，現將有擔保債務指定為“優先債務”和“指定優先債務”，以及根據或就任何契據或其他協議或文書而言具有類似重要性的詞語，而根據該等契約或其他協議或文書，該等次級債務仍未清償，並獲賦予任何該等次級債務條款所規定的所有其他名稱，以便貸款人可根據該等次級債務條款擁有及行使任何可供或可能可供優先債務持有人使用的付款阻止或其他補救措施。

第1.07節. 現有信貸協議的修訂和重述。本協議各方同意，在生效日期，現有信貸協議的條款和規定應根據本協議的條款和規定進行修訂、取代和重述。本協議無意結成或創設任何代理人、合夥人或僱員，根據現有信貸協議發放的所有貸款和產生的債務在生效日期尚未償還，應繼續作為本協議和其他貸款文件項下的貸款和擔保債務（並受其條款管轄）。在不限制前述規定的情況下，在本協議生效後：（a）“貸款文件”中的所有提述（定義見現有信貸協議），則“信貸協議”和“貸款文件”應視為指行政代理、本協議和貸款文件，（b）在生效日期仍未結清的信用證應繼續作為（並受本協議條款管轄），（c）構成“義務”的所有義務在生效日期尚未償還的任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司的債務應繼續作為本協議和其他貸款文件項下的義務，（d）為了擔保方的利益，以行政代理人為受益人的留置權和擔保權益，以保證擔保債務的支付;（以及與此相關的向任何政府機構提交的所有文件）在所有方面都是持續的，並對所有擔保債務具有完全效力，（e）行政代理人應與借款人協商，進行此類重新分配、出售、根據行政代理人的判斷，就現有信貸協議項下的每個貸款人的信貸和貸款風險採取必要的轉讓或其他相關行動，以使每個該等貸款人在本協議項下的未償還循環貸款反映該等貸款。在生效日，未償還循環貸款的可分攤份額，（f）貸款方在此同意賠償各借款方因出售和轉讓任何定期基準貸款以及上述重新分配而產生的任何及所有損失、成本和費用，在每種情況下，按照現有信貸協議第2.16條規定的條款和方式，以及（g）各貸款方重申“貸款文件”的條款和條件（如現有信貸協議中所述和定義），經“貸款文件”修改和/或重述（如本文所述和定義），並承認和同意，每個“貸款文件”（如現有信貸協議中所述和定義），經“貸款文件”修改和/或重述（如本文所述和定義），仍然完全有效，特此批准、重申和確認。

第1.08節. 利率;基準利率以美元計值的貸款的利率可能來自可能停止或正在或將來可能成為監管改革主題的利率基準。在基準轉換事件發生時，第2.14（b）節提供了確定替代利率的機制。行政代理人不保證或接受任何責任，也不承擔任何責任，涉及管理、提交、履行或與本協議中使用的任何利率有關的任何其他事項，或任何替代或後繼利率，或替代利率，包括但不限於任何此類替代利率的組成或特徵，後續或替代參考利率將與被替代的現有利率相似，或產生相同的價值或經濟等價，或與任何現有利率在其終止或不可用之前具有相同的數量或流動性。行政代理機構及其附屬機構和/或其他相關實體可以從事影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後繼或替代利率（包括任何基準替代）的計算和/或任何相關調整的交易，在每種情況下，以不利於借款人的方式進行。行政代理人可根據其合理的判斷選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，在每種情況下均應符合本協議的條款，並且對於借款人、任何借款人或任何其他個人或實體的任何類型的損害，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、因任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率（或其組成部分）的任何錯誤或計算而產生的附帶或後果性損害、成本、損失或費用（無論是侵權、合同或其他方面，也無論是法律或衡平法）。

第1.09節。信用證。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在該時間可提取的規定金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高金額，無論該最高金額是否可在該時間提取。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於實施《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》規則3.13或第3.14條、國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)或信用證本身類似條款的實施，仍可在信用證項下提取任何金額，或者，如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直至開證行和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或支出。

第1.10節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分部或分部計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第二條
學分

第2.01節。承諾。根據本文所述的條款和條件，每個貸款人各自(而不是共同)同意在循環信貸可用期內不時以美元向借款人提供本金總額不會導致(I)貸款人的信用風險超過貸款人的承諾或(Ii)總信用風險超過(X)總承諾或(Y)借款基礎中的較小者，但行政代理有權根據第2.04節和第2.05節的條款自行決定提供保護性墊款和透支。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

第2.02節。貸款和借款。

(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分，由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放相同類別和類型的貸款。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。任何保護性墊款、任何超額墊款和任何Swingline貸款都應按照第2.04和2.05節中規定的程序進行。

(B)根據第2.14節的規定，每筆借款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或定期基準貸款組成。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放定期基準貸款(如果是關聯公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司與該貸款人相同的程度)；但該選擇權的任何行使不影響借款人按照本協議條款償還該貸款的義務。為免生疑問，RFR貸款僅在第2.14節描述的情況下可用。

(C)在任何期限基準借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，但不少於2,000,000美元。ABR借款可以是任何金額。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準借款不得超過十(10)個。

(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節。借款請求。為申請借款，借款人應以行政代理人批准並經借款人簽署的格式，通過任何電子系統，或通過電話(A)對於期限基準借款，不遲於紐約市時間上午11：00，不遲於提議借款日期前三(3)個工作日，或(B)對於ABR借款，不遲於紐約市時間下午1：00，以書面形式通知行政代理人。在提議借款的日期。每一次這種電話借用請求都應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由借款人簽署的格式，通過親手交付、傳真或通過電子系統向行政代理髮送書面借用請求的方式迅速確認。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.01節的規定具體説明以下信息：

(1)申請借款的總金額，以及構成這類借款的單獨電匯的細目；

(Ii)借入日期，該日期為營業日；

(Iii)這種借款是ABR借款還是期限基準借款；及

(4)就期限基準借款而言，適用於該期限的初始利息期，該利息期應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求的期限基準借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

第2.04節。防護性進展。

(A)在符合下述限制的情況下，行政代理人經借款人和貸款人授權，不時行使行政代理人的全權決定權(但絕對沒有義務)代表所有貸款人向借款人發放貸款，行政代理人在其允許的酌情權下認為有必要或適宜：(1)保存或保護抵押品或其任何部分；(2)提高償還貸款和其他債務的可能性或最大限度地增加還款金額；或(Iii)支付根據本協議條款向借款人收取或要求借款人支付的任何其他金額，包括支付可償還的費用(包括第9.03節所述的費用、費用和開支)和貸款文件項下的其他應付金額(任何此類貸款在本協議中被稱為“保護性墊款”)；但在任何時候未清償的保護性墊款總額在任何時候均不得超過1,000,000美元；此外，未清償的保護性墊款加上信貸風險總額不得超過總承諾額。即使未滿足第4.02節中規定的先決條件，仍可取得保護性進展。保護性預付款應由以行政代理人為受益人的抵押品留置權擔保，並應構成本合同項下的義務。所有保護性預付款應為ABR借款。在任何情況下作出保護性預告，行政代理人不應責成在任何其他情況下作出任何保護性預告。行政代理提供保護性墊款的授權可隨時被100%的貸款人(違約貸款人或作為行政代理(或其附屬機構)的任何貸款人除外)撤銷。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在行政代理收到後生效。在任何時候，只要有足夠的可獲得性，並且滿足第4.02節規定的先決條件，行政代理可以要求貸款人提供循環貸款，以償還保護性預付款。在任何其他時間，行政代理可以要求貸款人為第2.04(B)節所述的風險分擔提供資金。

(B)一旦行政代理提供保護性墊款(無論是在違約發生之前或之後)，每一貸款人應被視為無條件且不可撤銷地從行政代理購買了保護性墊款，且沒有追索權或擔保，且按其適用的百分比按比例參與，而無需任何當事人採取進一步行動。從任何貸款人被要求為其參與本協議項下購買的任何保護性墊款提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應迅速向該貸款人分配該貸款人就該保護性墊款收到的所有本金和利息付款以及抵押品的所有收益的適用百分比。

第2.05節。Swingline貸款和超額墊款。

（a） 行政代理人、Swingline貸款人和貸款人同意，為了便於本協議和其他貸款文件的管理，在借款人提出ABR借款請求後，Swingline貸款人可選擇代表貸款人按請求的金額預付，在適用的借款日期當天將資金存入資金賬户（Swingline貸款人根據本第2.05（a）條單獨發放的每筆貸款在本協議中稱為“Swingline貸款”），根據第2.05（d）節的規定，定期在他們之間結算Swingline貸款。每筆Swingline貸款應遵守適用於貸款人提供資金的其他ABR循環貸款的所有條款和條件，但所有付款應僅為Swingline貸款人自己的賬户支付。此外，借款人在此授權Swingline借款人，且Swingline借款人應根據本協議規定的條款和條件（但無需任何進一步的書面通知），不遲於下午2：00，在紐約市時間的每個工作日，借款人可通過資金賬户貸記的方式獲得Swingline貸款的收益，以支付當天從任何受控支出賬户中提取的項目（根據行政代理人的通知確定）。任何時候未償還的Swingline貸款總額不得超過10，000，000美元。如果所請求的Swingline貸款超過可用性（在該Swingline貸款生效之前），Swingline貸款人不得提供任何Swingline貸款。所有Swingline貸款應為ABR借款。

（b） 儘管本協議有任何相反的規定，但應借款人的要求，行政代理人可自行決定（x）代表貸款人向借款人提供循環貸款，數量超過可用性（任何該等超額循環貸款在此統稱為“超額墊款”）或（y）將借款人未償還的循環貸款金額超過可用性視為超額預付款;前提是，任何超額貸款均不得因借款人的以下原因而導致違約：在根據本款的規定該超額預付款仍未結清的期間，賣方未能遵守第2.01節的規定，但僅限於該超額預付款的金額。此外，即使第4.02（c）節規定的先決條件未得到滿足，也可以進行超額預付。所有超額預付款應構成ABR借款。行政代理人在任何一個場合超額預付款項，並不意味着行政代理人有義務在任何其他場合超額預付款項。行政代理人的透支權限在任何時候都不得超過10，000，000美元，透支的未償還期不得超過四十五（45）天，且透支不得導致任何貸款人的信用風險超過其承諾;前提是，規定貸款人可隨時撤銷行政代理人的透支授權。任何此類撤銷必須採用書面形式，並在行政代理人收到後生效。

（c） 在做一個搖擺線貸款或超額預付款（無論在違約發生之前還是之後，也無論是否已就該Swingline貸款或超額預付款要求和解），各借款人應被視為無條件且可撤銷地從Swingline借款人或行政代理人（視情況而定）處購買，無需任何一方採取進一步行動，無追索權或擔保，不可分割的權益，並按其承諾的適用比例參與該Swingline貸款或超額預付款。Swingline公司或行政代理人可隨時要求貸款人為其參與者提供資金。從任何借款人被要求為其參與本協議項下購買的任何Swingline貸款或超額預付款提供資金之日起（如有），行政代理人應立即向該借款人分配該借款人就該Swingline貸款或超額預付款收到的所有本金和利息付款以及所有抵押品收益的適用比例。

（d） 代表Swingline公司的行政代理應至少每週一次或在行政代理選擇的任何日期，通過傳真、電話或電子郵件在下午1：00之前通知貸款人此類要求的結算，與貸款人達成結算（“結算”）。紐約市時間，在該等要求和解之日（“和解日”）。各借款人（Swingline借款人除外，在Swingline貸款的情況下）應在2016年12月24日下午3：00之前，將該借款人在相關貸款未償還本金中的適用比例的金額，轉移至行政代理人指定的行政代理人賬户，紐約市時間，在該結算日。在違約存在期間，無論第4.02條規定的適用先決條件是否得到滿足，均可進行和解。轉讓給行政代理的金額應與Swingline公司的Swingline貸款金額相對應，並與Swingline公司的Swingline貸款的適用比例一起，分別構成該等貸款人的循環貸款。如果任何清算人在該結算日未將任何該等款項轉給行政代理人，Swingline清算人應有權按要求向該清算人收回該等款項以及第2.07條規定的利息。

第2.06節. 信用證。

（a） 將軍

（i） 根據本協議規定的條款和條件，借款人可以申請開立信用證，以支持其或（根據第2.06（m）節）其子公司的義務，在循環信貸可用期內的任何時間和不時，以行政代理和相關開證銀行合理接受的形式。如果本協議的條款和條件與借款人提交給相關開證銀行的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件或借款人與相關開證銀行就任何信用證簽訂的其他協議的條款和條件之間存在任何不一致，則應以本協議的條款和條件為準。就貸款文件的所有目的而言，根據現有信貸協議簽發或被視為簽發的信用證（“現有信用證”）應被視為在生效日期簽發的“信用證”。

（ii） 儘管本協議有任何相反的規定，但任何開證銀行均無義務開立，且任何開證銀行不得開立，任何信用證（i）其收益將提供給任何人（A），以資助任何受制裁人員的任何活動或業務或與任何受制裁人員的任何活動或業務，或在任何國家或地區，在提供此類資金時，受到任何制裁或（B）以任何方式導致本協議任何一方違反任何制裁，（ii）如果任何政府當局或仲裁人的任何命令、判決或法令的條款意圖禁止或限制該開證銀行開立該信用證，或與該開證銀行有關的任何法律要求或任何要求或指示（無論是否具有法律效力），應禁止或要求該開證銀行，一般信用證或特別信用證的簽發，或對該信用證的簽發行施加任何限制，準備金或資本要求（該開證銀行在本協議項下未得到補償），或應向該開證銀行徵收在生效日期不適用且該開證銀行善意認為對其重要的任何未償付的損失、成本或費用，或（iii）如果開立該信用證將違反該開證銀行一項或多項適用於信用證的政策;（x）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法提出的或與該法有關的或在實施該法時提出的所有要求、規則、準則、要求或指令，及（y）國際結算銀行、巴塞爾銀行監管委員會、（或任何繼任或類似機構）或美國或外國監管機構，在每種情況下，根據巴塞爾協議III，應在每種情況下被視為在生效日期為上述第（ii）款之目的無效，無論頒佈、通過、發佈或實施的日期。

（b） 發行、修訂、更新、延期通知;某些條件。申請開立信用證（或未結清信用證的修改、更新或延期），借款人應親自或傳真（或通過任何電子系統傳送，如果有關的開證銀行已批准這樣做的安排）至開證銀行和行政代理人（在要求的開立、修改、展期或延期日期之前合理提前）要求開立信用證的通知，或指明需要修改、展期或延期的信用證，並説明開立日期的通知，修改、展期或延期（應為營業日）、該信用證的到期日（應符合本節第（c）段的規定）、該信用證的金額、受益人的名稱和地址以及編制、修改、展期或延期該信用證所需的其他信息。如果該開證銀行要求，借款人還應提交一份信用證申請和（在商業信用證的情況下）一份商業信用證簽發的主協議，在每種情況下，均採用該開證銀行與任何信用證申請有關的標準格式。只有在下列情況下，信用證才可簽發、修改、展期或延期：（在簽發、修改、更新或延期信用證時，借款人應被視為代表並保證），在簽發、修改、更新或延期信用證後，（i）信用證風險敞口不得超過35，000美元，000及（ii）信貸風險總額不得超過總承擔及借款基數兩者中的較低者。儘管有上述規定或本協議中包含的任何相反規定，如果在信用證生效後，與該人及其關聯公司簽發的所有信用證有關的未結清信用證風險敞口立即超過該開證銀行的開證銀行子限額，則開證銀行無義務簽發或修改任何信用證。在不限制前述規定和不影響本協議所包含的限制的情況下，雙方理解並同意，借款人可隨時要求一家開證銀行簽發超過其在提出該要求時有效的個別開證銀行子限額的信用證，且每家開證銀行同意本着誠信的原則考慮任何該等要求。任何由一家開證銀行開立的信用證，如果超過其當時有效的個別開證銀行子限額，則仍應構成信用證協議的所有目的的信用證，並且不應影響任何其他開證銀行的開證銀行子限額，但須遵守本第2.06（b）條第（i）款規定的信用證風險總額限制。

（c） 限用日期每一信用證到期時（或由開證銀行通知受益人終止或不再延期）在下列日期（以較早者為準）營業結束時或之前：（i）該信用證簽發日期後一年的日期（或如屬任何續期或延期，則為有關續期或延期後一年）及（ii）到期日前五（5）個營業日當日。

（d） 好吧通過簽發信用證（或增加信用證金額的信用證修改書），且任何開證銀行或貸款人無需採取任何進一步行動，各開證銀行特此授予各保函，各保函特此從各開證銀行獲得，在該信用證中的份額等於該銀行在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比。考慮到上述情況，各借款人在此絕對無條件地同意，在本節第（e）段規定的到期日，向行政代理人支付由相關開證銀行支付且借款人未償還的信用證付款的適用比例，或因任何原因需要退還給借款人的任何償付款項。各賣方承認並同意，其根據本款就信用證獲得參與人的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、更新或延期，或違約的發生和持續，或承諾的減少或終止，且每筆此類付款均不得進行任何抵消，無論是扣減、預扣或扣減。

(E)報銷。如果開證行就信用證支付任何信用證款項，借款人應在信用證付款當日紐約市時間下午2點之前收到信用證付款通知的情況下，向行政代理支付相當於信用證付款金額的款項，或如果借款人在該日期上午11點之前收到信用證付款通知，則不遲於紐約市時間下午2點向行政代理支付該通知，在(I)借款人收到該通知的營業日，如果該通知是在紐約時間上午11點之前收到的，則在收到通知的當天；或(Ii)在借款人收到該通知的第二個工作日，如果該通知沒有在收到之日的該時間之前收到；但在符合本文規定的借款條件的情況下，根據第2.03或2.05節的規定，要求以等額的ABR循環借款或Swingline貸款來支付該項付款，並且在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應被解除，並由由此產生的ABR循環借款或Swingline貸款所取代。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應將適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項以及貸款人的適用百分比通知各貸款人。收到通知後，每一貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用百分比，其方式與第2.07節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.07節應作必要的修改，適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向該開證行支付其從貸款人收到的金額。行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將該款項分發給有關的開證行，或在貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給其利益所顯示的貸款人和開證行。貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(ABR循環貸款或上述Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。

(F)絕對義務。借款人按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中或本協議中的任何條款或規定的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)開證行憑提示不符合信用證條款的匯票或其他單據而根據信用證付款，或(4)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，這些事件或情況可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除或提供抵銷權。行政代理、貸款人、任何開證行或其任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項而承擔任何責任或責任(無論前述情形如何)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，技術術語的任何解釋錯誤或相關開證行無法控制的任何後果；但前述規定不得解釋為任何開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)，免除對該借款人的責任。雙方明確同意，在任何開證行沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，該開證行應被視為在每一次此類裁定中已謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，各開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。

(G)支付程序。各開證行在收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。各開證行應迅速以電話(傳真確認)或任何電子系統通知行政代理和借款人有關付款的要求，以及開證行是否已經或將根據該要求作出信用證付款；但如未發出或延遲發出通知，並不解除借款人就任何此類信用證付款向該開證行和貸款人償付的義務。

(H)中期利息。如果開證行進行任何信用證付款，則除非借款人在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算利息，從信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天計息，該利息應在該償還款項到期之日支付；但如果借款人在按照本節(E)款到期時未能償還該信用證付款，則第2.13(D)條適用。根據本款應計的利息應記入開證行的賬户，但在貸款人依據本節(E)段償付開證行付款之日及之後發生的利息，應記入該開證行的賬户，但在該付款的範圍內，應記入該開證行的賬户。

(1)更換開證行。(I)任何開證行均可隨時由借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間達成書面協議予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(1)對於此後簽發的信用證，(1)繼承開證行應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(2)本協議中提及的“開證行”應視為指該繼承行或任何以前的開證行，或該繼承行和所有以前的開證行，視上下文需要而定。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的、當時未償還的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有信用證。

(Ii)在指定和接受繼任開證行的前提下，任何開證行均可在提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人後，隨時辭去開證行的職務，在此情況下，該開證行可根據上文第2.06(I)節的規定予以更換。

(J)現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，在借款人收到行政代理人或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已加快，則為信用證風險敞口超過總信用證風險的50%)的通知的營業日，借款人應以行政代理人的名義，為擔保當事人的利益，在行政代理人的賬户(“信用證抵押品賬户”)存入一筆現金，金額相當於截至該日期的信用證風險敞口的103%，外加應計利息和未付利息；但如發生第七條第(H)或(I)款所述對借款人的任何違約事件，則繳存該等現金抵押品的義務須立即生效，而該等按金須即時到期及須予支付，無須要求付款或發出任何其他通知。借款人亦須按照第2.10(B)、2.11(B)或2.20條所規定的範圍，按照本款的規定繳存現金抵押品。每筆保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行擔保債務的抵押品。此外，在不限制前述或本節(C)段的規定的情況下，如果在上述(C)段規定的到期日之後，任何信用證風險仍未償還，借款人應立即在LC抵押品賬户中存入相當於該日期該LC風險的103%的現金，外加其任何應計和未付利息。行政代理人擁有對信用證抵押品賬户的獨家控制權和控制權，包括獨家提款權，借款人特此授予行政代理人信用證抵押品賬户的擔保權益以及存入或貸記其中的所有資金或其他資產。除投資這類存款所賺取的利息外，這類存款的投資應由行政代理選擇並允許酌情決定，並由借款人承擔風險和費用，此類存款不應計息。此類投資的利息或利潤(如有)應計入信用證抵押品賬户。信用證抵押品賬户中的款項應由行政代理用來償還相關開證行尚未償還的信用證支出，在未如此運用的範圍內，應為償還借款人當時信用證風險的償還義務而持有，或如果貸款的到期日已加快(但須經LC風險敞口超過總LC風險50%的貸款人同意)，則應用於償還其他擔保債務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有此類違約得到糾正或免除後的三(3)個工作日內，借款人應向借款人退還該金額(未按前述方式使用)。

(K)向行政代理髮布銀行報告。除非行政代理行另有約定，各開證行除本節其他規定的通知義務外，還應向行政代理行提交書面報告：(1)與開證行開具的信用證有關的定期活動(在行政代理行要求的期間或經常性期間內)，包括所有開具、延期、修改和續期、所有到期和取消以及所有付款和償付；(2)在開證行開具、修改、續簽或延期任何信用證之前，合理地，以及(Iii)在該開證行作出任何信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期和金額；(Iv)在借款人未能在該日向該開證行償付的信用證付款的任何營業日，該信用證付款的日期和金額；以及(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的有關開證行簽發的信用證的其他信息。

(L)LC暴露量測定。就本協議的所有目的而言，信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。

(M)為子公司開立的信用證。即使本協議項下開立或未兑現的信用證支持子公司的任何義務，或為子公司的賬户提供支持，或聲明子公司是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，並且在不減損開證行對該子公司的任何權利(不論是合同、法律、衡平法或其他方面產生的)的情況下，借款人(I)應償還：賠償開證行在此信用證項下的責任(包括償還開證行項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由借款人開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地免除開證行作為該附屬公司對該信用證的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有免責辯護。借款人特此承認，為其子公司簽發此類信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

第2.07節。為借款提供資金。

(A)每一貸款人應在提議的日期，即紐約市時間下午3：00前，通過電匯將立即可用的資金電匯到其最近為此目的指定的行政代理的賬户，並通知貸款人，金額等於該貸款人的適用百分比；但Swingline貸款應按照第2.05節的規定發放。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記資金賬户來向借款人提供此類貸款；但為償還(I)第2.06(E)節規定的LC支出提供資金的ABR循環貸款應由行政代理匯至相關開證銀行，以及(Ii)保護性墊款或超支應由行政代理保留。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，(I)對於該貸款人，以NYFRB利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中的較大者為準，或(Ii)對於借款人，適用於ABR貸款的利率。如果貸方向行政代理支付了該金額，則該金額應構成包括在該借款中的該貸方的貸款，但在行政代理為借款提供資金之前的一段時間內，行政代理從借款人那裏收到的任何利息應完全由行政代理承擔。

第2.08節。利益選舉。

(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或繼續的Swingline借款、超額墊款或保護性墊款。

(B)根據本節作出選擇時，借款人應以書面形式(以親筆或傳真方式)將該項選擇通知行政代理，提交由借款人的負責官員簽署的利息選擇請求，或如果這樣做的安排已得到行政代理的批准，則通過電子系統通知行政代理，或如果存在可減輕責任的情況，則在借款人根據第2.03節要求提出借款請求時，通過電話通知行政代理，如果借款人要求的借款類型是在該項選擇的生效日期作出的。每個此類電話權益選擇請求應為不可撤銷的，且每個此類電話權益選擇請求(如果允許)應在減輕責任的情況停止後立即以行政代理批准並由借款人簽署的格式向行政代理交付書面權益選擇請求、電子系統或傳真予以確認。

(C)每份書面(或如果允許，電話)權益選擇請求(包括通過任何電子系統提交的請求)應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)該權益選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款還是定期基準借款；以及

(4)如所產生的借款是定期基準借款，則在該項選擇生效後適用於該借款的利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知各貸款人。

(E)如果借款人未能在適用於期限基準借款的利息期限結束前及時提交利息選擇請求，則除非按本規定償還借款，否則在利息期限結束時，此類借款應轉換為資產負債表借款。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款，以及(Ii)除非償還，否則每項期限基準借款應在適用於其的利息期限結束時轉換為ABR借款。

第2.09節。終止和減少承付款；增加承付款。

(A)除非以前終止，否則承諾應在到期日終止。

(B)借款人在全額償付債務後，可隨時終止承諾。

(C)借款人可不時減少承諾額；但(I)每次減少的承諾額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍；及(Ii)如借款人根據第2.11節同時預付循環貸款後，信貸風險的總和會超過總承諾額與借款基數兩者中較小者，則借款人不得減少承諾額。

(D)借款人應在終止或減少該項承諾的生效日期至少三(3)個營業日之前，通知行政代理終止或減少本條(B)或(C)項下的承諾的任何選擇，並具體説明該項選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止承諾通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少應由貸款人根據各自的承諾按比例作出。

(E)借款人有權通過從一個或多個貸款人或另一貸款機構獲得額外承諾來增加總承諾額，但條件是(I)任何此類增加請求應至少為5,000,000美元，(Ii)在本協議有效期內，根據第2.09(E)條增加的總承諾額不得超過60,000,000美元，(Iii)在生效後，總承諾額不得超過185,000,000美元，(Iv)行政代理、每一開證行和Swingline貸款人已批准任何此類新貸款人的身份，此類批准不得被無理扣留，(V)任何此類新貸款人承擔本協議項下“貸款人”的所有權利和義務，以及(Vi)已滿足第2.09(F)節所述的程序。第2.09節中包含的任何內容均不構成或被視為任何貸款人在任何時候增加其在本條款下的承諾的承諾。

(F)對此項增加的任何修改在形式和實質上應令行政代理滿意，並且只需行政代理、借款人和貸款人(S)的書面簽名即可增加或增加他們的承諾。作為這種增加的先決條件，借款人應向行政代理交付(I)由該借款方的授權人員簽署的每一借款方的證書(A)證明並附上由該借款方通過的批准或同意增加的決議，以及(B)就借款人而言，證明在實施增加之前和之後，(1)第三條和其他貸款文件中包含的陳述和保證是真實和正確的，除非該陳述和保證特別提到較早的日期，在這種情況下，這些陳述和保證在較早的日期是真實和正確的，(2)不存在違約；(2)與生效之日交付的關於貸款當事人權力的法律意見和文件一致。

(G)在任何上述增加或增加的生效日期，(I)任何貸款人增加(或如屬新增加的貸款人，則為延長其承諾額)，須向行政代理提供行政代理為其他貸款人的利益而釐定的即時可用資金中所需的款額，以便在實施該項增加或增加並使用該等款額向該等其他貸款人付款後，使每名貸款人在所有貸款人的未償還循環貸款中所佔的份額，相等於該等未償還循環貸款的經修訂適用百分率，行政代理人應在貸款人之間就當時未償還的循環貸款以及與之相關的本金、利息、承諾費和其他已支付或應付的金額作出行政代理人認為必要的其他調整，以實現這種重新分配；(Ii)借款人應被視為已償還和再借入截至承諾額任何增加(或增加)之日的所有未償還循環貸款(此類再借款應包括借款人根據第2.03節的要求提交的通知中規定的循環貸款類型，以及相關的利息期限(如適用))。根據前一句第(Ii)款支付的被視為付款，應伴隨着預付金額的所有應計利息的支付，如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外，則就每筆期限基準貸款而言，借款人應根據第2.16節的規定進行賠償。在任何增加或增加的生效日期後的合理時間內，行政代理應(特此授權和指示)修改承諾時間表，以反映該增加或增加，並應將修訂後的承諾時間表分發給每個出借人和借款人，屆時修訂後的承諾時間表將取代舊的承諾時間表併成為本協議的一部分。在任何增加的生效日期後的一段合理時間內，行政代理應(特此授權並指示)修訂附表2.01以反映該項增加，並應將修訂後的附表2.01分發給出借方和借款人，屆時修訂後的附表2.01將取代舊的附表2.01併成為本協議的一部分。

第2.10節。償還和攤銷貸款；債務的證據。

(A)借款人在此無條件承諾(I)在到期日向行政代理支付每筆循環貸款在到期日當時未付的本金，(Ii)向行政代理支付在到期日和行政代理要求較早時尚未支付的每筆保護性墊款的當時未付本金，以及(Iii)向行政代理在到期日和行政代理要求中較早的日期向行政代理支付每筆超支的當時未付本金。

(B)根據《擔保協議》第7.3節，在全部現金支付權生效的任何時候，在每個營業日，行政代理應將前一個營業日(無論是否立即可用)記入托收賬户的所有資金首先按比例預付任何可能未償還的保護性墊款和透支，其次預付循環貸款(包括週轉額度貸款)，並將未償還的LC風險作為現金抵押。如果沒有違約持續，則擔保未償還信用證風險的此類現金抵押品的金額應在三(3)個工作日內返還借款人。儘管有上述規定，只要貸記託收賬户的任何資金構成淨收益，則此類淨收益的使用應遵守第2.11(C)節的規定。

(C)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付及支付予該貸款人的本金及利息款額。

(D)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户和每個貸款人份額的任何款項的金額。

(E)根據本節(C)或(D)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(F)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應編制、籤立並交付給該出借人的本票(或在該出借人提出要求時，付給該出借人及其登記受讓人)，並以行政代理核準的格式付款。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張本票表示，該本票的形式應按照本票上所列收款人的指示付款(如果該本票是登記本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。

第2.11節。提前還款。

（a） 借款人應有權在任何時間和不時提前支付全部或部分借款，但須根據本條第（f）款的規定提前發出通知，以及（如適用）支付第2.16條規定的任何中斷資金費用。

（b） 除第2.05節允許的超額預付款外，在信貸風險總額超過（該超額金額，“超額”）（A）總承諾或（B）借款基礎中的較小者的情況下，借款人應預付循環貸款、信用證風險和/或搖擺線貸款，其總額等於該超額金額。如果該超額隨後減少，且違約行為不再繼續，則借款人提供的任何該等現金抵押品應在該等減少後三（3）個營業日內返還給借款人（金額等於（i）該等超額減少額和（ii）該等現金抵押品金額中的較低者）。

（c） 如果任何貸款方或代表任何貸款方收到與任何預付款事件有關的任何淨收益，借款人應在任何貸款方收到該淨收益後三（3）個營業日內，按照下文第2.11（e）條的規定，提前償還債務並以現金抵押信用證風險，總金額等於該淨收益的100%;如果發生術語“提前還款事件”定義中第（a）或（b）款所述的任何事件，借款人應向行政代理機構提交一份財務官員的證明，表明貸款方打算使用該事件的淨收益，（或該證書中規定的部分），在收到該淨收益後一百八十（180）天內，（或更換或重建）不動產、設備或其他有形資產（不包括存貨）用於貸款方的業務，並證明沒有發生違約且違約仍在繼續，則（i）只要完全現金支配不生效，則根據本段，不需要就該證書中規定的淨收益進行預付;或（ii）如果完全現金支配生效，則如果該證書中規定的淨收益將用於收購，由（A）借款人更換或重建該等資產，該等淨收益應由行政代理人用於減少循環貸款的未償還本金餘額（不永久減少承諾），並在此申請後，行政代理機構應針對借款基礎建立一個儲備金，其金額等於如此使用的該等收益的金額，以及（B）非借款人的任何貸款方，該等淨收益應存入現金抵押賬户，且在（A）或（B）的情況下，此後，該等資金應按以下方式提供給適用的貸款方：

（一） 借款人應請求循環借款（説明請求是根據本節使用淨收益），或適用的貸款方應請求從現金抵押賬户中釋放所需金額;

（二） 只要滿足第4.02節規定的條件，貸方應進行循環借款，或行政代理人應從現金抵押賬户中釋放資金;

（三） 如果淨收益用於循環借款，為這種保險收益設立的儲備金應減去循環借款的數額;

但是，對於在該一百八十（180）天期限結束時尚未如此使用的任何該等淨收益，應要求在該時間提前支付與尚未如此使用的該等淨收益相等的金額;但是，借款人不得選擇使用淨收益收購（或更換或重建）不動產、設備或其他有形資產（不包括庫存），在任何財政年度的淨收益總額超過5，000，000美元。

(d) [故意省略].

（e） 根據第2.11（c）條規定的所有此類金額應首先用於按比例預付任何未償還的保護性墊款和超額墊款，其次用於預付循環貸款（包括Swingline貸款），而不相應減少承諾，並用於對未償還信用證風險進行現金抵押。

(F)借款人應通過電話(傳真確認)或任何電子系統通知行政代理(如為Swingline貸款的預付款，則為Swingline貸款人)本協議項下的任何預付款：(I)如果是提前還款期限基準借款，則不遲於紐約時間上午11：00；(2)如果是預付ABR借款，則不遲於紐約市時間上午11：00；預付款日前一(1)個營業日或(Iii)預付RFR循環借款的，不得晚於預付款日前五(5)個營業日。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.09節所設想的有條件終止承諾的通知有關的，則如果該終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。行政代理機構在收到與循環借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款所允許的數額相同。循環借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的循環貸款。預付款應附有(I)第2.13節所要求的應計利息和(Ii)第2.16節所規定的分期付款。

第2.12節。手續費。

(A)借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費應按貸款人自生效之日起至(但不包括)該貸款人承諾終止之日止期間內貸款人可用承諾額的平均每日數額按適用費率累算。應在每個日曆季度結束後的第十五(15)日和承付款終止之日，自該日期之後的第一個承付款之日起，拖欠應計承付費。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(B)借款人同意(I)向行政代理支付(I)每一貸款人蔘與信用證的參與費，如果是備用信用證，則按相同的適用利率累算，如果是商業信用證，則按該適用利率的50%累算，在每一種情況下，用於確定適用於定期基準循環貸款的利率的依據是貸款人的信用證風險敞口(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)在生效日期起至(但不包括)貸款人終止承諾之日和貸款人不再有任何LC風險敞口之日中較晚的一段時間內的日均金額，以及(Ii)向相關開證行預付費用，開證行自生效日期起至(但不包括)終止承諾之日和停止任何信用證風險之日起(但不包括其中較晚的日期)出具的信用證的每日平均風險金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)，以及開證行關於開具、修改、註銷、議付、轉讓、提示的標準手續費和佣金(包括但不限於商業信用證的標準佣金，在開具此類金額的發票時支付)，按0.125%的年利率累算。續簽或延期任何信用證或處理信用證項下的提款。通過每個日曆季度的最後一天(包括最後一天)應計的參與費和預付費應在該最後一天之後的每個日曆季度的第一個營業日支付，從生效日期之後的第一個工作日開始支付；但所有此類費用應在承諾終止之日支付，承諾終止之日之後的任何此類費用應按要求支付。根據本款向任何開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給相關開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節。利息。

(A)構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)構成每一期限基準借款的貸款應按該借款的有效利息期的調整後期限SOFR利率加適用利率計息。每筆RFR貸款應按調整後的每日簡單SOFR加適用利率的年利率計息。

(C)每筆保護性墊款和每筆超額墊款應按備用基本利率加循環貸款適用利率加2%計息。

(D)儘管有上述規定，在違約事件發生和持續期間，行政代理或被要求的貸款人可選擇通知借款人(即使第9.02節有任何規定要求“直接受此影響的貸款人”同意降低利率，該通知仍可由被要求的貸款人選擇撤銷)，聲明：(I)所有貸款應按2%的利率計息，利率為本節前幾段規定的適用於此類貸款的利率，或(Ii)在本條款下的任何其他未清償金額的情況下，該金額應按2%的比例累加適用於本合同規定的費用或其他義務的費率。

(E)每筆貸款(ABR貸款，應計至上一個歷月最後一天)的應計利息應在該項貸款的每個付息日支付拖欠，如屬循環貸款，則應在承付款終止時支付；但(I)根據本節(D)段應計的利息應在要求時支付，(Ii)如果償還或預付任何貸款(循環信貸可用期結束前預付的循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；(Iii)如果在當前利息期結束前對任何期限基準貸款進行任何轉換，則此種貸款的應計利息應於轉換的生效日期支付。

(F)參照SOFR定期利率或每日簡單SOFR計算的利息應以360天為一年計算，但參考備用基本利率計算的利息應以365天(或在閏年為366天)的一年為基礎計算，並且在每種情況下均應按實際經過的天數支付。適用的替代基本匯率、調整後的期限SOFR、期限SOFR、調整後的每日簡單SOFR或每日簡單SOFR應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

第2.14節。替代利率；違法性。

(A)除第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：

(I)行政代理機構在期限基準借款的任何利息期開始之前確定(該確定應是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤)，沒有足夠和合理的手段來確定該利息期的調整後期限SOFR利率或期限SOFR利率(包括因為SOFR參考利率不存在或不能在當前基礎上公佈)；或

(2)所需貸款人告知行政代理，在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的調整後期限SOFR利率將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其貸款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過第9.01節規定的電子系統向借款人和貸款人發出通知，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，和(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，請求將任何借款轉換為或繼續借款的任何利息選擇請求，期限基準借款和請求期限基準借款的任何借款請求應被視為(X)RFR借款的利息選擇請求或借款請求(視情況而定)，只要經調整的每日簡單SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果經調整的每日簡單Sofr也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，則被視為ABR借用；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果任何定期基準貸款在借款人收到本‎第2.14(A)節中所指的管理代理關於適用於該定期基準貸款的相關利率的通知之日仍未完成，則在(X)管理代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在之前，以及(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個工作日)，由行政代理轉換為(X)RFR借款，只要調整後的每日簡易SOFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果調整後的每日簡易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則構成(Y)ABR貸款。

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，涉及當時現行基準的任何設置，則(X)如果根據基準更換日期的“基準更換”定義第(1)款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義第(2)款決定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的更換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權隨時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.14條明確要求的除外。

(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續進行定期基準借款、轉換為定期基準貸款或繼續進行定期基準貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類定期基準借款請求轉換為借入或轉換為以下請求：(A)只要經調整每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的，或(B)如果經調整每日簡單SOFR是基準過渡事件的標的，則為ABR借款。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何定期基準貸款在借款人收到關於適用於該定期基準貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據本‎第2.14節實施基準替換之前，任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)由行政代理轉換為且應構成：(X)RFR貸款，只要調整後的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的；或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR是基準過渡事件的標的，則為ABR貸款。

(G)如果任何貸款人認定任何法律規定使任何貸款人或其適用的貸款機構進行、維持、資助或繼續任何定期基準借款是違法的，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場購買或出售美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理通知借款人後，該貸款人有義務作出、維持、資金或繼續定期基準貸款或將ABR借款轉換為定期基準借款將被暫停，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，借款人應貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，將該貸款人的所有定期基準借款轉換或預付ABR借款，如果該貸款人可以合法地繼續維持該期限基準借款到該日，或者立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該貸款，則在該借款人的利息期限的最後一天。在任何此類轉換或預付款時，借款人還將就轉換或預付的金額支付應計利息。

第2.15節。增加了成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)對任何貸款人或發證銀行的資產、在其賬户內的存款或為其提供的信貸施加、修改或當作適用任何準備金、特別存款、流動資金或類似規定(包括任何強制性貸款規定、保險費或其他評估)(調整後定期SOFR利率所反映的任何該等準備金規定除外)；

(Ii)對任何貸款人或任何開證行或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或開支(税項除外)；或

(3)要求任何接受者對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項和(C)相關所得税)；

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人或該其他收款人在作出、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、開證行或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人、開證行或該其他收款人在本協議項下收取或應收的任何款項(不論本金、利息或其他方面)的款額，則借款人須向該貸款人、開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)付款，將補償該貸款人、開證行或其他收款人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損的一筆或多筆額外金額。

(B)如任何貸款人或開證行裁定，有關資本或流動資金規定的法律上的任何更改，已經或將會導致該出貸行或開證行的資本或該開證行或開證行的控股公司(如有的話)的資本回報率降低，則該借出行或開證行所作的承諾或由該開證行作出的貸款或參與其持有的信用證或互換額度貸款，或由開證行簽發的信用證，如果貸款人或開證行的控股公司沒有這樣的法律變更(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，則借款人將不時向該開證行或開證行(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或開證行或開證行的控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)貸款人或開證行出具的證明書，列明本條(A)或(B)段所指明的為補償該貸款人或該開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款額，須交付借款人，且在無明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行沒有或拖延依據本條要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前180天以上發生的任何費用增加或減少，以及該貸款人或開證行就此提出索賠的意向，不得要求借款人根據本條賠償該費用或減少費用；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.16節。中斷資金支付。(A)對於非RFR貸款，如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的本金的支付(包括由於違約事件或由於根據第2.11節的任何預付款的結果)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的轉換，(C)未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可以根據第2.09(D)款撤銷並據此被撤銷)，或(D)由於借款人根據第2.19或9.02(D)條提出請求而在適用於其的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，則在任何情況下，借款人應賠償每一貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(B)就遠期貸款而言，如(I)任何遠期貸款的本金並非在適用於該貸款的付息日期支付(包括由於違約事件或可選擇或強制預付貸款的結果)，(Ii)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可以根據‎第2.11條撤銷並根據其被撤銷)或(Iii)由於借款人根據第2.18條提出請求而在適用的利息支付日期以外的時間轉讓任何RFR貸款，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和開支。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

第2.17節。扣繳税款；總括。

(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量決定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行這種扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(B)借款人支付其他税項。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或由行政代理機構選擇及時償還其他税款。

(C)付款證據。任何借款方根據第2.17節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(D)貸款當事人的賠償。貸款各方應在提出要求後十(10)天內，共同和個別賠償每一受款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於本節規定的應付金額的補償税)以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給任何貸款方的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制貸款方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維護參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給該貸款人的任何款項，抵銷根據本(E)款應付給行政代理人的任何款項。

(F)貸款人的地位。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付一份已簽署的美國國税局W-9表格，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如果外國貸款人要求獲得美國作為締約方的所得税條約的利益，(X)關於任何貸款文件下的利息支付，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的執行副本，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)如果外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生與美國有效關聯的收入，則應提交一份美國國税局W-8ECI表格的簽字件；

(3)如外國貸款人要求根據守則第881(C)條豁免證券組合利息的利益，(X)實質上採用附件C-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)美國國税局W-8BEN表或W-8BEN-E國税表的簽署副本；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，一份簽署的IRS表格W-8IMY，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、基本上採用附件C-2或附件C-3、IRS表格W-9形式的美國納税證明，和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以附件C-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付一份經簽署的任何其他表格的簽署副本，該表格是申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並已填妥，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.17條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.17條就導致該退款的税款所支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，而須予以補償並導致退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而導致退款的賠償款項或額外金額從未支付過。本款(G)項不得解釋為要求任何受保障一方將其報税表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)提供給賠償一方或任何其他人。

(H)生存。每一方在第2.17條下的義務應在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓、承諾終止以及任何貸款文件下的所有義務(包括全額付款)得到償還、清償或履行後繼續存在。

(I)定義的術語。就本第2.17節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

第2.18節。一般付款；收益的分配；抵銷的分享。

(A)除第2.06(E)節另有規定外，借款人應在紐約市時間下午3：00之前以立即可用的資金支付本協議規定的每筆款項(無論是本金、利息、手續費或信用證付款的償還，或第2.15、2.16或2.17節規定的應付金額，或其他)，不得抵銷、補償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類款項均應支付給行政代理，地址為伊利諾伊州芝加哥南迪爾伯恩街10號L-2樓，但如本協議明文規定可直接支付給發行銀行或Swingline貸款人，且根據第2.15、2.16、2.17和9.03條的規定應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(B)行政代理人收到的抵押品的任何收益，(I)不構成(A)特定的本金、利息、手續費或根據貸款文件應支付的其他款項(應按借款人指定的方式使用)，(B)強制性預付款(應根據第2.11節應用)或(C)在根據《擔保協議》第7.3節(應根據第2.10(B)節應用)全額現金支配權生效時從託收賬户中使用的金額或(Ii)在違約事件發生且仍在繼續且行政代理如此選擇或所需貸款人如此直接的情況下，此類收益應首先按比例使用，以支付任何費用、賠償、或費用償還，包括借款人當時欠行政代理和任何開證行的金額(與銀行服務或互換義務有關的除外)，第二，支付借款人當時應向貸款人支付的任何費用、賠償或費用償還(與銀行服務或互換義務有關的除外)，第三，支付超支和保護性墊款的到期利息，第四，支付超支和保護性墊款的本金，第五，按比例支付貸款(超支和保護性墊款除外)的到期和應付利息，第六，按比例預付貸款(透支和保護性墊款除外)和未償還信用證付款的本金；第七，向行政代理支付相當於所有未提取信用證未提取面值總額的103%(103%)的金額，以及作為此類債務的現金抵押品的任何未支付信用證付款總額；第八，支付與銀行服務和掉期債務有關的任何金額，直至幷包括根據第2.22節最近提供給行政代理的金額；以及第九，支付借款人應支付給行政代理或任何貸款人的任何其他擔保債務。儘管有上述規定，從任何貸款方收到的金額不得用於該借款方的任何除外互換義務。儘管本協議中有任何相反規定，除非借款人另有指示，或除非違約情況存在，否則行政代理或任何貸款人均不得將其收到的任何付款應用於某一類別的任何定期基準貸款，除非(A)在適用於該貸款的利息期到期之日，或(B)在沒有同一類別的未償還ABR貸款的情況下，且僅限於在任何該等情況下，借款人應支付第2.16節所要求的分期付款。行政代理和貸款人有權對擔保債務的任何部分繼續使用、撤銷和重新使用任何和所有此種收益和付款，這是一種持續和專有的權利。

(C)在行政代理人的選舉中，所有本金、利息、信用證付款、費用、保費、可償還費用(包括但不限於根據第9.03節支付的所有費用、成本和開支的償還)以及根據貸款文件應支付的其他款項，無論是在借款人根據第2.03節提出請求後支付，還是在本節規定的被視為請求之後支付，均可從借款人在行政代理人處維護的任何存款賬户中扣除。借款人特此不可撤銷地授權(I)行政代理為支付本合同項下到期的每筆本金、利息和手續費或貸款文件項下到期的任何其他款項而借款，並同意所收取的所有此類金額應構成貸款(包括Swingline貸款和透支，但只有在償還第9.03節所述的成本、費用和開支的情況下，此類借款才可構成保護性墊款)，並且所有此類借款應被視為根據第2.03、2.04或2.05節的要求進行的。在適用的情況下，行政代理收取借款人在行政代理處開立的任何存款賬户的每筆本金、利息和手續費，或貸款文件項下到期的任何其他款項。

(D)除本條例另有明文規定外，如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式，就其任何貸款或參與信用證付款的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人所收取的貸款總額及參與LC付款及Swingline貸款及其應計利息的比例，高於任何其他處境相若的貸款人所收到的比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與LC付款和Swingline貸款，以便所有這些貸款人根據各自貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，和(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款或參與LC付款或Swingline貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(E)除非行政代理在任何應付給貸款人或開證行的款項的到期日期前收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期款項分配給貸款人或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則各貸款人或各開證行(視屬何情況而定)分別同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的金額，並自該款分配之日起(包括該日在內)按NYFRB利率和管理代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中的較大者，每天(包括該日)向管理代理償還利息。

(F)如任何貸款人未能按照第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)條的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，併為行政代理、Swingline貸款人或相關開證行的利益而使用，以履行該貸款人在該等條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。及/或(Ii)將任何該等款項存入獨立賬户，作為該貸款人根據該等條款須承擔的任何未來資金義務的現金抵押品及運用；在上述(I)和(Ii)項的情況下，按照行政代理酌情決定的任何順序。

(G)行政代理可不時向借款人提供與任何擔保債務有關的賬單或發票(“賬單”)。行政代理沒有責任或義務提供賬單，如果提供，則完全是為了借款人的方便。帳單報表可能包含對相關帳單期間所欠金額的估計，無論是本金、利息、費用還是其他擔保債務。如果借款人在賬單上註明的到期日或之前全額支付賬單上顯示的款項，則借款人不應違約；但行政代理代表貸款人接受任何少於當時到期付款的付款，並不構成放棄行政代理或貸款人在其他時間收到全額付款的權利。

第2.19節。緩解義務；替換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.15或2.17條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果任何貸款人根據第2.15款要求賠償，或者如果借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而沒有追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)，對應承擔此類義務的受讓人的權利(根據第2.15條或第2.17節獲得付款的現有權利除外)以及本協議和其他貸款文件項下的義務(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意(在根據第9.04節要求其同意的情況下，開證行和Swingline貸款人不得無理拒絕同意)，(Ii)借款人應已收到一筆金額相當於其貸款的未償還本金、參與LC墊付和Swingline貸款、其應計利息、應計費用以及本合同項下應付給它的所有其他金額的款項，受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)和(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意：(A)根據本款要求進行的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據行政代理和上述各方參與的經批准的電子平臺通過引用方式進行的轉讓和假設的協議)來完成，以及(B)被要求進行該轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使該轉讓生效，並應被視為已同意並受其條款約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助或提供擔保。

第2.20節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.12(A)節的規定，違約貸款人承諾的無資金部分應停止收取費用；

(B)行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第2.18(B)節或其他規定)，或根據第9.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間使用：第一，支付該違約貸款人欠本合同項下行政代理的任何款項；第二按比例支付該違約貸款人在本合同項下對任何開證行或Swingline貸款人的任何欠款；第三，根據本節的規定，將開證行對該違約貸款人的信用證風險作為現金抵押；第四根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款的資金，由行政代理確定；第五如果行政代理和借款人這樣決定，將被保存在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據本節的規定，現金抵押開證行關於該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來信用證風險；第六任何貸款人、開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而欠貸款人、開證行或Swingline貸款人的任何款項的支付；第七只要不存在違約或違約事件，由於違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件下的義務，借款人獲得有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決而欠借款人的任何款項的償付；以及第八向違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第4.02節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後再用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，該等違約貸款人，直至與該違約貸款人的LC風險敞口及Swingline貸款相對應的所有貸款及有資金及無資金參與借款人的債務，均由貸款人根據承諾按比例持有，而不會使以下(D)條生效。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每一貸款人均不可撤銷地同意本條款；

(C)該違約貸款人無權對任何需要表決的問題進行表決(第9.02(B)節明確規定的範圍除外)，並且該違約貸款人的承諾和信用風險不應包括在確定所需貸款人是否已經或可能根據本協議採取或可能採取的任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)或任何其他貸款文件中；但除第9.02節另有規定外，在要求違約貸款人或直接受其影響的每一貸款人同意的修訂、豁免或其他修改的情況下，(B)款不適用於該違約貸款人的表決；

(D)如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(I)該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的全部或任何部分應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這種重新分配不會導致該非違約貸款人的信用風險超過其承諾的範圍；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後的一(1)個工作日內，(X)首先預付該Swingline風險敞口，(Y)其次，為開證行的利益，根據第2.06(J)節規定的程序，為開證行的利益，將借款人與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的義務進行抵押(在根據第(I)款實施任何部分重新分配之後)，只要該LC風險敞口尚未清償；

(Iii)如借款人根據上文第(Ii)款以該違約貸款人的LC風險的任何部分作現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押期間，借款人無須根據第2.12(B)節向該違約貸款人的LC風險敞口支付任何費用；

(Iv)如根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的貸款風險，則根據第2.12(A)及2.12(B)條須支付予貸款人的費用，須按照該等非違約貸款人的適用百分率調整；及

(V)如果違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配，也沒有以現金作抵押，則在不損害開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)條就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有信用證費用應支付給開證行，直至該信用證風險敞口重新分配和/或以現金作抵押為止；和

(E)只要該貸款人是違約貸款人，開證行就無需開立、修改、續期、延長或增加任何信用證，除非開證行信納相關風險和該違約貸款人當時未償還的信用證風險將100%由非違約貸款人的承諾覆蓋，和/或由借款人根據第2.20(D)節提供現金抵押品，任何此類新發放的Swingline貸款或新簽發或增加的信用證的參與權益應按照第2.20(D)(I)節的規定在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)關於任何貸款人母公司的破產事件或自救行動將在本合同日期之後發生，並且只要該事件繼續發生，或者(Ii)Swingline貸款人或開證行善意地相信任何貸款人違約履行了該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務，則Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，開證行也不應被要求出具、修改或增加任何信用證，除非Swingline貸款人或開證行(視情況而定)：須已與借款人或上述貸款人訂立令Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除其在本協議下因該貸款人而面臨的任何風險。

如果行政代理、借款人、Swingline貸款人和簽發銀行中的每一方都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在重新調整之日，該貸款人應按面值購買行政代理認為必要的其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類貸款。

第2.21節。退還貨款。如果在收到用於支付全部或部分債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)後，行政代理或任何貸款人因任何理由被迫將該付款或收益退還給任何人，原因包括該等收益的支付或應用無效、被宣佈為欺詐、被作廢、作為優惠、不允許的抵銷、或挪用信託資金或任何其他原因(包括根據該行政代理或該貸款人酌情決定達成的任何和解)，則擬履行的債務或部分債務將重新生效並繼續履行，本協議應繼續完全有效，如同行政代理或貸款人尚未收到該等付款或收益一樣。本第2.21節的規定應是有效的，即使行政代理或任何貸款人可能已經採取了任何相反的行動，依賴於這種付款或收益的應用。本第2.21節的規定在本協議終止後繼續有效。

第2.22節。銀行服務和互換協議。為任何貸款方或貸款方的任何關聯公司提供銀行服務或與其有互換協議的每個貸款人或關聯公司，應在簽訂該等銀行服務或互換協議後，立即向行政代理交付書面通知，列出該貸款方或其關聯公司對該貸款人或關聯公司的所有銀行服務義務和互換義務的總額(無論是到期的還是未到期的，絕對的還是或有的)。此外，每一貸款人或其關聯公司應在發生重大變更後或在提出要求時，不時向行政代理提交關於該等銀行服務義務和互換義務的到期或即將到期的金額摘要。提供給行政代理的最新信息應用於確定根據第2.18(B)節適用於此類銀行服務義務和/或互換義務的金額，以及第2.18(B)節所包含的瀑布的哪一級將放置此類銀行服務義務和/或互換義務。為免生疑問，只要JPMCB或其關聯公司是行政代理，則JPMCB或其關聯公司為任何貸款方或貸款方的任何子公司或關聯公司提供銀行服務或與其訂立互換協議，均不需要就此類銀行服務或互換協議提供本第2.22節所述的任何通知。

第三條
陳述和保證

每一貸款方向貸款人聲明並保證：

第3.01節。組織；權力。每一貸款方及其附屬公司(不包括附屬公司)均按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並有一切必要的權力及授權以經營其現時所進行的業務，但如未能個別或整體地如此做並不能合理地預期會導致重大不利影響，且有資格在要求該等資格的每一司法管轄區開展業務且信譽良好，則屬例外，但如未能個別或整體地未能符合資格則合理地預期不會導致重大不利影響。

第3.02節。授權；可執行性。交易在每個借款方的組織權力範圍內，並已得到所有必要的組織行動的正式授權，如有需要，股權持有人也可採取行動。每一貸款方所屬的貸款文件均已由該借款方正式簽署和交付，並構成該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上予以考慮。

第3.03節。政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但已取得或作出且具有充分效力和效力的交易以及根據貸款文件設立的完善留置權所需的備案除外；(B)不會在任何實質性方面違反適用於任何借款方或其任何子公司的任何法律要求；(C)不會違反或導致任何借款方或其任何子公司或其資產具有約束力的任何契據、重大協議或其他重大文書項下的違約；或產生要求任何借款方或其任何子公司支付任何款項的權利，以及(D)不會導致對任何借款方或其任何子公司的任何資產產生或施加任何留置權，但根據貸款文件設定的留置權除外。

第3.04節。財務狀況；無重大不利變化。

(A)控股迄今已向貸款人提供其綜合資產負債表以及截至2021年6月30日的財政年度的收益、股東權益和現金流量表，由獨立會計師畢馬威有限責任公司報告。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示Holdings及其綜合附屬公司截至該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但須受年終審核調整及上文第(Ii)條所述報表無附註的規限。

(B)自2021年6月30日以來，沒有發生或可以合理地預期會產生重大不利影響的事件、變化或狀況。

第3.05節。財產。

(A)截至本協議日期，附表3.05規定了任何貸款方擁有或租賃的每一塊不動產的地址。所有該等租約及分租契約均屬有效及可根據其條款強制執行，並具十足效力及作用，且該等租約或分租契約並無任何一方違約。每一貸款方及其子公司對其所有重大不動產和動產擁有良好的、可出售的所有權或有效的租賃權益，除第6.02節允許的留置權外，不受任何留置權的限制。

(B)每一貸款方及其子公司擁有、被許可或以其他方式有權使用其當前開展的業務所必需的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權，貸款方及其子公司使用這些商標、商號、版權、專利和其他知識產權，據借款人所知，並未在任何實質性方面侵犯任何其他人的權利。

第3.06節。訴訟和環境事務。

(A)除所披露的事項外，並無任何訴訟、訴訟或法律程序在法律上或衡平法上，或由任何政府主管當局待決，或據Holdings或借款人所知，任何針對Holdings或借款人或任何附屬公司或該等人士的任何業務、財產或權利而受到威脅或影響的訴訟、訴訟或法律程序(I)涉及任何貸款文件或交易，或(Ii)有合理可能性作出不利裁定，而(A)如裁定不利，個別會導致超過$500,000的損失，或(B)如裁定不利(不包括任何訴訟)，在法律上或在衡平法上或由任何政府當局提起的訴訟或訴訟，單獨造成500 000美元或以下的損失)，總體上可以合理地預期會造成實質性的不利影響。

(B)控股公司、借款人或任何附屬公司或彼等各自的任何重大財產或資產並無違反任何法律、規則或規例(包括任何分區、建築、環境法、條例、守則或批准或任何建築許可)，亦無違反任何政府當局的任何判決、令狀、強制令或法令，但個別或整體而言不能合理預期會導致重大不利影響的任何該等違反或失責行為除外。

(C)除披露事項外，Holdings、借款人及附屬公司擁有或營運的物業及設施(“該等物業”)之下的土壤及地下水並不含有任何數量或濃度的有害物質，以致(I)構成違反或(Ii)根據環境法承擔法律責任，而違反及承擔的法律責任合計可合理預期會導致重大不利影響。

(D)除所披露事項外，Holdings、借款人及附屬公司的物業及所有業務均符合及於過去三年一直符合所有環境法律及所有必需的環境許可證已取得及有效，但如該等不符合或未能取得任何必需的許可證整體上不能合理地預期會導致重大不利影響，則屬例外。

(E)除所披露事項外，於物業、物業之下或物業附近或在與控股、借款人或附屬公司的營運有關的情況下，並無任何發佈或威脅發佈的聲明，而發佈或威脅發佈的聲明合共可合理預期會導致重大不利影響。

(F)除已披露事項外，Holdings、借款人或任何附屬公司概無收到任何與借款人或附屬公司的物業或營運有關的環境索償書面通知，或有關其環境事宜責任的任何人士的書面通知控股、借款人或附屬公司已根據合約保留或承擔全部或部分因法律實施或其他方式而可能導致重大不利影響的通知，而Holdings、借款人或附屬公司亦無理由相信會收到或正受到任何該等通知的威脅。

(G)自本協定簽訂之日起，已披露事項的狀況沒有發生任何變化，無論是個別地還是總體上，都沒有導致或實質上增加了產生實質性不利影響的可能性。

第3.07節。遵守法律和協議。每一貸款方及其附屬公司均遵守適用於其或其財產的所有法律要求，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非無法單獨或整體遵守的情況下，合理地預期不會導致重大不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。

第3.08節。投資公司狀態。任何貸款方或其任何子公司都不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”。

第3.09節。税金。每一貸款方及其子公司均已及時提交或促使其提交其必須提交的所有納税申報單和報告，並已支付或導致支付其所需支付的所有税款，但以下情況除外：(A)正在通過適當的程序真誠地提出異議的税款，且該貸款方或該子公司(視情況而定)已在其賬面上為其預留了充足的準備金，或(B)如果不這樣做，預計不會導致重大不利影響。沒有提出任何實質性的税收留置權，也沒有就任何此類税收提出實質性索賠。

第3.10節。埃裏薩。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與所有其他合理預期將發生責任的ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。

第3.11節。披露。截至本文日期，Holdings和借款人已向貸款人或在其提交給美國證券交易委員會的文件中披露了其或任何子公司受其或任何子公司約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其所知的所有其他可合理預期會導致重大不利影響的協議、文書和公司或其他限制。任何貸款方或其代表向行政代理或貸款人提供的與本協議談判有關的任何報告、財務報表、證書或其他信息或任何其他貸款文件(經如此提供並被視為整體的其他信息修改或補充)不得包含任何重大事實錯報，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；但就預計財務資料而言，借款人及控股公司僅表示該等資料是根據在交付時被認為合理的假設善意編制的，如該等預計財務資料於生效日期前交付，則為截至生效日期為止。

第3.12節。實質性協議。任何貸款方均未履行、遵守或履行其所屬協議中的任何義務、契諾或條件，而這些義務、契諾或條件可合理預期會導致實質性的不利影響。

第3.13節。償付能力。

(A)緊接在生效日期發生的交易完成後，以及緊隨其後任何時間的任何借款、任何信用證的簽發或延期生效後，(I)每一借款方的資產的公允價值將超過其債務和負債，不論是從屬的、或有的；(Ii)每一借款方的財產目前的公允可出售價值將大於支付其債務和其他債務的可能負債所需的金額，因為這些債務和其他債務成為絕對的和到期的；(Iii)每一貸款方將有能力償付其債務和負債，不論是從屬的、或有的或其他的，因為該等債務和負債已成為絕對和到期的；及(Iv)每一貸款方將不會有不合理的小額資本來進行其所從事的業務，因為該等業務現已進行，並擬於生效日期後進行。

(B)考慮到其或任何該等附屬公司收到現金的時間及金額，以及就其債務或任何該等附屬公司的債務而須支付的現金金額的時間安排，任何貸款方均不打算、亦不會準許其任何附屬公司、亦無任何貸款方相信其或其任何附屬公司將會在到期時產生超出其償債能力的債務。

第3.14節。保險。附表3.14列出了截至生效日期由貸款方和子公司或其代表維持的所有保險的説明。截至生效日期，此類保險的所有保費均已支付。借款人及控股公司相信由借款人及附屬公司或代表借款人及附屬公司維持的保險足夠。

第3.15節。資本化和子公司。附表3.15列明(A)借款人的每一間及所有附屬公司與借款人的名稱及與借款人的關係的正確及完整清單；(B)借款人的每類法定股權的真實及完整清單，而所有該等已發行股份均已有效發行、尚未償還、已繳足股款及無須評估，並由附表3.15所指明的人士實益擁有及記錄在案；及(C)借款人及其每間附屬公司的實體類別。任何貸款方擁有的所有已發行及未償還股權(在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內)已獲正式授權及發行，並已悉數支付及無須評估。

第3.16節。沒有繁瑣的限制。任何貸款方均不是任何協議或文書的一方，也不受任何已導致或可合理預期會導致重大不利影響的公司限制。

第3.17節。《聯邦儲備條例》。Holdings、借款人或任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。任何貸款或信用證所得款項的任何部分，無論是直接或間接使用，都沒有或將被用於違反聯委會任何條例，包括條例T、U和X的任何目的。

第3.18節。抵押品的擔保權益。本協議和其他貸款文件的規定為行政代理和貸款人的利益在所有抵押品上建立了合法和有效的留置權，並且，根據抵押品文件預期的某些備案、記錄、交付和第三方文件，此類留置權構成對抵押品的完善和持續留置權，確保擔保債務，可針對適用的借款方和所有第三方強制執行，並優先於抵押品的所有其他留置權，但允許的產權負擔除外，根據任何適用法律，任何此類被許可的產權負擔將優先於行政代理人的留置權，以及(B)只有在行政代理人尚未獲得或未維持對此類抵押品的佔有的情況下，才通過佔有(包括擁有任何所有權證書)完善的留置權。

第3.19節。就業很重要。截至生效日期，沒有針對任何貸款方或任何子公司的罷工、停工或拖延，據借款人所知，沒有懸而未決或受到威脅。貸款方和子公司的工作時間和向員工支付的款項並未違反《公平勞動標準法》或處理此類事項的任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律，除非此類違規行為單獨或總體不會產生實質性的不利影響。任何貸款方或任何附屬公司應支付的所有款項，或可就工資、僱員健康和福利保險及其他福利向任何貸款方或任何附屬公司提出索賠的所有款項，已在貸款方或該附屬公司的賬面上作為負債支付或累算，但個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利影響的款項除外。

第3.20節。共同進取號。每個貸款方的成功經營和狀況取決於貸款方集團整體職能的持續成功履行，每個貸款方的成功經營取決於彼此貸款方的成功業績和經營。每一貸款方期望直接或間接地從(I)其他貸款方的成功運營和(Ii)貸款人以各自的身份和作為集團公司成員向借款人發放的信貸中獲得利益(且其董事會或其他管理機構已確定可以合理地預期其獲得利益)。每一貸款方均已確定，本協議的簽署、交付和履行以及該借款方將簽署的任何其他貸款文件均在其目的範圍內，將對該借款方有直接和間接的好處，並符合其最大利益。

第3.21節。信用卡處理機。截至生效日期，附表3.21列出了向任何貸款方提供信用卡處理服務的所有信用卡處理商，該時間表正確地識別了每個信用卡處理機的名稱和地址，以及提供此類服務的名稱。附表3.21中列出的每個協議的真實、完整的副本以及對其的所有修改、豁免和其他修改都已交付給管理代理。所有該等協議均屬有效、存續、完全有效，目前對身為協議一方的每一借款方均具約束力，並根據其條款對協議的其他各方均具約束力。根據此類協議，貸款各方在所有實質性方面都遵守了規定。

第3.22節。反腐敗法律和制裁。Holdings已實施並維持旨在確保借款人、Holdings、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人、Holdings、其子公司及其各自的高級管理人員和員工，據借款人所知，其董事和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。(A)借款人、控股公司、任何附屬公司，或據借款人、控股公司或該等附屬公司所知，其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據借款人所知，借款人、借款人的任何代理人、控股公司或將以任何身份就本協議所設立的信貸安排行事或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用證、使用收益或其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁措施。

第3.23節。受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第3.24節。計劃資產；被禁止的交易。任何貸款方或其任何子公司都不是被視為持有“計劃資產”(按計劃資產條例的含義)的實體，本協議項下擬進行的交易的執行、交付或履行，包括髮放任何貸款和簽發本協議項下的任何信用證，都不會導致根據ERISA第406條或本準則第4975條進行非豁免的禁止交易。

第四條

條件

第4.01節。生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(A)信貸協議和貸款文件。行政代理(或其律師)應(I)從本協議的每一方收到(A)代表該方簽署的本協議副本或(B)令行政代理滿意的書面證據(可包括傳真或電子傳輸本協議的簽名頁)，證明該當事人已簽署本協議的副本，以及(Ii)貸款文件的正式簽署副本以及行政代理應合理要求的與本協議和其他貸款文件相關的交易的其他證書、文件、文書和協議的副本，包括貸款人根據第2.10節要求向提出請求的貸款人付款的任何本票，以及貸款當事人律師以行政代理人、開證行和貸款人為收件人的書面意見，其形式和實質均令行政代理人及其律師滿意，並如附件F所附結案文件清單所進一步描述。

(B)財務報表和預測。貸款人應已收到(I)令人滿意的控股公司及借款人2020及2021財政年度的經審核綜合財務報表，(Ii)令人滿意的控股公司及借款人於根據本段第(I)款提交的最新適用財務報表日期後的每個財政季度的未經審核中期綜合財務報表，及(Iii)借款人截至2026年的最新預計收益表、資產負債表及現金流量(包括但不限於對編制此等預測時所用假設的合理詳細説明)，所有這些報表的形式及細節均令行政代理滿意。

(C)結業證書；註冊成立證書；良好信譽證書。行政代理應已收到(I)每一貸款方的證書，日期為生效日期，並由其祕書或助理祕書籤署，該證書應(A)證明其董事會、成員或其他機構授權簽署、交付和履行其所屬貸款文件的決議，(B)按名稱和所有權識別並有該貸款方的財務人員和任何其他被授權簽署其所屬貸款文件的人員的簽名，以及(C)包含適當的附件。包括由該借款方組織管轄範圍的有關當局證明的各借款方的證書或公司章程或組織，以及其章程或經營、管理或合夥協議的真實、正確的副本，以及(Ii)各貸款方在其組織管轄範圍內的良好信譽證明。

(D)沒有默認證書。行政代理人應在生效日期收到由借款人的首席財務官簽署的證書，(I)説明沒有違約發生並仍在繼續，(Ii)説明第三條所載的陳述和擔保在該日期是真實和正確的，以及(Iii)證明行政代理人可能合理要求的任何其他事實事項。

(E)費用。貸款人和行政代理應在生效日期或之前收到要求支付的所有費用，以及已提交合理詳細發票的所有合理費用(包括法律顧問的合理費用和費用)。

(F)留置式搜查。行政代理應已收到貸款方所在的每個司法管轄區最近的留置權搜索結果，該搜索不得顯示對貸款方的任何資產的留置權，但第6.02節允許的留置權或在生效日期或之前根據償付函或其他令行政代理滿意的文件解除的留置權除外。

(G)資金賬户。行政代理應已收到一份通知，列明借款人的存款賬户(“資金賬户”)，借款人授權行政代理將根據本協議請求或授權的任何借款的收益轉移到該賬户。

(H)償付能力。行政代理人應已收到借款人首席財務官出具的、形式和實質均令行政代理人滿意的償付能力證明。

(I)借款基礎證明。行政代理應已收到借款基礎證書，該證書計算生效日期之前的日曆季度結束時的借款基礎。

(J)期末供應情況。在生效日期實施所有借款，在生效日期簽發任何信用證，並支付本合同項下到期的所有費用和支出，以及貸款方的所有債務、負債和流動義務後，可用金額不得低於60,000,000美元。

(K)質押股權；股票權力；質押票據。行政代理應已收到(I)根據擔保協議質押的代表股權份額的證書，連同每張該等證書的未註明日期的股票權力，該等證書由出質人的正式授權人員以空白方式籤立，及(Ii)根據擔保協議質押予行政代理的每張承付票(如有)由出質人空白背書(無追索權)(或附有已籤立的空白轉讓表格)。

(L)備案、登記和記錄。抵押品文件或法律規定或行政代理合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何UCC融資聲明)，以便為擔保當事人的利益對其中描述的抵押品建立完善的留置權，並在生效日期提供給任何其他人優先於任何其他人的權利(第6.02節明確允許的留置權除外)，應以適當的形式存檔、登記或記錄。

(M)保險。行政代理人應已收到令行政代理人合理滿意的形式、範圍和實質的保險範圍證據，並在其他方面符合安全協議第5.09節和第4.12節的條款。

(N)《美國愛國者法案》等(I)行政代理應至少在生效日期前五(5)天收到借款人與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》)相關的所有文件和其他信息，只要借款人在生效日期前至少十(10)天以書面形式提出要求，及(Ii)如果借款人符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則至少在生效日期前五(5)天，任何提出要求的貸款人，在生效日期前至少十(10)天向借款人發出的書面通知中，與借款人有關的受益所有權證明應已收到該受益所有權證明(但在貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)。

(O)其他文件。行政代理應已收到行政代理、開證行、任何貸款人或其各自律師可能合理要求的其他文件和信息。

行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節。每個信用活動。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開具、修改、續期或展期任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)貸款文件中所載的貸款方的陳述和擔保在借款之日或信用證的簽發、修改、續期或延期之日(視情況而定)應在所有重要方面均真實和正確(如果任何該等陳述或擔保已具有重大程度)(應理解並同意，僅在該指定日期按其條款作出的任何陳述或擔保應要求在所有重要方面均真實和正確(如任何該等陳述或保證已具有重大程度))。

(B)在該借款或該信用證的簽發、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及之後，(I)不會發生任何違約，且仍在繼續，及(Ii)不會有未清償的保護性墊款。

(C)在任何循環借款或任何信用證的簽發、修改、續期或延期生效後，可獲得性不少於零。

信用證的每一次借用和每次簽發、修改、續展或延期，應視為借款人在信用證日期就本節(A)、(B)和(C)款規定的事項作出的陳述和保證。

儘管未能滿足本節(A)或(B)款規定的條件，但除非所要求的貸款人另有指示，否則行政代理可以，但沒有義務繼續發放貸款，開證行可以，但沒有義務開具、修改、續簽或延長或安排開具、修訂、續簽或延長貸款人的應課税額信用證，並不時承擔貸款人的風險，如果行政代理認為發放此類貸款或發放、修改、續期或延長或導致簽發、修訂、續訂或延長，任何這樣的信用證都符合貸款人的最佳利益。

第五條

肯定的契約

在全額償付債務之前，執行本協議的每一貸款方與所有貸款方共同和個別地與貸款方約定並同意：

第5.01節。財務報表；借款基礎和其他信息。借款人應向行政代理和每個貸款人提供：

(A)在控股公司每個財政年度結束後九十(90)天內，其經審計的綜合資產負債表和相關的綜合經營報表以及截至該年度結束和截至該年度的綜合股東權益和現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字；所有報告均由畢馬威有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外)，大意是該等合併財務報表根據GAAP一致地在綜合基礎上公平地呈現控股公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果，並附有上述會計師編寫的任何管理信函；

(B)在每個財政年度的前三個財政季度結束後四十五(45)天內，控股公司的綜合資產負債表和有關的綜合經營報表以及截至該財政季度末和該財政年度當時已過去的部分的綜合股東權益和現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的相應一段或多段期間(如屬資產負債表，則為截至上一財政年度結束時)的數字，均經其一名財務主任核證，根據一貫適用的公認會計原則，在所有重大方面公平地列報控股及其合併附屬公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註；

(c) [保留區];

(D)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，借款人的財務主管以附件D(1)的形式出具的證明，就根據(B)款交付的財務報表而言，證明借款人及其合併子公司按照一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面都公平地列報了借款人及其合併子公司的財務狀況和經營成果，但須遵守正常的年終審計調整和無腳註；(Ii)證明是否發生了違約，如果違約已發生，具體説明其細節和已採取或擬採取的任何行動，(3)如果財務公約測試期在已根據上文第(A)或(B)款交付財務報表的適用期間的最後一天生效，則列出合理詳細的計算，證明符合第6.12節，以及(Iv)在根據上文第(A)或(B)款交付的財務報表的腳註中未討論的範圍內，説明自第3.04節所指的經審計財務報表的日期以來，公認會計準則或其應用是否發生任何變化，以及，如果發生了任何這種變化，説明這種變化對該證書所附財務報表的影響；

(E)在根據上述(A)款交付任何財務報表的同時，提供一份報告這類財務報表的會計師事務所的證書，説明他們在審查這類財務報表過程中是否知道有任何違約(該證書可限於會計規則或準則所要求的程度)；

(F)一旦可用，但無論如何不遲於控股公司每個財政年度結束前三十(30)天，以行政代理合理滿意的形式提供一份控股公司下一財政年度每個季度的計劃和預測(包括預計的綜合資產負債表、損益表和資金流量表)副本(“預測”)；

(G)一旦可用，但無論如何應在持有的每個財政年度的每個財政季度結束後二十(20)天內(或在每個日曆月結束後二十(20)天內，如果可用金額在該日曆月內的任何時候小於15,000,000美元)，並在行政代理在至少四(4)天提前通知借款人的情況下要求的其他時間，截至當時結束的期間，借款基礎證書和與此相關的支持信息(包括，對於在一個月內交付的任何借款基礎證書，同時也是控股公司任何財政季度的結束，計算當時結束的該季度的平均季度可用性，並説明該平均季度可用性的適用利率)，以及行政代理可能合理要求的關於借款基礎的任何額外報告；但在貸款人向借款人提供任何貸款時，如果借款人在前二十(20)天內未交付借款基礎證書，則借款人應儘快向行政代理交付借款基礎證書，但無論如何應在該貸款獲得資金後十(10)天內，該借款基礎證書應列出截至最近結束的日曆月的最後一天的借款基礎；

(H)儘可能在控股公司每個會計年度的每個會計季度結束後二十(20)天內(或在該日曆月內的任何時間，如果可獲得的金額低於15,000,000美元，則在每個日曆月結束後二十(20)天內)，以及在行政代理可能要求的其他時間內，至少提前四(4)天通知借款人，截至當時結束的期間，均以電子形式以行政代理可接受的文本格式文件交付：

(I)貸款方賬户的詳細賬齡(但在信用卡應收賬款的情況下只有詳細的時間表)(1)包括按發票日期和到期日過期的所有發票(如果不是標準的，請解釋所提供的條款)，以及(2)與截至該日期交付的借款基礎證書(以行政代理合理接受的方式準備的方式)相符，以及指定每個賬户債務人的名稱、地址和到期餘額的摘要；

(2)詳細列出每個借款方的庫存的明細表，其形式應令行政代理人滿意，(1)按地點(顯示運輸中的存貨，根據任何寄售、託管安排或倉庫協議與第三方存放的任何存貨)，按類別(原材料、在製品和製成品)，按產品類型和手頭數量，這些存貨應按行政代理人先前向借款人表示的成本(先進先出)或市場的較低者計價，並根據儲備進行調整。行政代理人認為適當的，(2)包括一份報告，説明該借款方自上次庫存進度表以來所進行的庫存盤點的任何差異或其他結果(包括關於該借款方在該月銷售或其他減少、增加、退貨、信用以及針對該借款方的投訴和索賠的信息)，以及(3)與截至該日期交付的借款基礎憑證對賬；

(3)每一貸款方為確定合格賬户、合格信用卡賬户應收款和合格庫存而編制的計算工作表，該工作表詳細説明從合格賬户中排除的賬户、信用卡賬户應收款和庫存、合格信用卡賬户應收款和合格庫存及其排除的原因；

(4)各貸款方的賬目、信用卡應收賬款和存貨在貸款方的總賬和財務報表中顯示的金額與根據上述第(I)和(Ii)款提交的報告之間的對賬；以及

(5)每一借款方的總分類賬的貸款餘額與本協定項下的貸款餘額的對賬；

(I)儘可能在控股公司每個會計年度的每個會計季度結束後二十(20)天內(或在每個日曆月結束後二十(20)天內，如果在該日曆月內的任何時間可獲得的資金少於15,000,000美元)，並在行政代理要求的其他時間內，至少提前四(4)天通知借款人，截至該財政季度(或適用的月份)結束時，以電子方式以行政代理可接受的文本格式文件提交每一貸款方的應付賬款的詳細時間表；

(J)應行政代理人的要求，立即：

(I)每一貸款方就任何賬户(包括但不限於信用卡賬户應收款)、貸項通知單、裝運和交付單據以及與此相關的其他信息開具的發票副本；

(2)與任何貸款方購買的任何庫存或設備有關的定購單、發票以及運輸和交付單據的副本；以及

(3)詳細列出貸款各方所有公司間賬户餘額的附表；

(K)在行政代理要求的範圍內，任何貸款方向美國國税局提交的所有納税申報單的副本；

(L)公開後，立即提供由控股、借款人或任何子公司提交給證券交易委員會、任何繼承上述委員會任何或所有職能的政府當局或任何全國性證券交易所提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，或由控股或借款人分發給其一般股東的所有報告、委託書和其他材料的副本(視情況而定)；

(M)在控股公司、借款人或任何附屬公司受《實益所有權條例》約束的任何時間之時或之後，行政代理可接受的格式和實質內容的完整實益所有權證書；及

(N)在提出任何要求後，立即(X)行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關Holdings、借款人或任何附屬公司的運營、業務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規而合理要求的信息和文件，包括《美國愛國者法案》和《實益所有權條例》。

根據本第5.01節(A)和(B)款要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在以下日期交付：(I)該等文件已由管理代理髮布在貸款人已被授予訪問權限的IntraLinks或類似網站上，或(Ii)應可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得，前提是控股公司應已向管理代理交付了一份通知，告知該等信息是如此可用。根據本節規定交付的信息，可以按照行政代理核準的程序，通過電子通信交付。儘管本協議有任何規定，但在任何情況下，借款人都應被要求向行政代理提供本條款第5.01條(D)項所要求的合規性證書的副本。

第5.02節。重大事件的通知。借款人和控股公司應在任何負責人獲得實際信息後，立即向行政代理和各貸款人提供以下書面通知：

(A)任何失責行為的發生；

(B)收到政府當局的任何調查通知，或對任何貸款方發起或威脅的任何訴訟或訴訟程序(I)尋求超過10,000,000美元的損害賠償，(Ii)尋求禁令救濟，(Iii)對任何計劃、其受託人或其資產提出主張或提起訴訟，(Iv)指控任何貸款方的刑事不當行為，(V)指控違反任何與任何環境法有關的法律，或尋求與任何環境法相關的補救措施，而該等法律可合理地預期會導致超過10,000,000美元的責任；(Vi)對任何税收、費用、評估、或超過10,000,000美元的其他政府費用，或(Vii)涉及任何產品召回；

(C)針對任何抵押品提出或聲稱的任何留置權(準許產權負擔除外)或申索；

(D)根據或與任何租賃地點或公共倉庫(賬面價值超過10,000,000美元)有關的抵押品(賬面價值超過10,000,000美元)而收到的任何和所有違約通知(應在收到後五(5)個工作日內交付)；

(E)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理地預期會導致重大不利影響；和

(F)導致或可合理地預期會導致重大不良影響的任何其他發展。

根據本節提交的每份通知應附有一份財務主任或控股公司其他高管的聲明，列出需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節。存在；經營業務。每一貸款方將，並將促使每一子公司(被排除的子公司除外)：(A)採取或促使採取一切必要措施，以維持、更新和全面生效其合法存在以及對其業務開展至關重要的權利、資格、許可證、許可、特權、特許經營權、政府授權和知識產權，並維持在其業務開展所在的每個司法管轄區開展業務所需的一切必要授權，但如不具備上述資格，則不能合理預期會產生重大不利影響；但上述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散，以及(B)以與目前基本相同的方式和在基本相同的企業領域經營和開展業務。

第5.04節。清償債務。各借款方將，並將促使各附屬公司在所有重大債務及所有其他重大債務和義務(包括税款)發生拖欠或違約之前，償付或清償所有這些債務和義務，除非(A)借款方或附屬公司正通過適當的訴訟程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，(B)該借款方或該附屬公司已根據公認會計準則為其預留了充足的準備金，以及(C)不能合理地預期在該等爭議期間不付款會導致重大的不利影響。

第5.05節。物業的保養。每一貸款方將，並將促使每一子公司保存和維護所有財產材料，以使其在開展業務時處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外。

第5.06節。賬簿和記錄；檢驗權。在不限制第5.11或5.12節的情況下，每一貸款方將並將促使每一子公司根據公認會計原則保存所有財務記錄，並允許任何貸款人指定的任何代表在合理的事先通知下(除非違約事件已經發生並仍在繼續，無需事先通知)在合理時間(正常營業時間內)訪問和檢查控股公司、借款人或任何子公司的財務記錄和財產，並根據要求摘錄和複製此類財務記錄，並允許任何貸款人指定的任何代表討論控股公司的事務、財務和狀況。借款人或任何附屬公司及其高級職員和獨立會計師；但任何該等探視及視察權利須以不影響Holdings業務活動的合理方式行使，借款人及其附屬公司及Holdings應獲給予合理機會出席行政代理與獨立會計師之間的任何會議，並參與他們之間的任何討論。貸款當事人承認，行政代理機構在行使其檢查權後，可以編制並向貸款人分發與貸款方資產有關的某些報告，供行政代理機構和貸款人內部使用。

第5.07節。遵紀守法。每一貸款方將，並將促使每一子公司遵守適用於其或其財產的所有法律要求，除非未能單獨或整體遵守，不能合理地預期會導致重大不利影響。Holdings將維持並執行旨在確保借款人、Holdings、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第5.08節。收益的使用。貸款收益將僅用於借款人及其子公司的營運資金和一般企業用途，包括但不限於為借款人及其子公司的某些現有債務進行再融資。任何貸款和信用證的任何收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於任何違反董事會任何規定的目的，包括T、U和X條例。借款人不會要求任何借款或信用證，借款人不得使用，並應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得將任何借款或信用證的收益(A)用於促進要約、付款、付款承諾或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法的任何人；(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利的目的；或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的。

第5.09節。保險。每一貸款方將，並將促使每一子公司與財務狀況良好且信譽良好的承運人維持財務實力評級至少為A-的最佳公司(A)金額(不包括更大的風險保留)和針對該等風險(包括因火災和運輸損失而造成的損失或損害；盜竊、入室盜竊、挪用公款和其他犯罪活動；業務中斷；以及一般責任)和其他危險的保險，如在相同或類似地點經營相同或類似業務的知名聲譽良好的公司通常提供的保險，以及(B)根據抵押品文件要求的所有保險。借款人應行政代理的要求，向貸款人提供有關所維持保險的合理詳細信息。

第5.10節。傷亡和譴責。借款人(A)將向行政代理和貸款人及時書面通知抵押品任何實質性部分的任何傷亡或其他保險損失，或啟動任何訴訟或訴訟程序，以取得抵押品或其中任何實質性部分的權益，或通過徵用權或沒收或類似程序，以及(B)將確保根據本協議和抵押品文件的適用條款收集和運用任何此類事件的淨收益(無論是保險收益、抵押品賠償或其他形式)。

第5.11節。評估。

(A)在行政代理人提出要求的任何時候，貸款方將向行政代理人提供由行政代理人挑選和聘用的評估師對其庫存的評估或更新，並在行政代理滿意的基礎上準備此類評估和更新，以包括但不限於任何適用法律或法規所要求的信息；但(I)在行政代理自行決定的情況下，每歷年將進行最多兩(2)次庫存評估；(Ii)如果違約事件已經發生且仍在繼續，則對庫存評估的次數或頻率沒有限制。就本第5.11(A)節而言，應理解並同意，單一庫存評估可包括在多個相關地點進行的審查，並涉及一個或多個相關貸款方及其資產。所有此類評估費用均由貸款方承擔。

(B)在行政代理人提出要求的任何時候，貸款方將向行政代理人提供由行政代理人挑選和聘用的評估師對其商標的評估或更新，並在行政代理滿意的基礎上準備此類評估和更新，以包括但不限於任何適用法律或法規所要求的信息；但條件是：(I)在行政代理機構自行決定的情況下，每18個月最多進行兩(2)次商標評估；(Ii)如果違約事件已經發生且仍在繼續，商標評估的次數或頻率不受限制。所有此類評估費用均由貸款方承擔。

第5.12節。實地考察。在行政代理人提出要求的任何時候，貸款當事人應在合理通知後允許行政代理人進行實地審查，以確保借款基礎及相關報告和控制系統中包含的抵押品的充分性；但條件是：(I)每年將進行不少於一(1)次實地審查，如果行政代理人選擇自行決定進行第二次實地審查，則每年將不超過兩(2)次實地審查；(Ii)如果違約事件已經發生且仍在繼續，則實地審查的次數或頻率不受限制。就本第5.12節而言，應理解並同意，一次實地審查可以由在多個相關地點進行的審查組成，涉及一個或多個相關貸款方及其資產。所有此類實地檢查的費用均由貸款方承擔。

第5.13節。存款銀行。借款人、控股公司及各附屬公司將維持行政代理作為其主要存管銀行，包括維持營運、行政、現金管理、託收活動及進行業務所需的其他存款賬户。

第5.14節。信用卡處理機。每一貸款方將(A)在所有實質性方面遵守該借款方根據該借款方作為一方的每一信用卡處理協議所承擔的所有義務，(B)維持附表3.21所列的每一信用卡處理協議以及在生效日期後簽訂的每一信用卡處理協議的全部效力(除非該借款方選擇終止該協議並通知行政代理)，並採取或促使採取一切必要的行動，以維持、維護和保護行政代理在所有此類協議方面的權利和利益。及(C)在生效日期後該借款方與任何信用卡處理商訂立任何信用卡處理協議時，應立即通知行政代理，並(在符合第5.15(F)條有關該借款方就完成準許收購而取得的任何信用卡處理協議的規限下)，應行政代理的要求，在該貸款方訂立該等信貸處理協議的同時，採取商業上合理的努力，就每一該等信用卡處理商取得一份處理程序控制協議。

第5.15節。額外的抵押品；進一步的保證。(A)控股公司應根據本協議的條款，促使其在生效日期後成立或收購的每一家全資重大國內子公司，以及在生效日期不是重大國內子公司但在生效日期後符合重大國內子公司資格的每一家全資境內子公司(但在任何該等情況下不包括借款人的任何特殊目的實體或專屬自保保險子公司)，通過簽署本協議附件E所載的聯合協議(“聯合協議”)，在三十(30)天內(或行政代理可能同意的較後日期)內成為貸款方此類合併協議應附有適當的公司決議、其他公司組織和授權文件以及形式和實質上令行政代理合理滿意的法律意見。一旦籤立和交付，上述每個人(I)應自動成為本協議項下的貸款擔保人，並在此基礎上享有貸款文件規定的所有權利、利益、義務和義務，(Ii)為擔保當事人的利益，授予行政代理對構成抵押品的借款方的任何財產的留置權。

(B)在不限制上述一般性的情況下，Holdings將使Holdings或任何其他貸款方直接擁有的每個質押子公司的已發行和未償還股權的適用質押百分比始終優先於行政代理，為了行政代理和貸款人的利益，為行政代理和貸款人的利益完善留置權，以根據抵押品文件或行政代理合理要求的其他擔保文件的條款和條件擔保擔保債務。儘管如上所述，(I)在生效日期後，對於成立或收購的重大外國子公司，或以其他方式符合重大外國子公司資格的外國子公司，以及(Ii)行政代理或其律師根據相關成本和費用確定，根據法律有效、具有約束力和可強制執行的質押協議，此類質押將不會為擔保當事人的利益提供重大信貸支持，則不需要就外國子公司的股權達成此類質押協議。

(C)在不限制前述規定的情況下，每一貸款方將並將促使每一子公司向行政代理籤立並交付，或促使其籤立並交付該等文件、協議和文書(包括但不限於就存款賬户控制協議和證券賬户控制協議作出商業上合理的努力)，並將採取或促使採取法律可能要求或行政代理不時可能要求或可能不時採取的進一步行動(包括對融資報表和其他文件以及第4.01節所要求類型的其他行動或交付的存檔和記錄)，合理要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保由抵押品文件創建或打算創建的留置權的完美性和優先權，所有形式和實質都合理地令行政代理滿意，並由貸款各方承擔全部費用。

(d) [故意省略].

(E)如任何貸款方在生效日期後取得任何重大資產(不包括在擔保協議下構成抵押品的資產，而該等資產在取得後成為以行政代理人為受益人而受留置權約束的資產)，則借款人將通知行政代理人及其貸款人，如行政代理人或所需貸款人提出要求，借款人將使該等資產受擔保債務的留置權約束，並將採取行政代理人為授予及完善該等留置權而必需或合理要求的行動，並促使貸款方採取必要或合理要求的行動，包括本節(B)、(C)和(D)段所述的行動，費用全部由貸款方承擔。

（f） 各貸款方應盡商業上合理的努力，在該等許可收購完成後六十（60）天內，就任何貸款方因完成任何許可收購而獲得的信用卡處理協議的各信用卡處理方獲得處理方控制協議。

（g） 如果與合資企業有關的協議（非子公司）包含對授予該合資企業資產或股權留置權的慣例限制，在合資協議條款不允許的範圍內，不需要向行政代理人提供留置權（除非任何該等限制根據§ 9-406、9-407、9-408、9-409或任何相關司法管轄區的UCC的其他適用條款或任何其他適用法律將變得無效）。

第5.16節. 關閉後的要求。在不遲於附件5.16規定的日期（或行政代理人自行決定同意的較晚日期）或根據附件5.16規定的其他要求，借款人應採取附件5.16規定的行動。

第六條
負面公約

在債務全額支付之前，貸款方與貸款方共同和單獨約定並同意：

第6.01節. 負債累累。貸款方不得也不得允許任何子公司產生、招致或遭受任何債務，除非：

（a） 擔保債務;

（b） 在本協議日期存在的、在附件6.01中列出的債務，以及根據本協議第（f）款對任何此類債務進行的延期、更新和替換;

（c） 控股公司或借款人對任何子公司的債務，以及任何子公司對控股公司、借款人或任何其他子公司的債務;但（i）並非控股公司貸款方的任何子公司的債務，借款人或作為貸款方的任何子公司應遵守第6.04節的規定，以及（ii）控股公司或借款人對任何子公司的債務，以及作為貸款方的任何子公司對非貸款方的任何子公司的債務應從屬於擔保債務，行政代理人合理滿意;

（d） 控股公司或借款人對任何子公司的債務或其他義務的擔保，以及任何子公司對借款人或任何其他子公司的債務的擔保;（i）該擔保的債務是本第6.01條所允許的，（ii）控股公司的擔保，借款人或作為債務貸款方的任何子公司或非貸款方的任何子公司應遵守第6.04節和（iii）本條款（d）項下允許的擔保應從屬於適用子公司的擔保債務，其條款與擔保債務從屬於擔保債務的條款相同;

（e） 借款人或任何子公司為購置、建造或改善任何固定資產或資本資產融資而產生的債務（無論是否構成購買資金債務），包括資本租賃債務和與收購任何此類資產有關的任何債務，或在收購之前由任何此類資產的留置權擔保的任何債務，以及延期，根據本協議第（f）款的規定更新和替換任何此類債務;前提是（i）該債務發生在該收購或該建設或改善完成之前或之後一百八十（180）天，以及（ii）本條款（e）允許的債務本金總額在任何時候均不得超過35，000，000美元;

（f） 代表本協議第（b）、（e）和（i）條所述任何債務的延期、再融資或續期的債務;（一）債務人未履行債務義務的;但（A）相等於未付應計利息及保費的款額（包括投標溢價），以及其他合理和慣常的費用和開支（包括前期費用和原始發行折扣），（B）相當於任何現有的未使用的承諾的金額，以及（C）根據本第6.01節允許發生的額外金額（只要該等額外債務符合本條款（f）的其他適用要求，如果有擔保，則符合第6.02條的其他適用要求），（ii）擔保該等債務的任何留置權不延伸至任何貸款方或任何子公司的任何額外財產，（iii）最初沒有義務償還此類債務的貸款方或子公司不需要承擔以下義務（iv）該等延期、再融資或續期不會導致該等延期、再融資或續期的債務的平均加權到期日縮短，（v）該等重大條款（整體而言）任何該等延期、再融資、或續期不低於該債務的原始條款對債務人的優惠（或按此類債務的當時市場條款），由借款人合理確定，以及（vi）如果再融資、續期或展期的債務在付款權上從屬於有擔保債務，則再融資、續期、或延期債務必須包括從屬條款和條件，這些條款和條件至少與適用於再融資、展期或延期債務的條款和條件一樣有利於行政代理和貸款人;

(G)依據向任何提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員利益的人或財產、意外或責任保險提供該人的補償或彌償義務而欠該人的債項，而該等債項是在通常業務運作中招致的；

(H)借款人或任何附屬公司在履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金及類似債務方面的負債，每種情況均在正常業務運作中提供；

(I)在本條例生效日期後成為附屬公司的任何人的債務；但(I)該等債務在該人成為附屬公司時已存在，且並非因該人成為附屬公司而產生或與該人成為附屬公司有關連而產生；及。(Ii)本條第(I)款準許的債務總額在任何未清償的時間不得超過$25,000,000；。

(J)在正常業務過程中因金庫、託管和現金管理服務或任何結算所自動轉賬資金而產生的任何透支和相關負債所欠的債務；

(K)本協定允許的互換協定項下的義務；

(L)外國子公司為營運資金而產生的債務，但本條(L)允許的債務本金總額在任何時候不得超過1,000萬美元；

(M)擔保獨立持牌交易商的債務，本金總額在任何時候均不超過5,000,000美元；

(N)與不動產有關的售後回租交易及其他融資安排下的債務，本金總額在任何時候均不超過50,000,000美元；及

(O)在任何時間未償還的本金總額不超過$100,000,000的其他無抵押債務。

第6.02節。留置權。貸款方不會，也不會允許任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與之有關的任何權利，但以下情況除外：

(A)依據任何貸款文件設定的留置權；

(B)準許的產權負擔；

(C)對控股公司或任何附屬公司在本合同日期存在並列於附表6.02的任何財產或資產的任何留置權；但(I)該留置權不適用於控股公司或子公司的任何其他財產或資產(成為其一部分的增加的財產或資產除外)，以及(Ii)該留置權應僅擔保其在本合同日期擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的延期、續期和替換；

(D)對控股或任何附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；但(I)該等擔保權益擔保第6.01節(E)項所允許的債務，(Ii)該等擔保權益及由此擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善完成後一百八十(180)天之前或之後發生的，(Iii)由此擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本的90%，及(Iv)該等擔保權益不適用於借款人或附屬公司的任何其他財產或資產；

(E)在任何貸款方或任何附屬公司獲取任何財產或資產(構成抵押品的賬户、信用卡應收款、庫存和商標除外)之前存在的任何留置權，或在任何貸款方或任何附屬公司獲取任何人之前存在於該人的任何財產或資產(構成抵押品的賬户、信用卡應收款、庫存和商標除外)上的任何留置權；但條件是：(I)該留置權不是在考慮該收購或與該收購相關的情況下設立的，(Ii)該留置權不適用於貸款方的任何其他財產或資產，(Iii)該留置權應僅擔保其在該收購之日或該人成為貸款方之日(視屬何情況而定)擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的延期、續期和替換；

(F)託收行在正常業務過程中根據在有關法域有效的《統一商法典》第4-208節規定的留置權，僅涵蓋被託收的物品；

(G)第6.01(N)節和第6.06節允許的出售和回租交易產生的不動產留置權，以及其他融資安排；

(H)關於完成前適用的出售、轉讓或其他處分的協議中所載的習慣權利和限制，以及交易完成後的慣例代管和類似安排；

(I)就並非全資附屬公司的任何附屬公司而言，在其組織文件或任何有關的合營企業或類似協議中列明的任何認沽、催繳、優先購買權及類似安排，以及慣常的轉讓限制；

(J)控股公司或其任何附屬公司在正常業務過程中批給他人的資產租賃、分租、牌照及再發牌，而該等租賃、分租、牌照及再許可並不對控股公司及其附屬公司整體業務的進行造成重大幹擾；

(K)因UCC融資報表備案(或適用法律下的類似備案)而產生的關於控股或任何子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃的留置權；

(L)由第6.01節允許的資本租賃下出租人的權益組成的留置權；

(M)對外國子公司的資產留置權，以保證第6.01節允許的債務(L)；

(N)非貸款方的附屬公司就其所欠債務給予借款人或另一貸款方的留置權；及

(O)對不包括在任何時間未清償的本金總額不超過1,000,000美元的債務或其他債務的除外資產的其他留置權。

儘管如上所述，根據第6.02節允許的任何留置權在任何時候都不能附加到任何貸款方的(1)賬户、信用卡應收賬款或商標上，但上述允許保留款定義第(A)款和第(A)款所允許的除外，以及(2)庫存，但根據上述允許保留款定義第(A)款和第(A)款允許的除外。

第6.03節。根本性的變化。

(A)任何貸款方都不會，也不會允許任何附屬公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或清算或解散，但如在合併時並在緊接其生效後並無違約事件發生且仍在繼續，則(I)在借款人為尚存法團的交易中，控股公司的任何附屬公司可併入借款人；(Ii)控股公司的任何附屬公司(借款人除外)可在尚存實體為貸款方的交易中併入任何貸款方，(Iii)Holdings的任何附屬公司(貸款方除外)可合併為任何其他附屬公司(貸款方除外)，及(Iv)任何非貸款方的附屬公司可在借款人善意地決定清盤或解散符合借款人的最佳利益且不會對貸款人造成重大不利的情況下進行清算或解散；但是，除非第6.04節也允許，否則不允許在緊接合並之前不是全資子公司的人進行任何此類合併。

(B)沒有行政代理的事先書面同意，貸款方不會，也不會允許任何子公司作為分立人完成分部。在不限制前述規定的情況下，如果任何有限責任公司的貸款方完成了一個事業部(無論是否得到上述行政代理的事先同意)，每個事業部的繼承人應被要求履行第5.15節規定的義務和貸款文件中規定的其他進一步保證義務，併成為本協議和其他貸款文件項下的貸款方。

(C)貸款方將不會、也不會允許其任何子公司從事借款人及其子公司在生效日所經營的業務及與之合理相關的業務以外的任何業務。

(D)除於生效日期作為借款人的母公司及其他附屬公司根據證券法作為公眾公司而進行的業務(及附帶活動)外，控股公司將不會從事任何業務或活動。

第6.04節。投資、貸款、墊款、擔保和收購。任何貸款方都不會，也不會允許任何附屬公司購買、持有或獲取(包括依據與在合併前不是貸款方和全資附屬公司的任何人的任何合併)任何其他人的股本、債務證據或其他證券(包括任何期權、認股權證或其他權利以獲取任何前述的任何權利)、向任何其他人發放或允許存在任何貸款或墊款、擔保任何債務、或對任何其他人進行或允許存在任何投資或任何其他權益。或購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)組成業務單位的任何其他人的任何資產(無論是通過購買資產、合併或其他方式)，但以下情況除外：

(A)允許投資，但(如果此類允許投資構成抵押品)在行政代理要求的範圍內控制以行政代理為受益人的協議，或以其他方式受制於為擔保當事人的利益以行政代理為受益人的完善擔保權益；

(B)附表6.04所述在本協定日期存在的投資、貸款和墊款；

(C)控股公司對借款人的投資，以及借款人和子公司對其各自子公司的股權投資；但(A)借款方持有的任何此類股權應根據《擔保協議》和其他抵押品文件(受第5.15節所述適用於受影響外國子公司股權的限制)進行質押，且(B)貸款方對非貸款方子公司的投資總額(連同第6.04(D)節但書允許的未償還公司間貸款和第6.04(E)節但書允許的未償還擔保)在任何時候均不得超過15,000,000美元；

(D)貸款方向任何附屬公司提供的貸款或墊款，以及任何附屬公司向任何貸款方或任何其他附屬公司提供的貸款或墊款；但貸款方向非貸款方子公司提供的此類貸款和墊款(連同第6.04(C)節但書(B)項下允許的未償還投資和第6.04(E)節但書允許的未償還擔保)在任何未償還的時間不得超過15,000,000美元；

(E)第6.01節允許的構成債務的擔保；但任何貸款方擔保的非貸款方子公司的債務本金總額(連同第6.04(C)節但書(B)項下允許的未償還投資和第6.04(D)節但書允許的未償還公司間貸款)在任何未清償時間不得超過15,000,000美元；

(F)貸款方在正常業務過程中按照以往用於旅行和娛樂費用、搬遷費用和類似目的的慣例向其僱員提供的貸款或墊款，在任何一次未清償的總金額最高可達1,000,000美元；

(G)在符合《擔保協議》第4.2(A)及4.4條的規定下，賬户債務人或其他債務人依據與賬户債務人或債務人的賬户在正常業務過程中的結算有關的議定協議，向貸款方發行的應付票據、股票或其他證券，該等協議與以往的做法一致，或與賬户債務人或其他債務人的破產或重組有關而收到；

(H)第6.07節允許的互換協議形式的投資；

(I)在該人成為附屬公司或與控股或其任何附屬公司合併或合併時已存在的任何人的投資(包括與準許收購有關的投資)，只要該等投資並非是在考慮該人成為附屬公司或與該等合併有關的情況下作出的；

(J)與第6.05節允許的資產處置有關的投資；

(K)在正常業務過程中產生的應收賬款和給予的商業信貸，以及在正常業務過程中給予供應商的預付款和其他信貸；

(L)向控股集團及其附屬公司的產品和服務的獨立持牌交易商或為其利益而提供的貸款或墊款，未償還總額在任何時候均不超過5,000,000美元；

(M)構成“準許產權負擔”一詞定義第(C)及(D)款所述存款的投資；及

(N)允許的收購。

就釐定任何未償還投資的金額而言，該等金額應視為作出、購買或取得該等投資的金額(不會因該等投資的價值隨後增加或減少(包括但不限於因撇賬或撇賬)而作出調整)減去任何與該等投資有關的資本回報，以及減去任何出售或其他處置的任何現金收益淨額(不超過原始投資金額)。

第6.05節。資產出售。貸款方不會、也不會允許任何子公司處置任何資產，包括其擁有的任何股權，借款人也不會允許任何子公司發行該子公司的任何額外股權(借款人或符合第6.04條規定的其他子公司除外)，但：

(A)處置(1)在正常業務過程中的庫存和(2)在正常業務過程中使用、陳舊、破舊或剩餘的設備或財產；

(B)對任何貸款方或任何附屬公司的產權處置；但涉及非貸款方的附屬公司的任何此類產權處置，須符合第6.04和6.09節的規定；

(C)處置與妥協、結算或催收有關的應收賬款；

(D)處置許可投資和第6.04節第(I)和(K)款允許的其他投資；

(E)第6.01(N)及6.06條所準許的售賣及回租交易及其他融資安排，以及不涉及債務的任何其他不動產出售；

(F)因任何貸款方或任何附屬公司的任何財產或資產遭受任何意外事故或其他保險損害，或在徵用權的授權下被接管，或因譴責或類似的程序而導致的處置；

(G)在通常業務運作中訂立的租賃、分租、牌照及再許可；及

(H)處置本節任何其他段落所不允許的資產(子公司的股權除外，除非該子公司的所有股權均已出售)；但依據本(H)段處置的所有資產的總公平市值不得超過30,000,000美元；

但本協議允許的所有處置(上文(B)和(F)段允許的處置除外)應以公允價值和至少75%的現金對價進行。

第6.06節。銷售和回租交易。除生效日期存在的、附表6.01所列或根據第6.01(N)節以其他方式允許的房地產融資交易外，任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接地達成任何安排，根據該安排，貸款方將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租賃或租賃打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的目的或用途的財產或其他財產。除非借款方或附屬公司以現金代價出售任何固定資產或資本資產，其金額不少於該固定資產或資本資產的公允價值，且就第6.01(E)條所述收購或建造任何固定資產或資本資產而言，在借款方或該附屬公司收購或完成建造該等固定資產或資本資產後一百八十(180)天內完成。

第6.07節。互換協議。任何貸款方將不會、也不會允許任何附屬公司訂立任何掉期協議，但以下情況除外：(A)訂立掉期協議以對衝或減輕任何貸款方或任何附屬公司實際承擔的風險(借款人或其任何附屬公司的股權除外)；及(B)訂立掉期協議，以便就任何貸款方或任何附屬公司的有息負債或投資訂立有效的利率上限、上下限或兑換利率(由固定利率至浮動利率、由一項浮動利率至另一項浮動利率或其他利率)。

第6.08節。受限制的付款；某些債務的償付。

(A)貸款方將不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接宣佈或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，或招致任何義務(或有其他)，但以下情況除外：(I)就Holdings而言，其普通股的股息僅以其普通股的額外股份支付，而就其優先股而言，僅以該優先股的額外股份或其普通股的股份支付，(Ii)就Holdings而言，為贖回根據任何股東權利計劃、“毒丸”或類似安排發行的權利而向其普通股所有持有人發放的任何股息或分配，但此類股息和分配的總額不得超過750,000美元，(Iii)借款人和子公司可就其股權按比例宣佈和支付股息，(Iv)在控股公司的情況下，根據並符合(A)控股公司及其子公司管理層或員工的股權激勵計劃或其他福利計劃，只要滿足消極的《公約》許可觸發條件，以及(B)截至10月1日的僱傭協議，2015年7月1日，由Holdings、借款人和M.Farooq Kathwari以及他們之中，如Holdings於2015年10月2日向美國證券交易委員會公開提交的8-K表格附件10.1所述(以及修改、續訂或取代此類僱傭協議的任何僱傭協議，只要其條款在商業上是合理的，且對借款人或任何其他貸款當事人沒有實質性不利影響)，(V)在Holdings、借款人及其子公司的情況下，只要滿足《公約》的負面許可觸發條件，任何限制付款，(A)控股公司可在有關人士去世、殘疾或終止受僱時回購發給現任或前任僱員、主管、董事或經理的股權，(B)控股公司可在行使購股權、認股權證或其他可轉換或可交換證券時回購股權，條件是有關股權代表其行使、轉換或交換價格的一部分，(C)控股公司可回購因扣留授予有關人士的現任或前任董事、主管、僱員、經理或董事、或顧問或顧問(或任何配偶、前配偶、繼任者、上述任何一項的遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配人)，以支付該人在授予或授予時(或在其歸屬時)應繳的税款，以及(D)控股公司可(Y)支付現金以代替與任何股息相關的零碎股權，(Z)滿足可轉換債務或可轉換股權持有人的任何轉換請求，並就任何此類轉換支付現金以代替零碎股份，條件是根據第(Vi)(A)款為所有該等回購、贖回、收購或退休的股權支付的總價，(B)和(C)在任何財政年度內不得超過10,000,000美元，以及(Vii)就控股而言，股息和分派在宣佈支付日期後60天內支付，如果在宣佈支付日期時，該等支付本應符合第6.08(A)節的其他規定。

(B)貸款方不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接支付或同意支付或作出任何債務本金或利息的付款或其他分發(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款或其他分發(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，因為購買、贖回、報廢、收購、取消或終止任何債務，但以下情況除外：

(1)償還貸款文件規定的債務；

(Ii)就任何債務支付定期預定的利息和本金，以及在到期時支付強制性預付款，但與附屬債務有關的付款除外；

(3)在第6.01節允許的範圍內對債務進行再融資；

(4)任何貸款方或附屬公司對任何貸款方的債務的償付，或非貸款方的任何附屬公司對非貸款方的其他附屬公司的債務的償付；以及

(V)償付因出售或轉讓擔保債務而到期的債務，或因擔保債務而發生的財產或資產的損失或譴責；

但前提是，只要滿足《公約》的消極許可觸發條件，控股公司、借款人及其子公司可以支付上文(B)款所述的任何付款。

第6.09節。與附屬公司的交易。貸款方不會，也不會允許任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲取任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，但以下情況除外：(A)以不低於可從無關第三方獲得的價格、條款和條件進行的交易；(B)貸款方與不涉及任何其他關聯公司(或僅在非貸款方的任何子公司之間)的任何附屬公司之間或之間的交易；(C)第6.04(C)或6.04(D)條允許的任何投資，(D)第6.01(C)條允許的任何債務，(E)第6.08條允許的任何限制性付款，(F)第6.04條允許向僱員提供的貸款或墊款，(G)向不是控股公司或任何附屬公司僱員的控股公司或任何附屬公司的董事支付合理費用，以及支付給董事的補償和利益安排(包括合理和慣常的墊支費用)，以及為董事的利益提供的賠償，(H)根據控股公司董事會批准的僱傭協議、股權激勵及僱員福利計劃，發行任何證券或其他現金、證券或其他形式的獎勵或授予，或為該等僱傭協議、股權激勵及僱員福利計劃提供資金。

第6.10節。限制性協議。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接地訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或強加任何條件：(A)借款方或其任何子公司有能力對其任何財產或資產產生、產生或存在任何留置權，或(B)任何子公司有能力就其任何股權支付股息或其他分配，或向借款人或任何其他子公司發放或償還貸款或墊款，或擔保借款人或任何其他子公司的債務；但(I)前述規定不適用於法律或任何貸款文件所施加的限制和條件，(Ii)前述規定不適用於附表6.10所列在本協議日期存在的限制和條件(但應適用於任何此類限制或條件的任何延長或續期，或任何修正或修改，在每種情況下均擴大其範圍)，(Iii)前述規定不適用於與出售附屬公司或待出售的資產有關的協議中所載的慣常限制和條件；只要上述限制和條件僅適用於待出售的附屬公司或資產，並且根據本協議允許出售，(4)上述(A)款不適用於本協議所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於擔保該債務的財產或資產，(V)前述(A)款不適用於許可證或租約中限制轉讓的習慣條款，及(Vi)前述條文不適用於(1)任何人成為附屬公司時生效的任何協議中的任何限制，只要該限制並非為該人成為附屬公司而訂立；(2)合資企業或類似安排中的習慣限制及條件；及(3)根據第6.01節(只要，就第6.01節(B)或(F)款下的債務而言，構成延期、續期、替換或再融資債務的任何此類債務所施加的限制，並不比適用的原始債務中的限制更具限制性。

第6.11節。重要文件的修訂。貸款方將不會，也不會允許任何附屬公司修改、修改或放棄其在(A)與任何次級債務有關的協議或(B)其公司註冊證書、章程、經營、管理或合夥協議或其他組織文件項下的任何權利，只要任何此類修改、修改或放棄將對貸款人(以貸款人的身份)造成重大不利。

第6.12節。固定費用覆蓋率。在財務公約試用期內，借款人不得允許在每個財政季度結束時確定的截至該財政季度最後一天的連續四個財政季度的固定費用覆蓋率低於1.00至1.00。

第七條

違約事件

如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)任何貸款方在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並應支付時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他時候，都不能支付貸款本金或任何償還義務；

(B)任何貸款方在任何貸款的利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)到期並應支付時，應不支付這些款項的利息或費用或任何其他金額，並且在三(3)個工作日內繼續無法補救；

(C)任何借款方或任何附屬公司或其代表在本協議中或在與本協議或本協議或本協議下或本協議下的任何貸款文件的任何修訂或修改中，或在依據或與本協議或本協議下或根據本協議提供的任何貸款文件或對本協議或本協議下或其下的任何修訂或修改或放棄作出的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，應證明在作出或視為作出任何重大方面是不正確的；

(D)任何貸款方不得遵守或履行第5.02(A)、5.03(關於控股公司或借款人的存在)、5.08、5.16條或第六條或擔保協議第4.14、4.15條或第七條所載的任何約定、條件或協議；

(E)任何貸款方應不遵守或履行本協議中包含的任何契諾、條件或協議(構成本條另一節規定的違約的約定、條件或協議除外)或任何其他貸款文件，如果違反條款或條款涉及第5.01、5.02(除第5.02(A)節以外)、第5.04條的條款或條款，則貸款方應在貸款方知道或行政代理髮出通知後五(5)天內繼續不予補救。本協議的第5.09、5.10或5.13條，或(Ii)在任何貸款方知道該違約行為後三十(30)天，或(Ii)如果該違約行為涉及本協議任何其他部分的條款或規定，行政代理機構將發出通知(該通知將應所需貸款人的要求發出)；

(F)任何貸款方或任何附屬公司不得就任何重大債務支付任何款項(不論是本金或利息，亦不論數額為何)，而該等款項在到期並須予支付時(在任何與該等債務有關的寬限期或救助期屆滿後)；

(G)發生任何事件或情況，導致任何重大債項在預定到期日之前到期到期，或任何重大債項的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或準許(不論有否發出通知、經過一段時間或兩者)，導致任何重大債項在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或作廢；但本條(G)不適用於因保證該等債項的財產或資產的自願出售或轉讓，或因任何意外或譴責而成為到期的有抵押債項；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律，對借款方或借款方的任何子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為任何貸款方或借款方的任何子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似的官員，在任何情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司應(I)自願啟動任何程序，或根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似的現行或今後有效的法律，自願提出任何尋求清算、重組或其他濟助的請願書，(Ii)同意提起本條第(H)款所述的任何程序或請願書，或未能及時和適當地提出異議，(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、託管人、財產扣押人，該借款方或任何貸款方的子公司或其大部分資產的保管人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中針對其提出的請願書的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)為實現上述任何目的而採取任何行動；

(J)任何借款方或任何借款方的任何附屬公司將變得無能力、書面承認其無能力或一般不能在到期時償付其債務；

(K)一項或多於一項關於支付總額超過$10,000,000(扣除沒有拒絕承保的非附屬保險人承保的款額)的判決，須針對任何貸款方、任何貸款方的任何附屬公司或其任何組合作出，而該等判決須在連續三十(30)天內不獲解除，而在該段期間內不得有效地擱置執行，或判定債權人應合法地採取任何行動，以扣押或徵收任何貸款方或任何貸款方的任何子公司的任何資產，以強制執行任何此類判決，或任何貸款方或任何貸款方的任何子公司在三十(30)天內未能履行一項或多項非貨幣判決或命令，而這些判決或命令個別地或整體地可合理地預期會產生實質性的不利影響，在任何此類情況下，判決或命令不會被擱置上訴，或以其他方式真誠地通過努力進行的正當程序進行適當的抗辯；

(L)已發生的ERISA事件，要求貸款人認為，與已發生的所有其他ERISA事件一起，有理由預計控股及其子公司的負債總額將超過1,000,000美元；

(M)應發生控制權變更；

(n) [故意遺漏];

(O)貸款擔保不能保持完全有效，或採取任何行動終止或斷言貸款擔保的無效或不可強制執行，或任何貸款擔保人應否認其在其所屬的貸款擔保項下負有任何進一步責任，或應發出通知表明這一點；

(P)任何抵押品文件不得因任何理由對其聲稱涵蓋的抵押品的任何重要部分設定有效和完善的第一優先權擔保權益，但任何抵押品文件的條款所允許的除外，或任何抵押品文件不能保持完全效力或效力，或應採取任何行動中止任何抵押品文件的效力或斷言其無效或不可強制執行；或

(Q)任何貸款文件的任何實質性規定因任何原因而按照其條款不再有效、具有約束力和可強制執行(或任何貸款方應質疑任何貸款文件的可執行性，或應以書面形式斷言，或根據任何此類斷言採取任何行動或不採取任何行動，即任何貸款文件的任何規定已不再有效、具有約束力並按照其條款可強制執行)；

然後，在每次此類事件中(本條第(H)或(I)款所述的關於借款人的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所要求的貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾，並隨即立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分，但按未償還貸款類別及每類貸款的比率計算，在此情況下，任何未被如此宣佈為到期及應付的本金，其後可被宣佈為到期及須予支付)，而如此宣佈為到期及須予支付的貸款的本金，連同其應計利息及借款人根據本協議應計的所有費用及其他債務，在每種情況下均須立即到期及應付，而無須出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有上述事項，及(Iii)根據本條例第2.06(J)節的規定，要求提供現金抵押品以應付信用證風險；在本條(H)或(I)款所述借款人的任何情況下，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金和信用證風險的現金抵押品，連同其應計利息和借款人根據本條款應計的所有費用和其他義務，在每種情況下都將自動成為到期和應付，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些都由借款人在此免除。在違約事件發生和持續期間，行政代理可以提高適用於本協議中規定的貸款和其他義務的利率，並行使根據貸款文件或法律或衡平法提供給行政代理的任何權利和補救措施，包括根據UCC規定的所有補救措施。

第八條
管理代理

每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定行政代理為其代理人，並授權行政代理代表其採取行動，包括執行其他貸款文件，並行使貸款文件條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。此外，在美國以外的任何司法管轄區的法律要求的範圍內，每一貸款人和開證行特此授予行政代理任何必要的授權書，以代表該貸款人或開證行簽署受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件。本條的規定僅為行政代理和貸款人(包括Swingline貸款人和開證行)的利益，貸款方無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，本文或任何其他貸款文件(或任何類似術語)中所使用的“代理”一詞，指的是行政代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

作為本協議項下行政代理的銀行應具有與任何其他貸款人相同的貸款人身份的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，就像它不是本協議的行政代理一樣，該銀行及其關聯公司可以接受貸款方或貸款方的任何子公司或其其他關聯公司的存款，並一般與其從事任何類型的業務，就像它不是本協議的行政代理一樣。

除貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生和仍在繼續，(B)行政代理不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情權的任何責任，但貸款文件明確規定行政代理必須按照所需貸款人(或第9.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行使的裁量權利和權力除外，以及(C)除貸款文件中明確規定的外，行政代理沒有任何義務披露任何與任何貸款方或其任何子公司有關的信息，也不對未能披露任何信息負責，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的銀行或其任何附屬公司或由其獲得的。行政代理在徵得所需貸款人(或在第9.02節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)的同意或要求下采取或未採取的任何行動，或在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(如具有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的)，不對其採取或不採取的任何行動負責。除非借款人或貸款人向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為，而行政代理人不應負責或有責任確定或查詢(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議交付或與任何貸款文件有關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，(Iv)有效性、可執行性，任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，(V)抵押品上留置權的設立、完善或優先權，或(Vi)滿足第四條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

行政代理應有權依賴其認為真實且由適當的人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字，且不因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。前款免責條款應適用於上述任何一家分支機構及其關聯方和任何此類分支機構，並應適用於他們各自與本規定提供的信貸便利的銀團有關的活動以及作為行政代理機構的活動。

在本款規定的任命和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可隨時通知貸款人、開證行和借款人辭職。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權在借款人事先書面同意的情況下指定繼任者(除非違約事件已經發生並仍在繼續)。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內接受了這一任命，則即將退休的行政代理可以代表貸款人和開證行指定一名繼任者行政代理，該繼任者應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的關聯機構。在其繼承人接受其作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，卸任行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。除非借款人和該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。儘管有上述規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向通知後三十(30)天內接受任命，則退休的行政代理人可向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效的通知，因此，在該通知所述辭職生效之日，(A)卸任的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，但僅為了維持根據任何抵押品文件為擔保當事人的利益而授予行政代理人的擔保權益，退役的行政代理人應繼續被授予作為擔保當事人利益的抵押品代理人的擔保權益，在行政代理人所擁有的任何抵押品的情況下，應繼續持有該抵押品，直至按照本款指定繼任行政代理人並接受該項指定為止(有一項理解，即退役的行政代理人沒有正式或義務根據任何抵押品文件採取任何進一步行動，包括維持任何此類擔保權益的完善所需的任何訴訟)，及(B)被要求的貸款人應繼承並被授予所有權利、權力、退役行政代理人的特權和義務，但條件是：(I)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人支付的所有款項應直接支付給該人；以及(Ii)要求或打算向行政代理人發出或作出的所有通知和其他通信也應直接給予或作出給每一貸款人和每一開證行。在行政代理辭去行政代理職務的效力後，本條第2.17(D)節和第9.03節的規定，以及任何其他貸款文件中規定的任何免責、補償和賠償條款，應繼續有效，以使即將退休的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動以及上述(A)款但書中提到的事項繼續有效。

各貸款人承認並同意本協議項下提供的信貸是商業貸款和信用證，而不是對企業或證券的投資。每一貸款人還表示，其在正常業務過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並根據本協議發放、收購或持有貸款。每一貸款人應在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法所指的關於借款人及其附屬公司的重大、非公開信息)，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動，並決定是否繼續作為貸款人或在何種程度上轉讓或以其他方式轉移其在本協議下的權利、利益和義務。

每一貸款人在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和承擔或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件，應被視為已確認收到並同意和批准在任何此類轉讓和承擔或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件的生效日期或生效日期向行政代理或貸款人提交的、或經其批准或滿意的每份貸款文件和每份其他文件。

每一貸款人特此同意：(A)它已要求提供由行政代理或其代表編寫的每份報告的副本；(B)行政代理(I)對任何報告或其中包含的任何信息的完整性或準確性，或報告中或與報告有關的任何不準確或遺漏，不作任何明示或默示的陳述或保證；(Ii)對任何報告中包含的任何信息不負任何責任；(C)報告不是全面審計或審查，任何進行實地檢查的人員將只檢查關於貸款方的具體信息，並將在很大程度上依賴貸款方的賬簿和記錄以及貸款方人員的陳述，行政代理不承擔更新、更正或補充報告的義務；(D)將嚴格保密所有報告，僅供內部使用，不與任何貸款方或任何其他人共享報告，除非根據本協議另有允許；和(E)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，(I)它將使行政代理和準備報告的任何其他人不會因賠償貸款人可能採取的任何行動或從賠償貸款人已經或可能向借款人提供的任何信貸擴展，或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買一筆或多筆貸款的任何報告中得出任何損害；和(Ii)它將支付和保護行政代理或任何其他準備報告的人，使其不會因行政代理或任何其他人直接或間接產生的索賠、訴訟、法律程序、損害、費用、費用和其他金額(包括合理的律師費)而受到損害，並對可能通過賠償貸款人獲得全部或部分報告的任何第三方的直接或間接結果進行賠償、辯護和維護。

儘管本協議有任何相反規定：

(I)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該款項(或其部分)，該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於其後一個(1)個營業日，將該要求以當日資金支付的任何該等款項(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到上述款項(或其部分)之日起至該行政代理人按NYFRB利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就該行政代理人就退回所收取的任何款項而提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並在此放棄對該行政代理人的任何申索、反申索、抗辯或補償的權利，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款第8.06(D)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)每一貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一(1)個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的。連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該付款(或其部分)的任何貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即，包括行政代理從借款人或任何其他貸款方收到的用於支付此類錯誤付款的資金。

(Iv)本第8.06(D)條規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移、承諾的終止或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。

除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，本協議中指定為辛迪加代理或文件代理的任何貸款人(如果有)均不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何此類貸款人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有受託關係。各貸款人特此以辛迪加代理或文件代理(視情況適用)的身份向相關貸款人作出與其就上一段中的行政代理所作的相同的確認。

除任何貸款人行使抵銷權外，根據本協議第9.08節的規定，各貸款人同意，未經所需貸款人事先書面同意，或經行政代理同意，不會對借款人或任何貸款文件採取任何行動或提起任何訴訟或訴訟。

貸款人不是合夥人或共同風險投資人，任何貸款人都不對任何其他貸款人的行為或不作為或(除行政代理另有規定外)被授權為任何其他貸款人行事負責。根據本協議的條款，在任何貸款的本金或利息到期並應支付之日之後，行政代理有權代表貸款人執行任何貸款的本金和利息的支付。

行政代理人以其身份是《紐約統一商法典》所界定的“擔保當事人”一詞所界定的擔保當事人的“代表”。每一貸款人授權行政代理訂立其作為當事人的每一份抵押品文件，並採取此類文件所設想的一切行動。各貸款人均同意，任何擔保當事人(行政代理人除外)均無權單獨尋求變現任何擔保文件所設的擔保，但有一項理解，即行政代理人只能根據擔保文件的條款，為擔保當事人的利益行使此種權利和補救辦法。如果任何人此後將任何抵押品質押為擔保債務的抵押品擔保，行政代理特此授權並授予授權書，代表擔保當事人簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以行政代理人為代表的擔保擔保的留置權。貸方在此授權行政代理，在其選擇和酌情決定下，解除授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品的任何留置權：(I)第9.02(C)節所述；(Ii)適用貸款文件的條款允許但僅根據適用的貸款文件的條款；(Iii)由附表3.05(A)或(Iv)所述的不動產組成，如果獲得所需貸款人的批准、授權或批准，除非此類解除需要得到本合同項下所有貸款人的批准。應行政代理人的要求，貸款人應在任何時候書面確認行政代理人有權根據本合同解除特定類型或特定項目的抵押品。根據任何貸款文件的條款，或經所需貸款人或所有貸款人(視情況而定)書面同意的構成抵押品的資產的任何出售或轉讓，以及在借款人向行政代理提出至少五(5)個工作日的事先書面請求後，行政代理應(並在此獲得貸款人不可撤銷的授權)簽署必要的文件，以證明為本協議或根據本協議出售或轉讓的抵押品解除授予行政代理的留置權；然而，(I)行政代理人不得被要求籤署任何此類文件的條款，行政代理人認為，將使行政代理人承擔責任或產生任何義務或產生任何後果，但無追索權或擔保解除此類留置權除外；(Ii)此類解除不得以任何方式解除、影響或損害借款人或任何附屬公司保留的所有權益的任何留置權或任何留置權(或借款人或任何附屬公司的債務)，包括(但不限於)出售收益，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分。

借款人代表其子公司和每個貸款人代表其關聯擔保當事人，在此不可撤銷地組成行政代理，作為不可撤銷的授權書(豐德é德普沃娃為了持有借款人或任何附屬公司根據魁北克省法律授予的財產上的抵押權和抵押品，以保證借款人或任何附屬公司在借款人或任何附屬公司就本協議發行的任何債券、債權證或類似的債務所有權項下的義務，並同意行政代理可就借款人或任何附屬公司可能就本協議發行的任何債券、債權證或類似的債權，擔任債券持有人和授權人，並同意行政代理可擔任借款人或任何附屬公司可能就本協議發行的任何債券、債權證或類似的債權的債券持有人和授權人。儘管《關於法人特別權力的法案(魁北克)》第32條的規定，作為行政代理的摩根大通銀行可收購併持有借款人或任何附屬公司發行的與本協議相關的任何債券(即，基金管理人可收購併持有借款人或任何附屬公司根據任何抵押權契約發行的第一筆債券)。

行政代理特此受權簽署和交付任何必要或適當的文件，以便為擔保當事人的利益建立和完善質押權，包括與利潤權利、清盤後剩餘餘額和借款人作為借款人任何子公司的最終母公司的質押權有關的質押權，該子公司是根據荷蘭法律組織的，其股權在本協議中質押(“荷蘭質押”)。在不損害本協議和其他貸款文件的規定的情況下，本協議雙方承認並同意設立任何荷蘭質押中將描述的借款人或任何相關子公司的平行債務義務(“平行債務”)，包括行政代理收到的關於平行債務的任何付款將有條件地根據與破產、資不抵債、優先權、清算或類似的一般適用法律有關的任何規定或法令隨後未被撤銷或減少，被視為按比例清償相應金額的債務。而為清償債務而向有擔保各方支付的任何款項，須有條件地在其後並無憑藉與破產、無力償債、優先權、清盤或類似的一般適用法律有關的任何條文或成文法則而被撤銷或減少的情況下，視為清償平行債務的相應款額。雙方承認並同意，就荷蘭承諾而言，行政代理的任何辭職在其在平行債務下的權利轉讓給繼任的行政代理之前無效。

雙方承認並同意接受德國法律管轄的保證並確保其持續有效(Pfandrechte)設定借款人的平行債務，這將在另一項管轄平行債務承諾的德國單獨法律中進一步説明。行政代理人應(I)作為受託代理人持有該平行債務承諾(特魯哈恩德)及(Ii)以受託代理人身分管理及持有(特魯哈恩德）根據德國法律管轄的擔保文件設定的任何質押，該質押是為任何擔保債務持有人設立的，或因其附屬性質而轉讓給任何擔保債務持有人的（Akzessorietaet），在每種情況下，以其自身的名義併為有擔保債務持有人的賬户。各擔保人，代表其自身及其附屬擔保方，特此授權行政代理人作為其代理人，以其名義並代表其簽署任何受德國法律管轄的擔保文件，以其名義並代表其接受該擔保文件下的任何質押，並以其名義並代表其同意並簽署任何修訂，對任何此類抵押文件進行補充和其他變更，並根據本協議的規定和/或任何此類抵押文件的規定解除任何此類抵押文件以及根據任何此類抵押文件創建的任何質押。

對於其承諾、貸款和信用證，作為行政代理人的人員應擁有並可行使本協議規定的相同權利和權力，並承擔與本協議規定的任何其他開證銀行或髮卡銀行相同的義務和責任。除非上下文另有明確説明，否則術語“髮卡行”、“貸款人”、“所需貸款人”及任何類似術語應包括行政代理人作為代理人、髮卡行或所需貸款人之一的個人身份（如適用）。擔任行政代理人的人員及其關聯公司可接受任何貸款方的存款、向任何貸款方貸款、擁有任何貸款方的證券、擔任任何貸款方的財務顧問或以任何其他諮詢身份行事，並通常與任何貸款方從事任何類型的銀行業務、信託業務或其他業務，上述任何人的任何子公司或任何關聯公司，就好像該人不是行政代理人，也沒有任何責任説明無論是貸款人還是任何開證銀行。

擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部債務，以代替喪失抵押品贖回權或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條，或貸款方所受任何其他司法管轄區的任何類似法律進行的任何出售，或(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何此類信貸投標和購買而言，對擔保當事人的債務應有權並應當是行政代理在所需貸款人的指示下按應課税制進行信貸競標的資產或資產(或有債權或未清算債權在應收賬款基礎上獲得或有權益的債務，在此類債權清算時應按比例歸於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)，以購買如此購買的資產或資產(或購置款工具或債務工具的股權或債務工具)。對於任何此類投標，行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該一輛或多輛購置車輛；(Ii)擔保各方在信用投標的債務中的每一應課税權益應被視為轉讓給該車輛或車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動；(Iii)行政代理應被授權通過規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理人就該一輛或多輛購置車輛採取的任何行動，包括其資產或股權的任何處置，應直接或間接受本協議條款或適用的一輛或多輛購置車的管理文件(視屬何情況而定)下所要求的貸款人或其獲準受讓人的投票控制，而不受本協議的終止，也不受本協議第9.02節所載對所需貸款人的訴訟限制的影響)，(Iv)行政代理應被授權代表該購置車或車輛按比例向每一擔保當事人發行債權出價、利息、股權、合夥企業、在任何此種購置工具和/或此種購置工具發行的債務工具中的有限合夥權益或會員權益，而無需任何有擔保的當事人或購置工具採取任何進一步行動，以及(5)轉讓給購置工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更高，因為轉讓給購置工具的債務數額超過該購置工具貸記的債務數額或其他原因)未被用於購置抵押品的情況下，此類債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，並按其在此類債務中的原始權益進行分配，任何購置工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管如上文第(2)款所述，每一擔保當事人的債務的應課税部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理人可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人將收到該購置車輛中的權益或該購置車輛發行的債務工具)的文件和信息，以便與任何購置車輛的形成、任何信貸投標的制定或提交或完成該信貸投標預期的交易有關。

每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

此外，除非上一款第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前一款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，向借款人或任何其他貸款方作出陳述和保證，(Y)從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理人的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件項下的任何權利)。

第九條

其他

第9.01節。通知。

(A)除明確允許通過電話或電子系統發出的通知和其他通信外(每種情況均須符合下文(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞、掛號信或傳真的方式送達，如下所示：

(I)如貸款給任何借款方，地址為06813-1966年康涅狄格州丹伯裏湖畔大道25號，請注意(X)埃裏克·科斯特，副總裁，總法律顧問兼祕書長(電信(203)743-8254；電話：首席財務官兼財務主管高級副總裁(電話：(203)743-8481)；

(Ii)如寄往行政代理，地址為紐約麥迪遜大道383號，23樓，JPMorgan Chase Bank，NY 10179-3149，電郵：Ethan Allen客户經理(電訊號碼：(212)623-7309)；

(3)如寄往開證銀行，請寄往(A)摩根大通銀行，地址為紐約麥迪遜大道383號，郵編10179-3149號，電郵：Ethan Allen客户經理(傳真號碼：(212)或(B)在任何其他開證行的情況下，按其行政調查問卷中規定的其地址(或複印號碼)向其送達；

(Iv)如寄往Swingline貸款人，地址為JPMorgan Chase Bank，N.A.，地址為紐約麥迪遜大道383號，Floor 23，New York，NY 10179-3149，Ethan Allen客户經理(電信複印號(212)623-7309)；及

(V)如給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)送達。

所有此類通知和其他通信(I)以專人或隔夜快遞服務發送，或以掛號或掛號信郵寄，在收到時應被視為已發出，(Ii)通過傳真發送時應被視為已發出，但如果不是在接收者的正常營業時間內發出，該等通知或通訊應被視為在接收者下一個營業日的營業開始時發出，或(Iii)在下述(B)段規定的範圍內，通過任何電子系統或經批准的電子系統(視情況適用)交付的，應按該款規定有效。

(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可使用電子系統或經批准的電子平臺(視情況而定)或根據行政代理批准的程序交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，也不適用於根據第5.01(D)節交付的任何違約證書，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理和借款人(代表貸款方)均可酌情根據其批准的程序，同意接受本協議項下通過電子系統或經批准的電子平臺向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有禁止，否則發送至電子郵件地址的所有此類通知和其他通信(I)在發送者收到預期收件人的確認(例如通過可用的“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時應被視為已收到，但如果未在接收者的正常營業時間內發出，則應被視為已在接收者的下一個營業日開業時發出，以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的應被視為已被預期收件人收到，在前述第(1)款所述的電子郵件地址，通知可獲得此類通知或通信，並標明其網址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

(D)電子系統。

(I)借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子系統(“經批准的電子平臺”)上張貼該通信，向貸款人和開證行提供任何通信。

(2)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，並且核準的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但出借人、簽發銀行和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定安全，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發存在保密和其他風險。貸款人、開證行和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(3)核準的電子平臺和通信是“按原樣”和“按可用”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、任何安排人、任何文件代理人、任何辛迪加代理人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

“通信”是指行政代理、任何貸款人或開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(Iv)每一貸款人和開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，説明通信已張貼在經批准的電子平臺上，應構成將通信有效地交付給該貸款人。每一貸款人和開證行同意(A)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，並(B)將上述通知發送到該電子郵件地址。

(V)貸款人、開證行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(Vi)本協議不得損害行政代理、任何貸款人或開證行依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。

第9.02節。放棄；修訂。

(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或拖延，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和任何其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本節第(B)款的允許，否則無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除第2.09(F)節第一句(關於任何承諾的增加)以及第2.14(C)節和第9.02(E)、(F)和(G)節的規定外，不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何條款，除非借款人與所要求的貸款人簽訂了一份或多份書面協議；但該協議不得(I)在未經任何貸款人(包括屬於違約貸款人的任何此類貸款人)書面同意的情況下增加該貸款人的承諾；但行政代理可以按照第2.04款規定的保護性墊款，(Ii)減少或免除任何貸款或信用證付款的本金金額，或降低其利率，或減少或免除根據本條款支付的任何利息或費用，而無需得到直接受影響的每個貸款人(包括任何違約貸款人)的書面同意；(Iii)推遲任何貸款或信用證付款本金的任何預定付款日期(在每種情況下，第2.11條所要求的強制性預付款金額的任何減少或付款日期的任何延長除外)，(4)更改第2.18(B)或(D)條，以改變付款的方式，而無需直接受其影響的每一貸款人(包括任何違約貸款人)的書面同意；(V)未經每名貸款人(違約貸款人除外)書面同意，提高借款基數定義中所列的預付利率或增加新的合資格資產類別；。(Vi)更改本節的任何規定或“所需貸款人”的定義，或任何貸款文件的任何其他規定，指明所需放棄、修訂或修改任何權利的貸款人的數目或百分比，或作出任何決定或給予任何同意，而無需受此直接影響的每名貸款人(違約貸款人除外)的書面同意；。(Vii)更改第2.20條。未經每一貸款人(違約貸款人除外)同意，(8)解除任何貸款擔保人在其貸款擔保下的義務(本協議或其他貸款文件中另有允許的除外)，未經每一貸款人(違約貸款人除外)書面同意，(9)除本節(C)和(D)款或任何抵押品文件所規定的外，解除全部或基本上所有抵押品(或構成專利、商標或版權的抵押品的任何實質性部分)，或使行政代理對其或其中的留置權或擔保權益居次，或以其他方式從屬於義務；未經每一貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，或(X)放棄第4.02節(A)、(B)或(C)款中規定的任何條件，而未經所需貸款人的書面同意(理解或同意對本協議任何條款(明確與第4.02節(A)、(B)或(C)款有關的豁免除外)或任何其他貸款文件的任何修改或放棄，或與之有關的任何同意，包括對本文件或任何其他貸款文件中規定的任何肯定或消極契約的任何修正，或對違約或違約事件的任何放棄，不應被視為放棄第4.02節第(A)、(B)或(C)款中規定的條件(就本第9.02節而言)；此外，未經行政代理、上述開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、任何開證行或Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務(應理解，對第2.20節的任何更改均須徵得行政代理、Swingline貸款人和開證行的同意)；此外，未經行政代理和開證行事先書面同意，任何此類協議不得修改或修改第2.06節的規定或任何信用證申請，以及借款人與任何開證行之間關於開證行轉讓的任何雙邊協議，或借款人與開證行之間與信用證開具有關的各自權利和義務。行政代理還可以修改附表2.01，以反映根據第9.04節和第2.09(G)節所述的轉讓。對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、放棄或其他修改，如果其條款影響到一個或多個類別的貸款人(但不是任何其他類別的貸款人)在本協議下的權利或義務，可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議以及根據本節規定必須同意的每一受影響類別的貸款人的必要數量或利息百分比(如果該類別的貸款人當時是本協議項下唯一的貸款人類別)來實現。

(C)(1)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理人根據其選擇權和完全酌情決定權，解除由貸款當事人授予行政代理人的任何抵押品的任何留置權(I)在支付全部擔保債務後，(Ii)構成出售或處置財產的貸款方向行政代理人證明出售或處置該財產是按照本協議的條款進行的(行政代理人可最終依賴任何此類證明，無需進一步調查)，在出售或處置的財產構成附屬公司100%股權的情況下，行政代理有權解除該附屬公司提供的任何貸款擔保，(Iii)構成在本協議允許的交易中已到期或終止的租約下租賃給貸款方的財產，(Iv)因行政代理和貸款人根據第VII條行使任何補救措施而需要出售或以其他方式處置該等抵押品，以及(V)如下文就保證LC風險的現金抵押品而另行預期的。除前一句和下一款第(2)款所規定的外，行政代理在未經所需貸款人事先書面授權的情況下，不得解除對抵押品的任何留置權；但前提是，行政代理可酌情解除其對任何日曆年期間總價值不超過5,000,000美元的抵押品(構成專利、商標和版權的主要部分除外)的留置權，而無需事先獲得所需貸款人的書面授權(有一項理解並同意，行政代理可最終依賴借款人的一份或多份關於如此釋放的抵押品的價值的證明，而無需進一步調查)。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何出售的收益)的義務或任何留置權(明確解除的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分。行政代理簽署和交付與任何此類放行相關的文件，行政代理不應求助於行政代理，也不提供擔保。

(1)儘管有前述第(1)款的規定，作為附屬公司(借款人除外)的任何貸款方應自動解除其在貸款文件項下的義務，並且在本協議允許的任何交易完成後，該借款方不再是子公司的抵押品上的所有擔保權益應自動解除。當任何貸款方將本協議允許的任何抵押品出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給除控股公司或子公司以外的任何人時，或在任何書面同意根據第9.02節解除任何抵押品中根據任何貸款文件產生的擔保權益的效力時，此類抵押品的擔保權益應自動解除。關於根據本節規定的任何終止或解除，行政代理在收到其為確認遵守本協議而合理要求的任何證書或其他文件後，應立即簽署並向任何貸款方交付該貸款方應合理要求作為終止或解除的證據的所有文件，費用由該借款方承擔。貸方在此不可撤銷地授權管理代理採取本第9.02(C)(2)節規定的所有行動。根據本節簽署和交付的任何文件不應求助於行政代理，也不應得到行政代理的擔保。

(D)如果就要求“每個貸款人”或“每個直接受此影響的貸款人”同意的任何擬議修訂、豁免或同意而言，已獲得所需貸款人的同意，但未獲得其他必要貸款人的同意(任何此類貸款人，其同意是必要的，但未獲得同意，在本文中稱為“非同意貸款人”)，則借款人可選擇取代未經同意的貸款人成為本協議的貸款人；但在進行替換的同時，(I)借款人和行政代理合理滿意的另一銀行或其他實體應在該日期同意以現金方式購買根據轉讓和假設應付給非同意貸款人的貸款和其他債務，併成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔非同意貸款人在該日期將終止的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求。和(Ii)借款人應在更換之日向該非同意貸款人支付下列款項：(1)借款人根據本合同規定在終止之日(包括該日在內)未支付給該非同意貸款人的所有利息、手續費和其他款項，包括但不限於根據第2.15和2.17節應支付給該非同意貸款人的款項；及(2)一筆金額(如有)，相當於如果該非同意貸款人的貸款已在該日預付而不是出售給替代貸款人的話在該日期應支付給該貸款人的款項。本協議各方同意：(A)根據本款要求進行的轉讓可依據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用的範圍內，包括根據經批准的電子平臺進行的轉讓和假設的協議，行政代理和上述各方均為參與者)；以及(B)被要求進行轉讓的出借人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受轉讓條款的約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助或提供擔保。

(E)儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人書面同意，本協議和任何其他貸款文件可被修訂(或修訂和重述)：(X)在本協議中增加一項或多項信貸安排，並允許不時擴大其項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及循環貸款及其應計利息和費用；以及(Y)在任何所需貸款人和貸款人的任何決定中適當包括持有該等信貸安排的貸款人。

(F)即使本協議有任何相反規定，經借款人、行政代理、每家開證行和貸款人同意，本協議和任何其他貸款文件均可修改或修改和重述，以增加根據加拿大(和/或其任何省或地區)的法律組織的子公司作為本協議項下的額外借款人。

(G)儘管本協議有任何相反規定，行政代理只有在徵得借款人同意的情況下，才可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。

第9.03節。費用；責任限制；賠償；貸款人償還；損害免除；付款。

(A)開支。貸款各方應共同和分別支付所有(I)行政代理及其附屬公司發生的合理自付費用，包括行政代理律師的合理費用、收費和支出(但在法律費用和支出的情況下，限於一家外部律師事務所的合理和有文件記錄的自付費用、支出和其他費用，如有必要，也限於任何相關重要司法管轄區的一名律師)，與分發(包括但不限於通過互聯網或電子系統或經批准的電子平臺)本合同規定的信貸安排有關。貸款單據的準備和管理以及對貸款單據條款的任何修改、修改或豁免(無論本協議或協議所設想的交易是否應完成)；(Ii)開證行因開立、修改、續展或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的合理的自付費用；(Iii)行政代理、開證行或任何貸款人發生的自付費用，包括行政代理、開證行或任何貸款人的任何律師的費用、收費和支出(但不限於法律費用和支出，與強制執行、收取或保護其與貸款文件有關的權利(包括本節規定的權利)，一家外部律師事務所向所有這類人支付的合理和有文件記錄的自付費用、支出和其他費用，以及向每個貸款人額外支付一名外部律師，如有必要，將任何有關司法管轄區的一名當地律師作為整體，向這些人支付的費用，以及僅在發生實際或合理認為的利益衝突的情況下，向所有此類人額外收取一名當地律師的費用。或與本合同項下發放的貸款或簽發的信用證有關，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。在不限制前述一般性的情況下，行政代理或其關聯公司根據本節由貸款方償還的費用包括與以下各項有關的合理費用、成本和開支：

(I)根據第5.11節的規定，進行評估、保險審查和環境審查；

(2)根據第5、12條的規定，進行實地審查，並根據行政代理所僱用的第三方就每項實地審查收取的費用或內部分配的費用編寫報告；

(3)對高級管理層和/或主要投資者進行背景調查，視需要或適當，由行政代理全權酌情決定；

(4)税收、費用和其他費用，用於(A)留置權搜索和產權搜索和產權保險，以及(B)解除抵押或任何其他抵押品文件，提交融資報表和續期，以及為完善、保護和延續行政代理人的留置權而採取的其他行動；

(V)為採取任何貸款方根據貸款文件所要求採取的任何行動而支付或發生的款項，而該貸款方沒有支付或採取該等行動；以及

(6)轉賬，收取支票和其他付款項目，建立和維護賬户和鎖箱，以及保存和保護抵押品的費用和費用。

上述所有費用、成本和支出可作為循環貸款或其他存款賬户計入借款人，所有這些都如第2.18(C)節所述。

(B)責任限制。在適用法律允許的範圍內，(I)借款人和任何貸款方均不得主張，且借款人和每一貸款方特此放棄就因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他資料(包括但不限於任何個人資料)而產生的任何責任向行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理人、任何文件代理人、任何開證行和任何貸款人以及任何前述人員的任何關聯方(每個此等人被稱為“與貸款人有關的人”)提出的任何索賠，根據任何責任理論，對於因本協議、任何其他貸款文件或在此或由此預期的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，上述各方特此免除對任何其他一方的任何責任；但是，本第9.03(B)節的任何規定均不免除借款人或任何貸款方根據第9.03(C)節的規定就第三方對該受償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的任何義務。

(C)彌償。貸款各方應共同和分別賠償行政代理、每一開證行和每一貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償還者”)，並使每一受償還者免受任何及所有債務和相關開支的損害，包括任何律師的費用、收費和支出(但就律師費和開支而言，限於一名律師對所有受補償者的合理和有文件記錄的自付費用、支付額和其他費用，僅在實際或合理地認為存在利益衝突的情況下，向所有受影響的受償者增加一名律師)，作為一個整體，在合理必要的情況下，在任何有關司法管轄區的一名當地律師作為一個整體，並僅在實際或合理地認為存在利益衝突的情況下，向所有受影響的受賠償人額外增加一名當地律師，作為一個整體)，任何因以下原因引起的或針對任何受影響的受賠人的主張：(I)貸款文件或由此預期的任何協議或文書的籤立或交付，本合同各方履行各自的義務，或完成本協議所規定的交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任，(Iv)借款人未能就借款人根據第2.17節支付的税款向行政代理提交所需的收據或其他所需的文件證據，或(V)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，以及是否基於合同、侵權或任何其他理論，不論是否由第三方或附屬公司或借款人、控股公司或其任何附屬公司提出，亦不論任何受賠人是否為其一方；但如該等損失、申索、損害賠償、罰款、法律責任或有關開支(W)是由具司法管轄權的法院藉最終及不可上訴的判決裁定為因該獲彌償人或其任何關連各方的嚴重疏忽或故意行為不當所致，(X)純粹因獲彌償人之間的糾紛(以行政代理人身分向獲償人提出的任何申索除外)，且並非因任何貸款方或其任何附屬公司的任何作為或不作為所致，則不得就任何獲彌償人作出上述彌償。(Y)由具有司法管轄權的法院以最終和不可上訴的判決裁定為因該受償人或任何關聯方實質違反其在本協議或任何其他貸款文件下的義務，或(Z)因該受償人或該受償人的任何關聯方在未經借款人同意的情況下就索償作出和解(該同意不得被無理扣留或拖延)(但為免生疑問，如任何索償是在借款人同意下解決的，或如在任何該等法律程序中有對受償人不利的最終判決，借款人將按照上文所述的程度和方式對每個被補償者進行賠償並使其不受損害)。本第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失或損害的任何税以外的税。

(D)貸款人償還。每一貸款人各自同意按照本條款第9.03條(A)、(B)或(C)款規定由任何貸款方支付的任何金額支付給行政代理、每一開證行和Swingline貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每個人，“與代理有關的人”)(在貸款方未償還的範圍內，且不限制任何貸款方這樣做的義務)，按其各自適用的百分比在根據本節要求付款的日期(或，如果此類付款是在承諾終止之日之後尋求的，且貸款應已全額支付(按緊接該日期之前的適用百分比計算)，並同意賠償每個代理相關人，使其不受任何和所有債務和相關費用的損害，包括可能在任何時間(無論在支付貸款之前或之後)強加於該代理相關人、由該代理相關人產生或由該承諾引起的任何形式的費用、收費和支出，本協議：任何其他貸款文件，或此處或其中所考慮或提及的任何文件，或在此或由此計劃進行的交易，或該代理人相關人士根據或與上述任何規定相關而採取或遺漏的任何行動；但未報銷的費用或責任或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人相關人士以其身分招致或聲稱的；此外，如有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定該等負債、費用、開支或付款的任何部分主要是由於該代理人相關人士的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則貸款人不對該等負債、費用、開支或付款的任何部分負責。本節中的協議在本協議終止和全額償付擔保債務後繼續有效。

(E)損害賠償豁免。在適用法律允許的範圍內，任何貸款方不得主張，且每一貸款方特此放棄對任何受賠人的任何索賠，(I)因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而產生的任何損害，或(Ii)基於任何責任理論，因本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的或由此產生的交易而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)，任何貸款或信用證或其收益的使用；但本款(D)項並不免除任何貸款方就第三方對該受償方提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償向受償方作出賠償的義務。

(F)付款。本節規定的所有到期款項應在借款人收到書面索償要求後十五(15)天內支付，並附上發票或其他文件(詳細説明)。

第9.04節。繼任者和受讓人。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括開立任何信用證的相關開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均屬無效)；(Ii)除本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾及當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名人士(不合資格機構除外)，但須事先取得下列人士的書面同意(該同意不得被無理拒絕)：

（A） 借款人，但借款人應被視為已同意任何該等轉讓，除非其在收到通知後十（10）個營業日內通過書面通知行政代理人反對，並進一步規定，向借款人、借款人的關聯公司、批准基金或如果違約事件已經發生且仍在繼續，任何其他受讓人;

（B） 行政代理人;

（C） 各開證銀行;及

（D） Swingline公司

（ii） 申請人須符合以下附加條件：

（A） 除非轉讓給一個擔保人或一個核準基金的擔保人或關聯公司，或轉讓擔保人的任何類別的承諾或貸款的全部剩餘金額，受每項轉讓約束的轉讓債權人的承諾或貸款的數額（在向行政代理人交付轉讓書和關於該轉讓書的承擔書之日確定）不得少於5美元，000，000美元，除非借款人和行政代理人各自另行同意;但如果違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要借款人的同意;

（B） 每項部分轉讓均應作為轉讓方在本協議項下的所有權利和義務的一部分按比例轉讓;但本條不得解釋為禁止轉讓方就某類承諾或貸款按比例轉讓其所有權利和義務;

（C） 每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理人交付（x）轉讓和承擔，或（y）在適用的範圍內，根據行政代理人和轉讓和承擔的當事人蔘與的經批准的電子平臺，通過引用包含轉讓和承擔的協議，以及3，500美元的處理和記錄費;以及

（D） 如果受讓人不是銀團，則應向行政代理人提交一份行政調查表，其中受讓人指定一個或多個信貸聯繫人，（可能包含關於借款人的重要非公開信息，其他貸款方及其關聯方或其各自的證券）將根據受讓人的合規程序和適用法律（包括聯邦和州證券法）提供此類信息以及接收此類信息的人員。

就本第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“不合格機構”指（a）自然人，（b）違約方或其母公司，（c）為自然人或其親屬的控股公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬的主要利益而擁有和運營的控股公司、投資工具或信託;但前提是，該控股公司，投資工具或信託不構成不合格機構，如果（x）不是以獲得任何貸款或承諾為主要目的而設立的，（y）由專業顧問管理，該專業顧問不是此類自然人或其親屬，在提供或購買商業貸款業務方面具有豐富經驗，及（z）資產超過$25，000，000，且其大部分活動包括在其日常業務過程中發放或購買商業貸款及類似信貸擴展，或（d）貸款方或貸款方的子公司或其他關聯公司。

（iii） 根據本節第（b）（iv）段的規定接受和記錄，從每項轉讓和承擔中規定的生效日期起，受讓人應成為本協議的一方，並在該轉讓和承擔所轉讓的權益範圍內，享有本協議項下的受讓人的權利和義務，轉讓受讓人應：在該轉讓和承擔所轉讓的利益範圍內，免除其在本協議項下的義務（如果轉讓和承擔涵蓋轉讓方在本協議項下的所有權利和義務，該方應不再是本協議的一方，但應繼續享有第2.15、2.16、2.17和9.03條的利益）。本協議項下的權利或義務的轉讓或轉移不符合本第9.04條的規定，就本協議而言，應視為該方根據本節第（c）款出售參與該等權利和義務。

（iv） 為此目的，作為借款人的非信託代理人，行政代理人應在其辦事處保存一份交付給其的每項轉讓和承擔的副本，以及一份記錄貸方名稱和地址、承諾和本金金額的登記冊根據本協議的條款，各借款人應支付的貸款和信用證付款（以及規定的利息）（“登記簿”）。登記冊中的條目應具有決定性，借款人、行政代理人、髮卡行和貸款人可將根據本協議條款登記在登記冊中的每個人視為本協議項下的受益人，儘管有相反的通知。借款人、任何開證銀行及任何代理人應在任何合理時間及經合理事先通知後，隨時查閲登記冊。

(V)在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，包括行政代理和轉讓和承擔的當事人是參與者的經批准的電子平臺的轉讓和假設的協議、受讓人填寫的行政調查表(除非受讓人已是本條(B)項下的出借人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)(I)任何貸款人在未經借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人同意的情況下，可向一個或多個銀行或除不合格機構以外的其他實體(“參與者”)出售參與該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的股份；但條件是(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；和(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者應有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.17(F)和(G)節的要求(應理解為第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人，而第2.17(G)節所要求的信息和文件將交付給借款人和行政代理)，其程度與其是貸款人並已根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.18節和第2.19節的規定，將其視為本節(B)款(B)項下的受讓人；以及(B)無權根據第2.15節或第2.17節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。

(Ii)出售參與物的每一貸款人同意在借款人的要求和費用下，盡合理努力與借款人合作，以履行第2.19(B)節中關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(D)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節和美國擬議財政部條例1.163-5(B)節(或任何修訂或後續版本)以登記形式進行披露是必要的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於保證對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。

第9.05節。生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。

第9.06節。相對人；一體化；有效性；電子執行。

（a） 本協議可簽署多份副本（不同當事人可簽署多份副本），每份副本應構成一份正本，但所有副本合在一起應構成一份合同。本協議、其他貸款文件以及任何單獨的關於（i）應支付給行政代理人的費用和（ii）增加和減少髮卡銀行的髮卡銀行子限額的協議書構成了雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01條另有規定外，本協議應在行政代理人簽署本協議後，並在行政代理人收到本協議的副本後生效，該等副本在一起時應載有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

（b） 交付（x）本協議、（y）任何其他貸款文件和/或（z）任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知的簽名頁的已執行副本（為免生疑問，包括根據第9.01條交付的任何通知）、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權，任何其他貸款文件和/或交易預期在此和/或從而（每一個“輔助文件”），是一個電子簽名發送傳真，電子郵件pdf。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子方式應與本協議的手動簽署副本、其他貸款文件或附屬文件（如適用）的交付一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽名”、“交付”以及與之相關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄（包括通過傳真、電子郵件發送的pdf）。或複製實際簽署的簽字頁圖像的任何其他電子手段），其中每一項都應與手工簽署、實際交付簽字或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）具有相同的法律效力、有效性或可重複性;前提是，本協議不得要求行政代理機構在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名，按照其批准的程序;此外，在不限制前述規定的前提下，（i）在行政代理人同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理人和各貸款人應有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或其代表提供的電子簽名，而無需進一步核實，也沒有任何義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，以及（ii）應行政代理人或任何代理人的要求，任何電子簽名後應立即手動簽署副本。在不限制前述規定的一般性的情況下，借款人和各貸款方特此（A）同意，出於所有目的，包括但不限於，與行政代理人、貸款人、借款人和貸款方之間的任何解決、重組、強制執行補救措施、破產程序或訴訟有關，通過傳真、電子郵件發送的電子簽名。或以任何其他電子方式複製實際簽署的簽名頁的圖像和/或本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的任何電子圖像，應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可複製性，（B）行政代理和各貸款人可自行選擇創建本協議的一份或多份副本，任何其他貸款文件和/或任何格式的影像電子記錄形式的任何輔助文件，應視為在該人的正常業務過程中創建的，並銷燬原始紙質文件（且所有此類電子記錄就所有目的而言均應視為原件，並應與紙質記錄具有相同的法律效力、有效性和可撤銷性），（C）放棄僅以缺少本協議、其他貸款文件和/或附屬文件的紙質原件為由對本協議、其他貸款文件和/或附屬文件的法律效力、有效性或可撤銷性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括關於本協議的任何簽名頁，以及（D）放棄就僅因行政代理人和/或任何其他人的行為而產生的任何責任向任何與貸款人相關的人提出的任何索賠。的依賴或使用電子簽名和/或通過傳真，電子郵件發送的PDF傳輸。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子方式，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的簽署、交付或傳輸相關的任何可用安全措施而產生的任何負債。

第9.07節。可分性。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其每一關聯公司被授權在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠任何貸款方或其賬户的其他債務，以抵銷該貸款人持有的任何及所有擔保債務，不論該貸款人是否已根據貸款文件提出任何要求，亦不論該等債務可能是或有債務或未到期債務，或欠該貸款人或該開證銀行的分行或聯營公司的債務，而不同於持有該存款的分行或聯營公司或對該等債務負有責任的分行或聯營銀行；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.20節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、各開證行和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。適用的貸款人應將該抵銷或申請通知借款人和行政代理，但任何未能發出或延遲發出該通知的情況，均不影響根據本節提出的任何該等抵銷或申請的有效性。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。

第9.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。

(A)貸款文件(包含相反的明示法律選擇條款的文件除外)應受紐約州國內法(而不是衝突法)的管轄和解釋，但適用於國家銀行的聯邦法律有效。

(B)每一貸款人和行政代理在此不可撤銷且無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何有擔保的一方對行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件、抵押品或據此擬進行的交易的完成或管理有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(C)每一貸款方在因任何貸款文件、與貸款文件有關的交易引起或有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，在此不可撤銷及無條件地為其本身及其財產提交任何美國聯邦或紐約州法院的專屬司法管轄權，並在此向任何上訴法院提交該等訴訟或法律程序的專屬司法管轄權，而本協議的每一方均不可撤銷及無條件地同意就任何該等訴訟或法律程序而提出的所有申索可(及任何該等申索，針對行政代理或其任何關聯方提出的交叉索賠或第三方索賠只能在紐約州或在法律允許的範圍內由聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(D)每一貸款方特此在其合法和有效的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(E)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

第9.10節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表或其他代理人(包括任何律師)均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)承認除其他事項外，IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議，其中包括本節中的相互放棄和證明。

第9.11節。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節。保密協議。行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求的範圍內，(C)在法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或在執行本協議或任何其他貸款文件下或其項下的權利時，(F)在符合協議的規定的情況下，(I)向本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議下的任何權利或義務，或(Ii)與貸款方及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(G)經借款人同意，(H)在此類信息(1)因違反本節以外的其他原因而變得公開的範圍內，或(2)變得對行政代理可用時，任何開證行或任何貸款人在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得，或(I)在保密基礎上向評級機構(1)評級機構對借款人或其子公司或本協議規定的信貸安排進行評級，或(2)CUSIP服務局或任何類似機構與發放和監測與本協議規定的信貸安排相關的識別號有關。就本節而言，“信息”是指從借款人那裏收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理、任何開證行或任何貸款人在借款人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，以及由安排方向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排名表提供商)提供的與本協議有關的信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

各貸款人承認，根據本協議向IT提供的9.12節中定義的信息可能包括關於借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或管理代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息（包括豁免和修訂請求）將為聯合會級別的信息，其中可能包含有關借款人、貸款方及其相關方或其各自的重要非公開信息。因此，各貸款人向借款人和行政代理人表示，其已在其行政調查問卷中確定了一個信貸聯繫人，該聯繫人可能收到可能包含符合其合規程序和適用法律（包括聯邦和州的法律）的重大非公開信息的信息。

第9.13節。數項義務；不信賴；違法。貸款人在本合同項下各自承擔的義務是數項而非連帶的，任何貸款人未能提供任何貸款或履行其在本合同項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人在本合同項下的任何義務。每家貸款人在此聲明，其不依賴或不指望任何保證金存量(如董事會U規則所定義)償還本協議規定的借款。儘管本協議中有任何相反的規定，開證行或任何貸款人均無義務違反任何法律要求向借款人提供信貸。

第9.14節。美國愛國者法案。受《美國愛國者法案》要求約束的每個貸款人特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款人根據美國愛國者法案識別該借款方的其他信息。

第9.15節。披露。每一貸款方和每一貸款方在此確認並同意，行政代理和/或其關聯方可不時持有任何貸款方及其關聯方的投資、向其發放其他貸款或與其建立其他關係。

第9.16節。完美的約會。各貸款人特此指定對方貸款人作為其代理人，以完善留置權，為行政代理和其他擔保當事人的利益，根據UCC第9條或任何其他適用法律，只能通過佔有或控制才能完善的資產。如任何貸款人(行政代理人除外)取得任何此類抵押品的佔有權或控制權，該貸款人應通知行政代理人，並應行政代理人的要求，立即將此類抵押品交付給行政代理人，或按照行政代理人的指示進行其他處理。

第9.17節。利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間應支付給該貸款人的利息和費用應增加(但不高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日按NYFRB利率計算的利息為止。

第9.18節。營銷同意書。借款人特此授權JPMCB及其關聯公司(統稱為“JPMCB各方”)在獲得借款人事先書面批准的情況下，自行承擔各自的費用，在廣告、營銷、墓碑、案例研究和培訓材料中包含借款人的名稱和標識，並根據JPMCB各方自行決定的不時決定對本協議進行其他宣傳。

第9.19節。不承擔諮詢或受託責任。借款人承認並同意，並確認其附屬公司的理解，除本文件和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每一貸款方僅以借款人在貸款文件和其中擬進行的交易中與借款人保持一定距離的合同交易對手的身份行事，而不是作為借款人或任何其他人的財務顧問或受託代理人或代理人。借款人同意，其不會因任何信用方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，借款人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有信貸方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向借款人提供諮詢。借款人應就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並負責對擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對借款人不承擔任何責任或責任。借款人進一步確認並同意，並確認其附屬公司的理解，即每一信貸方及其聯屬公司均為從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何信貸方可向借款人和借款人可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，和/或為其自己的賬户和客户的賬户收購、持有或出售借款人和其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。此外，借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即每個貸款方及其關聯公司可能向借款人可能與本文所述交易和其他交易存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務)。任何信用方都不會將通過貸款文件預期的交易或其與借款人的其他關係從借款人那裏獲得的機密信息用於該信用方為其他公司提供服務的情況，任何信用方也不會向其他公司提供任何此類信息。借款人還承認，任何信用方都沒有義務使用與貸款文件所考慮的交易有關的信息，或向借款人提供從其他公司獲得的機密信息。

第9.20節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.21節。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第X條
貸款擔保

第10.01條。保證金。每一貸款擔保人(已提供單獨擔保的擔保人除外)特此同意，其作為主要債務人，不僅作為擔保人，而且作為主債務人，對擔保債務和所有費用和費用，包括但不限於所有法庭費用和律師費和律師助理費用(包括內部律師和律師助理的分攤費用)以及行政代理人支付或發生的費用，負有連帶責任，並且作為主要債務人，並不僅僅作為擔保人，絕對、無條件和不可撤銷地保證擔保當事人在到期時立即付款，無論是在規定的到期日，還是在之後的任何時間。開證行和貸款人努力向借款人、任何貸款擔保人或所有或任何部分擔保債務的任何其他擔保人收取全部或部分擔保債務，或對借款人、任何貸款擔保人或任何其他擔保人提起訴訟(該等費用和支出連同擔保債務統稱為“擔保債務”；但是，“擔保義務”的定義不得造成任何貸款擔保人為確定任何貸款擔保人的任何義務而對該貸款擔保人的任何被排除的互換義務作出任何擔保(或任何貸款擔保人為支持該貸款擔保人的任何除外的互換義務而酌情給予擔保利息)。每一貸款擔保人還同意，擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知其或得到其進一步同意，並且即使有任何此類延期或續期，它仍受其擔保的約束。本貸款擔保的所有條款適用於任何貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構，或可由其或其代表執行，這些分支機構或附屬機構延長了任何部分的擔保債務。

第10.02條。付款擔保。本貸款擔保是付款擔保，不是催收擔保。每一貸款擔保人均放棄要求行政代理、開證行或任何貸款人起訴借款人、任何貸款擔保人、任何其他擔保人或對全部或部分擔保債務負有義務的任何其他人(每一“義務方”)的任何權利，或以其他方式強制執行其對擔保全部或部分擔保債務的抵押品的付款。

第10.03條。不解除或減少貸款擔保。

(A)除本協議另有規定外，本協議項下每個貸款擔保人的義務是無條件和絕對的，不受任何理由的任何減少、限制、減值或終止(不能全額償付擔保債務除外)，包括：(I)因法律的實施或其他原因對任何擔保債務的免除、免除、延期、續期、結算、退回、變更或妥協的任何索賠；(Ii)借款人或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的公司存在、結構或所有權的任何變化；(3)影響任何債務人或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除任何債務人的任何債務；或(4)任何貸款擔保人可能在任何時間對任何債務人、行政代理、開證行、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與本協議有關的，還是在任何無關的交易中。

(B)每一貸款擔保人在本合同項下的義務不會因任何擔保義務的無效、非法或不可執行或其他原因而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止，或適用法律或法規中任何旨在禁止任何義務方支付擔保義務或其任何部分的規定。

(C)此外，任何貸款擔保人在本協議項下的義務不受下列情況的影響：(1)行政代理、開證行或任何貸款人未能就全部或部分擔保債務提出任何要求或要求或執行任何補救措施；(2)對與擔保債務有關的任何協議條款的任何放棄、修改或補充；(3)借款人對全部或部分擔保債務的義務或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的任何債務的任何間接或直接擔保的解除、不完善或無效；(4)行政代理、開證行或任何貸款人對擔保擔保債務的任何抵押品採取的任何行動或沒有采取行動；或(V)在支付或履行任何擔保債務方面的任何違約、不履行或拖延、故意或以其他方式，或可能以任何方式或在任何程度上改變該貸款擔保人的風險的任何其他情況、作為、不作為或拖延，或在法律或衡平法問題上會作為任何貸款擔保人的解除(不能全額償付擔保債務除外)。

第10.04條。放棄防禦。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款擔保人特此放棄基於借款人或任何貸款擔保人的任何抗辯，或因任何原因導致全部或部分擔保債務無法強制執行，或因借款人、任何貸款擔保人或任何其他義務方的責任終止而產生的任何抗辯，但無法全額償付擔保債務除外。在不限制前述一般性的情況下，每個貸款擔保人不可撤銷地放棄接受、提示、要求、拒付，並在法律允許的最大程度上放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時候對任何義務方或任何其他人採取任何行動的任何要求。每個貸款擔保人確認其不是任何州法律下的擔保人，並且不得以任何此類法律作為其在本合同項下的義務的辯護。行政代理可自行選擇止贖其持有的一個或多個司法或非司法銷售的任何抵押品，接受任何此類抵押品的轉讓以代替止贖，或以其他方式對擔保全部或部分擔保債務的抵押品採取行動或不採取行動，妥協或調整擔保債務的任何部分，與任何義務方達成任何其他和解，或行使其對任何義務方可用的任何其他權利或補救措施，但不以任何方式影響或損害該貸款擔保人在本貸款擔保項下的責任，除非擔保債務已全部和不可行地以現金支付。在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使根據適用法律，該選擇可能損害或取消任何貸款擔保人對任何義務方或任何擔保的任何償還或代位權或其他權利或補救。

第10.05條。代位權。在貸款當事人和貸款擔保人完全履行其對行政代理、開證行和貸款人的所有義務之前，貸款擔保人不得主張其對任何義務方或任何抵押品的任何權利、索賠或訴訟理由，包括但不限於代位權、出資或賠償要求。

第10.06條。恢復；停止加速。如果在任何時候，任何部分擔保債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)被撤銷，或者在借款人破產、破產或重組或其他情況下(包括根據有擔保的一方酌情達成的任何和解)，必須以其他方式恢復或退還，則每個貸款擔保人在本貸款擔保項下關於該項付款的義務應在該時間恢復，如同未支付款項一樣，無論行政代理、開證行和貸款人是否擁有本貸款擔保。如果因借款人破產、破產或重組而暫停加快任何擔保債務的付款時間，則根據與擔保債務有關的任何協議的條款，貸款擔保人應應行政代理人的要求立即支付所有此類款項。

第10.07條。信息。每一貸款擔保人均承擔一切責任，以告知並隨時瞭解借款人的財務狀況和資產，以及與無法償付擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及每一貸款擔保人在本貸款擔保下承擔和招致的風險的性質、範圍和程度，並同意行政代理、開證行或任何貸款人均無義務將其所知的有關情況或風險的信息告知任何貸款擔保人。

第10.08條。終止。

(A)在本協議允許的任何交易完成後，附屬擔保人不再是(X)子公司或(Y)全資擁有的重要國內子公司；但如果本協議要求，所需貸款人應已同意該交易，且該同意的條款未另有規定，則該附屬擔保人應自動解除其在貸款擔保項下的義務；此外，任何附屬擔保人在生效日期後不再是(X)附屬公司或(Y)全資重大境內附屬公司的任何附屬擔保人，不得因(I)該附屬擔保人的股權處置或發行予非獨立第三方人士，(Ii)主要是預期該附屬擔保人不再成為附屬擔保人而訂立的任何交易，或(Iii)以低於借款人合理釐定的該等股份的公平市價處置或發行該附屬擔保人的股權。對於根據本節規定的任何終止或解除，行政代理應(並在此得到各貸款人不可撤銷的授權)簽署並交付給任何貸款方，費用由該貸款方承擔，而該貸款方應合理地要求提供終止或解除的證據。根據本節簽署和交付的任何文件不應求助於行政代理，也不應得到行政代理的擔保。附屬擔保人的任何免除均須在給予該項免除形式效力後，事先(X)根據第5.01(G)節重新釐定借款基礎，以及(Y)根據第2.11節預付債務(如適用)。

(b) [已保留].

(C)在全額償付所有擔保債務後，每一貸款擔保人的貸款擔保及其項下的所有義務(明文規定在終止後仍能繼續履行的義務除外)應自動終止，而不交付任何文書或由任何人履行任何行為。

第10.09條。税金。每筆擔保債務的付款將由每一位貸款擔保人支付，不扣繳任何税款，除非法律要求這樣的扣繳。如果任何貸款擔保人根據其善意行使的單獨裁量權確定需要扣繳税款，則該貸款擔保人可以扣繳税款，並應根據適用法律向有關政府當局及時支付全部預扣税款。如果此類税款是補償税，則該貸款擔保人應支付的金額應在必要時增加，以使行政代理、貸款人或開證行(視情況而定)在扣除此類扣繳(包括適用於本節規定的額外應付金額的此類扣繳)後，收到如果沒有進行此類扣繳時本應收到的金額。

第10.10節。承擔最大責任。儘管本貸款擔保有任何其他規定，每個貸款擔保人在本擔保項下的擔保金額應限於所要求的範圍，以便其在本擔保項下的義務不會因《破產法》第548條或任何適用的州統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法、統一可撤銷交易法或類似法規或普通法而被撤銷。在根據前一句確定對任何貸款擔保人義務金額的限制(如果有)時，雙方當事人的意圖是，該貸款擔保人根據本貸款擔保、任何其他協議或適用法律可能享有的任何代位權、賠償或出資權利應被考慮在內。

第10.11條。貢獻。

(A)在任何貸款擔保人須根據本貸款保證作出付款(“擔保人付款”)的範圍內，而該付款須考慮到當時由任何其他貸款擔保人先前或同時作出的所有其他擔保人付款，超過本應由該貸款擔保人支付或歸屬於該貸款擔保人的金額，而該等擔保債務總額的比例與該貸款擔保人的“可分配額”(定義見下文)(在緊接該擔保人付款前釐定)與在緊接該擔保人付款前所釐定的每名貸款擔保人的可分配額總額的比例相同，則在該擔保人付款及擔保債務(尚未產生的未清償債務除外)不可行付款後，所有承諾及信用證均已終止或期滿，或在所有信用證的情況下，以行政代理和開證行合理接受的條款完全抵押，並且本協議、互換義務和銀行服務義務已經終止，則該貸款擔保人有權從其他貸款擔保人那裏獲得分擔和賠償付款，並根據在緊接擔保人付款之前有效的各自的可分配金額，按比例償還超出的金額。

(B)在任何釐定日期，任何貸款擔保人的“可分配款額”，須相等於該貸款擔保人財產的公平可出售價值較該貸款擔保人的總負債超出的數額(包括合理地預期將就或有負債到期的最高款額，假設對該或有負債負有法律責任的其他貸款擔保人支付其應課差餉租額，則計算時不得重複計算)，使其他貸款擔保人截至該日期所作的所有付款生效，以最大化該等供款的數額。

(C)第10.11節僅旨在定義貸款擔保人的相對權利，第10.11節規定的任何內容均無意或將損害貸款擔保人共同或個別支付根據本貸款擔保條款到期並應支付的任何金額的義務。

(D)雙方承認，本合同項下的出資和賠付權應構成該項出資和賠付所欠的一名或多名貸款擔保人的資產。

(E)賠償貸款擔保人根據第10.11條針對其他貸款擔保人所享有的權利，應在以現金全額且不可行地支付擔保債務(尚未產生的未清算債務除外)，並在行政代理和開證行合理接受的條款下終止或到期(或就所有信用證而言，則為全額現金抵押)，以及在本協議、互換債務和銀行服務債務終止時行使。

第10.12節。累計負債。每一貸款方在本第十條下作為貸款擔保人的責任是每一貸款方在本協議項下對行政代理、開證行和貸款人的所有責任以及該貸款方所屬的其他貸款文件或其他貸款方的任何義務或債務之外的所有責任，並應與之累積，但對金額不作任何限制，除非證明或訂立此類其他責任的文書或協議明確規定相反。

第10.13條。保持良好狀態。每名合資格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行本貸款擔保項下與指定互換義務有關的所有義務(但前提是，每名合資格ECP擔保人只須就第10.13條下的責任承擔責任，而無需履行第10.13條下的義務或根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可撤銷的貸款擔保，而不承擔更大金額的責任)。每名合格ECP擔保人在第10.13節項下的義務應保持完全有效，直至該合格ECP擔保人根據本貸款擔保條款和其他貸款文件履行其義務為止。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第10.13節構成，且應被視為構成，為彼此貸款擔保人的利益而訂立的“保持良好、支持或其他協議”。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

附表2.01

承諾