附錄 5.1

摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所

西北賓夕法尼亞大道 1111 號

華盛頓特區 20004-2541

2023年10月19日

BGC Group, Inc.

公園大道 499 號

紐約，紐約 10022

回覆：	BGC 集團有限公司 S-3 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 BGC Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，該公司根據經修訂的《1933年證券法》（《證券法》）向證券交易委員會（“ SEC”）提交所提及的 表格註冊聲明（“註冊聲明”）。註冊聲明涉及公司2024年到期的3.750％優先票據（2024年優先票據）、2025年到期的4.375％的優先票據（2025年優先票據）和2028年到期的8.000％優先票據（2028年優先票據，以及2024年優先票據和2025年優先票據）的發行和出售，這些票據與關聯公司進行做市交易有關 該公司。

每個系列票據均根據公司與作為受託管理人的北美聯銀行（ 受託人）簽訂的基本契約（基礎契約）發行，該契約的日期為2023年10月6日，並輔之以與2024年優先票據（第一份補充契約）有關的第一份補充契約，與2025年有關的第二份 補充契約優先票據（第二份補充契約）及其與2028年優先票據（以及第一份補充契約和 第二份補充契約、補充契約和基礎契約（由補充契約，即契約）的日期均為2023年10月6日。

關於本意見書，我們檢查了 （i）經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的公司章程，（ii）其中包含的註冊聲明和招股説明書（招股説明書），（iii） 基本契約和補充契約的原件或經認證或以其他方式確定的副本，以及 (iv) 我們認為必要的其他文件和記錄。

我們假設所有簽名的真實性、所有自然人 人的法律行為能力、作為原件提交給我們的文件的真實性、作為認證的.pdf、傳真或靜電副本提交給我們的所有文件的原件一致以及作為副本提交給我們的所有文件 的原件的真實性。關於與下述意見有關的事實問題，我們依據的是公司高管的陳述和證明以及公司在我們審查的文件中作出的陳述。

就下文所表達的意見而言，我們還假設契約已由受託人 正式授權、執行和交付；受託人擁有履行契約義務所需的組織和法律權力及權力；契約構成受託人的法律、有效和具有約束力的義務；契約 將符合1939年《信託契約法》的資格，經修訂，在提交註冊聲明後。

根據前述 ，我們認為本票據的每個系列均構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對公司強制執行。

上述意見受 (i) 破產、破產、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、 重組、暫停執行或其他與債權人權利或救濟措施的執行有關或影響一般行使的類似法律，以及 (ii) 一般公平原則（無論是在法律程序還是 股權程序中考慮這些原則）的影響，包括可提起任何程序的法院的自由裁量權、誠信概念、合理性和公平交易以及重要性標準.

我們以紐約州律師協會成員的身份發表上述意見，對除 紐約州法律、特拉華州通用公司法（包括法律條款、特拉華州憲法的所有適用條款和解釋上述內容的已報告的司法裁決）以及美利堅合眾國 的聯邦法律外，不發表任何意見。

我們特此同意使用本意見書作為註冊聲明的附錄5.1，並同意在招股説明書中 在 “法律事務” 標題下提及我們。在給予此類同意時，我們不承認我們的行為屬於《證券法》第7條或 美國證券交易委員會相關規則或條例要求獲得其同意的人員類別。

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