S-3ASR

在做市交易中。2024年票據、2025年票據和2028年票據（我們統稱為）中的做市交易可能在公開市場上進行，也可能按銷售時的現行市場價格或相關或協議價格進行私下談判。在這些交易中，CF&Co可以充當委託人或代理人，包括在CF&Co擔任委託人的交易中充當對手方的代理人，或者在CF&Co不擔任委託人的交易中充當交易對手的代理人。CF&Co 可能以折扣和佣金的形式獲得補償，在某些情況下包括來自交易對手雙方的補償。我們的其他關聯公司也可能參與此類做市交易，並可能為此目的使用本招股説明書。

我們不會從這些做市交易中獲得任何收益。

CF&Co或我們的任何其他關聯公司都沒有義務在我們的票據中做市，CF&Co或任何此類關聯公司可隨時停止做市活動，恕不另行通知。

這些票據未在任何交易所上市。

投資我們的證券涉及風險。參見本招股説明書第5頁開頭的風險因素，以及我們最近向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（我們稱之為美國證券交易委員會）中關於前瞻性信息的特別説明和風險因素下描述的風險，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告和8-K表最新報告中包含的這些風險的任何更新，所有這些都包含在這些風險中我們在此處以引用方式納入。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年10月19日。

您應僅依賴本招股説明書中提供的信息，以及本招股説明書中以引用形式納入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的司法管轄區發行這些證券。您不應假設本招股説明書或以引用方式納入的任何文件中的信息在適用文件發佈日期以外的任何日期都是準確的。自本招股説明書和以引用方式納入的文件分別發佈日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件包括有關我們、票據、本次發行的重要信息，以及您在投資前應瞭解的其他信息。您應該閲讀本招股説明書以及 “在哪裏可以找到更多信息和以引用方式納入的文件” 標題下描述的其他信息。

除非本招股説明書中另有定義，否則本招股説明書中使用的術語的含義見我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告的術語、縮寫詞和首字母縮略詞表部分（我們稱之為詞彙表），以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告和8-K表最新報告中包含的術語表或任何新詞彙表的更新，所有這些都是我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入此處。

自美國東部時間2023年7月1日凌晨 12:02 起，BGC Partners, Inc.（我們稱之為BGC Partners）以及某些其他實體完成了一系列合併和關聯交易，我們稱之為公司轉型，這使其作為前身公司成為繼任公司BGC集團的全資子公司。除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中使用的公司、我們、我們和我們所指的條款：（i）自公司轉換生效之後的BGC集團及其合併子公司，包括BGC Partners Partners；（ii）公司轉換生效之前，BGC Partners及其合併子公司。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的信息。本摘要可能不包含對您重要的所有信息，更詳細的信息和財務報表（包括這些財務報表的附註）在其他地方出現或以引用方式納入本招股説明書中，對其進行了全面限定。請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多以引用方式納入的信息和文件” 的部分。在做出投資決策之前，我們鼓勵您考慮本招股説明書中和中以引用方式納入的信息，包括本招股説明書第 5 頁開始在 “風險因素” 標題下討論的風險，以及向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告的 “風險因素和風險因素摘要” 部分以及任何更新以及我們隨後的季度報告中包含的風險在向美國證券交易委員會提交的表格8-K表的最新報告中，除非另有規定，否則我們將所有報告都納入此處。

BGC 集團、BGC 合作伙伴、BGC Trader、GFI、GFI Ginga、CreditMatch、Fenics、Fenics.com、FMX、Sunrise Brokers、Poten & Partners、RP Martin、Kace2、Capitalab、Swaptioniser、CBID和Lucera是BGC集團和/或其關聯公司的商標/服務商標和/或註冊商標/服務商標。

該公司

我們是一家領先的全球經紀和金融科技公司，為全球金融市場提供服務。通過包括 BGC 在內的品牌^®，Fenics^®，GFI^®，Sunrise 經紀商、Poten & Partners^®，還有 RP Martin^®，除其他外，我們的業務專門從事各種產品的經紀業務，包括政府債券、公司債券和其他債務工具等固定收益，以及相關的利率衍生品和信貸衍生品。此外，我們提供外匯、股票、能源和大宗商品、航運、期貨和期權等經紀產品。我們的業務還提供各種服務，包括交易執行、連接和網絡解決方案、經紀服務、清算、交易壓縮和其他交易後服務，以及為各種金融和非金融機構提供的信息和其他後臺服務。

我們的集成平臺旨在為客户提供價格發現、執行和處理方面的靈活性，創建市場，使他們能夠使用公司的語音、混合或在許多市場中與執行的交易相關的全電子經紀服務非處方藥或者通過交易所。通過我們的 Fenics^®作為電子品牌集團，我們提供許多市場基礎設施和連接服務，包括公司的全電子市場、市場數據和相關信息服務、網絡、交易壓縮和其他交易後服務、與金融工具和市場相關的分析以及其他金融技術解決方案。Fenics^®品牌也以 Fenics 的名義運營^®，FMX, FMX 期貨交易所, Fenics 市場交易所，Fenics期貨交易所，Fenics UST, Fenics FX，Fenics Repo，Fenics 直播，Fenics MID，Fenics 市場數據，Fenics GO, Fenics 投資組合匹配，kace2^®，還有盧塞拉^®.

我們提高全球資本市場的效率，充當世界上最大的銀行、經紀交易商、投資銀行、貿易公司、對衝基金、政府、企業和投資公司的市場基礎設施。我們在全球主要市場（包括紐約和倫敦）以及巴林、北京、波哥大、布里斯班、開普敦、芝加哥、哥本哈根、迪拜、都柏林、法蘭克福、日內瓦、香港、休斯頓、約翰內斯堡、馬德里、馬尼拉、墨爾本、墨西哥城市、邁阿密、米蘭、摩納哥、尼翁、巴黎、珀斯、裏約熱內盧、聖地亞哥、聖保羅、首爾、上海、新加坡，悉尼，特拉維夫，東京，多倫多，惠靈頓和蘇黎世。

我們的電話號碼是 (212) 610-2200。我們的網站位於 www.bgcg.com，我們的電子郵件地址是 info@bgcg.com。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書（此處明確納入的美國證券交易委員會文件除外）。

以下摘要描述了票據的主要條款和條件。下文描述的某些條款和條件受重要的限制和例外情況的約束。本招股説明書的 “票據描述” 部分包含對票據條款和條件的更詳細描述。就摘要的這一部分而言，提及公司、我們、我們和我們僅指 BGC Group, Inc.，而不指我們的子公司。

發行人	BGC Group, Inc.

提供的票據

2024年票據的本金總額為255,526,000美元。

2025年票據的本金總額為288,153,000美元。

2028年票據的本金總額為347,227,000美元。

到期日	2024年票據將於2024年10月1日到期。

2025年票據將於2025年12月15日到期。

2028年票據將於2028年5月25日到期。

排名	這些票據是我們的優先無抵押債務，彼此之間以及我們所有現有和未來的優先無抵押債務，以及明確從屬於票據（如果有）的債務的優先償付權處於同等地位。就擔保此類債務的資產價值而言，這些票據的排名實際上低於我們的有擔保債務。這些票據在結構上還從屬於我們子公司的所有債務和其他負債和承諾（包括貿易應付賬款），包括BGC Partners的任何未償優先票據。

利息和付款日期

從2024年4月1日開始，2024年票據將在每年的4月1日和10月1日支付利息。

從2023年12月15日開始，2025年票據將在每年的6月15日和12月15日支付利息。

從2023年11月25日開始，2028年票據將在每年的5月25日和11月25日支付利息。

2024年票據、2025年票據和2028年票據的應付利率將根據特定評級機構對每張票據分配的債務評級不時進行調整。請參閲 基於評級事件的票據利率調整的描述.

可選兑換	我們可以隨時或不時將部分或全部票據兑換成現金，價格如下票據描述可選兑換.

如果發生控制權變更觸發事件描述中描述的控制權變更觸發事件，則我們必須提議以現金回購票據，收購價格等於本金的101％加上截至回購日期的應計和未付利息（但不包括回購日期）。請參見控制權變更觸發事件時回購的NotesOffer的描述.

所得款項的用途

根據本招股説明書，我們不會從CF&Co或我們的任何其他關聯公司票據中的做市活動中獲得任何收益。

受託人	票據的受託人是北卡羅來納州UMB銀行。

適用法律	本票據受紐約州法律管轄，不考慮其法律衝突原則。

風險因素	請閲讀本招股説明書第5頁 “風險因素” 標題下包含並以引用方式納入的信息，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的信息。我們在本招股説明書中納入了我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告中的風險因素摘要部分（我們稱之為風險因素摘要），以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告和最新報告中包含的風險因素摘要的任何更新，我們以引用方式納入此處。

除了本招股説明書中包含的其他信息外，您還應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告中關於前瞻性信息、風險因素和風險因素摘要的特別説明中描述的風險，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告和以引用方式納入本招股説明書的表季度報告中對這些風險的任何更新，但以在投資票據之前，指明瞭以下風險。

與票據相關的風險

這些票據在結構上從屬於我們子公司的債務，實際上次於所有有擔保債務，這可能會限制我們履行票據義務的能力。

這些票據是我們的優先無抵押債務，與我們所有未明確隸屬於票據的其他債務，其排名相同。這些票據在結構上從屬於我們子公司的義務。就擔保此類債務的抵押品的價值而言，這些票據實際上也次於我們所有的有擔保債務。

我們的所有業務基本上都是通過子公司進行的。除了我們對運營子公司股權的直接和間接所有權外，我們沒有任何重大資產。因此，我們的現金流和償還債務（包括票據）的能力取決於子公司的收益。此外，我們依賴子公司向我們分配收益、貸款或其他款項。我們的子公司簽訂的某些監管要求以及債務和證券協議包含各種限制，包括限制我們的子公司向我們支付款項以及我們的子公司轉讓作為抵押品質押的資產。

我們於2023年10月6日發行了票據，結算了2024年票據、2025年票據和2028年票據的交換要約，以換取BGC Partners20年到期的3.750％優先票據（2024年舊票據）、2025年到期的4.375％的優先票據（2025年舊票據）和2028年到期的8.000％優先票據（2028年舊票據）2025 年舊票據，舊票據）。儘管我們目前打算讓BGC集團成為未來債務發行和信貸安排的發行人和承付人，而不是BGC Partners，但並非所有舊票據都是在交易所要約中投標的，截至本招股説明書發佈之日，44,474,000美元的2024年舊票據、11,84.7萬美元的2025年舊票據和277.3萬美元的2028年舊票據仍未償還。如果我們的任何子公司出現破產、清算、解散、重組或類似程序，作為該子公司的股權所有者，以及包括票據在內的債務持有人，將受到該子公司債權人（包括舊票據持有人、貿易債權人和任何優先股持有人）先前提出的索賠的約束。

如果對我們進行破產、清算、解散、重組或類似程序，則任何有擔保債務的持有人將有權直接對為此類有擔保債務提供擔保的抵押品提起訴訟。因此，在此類有擔保債務得到全額償還之前，此類抵押品將無法用於償還我們在無抵押債務（包括票據）下所欠的任何款項。

票據的契約和補充契約中有有限的契約和保護條款。

儘管管理票據的契約和補充契約包含條款和條件，旨在在涉及重大公司交易的某些事件發生時為持有人提供保護，但這些條款和條件是有限的，可能不足以保護對票據的投資。例如，契約和補充契約中沒有財務契約。因此，根據票據的條款和條件，我們不受限制進行可能增加未償債務總額、對我們資本結構或信用評級或相關前景產生不利影響或以其他方式對票據持有人產生不利影響的交易。

如下面所述NotesOffer在控制權變更時進行回購的描述觸發事件，控制權變更觸發事件發生後，持有人有權要求我們以其本金的101％回購票據。但是，控制權變更觸發事件一詞的定義有限，不包括可能對票據價值產生負面影響的各種交易（例如我們的收購、資本重組或關聯公司的私有化交易）。只有當我們的控股權發生變化時，補充契約下的控制權交易才會發生變更。要發生控制權變更觸發事件，不僅必須有補充契約中定義的控制權變更交易，還必須有此類交易導致的評級下調。如果我們進行一項重大公司交易，對票據的價值產生負面影響，但不構成控制權變更觸發事件，則持有人將無權要求我們在票據到期之前回購票據，這也將對他們的投資產生不利影響。

票據的評級可能無法反映票據投資的所有風險，我們的信用評級或相關前景的變化可能會對票據的市場價格產生不利影響。

我們的長期債務目前由四個全國認可的統計評級組織進行評級。債務評級不建議購買、出售或持有票據。此外，債務評級並未反映票據投資的所有風險，也沒有考慮到市場價格或對特定投資者的適用性。

票據的市場價格基於多種因素，包括我們的評級以及與主要評級機構的相關展望。評級機構會不時修改其關注的公司的評級和相關展望，我們的評級和相關展望可能會隨時全部修改或撤回。我們無法確定評級機構是否會維持其當前的評級和相關展望。我們沒有義務維持評級和相關展望，也沒有義務向票據持有人通報評級或相關展望的任何變化。我們的評級或相關展望的負面變化可能會對票據的市場價格或流動性產生不利影響。

信貸市場的變化可能對票據的市場價格產生不利影響。

票據的市場價格基於多種因素，包括與我們類似的其他公司支付的現行利率；以及金融市場的整體狀況。

信貸市場的狀況和現行利率過去曾發生過波動，預計將來還會波動。這些因素的波動可能會對票據的價格和流動性產生不利影響。

票據可能沒有活躍的交易市場，這可能會對票據在二級市場上的價格以及如果您願意轉售票據的能力產生不利影響。

我們不打算申請票據在任何證券交易所上市，並且任何票據都可能沒有活躍的交易市場。

我們無法就以下方面做出任何保證：

票據存在活躍的交易市場；

可能存在的任何交易市場的流動性；

持有人出售票據的能力；或

持有人能夠出售票據的價格。

CF&Co和我們的任何其他關聯公司都沒有義務在我們的票據中做市，CF&Co或任何此類關聯公司可隨時停止做市活動，恕不另行通知。

票據的交易市場和未來市場價格將取決於許多因素，包括現行利率、我們的信用評級以及對我們的負債進行評級的評級機構發佈的相關展望、類似證券的市場以及我們的經營業績和財務狀況。如果票據確實存在活躍的交易市場，則無法保證它會持續下去。如果票據的活躍交易市場不存在或不持續，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響，購買後交易的票據可能會以低於購買價格的折扣價進行交易。

控制權變更觸發事件發生後，我們可能無法回購票據。

發生控制權變更時觸發事件（定義見控制權變更觸發事件時向回購的 NotesOffer 的描述），除非我們已按下述方式行使了兑換票據的權利票據描述可選兑換，票據持有人將有權要求我們以現金價格回購其票據的全部或任何部分，價格等於回購票據當時未償還的本金總額的101％，以及回購票據的應計和未付利息（如果有）的101％，但不包括購買日期。如果我們遇到控制權變更觸發事件，我們無法保證如果任何持有人選擇促使我們回購任何或全部票據，我們將有足夠的財務資源來履行回購任何或全部票據的義務。我們未能按要求回購票據將導致契約和每個系列票據的適用補充契約違約，這反過來又可能導致管理我們某些其他債務的協議違約，包括加快根據這些債務償還任何借款，並對我們和票據持有人產生重大不利影響。

我們根據契約發行了每張票據，該契約日期為2023年10月6日，就2024年票據而言，由第一份補充契約作為補充，就2025年票據而言，由第二份補充契約作為補充，就2028年票據而言，則附有該契約的第三份補充契約，每份契約的日期也均為2023年10月6日，，作為發行人，我們以受託人（受託人）的身份與北卡羅來納州UMB銀行簽訂了協議。上述契約和上述每份補充契約均已作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。本節中與票據有關的陳述是附註重要條款的摘要，本意不完整，受票據、契約和適用的補充契約（包括其中某些術語的定義）的所有條款的約束，並通過提及票據的所有條款進行全面限定。您應仔細閲讀這些文檔，以充分理解票據的條款和條件，因為它們而不是本描述將定義您作為票據持有人的權利。

此處使用但未另行定義的大寫術語應具有適用附註、契約和補充契約中賦予的含義。在本描述中，公司、我們、我們和我們的術語僅指BGC Group, Inc.，而不指其任何子公司。

無論出於何種目的，票據的註冊持有人都將被視為票據的所有者。只有註冊持有人才擁有契約和適用的補充契約下的權利。

本文將2024年票據、2025年票據和2028年票據中的每張票據稱為一系列票據或票據。

普通的

這些票據是我們的優先無抵押債務，在還款權方面與我們所有其他不時未償還的優先無抵押債務處於同等地位。2024年票據、2025年票據和2028年票據將分別於2024年10月1日、2025年12月15日和2028年5月25日到期，除非我們之前已按下文的規定全額贖回或回購可選兑換或者控制權變更觸發事件後的回購提議.

從2023年10月1日至規定的到期日或提前贖回之日，2024年票據的年利率為3.750％。2024年票據的利息將從2024年4月1日 4月1日開始，每半年支付給在前一年的3月15日和9月15日（無論是否為工作日）營業結束時以名義註冊2024年票據的人。請參見基於評級事件的利息利率調整下文描述了2024年票據的利率將如何進行某些調整。

從2023年6月15日起至規定的到期日或提前贖回之日，2025年票據的年利率為4.375％。從2023年12月15日開始， 2025年票據的利息將從2023年12月15日起每半年拖欠一次，支付給在前一天 6月1日和12月1日（不論是否為工作日）營業結束時以名義註冊此類2025年票據的人。請參見基於評級事件的利率調整下文描述了2025年票據的利率將如何受到某些調整。

從2023年5月25日起至規定的到期日或提前贖回之日，2028年票據的年利率為8.000％。 2028年票據的利息將從2023年11月25日開始，每半年在5月25日和11月25日支付給在緊接5月10日和11月10日（不論是否為工作日）的營業結束時以名義註冊此類2028年票據的人。請參見基於評級事件的利率調整下文描述了2028年票據的利率將如何進行某些調整。

每個系列票據的利息支付額將等於和（包括已支付或正式規定利息的前一天利息支付日期，或從相應舊票據系列的緊接利息支付日期，如果沒有為票據支付利息，則從幷包括相應系列舊票據的前一天之前的利息支付日期）、但不包括適用的利息支付到期日或規定的利息支付日期的應計利息金額，或提前贖回的日期（視情況而定）。票據的利息將根據包括十二個30天月份在內的360天年度計算。票據的本金和利息（包括任何額外利息）（如果有）將通過存管機構信託公司支付，我們稱之為存管機構，如下所述當日資金結算和付款.

如果利息支付日期或規定的到期日或提前贖回一系列票據的日期為星期六、星期日或法律或行政命令授權或有義務關閉紐約市銀行機構的其他日期，則該日期到期的所需款項將在下一個工作日支付。延遲付款不會導致進一步的利息。

我們發行了2024年票據、2025年票據和2028年票據，最初的本金總額分別為255,526,000美元、288,153,000美元和 347,227,000美元。每個系列票據的契約和適用的補充契約不限制我們可能據此發行的債務證券的本金總額，並規定我們可以不時按一個或多個系列發行債務證券。我們可能會不時在未經票據持有人同意或通知的情況下發行和出售額外的債務證券，在所有方面與任何系列票據同等和按比例排列，其條款和條件與適用系列相同（發行日期除外，在適用範圍內，此類額外債務證券的發行價格、應計利息的初始日期和初始利息支付日期除外），債務證券應合併，形成一個單一系列，所有證券的適用序列均適用目的，包括投票；前提是此類額外債務證券可以與先前發行的適用系列票據互換，用於美國聯邦所得税目的。

我們已在每個系列票據的適用補充契約中同意，在扣除初始買家折扣和我們在發行此類票據時支付的費用後，使用首次發行票據的淨收益，根據一張或多張本票本票向我們的子公司提供貸款。只要特定系列的票據尚未償還，(1) 所有此類期票的本金總額應不少於發行該系列票據的淨收益金額（或如果少於該系列票據當時未償還的本金總額），（2）此類期票的利率應不低於該系列票據所承擔的利率；（3）此類期票的條款不得晚於該系列票據的規定到期日；前提是任何應不時允許將此類債務從一家子公司轉移到另一家子公司或對任何此類債務進行任何再融資。我們進一步同意，只要該系列票據仍未償還，那麼我們在一次交易或一系列關聯交易中首次發行該系列票據之日後產生的任何借款負債， 2024年票據超過2,500萬美元，2025年票據和2028年票據超過5,000萬美元，都將受類似契約的約束。

這些票據僅以完全註冊的形式發行，沒有最低面額為2,000美元的優惠券，超出其餘面額為1,000美元的整數倍數。票據可以在我們為此目的設立的辦公室或機構（最初是受託人的公司信託辦公室）出示進行轉讓（如果我們或證券登記處有此要求，則需正式背書或附上書面轉讓文書），也可以在我們為此目的設立的辦公室或機構（最初是受託人的公司信託辦公室）兑換成其他票據（包含相同的條款和規定，採用任何授權面額，本金總額相似）。此類轉賬或交換將不收取服務費，但是我們可能需要支付一筆足以支付任何税款或其他政府費用以及隨後應付的任何其他費用的款項。在按期出示票據進行轉讓登記之前，我們、受託人和我們的任何其他代理人或受託人可以將此類票據的註冊持有人視為此類票據的所有者，以收取此類票據的本金和利息，並用於所有其他目的。轉讓人還將提供或

有理由向受託人提供所有必要的信息，以使受託人能夠履行任何適用的納税申報義務，包括但不限於《美國國税法》第6045條規定的任何成本基礎申報義務。受託管理人可以依賴向其提供的信息，並且沒有責任核實或確保此類信息的準確性。

除非如下文所述控制權變更觸發事件發生時提供回購的提議和基於評級事件的利率調整，每個系列票據的契約和適用的補充契約不包含任何限制我們承擔無抵押債務能力的條款，也不包含任何在我們的信貸質量突然大幅下降或涉及我們的收購、資本重組或高槓杆或類似交易的情況下為任何系列票據的持有人提供保護的條款。因此，我們將來可能會進行筆交易，這可能會增加當時的未償債務金額或以其他方式影響我們的資本結構或每個系列票據的信用評級。

票據無權從任何強制性贖回基金或償債基金中受益。

可選兑換

我們將有權隨時選擇贖回任何系列票據，無論是全部還是部分票據，贖回價格等於 (i) 待贖票據本金總額的100％和 (ii) 該系列票據剩餘定期付款（定義見下文）的現值之和，加上每種票據的應計和到贖回日期（但不包括贖回日期）的未付利息，前提是票據持有人有權在的相關記錄日期兑換在相關利息支付日到期的利息。

每個系列票據可以隨時全部兑換，也可以不時部分兑換，具體由我們選擇，在預定兑換日期前不少於10天或不超過60天發出通知。就兑換髮出的任何兑換通知都必須滿足兑換通知中規定的一個或多個先決條件。

2024 年票據/2025 年票據

對於2024年票據和2025年票據，在確定剩餘定期付款的現值時，我們將使用等於票據再投資利率的貼現率，每半年對此類付款進行一次貼現（假設一年為360天，包括十二個30天）。

如果2024年票據在2024年票據規定到期日前一個月的日期或之後贖回，則要贖回的2024年票據的贖回價格將等於此類票據本金的100％，加上贖回日期（但不包括贖回日期）的應計和未付利息。如果2025年票據在2025年票據規定到期日前三個月進行贖回，則要贖回的2025年票據的贖回價格將等於此類票據本金的100％，加上贖回日期（但不包括贖回日期）的應計和未付利息。

以下條款與確定2024年票據和2025年票據的贖回價格有關：

票據再投資率是指2024年票據的0.35％，即35個基點；對於2025年票據，則為0.5％，即50個基點，加上最新統計稿中公佈的前一個日曆週中每天顯示的收益率的算術平均值（四捨五入至最接近的百分之一的百分之一），在標題下該到期日的美國國債固定到期日（四捨五入）月）對應於規定到期日前一個月的剩餘壽命，就2024年而言票據，如果是2025年票據，則在規定的到期日之前三個月，截至贖回之日。如果沒有到期日與剩餘的到期壽命完全相符，則兩者的收益率為兩者

已公佈的到期日最接近規定到期日前一個月（就2024年票據而言）或2025年票據中，規定到期日前三個月的剩餘期限最接近的到期日應根據前一句話計算，票據再投資利率應從此類收益率中以直線方式插值或外推，四捨五入每個個相關時段都與最近的月份。

對於任何要贖回的2024年票據或2025年票據，剩餘的定期還款是指（i）其未償還的本金加上（ii）該本金的利息，該利息將在相關贖回日期之後到期，但對於2024年票據，則不包括在規定到期日前一個月，如果是2024年票據，則在規定的到期日前三個月 2025 年票據；但是，前提是，如果該贖回日期不是此類票據的利息支付日期，則下一次定期支付的利息金額將減去該贖回日期（但不包括該兑換日期）的應計利息金額。

Statistical Release 是指指定為H.15的統計稿或美聯儲系統每天發佈的任何後續出版物，該出版物確定了經固定到期日調整後的活躍交易美國國債的收益率，或者，如果在根據契約作出任何決定時未發佈此類統計稿（或後續出版物），則應由我們指定的其他合理可比指數。計算票據再投資利率時，應使用在票據再投資利率確定之日之前發佈的最新統計數據。

2028 注意事項

對於2028年票據，在確定剩餘定期付款的現值時，我們將按美國國債利率加上50個基點減去贖回日期的應計利息，每半年將此類款項打折至贖回日期（假設為期360天，包括十二個個30天月份）。

如果 2028年票據在2028年票據規定到期日前一個月或之後贖回，則要贖回的2028年票據的贖回價格將等於此類票據本金的100％，加上該票據的應計利息和未付利息，但不包括贖回日期。

以下條款與確定 2028 票據的贖回價格有關：

就任何贖回日期而言，國債利率是指我們根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由我們在紐約時間下午 4:15 之後（或在聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲系統理事會發布的最新統計稿中在該時間之後出現的最近一天的收益率或收益率確定指定為選定利率（每日）H.15（或任何繼任者）或出版物）（H.15），標題為美國政府證券國庫固定到期日名義（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定美國國債利率時，我們將酌情選擇：

(1) 美國國債H.15固定到期日的收益率完全等於從贖回日到面值贖回日的期限（剩餘壽命）；或

(2) 如果H.15的國債固定到期日不完全等於剩餘期限，則兩個收益率/一個收益率對應於H.15的美國國債固定到期日短於H.15的固定到期日以及一個收益率對應於H.15的國債固定到期日比剩餘壽命長，並應使用該收益率將結果以直線方式（使用實際天數）插值到面值到期日到小數點後三位；或

(3) 如果H.15的國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命， H.15的單一國債固定到期日收益率最接近剩餘壽命。就本段而言，適用的美國國債固定到期日或H.15的到期日應被視為等於該美國國債自贖回之日起的相關個月數或年數（視情況而定）。

如果在贖回日期之前的第三個工作日，H.15 TCM不再出版，或者如果已發佈，則不再包含名義國債固定到期日的收益率，則我們將根據該贖回日期前第二個工作日紐約時間上午11點到期的半年度等值收益率的年利率計算美國國債利率，如下所示：

(1) 我們將選擇 (a) 在面值看漲日到期的美國州國債，但須遵守下文第 (3) 條；或 (b) 如果沒有在面值贖回日到期的美國國庫證券，則到期日為最接近面值看漲日的美國國庫證券，但須遵守下文 (2) 和 (3) 條（如適用）；或

(2) 如果沒有第 (1) 款中描述的美國國庫證券，但有兩種或更多美國國債的到期日與面值看漲日相等，一種或多隻到期日早於票面贖回日，還有一種或多隻到期日在面值看漲日之後，我們將選擇到期日早於面值看漲日且最接近票面贖回日的美國國庫證券，但須遵守第 (3) 款) 下面；或

(3) 如果有兩種或兩種以上的美國國債符合前述條款 (1) 或 (2) 的標準，我們將根據紐約時間上午11點此類美國國債的平均買入價和賣出價，從這些兩種或更多美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國國債。在根據本段的條款確定美國國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於紐約時間上午11點此類美國國債的買入價和要價的平均值（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）。

在沒有明顯錯誤的情況下，我們在確定贖回價格方面的行動和決定均具有決定性並具有約束力。

在控制權變更觸發事件時提出回購提議

如果發生控制權變更觸發事件，除非我們行使瞭如上所述贖回適用系列票據的權利，否則此類票據的持有人將有權要求我們根據下述報價（控制權變更要約）按照附註中規定的條款回購其票據的全部或任何部分（最低原始本金額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍數）每個系列的筆記。在控制權變更要約中，我們將被要求向購買日期（控制權變更付款）提供現金付款，金額等於回購票據當時未償還的總額的101％，以及回購票據的應計和未付利息（如果有）。在控制觸發事件發生任何變更後的30天內，我們將被要求向適用系列票據的持有人郵寄一份通知（副本送交受託管理人），説明構成控制權變更觸發事件的一筆或多筆交易，並提出在通知中規定的日期回購適用票據系列的日期，該日期將不早於該通知發佈之日起30天且不遲於60天根據所要求的程序（控制權變更付款日期）適用的票據系列和適用的補充契約，並在此類通知中進行了描述。我們必須遵守《交易法》第14e-1條以及該法下任何其他證券法律和法規的要求，前提是這些法律法規適用於因控制權變更觸發事件而回購適用票據系列。在任何證券法律或法規的規定與控制權變更觸發事件相沖突的情況下

如果第三方以符合我們對控制權變更要約的要求的方式、時間和其他方式對此類系列票據提出控制權變更要約，並且第三方回購了根據其要約正確投標但未撤回的此類系列票據，則不需要在控制權變更觸發事件發生時對一系列票據提出控制權變更要約。此外，如果在控制權變更付款日發生了契約或補充契約下的違約事件，並且仍在繼續，則我們不會回購任何票據，但控制權變更觸發事件發生後拖欠控制權變更付款的情況除外。

在某些情況下，票據的控制權變更功能可能會使出售或收購變得更加困難或阻礙我們，從而阻礙現有管理層的撤職。將來，我們可能會進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成票據控制權變更，但這可能會增加我們當時未償還的債務金額或以其他方式影響我們對票據的資本結構或信用評級。

就上述關於由持有人選擇的回購的討論而言，以下定義適用：

低於投資等級評級事件意味着，從我們首次公開發布任何控制權變更（或待控制權變更）前60天開始，至控制權變更完成後60天（觸發期）內（觸發期）內，兩個評級機構（定義見下文）均停止以投資等級評級對適用票據系列進行評級（觸發期將在交易完成後延長）只要任一評級機構公開宣佈控制權變更宣佈正在考慮可能的評級變更）。如果評級機構在任何觸發期開始時沒有為此類票據提供評級，則在該觸發期內，相應的票據系列將被視為不再被該評級機構評為投資等級評級。

當發生以下任何情況時，控制權變更將被視為發生在適用系列票據最初發行之後的這個時候：

(1) 除我們、我們的子公司、我們及其各自的員工福利計劃以及任何許可持有人外，《交易法》第13 (d) 條所指的個人或集團已成為《交易法》第13d-3條所定義的直接或間接受益所有人，，總共佔我們所有類別股本投票權的50％以上；或

(2) 我們的清算或解散或公司股東批准我們的任何清算或解散計劃或提案；或

與我們的任何子公司進行的任何轉讓、轉讓、銷售、租賃或其他處置，只要此的轉讓、轉讓、出售、租賃或其他處置不是旨在與任何其他人合併或整合，或具有與任何其他人合併或整合，或者向任何其他人轉讓、轉讓、出售、租賃或處置我們的全部或基本上所有的財產和資產的計劃或一系列交易的一部分。

儘管有上述規定，但如果適用系列票據的任何繼任發行人為公司，則控制權變更將不被視為發生，前提是該繼任者擁有在正常情況下選舉該繼任公司的多數董事的投票權，或一個或多個許可持有人具有選舉該繼任公司大多數董事的合同權利。儘管有上述規定，但如果（a）Cantor Fitzgerald, L.P.（Cantor）成為控股公司的全資子公司，以及（b）該交易後立即持有該控股公司的有表決權股本的持有人與交易前夕坎託爾投票合夥權益的持有人基本相同，則不會被視為導致控制權變更。

控制權變更觸發事件是指控制權變更和低於投資等級評級事件的發生。

惠譽是指惠譽評級。

投資等級評級指惠譽的評級等於或高於惠譽的BBB-（或等值評級）或標準普爾的BBB-（或等值評級）。

許可持有人是指霍華德·盧特尼克及其控制的任何人或為盧特尼克斯先生的利益或為其配偶、其任何後代或任何親屬的利益而設立的任何信託，在每種情況下，只要他還活着；在他去世或喪失行為能力時，任何因盧特尼克斯去世或喪失行為能力而成為受益所有人（定義見第13條）d-3）根據交易法，通過信託的運作、遺囑或血統和分配法或法律的運作，我們的股本。

個人是指個人、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、合資企業、股份公司、信託、非法人組織或政府或機構或其政治分支機構。

評級機構指（1）惠譽和標準普爾各有；（2）如果惠譽或標準普爾因我們無法控制的原因停止對票據進行評級或未能公開票據的評級，則由我們選擇的《交易法》第3 (a) (62) 條所指的全國認可的統計評級機構（如

如果每個評級機構按下述方式下調（或隨後上調）分配給該系列票據的債務評級，則每個系列票據的應付利率將不時進行調整。出於本節的目的基於評級事件的利率調整，評級機構一詞是針對本節中定義的每個系列票據定義的在發生控制權變更觸發事件時提出回購提議以上。

如果一系列票據的每個評級機構的評級降至下表（降級事件）中列出的評級，則該系列票據的利率將提高，使其等於該系列票據首次發行之日的應付利率加上下表中與適用評級相反的百分比：


債務評級（每個評級機構）	百分比
BBB-或更高			%
BB+		0.50	%
BB 或更低		1.00	%

為避免疑問，票據應付利息的任何增加都必須將每家評級機構對此系列票據的評級降至上述相關門檻評級。

如果在降級事件發生後，任一評級機構將其對該系列票據的相應評級上調至上述任何門檻評級，則該系列票據的利率將降低，使該系列票據的利率等於該系列票據首次發行之日的應付利息利率加上上表中與適用評級相反的百分比。為避免疑問，一系列票據的應付利息的任何降低，僅要求評級機構將該系列票據的評級提高至上述相關門檻評級。

只要（i）只有一家評級機構對一系列票據提供評級，或者（ii）任何一家評級機構均未對該系列票據進行評級，則該系列票據的利率將增加，使其等於該系列票據首次發行之日的應付利率加上1.00％。

上述任何利率的提高或降低都將從利息期的第一天起生效，在此期間，評級變更需要對利率進行調整。如果任一評級機構在任何特定利息期內多次更改其對一系列票據的評級，則就上述與該評級機構的行為有關的該系列票據的利率上調或降低而言，該評級機構的最後一次變更將以該評級機構為準。我們將立即以契約下的高級管理人員證書的形式向受託人通報增加或減少利率的情況，其中將包括新的利率以及此類利率上調或降低的生效日期。

如果如上所述提高了一系列票據的應付利率，則除非上下文另有要求，否則用於此類票據系列的利息期限將被視為包括任何此類額外利息。

根據每個系列票據的契約和適用的補充契約，我們承諾，只要該系列的任何票據未償還，我們就不會，也不會允許任何指定子公司創造、假設、承擔、擔保或以其他方式允許存在由任何抵押貸款、質押、留置權、擔保權益或其他抵押權（留置權）擔保的任何債務我們直接或間接持有的任何指定子公司的任何股本（無論該股本是現在擁有還是以後被收購）但沒有同時有效規定適用的系列票據（以及我們選擇不屬於此類票據系列且此類負債管理工具要求我們提供此類證券的任何其他債務，或根據這些債務有義務提供此類擔保）將在至少一段時間內與此類負債同等按比例或之前進行擔保此類其他債務非常有保障。上述規定不適用於在成為指定子公司時存在的任何實體的證券的留置權（及其任何延期、續期或替換）。

就契約而言，任何人的股本是指該人股權（無論如何指定）的任何及所有股份、權益、購買權、認股權、期權、參與權或其他等價物或權益，包括優先股，但不包括可轉換為該股權的任何債務證券。

就補充契約而言，“指定子公司” 一詞是指（i）BGC Holdings Merger Sub, LLC，（ii）BGC Partners, Inc.，（iii）BGC Global Holdings，L.P.，以及（v）截至目前 {我們擁有或收購的任何其他直接或間接子公司（a）淨資產 br} 最近結束的財季的最後一天，佔我們股東權益總額的5％或以上，或（b）截至最近結束的財季的最後一天，淨收入構成股東權益總額的10％或以上我們在最近結束的連續四個財政季度的合併淨收入；但是，前提是以下不屬於指定子公司：

(1)

公司或其任何子公司不擁有足夠的股權或表決權益以選舉過半數董事（或履行類似職能的人）的任何人；

(2)

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（美國公認會計原則），其財務業績不會與公司及其合併後的子公司的財務業績合併的任何人；

(3)

作為 BGC 集團子公司的子公司的任何個人，該子公司的普通股權已根據《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 條註冊；以及

(4)

上文第 (1)、(2) 或 (3) 條所述的任何個人的任何子公司。

“債務” 一詞不加重複地指任何人，無論是否存在以下情況：

(1)

(a) 該人對借款的債務或 (b) 由該人負責或負有付款責任的票據、債券、債券或其他類似工具所證明的債務的本金以及任何溢價和利息；

(2)

該人的所有資本化租賃債務；

(3)

該人作為財產的遞延購買價格承擔或假設的所有債務、所有有條件的銷售義務以及任何所有權保留協議下的所有債務（但不包括正常業務過程中產生的應付貿易賬款）；

(4)

該人對向任何債務人償還任何銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券或類似信貸交易的所有義務；以及

(5)

對上文第 (1) 至 (4) 條中將描述為負債的任何債務或義務的任何修改、修改、退款、續期或延期；

如果前述任何項目（信用證除外）在該個人根據美國公認會計原則編制的資產負債表上顯示為負債；但是，前提是債務一詞包括以下所有項目，無論此類項目是否會作為負債出現在根據美國公認會計原則編制的該個人的資產負債表上：

(i)

以該人的任何財產或資產上的任何抵押貸款、質押、留置權、擔保權益或其他抵押作為擔保的他人的所有債務（無論該債務是否由該人承擔）；

(ii)

在未另行包括的範圍內，該人對任何其他人的任何負債擔保；以及

(iii)

規定該人的任何子公司發行的強制性贖回或償債基金或類似付款的優先股或其他股權權益。

就任何人而言，淨資產一詞是指（a）該人的合併資產超過（b）該人的合併負債的部分（如果為正數），在每種情況下均根據美國公認會計原則確定。

截至確定之日，“股東權益總額” 一詞意味着，所有符合美國公認會計準則的項目都將包含在我們的合併財務狀況表的股東權益總額下，但不重複。為避免疑問，在我們合併的財務狀況表中，股東權益總額包括子公司的非控股權益。

合併、合併或出售

我們不得將我們的全部或幾乎全部資產合併、轉讓或出租給任何人，除非 (a) 我們將成為個持續實體，或者 (b) 我們的資產轉讓或租賃的繼承實體或個人是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建的實體，並且明確承擔我們對每個系列票據的義務根據契約和每份補充契約。此外，除非在該交易生效後，契約和適用的補充契約下的違約或違約事件不會立即發生並持續下去，否則我們無法實現此類交易。除某些例外情況外，當我們的資產被轉讓或租賃的人承擔了我們在每個系列的票據以及契約和補充契約下的義務時，除非在有限的情況下，否則我們將免除每個系列票據以及契約和補充契約下的所有義務。

本契約不適用於任何資本重組交易、我們的控制權變更或高槓杆交易，除非該交易或控制權變更的結構包括合併或整合，或者轉讓或租賃我們全部或幾乎所有資產。

修改、修正或豁免

未經該系列的註冊持有人同意，我們可能會不時修改或補充任何系列票據和該系列票據的契約，以便 (i) 修改對該系列票據或其權益的轉售、嘗試轉售和其他轉讓的限制和程序，以反映適用法律或法規（或其解釋）或與以下方面有關的慣例中的任何變化一般轉售或轉讓限制性證券，或 (ii) 糾正和中的任何模糊之處或缺陷更正或補充契約或該系列票據中可能與該系列契約或票據中任何其他條款不一致的任何條款，但是，任何此類補救、更正或補充均不得對該系列票據持有人的利益產生不利影響。

除某些例外情況外，經不少於註冊持有人的同意，我們可能會對任何系列票據的契約和適用的補充契約進行修改和修改

超過當時未償還的該系列票據本金總額的多數。經該類系列票據總額不少於多數的持有人同意，可以代表系列票據的註冊持有人免除對某些契約的遵守，無論是在特定情況下，還是在遵守這些契約之前或之後，均可免除對某些契約的遵守。但是，未經受影響的票據的每位註冊持有人的同意，除其他外，此類修改或修正不得減少任何未償票據的本金或利息，延長票據的規定到期日，更改票據的利息支付日期或付款條件，也不得降低修改或修改契約和票據所需的註冊持有人百分比。

違約事件

除非另有説明，否則在每個系列票據的契約和補充契約中使用的違約事件一詞是指以下任何一項：

在此類系列的任何票據到期應付之日起30天內未支付利息（包括任何額外利息）；

未能通過申報或其他方式在到期時支付該系列票據的本金或溢價（如果有），無論是在到期時，還是在任何贖回時；

在超過任何適用的寬限期後，我們違約償還任何借款債務，包括由任何抵押貸款、契約、債券、債券、債券、債券、票據、擔保或類似工具所證明的債務，如果因此該債務在規定的到期日之前到期並應付，則違約履行或遵守與此類債務有關的任何條款，以及此類違約行為不得被撤銷或取消，也不得撤銷或撤銷此類債務在受託人或該系列票據本金總額不少於25％的持有人向我們發出書面通知後，解除債務並將違約持續30天天；

在收到要求履行的通知後的90天內，我們未履行契約和適用的補充契約或該系列票據中的任何其他契約（其他契約）；或

與我們的破產、破產、重組或清算有關的事件。

如果與支付某系列票據的利息（包括任何額外利息）或本金有關的違約事件已發生並且仍在繼續，則適用的受託人或該系列票據本金總額不少於25％的持有人可以宣佈該系列票據的全部本金立即到期並應付。

如果與履行其他契約有關的違約事件發生並仍在繼續，並且受託人的負責官員實際知道此類違約事件，則受託人或本金總額不少於25％的持有人可以宣佈該系列票據的全部本金立即到期並應付。

系列票據本金總額中不少於多數的持有人可以在滿足條件後撤銷並宣佈上述的任何聲明和後果無效。

如果與我們的破產、破產、重組或清算事件有關的違約事件發生並仍在繼續，則每個系列的未償票據的本金和任何應計利息將自動到期並立即支付，相關受託人或任何持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。

我們可以履行對任何系列票據持有人的義務，這些票據尚未交給受託人註銷，並且已在一年內到期應付（或計劃在一年內兑換）。我們可以通過不可撤銷地向受託人現金（作為信託基金）存入經證明足以支付該系列票據的本金和溢價（如果有）和利息到期時（無論是在到期時、贖回時還是以其他方式進行再投資）的金來解除債務。

我們還可能隨時履行對任何系列票據持有人的任何和所有義務（法律抗辯）。也可能免除我們對任何系列票據的任何契約以及契約和適用補充契約中與該系列票據有關的條款所規定的義務，並且在不對此類票據系列設定違約事件的情況下，我們可能會省略遵守這些契約（契約抗辯）。除其他外，只有在以下情況下，我們才能進行法律辯護和盟約抗辯：

我們不可撤銷地向相應的受託人存入現金或作為信託基金的美國政府債務，存入一筆經國家認可的獨立註冊會計師事務所書面意見證明足以在不進行再投資的情況下（無論是在到期、贖回時還是以其他方式）支付適用系列所有未償票據的本金和溢價（如果有）和利息；以及

我們向受託人提交了一家全國認可的律師事務所的律師的意見，其大意是，適用票據系列的持有人和受益所有人不會確認因法律抗辯或契約抗辯而產生的美國聯邦所得税所得税方面的收入、收益或損失，如果符合以下條件，則法律抗辯或契約抗辯不會以其他方式改變持有人和受益所有人的本金、溢價聯邦所得税待遇任何，以及票據的利息支付

儘管如前兩段所述，我們可以履行或免除我們在契約和適用的補充契約下的義務，但除其他外，我們不得迴避登記任何票據的轉讓或交換、替換任何臨時、殘損、銷燬、丟失或被盜的票據或維持與票據有關的辦公室或機構的責任。

賬本錄入系統

代表每個系列票據的證書以一張或多張完全註冊的無息票據的形式發行（每張為張全球票據），並已存放在存管機構或代表存管機構，並以Cede & Co. 的名義註冊為存管機構的被提名人。除非在有限的情況下，否則這些票據不可以的最終形式發行。除非全球票據全部或部分兑換成由該票據所代表的個別票據，否則不得將全球票據的任何權益全部轉讓給存管機構的被提名人，或由存管機構的被提名人轉移給存管機構或存管機構的另一被提名人，或者由存管機構或存管機構的任何被提名人轉讓給繼任存管機構或該繼任者的任何被提名人。

存管機構沒有義務作為任何系列票據的存管機構提供服務，並且可以隨時停止提供其服務。根據管理存管機構的規則和程序，我們和受託管理人均不對存管機構或其直接或間接參與者的表現承擔任何責任。如上所述，全球票據中受益權益的所有者將不會獲得代表其權益的證書。但是，在以下情況下，我們將為該系列票據準備和交付證書，以換取全球票據的實益權益：

存管機構通知我們，它不願或無法繼續作為任何系列的此類全球票據的存管機構，或者如果存管機構不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且在收到通知或我們得知存管人不再按照註冊後的90天內，我們沒有指定繼任存託機構（視情況而定）；

我們自行決定不讓任何系列的票據由一張或多張全球票據代表；或

任何系列的票據都已發生違約事件，並且仍在繼續，存管機構希望將此類全球票據兑換成最終的認證票據。

在前一句所述情況下可兑換的全球票據中的任何實益權益均可兑換成以存管機構指示的名稱註冊的最終證書形式的票據。預計這些指示將基於存管機構從其參與者那裏收到的有關全球票據實益權益所有權的指示。

存管機構告知我們，存管機構是根據《紐約銀行法》組建的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法典》所指的清算公司，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。存管機構持有其參與者（直接參與者）向存管機構存入的證券。存管機構還通過直接參與者賬户之間的電子計算機化賬面錄入轉賬和質押，為直接參與者之間存放證券的銷售和其他證券交易的交易後結算提供便利。這消除了對證券證書進行實際轉移的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。存管機構是存管機構的全資子公司

信託與清算公司（DTCC）。DTCC是存管機構、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有都是註冊清算機構。DTCC 歸其受監管子公司的用户所有。其他人也可以訪問存管系統，例如美國和非美國證券經紀商以及直接或間接通過直接參與者進行清算或維持託管關係的交易商、銀行、信託公司和清算公司。

存管機構向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接和間接參與者向受益所有者傳遞通知和其他通信，將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

贖回通知應發送給存管機構或其被提名人。如果贖回的票據少於所有系列票據，則存管機構將根據其程序減少此類票據中直接參與者的利息金額。

系列票據的受益所有人應向受託人發出書面通知，選擇通過其參與者回購或投標其票據，並應促使直接參與者將存管人記錄中的參與者在該票據中的權益轉讓給受託人，從而實現此類票據的交付。當直接參與者在存管人的記錄上轉讓此類票據的所有權，然後將此類票據的賬面記賬存款存入受託人存管賬户時，此類票據的實物交割要求將被視為得到滿足。對於僅限賬面記賬系統之外的任何擬議轉賬，應向受託人提供所有條必要的信息，以使受託人能夠履行任何適用的納税申報義務，包括但不限於《美國國税法》第6045條規定的任何成本基礎申報義務。受託人可以依賴向其提供的信息，並且沒有責任核實或確保此類信息的準確性。

在任何可能需要對任何系列的票據進行表決的情況下，存管機構和Cede & Co. 都不會對此類全球債務證券表示同意或投票。根據通常的程序，存管機構將在記錄日期之後儘快向我們郵寄一份綜合代理信。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給那些在附於綜合代理的清單中確定的記錄日期將票據存入賬户的直接參與者。

全球票據的本金和溢價（如果有）以及利息（如果有）將支付給作為存管機構提名人的Cede & Co.。存管人的做法是在相關的付款日期將直接參與者的賬户存入貸方，除非存管機構有理由相信它不會在付款日收到付款。直接和間接參與者向受益所有人的付款將受常規指示和慣例管轄，以不記名形式或以街道名稱登記的客户賬户的證券也是如此。這些款項將由參與者承擔，而不是存管機構或我們的責任，但須遵守不時生效的任何法律要求。向Cede & Co. 支付本金、保費（如果有）和利息（如果有）是我們的責任，向直接參與者支付款項由存管機構負責，向受益所有人支付款項由直接和間接參與者負責。

適用於存管機構及其直接參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。本節中有關存管機構和存管人的賬面記賬系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對其準確性不承擔任何責任。

當日資金結算和付款

所有以賬面記賬形式支付的票據本金、溢價（如果有）和利息將由我們用即時可用資金支付到存管機構指定的賬户。

本招股説明書可由我們的關聯公司CF&Co在票據做市交易中用於票據的要約和銷售。做市交易可以在公開市場上進行，也可以按照銷售時的現行市場價格或相關或議定的價格進行私下談判。在這些交易中，CF&Co可以充當委託人或代理人，包括在CF&Co擔任委託人的交易中充當交易對手的代理人，或者在CF&Co不擔任委託人的交易中充當交易對手雙方的代理人。CF&Co 可能會以折扣和佣金的形式獲得補償，在某些情況下包括來自交易對手雙方的補償。我們的其他關聯公司也可能參與此類做市交易，並可能為此目的使用本招股説明書。CF&Co或我們的任何其他關聯公司將按照金融業監管局（FINRA）關於FINRA成員公司要約和出售關聯公司的證券以及相關利益衝突的要求進行這些報價和銷售，包括FINRA規則5121。CF&Co或我們的任何其他關聯公司不得根據本招股説明書向任何全權委託賬户進行銷售，除非事先獲得全權賬户持有人對交易的具體書面批准。

我們不會從這些做市交易中獲得任何收益。

有關做市交易的交易和結算日期以及買入價格的信息將在單獨的銷售確認書中提供給買方。

CF&Co和我們的任何其他關聯公司都沒有義務在票據中做市，CF&Co或任何其他關聯公司均可隨時停止做市活動，恕不另行通知。

法律事務

根據本招股説明書發行和出售的票據的有效性已由位於華盛頓哥倫比亞特區的 Morgan、Lewis & Bockius LLP 移交給我們。

專家們

截至2022年12月31日止年度BGC Partners, Inc.的年度報告（10-K表）中出現的BGC Partners, Inc.的合併財務報表和附表以及截至2022年12月31日BGC Partners, Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所 LLP審計，載於該報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表和附表是根據會計和審計專家等公司的授權提供的此類報告作為參照納入此處的。

我們的網站地址是www.bgcg.com。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供以下文件後，我們將通過我們的網站在合理可行的情況下儘快免費提供這些文件：我們在10-K表上的年度報告；我們的年度和特別股東會議的委託書；我們在10-Q表上的季度報告；我們在表格8-K上的最新報告；表格3、4和5以及與我們在上報的證券有關的附表13D br} 代表Cantor和Cantor的普通合夥人CF Group Management, Inc.、我們的董事和執行官；以及對這些文件的修改。我們的網站還包含與我們的行業和業務有關的更多信息。我們網站上包含或可能通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書中。

本招股説明書中或以引用方式納入此處或被視為以引用方式納入此處的文件中包含的任何聲明均應被視為已被修改或取代，前提是此處包含的聲明或隨後提交的也已納入或被視為以引用方式納入此處的文件中包含的任何聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的陳述均不得被視為本招股説明書的一部分。

您可以從我們的網站免費獲得這些文件的副本（www.bgcg.com），或者通過以下方式寫信或致電我們：

投資者關係

BGC 集團， Inc.

公園大道 499 號

new 紐約，紐約 10022

(212) 610-2426

《特拉華州通用公司法》（以下簡稱 “DGCL”）第145條規定，公司可以向董事和高級管理人員以及其他員工和個人提供賠償，以補償該人因擔任或曾經擔任董事而成為當事方的任何可能的、未決的或已完成的訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決書、罰款和支付的款項、註冊人的官員、僱員或代理人。DGCL規定，第145條不排除那些尋求賠償的根據任何章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能有權獲得的其他權利。BGC 集團經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，在 DGCL 允許的最大範圍內，BGC 集團對其董事和高級職員進行的賠償。

DGCL 第 102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司的董事或高級管理人員不得因違反董事或高級職員的信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但 (1) 董事或高級管理人員因違反董事或高級管理人員忠誠義務而承擔的責任除外公司或其股東，(2) 非善意行為或不作為的董事或高級管理人員，或涉及故意不當行為或知情的違反法律，（3）DGCL第174條規定的董事，（4）董事或高級管理人員從中獲得不當個人利益的任何交易的董事或高級管理人員，或（5）高級管理人員參與公司或其權利的任何行動。BGC集團經修訂和重述的公司註冊證書規定了DGCL允許的最大範圍內的此類責任限制。

BGC 集團維持標準的保險政策，根據該政策，（1）為其董事和高級職員提供保障，保障以BGC集團董事和高級職員的身份行事時因失職或其他不當行為而產生的損失；（2）為BGC集團根據其經修訂和重述的任何賠償條款可能向此類董事和高級管理人員支付的款項提供保障公司註冊證書或經修訂和重述的章程或其他法律問題。

項目 16。

展品。

以下列出的展覽索引作為對本項目16的迴應，特此以引用方式納入。

II-1


展覽沒有。		描述

2.1		截至2007年5月29日，eSpeed, Inc.、BGC Partners, Inc.、Cantor Fitzgerald, L.P.、BGC Partners、L.P.、BGC Global Holdings、L.P. 和BGC Holdings, L.P.（參照BGC Partners, Inc.於2月11日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書併入）2008)

2.2		Espeed, Inc.、BGC Partners, Inc.、Cantor Fitzgerald, L.P.、BGC Partners、L.P.、BGC Global Holdings, L.P.、BGC Global Holdings, L.P. 和BGC Holdings, L.P. 之間於 2007 年 5 月 29 日生效的第 1 號修正案（參照 BGC Partners, Inc. 的最終委託書納入附表 14A 於 2008 年 2 月 11 日向美國證券交易委員會提交）

2.3		截至 2008 年 2 月 1 日，由 eSpeed, Inc.、BGC Partners, Inc.、Cantor Fitzgerald, L.P.、BGC Partners、L.P.、BGC Global Holdings, L.P. 和 BGC Holdings, L.P.（參照 BGC Partners, Inc. 的最終委託書納入 BGC Partners, L.P.）的第 2 號修正案，截至 2007 年 5 月 29 日附表 14A 於 2008 年 2 月 11 日向美國證券交易委員會提交）

2.4*		截至2008年3月31日，坎託·菲茨傑拉德、BGC Partners, LLC、BGC Partners、L.P.、BGC Global Holdings, L.P. 和BGC Holdings, L.P.（參照BGC Partners, Inc.於2008年4月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄2.4納入）

2.5*		購買協議，截至2013年4月 1日，由BGC Partners, Inc.、BGC Partners, L.P.、納斯達克OMX集團有限公司以及出於某些有限目的而由坎託·菲茨傑拉德有限責任公司簽訂的收購協議（參照BGC Partners, Inc.於2013年8月8日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄2.1納入）

2.6*		BGC Partners, Inc.、BGC Partners、L.P. 和 GFI Group Inc. 於 2015 年 2 月 19 日簽署的要約協議（參照 BGC Partners, Inc. 於 2015 年 2 月 25 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 2.1 納入）

2.7		GFiNet, Inc.、GFI TP Holdings Pte Ltd.、洲際交易所有限公司之間簽訂的股票購買協議，日期為2025年11月 15日，GFI Group Inc.和BGC Partners, Inc.（參照BGC Partners, Inc.s. 於2015年11月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，僅用於其中規定的目的）

2.8*		BGC Partners, Inc.、JPI Merger Sub 1, Inc.、JPI Merger Sub 2、LLC、澤西合夥人公司、新日本公司、邁克爾·古奇和科林·赫夫隆於2015年12月23日由BGC Partners, Inc.提交的 8-K表最新報告附錄2.1納入）

2.9*		截至2017年7月17日 BGC Partners, Inc.、Cantor Fitzgerald, L.P.、Cantor Fitzgerald, L.P.、Cantor Cantor Partners、L.P.、CF Real Estate Finance Holdings GP, LLC之間簽訂的交易協議（由提及 BGC Partners, Inc. 的附錄 2.1 納入 2017 年 7 月 21 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格報告）

2.10*		坎託·菲茨傑拉德有限責任公司、BGC Partners, Inc.、BGC Holdings、L.P.、BGC Partners、L.P.、BGC Global Holdings、L.P.、L.P.、LP.、Newmark Holdings、L.P. 和紐馬克合夥人之間於2018年11月23日修訂和重述的分離和分銷協議（參照BGC附錄2.1併入 GC Partners, Inc.的8-K表最新報告已於2018年11月27日提交)

II-2


展覽沒有。		描述

2.11		塔橋（一）有限公司、Ardonagh Specialty Holdings 2 Limited、Ardonagh Group Limited和BGC Partners, Inc. 簽訂於2021年5月26日的《埃德經紀集團有限公司和貝索保險集團有限公司股本出售和購買協議》（參照BGC Partners, Inc.於2021年8月6日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄2.1納入）

2.12		塔橋（One）有限公司、Ardonagh Specialty Holdings 2 Limited、Ardonagh Group Limited和BGC Partners, Inc.之間於2021年8月25日簽署的埃德證券集團有限公司和貝索保險集團有限公司股本出售和購買協議的變更契據（參照BGC Partners附錄2.2併入， Inc.10-Q表季度報告 2021 年 11 月 8 日向美國證券交易委員會提交）

2.13		塔橋（One）有限公司、Ardonagh Specialty Holdings 2 Limited、Ardonagh Group Limited和BGC Partners, Inc.之間於2021年10月31日簽訂的埃德證券集團有限公司和貝索保險集團有限公司股本銷售和購買協議的變更契據（參照BGC Partners附錄2.3併入， Inc.10-Q表季度報告 2021 年 11 月 8 日向美國證券交易委員會提交）

2.14**		截至2022年11月15日的公司轉換協議，由BGC Partners, Inc.、BGC Group, Inc.、BGC Holdings、L.P.、BGC GP, LLC、 BGC Partners II, LLC、BGC Partners II, LLC、BGC Holdings Merger Sup, LLC.（僅出於其中某些條款的目的而成立）致BGC Partners, Inc.2022年11月16日向美國證券交易委員會提交的表格 8-K 的最新報告）

2.15		BGC Partners, Inc.、BGC Group, Inc.、BGC Holdings、 L.P.、BGC GP、LLC、BGC Partners II, LLC.、BGC Partners II, LLC.、BGC Holdings 合併子公司以及僅出於其中某些條款之目的，Cantor Fitzgerald, L.P.（以引用方式納入轉至 BGC Partners, Inc.s. 的附錄 2.15（2023 年 4 月 28 日向美國證券交易委員會提交的 10-K/A 表年度報告）

4.1		截至2023年10月 6日，BGC集團與作為受託人的北卡羅來納州UMB銀行簽訂的契約（參照BGC集團公司於2023年10月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.2併入）

4.2		截至2023年10月 6日，BGC集團與作為受託人的北卡羅來納州UMB銀行簽訂的第一份補充契約，涉及BGC集團公司2024年到期的3.750％優先票據（參照BGC集團公司於2023年10月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表格附錄4.3併入）

4.3		截至2023年10月 6日，BGC集團與作為受託人的北卡羅來納州UMB銀行簽訂的第二份補充契約，涉及BGC集團公司2025年到期的4.375％優先票據（參照BGC集團公司於2023年10月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表格附錄4.4併入）

4.4		截至2023年10月 6日，BGC集團與作為受託人的北卡羅來納州UMB銀行簽訂的第三份補充契約，涉及BGC集團公司2028年到期的8.000％優先票據（參照BGC集團公司於2023年10月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表格附錄4.5併入）

4.5		BGC集團公司將於2024年到期的3.750％優先票據的表格（作為附錄4.2的附錄A包括在內）

4.6		BGC集團公司2025年到期的4.375％優先票據的表格（作為附錄4.3附錄A包括在附錄A中）

4.7		BGC Group, Inc.2028年到期的 8.000% 優先票據表格（作為附錄 4.4 附錄 A 列出）

5.1		摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所的觀點

II-3


展覽沒有。		描述

23.1		安永會計師事務所的同意

23.2		摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所的同意（包含在附錄 5.1 中）

24.1		委託書（包含在簽名頁上）

25.1		截至2023年10月 13日，北卡羅來納州UMB銀行根據BGC集團公司與作為受託人的北卡羅來納州UMB銀行之間的契約擔任受託人的T-1表格資格聲明

107		申請費表

*	根據S-K條例第601 (b) (2) 項，某些附表和類似附件已被省略。註冊人將根據要求向美國證券交易委員會補充提供其副本。

**	根據S-K條例第601 (a) (5) 項，某些附表和附錄已被省略。註冊人將根據要求向美國證券交易委員會補充提供副本。

II-4

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些個別或總體而言代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券交易量的任何增加或減少（如果發行證券的美元總價值不超過註冊證券的總髮行量）以及與估計的最大發行區間低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據規則424（b）向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中，前提是總髮行量和價格的變化總額的變化不超過20％有效註冊費計算表中列出的價格註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，前提是：

如果第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊聲明中註冊人根據第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，則這些段落不適用包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為該修正案的首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第424 (b) (2)、 (b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書作為註冊聲明的一部分，這些招股説明書是根據第415條第 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條為提供第10 (a) 條所要求的信息而根據第430B條提交的《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自此類形式的招股説明書生效後首次使用之日起，或所述發行中第一份證券銷售合同的日期，以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定，出於發行人和當時是承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書有關的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，並且當時此類證券的發行應被視為該證券的首次善意發行；但是，註冊聲明中未作出任何聲明或招股説明書，該招股説明書是註冊聲明的一部分或在合併文件中寫明的，或被視為以提及方式納入作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中

II-5

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，每份根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交的註冊人年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15 (d) 條提交的每份員工福利計劃年度報告）均應被視為以提及方式納入註冊聲明與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及當時這些證券的發行應被視為其首次善意發行。

(c) 如果根據上述條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償，則註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》所表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則註冊人將就正在註冊的證券提出賠償要求，除非其律師認為此事已成立通過控制性先例解決，將問題提交具有適當管轄權的法院審理它的賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

II-6

以下每位簽名人（其簽名見下文）特此構成和任命 Howard W. Lutnick 和 Jason W. Hauf，他們每個人都是真實的和合法的事實上的律師代理人擁有全部替代權和再替代權，以他或她的名義、地點和代替，以任何和所有的身份，簽署本註冊聲明的任何或所有修正案，並將該修正案連同所有證物和與此相關的其他文件一起提交給證券交易委員會，批准上述條款事實上的律師以及代理人或他、她或他們的代理人或代理人，以及他們每人，都有充分的權力和權力採取和執行本登記聲明或本場所的任何修正案所必需或恰當的每一項行為和事情，無論他或她本人可能或可以親自做什麼，都完全符合所有意圖和目的，特此批准和確認上述所有內容事實上的律師代理人或其中的任何人，或他、她或他們的代理人或代理人，可以憑此合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員代表註冊人BGC Group, Inc. 以所示身份和日期在下文簽署。


姓名和簽名		標題

//Howard W. Lutnick 霍華德·W·盧特尼克		董事會主席兼首席執行官（首席執行官）

/s/ Jason W. Hauf Jason W. Hauf		首席財務官（首席財務官兼首席會計官）

/s/ 威廉·阿達斯威廉·D·阿達斯		導演

/s/ 琳達 ·A· 貝爾琳達 ·A· 貝爾		導演

/s/ Arthur U. Mbanefo Arthur U. Mbanefo		導演

/s/ 大衞 P. 理查茲大衞 P. 理查茲		導演


大型加速過濾器		加速過濾器	☐

非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐

		新興成長型公司	☐


	金額
美國證券交易委員會註冊費	$	0
印刷和雕刻費用		7,000
法律費用和開支		60,000
會計費用和開支		15,000
過户代理和註冊商的費用和開支		5,000
雜項		8,000
總計	$	95,000

目錄

目錄

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目錄

目錄

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目錄


	頁面
關於這份招股説明書		ii
摘要		1
風險因素		5
所得款項的使用		8
筆記的描述		9
分配計劃		24
法律事務		24
專家們		24
在這裏你可以找到更多信息		25
以引用方式納入的文檔		26


BGC 集團有限公司

//Howard W. Lutnick
姓名：		霍華德·W·盧特尼克
標題：		董事會主席兼首席執行官