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本轉讓協議（本 “協議”）日期為2023年8月18日（“生效日期”），由特拉華州有限合夥企業黑石參與合夥企業（特拉華州）V-NQ L.P.、特拉華州有限合夥企業黑石家族投資合夥企業（特拉華州）V-NQ L.P.、特拉華州有限合夥企業黑石資本合夥企業（特拉華州）V-NQ 有限合夥企業黑石資本合夥企業（特拉華州）V-NQ L.P. 以及黑石資本合夥人之間訂立和簽訂（特拉華州）NQ V-AC L.P.，特拉華州有限合夥企業，Summit BCP 中級控股有限合夥企業，特拉華州有限合夥企業（均為”賣方”，統稱為 “賣方”）、Summit Materials, LLC、特拉華州的一家有限責任公司（“公司”）和Summit Materials, Inc.（“母公司”）。本協議中使用但未另行定義的資本化術語具有賣方、母公司及其某些其他當事方之間截至2015年3月11日的《應收税款協議》（經2023年5月10日第1號應收税款協議修正案，即 “TRA”）中與此類術語的含義相同。

鑑於公司希望收購每位賣方在TRA中的所有權利、所有權和權益，並且每位賣方都希望根據本協議中規定的條款和條件將其在TRA中的所有權利、所有權和權益轉讓給公司。

因此，現在，考慮到前述情況、此處包含的共同盟約和協議，以及出於其他良好和有價值的考慮，特此確認這些盟約和協議的收到和充分性，雙方特此商定如下：

1.運輸和驗收。根據並依照《交易法》第7.6 (a) 節，每位賣方單獨而不是共同向公司出售、轉讓、轉讓和轉讓（“轉讓”），公司特此購買並接受該賣方在 TRA 中、向其轉讓和根據 TRA（在每種情況下均為 “TRA 權利”）的所有權利、所有權和利益，包括但不限於（a）該賣方獲得任何收益的所有權利以及在生效日當天或之後到期的所有税收優惠補助金和/或 NOL 税收優惠付款（無論是否源於某一時期或與某一時期有關）在生效日期之前）免除所有留置權和抵押權，以及（b）作為TRA方代表的Blackstone Capital Partners（特拉華州）V-NQ L.P. 在 TRA 下的所有權利和義務。

2. 購買價格；税收待遇。作為轉讓的全額付款，公司將在交易完成的同時，通過電匯向每位賣方指定的賬户，向每位賣方支付現金，金額在本協議附件1中賣方姓名對面（在每種情況下均為 “購買價格”）。公司不得從收購價格中扣留任何款項。

(a) 自協議雙方執行和交付本協議且每位賣方從公司收到各自的全額收購價之日起生效，(i) 賣方不可撤銷地免除、宣告公司當事方無罪並免除其所有交易協議索賠（“賣方免責聲明”）；前提是為避免疑問，該免責聲明不得以任何方式影響、修改或以其他方式損害公司作為交易協議當事方的權利收盤後根據本協議分配的TRA權利，以及 (ii) 公司各方不可撤銷地釋放，宣告賣方無罪並免除其對任何和所有 TRA 索賠（“公司免責聲明”，連同賣方免責聲明，“免責聲明”）。

“公司當事方” 指公司及其直接和間接子公司和關聯公司（包括母公司）及其各自的員工、高級職員、董事會成員、董事會委員會、法律和財務顧問、合夥人、經理、成員和股東，但不包括任何賣方；

“賣方當事人” 指每位賣家及其各自的直接和間接子公司和關聯公司，以及他們各自的員工、高級職員、董事會成員、董事會委員會、法律和財務顧問、合夥人、經理、成員和股東；以及

“TRA索賠” 是指對 (x) 賣方承擔的所有責任和義務，如果是賣方免責聲明，或 (y) 公司當事方，在每種情況下（x）和（y）條款，無論是絕對的還是偶然的、已清算的還是未清的、已知的還是未知的、到期的還是未到期的、已確定還是可確定的，以及根據任何適用的法律、合同、協議、安排、承諾、承諾或諒解，無論是書面還是口頭還是其他方式產生的法律或衡平法。

(a) 組織和權限。根據組織所在司法管轄區的法律，此類賣方正當組織、有效存在且信譽良好。該賣方擁有執行和交付本協議、履行其在本協議項下的義務以及完成交易的全部權力和權限。該賣方對本協議的執行和交付、賣方履行其在本協議下的義務以及賣方完成交易均已獲得該賣方採取的所有必要行動的正式授權。

(b) 正當執行。本協議已由該賣方正式執行和交付，並且（假設公司和其他賣家已獲得應有的授權、執行和交付）本協議構成該賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對此類賣方強制執行。

此類賣方的憲法文件或該賣方作為當事方或受其約束的任何其他協議；或 (ii) 與任何政府機構簽訂或與任何政府機構簽訂的適用於該賣方的任何法律、命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁決或裁決的任何條款相沖突或導致違反或違反。

(d) 法律訴訟。不存在針對該賣方或該賣方的任何關聯公司（為避免疑問起見，該關聯公司），不存在任何性質的民事、刑事、行政、監管或其他性質的索賠、訴訟、訴訟、訴訟理由、要求、訴訟、仲裁、審計、傳票或調查（以下簡稱 “行動”）。不包括公司）（A）與TRA權利有關或影響，或（B）質疑或試圖阻止、禁止或以其他方式拖延的公司）交易。沒有發生任何可能引起或作為任何此類行動依據的事件或情況。

(f) TRA 權利的所有權，轉讓。該賣方是TRA權利的合法持有人，該賣方不含任何抵押貸款、質押、留置權、抵押權、抵押權、擔保權益、索賠或其他抵押權。除本協議另有規定外：(i) 該賣方未出售、轉讓、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置該賣方在 TRA 下的任何權利或義務，也未出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置該賣方在該協議生效之日或之後獲得税收優惠補助金和/或 NOL 税收優惠款項的任何權利（無論是否源於生效日期之前的時期或與之相關），並且 (ii) 沒有任何承諾、期權、合同或其他該賣方所依據或可能作出的任何書面或口頭安排有義務出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式處置該賣方在 TRA 下的任何權利或義務，或該賣方在生效日期或之後獲得應付的税收優惠款和/或 NOL 税收優惠付款的任何權利（無論是否源於生效日期之前的時期或與生效日期之前的時期有關）。

(g) 賣家致謝。該賣方承認並同意，除公司和母公司在本協議第7節中做出的具體陳述外，公司和母公司未就TRA或公司、母公司或任何其他個人或實體的任何資產、負債或運營作出任何法律或權益上的明示或暗示的陳述或保證。

7. 公司和母公司的陳述和保證。為了激勵每位賣方簽訂本協議並完成交易，公司（僅針對自己而非母公司）和母公司（僅涉及自己而不是公司）向每位賣方陳述和保證如下：

(a) 組織和權限。根據特拉華州法律，公司和母公司均為正式組建、有效存在且信譽良好的實體。公司和母公司均擁有簽訂本協議、履行本協議規定的義務以及完成交易的全部權力和權限。公司和母公司執行和交付本協議、公司和母公司履行本協議規定的義務以及公司和母公司完成交易均已獲得公司和母公司採取的所有必要行動的正式授權。

(b) 正當執行。本協議已由公司和母公司正式執行和交付，（假設賣方已獲得應有的授權、執行和交付）本協議構成公司和母公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司和母公司強制執行。

(c) 無衝突。公司和母公司對本協議的執行、交付和履行以及交易的完成不會：（i）與公司或母公司章程文件或公司或母公司作為當事方或受其約束的任何其他協議的任何條款相沖突或導致違反或違約；或（ii）與任何法律的任何條款衝突或導致違反或違反任何法律的任何條款或由或與之簽訂的命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁決或裁決任何政府機構，適用於公司或母公司。

(d) 法律訴訟。公司、母公司或任何受控的母公司關聯公司均未採取任何未決或威脅的行動，這些行動對交易提出質疑或試圖阻止、禁止或以其他方式延遲交易。沒有發生任何可能引起或作為任何此類行動依據的事件或情況。

(f) 公司致謝。公司和母公司均承認並同意，除每位賣方在本協議第6節中做出的具體陳述外，(x) 每位賣方均未就TRA或賣方、公司、母公司或任何其他個人或實體的任何資產、負債或運營作出任何明示或暗示的法律或權益陳述或保證，並且（y）公司以 “收購每位賣方在TRA中的權益照原樣，基礎在哪裏。

8.通知。根據本協議向本協議任何一方發出的任何通知、請求或其他文件應按照 TRA 第 7.1 節規定的方式發出，前提是，對於通過電子郵件發送的通知，如果未生成 “錯誤” 消息或其他未送達通知，則傳輸設備確認傳輸的要求應被視為已得到滿足。

9. 同行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，所有這些協議都應被視為同一個協議，並在各方簽署一個或多個對應方並交付給其他各方後生效，但有一項諒解，即各方不必簽署同一個對應方。通過電子傳送方式向本協議交付已執行的簽名頁應與交付本協議手動簽名的副本一樣有效。

10. 完整協議；無第三方受益人。本協議（包括本協議的任何附表或附件）構成完整協議，取代雙方先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並且本協議中的任何明示或暗示均無意或不授予任何其他人根據本協議或出於本協議原因的任何性質的任何權利、利益或補救措施；前提是公司雙方和賣方應是第 5 節的第三方受益人。

12. 可分割性。如果具有合法管轄權的法院裁定本協議的任何條款或任何此類條款對任何個人或情況的適用無效、非法或不可執行，則應儘可能將該條款分割並執行，或以使其具有可執行性的方式進行修改，其無效、非法或不可執行性不應影響本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性。

13. 進一步的保證。本協議各方同意採取必要或可取的進一步行動（包括執行和交付其他合理的銷售、轉讓、轉讓、假設和確認工具，以及提供材料和信息），以出售、分配、轉讓和轉讓每位賣方在TRA權利中的所有權利、所有權和權益，並完成本協議（包括本協議附件）中規定的交易。

14. 分配。未經本協議另一方事先書面同意，本協議的任何一方均不得轉讓其在本協議下的任何權利或義務；前提是前述內容不得損害或影響公司在收盤後根據本協議分配的TRA轉讓TRA權利的能力。

16. 保密性。雙方承認並同意，與本協議有關的信息，包括其存在、條款和履行，是公司的機密信息，受 TRA 第 7.12 節條款的約束；前提是賣方可以向其當前或潛在投資者、直接或間接有限合夥人、貸款人或其正常業務過程中的其他人報告和披露本協議的狀態和條款（包括價格條款）以及本協議所考慮的交易，包括私募股權/基金設立、籌款、營銷、聯合組織、信息或報告活動。公司和母公司均同意，如果對本協議或公司或母公司計劃進行的交易的任何公開披露中提及賣方，則公司或母公司（視情況而定）將在提交此類報告之前，向賣方提供審查和評論此類披露的機會，並真誠地考慮賣方提出的任何意見，前提是此類評論以書面形式傳達給公司或母公司，在兩 (2) 個完整工作日內在賣方收到通知之日之後。