假的2023Q3000162053312-27——10,000,00010,000,000————0.0010.001200,000,000200,000,00039,466,26839,284,99839,466,26839,284,9980.0010.00135,000,00035,000,0002,834,5132,869,5132,834,5132,869,513http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OperatingLeaseRightOfUseAssethttp://fasb.org/us-gaap/2023#OperatingLeaseRightOfUseAssethttp://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentNethttp://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentNet26600016205332023-06-292023-09-270001620533US-GAAP：普通階級成員2023-10-25xbrli: 股票0001620533US-GAAP：B類普通會員2023-10-2500016205332023-09-27iso421:USD00016205332022-12-280001620533US-GAAP：普通階級成員2023-09-270001620533US-GAAP：普通階級成員2022-12-280001620533US-GAAP：B類普通會員2023-09-270001620533US-GAAP：B類普通會員2022-12-28iso421:USDxbrli: 股票0001620533Shak:shack 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RSU 成員美國通用會計準則：普通股成員2023-06-292023-09-270001620533US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員美國通用會計準則：普通股成員2022-06-302022-09-280001620533US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-292023-09-270001620533US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員美國通用會計準則：普通股成員2021-12-302022-09-280001620533美國公認會計準則：可轉換債務成員美國通用會計準則：普通股成員2023-06-292023-09-270001620533美國公認會計準則：可轉換債務成員美國通用會計準則：普通股成員2022-06-302022-09-280001620533美國公認會計準則：可轉換債務成員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-292023-09-270001620533美國公認會計準則：可轉換債務成員美國通用會計準則：普通股成員2021-12-302022-09-280001620533SRT: 零售網站會員2023-09-270001620533SRT: 辦公大樓成員2023-09-270001620533US-GAAP：關聯黨成員Shak: HudsonyardscatingHycMember2022-12-292023-09-27shak: 續訂_選項0001620533US-GAAP：關聯黨成員Shak: HudsonyardscatingHycMember2023-06-292023-09-270001620533US-GAAP：關聯黨成員Shak: HudsonyardscatingHycMember2022-06-302022-09-280001620533US-GAAP：關聯黨成員Shak: HudsonyardscatingHycMember2021-12-302022-09-280001620533US-GAAP：關聯黨成員Shak: HudsonyardscatingHycMember2023-09-270001620533US-GAAP：關聯黨成員Shak: HudsonyardscatingHycMember2022-12-280001620533Shak：麥迪遜廣場公園 ConservancyMsp Conservancy 會員US-GAAP：關聯黨成員2023-09-270001620533Shak：麥迪遜廣場公園 ConservancyMsp Conservancy 會員US-GAAP：關聯黨成員2022-12-280001620533Shak：麥迪遜廣場公園 ConservancyMsp Conservancy 會員US-GAAP：關聯黨成員2023-06-292023-09-270001620533Shak：麥迪遜廣場公園 ConservancyMsp Conservancy 會員US-GAAP：關聯黨成員2022-06-302022-09-280001620533Shak：麥迪遜廣場公園 ConservancyMsp Conservancy 會員US-GAAP：關聯黨成員2022-12-292023-09-270001620533Shak：麥迪遜廣場公園 ConservancyMsp Conservancy 會員US-GAAP：關聯黨成員2021-12-302022-09-280001620533Shak: oloinc 會員US-GAAP：關聯黨成員2023-06-292023-09-270001620533Shak: oloinc 會員US-GAAP：關聯黨成員2022-06-302022-09-280001620533Shak: oloinc 會員US-GAAP：關聯黨成員2022-12-292023-09-270001620533Shak: oloinc 會員US-GAAP：關聯黨成員2021-12-302022-09-280001620533Shak: oloinc 會員US-GAAP：關聯黨成員2023-09-270001620533Shak: oloinc 會員US-GAAP：關聯黨成員2022-12-280001620533US-GAAP：關聯黨成員Shak: blockinc 會員2023-06-292023-09-270001620533US-GAAP：關聯黨成員Shak: blockinc 會員2022-06-302022-09-280001620533US-GAAP：關聯黨成員Shak: blockinc 會員2022-12-292023-09-270001620533US-GAAP：關聯黨成員Shak: blockinc 會員2021-12-302022-09-280001620533US-GAAP：關聯黨成員Shak: blockinc 會員2023-09-270001620533US-GAAP：關聯黨成員Shak: blockinc 會員2022-12-280001620533Shak：DanielMeyer 會員2023-06-292023-09-270001620533Shak：DanielMeyer 會員2023-09-27

目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）
☑			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年9月27日

或者

☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 _______ 到 ______ 的過渡時期

委員會文件編號： 001-36823

SHAKE SHACK INC

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華									47-1941186
（州或其他司法管轄區 公司或組織）									（國税局僱主 證件號）
瓦里克街 225 號
301 套房
			紐約，			紐約			10014
			（主要行政辦公室地址）						（郵政編碼）

(646) 747-7200

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券

每個班級的標題			交易品種			註冊的每個交易所的名稱
A 類普通股，面值 0.001 美元			鯊魚			紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。 是的☑ o沒有

用複選標記指明註冊人是否在過去 12 個月內（或要求註冊人提交此類文件的較短時限）以電子方式提交了 S-T 法規第 405 條（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 þ 是的o沒有

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

☑

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。 ☐是的 ☑沒有

截至2023年10月25日，有 39,467,861已發行的 A 類普通股以及 2,834,513已發行B類普通股的股份。

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SHAKE SHACK INC

目錄

關於前瞻性信息的警示説明									1
第一部分									2
			第 1 項。			財務報表（未經審計）			2
			第 2 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			26
			第 3 項。			關於市場風險的定量和定性披露			43
			第 4 項。			控制和程序			43
第二部分									45
			第 1 項。			法律訴訟			45
			第 1A 項。			風險因素			45
			第 2 項。			未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			45
			第 3 項。			優先證券違約			45
			第 5 項。			其他信息			45
			第 6 項。			展品			46
簽名									47

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目錄

關於前瞻性信息的警示説明

本10-Q表季度報告（“10-Q表”）包含1995年《私人證券訴訟改革法》（“PSLRA”）所指的前瞻性陳述，這些陳述受到已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果與本文陳述存在重大差異。除10-Q表中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於有關公司增長、戰略計劃和流動性的陳述。前瞻性陳述討論了公司當前對其財務狀況、經營業績、計劃、目標、未來業績和業務的預期和預測。您可以通過以下事實來識別前瞻性陳述：它們與歷史或當前事實不完全相關。這些陳述可能包括諸如 “目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“打算”、“潛力”、“項目”、“預測”、“計劃”、“尋找”、“可能”、“會”、“將”、“應該”、“可能”、“可以”、“可以”、“可能”、“可以”、“可以”、“可以”、“可能”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”” 其底片和其他類似的表達方式。

這些警示性陳述對所有前瞻性陳述進行了明確的全面限定。可能導致業績與公司預期存在重大差異的一些因素包括 COVID-19 疫情的持續影響，包括任何 COVID-19 變體的潛在影響、公司及時開發和開放新 Shacks 的能力、成本增加或短缺或產品供應和交付中斷、勞動力成本或短缺增加或短缺、通貨膨脹壓力、公司對其數字能力的管理以及向新渠道的擴張，包括快速發展 u 和多種形式的投資，公司維持和增長現有Shacks銷售額的能力，以及與餐飲業相關的總體風險。您應根據公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月28日的財年10-K表年度報告中披露的風險和不確定性，評估本表格10-Q中作出的所有前瞻性陳述。

本10-Q表格中包含的前瞻性陳述僅在本表發佈之日作出。除非法律另有要求，否則公司沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。

Shake Shack Inc. 10-Q 表格 | 1

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目錄

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表（未經審計）。

			頁面
簡明合併資產負債表			3
簡明合併收益（虧損）報表			4
綜合收益（虧損）簡明合併報表			5
簡明合併股東權益表			6
簡明合併現金流量表			8
簡明合併財務報表附註			9

2 | Shake Shack Inc. 10-Q 表格

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目錄

SHAKE SHACK INC

簡明的合併資產負債表

（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）

									9 月 27 日 2023						12 月 28 日 2022
資產
流動資產：
			現金和現金等價物						$	190,020					$	230,521
			有價證券						94,957						80,707
			應收賬款，淨額						13,889						13,877
			庫存						4,608						4,184
			預付費用和其他流動資產						19,762						14,699
			流動資產總額						323,236						343,988
不動產和設備，扣除累計折舊美元353,303和 $290,362，分別地									525,557						467,031
經營租賃資產									397,870						367,488
遞延所得税，淨額									302,156						300,538
其他資產									16,037						15,817
總資產									$	1,564,856					$	1,494,862
負債和股東權益
流動負債：
			應付賬款						$	21,251					$	20,407
			應計費用						47,630						47,945
			應計工資和相關負債						18,164						17,576
			經營租賃負債，當前						47,610						42,238
			其他流動負債						17,522						19,552
			流動負債總額						152,177						147,718
長期債務									245,375						244,589
長期經營租賃負債									463,370						427,227
應收税款協議下的負債，扣除流動部分									235,614						234,893
其他長期負債									26,322						20,687
負債總額									1,122,858						1,075,114
承付款和或有開支（注13）
股東權益：
			優先股，無面值——1,000,000股已獲授權；截至2023年9月27日和2022年12月28日，沒有已發行和流通的股票。						—						—
			A類普通股，面值0.001美元——已授權2億股；39,466,268股和 截至2023年9月27日和2022年12月28日，已發行和流通的股票分別為39,284,998股。						39						39
			B 類普通股，面值0.001美元——已授權3500萬股；2,834,513股和 截至2023年9月27日和2022年12月28日，已發行和流通的股票分別為2,869,513股。						3						3
			額外的實收資本						423,811						415,611
			累計赤字						(7,496)						(20,537)
			累計其他綜合虧損						(3)						—
			歸屬於Shake Shack Inc的股東權益總額						416,354						395,116
非控股權益									25,644						24,632
權益總額									441,998						419,748
負債總額和股東權益									$	1,564,856					$	1,494,862

參見隨附的簡明合併財務報表附註。

Shake Shack Inc. 10-Q 表格 | 3

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目錄

SHAKE SHACK INC

簡明合併收益（虧損）報表

（未經審計）

（以千計，每股金額除外）

									十三週已結束												三十九周已結束
									9 月 27 日 2023						9 月 28 日 2022						9 月 27 日 2023						9 月 28 日 2022
棚屋銷售									$	264,980					$	219,501					$	771,044					$	639,346
許可收入									11,227						8,313						30,246						22,611
總收入									276,207						227,814						801,290						661,957
窩囊級別的運營費用：
			食物和紙張成本						77,180						67,774						224,752						193,645
			人工和相關費用						76,233						64,638						225,655						190,954
			其他運營費用						37,307						33,680						108,352						96,002
			佔用和相關費用						20,300						17,337						58,684						50,270
一般和管理費用									30,939						26,931						93,726						87,804
折舊和攤銷費用									23,130						18,647						66,704						53,589
開業前成本									4,969						3,041						14,103						8,576
資產處置的減值和損失									492						592						2,098						1,697
支出總額									270,550						232,640						794,074						682,537
運營收入（虧損）									5,657						(4,826)						7,216						(20,580)
其他收入，淨額									3,441						1,482						9,505						1,731
利息支出									(433)						(475)						(1,241)						(1,145)
所得税前收入（虧損）									8,665						(3,819)						15,480						(19,994)
所得税支出（福利）									529						(1,508)						1,743						(5,098)
淨收益（虧損）									8,136						(2,311)						13,737						(14,896)
減去：歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）									509						(287)						696						(1,522)
歸屬於SHAKE SHACK INC.的淨收益（虧損）									$	7,627					$	(2,024)					$	13,041					$	(13,374)
A類普通股的每股收益（虧損）：
			基本						$	0.19					$	(0.05)					$	0.33					$	(0.34)
			稀釋						$	0.19					$	(0.05)					$	0.31					$	(0.34)
已發行A類普通股的加權平均股數：
			基本						39,460						39,274						39,402						39,221
			稀釋						43,978						39,274						43,884						39,221

參見隨附的簡明合併財務報表附註。

4 | Shake Shack Inc. 10-Q 表格

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目錄

SHAKE SHACK INC

綜合收益（虧損）的簡明合併報表

（未經審計）

（以千計）

									十三週已結束												三十九周已結束
									9 月 27 日 2023						9 月 28 日 2022						9 月 27 日 2023						9 月 28 日 2022
淨收益（虧損）									$	8,136					$	(2,311)					$	13,737					$	(14,896)
其他綜合收益（虧損），扣除税款(1):
			外幣折算調整的變化						1						—						(3)						(2)
其他綜合收益（虧損）									1						—						(3)						(2)
綜合收益（虧損）									8,137						(2,311)						13,734						(14,898)
減去：歸屬於非控股權益的綜合收益（虧損）									509						(287)						696						(1,522)
歸屬於SHAKE SHACK INC.的綜合收益（虧損）									$	7,628					$	(2,024)					$	13,038					$	(13,376)

(1)扣除税收支出 $0在截至2023年9月27日和2022年9月28日的十三週和三十九周內。

參見隨附的簡明合併財務報表附註。

Shake Shack Inc. 10-Q 表格 | 5

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目錄

SHAKE SHACK INC

簡明的股東權益合併報表

（未經審計）

（以千計，股票金額除外）

在截至2023年9月27日和2022年9月28日的十三週內
						A 級 普通股												B 級 普通股												額外 付費 資本						留存收益（累計赤字）						累計其他綜合收益（虧損）						非- 控制 利息						總計 公平
						股份						金額						股份						金額
餘額，2023 年 6 月 28 日						39,449,246						$	39					2,844,513						$	3					$	421,356					$	(15,123)					$	(4)					$	25,088					$	431,359
			淨收入			—						—						—						—						—						7,627						—						509						8,136
			其他綜合收益（虧損）：
			外幣折算調整的淨變動			—						—						—						—						—						—						1						—						1
			基於股權的薪酬			—						—						—						—						3,563						—						—						—						3,563
			股票補償計劃下的活動			7,022						—						—						—						(469)						—						—						197						(272)
			贖回有限責任公司權益			10,000						—						(10,000)						—						71						—						—						(71)						—
			根據應收税款協議確立負債以及與税基增加相關的遞延所得税資產的相關變化			—						—						—						—						(710)						—						—						—						(710)
			向非控股權益持有人支付的分配			—						—						—						—						—						—						—						(79)						(79)
餘額，2023 年 9 月 27 日						39,466,268						$	39					2,834,513						$	3					$	423,811					$	(7,496)					$	(3)					$	25,644					$	441,998
餘額，2022年6月29日						39,266,670						$	39					2,871,513						$	3					$	410,520					$	(7,796)					$	(1)					$	24,871					$	427,636
			淨虧損			—						—						—						—						—						(2,024)						—						(287)						(2,311)
			其他綜合收益（虧損）：
			外幣折算調整的淨變動			—						—						—						—						—						—						—						—						—
			基於股權的薪酬			—						—						—						—						3,570						—						—						—						3,570
			股票補償計劃下的活動			11,029						—						—						—						(182)						—						—						245						63
			贖回有限責任公司權益			2,000						—						(2,000)						—						7						—						—						(7)						—
			根據應收税款協議確立負債以及與税基增加相關的遞延所得税資產的相關變化			—						—						—						—						(641)						—						—						—						(641)
			向非控股權益持有人支付的分配			—						—						—						—						—						—						—						(65)						(65)
餘額，2022 年 9 月 28 日						39,279,699						$	39					2,869,513						$	3					$	413,274					$	(9,820)					$	(1)					$	24,757					$	428,252

6 | Shake Shack Inc. 10-Q 表格

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目錄

在截至2023年9月27日和2022年9月28日的三十九周內
						A 級 普通股												B 級 普通股												額外 付費 資本						留存收益（累計赤字）						累計其他綜合收益（虧損）						非- 控制 利息						總計 公平
						股份						金額						股份						金額
餘額，2022年12月28日						39,284,998						$	39					2,869,513						$	3					$	415,611					$	(20,537)					$	—					$	24,632					$	419,748
			淨收入			—						—						—						—						—						13,041						—						696						13,737
			其他綜合收益（虧損）：
			外幣折算調整的淨變動			—						—						—						—						—						—						(3)						—						(3)
			基於股權的薪酬			—						—						—						—						11,438						—						—						—						11,438
			股票補償計劃下的活動			146,270						—						—						—						(3,023)						—						—						712						(2,311)
			贖回有限責任公司權益			35,000						—						(35,000)						—						265						—						—						(265)						—
			根據應收税款協議確立負債以及與税基增加相關的遞延所得税資產的相關變化			—						—						—						—						(480)						—						—						—						(480)
			向非控股權益持有人支付的分配			—						—						—						—						—						—						—						(131)						(131)
餘額，2023 年 9 月 27 日						39,466,268						$	39					2,834,513						$	3					$	423,811					$	(7,496)					$	(3)					$	25,644					$	441,998
餘額，2021 年 12 月 29 日						39,142,397						$	39					2,921,587						$	3					$	405,940					$	3,554					$	1					$	26,063					$	435,600
			淨虧損			—						—						—						—						—						(13,374)						—						(1,522)						(14,896)
			其他綜合收益（虧損）：
			外幣折算調整的淨變動			—						—						—						—						—						—						(2)						—						(2)
			基於股權的薪酬			—						—						—						—						10,295						—						—						—						10,295
			股票補償計劃下的活動			85,228						—						—						—						(2,790)						—						—						918						(1,872)
			贖回有限責任公司權益			52,074						—						(52,074)						—						313						—						—						(313)						—
			根據應收税款協議確立負債以及與税基增加相關的遞延所得税資產的相關變化			—						—						—						—						(484)						—						—						—						(484)
			向非控股權益持有人支付的分配			—						—						—						—						—						—						—						(389)						(389)
餘額，2022 年 9 月 28 日						39,279,699						$	39					2,869,513						$	3					$	413,274					$	(9,820)					$	(1)					$	24,757					$	428,252

參見隨附的簡明合併財務報表附註。

Shake Shack Inc. 10-Q 表格 | 7

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目錄

SHAKE SHACK INC

簡明的合併現金流量表

（未經審計）

（以千計）

																		三十九周已結束
																		9 月 27 日 2023						9 月 28 日 2022
經營活動
淨收益（虧損）（包括歸屬於非控股權益的金額）																		$	13,737					$	(14,896)
為將淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整
			折舊和攤銷費用															66,704						53,589
			債務發行成本的攤銷															786						786
			雲計算資產的攤銷															1,320						1,080
			非現金運營租賃成本															49,775						43,159
			基於股權的薪酬															11,220						10,155
			遞延所得税															7,092						12,215
			非現金利息支出															94						181
			出售股票證券的收益															(81)						—
			持有至到期證券的折現淨攤銷															(939)						—
			資產處置的減值和損失															2,098						1,697
			股權證券的未實現虧損															—						400
			運營資產和負債的變化：
						應收賬款												(12)						1,840
						庫存												(424)						(146)
						預付費用和其他流動資產												(3,056)						(4,767)
						其他資產												(4,750)						(5,966)
						應付賬款												(5,064)						(2,069)
						應計費用												(6,424)						(17,783)
						應計工資和相關負債												555						3,052
						其他流動負債												(2,757)						4,376
						經營租賃負債												(41,725)						(32,558)
						其他長期負債												2,442						(10)
經營活動提供的淨現金																		90,591						54,335
投資活動
購買財產和設備																		(113,033)						(94,797)
購買持有至到期證券																		(94,019)						—
購買股權證券																		(690)						(415)
出售股權證券																		81,478						—
用於投資活動的淨現金																		(126,264)						(95,212)
籌資活動
融資租賃本金的支付																		(2,383)						(2,260)
向非控股權益持有人支付的分配																		(131)						(389)
股票期權行使的收益																		631						334
與淨結算股權獎勵相關的員工預扣税																		(2,942)						(2,214)
用於融資活動的淨現金																		(4,825)						(4,529)
匯率變動對現金和現金等價物的影響																		(3)						(2)
現金和現金等價物減少																		(40,501)						(45,408)
期初的現金和現金等價物																		230,521						302,406
期末的現金和現金等價物																		$	190,020					$	256,998

參見隨附的簡明合併財務報表附註。

8 | Shake Shack Inc. 10-Q 表格

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目錄

SHAKE SHACK INC

簡明合併財務報表附註

（以千計，股票和每股金額除外）

						頁面
注意事項 1			操作性質			10
注意事項 2			重要會計政策摘要			10
注意事項 3			收入			11
注意事項 4			公允價值測量			12
注意事項 5			補充資產負債表信息			13
注意事項 6			債務			14
注意事項 7			租賃			15
注意事項 8			非控股權益			18
注意事項 9			基於股權的薪酬			20
注意事項 10			所得税			21
注意事項 11			每股收益（虧損）			22
注意事項 12			補充現金流信息			23
注意事項 13			承付款和或有開支			24
注意 14			關聯方交易			24

Shake Shack Inc. 10-Q 表格 | 9

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目錄

注意事項 1： 操作性質

Shake Shack Inc. 成立於2014年9月23日，是一家特拉華州公司，旨在促進首次公開募股和其他相關交易，以開展上證控股有限責任公司及其子公司（“上交所控股”）的業務。Shake Shack Inc. 是SSE Holdings的唯一管理成員，作為唯一的管理成員，該公司運營和控制上證控股的所有業務和事務。因此，公司合併了上證控股公司的財務業績，並報告了代表上交所控股其他成員持有的上證控股公司經濟權益的非控股權益。截至2023年9月27日，該公司擁有 93.3占上交所持股量的百分比。除非上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的”、“Shake Shack”、“公司” 和其他類似提法均指Shake Shack Inc.及其所有子公司，包括SSE Holdings。

該公司經營和許可Shake Shack餐廳（“Shacks”），這些餐廳供應漢堡、雞肉、熱狗、炸薯條、奶昔、冷凍蛋奶凍、啤酒、葡萄酒等。截至2023年9月27日，有 495在全系統範圍內運營的棚屋，其中 280是國內公司經營的棚屋， 39是國內持牌的棚屋而且 176是獲得國際許可的棚屋。

注意事項 2： 重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括Shake Shack Inc.及其子公司的賬目。合併中刪除了所有跨公司賬户和交易。這些中期簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，其基礎在所有重大方面都與其截至2022年12月28日的財年10-K表年度報告（“2022年表格10-K”）中描述的會計政策一致。根據美國證券交易委員會的規章制度，通常在根據公認會計原則編制的年度財務報表中列報的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。這些中期簡明合併財務報表應與其2022年表格10-K中包含的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。公司認為，公允列報財務狀況和經營業績所必需的所有調整均已包括在內，這些調整本質上是正常和經常性的。過渡期的經營業績不一定代表整個財年的預期業績。

公司已選擇對前幾個時期的某些營銷費用進行重新分類，以符合截至2023年9月27日的十三週和三十九周的列報方式。這些重新分類對先前報告的淨虧損沒有影響。在截至2022年9月28日的十三週和三十九周內，公司對美元進行了重新分類286和 $764, 在隨附的簡明合併損益表 (虧損) 中, 分別從其他業務費用改為一般和管理費用.

上證控股被視為可變權益實體。Shake Shack Inc. 是主要受益者，因為該公司擁有SSE Holdings的多數經濟利益，並且作為唯一的管理成員，其決策權會嚴重影響該實體的經濟表現，而有限合夥人沒有實質性的撤出權或參與權。因此，該公司整合了上證所控股。SSE Holdings的資產和負債幾乎代表公司的所有合併資產和負債，但應收税款協議下的某些遞延税款和負債除外。截至2023年9月27日和2022年12月28日，上證控股的淨資產為美元384,222和 $362,571，分別地。SSE Holdings的資產在SSE Holdings的循環信貸協議中受到某些限制。

財政年度

該公司的財政年度為52/53周，截至12月的最後一個星期三。2023 財年包含 52 周，於 2023 年 12 月 27 日結束。2022 財年共有 52 周，於 2022 年 12 月 28 日結束。除非另有説明，否則本報告中提及的年度均指財政年度。

10 | Shake Shack Inc. 10-Q 表格

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目錄

估算值的使用

根據公認會計原則編制這些簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的銷售和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

最近發佈的會計公告

公司審查了最近發佈的所有會計公告，得出的結論是，這些聲明不適用或預計不會對其簡明合併財務報表產生重大影響.

注意事項 3： 收入

收入確認

收入主要包括Shack的銷售和許可收入。通常，收入被確認為向客人或客户轉移的承諾商品或服務，其金額反映了公司期望在換取這些商品或服務時有權獲得的對價。

Shack銷售收入在銷售點出款項時予以確認，扣除折扣，因為當時履約義務已得到履行。向房客收取的銷售税不包括在Shack銷售中，在將税款匯給相應的税務機關之前，該義務被列為應付銷售税。

無論是通過 Shack 應用程序和網站（“公司自有平臺”）還是通過第三方交付平臺訂購，交付服務均由第三方交付合作夥伴提供。通過公司自有平臺下單的收入包括送貨費，當配送合作伙伴將訂單轉讓給客人時，由公司控制交付，該收入將予以確認。對於這些銷售，公司在銷售時直接從客人那裏收到付款。通過第三方配送平臺獲得的訂單收入將在訂單轉讓給第三方配送合作伙伴時予以確認，但不包括配送合作伙伴收取的運費，因為公司無法控制交付。在訂單轉移後，公司從交付合作夥伴那裏收到付款，付款條件本質上是短期的。對於所有配送銷售，公司被視為委託人，並按毛額確認收入。

該公司出售沒有有效期的禮品卡。當客户兑換禮品卡時，或者如果預計不會兑換禮品卡，則按禮品卡的實際兑換（“禮品卡破損”）成比例確認禮品卡收入。禮品卡破損率由歷史禮品卡兑換模式決定。截至2023年9月27日和2022年9月28日的十三週內，禮品卡破損收入為美元60和 $47，分別地。截至2023年9月27日和2022年9月28日的三十九周內，禮品卡破損收入為美元238和 $1,415，分別地。截至2022年9月28日的三十九周內，累計追補調整為美元1,281。禮品卡破損收入包含在簡明合併損益表（虧損）中的Shack銷售中。

許可收入包括初始區域費、小屋開業費以及持牌棚屋的持續銷售特許權使用費。通常，為在特定區域內開發、開放和運營每個小屋而授予的許可證是轉讓給被許可人的主要商品或服務，代表了不同的履約義務。承諾的輔助服務，例如在小屋首次開放期間的培訓和援助，通常與許可證合併，被視為每個 Shack 的一項履約義務。公司確定每份合約的交易價格，其中包括初始區域費和公司預計有權獲得的Shack開盤費總額的估計值。交易價格中包含的Shack開户費總額的計算需要做出判斷，因為它是基於公司預計被許可人開設的棚屋的估計數量。然後，交易價格將平均分配給預計開盤的每個 Shack。履約義務會隨着時間的推移而得到履行，從Shack開放到相關Shack的許可期結束，因此收入將在許可期限內以直線方式確認。通常，初始區域費是在許可協議執行時收到的，而Shack開業費的付款是在簽訂許可協議之前或之後收到的

Shake Shack Inc. 10-Q 表格 | 11

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目錄

打開相關的棚屋。這些付款最初是延期支付的，並在履行履約義務後在收入中確認。基於銷售的特許權使用費收入在相關銷售發生時予以確認。

按類型分列的收入如下：

			十三週已結束												三十九周已結束
			9 月 27 日 2023						9 月 28 日 2022						9 月 27 日 2023						9 月 28 日 2022
棚屋銷售			$	264,980					$	219,501					$	771,044					$	639,346
許可收入：
基於銷售的特許權使用費			10,898						8,050						29,388						21,936
初始領土和開户費			329						263						858						675
總收入			$	276,207					$	227,814					$	801,290					$	661,957

截至2023年9月27日，分配給未履行或部分未履行的履約義務的交易價格總額為美元23,608。該公司預計將在長期內將這筆款項確認為收入，因為每個 Shack 的許可期限從 5到 20用於支付禮品卡損壞收入。

注意事項 4：

公允價值測量

						經常性以公允價值計量的資產和負債 2023						由於這些金融工具的短期性質，公司現金和現金等價物、應收賬款、淨額、應付賬款和應計費用的賬面價值接近公允價值。 2022
Shake Shack Inc.						$	7,531					$	8,779
10-Q 表格						4,871						3,918
目錄						1,972						2,285
該公司的投資如下：						1,180						969
9 月 27 日						16,709						14,340

12 月 28 日

			股權證券												持有至到期證券
			投資總額 2023						該公司將其可供出售和持有至到期證券歸類為公允價值層次結構中的第一級衡量標準。有關公司未償債務工具公允價值的更多信息，請參閲附註6 “債務”。 2022						該公司持有至到期的證券如下： 2023						2023年9月27日 2022
攤銷成本(1)			$	83					$	82					$	560					$	1,725
未實現收益總額			311						234						829						638

(1)未實現虧損總額1,281估計公允價值

美國國債截至2023年9月27日，持有至到期證券的合同到期日不到12個月。任何預期的信貸損失都不會對簡明合併損益表（虧損）產生重大影響。

來自投資的其他收入（支出）彙總如下：

十三週已結束

12 | 三十九周已結束9 月 27 日

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9 月 28 日

9 月 27 日

									9 月 28 日 2023						投資收入 2022
出售股權證券的已實現收益									$	—					$	80,707
股票證券的未實現收益（虧損）									94,957						—
總計									$	94,957					$	80,707

按非經常性公允價值計量的資產和負債

按非經常性公允價值計量的資產和負債包括長期資產、經營租賃使用權資產和無限期無形資產。公司至少每年進行一次減值分析，或者在事件或情況表明資產賬面金額可能無法收回時進行減值分析。曾經有

						不
						在截至2023年9月27日和2022年9月28日的十三週和三十九周內確認的減值費用。						注意 5：						補充資產負債表信息						預付費用和其他流動資產的組成如下：
9 月 27 日						$	94,957					$	256					$	—					$	95,213

12 月 28 日

預付費用

						應收租户津貼												其他
						預付費用和其他流動資產 2023						Shake Shack Inc. 2022						10-Q 表格 2023						目錄 2022
			其他流動負債的組成部分如下：			$	1,225					$	290					$	1,846					$	502
			9 月 27 日			—						—						81						—
			12 月 28 日			—						161						—						(400)
			應繳銷售税			$	1,225					$	451					$	1,927					$	102

禮品卡責任

設備租賃負債融資的流動部分法定儲備其他

其他流動負債其他長期負債的組成部分如下：

9 月 27 日

			12 月 28 日 2023						遞延許可收入 2022
設備租賃負債融資的長期部分			$	6,689					$	3,815
其他			12,128						10,121
其他長期負債			945						763
注意事項 6：			$	19,762					$	14,699

債務可轉換票據 | 13

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該公司的 $

本金總額

			2028年到期的可轉換優先票據百分比（“可轉換票據”）將於2028年3月1日到期，除非在某些情況下提前轉換、贖回或回購。轉換後，公司根據公司的選擇支付或交付現金、A類普通股或現金和A類普通股的組合（視情況而定）。 2023						只有在以下情況下，持有人才能選擇在2027年12月1日前一個工作日營業結束之前的任何時候轉換可轉換票據：（1）在截至2021年6月30日的財政季度之後開始的任何財政季度（僅在該財季內），前提是公司A類普通股最後公佈的銷售價格，面值美元 2022
在截至上一財季最後一個交易日（包括在內）的連續30個交易日期間，每股至少持續20個交易日（無論是否連續）超過或等於每個適用交易日可轉換票據轉換價格的130％；（2）在任何連續十個交易日時段（“衡量期”）之後的五個工作日內，交易價格（定義見Inc）每張可轉換票據的每千美元本金中的每筆denture）衡量期的交易日低於A類普通股上次公佈的銷售價格和每個該交易日可轉換票據轉換率乘積的98％；(3) 如果公司要求贖回此類可轉換債券，則在贖回日前預定交易日營業結束之前的任何時候，但僅限於贖回的贖回（或視為贖回）的可轉換票據；以及（4）發生時契約中規定的特定公司活動。在2027年12月1日當天或之後，直到到期日前第二個預定交易日營業結束之前，無論上述情況如何，可轉換票據的持有人都可以隨時轉換其可轉換票據的全部或任何部分。			$	5,521					$	5,363
可轉換票據的初始轉換率為			1,972						2,285
每千美元可轉換票據本金中A類普通股的份額，相當於初始轉換價格約為美元			3,235						2,546
每股 A 類普通股。可轉換票據的公允價值約為 $			2,620						6,285
和 $			4,174						3,073
，分別基於外部定價數據，包括這些工具的可用報價市場價格，以及對具有相似利率和交易頻率的可比債務工具的考慮等因素，截至2023年9月27日和2022年12月28日，被歸類為公允價值層次結構中的二級衡量標準。			$	17,522					$	19,552

Shake Shack Inc.

			10-Q 表格 2023						目錄 2022
十三週已結束			$	16,709					$	14,340
三十九周已結束			8,215						3,909
分類			1,398						2,438
9 月 27 日			$	26,322					$	20,687

9 月 28 日9 月 27 日

9 月 28 日

可轉換票據的攤銷費用250,000利息支出09 月 27 日

12 月 28 日0.001可轉換票據

扣除攤銷後的折扣和債務發行成本5.8679長期債務170.42循環信貸額度181,408公司維持循環信貸額度協議（“循環信貸額度”），該協議允許高達美元的借款162,500能夠增加可用借款，最多可額外增加1美元

14 | ，但須滿足某些條件。循環信貸額度的到期日為2026年3月5日。在截至2023年9月27日的十三週內，公司對循環信貸額度進行了第四次修正案（“第四修正案”），該修正案除其他外，將基準利率修改為：（i）基準利率加上適用利率，範圍為

---

% 至

									% 或 (ii) 有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上適用的保證金，範圍為												% 至
			％，在每種情況下都取決於淨租賃調整後的槓桿比率。截至2023年9月27日和2022年12月28日，						不 2023						循環信貸額度下的未清款項. 2022						循環信貸額度下的債務由SSE Holdings和擔保人幾乎所有資產的第一優先擔保權益作為擔保。除某些例外情況外，循環信貸額度下的債務由上證控股的每家直接和間接子公司擔保。循環信貸額度要求公司遵守調整後的最大淨租賃槓桿率和最低固定費用覆蓋比率，以及其他慣常的肯定和負面契約。截至2023年9月27日，該公司遵守了所有契約。 2023						循環信貸額度還允許根據我們的要求籤發信用證，最高金額為美元 2022
。截至2023年9月27日，該公司的未償信用證為美元			在						$	262					$	262					$	786					$	786

									與循環信貸額度的連接。該公司的未償信用證為美元 2023						截至2022年12月28日，與循環信貸額度有關。 2022
十三週已結束									$	250,000					$	250,000
三十九周已結束									(4,625)						(5,411)
分類									$	245,375					$	244,589

9 月 27 日

9 月 28 日50,0009 月 27 日100,0009 月 28 日

循環信貸額度的利息支出0.0利息支出1.5分類1.09 月 27 日2.512 月 28 日循環信貸額度的未攤銷遞延融資成本其他資產

注意 7：

租賃15,000租賃的性質3,348Shake Shack目前根據各種不可取消的租賃協議租賃其國內公司運營的所有Shacks、家庭辦公室和某些設備，這些租賃協議將在2044年之前的不同日期到期。公司評估簽訂的合同，以確定該合同是否涉及財產或設備的使用，其中明示或隱含地指明瞭財產或設備的使用 Shake Shack Inc. 1,86310-Q 表格

									目錄												合同。公司評估其是否控制資產的使用，這是通過評估資產的使用是否獲得基本所有經濟利益以及公司是否有權指導資產的使用來確定的。如果滿足這些標準，則公司已在合同中確定了租約，因此使用權資產和租賃負債將記錄在簡明合併資產負債表中。在佔有租賃資產後，公司決定該租賃是運營租賃還是融資租賃。公司的所有房地產租賃都被歸類為運營租賃，大多數設備租賃被歸類為融資租賃。
			通常，房地產租賃的初始條款範圍為						到 2023						年份，通常包括 2022						二 2023						五年 2022
續訂選項。續訂期權通常不被視為使用權資產和租賃負債的一部分，因為在生效之日尚不能合理確定公司是否會行使續訂期權。房地產租賃通常包含固定的最低租金和/或或有租金支付，這些付款是根據超過規定門檻的銷售額支付的。如果認為有可能達到此類銷售門檻，則應計或有租金與該期間確認的銷售額成比例。			對於經營租賃，固定租賃付款在以下細列項目的簡明合併損益表（虧損）中按直線法確認為租賃期內的運營租賃成本。棚屋開業前產生的租賃費用記入開業前成本。國內公司運營的棚屋開業後，直線租賃費用和或有租金（如果適用）將記入入住和相關費用中。其中許多租約還要求公司支付房地產税、公共區域維護費用和其他佔用成本，這些費用包含在佔用和相關費用中。在剩餘的租賃期內，融資租賃按直線方式記作折舊費用，同時確認與租賃負債增加相關的利息支出。						$	14					$	28					$	60					$	101

			對於包含租賃和非租賃部分的運營租賃和融資租賃，這些組成部分合並在一起作為單一租賃部分入賬。運營租賃和融資租賃的可變租賃成本（如果有）均被確認為已發生。期限不超過12個月的租賃被視為短期租約，不在簡明合併資產負債表中確認。短期租賃的固定租賃付款在租賃期內按直線法確認。						公司將經營租賃資產和租賃負債計算為從生效之日開始的合理確定的租賃期內固定租賃付款的現值。由於租賃中沒有提供明確的利率，公司使用其增量借款利率（“IBR”）來確定未來租賃付款的現值。用於衡量租賃負債的IBR是從使用缺口法和回收率法獲得的收益率曲線的平均值得出的。計算IBR時最重要的假設是公司的信用評級，有待判斷。用於制定IBR的信用評級是根據財務信息與SSE Holdings相似的其他上市公司的信用評級確定的。 2023						該公司花費現金改善租賃地產，以建造和裝備租賃物業。通常，根據租賃協議中商定的條款，房東通過房東激勵措施來償還部分租賃權益改善和建築成本。房東激勵措施通常採取現金、全額或部分抵免的形式，抵消公司未來應支付的最低租金或或有租金，或兩者兼而有之。在大多數情況下，房東激勵措施是在公司接管房產之後以及在物業建造過程中達到里程碑時獲得的。公司將這些金額計入初始運營租賃負債和租賃資產的衡量中。 2022
Shake Shack Inc.			10-Q 表格						$	47					$	62

目錄經營和融資租賃資產和租賃負債彙總如下：

分類

9 月 27 日

12 月 28 日經營租賃 | 15

---

經營租賃資產

融資租賃

財產和設備，淨額10使用權資產總額15經營租賃：經營租賃負債，當前 長期經營租賃負債融資租賃：

其他流動負債

其他長期負債

租賃負債總額

租賃費用的組成部分如下：

16 | 十三週已結束三十九周已結束

---

分類

9 月 27 日

			9 月 28 日			9 月 27 日 2023						9 月 28 日 2022
運營租賃成本			佔用和相關費用			$	397,870					$	367,488
開業前成本			一般和管理費用			11,155						6,152
融資租賃成本：						$	409,025					$	373,640
使用權資產的攤銷
			折舊和攤銷費用			$	47,610					$	42,238
			租賃負債的利息			463,370						427,227
利息支出
			可變租賃成本			3,235						2,546
			佔用和相關費用			8,215						3,909
開業前成本						$	522,430					$	475,920

一般和管理費用

									短期租賃成本												佔用和相關費用
						總租賃成本			Shake Shack Inc. 2023						10-Q 表格 2022						目錄 2023						截至2023年9月27日，未來運營和融資租賃的最低租賃付款額包括以下內容： 2022
經營租賃						融資租賃 此後 最低還款總額			$	17,177					$	15,178					$	49,775					$	43,188
減去：估算利息
			租賃負債總額			運營租賃扣除截至2023年9月27日已重新歸類為其他流動資產的某些租户補貼應收賬款。			936						750						2,376						2,275
			截至2023年9月27日，該公司的額外運營租賃承諾為美元			適用於沒有佔有日期的不可取消的租約，租約從 2023 年或之後開始。這些租賃承諾與迄今為止已執行的租賃基本一致。			163						55						305						162
運營和融資租賃的租賃條款和折扣率摘要如下：						9 月 27 日 12 月 28 日 加權平均剩餘租賃期限（年）：			4,488						3,887						12,940						10,994
經營租賃						融資租賃			206						264						719						395
加權平均折扣率：									$	22,970					$	20,134					$	66,115					$	57,014

經營租賃融資租賃 | 17

---

與租賃有關的補充現金流信息如下：

三十九周已結束

			9 月 27 日						9 月 28 日
2023(1)			$	7,463					$	1,014
2024			76,359						3,654
2025			80,780						3,010
2026			77,336						2,240
2027			73,003						1,893
為計量租賃負債所含金額支付的現金：			342,416						1,106
來自經營租賃的運營現金流			657,357						12,917
來自融資租賃的運營現金流			158,505						1,467
為來自融資租賃的現金流融資			$	498,852					$	11,450

(1)為換取租賃義務而獲得的使用權資產：

經營租賃129,245融資租賃

注意事項 8：

						非控股權益 2023						Shake Shack是上證控股的主要受益人和唯一管理成員，因此鞏固了上證控股的財務業績。該公司報告了代表上交所控股其他成員持有的上證控股經濟權益的非控股權益。SSE Holdings第三次經修訂和重述的有限責任公司協議（“有限責任公司協議”）規定，有限責任公司權益的持有人可以不時要求SSE 2022
Shake Shack Inc.
			10-Q 表格			8.9						8.9
			目錄			4.9						5.1
持有的股份，以一對一的方式將其全部或部分有限責任公司權益兑換為新發行的A類普通股。在任何贖回或交換中，公司將獲得相應數量的有限責任公司權益，從而增加SSE Holdings的總所有權權益。在公司保留上證控股控股權益的同時，上證控股所有權的變更將計為股權交易。因此，SSE Holdings的其他成員將來贖回或直接交換上交所控股的有限責任公司權益，將導致所有權變更，減少記錄為非控股權益的金額並增加額外的實收資本。
			下表彙總了SSE Holdings的所有權權益：			6.0		%				5.7		%
			2023年9月27日			5.4		%				4.0		%

2022年12月28日

									有限責任公司權益
									所有權% 2023						有限責任公司權益 2022
所有權%
			Shake Shack Inc. 持有的有限責任公司權益數量						$	52,913					$	45,398
			非控股權益持有人持有的有限責任公司權益數量						305						162
			有限責任公司未償利息總額						2,383						2,260
適用報告期的加權平均所有權百分比用於將淨收益（虧損）和其他綜合收益（虧損）歸因於非控股權益持有者。
			十三週已結束						60,560						45,927
			三十九周已結束						7,379						1,376

9 月 27 日9 月 28 日

9 月 27 日

18 | 9 月 28 日非控股權益持有人加權平均所有權百分比

---

下表彙總了上交所控股所有權變動對公司權益的影響：

十三週已結束

三十九周已結束

			9 月 27 日												9 月 28 日
			9 月 27 日						9 月 28 日						歸屬於Shake Shack Inc.的淨收益（虧損）						其他綜合收益（虧損）：
外幣折算調整的未實現收益（虧損）			39,466,268						93.3		%				39,284,998						93.2		%
從非控股權益轉入（向）：			2,834,513						6.7		%				2,869,513						6.8		%
由於贖回有限責任公司權益，增加了額外的實收資本			42,300,781						100.0		%				42,154,511						100.0		%

由於其股票補償計劃下的活動以及相關的所得税影響，額外的實收資本減少

						所有權權益變動對歸屬於Shake Shack Inc.的權益（虧損）的總體影響												Shake Shack Inc.
						10-Q 表格 2023						目錄 2022						下表彙總了有限責任公司權益活動： 2023						十三週已結束 2022
三十九周已結束						6.7		%				6.8		%				6.7		%				6.9		%

9 月 27 日

						9 月 28 日												9 月 27 日
						9 月 28 日 2023						有限責任公司根據公司股票補償計劃開展的利益活動 2022						Shake Shack Inc. 獲得的有限責任公司權益數量 2023						贖回和收購有限責任公司權益 2022
非控股權益持有人贖回的有限責任公司權益數量						$	7,627					$	(2,024)					$	13,041					$	(13,374)
Shake Shack Inc. 獲得的有限責任公司權益數量
			發行A類普通股			1						—						(3)						(2)
與贖回有限責任公司權益有關的A類普通股發行
			註銷 B 類普通股			71						7						265						313
			B 類普通股的股票交出並取消			(469)						(182)						(3,023)						(2,790)
注意 9：						$	7,230					$	(2,199)					$	10,280					$	(15,853)

基於股權的薪酬按獎勵類型劃分的基於權益的薪酬支出彙總如下： | 19

---

十三週已結束

三十九周已結束

						9 月 27 日												9 月 28 日
						9 月 27 日 2023						9 月 28 日 2022						高性能庫存單位 2023						限制性庫存單位 2022
基於股權的薪酬支出
			確認的與股權薪酬相關的所得税優惠總額			7,022						11,029						146,270						85,228
確認的基於權益的薪酬費用如下：
			十三週已結束			10,000						2,000						35,000						52,074
			三十九周已結束			10,000						2,000						35,000						52,074
9 月 27 日
			9 月 28 日			10,000						2,000						35,000						52,074
9 月 27 日
			9 月 28 日			10,000						2,000						35,000						52,074

一般和管理費用人工和相關費用

基於股權的薪酬支出

						Shake Shack Inc.												10-Q 表格
						目錄 2023						注意 10： 2022						所得税 2023						Shake Shack是SSE Holdings的唯一管理成員，因此鞏固了SSE Holdings的財務業績。出於美國聯邦和大多數適用的州和地方所得税目的，SSE Holdings被視為合夥企業。作為合夥企業，SSE Holdings無需繳納美國聯邦和某些州和地方所得税。SSE Holdings產生的任何應納税收入或虧損均按比例轉入包括公司在內的其成員的應納税所得或虧損中。除了就其在SSE Holdings的任何應納税收入或虧損中的可分配份額以及Shake Shack Inc產生的任何獨立收入或虧損而言，公司還需繳納美國聯邦所得税，此外還需要繳納州和地方所得税。公司還需要在外國司法管轄區繳納預扣税。 2022
截至2023年9月27日和2022年9月28日的十三週的有效所得税税率為						$	391					$	1,053					$	2,450					$	3,476
% 和						3,095						2,462						8,770						6,679
分別為%。下降的主要原因是税前收入的變化以及與去年同期税前虧損相比，永久差異和離散支出對同期税前收入的影響。公司在上證控股的所有權與其在上證控股應納税所得額（虧損）中所佔的份額直接相關。上證控股的加權平均所有權權益為						$	3,486					$	3,515					$	11,220					$	10,155
% 和						$	105					$	107					$	305					$	224

在截至2023年9月27日和2022年9月28日的十三週中，分別為百分比。

						截至2023年9月27日和2022年9月28日的三十九周的有效所得税税率為												% 和
						分別為%。下降的主要原因是税前收入的變化以及與去年同期税前虧損相比，該期間的永久差異（主要是税收抵免）對税前收入的影響，以及與股票薪酬的某些意外收入相關的税收優惠導致的支出減少。該公司在SSE Holdings的所有權增加部分抵消了這一下降，這增加了其在上證控股應納税所得額（虧損）中所佔的份額。該公司在上證控股的加權平均所有權權益為 2023						% 和 2022						在截至2023年9月27日和2022年9月28日的三十九週中，分別為百分比。 2023						遞延所得税資產和負債 2022
在截至2023年9月27日的三十九周內，公司共收購了						$	3,163					$	3,245					$	10,254					$	9,390
與贖回有限責任公司權益相關的有限責任公司權益以及與其股票補償計劃相關的活動。公司確認了金額為美元的遞延所得税資產						323						270						966						765
與收購這些有限責任公司權益時投資上交所控股的基差有關。截至2023年9月27日，與公司投資上交所控股的基差相關的遞延所得税資產總額為美元						$	3,486					$	3,515					$	11,220					$	10,155

20 | 在截至2023年9月27日的三十九周內，公司還確認了美元的遞延所得税資產與根據應收税款協議預期的未來付款以及此類付款的估算利息的相關扣除所產生的額外税基增加有關。有關更多信息，請參閲此處的 “應收税款協議”。

---

公司每季度評估其遞延所得税資產的可變現性，並在遞延所得税資產的全部或部分很可能無法變現時設定估值補貼。截至2023年9月27日，根據所有可用的正面和負面證據的權重，該公司得出結論，其所有遞延所得税資產（與某些州税收抵免、淨營業虧損和某些外國税收抵免相關的遞延所得税資產除外）很有可能變現。因此，

不額外估值補貼已得到確認。

應收税款協議

根據公司根據《美國國税法》（“該法”）第754條作出的選擇，當SSE Holdings的其他成員贖回或交換LLC權益時，公司預計其在SSE Holdings淨資產中的税基份額將增加。公司計劃根據《守則》第754條，在贖回或交換有限責任公司利息的每個應納税年度做出選擇。公司打算將有限責任公司權益的任何贖回和交換視為出於美國聯邦所得税目的對有限責任公司權益的直接購買。税基的增加可能會減少將來本應向各税務機關支付的金額。它們還可能減少未來處置某些資本資產的收益（或增加虧損），前提是為這些資本資產分配了税基。6.12015年2月4日，公司與SSE Holdings的某些當時存在的成員簽訂了應收税款協議（“應收税款協議”），規定公司支付應收税款 39.5任何税額的百分比 93.3Shake Shack Inc. 93.210-Q 表格

目錄11.3實際實現的收益或在某些情況下被視為已實現的收益，其原因是：(i) 贖回或交換有限責任公司權益導致公司在上交所控股淨資產中的税基份額增加，(ii) 應收税款協議下付款的税基增加，以及 (iii) 根據應收税款協議（“TRA付款”）歸因於估算利息的扣除。該公司預計將從剩餘的中受益 25.5實際可能實現的任何税收優惠的百分比。TRA Payments不以SSE Holdings或公司繼續擁有任何所有權為條件。作為應收税款協議一方的SSE Holdings的每位成員的權利均可轉讓給其各自有限責任公司權益的受讓人。93.3在截至2023年9月27日的三十九周內，公司共收購了 93.1與贖回有限責任公司權益相關的有限責任公司權益，這導致其在SSE Holdings投資的税基增加，但須遵守應收税款協議的規定。公司確認了金額為美元的額外負債

用於支付給兑換會員的TRA款項，代表

公司預計通過增加與贖回有限責任公司權益相關的税收基礎而獲得的總税收優惠的百分比，此前得出結論，此類TRA付款很可能會根據對未來應納税所得額的估算支付。在截至2023年9月27日和2022年9月28日的三十九周內（含利息）， 181,270不48嚮應收税款協議的當事方支付了款項。截至2023年9月27日，根據應收税款協議到期的TRA付款總額為美元83,023.

。有關應收税款協議下負債的更多信息，請參閲附註13 “承付款和意外開支”。200注意 11：

每股收益（虧損）A類普通股每股基本收益（虧損）的計算方法是將歸屬於Shake Shack Inc.的淨收益（虧損）除以該期間已發行的A類普通股的加權平均數。A類普通股每股攤薄收益（虧損）的計算方法是將歸屬於Shake Shack Inc.的淨收益（虧損）除以A類普通股流通股的加權平均數，經調整以反映潛在稀釋證券的影響。下表列出了用於計算A類普通股基本和攤薄後每股收益（虧損）（以千計，每股金額除外）的分子和分母的對賬情況：

十三週已結束

三十九周已結束

9 月 27 日859 月 28 日

9 月 27 日9 月 28 日 | 21

---

分子：

歸屬於Shake Shack Inc.的淨收益（虧損）——基本15重新分配假設的B類股票轉換中歸屬於非控股權益的淨收益

歸屬於Shake Shack Inc.的淨收益（虧損）——攤薄35,000分母：721已發行A類普通股的加權平均股數——基本85稀釋性證券的影響：股票期權高性能庫存單位235,614限制性庫存單位

可轉換票據B 類普通股的股份

已發行A類普通股的加權平均股數——攤薄

A類普通股每股收益（虧損）——基本

									A類普通股每股收益（虧損）——攤薄												Shake Shack Inc.
									10-Q 表格 2023						目錄 2022						在計算攤薄後每股收益（虧損）時，將該期間未償還的可轉換票據的潛在股份結算作為A類普通股的潛在攤薄影響納入計算攤薄後的每股收益（虧損），除非其影響是反攤薄。有關更多信息，請參閲附註6 “債務”。 2023						B類普通股的股票不分享Shake Shack的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，尚未單獨列報兩類法下B類普通股的基本和攤薄後每股收益（虧損）。但是，根據if轉換法，該期間已發行的B類普通股被視為可能攤薄的A類普通股，幷包含在攤薄後每股收益（虧損）的計算中，除非其影響會產生反稀釋作用。 2022
下表列出了計算A類普通股攤薄後每股收益（虧損）時不包括的潛在攤薄證券：
			十三週已結束						$	7,627					$	(2,024)					$	13,041					$	(13,374)
			三十九周已結束						509						—						696						—
			9 月 27 日						$	8,136					$	(2,024)					$	13,737					$	(13,374)
9 月 28 日
			9 月 27 日						39,460						39,274						39,402						39,221
			9 月 28 日
						股票期權			74						—						77						—
						高性能庫存單位			11						—						11						—
						限制性庫存單位			129						—						82						—
						B 類普通股的股份			1,467						—						1,467						—
						可轉換票據			2,837						—						2,845						—
			期末未計入A類普通股攤薄後每股收益（虧損）的已發行證券數量，因為假設報告期末是業績期末，與這些獎勵相關的業績條件未得到滿足。						43,978						39,274						43,884						39,221
期末未計入A類普通股攤薄後每股虧損計算範圍的已發行證券數量，因為其影響本來是反攤薄的。									$	0.19					$	(0.05)					$	0.33					$	(0.34)
注意 12：									$	0.19					$	(0.05)					$	0.31					$	(0.34)

22 | 補充現金流信息下表列出了補充現金流信息：

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三十九周已結束

9 月 27 日

9 月 28 日

已支付的現金用於：

			所得税，扣除退款															扣除資本化金額的利息
			非現金投資活動： 2023						財產和設備的應計購置 2022									基於股權的資本化薪酬 2023						非現金融資活動： 2022
根據應收税款協議確立負債			—						138,306			(2)						—						138,306			(2)
Shake Shack Inc.			100,898			(1)			160,064			(2)						100,898			(1)			160,064			(2)
10-Q 表格			—						398,269			(2)						—						398,269			(2)
目錄			—						2,869,513			(2)						—						2,869,513			(2)
注意 13：			—						1,466,975			(2)						—						1,466,975			(2)

(1)承付款和意外開支

(2)租賃承諾

根據Shacks和家庭辦公空間的各種運營租約，該公司有義務在2044年之前的不同年份到期。根據其中某些租約，公司有責任根據超過規定門檻的銷售百分比支付或有租金，通常負責按比例承擔房地產税、公共區域維護成本和其他佔用成本。有關其他信息，請參閲附註 7 “租賃”。某些租賃要求公司獲得信用證。截至2023年9月27日，該公司持有兩張信用證，一張為美元

它將於 2026 年 2 月到期，第二期售價 $

						，它將於 2023 年 8 月到期，並自動續訂一年，直到 2034 年 1 月。
						購買承諾 2023						購買義務包括具有法律約束力的合同，包括購買、建造或改造房地產和設施的承諾、庫存購買的最低限度承諾、設備購買、營銷相關合同、軟件收購/許可承諾和服務合同。這些債務通常是短期的，在收到相關貨物或提供服務時記作負債。公司還與某些供應商簽訂長期獨家合同，供應食品、飲料和紙製品，規定公司有義務購買指定數量的商品。 2022
法律突發事件
			公司面臨各種法律訴訟、索賠和責任，涉及員工和客人，這些訴訟是在正常業務過程中產生的，通常由保險承保。截至2023年9月27日，與這些事項有關的最終責任金額並不重要。			$	3,147					$	2,904
			應收税款協議下的負債			343						179
正如附註10 “所得税” 所描述的那樣，公司是《應收税款協議》的當事方，根據該協議，公司承諾向SSE Holdings的某些成員付款
			因某些交易而實際實現或在某些情況下被視為已實現的任何税收優惠金額的百分比。在實現與導致付款的交易相關的税收優惠之前，公司沒有義務根據應收税款協議支付任何款項。除其他外，應收税款協議下的應付金額取決於（i）在應收税款協議期限內未來應納税收入的產生，以及（ii）税法的未來變化。如果公司在應收税款協議期限內產生的應納税收入總額不足以使用税收優惠，則無需支付相關的TRA付款。在截至2023年9月27日和2022年9月28日的三十九周內，公司確認了總額為美元的負債			30,096						31,593
			和 $			147						93
分別涉及《應收税款協議》規定的義務，此前得出的結論是，在應收税款協議的期限內，其未來可能有足夠的應納税收入來使用相關的税收優惠。截至2023年9月27日和2022年12月28日，應收税款協議下的債務總額為美元
			和 $			721						847

，分別地。不受應收税款協議約束但公司未確認相關負債的交易，因為公司得出結論，在截至2023年9月27日的三十九周內，其未來將有足夠的應納税收入來使用所有交易產生的所有相關税收優惠。注意 14： | 23

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關聯方交易

聯合廣場酒店集團董事會主席擔任聯合廣場酒店集團有限責任公司的執行主席。因此，聯合廣場酒店集團有限責任公司及其子公司（如下所示）被視為關聯方。

Shake Shack Inc.

10-Q 表格

目錄130哈德遜廣場體育和娛樂6032011財年，Shake Shack與Hudson Yards Sports and Entertainment LLC（“HYSE”）簽訂了主許可協議（經修訂的，“MLA”），在美國境內的體育和娛樂場所經營Shake Shack品牌的限量菜單特許攤位。2019年2月，該協議轉讓給了HYSE的母公司哈德遜廣場餐飲公司（“HYC”）。該協議將於 2027 年 1 月到期，包括

五

連續

五年

續訂選項由HYC選擇。作為對這些權利的對價，HYC根據MLA中定義的食品淨銷售額的百分比向公司支付許可費。根據MLA的定義，HYC還從品牌飲料的銷售中支付一定比例的利潤。

十三週已結束

三十九周已結束85分類7219 月 27 日8479 月 28 日235,6149 月 27 日234,8939 月 28 日

從 HYC 收到的款項許可收入

分類

9 月 27 日

24 | 12 月 28 日HYC 應付的款項

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應收賬款，淨額

麥迪遜廣場公園保護協會

董事會主席擔任麥迪遜廣場公園保護協會（“MSP Conservancy”）的董事，Shake Shack與該協會簽訂了許可協議，並支付了運營麥迪遜廣場公園小屋的許可費。 沒有截至2023年9月27日和2022年12月28日，款項已支付給MSP保護協會。十三週已結束三十九周已結束

									分類												9 月 27 日
			9 月 28 日						9 月 27 日 2023						9 月 28 日 2022						向 MSP 保護協會支付的金額 2023						佔用和相關費用 2022
Olo, Inc.			董事會主席擔任Olo, Inc.（前身為 “Mobo Systems, Inc.”）的董事，該公司使用該平臺與其移動訂購應用程序有關。						$	419					$	180					$	728					$	402

			十三週已結束						三十九周已結束 2023						分類 2022
9 月 27 日			9 月 28 日						$	143					$	69

9 月 27 日

9 月 28 日向 Olo, Inc. 支付的金額其他運營費用

									分類												9 月 27 日
			12 月 28 日						應付給 Olo, Inc. 的款項 2023						應付賬款 2022						應計費用 2023						Block, Inc. 2022
該公司的首席執行官是Block, Inc.（前身為 “Square, Inc.”）的董事會成員。該公司目前使用某些銷售點應用程序、支付處理服務、硬件和其他企業平臺服務，這些服務與其自助終端技術、某些場外活動的銷售以及某些地點的有限銷售額的處理有關。			Shake Shack Inc.						$	224					$	383					$	672					$	859

10-Q 表格

目錄

									十三週已結束												三十九周已結束
			分類						9 月 27 日 2023						9 月 28 日 2022						9 月 27 日 2023						9 月 28 日 2022
向 Block, Inc. 支付的金額			其他運營費用						$	156					$	110					$	423					$	316

			分類						9 月 27 日 2023						12 月 28 日 2022
應付給 Block, Inc. 的款項			應付賬款 應計費用						$	112					$	39

應收税款協議

公司簽訂了應收税款協議，規定由公司支付

因某些交易而實際實現或在某些情況下被視為已實現的任何税收優惠金額的百分比。有關其他信息，請參閲附註 10 “所得税”。 沒有 | 25

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在截至2023年9月27日和2022年9月28日的三十九周內，根據應收税款協議向上交所控股公司的成員支付了款項。

									分類												9 月 27 日
			12 月 28 日						應收税款協議下的應付金額 2023						其他流動負債 2022						應收税款協議下的負債，扣除流動部分 2023						向上交所控股成員的分配 2022
根據SSE Holdings LLC協議的條款，SSE Holdings有義務向其成員進行税收分配。截至2023年9月27日和2022年12月28日，分別沒有向非控股權益持有人支付任何税收分配。			十三週已結束						$	2,520					$	1,092					$	6,105					$	2,952

			三十九周已結束						分類 2023						9 月 27 日 2022
9 月 28 日			9 月 27 日 9 月 28 日						$	40					$	55

支付給非控股權益持有人的金額

非控股權益85第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。本節以及本10-Q表季度報告（“10-Q表”）的其他部分包含1995年《私人證券訴訟改革法》（“PSLRA”）所指的前瞻性陳述，這些陳述受已知和未知的風險、不確定性以及其他可能導致實際結果與本文陳述存在重大差異的重要因素的影響。除歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於有關公司增長、戰略計劃和流動性的陳述。前瞻性陳述討論了我們當前對財務狀況、經營業績、計劃、目標、未來業績和業務的預期和預測。您可以通過以下事實來識別前瞻性陳述：它們與歷史或當前事實不完全相關。這些陳述可能包括諸如 “目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“打算”、“潛力”、“項目”、“預測”、“計劃”、“尋找”、“可能”、“會”、“將”、“應該”、“可能”、“可以”、“可以”、“可能”、“可以”、“可以”、“可以”、“可能”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”” 其底片和其他類似的表達方式。 這些警示性陳述對所有前瞻性陳述的全部明確限定。您應根據我們在截至2022年12月28日的財年10-K表年度報告（“2022年表格10-K”）中披露的風險和不確定性，評估本10-Q表中作出的所有前瞻性陳述。

			Shake Shack Inc.						10-Q 表格 2023						目錄 2022
本10-Q表格中包含的前瞻性陳述僅在本表發佈之日作出。除非法律另有要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而公開更新任何前瞻性陳述。如果我們確實更新了一份或多份前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行更多更新。			以下討論應與我們的2022年10-K表格和本10-Q表第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。此處提供的所有信息均基於我們的財務日曆。除非另有説明，否則提及的特定年份、季度、月份或期間是指我們的財政年度以及這些財政年度的相關季度、月份和期間。 概述						$	235,614					$	234,893

Shake Shack 僅使用最好的食材供應現代、有趣和高級的美式經典菜餚。我們以定製的安格斯牛肉漢堡、脆皮雞肉、手工製作的奶昔、自制檸檬水、啤酒、葡萄酒等而聞名。我們的高檔餐飲根基和對社區建設、酒店和優質食材採購的承諾被我們稱為 “精緻休閒”。高級休閒將快餐休閒理念的便利、價值和便利性與我們的高級餐飲根基——周到的食材採購和準備、熱情好客和質量——的高標準相結合。

我們的使命是

									代表美好的事物												在我們業務的各個方面，包括我們僱用和培訓的卓越團隊、構成我們菜單的優質食材、我們的社區參與以及棚屋的設計。
			代表美好的事物						呼籲所有利益相關者——我們的團隊、客人、社區、供應商和投資者——採取行動，我們積極邀請他們與我們分享這一理念。這一承諾推動我們融入我們運營所在的當地社區，並與客人建立深厚而持久的聯繫。 2023						以下定義適用於此處使用的這些術語： 2022						“每週平均銷售額” 的計算方法是將該期間Shack的總銷售額除以該期間運營的所有棚屋的營業週數。對於未在整個期間開放的棚屋，將對開放的營業週數進行部分調整，使其與相關的銷售週期相對應。 2023						“Same-Shack銷售額” 代表Shack在同類Shack基地的銷售額，其定義是國內公司運營的在24個完整財月或更長時間內開放的棚屋數量。在棚屋連續幾天暫時關閉期間，對比期也進行了調整。 2022
“全系統銷售” 是一項運營衡量標準，包括來自公司國內公司運營的Shacks、國內許可的Shacks和國際許可的Shacks的銷售。該公司不將持牌Shacks的銷售確認為收入。在這些金額中，收入僅限於根據國內和國際許可的Shacks銷售額的百分比計算的許可收入，以及某些前期費用，例如地區費和開業費。			截至2023年9月27日，全系統共有495個棚屋在運營，其中280個是國內公司經營的棚屋，39個是國內許可的棚屋，176個是國際許可的棚屋。						$	79					$	65					$	131					$	389

最近的商業趨勢

截至2023年9月27日的十三週內，同屋銷售額與去年同期相比增長了2.3％，這得益於價格結構上漲6.5％，部分抵消了訪客流量下降4.2％。與去年同期相比，郊區棚屋的同屋銷售額增長了3.7％，而城市棚屋的銷售額增長了1.0％。在截至2023年9月27日的十三週內，同屋銷售與截至2023年6月28日的13周相比有所放緩，這得益於價格組合部分抵消了城市和郊區小屋客流量的減少。為了計算截至2023年9月27日的十三週內 SameShack 的銷售額，將202個棚屋的銷售額包含在可比的棚屋基礎中。

截至2023年9月27日的十三週，平均每週銷售額為74,000美元，而去年同期為73,000美元，這主要是受菜單價格上漲的推動，但部分被客人流量的下降所抵消。與截至2023年6月28日的13周相比，平均每週銷售額下降了3.9％，這得益於所有國內公司運營的Shacks的訪客流量的下降，部分被價格組合所抵消。

26 | Shake Shack Inc. 10-Q 表格

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目錄

截至2023年9月27日的十三週內，全系統銷售額與去年同期相比增長了24.3％，達到4.389億美元，與截至2023年6月28日的十三週相比增長了2.9％。

截至2023年9月27日的十三週的數字銷售額與去年同期相比增長了5.4％，達到8,320萬美元，與截至2023年6月28日的十三週相比下降了4.3％。數字銷售總額包括在Shake Shack應用程序、網站和第三方配送平臺上下的訂單，在截至2023年9月27日的十三週內，佔Shack銷售額的31.4％。

開發亮點

在2023年第三季度，我們開設了10個新的國內公司經營的棚屋、四個新的國內許可棚屋和11個新的國際許可棚屋。2023 年第三季度有一次永久性國際許可小屋關閉。

地點類型開幕日期紐約州新巴爾的摩——新巴爾的摩旅遊廣場國內許可

加利福尼亞州卡爾弗城—卡爾弗城市中心

國內公司運營

賓夕法尼亞州北威爾士-蒙哥馬利維爾

國內公司運營

加利福尼亞州洛杉磯-韓國城

國內公司運營

中國廣州-太古滙

國際許可

科威特艾哈邁迪——艾哈邁迪公園國際許可 | 27

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巴哈馬天堂島——亞特蘭蒂斯

國際許可

中國香港 — 新都會廣場

國際許可

德克薩斯州休斯頓-凱蒂高速公路

國內公司運營

德克薩斯州聖馬科斯——聖馬科斯

國內公司運營

中國上海-萊佛士城

國際許可

6/29/2023

中國成都 — MixC

國際許可

7/5/2023

羅得島州克蘭斯頓-花園城市

國內公司運營

7/6/2023

紐約州歐申賽德-歐申賽德

國內公司運營

7/12/2023

韓國仁川-仁川國際機場（1 號航站樓）

國際許可

7/15/2023

科威特艾哈邁迪——倉庫購物中心

國際許可

7/16/2023

中國北京 — Livat

國際許可

7/20/2023

紐約州紐約-下東區

國內公司運營

7/22/2023

菲律賓馬尼拉-阿拉內塔

國際許可

7/25/2023

新澤西州尤寧市—惠特尼·休斯頓旅遊區

國內許可

7/27/2023

華盛頓州林伍德——奧爾德伍德購物中心

國內公司運營

7/28/2023

猶他州里弗頓—山景村

國內公司運營

7/28/2023

新澤西州切裏希爾—沃爾特·惠特曼旅遊廣場

國內許可

8/8/2023

新澤西州東布倫瑞克—喬伊斯·基爾默旅遊廣場

國內許可

8/13/2023

中國海南-三亞

國際許可

8/14/2023

Shake Shack Inc.

10-Q 表格

8/16/2023

操作結果

下表彙總了我們在截至2023年9月27日和2022年9月28日的十三週和三十九周的經營業績：

8/19/2023

十三週已結束

三十九周已結束

8/25/2023

（以千美元計）

9 月 27 日

8/25/2023

9 月 28 日

9 月 27 日

8/30/2023

9 月 28 日

棚屋銷售

9/5/2023

許可收入

總收入

9/11/2023

窩囊級別的運營開支

食物和紙張成本

9/14/2023

人工和相關費用

其他運營費用

9/22/2023

佔用和相關費用

一般和管理費用

9/23/2023

28 | 折舊和攤銷費用開業前成本

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資產處置的減值和損失

支出總額

						運營收入（虧損）																		其他收入，淨額
利息支出						所得税前收入（虧損） 2023									所得税支出（福利） 2022									淨收益（虧損） 2023									減去：歸屬於非控股權益的淨收益（虧損） 2022
歸屬於SHAKE SHACK INC.的淨收益（虧損）						$	264,980		95.9		%				$	219,501		96.4		%				$	771,044		96.2		%				$	639,346		96.6		%
佔Shack銷售額的百分比。						11,227			4.1		%				8,313			3.6		%				30,246			3.8		%				22,611			3.4		%
公司選擇對前幾個時期的某些營銷費用進行重新分類，以符合截至2023年9月27日的十三週和三十九周的列報方式。這些重新分類對先前報告的淨虧損沒有影響。在截至2022年9月28日的十三週和三十九周內，公司在隨附的簡明合併財務報表中分別將286美元和764美元從其他運營費用重新歸類為一般和管理費用。						276,207			100.0		%				227,814			100.0		%				801,290			100.0		%				661,957			100.0		%
Shack Sales (1):
			Shack 銷售額代表我們國內公司運營的 Shacks 食品、飲料和 Shake Shack 品牌商品的總銷售額和禮品卡損壞收入。任何時期的棚屋銷售都直接受到該時期運營週數和開放棚屋總數的影響。			77,180			29.1		%				67,774			30.9		%				224,752			29.1		%				193,645			30.3		%
			十三週已結束(2)			76,233			28.8		%				64,638			29.4		%				225,655			29.3		%				190,954			29.9		%
			三十九周已結束			37,307			14.1		%				33,680			15.3		%				108,352			14.1		%				96,002			15.0		%
			（以千美元計）			20,300			7.7		%				17,337			7.9		%				58,684			7.6		%				50,270			7.9		%
9 月 27 日(2)						30,939			11.2		%				26,931			11.8		%				93,726			11.7		%				87,804			13.3		%
9 月 28 日						23,130			8.4		%				18,647			8.2		%				66,704			8.3		%				53,589			8.1		%
9 月 27 日						4,969			1.8		%				3,041			1.3		%				14,103			1.8		%				8,576			1.3		%
9 月 28 日						492			0.2		%				592			0.3		%				2,098			0.3		%				1,697			0.3		%
棚屋銷售						270,550			98.0		%				232,640			102.1		%				794,074			99.1		%				682,537			103.1		%
佔總收入的百分比						5,657			2.0		%				(4,826)			(2.1)		%				7,216			0.9		%				(20,580)			(3.1)		%
美元與去年相比的變化						3,441			1.2		%				1,482			0.7		%				9,505			1.2		%				1,731			0.3		%
與上一年相比的百分比變化						(433)			(0.2)		%				(475)			(0.2)		%				(1,241)			(0.2)		%				(1,145)			(0.2)		%
Shake Shack Inc.						8,665			3.1		%				(3,819)			(1.7)		%				15,480			1.9		%				(19,994)			(3.0)		%
10-Q 表格						529			0.2		%				(1,508)			(0.7)		%				1,743			0.2		%				(5,098)			(0.8)		%
目錄						8,136			2.9		%				(2,311)			(1.0)		%				13,737			1.7		%				(14,896)			(2.3)		%
截至2023年9月27日的十三週內，棚屋銷售額比去年同期增長了20.7％，達到2.65億美元。增長的主要原因是2022年9月28日至2023年9月27日期間，48個新的國內公司運營的小屋開業，貢獻了4,070萬美元，以及菜單價格的上漲，貢獻了2,000萬美元，但部分被訪客流量的下降所抵消。						509			0.2		%				(287)			(0.1)		%				696			0.1		%				(1,522)			(0.2)		%
截至2023年9月27日的三十九周內，棚屋銷售額比去年同期增長了20.6％，達到7.71億美元。增長的主要原因是2022年9月28日至2023年9月27日之間開設了48個新的國內公司運營的小屋，貢獻了8,670萬美元，以及菜單價格的上漲，貢獻了5,500萬美元，但被每張支票物品的減少部分抵消。						$	7,627		2.8		%				$	(2,024)		(0.9)		%				$	13,041		1.6		%				$	(13,374)		(2.0)		%

(1)許可收入

(2)許可收入包括許可費、某些持牌棚屋的開放費和地區費。許可費按銷售額的百分比計算，地區費是為在特定地理區域開發棚屋的專有權利而支付的款項。

十三週已結束

三十九周已結束

									（以千美元計）												9 月 27 日
9 月 28 日									9 月 27 日 2023						9 月 28 日 2022						許可收入 2023						佔總收入的百分比 2022
美元與去年相比的變化									$	264,980					$	219,501					$	771,044					$	639,346
			與上一年相比的百分比變化						95.9		%				96.4		%				96.2		%				96.6		%
			截至2023年9月27日的十三週內，許可收入比去年同期增長了35.1％，達到1,120萬美元。截至2023年9月27日的三十九周內，許可收入比去年同期增長了33.8％，達到3,020萬美元。截至2023年9月27日的13周和39周內，許可收入的增長主要是由於2022年9月28日至2023年9月27日之間淨開放了45個新的持牌棚屋，分別貢獻了190萬美元和410萬美元，以及現有持牌棚屋，尤其是國內機場的銷售額增加。						$	45,479											$	131,698
			食物和紙張成本						20.7		%										20.6		%

食品和紙張成本包括與食品、飲料和菜單項包裝相關的直接成本。食品和紙張成本的組成部分本質上是可變的，隨銷量而變化，受菜單組合、渠道組合和商品成本波動以及地理規模和距離的影響。十三週已結束 | 29

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三十九周已結束

（以千美元計）

9 月 27 日

9 月 28 日

9 月 27 日

									9 月 28 日												食物和紙張成本
佔Shack銷售額的百分比									美元與去年相比的變化 2023						與上一年相比的百分比變化 2022						截至2023年9月27日的十三週的食品和紙張成本與去年同期相比增長了13.9％，達到7,720萬美元。截至2023年9月27日的三十九周的食品和紙張成本比去年同期增長了16.1％，達到2.248億美元。截至2023年9月27日的十三週和三十九周的增長主要是由於在2022年9月28日至2023年9月27日之間開設了48個新的國內公司運營的棚屋，分別貢獻了約1,220萬美元和2,800萬美元。 2023						就Shack銷售額的百分比而言，截至2023年9月27日的十三週和三十九周內，食品和紙張成本的下降主要是由菜單價格上漲所推動的，商品成本的上漲部分抵消了商品成本的上漲，尤其是牛肉和薯條的成本。 2022
Shake Shack Inc.									$	11,227					$	8,313					$	30,246					$	22,611
			10-Q 表格						4.1		%				3.6		%				3.8		%				3.4		%
			目錄						$	2,914											$	7,635
			人工及相關費用						35.1		%										33.8		%

勞動和相關費用包括國內公司運營的Shack級別的小時工資和管理工資率、獎金、工資税、股權補償、工傷補償費用和醫療福利。正如我們在其他可變支出項目中所預期的那樣，隨着Shack銷售額的增長，勞動力成本應該會增加。影響勞動力成本的因素包括最低工資和工資税立法、醫療保健成本、棚屋的規模和位置以及我們國內公司經營的棚屋的業績。

十三週已結束

三十九周已結束

									（以千美元計）												9 月 27 日
9 月 28 日									9 月 27 日 2023						9 月 28 日 2022						人工和相關費用 2023						佔Shack銷售額的百分比 2022
美元與去年相比的變化									$	77,180					$	67,774					$	224,752					$	193,645
			與上一年相比的百分比變化						29.1		%				30.9		%				29.1		%				30.3		%
			截至2023年9月27日的十三週內，人工及相關費用比去年同期增長了17.9％，達到7,620萬美元。截至2023年9月27日的三十九周內，勞動力及相關費用比去年同期增長了18.2％，達到2.257億美元。截至2023年9月27日的十三週和三十九周的增長主要是由於在2022年9月28日至2023年9月27日之間開設了48個新的國內公司運營的棚屋。						$	9,406											$	31,107
			按Shack銷售額的百分比計算，截至2023年9月27日的十三週和三十九周內，勞動力及相關支出的下降主要是由於勞動效率和銷售槓桿作用被工資的增加部分抵消。						13.9		%										16.1		%

其他運營費用

其他運營費用包括送貨佣金、棚屋級別的營銷費用、維修和保養、公用事業以及運營我們國內公司運營的棚屋所附帶的其他運營費用，例如不易腐爛的物資、信用卡費和財產保險。

30 | 十三週已結束三十九周已結束

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（以千美元計）

9 月 27 日

9 月 28 日

									9 月 27 日												9 月 28 日
其他運營費用									佔Shack銷售額的百分比 2023						美元與去年相比的變化 2022						與上一年相比的百分比變化 2023						截至2023年9月27日的十三週的其他運營費用比去年同期增長了10.8％，達到3,730萬美元。截至2023年9月27日的三十九周的其他運營支出與去年同期相比增長了12.9％，達到1.084億美元。截至2023年9月27日的十三週和三十九周的增長主要是由設施成本（主要是公用事業）的上漲所推動的，這是由於2022年9月28日至2023年9月27日期間開設了48個新的國內公司運營的棚屋，以及與銷售增長相關的交易成本增加。 2022
按佔Shack銷售額的百分比計算，截至2023年9月27日的十三週內，其他運營費用下降的主要原因是維修和維護費用減少、渠道結構變化和銷售槓桿作用導致的交付佣金降低。按佔Shack銷售額的百分比計算，截至2023年9月27日的三十九周內，其他運營費用下降的主要原因是渠道結構的變化、維修和維護費用降低以及銷售槓桿作用導致的交付佣金降低。									$	76,233					$	64,638					$	225,655					$	190,954
			Shake Shack Inc.						28.8		%				29.4		%				29.3		%				29.9		%
			10-Q 表格						$	11,595											$	34,701
			目錄						17.9		%										18.2		%

入住率和相關費用

佔用和相關費用包括棚屋級別的佔用費用（包括租金、公共區域費用和某些地方税），不包括與未開封的棚屋相關的佔用費用，這些費用單獨記錄在開業前成本中。

十三週已結束

三十九周已結束

									（以千美元計）												9 月 27 日
9 月 28 日									9 月 27 日 2023						9 月 28 日 2022						佔用和相關費用 2023						佔Shack銷售額的百分比 2022
美元與去年相比的變化									$	37,307					$	33,680					$	108,352					$	96,002
			與上一年相比的百分比變化						14.1		%				15.3		%				14.1		%				15.0		%
			截至2023年9月27日的十三週的入住率和相關費用比去年同期增長了17.1％，達到2,030萬美元。截至2023年9月27日的三十九周的入住率和相關費用比去年同期增長了16.7％，達到5,870萬美元。截至2023年9月27日的十三週和三十九周的增長主要是由於在2022年9月28日至2023年9月27日之間開設了48個新的國內公司運營的棚屋，分別貢獻了240萬美元和540萬美元。						$	3,627											$	12,350
			按佔Shack銷售額的百分比計算，截至2023年9月27日的十三週內，入住率和相關費用的下降主要是由於基本租金和銷售槓桿率的下降所致。按佔Shack銷售額的百分比計算，截至2023年9月27日的三十九周內，入住率和相關費用的下降主要是由於銷售槓桿作用和基本租金的降低，但公共區域維護費用的增加部分抵消了這一點。						10.8		%										12.9		%

一般和管理費用

一般和管理費用包括與支持 Shack 開發和運營的公司和管理職能相關的成本，以及基於股權的薪酬支出。

十三週已結束三十九周已結束 | 31

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（以千美元計）

9 月 27 日

9 月 28 日

									9 月 27 日												9 月 28 日
一般和管理費用									佔總收入的百分比 2023						美元與去年相比的變化 2022						與上一年相比的百分比變化 2023						截至2023年9月27日的十三週內，一般和管理費用比去年同期增長了14.9％，達到3,090萬美元。截至2023年9月27日的三十九周內，一般和管理費用與去年同期相比增長了6.7％，達到9,370萬美元。截至2023年9月27日的十三週內，一般和管理費用的增加主要是由於工資和其他團隊成本的增加以及對營銷和技術計劃的投資。在截至2023年9月27日的三十九周內，一般和管理費用的增加主要是由於工資和其他團隊成本的增加、與230萬美元非經常性事項相關的專業費用以及對營銷和技術計劃的投資，但與去年同期相比，較低的法律費用部分抵消了這些費用。 2022
按佔總收入的百分比計算，截至2023年9月27日的十三週和三十九週中，一般和管理費用的減少主要是由於上述項目部分抵消了銷售槓桿作用。									$	20,300					$	17,337					$	58,684					$	50,270
			Shake Shack Inc.						7.7		%				7.9		%				7.6		%				7.9		%
			10-Q 表格						$	2,963											$	8,414
			目錄						17.1		%										16.7		%

折舊和攤銷費用

折舊和攤銷費用主要包括固定資產的折舊，包括租賃改造和設備。

十三週已結束

三十九周已結束

									（以千美元計）												9 月 27 日
9 月 28 日									9 月 27 日 2023						9 月 28 日 2022						折舊和攤銷費用 2023						佔總收入的百分比 2022
美元與去年相比的變化									$	30,939					$	26,931					$	93,726					$	87,804
			與上一年相比的百分比變化						11.2		%				11.8		%				11.7		%				13.3		%
			截至2023年9月27日的十三週的折舊和攤銷費用比去年同期增長了24.0％，達到2310萬美元。截至2023年9月27日的三十九周的折舊和攤銷費用與去年同期相比增長了24.5％，達到6,670萬美元。截至2023年9月27日的十三週和三十九周內，折舊和攤銷費用的增加主要是由於與2022年9月28日至2023年9月27日之間48個新的國內公司運營的棚屋和技術項目的開業相關的資本支出增量折舊。						$	4,008											$	5,922
			按總收入的百分比計算，截至2023年9月27日的十三週和三十九周折舊和攤銷費用的增加主要歸因於上述項目。						14.9		%										6.7		%

開業前成本

開業前成本主要包括入住率、經理和團隊成員工資、炊具、開業培訓團隊和其他支持團隊成員的差旅和住宿費用、營銷費用、律師費和棚屋開業之前產生的庫存成本。在國內公司運營的Shack開業之前產生的所有此類費用均在支出期內記為支出。根據國內公司運營的Shack開放的數量和時間以及每家國內公司運營的Shack產生的具體開業前成本，開業前的成本可能會在不同時期之間波動很大。此外，在新的地理市場中，由國內公司運營的Shack開業最初可能會比我們已建立的地理市場（例如紐約市都會區）更高的開業前成本，那裏的規模經濟更大，培訓團隊的差旅和住宿成本也更低。

32 | 十三週已結束三十九周已結束

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（以千美元計）

9 月 27 日

9 月 28 日

									9 月 27 日												9 月 28 日
開業前成本									佔總收入的百分比 2023						美元與去年相比的變化 2022						與上一年相比的百分比變化 2023						截至2023年9月27日的十三週的開盤前成本比去年同期增長了63.4％，達到500萬美元。截至2023年9月27日的三十九周的開盤前成本與去年同期相比增長了64.4％，達到1,410萬美元。截至2023年9月27日的13周內，開業前成本的增加主要是由於我們的Shack團隊與全年Shack開放時間、法律費用和差旅費用相關的工資和福利增加，但與去年同期相比，全年與Shack開放時間相關的佔用費減少部分抵消。在截至2023年9月27日的三十九周內，開業前成本的增加主要是由於我們的Shack團隊的工資和福利以及與去年同期相比全年Shack開放時間、法律費用和小型商品相關的佔用費用增加。 2022
資產處置的減值和損失									$	23,130					$	18,647					$	66,704					$	53,589
			資產處置的減值和損失包括與我們的長期資產（包括財產和設備以及運營和融資租賃資產）相關的減值費用。此外，資產處置的減值和損失包括						8.4		%				8.2		%				8.3		%				8.1		%
			Shake Shack Inc.						$	4,483											$	13,115
			10-Q 表格						24.0		%										24.5		%

目錄

已報廢資產的賬面淨值，主要包括在正常業務過程中更換的傢俱、設備和固定裝置。

十三週已結束

三十九周已結束

									（以千美元計）												9 月 27 日
9 月 28 日									9 月 27 日 2023						9 月 28 日 2022						資產處置的減值和損失 2023						佔總收入的百分比 2022
美元與去年相比的變化									$	4,969					$	3,041					$	14,103					$	8,576
			與上一年相比的百分比變化						1.8		%				1.3		%				1.8		%				1.3		%
			截至2023年9月27日的十三週內，資產處置減值和虧損與去年同期相比下降了16.9％，至50萬美元。截至2023年9月27日的三十九周內，資產處置減值和虧損比去年同期增加了23.6％，達到210萬美元。截至2023年9月27日的13周內，資產處置減值和虧損減少的主要原因是本年度廢棄的建築項目與去年相比有所減少。在截至2023年9月27日的三十九周內，資產處置減值和虧損的增加主要是由於我們基地中到期的棚屋數量以及家庭辦公資產的處置。						$	1,928											$	5,527
			其他收入，淨額						63.4		%										64.4		%

其他淨收入主要包括利息收入、應收税收協議下的負債調整、股息收入以及有價證券的未實現和已實現淨損益。

十三週已結束

三十九周已結束

（以千美元計）9 月 27 日 | 33

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9 月 28 日

9 月 27 日

									9 月 28 日												其他收入，淨額
佔總收入的百分比									美元與去年相比的變化 2023						與上一年相比的百分比變化 2022						截至2023年9月27日的十三週的其他淨收入從150萬美元增至340萬美元。截至2023年9月27日的三十九周的其他淨收入從170萬美元增至950萬美元。在截至2023年9月27日的十三週和三十九周內，其他淨收入的增加主要是由於利率上升使現金等價物收入分別增加了120萬美元和620萬美元。 2023						利息支出 2022
利息支出通常包括我們在應收税協議下負債的流動部分的利息、與融資設備租賃相關的估算利息、遞延融資成本的攤銷、循環信貸額度的利息和費用以及債務發行成本的攤銷。									$	492					$	592					$	2,098					$	1,697
			十三週已結束						0.2		%				0.3		%				0.3		%				0.3		%
			三十九周已結束						$	(100)											$	401
			（以千美元計）						(16.9)		%										23.6		%

9 月 27 日

9 月 28 日

9 月 27 日

									9 月 28 日												利息支出
佔總收入的百分比									美元與去年相比的變化 2023						與上一年相比的百分比變化 2022						截至2023年9月27日的十三週的利息支出與去年同期相比下降了8.8％，至40萬美元。截至2023年9月27日的三十九周的利息支出與去年同期相比增長了8.4％，達到120萬美元。截至2023年9月27日的十三週內，利息支出的減少主要是由於各種銷售税審計評估費用的減少，但融資租賃費用的增加部分抵消了這一減少。截至2023年9月27日的三十九周內，利息支出增加主要是由於融資租賃費用的增加。 2023						Shake Shack Inc. 2022
10-Q 表格									$	3,441					$	1,482					$	9,505					$	1,731
			目錄						1.2		%				0.7		%				1.2		%				0.3		%
			所得税支出（福利）						$	1,959											$	7,774
			我們是上證控股的唯一管理成員，因此鞏固了上證控股的財務業績。出於美國聯邦和最適用的州和地方所得税目的，SSE Holdings被視為合夥企業。作為合夥企業，SSE Holdings無需繳納美國聯邦和某些州和地方所得税。SSE Holdings產生的任何應納税收入或虧損將按比例轉入包括我們在內的其成員的應納税所得額或虧損中。對於我們在SSE Holdings的任何應納税收入或虧損中的應分配份額，以及我們產生的任何獨立收入或虧損，除了州和地方所得税外，我們還需要繳納美國聯邦所得税。我們還需要在外國司法管轄區繳納預扣税。						132.2		%										449.1		%

十三週已結束

三十九周已結束

（以千美元計）

									9 月 27 日												9 月 28 日
9 月 27 日									9 月 28 日 2023						所得税支出（福利） 2022						佔總收入的百分比 2023						美元與去年相比的變化 2022
與上一年相比的百分比變化									$	(433)					$	(475)					$	(1,241)					$	(1,145)
			在截至2023年9月27日和2022年9月28日的十三週內，我們的有效所得税税率分別為6.1％和39.5％。下降的主要原因是税前收入的變化以及與去年同期税前虧損相比，永久差異和離散支出對同期税前收入的影響。公司在上證控股的所有權與其在上證控股應納税所得額（虧損）中所佔的份額直接相關。在截至2023年9月27日和2022年9月28日的十三週內，我們在上證控股的加權平均所有權權益分別為93.3％和93.2％。						(0.2)		%				(0.2)		%				(0.2)		%				(0.2)		%
			在截至2023年9月27日和2022年9月28日的三十九周內，我們的有效所得税税率分別為11.3％和25.5％。下降的主要原因是税前收入的變化以及與去年同期税前虧損相比，該期間的永久差異（主要是税收抵免）對税前收入的影響，以及與股票薪酬的某些意外收入相關的税收優惠導致的支出減少。該公司在SSE Holdings的所有權增加部分抵消了這一下降，這增加了其在上證控股應納税所得額（虧損）中所佔的份額。在截至2023年9月27日和2022年9月28日的三十九周內，我們在上證控股的加權平均所有權權益分別為93.3％和93.1％。						$	42											$	(96)
			歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）						(8.8)		%										8.4		%

我們是上證控股的唯一管理成員，對上證控股擁有唯一的投票權和控制權。因此，我們合併了上證控股公司的財務業績，並在簡明合併收益表（虧損）中報告了非控股權益，即淨收益（虧損）中歸屬於上證控股其他成員的部分。SSE Holdings第三次修訂和重述的有限責任公司協議規定，有限責任公司權益的持有人可以不時要求上證控股公司以一對一的方式將其有限責任公司權益的全部或部分兑換為新發行的A類普通股。對於任何贖回或交換，我們將獲得相應數量的有限責任公司權益，從而增加我們在SSE Holdings的總所有權權益。適用報告期的加權平均所有權百分比用於將淨收益（虧損）和其他綜合收益（虧損）歸因於Shake Shack Inc.和非控股權益持有人。

34 | 十三週已結束三十九周已結束

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（以千美元計）

9 月 27 日

9 月 28 日

									9 月 27 日												9 月 28 日
歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）									佔總收入的百分比 2023						截至2023年9月27日的十三週內，歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）從去年同期的30萬美元增至50萬美元的收入。截至2023年9月27日的三十九周內，歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）從去年同期的150萬美元增至70萬美元的收入。截至2023年9月27日的十三週和三十九周內，歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）的改善主要是由於淨業績與去年同期相比有所增加，但部分被非控股權益持有人加權平均所有權的減少所抵消，該三週的加權平均所有權為6.7％ 2022						Shake Shack Inc. 2023						10-Q 表格 2022
目錄									$	529					$	(1,508)					$	1,743					$	(5,098)
			以及截至2023年9月27日的三十九周，截至2022年9月28日的第十三週和三十九周分別為6.8％和6.9％。						0.2		%				(0.7)		%				0.2		%				(0.8)		%
			非公認會計準則財務指標						$	2,037											$	6,841
			為了補充根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制和列報的簡明合併財務報表，我們使用了以下非公認會計準則財務指標：shack級別的營業利潤、shack級別的營業利潤率、息税折舊攤銷前利潤、調整後的EBITDA利潤率、調整後的預計淨收益（虧損）和每次完全交換的調整後預計收益（攤薄虧損）股份（統稱 “非公認會計準則財務指標”）。						(135.1)		%										(134.2)		%

窩囊級營業利潤

Shack級別的營業利潤，也稱為餐廳利潤，定義為Shack銷售減去Shack級別的運營費用，包括食品和紙張成本、人工和相關費用、其他運營費用以及佔用和相關費用。

這項措施有何用處

與公認會計準則財務指標結合使用時，Shack級別的營業利潤率和Shack級別的營業利潤率是衡量經營業績的補充指標，我們認為它們是評估我們Shacks績效和盈利能力的有用指標。此外，Shack級別的營業利潤率和Shack級別的營業利潤率是我們的管理層內部使用的關鍵指標，用於制定內部預算和預測，以及評估我們的Shack相對於預算和前期的業績。它還用於評估團隊成員的薪酬，因為它是我們某些基於績效的團隊成員獎金安排的衡量標準。我們認為，Shack級別的營業利潤率和Shack級別的營業利潤率的列報可以為投資者提供對我們的經營業績的補充視角，從而為我們的Shacks的基本經營業績提供有意義的見解，因為這些指標描述了直接受我們的Shacks影響的經營業績，不包括可能不代表我們Shacks持續運營或與之無關的項目。它還可以幫助投資者評估我們相對於不同規模和期限的同行的表現，並在我們的管理層如何評估我們的業務以及我們的財務和運營決策方面提供更大的透明度。

									本措施有用的侷限性												由於計算方法不同，shack級別的營業利潤率和Shack級別的營業利潤率可能與其他公司使用的同名衡量標準不同。Shack級別的營業利潤和Shack級別的營業利潤率的列報無意孤立地考慮，也不能替代或優於根據公認會計原則編制和列報的財務信息。Shack級別的營業利潤不包括某些成本，例如一般和管理費用以及開業前成本，這些成本被視為正常的經常性現金運營支出，對於支持我們的Shacks的運營和發展至關重要。因此，該衡量標準可能無法全面瞭解我們公司的整體經營業績，應結合我們的GAAP財務業績來審查shack級別的營業利潤率和Shack級別的營業利潤率。Shack級別的營業利潤與運營收入（虧損）（最直接可比的GAAP財務指標）的對賬如下。
Shake Shack Inc.									10-Q 表格 2023						目錄 2022						十三週已結束 2023						三十九周已結束 2022
（以千美元計）									$	509					$	(287)					$	696					$	(1,522)
			9 月 27 日						0.2		%				(0.1)		%				0.1		%				(0.2)		%

9 月 28 日

9 月 27 日9 月 28 日 | 35

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運營收入（虧損）

減去：

許可收入

添加：

一般和管理費用

折舊和攤銷費用

開業前成本

資產處置的減值和損失

窩囊級別的營業利潤

總收入

36 | 減去：許可收入棚屋銷售

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窩囊級別的營業利潤率

						公司已選擇在隨附的往期簡明合併財務報表中將某些營銷費用從其他運營費用重新歸類為一般和管理費用，以便與截至2023年9月27日的十三週和三十九周的分類相似。												在截至2022年9月28日的三十九周內，Shack級別的營業利潤率包括1281美元的禮品卡破損收入累計補繳調整數，在Shack銷售額中確認。
佔Shack銷售額的百分比。						息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷 2023						息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出（扣除利息收入）、所得税支出（收益）以及折舊和攤銷費用前的淨收益（虧損）。調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為息税折舊攤銷前利潤（定義見上文），其中不包括基於股票的薪酬支出、資產處置的減值和虧損、基於雲的軟件實施成本的攤銷以及某些我們認為不直接反映我們的核心業務且可能不代表我們經常性業務運營的非經常性項目。 2022						2023年第一季度，公司修訂了調整後息税折舊攤銷前利潤的定義，將遞延租賃成本和高管過渡成本排除在外，作為該措施的調整。公司認為，將這兩個項目排除在外可以提高調整後息税折舊攤銷前利潤的用處，因為這些項目是公司持續運營的特徵，而且這種列報方式與餐飲業的其他公司一致。先前報告的各期已經過修訂，以符合本期列報方式。 2023						這些措施有何用處 2022
當與公認會計準則財務指標一起使用時，息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量經營業績的補充指標，我們認為它們是促進與歷史業績和競爭對手經營業績進行比較的有用指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤是我們管理層在內部用於制定內部預算和預測的關鍵指標，也是我們基於績效的股權激勵計劃和某些獎金安排的指標。我們認為，息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的列報為投資者提供了對我們經營業績的補充看法，有助於分析和比較我們正在進行的業務運營，因為它們排除了可能不代表我們持續經營業績的項目。						$	5,657					$	(4,826)					$	7,216					$	(20,580)
Shake Shack Inc.
			10-Q 表格			11,227						8,313						30,246						22,611
目錄
			這些措施有用的侷限性(1)			30,939						26,931						93,726						87,804
			由於計算方法不同，息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤可能與其他公司使用的同名衡量標準不同。息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的列報不應單獨考慮，也不能替代或優於根據公認會計原則編制和列報的財務信息。息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括某些正常的經常性費用因此，這些指標可能無法全面瞭解我們的業績，應結合我們的GAAP財務指標進行審查。息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨收益（虧損）（最直接可比的GAAP指標）的對賬情況如下。			23,130						18,647						66,704						53,589
			十三週已結束			4,969						3,041						14,103						8,576
			三十九周已結束			492						592						2,098						1,697
（以千美元計）						$	53,960					$	36,072					$	153,601					$	108,475
9 月 27 日						$	276,207					$	227,814					$	801,290					$	661,957
9 月 28 日						11,227						8,313						30,246						22,611
9 月 27 日						$	264,980					$	219,501					$	771,044					$	639,346
9 月 28 日(2,3)						20.4		%				16.4		%				19.9		%				17.0		%

(1)淨收益（虧損）

(2)折舊和攤銷費用

(3)利息支出，淨額

所得税支出（福利）

EBITDA

基於股權的薪酬

攤銷基於雲的軟件實施成本

資產處置的減值和損失

法律和解遣散費 | 37

---

禮品卡損壞累計補發調整

其他

調整後 EBITDA

						調整後的息税折舊攤銷前利潤率												與非經常性事項的專業費用有關。
按總收入的百分比計算，截至2023年9月27日的第十三週和三十九周分別為2.762億美元和8.013億美元，截至2022年9月28日的第十三週和三十九周分別為2.278億美元和6.62億美元。						每股全面交換和攤薄後的調整後預計淨收益（虧損）和調整後的每股預計收益（虧損） 2023						調整後的預計淨收益（虧損）代表歸屬於Shake Shack Inc.的淨收益（虧損），前提是將所有未償還的SSE Holdings, LLC成員權益（“LLC權益”）全部兑換為A類普通股，經調整後我們認為這些項目與我們的核心業務沒有直接關係，可能不代表我們的經常性業務運營。調整後的每股已完全交換和攤薄後的預計收益（虧損）的計算方法是，在對未償股權獎勵的攤薄效應生效後，將調整後的預計淨收益（虧損）除以已發行A類普通股的加權平均股份，假設已全部兑換所有未償還的有限責任公司權益。 2022						2023年第一季度，公司修訂了調整後預計淨收益的定義，將作為該措施調整的高管過渡成本排除在外。已對先前報告的期間進行了修訂，以符合本期列報方式。有關更多信息，請參閲上面的 “息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤”。 2023						這些措施有何用處 2022
與公認會計準則財務指標結合使用時，調整後的預計淨收益（虧損）和每股全面交換和攤薄後的調整後預計收益（虧損）是衡量經營業績的補充指標，我們認為，這些指標是評估我們同期業績以及與競爭對手相比的業績的有用指標。假設所有未償還的有限責任公司權益全部兑換，我們認為這些衡量標準便於與其他具有不同組織和税收結構的公司進行比較，也便於同期比較，因為它消除了歸屬於Shake Shack Inc.的淨收益（虧損）的任何變化的影響，這些變化是由我們對SSE Holdings的所有權增加所推動的，而上證控股公司與之無關						$	8,136					$	(2,311)					$	13,737					$	(14,896)
Shake Shack Inc.						23,130						18,647						66,704						53,589
10-Q 表格						(845)						475						(164)						1,145
目錄						529						(1,508)						1,743						(5,098)
我們的經營業績，不包括非經常性項目或可能不代表我們持續經營業績的項目。						30,950						15,303						82,020						34,740
這些措施有用的侷限性						3,691						3,515						11,425						10,155
由於計算方法不同，調整後的預計淨收益（虧損）和每股全面交換和攤薄後的調整後預計收益（虧損）可能與其他公司使用的同名衡量標準不同。根據公認會計原則的規定，調整後的預計淨收益（虧損）和每股全面交換和攤薄後的調整後預計收益（虧損）的列報不應被視為淨收益（虧損）和每股收益（虧損）的替代方案。儘管這些指標有助於評估我們的業績，但它們沒有考慮到歸屬於非控股權益持有者的收益，因此無法全面瞭解歸屬於Shake Shack Inc.的淨收益（虧損）。調整後的預計淨收益（虧損）和每股完全交換和攤薄後的預計收益（虧損）應與我們的GAAP財務業績一起評估。調整後的預計淨收益（虧損）與歸屬於Shake Shack Inc. 的淨收益（虧損）的對賬表，這是最直接可比的GAAP指標，以及每股完全交換和攤薄後的調整後預計收益（虧損）的計算。						440						397						1,320						1,080
Shake Shack Inc.						492						592						2,098						1,697
10-Q 表格						—						—						1,004						6,750
目錄						211						—						211						—
十三週已結束						—						—						—						(1,281)
三十九周已結束(1)						—						—						2,321						—
（以千計，每股金額除外）						$	35,784					$	19,807					$	100,399					$	53,141
9 月 27 日(2)						13.0 %						8.7 %						12.5 %						8.0 %

(1)9 月 28 日

(2)9 月 27 日

9 月 28 日

分子：

歸屬於Shake Shack Inc.的淨收益（虧損）

調整：

從假設的有限責任公司權益交換中重新分配歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）

38 | 法律和解禮品卡損壞累計補發調整

---

遣散費

其他

上述調整的税收影響

調整後的預計淨收益（虧損）

分母：已發行A類普通股的加權平均股數——攤薄 | 39

---

調整：

									假定將有限責任公司權益兑換為A類普通股												調整後已發行的 A 類普通股經過全面交換的加權平均股——攤薄
調整後的每股完全交換後的預計收益（虧損）——攤薄									十三週已結束 2023						三十九周已結束 2022						9 月 27 日 2023						9 月 28 日 2022
9 月 27 日
			9 月 28 日						$	7,627					$	(2,024)					$	13,041					$	(13,374)
			A類普通股每股收益（虧損）——攤薄
						假定將有限責任公司權益兑換為A類普通股(1)			509						(287)						696						(1,522)
						非公認會計準則調整			—						—						1,004						6,750
						調整後的每股完全交換後的預計收益（虧損）——攤薄			—						—						—						(1,281)
						假設將所有未償還的有限責任公司權益兑換為A類普通股，從而取消了非控股權益，並確認了歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）。請參閲隨附的簡明合併財務報表中的附註11（每股收益（虧損）			211						—						211						—
						以獲取更多信息。(2)			—						—						2,321						—
						與非經常性事項的專業費用有關。(3)			(810)						(11)						(2,146)						(922)
代表上述調整和預計調整的税收影響，以反映截至2023年9月27日的十三週和三十九周內企業所得税的假設有效税率分別為15.1％和20.5％，截至2022年9月28日的十三週和三十九周分別為39.2％和28.8％。假設分配給每個適用州、地方和外國司法管轄區的最高法定税率，金額包括美國聯邦所得税、某些有限責任公司實體級税和外國預扣税的準備金。									$	7,537					$	(2,322)					$	15,127					$	(10,349)
代表每個時期非公認會計準則調整對每股的影響。有關更多信息，請參閲上文調整後預計淨收益（虧損）的對賬。
			Shake Shack Inc.						43,978						39,274						43,884						39,221
			10-Q 表格
						目錄(1)			—						2,871						—						2,899
			流動性和資本資源						43,978						42,145						43,884						42,120
現金的來源和用途									$	0.17					$	(0.06)					$	0.34					$	(0.25)

									我們的主要流動性來源是運營現金、手頭現金和現金等價物以及循環信貸額度下的可用性。截至2023年9月27日，我們的現金及現金等價物餘額維持在1.9億美元。2021年3月，我們發行了0％的可轉換優先票據（“可轉換票據”），扣除折扣後獲得了2.438億美元的收益。有關更多信息，請參閲隨附的簡明合併財務報表中的附註6 “債務”。												2021年6月7日，我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，允許我們不時以一次或多次發行招股説明書中描述的證券組合。迄今為止，我們在進入資本市場方面沒有遇到困難；但是，未來資本市場的波動可能會影響我們進入這些市場的能力或增加與發行債務或股票工具相關的成本。
									我們對流動性的主要要求是為我們的營運資金需求、運營和融資租賃債務、資本支出和一般企業需求提供資金。我們對營運資金的要求通常不高，因為我們的客人在銷售時以現金或借記卡或信用卡支付購買的食物和飲料，而且我們能夠在向此類物品的供應商付款之前出售我們的許多庫存物品。我們持續的資本支出主要與開設新的Shacks、現有的Shack資本投資（包括改造和維護）以及為支持我們的家庭辦公室、Shake Shack地點和數字戰略而對企業技術基礎設施的投資有關。 2023						此外，根據應收税款協議，我們有義務向SSE Holdings的某些成員付款。截至2023年9月27日，此類義務總計 2022						2.356 億美元。 2023						除其他外，應收税款協議下的應付金額取決於（i）在應收税款協議期限內未來應納税收入的產生，以及（ii）税法的未來變化。如果我們在應收税款協議期限內產生的應納税收入總額不足以使用税收優惠，那麼我們就無需根據應收税款協議支付相關款項。儘管根據應收税款協議必須支付的任何款項金額可能很大，但這些付款的時間會有所不同，通常僅限於每位成員每年支付一次。此類付款的金額也僅限於我們使用相關的遞延所得税資產。我們需要支付的款項通常會減少我們或上交所控股公司本可以獲得的總現金流，但我們預計，通過使用相關的遞延所得税資產為所需的付款提供資金，我們將節省現金税。 2022
我們認為，至少在未來12個月和可預見的將來，我們現有的現金和現金等價物餘額以及運營產生的現金將足以為我們的運營和融資租賃債務、資本支出、應收税款協議債務和營運資金需求提供資金。									$	0.19					$	(0.05)					$	0.31					$	(0.34)
			現金流摘要(1)						—						—						—						(0.01)
			下表彙總了我們來自運營、投資和融資活動的現金流。(4)						(0.02)						(0.01)						0.03						0.10
三十九周已結束									$	0.17					$	(0.06)					$	0.34					$	(0.25)

(1)（以千計）, 9 月 27 日

(2)9 月 28 日

(3)經營活動提供的淨現金

(4)用於投資活動的淨現金

40 | 用於融資活動的淨現金匯率變動對現金和現金等價物的影響

---

現金及現金等價物的淨減少

期初的現金和現金等價物

期末的現金和現金等價物

Shake Shack Inc.

10-Q 表格

目錄

經營活動在截至2023年9月27日的三十九週中，經營活動提供的淨現金為9,060萬美元，而截至2022年9月28日的三十九周為5,430萬美元，增加了3,630萬美元。這一增長主要是由扣除非現金費用後的淨業績改善4,340萬美元所推動的，但被720萬美元營運資金的變化部分抵消。營運資金的變化包括減去租户改善收入後的租賃負債付款以及法律和解的時間和付款額的增加，但與去年同期相比，同期棚屋開放時間導致的在建應計費用減少部分抵消。 投資活動

在截至2023年9月27日的三十九週中，用於投資活動的淨現金為1.263億美元，而截至2022年9月28日的三十九周為9,520萬美元，增加了3,110萬美元。這一增長主要是由於購買了9,400萬美元的持有至到期債務證券，部分被出售的8150萬美元股權證券所抵消，有價證券活動淨增加，支持我們房地產開發的資本支出增加了1,820萬美元。

融資活動

在截至2023年9月27日的三十九週中，用於融資活動的淨現金為480萬美元，而截至2022年9月28日的三十九周為450萬美元，增加了30萬美元。這一增長主要是由於與股權獎勵歸屬相關的預扣税增加，但部分被股票期權行使收益的增加以及支付給非控股權益持有者的分配減少所抵消。

			可轉換票據
2021年3月，我們根據1933年《證券法》第144A條，以私募方式向合格的機構買家發行了本金總額為2.5億美元的2028年到期的0％可轉換優先票據。除非在某些情況下提前轉換、贖回或回購，否則可轉換票據將於2028年3月1日到期。轉換後，我們根據自己的選擇支付或交付現金、A類普通股或現金和A類普通股的組合。有關更多信息，請參閲隨附的簡明合併財務報表中的附註6 “債務”。			循環信貸額度 2023						2019年8月，我們啟動了循環信貸額度，該額度將於2026年3月到期，允許高達5,000萬美元的借款，並能夠在滿足某些條件的前提下將可用借款增加多達1億美元。循環信貸機制還允許根據我們的要求籤發不超過1,500萬美元的信用證。 2022
在截至2023年9月27日的十三週內，公司對循環信貸額度進行了第四次修正案（“第四修正案”），該修正案除其他外，將基準利率修改為：（i）基準利率加上0.0％至1.5％的適用利率，或（ii）有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上1.0％至2.5％不等的適用利潤率，每種情況視淨額而定租賃調整後的槓桿比率。截至2023年9月27日和2022年12月28日，循環信貸額度下沒有未償還的款項。			$	90,591					$	54,335
循環信貸額度下的債務由SSE Holdings和擔保人幾乎所有資產上的第一優先擔保權益擔保。循環信貸額度下的債務由SSE Holdings的每家直接和間接子公司擔保，但某些例外情況除外。			(126,264)						(95,212)
循環信貸額度要求我們遵守調整後的最大淨租賃槓桿率和最低固定費用覆蓋比率，以及其他慣常的肯定和負面契約。截至2023年9月27日，我們遵守了所有契約。			(4,825)						(4,529)
合同義務			(3)						(2)
正常業務過程中產生的重大合同義務主要包括運營和融資租賃債務、長期債務、應收税款協議下的負債和購買義務。預計這些承諾的時間和性質將影響我們未來的流動性和資本需求。參見注釋 6，			(40,501)						(45,408)
Shake Shack Inc.			230,521						302,406
10-Q 表格			$	190,020					$	256,998

目錄債務和附註7（租賃）載於隨附的第一部分第1項的簡明合併財務報表，以提供與我們的長期債務以及運營和融資租賃有關的更多信息。 | 41

---

假設我們在應收税款協議期限內有足夠的應納税收入來使用相關的税收優惠，則應收税款協議下的負債包括向非控股權益持有人支付的金額。有關我們的應收税款協議和相關負債的更多信息，請參閲第一部分第1項所附簡明合併財務報表中的附註10（所得税）和附註13（承付款和意外開支）。

購買義務包括所有具有法律約束力的合同，包括購買、建造或改造房地產和設施的承諾、庫存採購的公司最低限度承諾、設備購買、與營銷相關的合同、軟件收購/許可承諾和服務合同。我們的大部分購買義務將在未來 12 個月內到期。

關鍵會計政策和估計

我們對合並財務狀況和經營業績的討論和分析基於隨附的簡明合併財務報表及其附註，這些報表是根據公認會計原則編制的。編制簡明合併財務報表要求我們根據現有信息做出我們認為合理的估計、判斷和假設。這些估計和假設影響報告的資產、負債、收入和支出數額以及或有資產和負債的相關披露。實際經驗所用的估計數或假設的差異可能產生重大不同的會計結果。我們會持續評估我們的會計政策和由此產生的估算的持續適當性，以便根據事實和情況做出我們認為適當的調整。正如我們在截至2022年12月28日的財年10-K表年度報告中披露的那樣，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。

最近發佈的會計公告

請參閲本表格 10-Q 第一部分第 1 項附註 2 “重要會計政策摘要”。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

正如我們截至2022年12月28日的財年10-K表年度報告第二部分第7A項所述，我們的市場風險敞口沒有重大變化。

第 4 項。控制和程序。

披露控制和程序

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至本報告所涉期末的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自該日起生效。我們的披露控制和程序旨在確保在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的管理層，以便及時就要求的披露做出決定。

Shake Shack Inc.

10-Q 表格

目錄

財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月27日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。

42 | Shake Shack Inc. 10-Q 表格

---

目錄

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟。

本項目所要求的信息是參照第一部分第1項附註13 “承諾和意外開支” 納入的。

第 1A 項。風險因素。

公司截至2022年12月28日的財年10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 5 項。其他信息。

根據S-K法規第408（a）項，我們的董事和高級職員（定義見《交易法》第16a-1（f）條）在截至2023年9月27日的十三週內通過或終止了 “規則10b5-1交易安排”，具體如下：

姓名

位置行動 | 43

---

收養日期

到期日期

要購買/出售的A類普通股的總數

44 | 丹尼爾·邁耶董事會主席

---

收養

待售股份

除上述披露外，沒有其他高級管理人員或董事

採用

要麼

終止

a “規則 10b5-1 交易安排” 或 “非規則 10b5-1 交易安排”，每個術語的定義見第 S-K 法規第 408 (a) 項。

Shake Shack Inc.

10-Q 表格

目錄

第 6 項。展品。

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數字

以引用方式納入

已歸檔

在此附上

展品描述

表單

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申報日期

經修訂和重述的 Shake Shack Inc. 公司註冊證書，2015 年 2 月 4 日生效

8/8/2023

4/30/2024

100,0002019 年 10 月 1 日的 Shack Shake Inc. 第二次修訂和重述章程

A 類普通股證書表格S-1/A查爾斯 ·J· 查普曼三世和 Shake Shack Inc. 之間的信函協議，於 2023 年 7 月 1 日簽署Zachary Koff 和 Shake Shack Enterprises, LLC. 之間的分離協議，於 2023 年 8 月 2 日簽署信貸協議第四修正案，截至2023年6月29日，由SSE Holdings, LLC、本協議的擔保方、本協議的貸款方和作為行政代理人的摩根大通銀行全國協會共同生效

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 | 45

---

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證

101.INS

XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中 101.SCH

XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB

XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

3.1

101.PRE

8-K

3.1

2/10/2015

3.2

XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔

8-K

3.1

10/4/2019

4.1

封面交互式數據文件-封面交互式數據文件未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中

# 隨函提供。

4.1

1/28/2015

10.5

Shake Shack Inc.

8-K

10.1

7/10/2023

10.6

10-Q 表格

8-K

10.1

8/3/2023

10.7

目錄

10-Q

10.7

8/4/2023

31.1

簽名

*

31.2

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

*

32

Shake Shack Inc.

#

（註冊人）

日期：2023 年 11 月 3 日

*

來自：

/s/Randy Garutti

*

蘭迪·加魯蒂

首席執行官

*

（首席執行官兼正式授權人員）

日期：2023 年 11 月 3 日

*

來自：

/s/ 凱瑟琳一世·福格蒂

*

凱瑟琳一世·福格蒂

首席財務官

*

104

（首席財務官兼正式授權人員）

*

Shake Shack Inc.

46 | 10-Q 表格 Form 10-Q

---

Table of Contents

SIGNATURES

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized.

 

			Shake Shack Inc.
			(Registrant)
Date: November 3, 2023			By:			/s/ Randy Garutti
						Randy Garutti
						Chief Executive Officer (Principal Executive Officer and Duly Authorized Officer)
Date: November 3, 2023			By:			/s/ Katherine I. Fogertey
						Katherine I. Fogertey
						Chief Financial Officer (Principal Financial Officer and Duly Authorized Officer)

Shake Shack Inc. Form 10-Q | 47