附錄 4.1

執行版本

第五修正案

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第五修正案（“修正案”）的日期為2023年11月9日，由特拉華州的一家公司URBAN ONE, INC.（“行政借款人”）、本協議的其他借款人和子公司擔保方、本協議的貸款方（構成所需貸款人）和作為行政代理人的北美銀行。

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鑑於，特此提及截至2021年2月19日的某些信貸協議（經截至2023年4月30日的第一修正案和豁免修訂，經第二修正案和豁免進一步修訂，日期為2023年6月5日（“第二修正案”），經2023年7月31日的第三修正案（“第三修正案”）進一步修訂，經第四修正案進一步修訂，日期為 2023 年 9 月 29 日（“第四修正案”，連同第二修正案和第三修正案，統稱為 “季度”財務可兑現協議修正案”），以及在本協議發佈之日之前經進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的 “現有信貸協議”（以及經本修正案修訂的 “信貸協議”），管理借款人、不時簽署該協議的其他借款人、管理代理人和每位貸款人不時簽署該協議的當事方；

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鑑於根據現有信貸協議第8.01（a）和（e）節，在《季度財務交付額修正案》生效之前，在行政借款人每個財政年度的前三（3）個季度會計期結束後的四十五（45）天內（如果更早，則在要求向美國證券交易委員會提交申請的日期後的十（10）天內（不使美國證券交易委員會允許的任何延期生效））），行政借款人必須向行政代理人交付：（i）合併資產負債表截至該季度會計期末的行政借款人及其子公司，以及該季度會計期以及截至該季度會計期最後一天的財政年度已過去部分的相關合並收益和留存收益表以及現金流量表，在每種情況下，都列出了上一財年相應季度會計期的比較數字，所有這些數字均應由行政借款人的首席財務官證明根據公認會計原則，在所有重大方面公平列報管理借款人及其限制性子公司截至所示日期的財務狀況及其在所述期間的經營業績，但須進行正常的年終審計調整，沒有腳註，以及 (ii) 管理借款人授權官員代表管理借款人出具的合規證書，證明除其他外，沒有違約或違約事件發生且仍在繼續（總體），那個”季度財務可交付成果”）；

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鑑於根據現有信貸協議，管理借款人必須不遲於2023年11月9日向管理代理人交付 (x) 截至2023年3月31日的財政季度的季度財務可交付成果，(y) 不遲於2023年11月14日結束的2023年6月30日的財政季度，(z) 不遲於該協議第8.01 (a) 和 (e) 條規定的日期現有信貸協議；以及

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鑑於，管理借款人已要求所需貸款人同意 (x) 將截至2023年3月31日的財政季度季度財務可交付成果的交付日期從2023年11月9日延長至2023年11月30日，(y) 將截至2023年6月30日的財政季度季度財務可交付成果的交付日期從2023年11月14日延長至2023年11月30日，以及 (z) 該財季季度財務可交付成果的交付日期自第 8.01 (a) 和 (e) 節要求的日期起於 2023 年 9 月 30 日結束有效期至2023年12月31日的現有信貸協議。

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因此，現在，考慮到前提和協議、條款和契約

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在本協議中，雙方協議如下：

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第一條

定義的術語

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除非本文另有具體定義，否則此處使用的信貸協議中定義的每個術語的含義與信貸協議中該術語的含義相同。本修正案是信貸協議中定義的 “信用文件”。

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第二條

修改和同意

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第 2.01 節。有限同意；契約和違約事件。

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(a)儘管本修正案、信貸協議（包括第二修正案第2.02節）或任何其他信用文件中有任何相反的規定，但所需貸款人特此同意將（x）截至2023年3月31日的財政季度季度財務可交付成果的交付日期從2023年11月9日延長至2023年11月30日，（y）截至2023年6月30日的財政季度季度財務交付成果的交付日期從2023年11月14日延長截至 2023 年 11 月 30 日，以及 (z) 季度財務報告的交付日期從現有信貸協議第8.01 (a) 和 (e) 節要求的日期起至2023年12月31日止2023年9月30日的財政季度的可交付成果，管理借款人特此同意 (1) 不遲於2023年11月30日交付截至2023年3月31日的財政季度的季度財務可交付成果，(2) 不遲於2023年11月30日交付截至2023年6月30日的財政季度的季度財務可交付成果，以及 (3) 不遲於2023年9月30日止的財季的季度財務交付成果2023年12月31日；前提是未能根據本第2.01節及時交付截至2023年3月31日、2023年6月30日或2023年9月30日的財政季度的季度財務可交付成果（視情況而定），將構成信貸協議規定的即時違約事件。

(b)儘管信貸協議或本修正案中有任何相反的規定，但只要管理借款人尚未交付截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的財政季度的季度財務交付成果，

(i) 任何信貸事件（或其收益）的任何部分均不得用於信貸協議第9.05節或限制性付款第（v）至（vii）條（信貸方之間的投資除外）或第（xii）、（xvii）、（xviii）或（xxii）條規定的任何投資；以及

(ii) 管理借款人將向每位貸款人提供行政借款人及其子公司截至該月底由行政借款人授權官員認證的合併現金餘額，以及根據信貸協議第8.01 (j) 節和附表8.01 (j) 要求每月（不遲於每月第十五（15）個工作日）交付的借款基礎證書；前提是，如果報告期或違約事件存在且仍在繼續，則管理層借款人將每週（不遲於每週的第三（第三）個工作日）或更頻繁地提供此類經認證的合併現金餘額（根據管理代理人的合理要求和借款人提供的合理可行性）；

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前提是，根據信貸協議，本第 2.01 (b) 節規定的任何違約行為均構成即時違約事件。

(c)行政借款人應及時向行政代理人提交美國證券交易委員會或任何受託人、代理人或票據持有人根據該協議收到或發出的任何書面通知的副本

與公司未能及時交付（i）截至2023年3月31日的財政季度的季度報告或其他財務信息，（ii）截至2023年6月30日的財政季度的季度報告或其他財務信息，或（iii）截至2023年9月30日的財政季度的季度報告或其他財務信息，在每種情況下，都必須向美國證券交易委員會提交或交付給該受託人，或優先擔保票據契約下的票據持有人。

第三條

陳述和保證

自第五修正案生效之日起，每位借款人和本協議的每位子公司擔保人均作出以下陳述、擔保和協議：

(a)信貸協議第7節和每份信用證件中的每項陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的（據理解並同意，(x) 根據其條款在指定日期作出的任何陳述或保證僅在該指定日期之前必須是真實和正確的，以及 (y) 任何符合 “重要性”、“重大不利影響” 的陳述或保證，或在生效後，相似的語言在所有方面都應是真實和正確的這樣的資格）；

(b)在本修正案的條款生效後，沒有發生違約或違約事件，並且仍在繼續；

(c)每位借款人和每位附屬擔保人執行、交付和履行本修正案均已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權；

(d)每位借款人和每位附屬擔保人執行、交付和履行本修正案沒有也不會 (i) 違反任何法律、法規、規則或條例的任何規定或任何法院或政府機構的任何命令、令狀、禁令或法令，除非有合理預期的違規行為會導致重大不利影響；(ii) 衝突導致或導致違反任何條款、契約、條件或規定，或構成違約根據 (x) 優先擔保票據契約，(y) 在執行和交付優先擔保票據契約後，允許的次級債務文件、允許的無抵押債務文件、平價留置權文件、次級留置權文件以及任何與優先擔保票據、允許的次級債務和允許的無抵押債務相關的允許再融資債務文件，在任何此類情況下，均以管理未償本金總額等於或大於美元的債務為限 20,000,000，以及 (z) 任何其他契約、抵押貸款、信託契約、信貸協議、貸款協議或任何其他協議、合同或文書，在每種情況下，任何信貸方或其任何限制性子公司均為當事方，或其任何財產或資產受其約束或可能受其約束，除非就前面第 (x) 款而言，個人或總體上無法合理預期會導致的任何違規、違約、違約、留置權和/或衝突 a 重大不利影響；或（iii）違反證書或公司章程的任何規定，成立證書，有限責任公司

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任何信貸方的協議或章程（或同等的組織文件）（如適用）；以及

(e)本修正案以及與之相關的所有其他信貸文件構成該貸款方根據其各自條款執行的合法、有效和具有約束力的義務，除非其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或其他通常影響債權人權利的類似法律以及公平原則（無論是通過衡平還是法律尋求執行）的限制。

第四條

先決條件

本修正案自滿足以下先決條件（或行政代理人放棄）之日起生效（所有文件的形式和實質內容均應合理令行政代理人滿意）（該日期為 “第五修正案生效日期”）：

(a)行政代理人應已收到由每位借款人、每位子公司擔保人和本修正案的每個貸款方（構成所需貸款人）正式簽署和交付的本修正案的對應物；以及

(b)行政借款人應支付或償還行政代理人與編制、執行、交付和管理本修正案和其他信用文件有關的所有合理記錄的自付費用和開支（包括但不限於瑞生律師事務所的合理費用和支出）。

第五條

重新確認信用文件

每個信貸方特此 (a) 同意，特此重申其所加入的每份信貸憑證，除非經本協議條款修改，否則將繼續具有充分的效力和效力；(b) 確認並確認根據擔保、質押協議、擔保協議及其所加入的其他信用文件向行政代理人、抵押代理人和貸款人授予的所有擔保、留置權和擔保權益仍然存在具有充分的效力和效力，並將繼續履行義務。本修正案或本修正案所設想的任何交易中的任何內容均不旨在或不得解釋為構成信貸協議或其他信貸文件下任何義務的更新或協議和履行，也不得修改、影響或損害任何債務抵押品的擔保權益、擔保所有權或其他留置權的完善、優先權或延續。

第六條

雜項

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第 6.01 節。留置權不受損害。無論是此處提供的同意，還是本修正案的執行、交付、履行或生效：

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(a)損害根據任何信貸文件授予的留置權的有效性、有效性或優先權，並且此類留置權繼續不受損害，具有相同的優先權，以確保償還所有債務，無論是迄今為止還是將來產生的；或

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(b)要求提交任何新的申報或採取其他行動，以完善或保持此類留置權的完美。

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第 6.02 節。完整協議。本修正案、信貸協議和其他信用文件構成了本修正案各方就本修正案及其標的事項達成的全部協議，取代了本修正案各方先前就本修正案及其標的物達成的所有其他書面和口頭協議和諒解。除非以書面形式代表被要求執行的一方簽署，否則本協議的任何修改或此處提及的任何協議均不具有約束力或可執行。

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第 6.03 節。管轄法律。本修正案以及雙方在本協議下的權利和義務應根據紐約州法律進行解釋並受其管轄（不考慮法律衝突原則）。特此以提及方式納入信貸協議第 12.08 (A)、(B) 和 (C) 節, 並應比照適用。

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第 6.04 節。可分割性。在不影響本修正案其餘條款的有效性、合法性和可執行性的情況下，本修正案的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的範圍內均無效；特定條款在特定司法管轄區的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。本協議各方應努力通過真誠的談判，用經濟效應儘可能接近無效、非法或不可執行條款的有效條款取代任何無效、非法或不可執行的條款。

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第 6.05 節。對應方。本修正案可以在任意數量的對應方中執行，也可以由本修正案的不同當事方在單獨的對應方中執行，每份對應方在執行和交付時均應為原件，但所有這些對應方共同構成同一份文書。本修正案應對本修正案各方各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並對其有利，並可由其強制執行。本修正案簽名頁的已執行對應物，即通過傳真、通過電子郵件發送的pdf或任何其他複製實際執行簽名頁圖像的電子簽名，應與本修正案中手動執行的簽名頁的交付生效。“執行”、“簽名”、“簽名”、“交付” 等詞語以及本修正案中或與之相關的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄（包括通過傳真、通過電子郵件發送的pdf或任何其他複製實際簽名頁圖像的電子手段），每種方式都應具有與手動簽名頁圖像相同的法律效力、有效性或可執行性簽字、實際交付簽名或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）是; 提供的未經管理代理人事先書面同意，並根據其批准的程序，本協議中的任何內容均不要求管理代理人接受任何形式或格式的電子簽名。

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第 6.06 節。標題。本修正案中幾個條款和章節的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本修正案任何條款的含義或解釋。

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[簽名頁面關注]

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為此，本修正案各方已促使本修正案自上述第一年起由各自的授權簽署人正式執行和交付，以昭信守。

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[第五修正案簽名頁]

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[第五修正案簽名頁]

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[第五修正案簽名頁]