美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第 13或15 (d) 條提交的季度報告

在截至的季度中： 9 月 30 日， 2023

要麼

☐根據1934年《證券交易法》第 13或15 (d) 條提交的過渡報告

在從 ________ 到 __________ 的過渡時期

委員會文件編號 001-39500

Creatd, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

內華達州		87-0645394
（公司成立的州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主身份證號）

拉斐特街 419 號, 6^第四地板
紐約, 紐約州10003

（主要行政辦公室地址）

(201)258-3770

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題		交易品種		註冊的每個交易所的名稱
不適用		不適用		不適用

用複選標記表示註冊人： (1) 在過去的12個月中（或註冊人必須提交此類報告的較短時間）內是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內受此類申報要求的約束。

是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。

是的☒ 不 ☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用勾選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。

是 ☐ 不是 ☒

截至2023年11月14日，註冊人已經 183,677,272其普通股，面值每股0.001美元，已流通。

截至2023年9月30日的季度10-Q表，

		頁面
關於本報告中包含的前瞻性陳述和其他信息的特別説明		ii

第一部分-財務信息		1

第 1 項。	財務報表	1

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	2

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	14

第 4 項。	控制和程序	14

第二部分-其他信息		15

第 1 項。	法律訴訟	15

第 1A 項。	風險因素	15

第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	16

第 3 項。	優先證券違約	16

第 4 項。	礦山安全披露	16

第 5 項。	其他信息	16

第 6 項。	展品	17

關於前瞻性陳述的特別説明和
此報告中包含的其他信息

這份表格10-Q（以下簡稱 “10-Q 表格”）的季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述給出了我們當前的預期或對未來事件的預測。你可以通過以下事實來識別這些陳述：它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係。通過在表格 10-Q 中查找 “近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、 “計劃”、“會”、“應該”、“可能”、“可能” 或其他類似表達方式，可以找到許多（但不是全部）陳述。特別是，其中包括與未來行動、潛在產品、應用程序、客户和技術、預期產品的未來業績或業績、預期支出和預計財務業績有關的報表。這些前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績與我們的歷史經驗和我們目前的預期或預測存在重大差異。可能導致實際業績與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：

●

我們繼續作為持續經營企業的能力；

●

我們的運營支出超過了我們的收入，並且在可預見的將來可能會繼續如此；

●

我們獲得額外資金的能力，由於我們的運營歷史有限或許多其他原因，這些資金可能難以籌集；

●

我們提供對用户有用的數字內容的能力；

●

我們留住現有用户或添加新用户的能力；

●

來自傳統媒體公司的競爭；

●

總體經濟狀況和事件及其可能對我們和我們的用户產生的影響；以及

●

本表 10-Q 中討論的其他因素。

我們可能無法真正實現我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們在本10-Q表中包含的警示陳述中包括了重要因素，尤其是 “風險因素” 部分，我們認為這些因素可能導致實際業績或事件與我們做出的前瞻性陳述存在重大差異。我們的前瞻性陳述並未反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業或投資或我們可能達成的合作或戰略夥伴關係的潛在影響。

您應完整閲讀本 10-Q 表格以及我們作為本 10-Q 表格附錄提交的文件，並瞭解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是是由於新信息、未來事件還是其他原因。

除非另有説明或上下文另有要求，否則 “Creatd”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 等術語統稱為 Creatd, Inc. 及其子公司。

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表。

Creatd, Inc.

2023年9月30日

簡明合併財務報表索引

內容		頁數
截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表（未經審計）		F-1

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表和綜合虧損（未經審計）		F-2

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月股東赤字變動簡明合併報表（未經審計）		F-3

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計）		F-5

簡明合併財務報表附註（未經審計）		F-6

Creatd, Inc.

簡明合併資產負債表

	9月30日			十二月三十一日
	2023			2022
	（未經審計）
資產

流動資產
現金	$	6,759		$	706,224
應收賬款，淨額		35,104			239,423
庫存，淨額		112,398			404,970
預付費用和其他流動資產		209,408			128,547
流動資產總額		363,669			1,479,164

財產和設備，淨額		140,819			212,545
無形資產，淨額		183,229			230,084
善意		46,460			46,460
存款和其他資產		298,503			797,231
經營租賃使用權資產		1,859,320			2,054,265

總資產	$	2,892,000		$	4,819,749

負債和股東赤字

流動負債
應付賬款和應計負債	$	13,440,962		$	7,565,720
可轉換票據，扣除債務折扣和發行成本		6,019,635			5,369,599
應付經營租賃的當期部分		250,822			326,908
應付票據，扣除債務折扣和發行成本		1,587,952			1,645,680
遞延收入		342,609			299,409
衍生責任		51,535			-

流動負債總額		21,693,515			15,207,316

非流動負債：
應付票據		-			38,014
應付經營租約		1,908,186			2,077,618
優先股負債		11,000			-

非流動負債總額		1,919,186			2,115,632

負債總額		23,612,701			17,322,948

承付款和或有開支（注10）

股東赤字

優先股，$0.001面值， 20,000,000授權股份
E 系列優先股，美元0.001面值， 8,000授權股份 450和 450分別發行和流通股份		-			-
普通股面值 $0.001: 1,500,000,000授權股份； 137,599,892發行和 137,506,519截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清款項以及 39,062,386發行和 38,969,013截至2022年12月31日未償還		137,600			39,062
額外實收資本		168,650,907			134,570,600
減去：國庫股， 93,373和 93,373分別為股票		(78,456	)		(78,456	)
累計其他綜合收益		161,822			(140,183	)
累計赤字		(190,480,469	)		(146,142,373	)
Creatd, Inc. 股東赤字總額		(21,608,596	)		(11,751,350	)

合併子公司的非控股權益		887,895			(751,849	)

Creatd, Inc. 股東赤字總額		(20,720,701	)		(12,503,199	)

負債總額和股東赤字	$	2,892,000		$	4,819,749

隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

F-1

Creatd, Inc.

簡明合併運營報表和綜合虧損

（未經審計）

	在已結束的三個月中 9月30日 2023			為了三人已結束的月份 9月30日 2022			對於九人來説已結束的月份 9月30日 2023			對於九人來説已結束的月份 9月30日 2022

淨收入	$	437,855		$	1,022,851		$	2,123,364		$	3,997,490

收入成本		359,700			1,404,562			1,809,974			4,771,151

毛利率（虧損）		78,155			(381,711	)		313,390			(773,661	)

運營費用
補償		341,338			1,736,035			5,176,920			3,510,727
研究和開發		543,161			234,965			721,088			686,131
市場營銷		61,898			646,520			969,228			4,016,051
基於股票的薪酬		397,516			626,568			8,283,267			3,848,578
無形資產減值		-			249,586			-			257,117
一般和行政		657,055			2,101,434			3,509,952			7,887,262

運營費用總額		2,000,968			5,595,108			18,660,445			20,205,866

運營損失		(1,922,813	)		(5,976,819	)		(18,347,065	)		(20,979,527	)

其他收入（支出）
其他收入		-			-			12,000			99
供應商負債的結算		2,266			-			25,855			(2,867	)
利息支出		(473,457	)		(673,694	)		(632,808	)		(707,950	)
債務折扣和發行成本的增加		(486,359	)		(1,884,679	)		(4,346,584	)		(2,531,687	)
衍生負債的變化		(38,391	)		-			(51,535	)		3,729
投資減值		-			-			-			(50,000	)
有價證券的損失		-			(11,415	)		-			(11,646	)
債務消滅造成的損失		-			(979,738	)		-			(832,482	)

其他支出總額		(995,941	)		(3,549,526	)		(4,993,072	)		(4,132,804	)

所得税準備金前的虧損		(2,918,754	)		(9,526,345	)		(23,340,137	)		(25,112,331	)

所得税準備金		-			-			-			-

淨虧損	$	(2,918,754	)	$	(9,526,345	)	$	(23,340,137	)	$	(25,112,331	)

淨虧損中的非控股權益		-			299,903			64,640			1,285,661

歸屬於Creatd, Inc.的淨虧損	$	(2,918,754	)	$	(9,226,442	)	$	(23,275,497	)	$	(23,826,670	)

視同分紅		(8,497,035	)		(221,829	)		(21,062,599	)		(303,557	)

歸屬於普通股股東的淨虧損	$	(11,415,789	)	$	(9,448,271	)	$	(44,338,096	)	$	(24,130,227	)

綜合損失
淨虧損		(2,918,754	)		(9,526,345	)		(23,340,137	)		(25,112,331	)

貨幣折算收益（虧損）		81,487			(36,110	)		302,005			(65,719	)

綜合損失	$	(2,837,267	)	$	(9,562,455	)	$	(23,038,132	)	$	(25,178,050	)

每股數據
每股基本虧損和攤薄後虧損	$	(0.09	)	$	(0.45	)	$	(0.48	)	$	(1.23	)

已發行普通股的加權平均數		120,254,881			21,030,188			91,861,080			19,669,411

隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

F-2

Creatd, Inc.

股東權益（赤字）簡明合併變動表

（未經審計）

	系列 E 優先股				普通股票				財政部股票						額外已付款			累積的			非- 控制			其他全面			股東股權
	股份		金額		股份		金額		股份			金額			資本			赤字			利息			收入			（赤字）

餘額 2022 年 12 月 31 日		450	$	-		39,062,386	$	39,062		(93,373	)	$	(78,456	)	$	134,570,600		$	(146,142,373	)	$	(751,849	)	$	(140,183	)	$	(12,503,199	)

基於股票的薪酬		-		-		31,118,098		31,118		-			-			7,260,113			-			-			-			7,291,231

為預付費服務發行的股票		-		-		1,250,000		1,250		-			-			212,500			-			-			-			213,750

為收購合併子公司的非控股權益而發行的股份		-		-		1,325,794		1,326		-			-			(899,317	)		-			897,991			-			-

附有應付票據的 BCF		-		-		-		-		-			-			2,000,000			-			-			-			2,000,000

對股票行使認股權證		-		-		3,767,925		3,768		-			-			749,925			-			-			-			753,693

收到的普通股現金		-		-		3,062,600		3,063		-			-			1,046,937			-			-			-			1,050,000

轉換應付票據時發行的普通股票		-		-		6,946,851		6,947		-			-			1,410,835			-			-			-			1,417,782

外國貨幣折算調整		-		-		-		-		-			-			-			-			-			129,971			129,971

出售 OG Collection INC 的少數股權		-		-		-		-		-			-			-			-			250,000			-			250,000

視為股息		-		-		-		-		-			-			6,337,246			(6,337,246	)		-			-			-

截至2023年3月31日的三個月的淨虧損		-		-		-		-		-			-			-			(15,906,335	)		(49,190	)		-			(15,955,525	)

Balance 2023 年 3 月 31 日		450			$	86,533,654	$	86,534		(93,373	)	$	(78,456	)	$	152,688,839		$	(168,385,954	)	$	346,952		$	(10,212	)	$	(15,352,297	)

基於股票的薪酬		-		-		9,338,253		9,338		-						442,682			-			-			-			452,020

為收購合併子公司的非控股權益而發行的股份		-		-		691,133		691		-						(540,520	)		-			539,829			-			-

收到的普通股現金		-		-		2,792,585		2,792		-						166,346			-			-			-			169,138

帶有應付票據發行的股票		-		-		375,000		375		-						25,875			-			-			-			26,250

轉換應付票據時發行的普通股票		-		-		569,300		569		-						33,589			-			-			-			34,158

外國貨幣折算調整		-		-		-		-		-						-			-			-			90,547			90,547

視為股息		-		-		2,729,522		2,730		-						6,225,588			(6,228,318	)		-			-			-

截至2023年6月30日的三個月中的淨虧損		-		-		-		-		-						-			(4,450,408	)		(15,450	)		-			(4,465,858	)

餘額 2023 年 6 月 30 日		450.00	$	-		103,029,447	$	103,029		(93,373	)	$	(78,456	)	$	159,042,399		$	(179,064,680	)	$	871,331		$	80,335		$	(19,046,042	)

基於股票的薪酬		-		-		5,851,870		5,852		-						391,664			-			-			-			397,516

為收購合併子公司的非控股權益而發行的股份		-		-		1,093,750		1,094		-						(17,658	)		-			16,564			-			-

為行使認股權證而發行的股票		-		-		9,240,000		9,240		-						227,991			-			-			-			237,231

收到的普通股現金		-		-		4,127,742		4,128		-						76,132			-			-			-			80,260

帶有應付票據發行的股票		-		-		4,875,000		4,875		-						208,172			-			-			-			213,047

轉換應付票據時發行的普通股票		-		-		9,382,183		9,382		-						225,172			-			-			-			234,554

外國貨幣折算調整		-		-		-		-		-						-			-			-			81,487			81,487

視為股息		-		-		-		-		-						8,497,035			(8,497,035	)		-			-			-

截至2023年9月30日的三個月內淨虧損		-		-		-		-		-						-			(2,918,754	)		-			-			(2,918,754	)

餘額 2023 年 9 月 30 日		450	$	-		137,599,992	$	137,600		(93,373	)	$	(78,456	)	$	168,650,907		$	(190,480,469	)	$	887,895		$	161,822		$	(20,720,701	)

F-3

Creatd, Inc.
股東權益變動（赤字）簡明合併報表

（未經審計）

	E 系列														額外					非-			其他
	優先股				普通股				庫存股						已付款		累積的			控制			全面			股東
	股份		金額		股份		金額		股份			金額			資本		赤字			利息			收入			公平

餘額，2022 年 1 月 1 日		500	$	-		16,691,170	$	16,691		(5,657	)	$	(62,406	)	$	111,563,618	$	(109,632,574	)	$	1,881,195		$	(78,272	)	$	3,688,252

基於股票的薪酬		-		-		18,171		18		-			-			1,067,591		-			-			-			1,067,609

為預付費服務發行的股票		-		-		50,000		50		-			-			68,950		-			-			-			69,000

普通股和認股權證收到的現金，扣除美元115,000的發行成本		-		-		3,046,314		3,046		-			-			4,994,254		-			-			-			4,997,300

轉換應付票據時發行的普通股		-		-		109,435		110		-			-			173,346		-			-			-			173,456

外幣折算調整		-		-		-		-		-			-			-		-			-			(4,950	)		(4,950	)

分紅		-		-		-		-		-			-			81,728		(81,728	)		-			-			-

截至2022年3月31日的三個月的淨虧損		-		-		-		-		-			-			-		(6,263,162	)		(617,886	)		-			(6,881,048	)

餘額，2022 年 3 月 31 日		500	$	-		19,915,090	$	19,915		(5,657	)	$	(62,406	)	$	117,949,487	$	(115,977,464	)	$	1,263,309		$	(83,222	)	$	3,109,619

基於股票的薪酬		-		-		289,749		290		-			-			2,186,865		-			-			-			2,187,155

為預付費服務發行的股票		-		-		50,000		50		-			-			37,150		-			-			-			37,200

以應付票據發行的股票認股權證		-		-		-		-		-			-			1,895,390		-			-			-			1,895,390

外幣折算調整		-		-		-		-		-			-			-		-			-			(24,659	)		(24,659	)

截至2022年6月30日的三個月的淨虧損		-		-		-		-		-			-			-		(8,337,066	)		(367,872	)		-			(8,704,938	)

餘額，2022 年 6 月 30 日		500	$	-		20,254,839	$	20,255		(5,657	)	$	(62,406	)	$	122,068,892	$	(124,314,530	)	$	895,437		$	(107,881	)	$	(1,500,233	)

基於股票的薪酬		-		-		107,260		107		-			-			568,107		-			-			-			568,214

為預付費服務發行的股票		-		-		50,000		50		-			-			34,900		-			-			-			34,950

為收購而發行的股份		-		-		57,576		58		-			-			40,937		-			81,660			-			122,655

購買庫存股票		-		-		-		-		(83,800	)		(13,700	)		-		-			-			-			(13,700	)

普通股和認股權證收到的現金，扣除美元75,000的發行成本		-		-		4,000,000		4,000		-			-			721,000		-			-			-			725,000

以應付票據發行的股票認股權證		-		-		-		-		-			-			1,012,107		-			-			-			1,012,107

外幣折算調整		-		-		-		-		-			-			-		-			-			(36,110	)		(36,110	)

分紅		-		-		-		-		-			-			221,829		(221,829	)		-			-			-

截至2022年9月30日的三個月的淨虧損		-		-		-		-		-			-			-		(9,226,442	)		(299,903	)		-			(9,526,345	)

餘額，2022 年 9 月 30 日		500	$	-		24,469,675	$	24,470		(89,457	)	$	(76,106	)	$	124,667,772	$	(133,762,800	)	$	677,194		$	(143,991	)	$	(8,613,461	)

隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

F-4

Creatd, Inc.

簡明合併現金流量表

（未經審計）

	九個月來已結束 9月30日 2023			對於九人來説已結束的月份 9月30日 2022

來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(23,340,137	)	$	(25,112,331	)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷		118,581			441,943
投資減值		-			50,000
無形資產減值		-			257,117
債務折扣和發行成本的增加		4,346,584			2,531,687
基於股票的薪酬		8,283,267			3,848,578

貨幣換算		302,005			-
壞賬支出		25,198			124,186
債務免除造成的損失		-			832,482
供應商負債的結算		(25,855	)		2,867
衍生負債公允價值的變化		51,535			(3,729	)

有價證券的損失		-			11,646
非現金租賃費用		-			44,305

運營資產和負債的變化：
應收賬款		179,121			(481,080	)
庫存		292,572			(492,128	)
預付費用		(9,611	)		114,925
經營租賃使用權資產		194,945
存款和其他資產		498,728			(50,185	)
應付賬款和應計費用		5,901,097			3,805,245
遞延收入		43,200			71,396
經營租賃責任		(245,518	)		145,887
用於經營活動的淨現金		(3,384,288	)		(13,857,189	)

來自投資活動的現金流：
為財產和設備支付的現金		-			(213,975	)
出售OGC權益所得現金		250,000			-
為有價證券投資支付的現金		-			(48,878	)
出售有價證券		-			37,135
收購的現金對價		-			(75,679	)
購買數字資產		-			(192,795	)
（用於）投資活動提供的淨現金		250,000			(494,192	)

來自融資活動的現金流量:
行使認股權證的收益		990,924			-
發行優先股的收益（Vocal）		11,000			-
發行票據的淨收益		1,398,022			2,174,402
票據的還款		(1,868,112	)		(2,292,953	)
發行可轉換票據的收益		2,775,640			5,809,755
可轉換票據的償還		(2,172,049	)		(337,899	)
購買庫存股票		-			(13,700	)
發行普通股和認股權證的收益		1,299,398			5,722,300
融資活動提供的淨現金	$	2,434,823		$	11,061,905

匯率變動對現金的影響		-			(65,719	)

現金淨變動		(699,465	)		(3,355,195	)

現金-期初		706,224			3,794,734

現金-期末	$	6,759		$	439,539

補充現金流信息：
年內為以下各項支付的現金：
所得税	$	-		$	-
利息	$	632,808		$	139,000

非現金投資和融資活動的補充披露：
供應商負債的結算	$	-		$	147,649
以債務發行的認股權證	$	-		$	2,907,497
為轉換可轉換應付票據而發行的股份	$	1,686,494		$	173,455
可轉換票據發行的有益轉換功能	$	2,000,000		$	-
附有應付票據發行的股票	$	239,297		$	-
為預付費服務發行的股票	$	213,750		$	141,150
經營租賃責任	$	2,159,008		$	2,250,648
為收購合併子公司的非控股權益而發行的股份	$	1,457,495		$	40,994
視同分紅	$	21,062,599		$	221,829

隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

F-5

Creatd, Inc.

2023年9月30日

簡明合併財務報表附註

注1 — 組織和運營

Creatd, Inc.，前身為Jerrick Media Holdings， Inc.（“我們”，“公司” 或 “Creatd”），是一家專注於為創作者提供經濟機會的科技公司，它通過其四個主要業務支柱來實現這一目標：Creatd Labs、Creatd Partners、Creatd Ventures和Creatd Studios。Creatd 的旗艦產品 Vocal 提供了一個強大的長篇數字出版平臺，該平臺由組織成參與度很高的利基社區，能夠託管各種形式的富媒體內容。通過 Creatd 的專有算法動態，Vocal 提高了內容的可見性並最大限度地提高了收視率，為廣告商提供了進入大多數與其興趣密切相關的目標市場的機會。

該公司最初於1999年12月30日根據內華達州法律成立，名為LILM, Inc.。作為業務多元化計劃的一部分，該公司於2013年12月3日更名為Great Plains Holdings, Inc.。

2016 年 2 月 5 日（“截止日期”），內華達州公司、GTPH（“Merger Sub”）的全資子公司 GTPH、GPH Merger Sub, Inc. 和總部位於新澤西州（“Jerrick”）的內華達州私營公司 Jerrick Ventures, Inc. 簽訂了合併協議和計劃（“合併”），根據該協議和計劃（“合併”）Sub 與 Jerrick 合併併入 Jerrick，Jerrick 作為 GTPH（“合併”）的全資子公司倖存下來。根據合併，GTPH 收購了 Jerrick 的所有已發行股本，以換取按比例發行傑裏克的股東（“傑裏克股東”），總計 475,000 GTPH 普通股的股份。與此相關的是，收購了 GTPH 33,415傑裏克的A系列可轉換優先股（“Jerrick A 系列優先股”）的股票以及 8,064B系列可轉換優先股（“Jerrick B系列優先股”）的股票。

關於合併，在截止日期，GTPH和肯特·坎貝爾簽訂了分拆協議（“分拆協議”），根據該協議，坎貝爾先生從GTPH（i）購買了GTPH在佛羅裏達州有限責任公司Ashland Holdings, LLC的全部權益，以及（ii）GTPH 在猶他州的一家公司 Lil Marc, Inc. 的全部權益換取取取消 39,091 坎貝爾先生持有的 GTPH 普通股。此外，根據分拆協議的條款和條件，坎貝爾先生承擔了GTPH的所有債務、義務和負債，包括合併之前存在的任何債務、義務和負債。

2016年2月5日合併完成後，公司將其業務計劃更改為傑裏克的業務計劃。

自2016年2月28日起，GTPH與傑裏克簽訂了合併協議和計劃（“法定合併協議”），根據該協議，GTPH成為傑裏克（“法定合併”）的全資運營子公司Jerrick Ventures, LLC的母公司，GTPH將其名稱更改為Jerrick Media Holdings, Inc.，以更好地反映其新的業務戰略。

2019 年 9 月 11 日，公司收購了 100新澤西州一家有限責任公司（“賣家選擇”）、一家數字電子商務機構 sell's Choice, LLC 的會員權益的% 。

2020 年 9 月 9 日，公司向內華達州國務卿提交了一份修正證書，將我們的名稱更改為 “Creatd, Inc.”，該證書於 2020 年 9 月 10 日生效。

2021 年 6 月 4 日，公司收購了 89特拉華州有限責任公司（“Plant Camp”）Plant Camp, LLC 會員權益的百分比，該公司隨後更名為Camp。Camp 是一個直接面向消費者 (DTC) 的食品品牌，它為最受歡迎的經典舒適食品創造了健康的升級。自收購之日起， Plant Camp的運營業績已包含在運營報表中。

2021 年 7 月 20 日，公司收購了 44 佔WHE Agency, Inc.會員權益的百分比。WHE Agency, Inc是一家總部位於紐約的人才管理和公共關係機構（“WHE”）。

2023 年 1 月 9 日，公司又收購了 51佔WHE Agency, Inc. 股權的百分比使我們的總所有權達到 95%。由於公司擁有的所有權，WHE 已合併 55自收購之日起，投票控制權百分比和運營業績已包含在運營報表中。

在 2020 年 10 月 21 日至 2021 年 8 月 16 日之間，公司收購了 21Dune, Inc. 會員權益的百分比。Dune, Inc. 是一個直接面向消費者的品牌，致力於通過其以健康為導向的飲料系列促進健康。

2021 年 10 月 3 日，公司又收購了 29Dune, Inc. 會員權益的百分比，使我們的總會員權益達到 50%。Dune, Inc. 之所以被合併，是因為該公司擁有 50自收購之日起，投票控制權百分比和運營結果已包含在運營聲明中。

2023 年 1 月 25 日，該公司又收購了 23Dune, Inc. 的股權百分比使我們的總所有權達到 85%。由於公司擁有的所有權，Dune, Inc. 進行了合併 50自收購之日起，投票控制權百分比和運營業績已包含在運營報表中。

F-6

2022 年 3 月 7 日，公司收購了 100 科羅拉多州有限責任公司 Denver Bodega, LLC，d/b/a Basis（“Basis”）會員權益的百分比。Basis 是一個直接面向消費者的功能性飲料品牌，生產旨在幫助補水的高電解質混合物。由於公司擁有 Denver Bodega, LLC 已整合 100自收購之日起，投票控制權百分比和經營業績已包含在運營聲明中。

2022 年 8 月 1 日，公司收購了 51 紐約有限責任公司Orbit Media LLC會員權益的百分比。Orbit是一個基於應用程序的股票交易平臺，旨在增強新一代投資者的能力。

2023 年 2 月 3 日，該公司又收購了 5佔Orbit Media, LLC. 會員權益的百分比，使我們的總會員權益達到 56%。由於公司的所有權，Orbit 已合併 51% 投票控制權，以及自收購之日起的運營結果已包含在運營聲明中。

2022 年 9 月 13 日，公司收購了 100佔緬因州有限責任公司 Brave Foods, LLC 會員權益的% 。Brave 是一家植物性食品公司，提供方便健康的早餐食品。由於公司擁有 Brave Foods, LLC 已整合 100% 投票控制權，自收購之日起經營業績已包含在運營聲明中。

2022 年 12 月 13 日，一位投資者簽訂了一份訂閲協議，根據該協議，他們從公司（“OG”）的子公司 OG Collection, Inc. 手中收購了股票， 150,000以 $ 的收購價購買 OG 普通股 750,000，並且，就此，OG、公司和投資者簽訂了股東協議。

2023 年 2 月 1 日，一位投資者簽訂了訂閲協議，根據該協議，從公司（“OG”）的子公司 OG Collection, Inc. 手中收購， 50,000OG 的普通股股份，收購價格為 $250,000，與此同時，OG、公司和投資者簽訂了股東協議。

2023 年 5 月 30 日，該公司又收購了 15Dune, Inc. 的股權百分比使我們的總所有權達到 100%。由於公司擁有的所有權，Dune, Inc. 進行了合併 50自2021年10月3日收購之日起，投票控制權百分比和運營業績已包含在運營報表中。

2023 年 6 月 30 日，該公司又收購了 10Plant Camp, LLC 會員權益的百分比，使我們的總所有權達到 100%。由於公司的所有權，Plant Camp, LLC 已合併 50自2021年6月4日收購之日起，投票控制權百分比和運營業績已包含在運營報表中。

2023 年 7 月 28 日，該公司又收購了 17.5佔Orbit Media, LLC. 會員權益的百分比，使我們的總會員權益達到 74%。由於公司擁有以下所有權，Orbit 已被合併 51自收購之日起，投票控制權百分比和經營業績已包含在運營聲明中。

注2 — 重要會計政策和慣例

公司管理層負責選擇和使用適當的會計政策，以及會計政策的適當性及其應用。關鍵會計的政策和慣例對描述公司的財務狀況和業績最重要，需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是由於需要估計本質上不確定的事項的影響。根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則的要求，下文披露了公司重要而關鍵的會計政策和實踐。

演示基礎

公司的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“U.S. GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）對中期報告的要求編制的。在這些規則允許的情況下，美國公認會計原則通常要求的某些腳註或其他財務信息可以精簡或省略。這些中期財務報表的編制基礎與公司的年度財務報表相同，管理層認為，這些調整反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是公司財務信息公允報表所必需的。這些中期業績不一定表示截至2023年12月31日的年度、任何其他中期或未來任何其他年度的預期業績。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些附註包含在公司向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告中。截至2022年12月31日的餘額表源自該日的經審計的財務報表，但不包括美國公認會計原則完整財務報表所需的所有信息。

F-7

估計值和關鍵會計的使用估計值和假設

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。

這些重要的會計估計值或假設存在變化的風險，因為這些估計值或假設存在不確定性，而且某些估計或假設難以衡量或估值。

管理層的估計基於歷史經驗以及各種假設，這些假設與在這種情況下整體財務報表相比被認為是合理的，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些價值不容易從其他來源看出。

管理層定期評估用於得出估計值的關鍵因素和假設，利用當前可用的信息、事實和情況的變化、歷史經驗和合理的假設。在進行此類評估後，如果認為合適，則對這些估計數進行相應調整。公司使用估算值來核算收入確認、可疑賬户備抵金、股票薪酬、收入税收準備金、超額和過時庫存儲備以及知識產權減值等項目。

實際結果可能與這些估計有所不同。

整合原則

公司合併了母公司擁有控制權的所有控股子公司，（如果有）。所有合併子公司均以截至12月31日的年度為基礎進行報告。

截至2023年9月30日，公司的合併子公司和/或實體如下：

合併關聯公司的名稱	的州或其他司法管轄區公司或組織	公司所有權利息
傑裏克風險投資有限責任公司	特拉華		100	%
Abacus Tech Pty Ltd	澳大利亞		100	%
創投有限責任公司	特拉華		100	%
CeoBloc LLC	特拉華		100	%
Dune Inc.	特拉華		100	%
Vocal, Inc.	內華達州		100	%
WHE Agency, Inc	特拉華		95	%
OG Collection, Inc	特拉華		86	%
Orbit Med	紐約		74	%

截至2023年9月30日，Creatd Ventures, LLC （前身為Creatd Partners, LLC）正在為Brave Foods、Plant Camp和Basis（前身為丹佛酒窖有限責任公司）運營三個數據庫管理局。

所有其他先前合併的子公司均已解散。

所有公司間餘額和交易均已清除。

金融工具的公允價值

根據估值因素，公允價值衡量披露將分為三個級別：

●

第 1 級 — 相同投資在活躍市場上的報價

●

第 2 級 — 其他重要的可觀察輸入（包括類似投資的報價和經市場證實的投入）

●

第 3 級 — 重大不可觀察的投入（包括我們自己在確定投資公允價值時的假設）

F-8

公司的一級資產/負債包括現金、應收賬款、有價交易證券、應付賬款、有價交易證券、預付和其他流動資產、信貸額度以及應付給關聯方的款項。管理層認為，由於這些工具的短期性質或債務工具使用市場利率，這些賬户截至2023年9月30日的估計公允價值接近資產負債表中反映的賬面價值。

公司的二級資產/負債包括公司的某些應付票據。考慮到公司目前在市場上可用的類似債務的利率和條款的風險水平，比較了利率和此類債務的條款，它們的賬面價值近似於其公允價值。

公司的三級資產/負債包括衍生負債。確定公允價值的投入通常是不可觀察的，通常反映了管理層對市場參與者在定價資產或負債時將使用的假設的估計。因此，公允價值是使用基於模型的技術確定的，包括期權定價模型和貼現現金流模型。模型中使用的不可觀察的輸入對資產和負債的公允價值很重要。

下表彙總了定期按公允價值計量的相關負債：

截至的公允價值測量

2023年9月30日

	總計		報價處於活動狀態的市場相同資產或負債（第 1 級）		引用價格對於類似的資產或負債在活躍市場（第 2 級）		意義重大無法觀察輸入（第 3 級）
負債：
衍生負債	$	51,535	$	-	$	-	$	51,535
負債總額	$	51,535	$	-	$	-	$	51,535

現金等價物

公司將所有在購買時到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。

有時，現金餘額可能會超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）或金融索賠計劃（“FCS”）的可保限額。公司從未經歷過任何與這些餘額相關的損失。截至2023年9月30日，未投保的現金餘額為美元0。該公司認為它不會面臨現金和現金等價物的重大信用風險。

信用風險和其他風險的集中和不確定性

公司在正常的業務過程中提供信貸。公司根據圍繞特定客户信用風險的因素、歷史趨勢和其他信息保留信用損失準備金。

該公司在澳大利亞開展業務，總資產為 $138,484。實體在本國以外的業務有可能在短期內中斷。

F-9

財產和設備

財產和設備按成本入賬。主要增建和改善的支出已資本化。維護和維修費用記入運營費用中。在相應資產的估計使用壽命內，使用直線法（在考慮其各自的估計殘值之後）計算折舊，如下所示：

	估計的有用生活（年份）

計算機設備和軟件		3
傢俱和固定裝置		5
租賃權改進		3

出售或報廢財產和設備後，相關成本和累計折舊將從賬户中扣除，任何損益均反映在合併運營報表中。

長期資產，包括收購的無形資產

每當事件或情況表明此類資產的賬面金額可能無法收回，我們就會評估財產和設備、收購的有限壽命無形資產以及購買的無限壽命數字資產的可收回性，以防出現可能的減值。評估是在最低水平上進行的，在該級別上，可識別的現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流。這些資產的可收回性是通過將賬面金額與的使用和最終處置預計產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果數字資產的公允價值除暫時低於賬面價值之外有所下降，則記作無形資產的數字資產將遭受減值損失。公允價值是使用計量其公允價值時的加密貨幣資產的報價來衡量的。如果此類審查表明財產和設備以及無形資產的賬面金額無法收回，則此類資產的賬面金額將減至公允價值。在截至2023年9月 30日的三個月和九個月中，公司記錄的減值費用為美元0用於無形資產。

收購的有限壽命無形資產在資產的估計使用壽命內按直線攤銷。我們會定期審查財產、設備和有限壽命無形資產的剩餘估計使用壽命。如果我們更改任何資產的估計使用壽命假設，則剩餘的未攤銷餘額將在修訂後的估計使用壽命內攤銷或折舊。無形資產的剩餘加權平均壽命為 8.51年份。

未來五年的計劃攤銷如下：

截至9月30日的十二個月

2024	$	32,097
2025		31,528
2026		20,961
2027		20,961
2028		20,961
此後		56,721
無形資產總額	$	183,229

攤銷費用為 $46,855和 $94,130分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。

善意

根據ASC主題350 “無形資產——商譽和其他——測試無限壽命無形資產的減值”（“ASC Topic 350”），商譽未攤銷，但需要定期接受減值測試。公司每年按公司12月財年最後一天的測試商譽減值，如果發生事件或情況變化表明商譽的公允價值可能低於其賬面金額，則更頻繁地測試商譽減值。公司使用基於收入的方法來確定申報單位的公平價值。這種方法使用折現現金流方法以及我們的申報單位生成現金流的能力，以此作為衡量申報單位公允價值的指標。

F-10

在截至2022年12月31日的年度中，公司完成了年度商譽減值測試。公司在ASC 350-20允許的情況下進行了定性評估，並確定其一個申報單位的該申報單位的公允價值很可能大於其賬面價值，包括 Goodly。但是，根據這項定性評估，公司確定，丹佛酒莊、沙丘、Plant Camp和WHE Agency申報單位的賬面價值很可能大於其賬面價值，包括Goodwill。根據年度減值測試的完成，公司記錄的減值費用為 $1,433,815以獲得截至2022年12月31日止年度的商譽。

在截至2023年9月30日的九個月中，公司沒有獲得任何額外的商譽或確認任何額外的商譽減值。

下表彙總了截至2023年9月30日的九個月中的商譽變化

	對於九個月已結束 9 月 30 日 2023
	總計
截至2023年1月1日	$	46,460
通過業務合併獲得的商譽		-
商譽減值		-
截至2023年9月30日		46,460

承付款和或有開支

公司按照FASB ASC的副題450-20來報告突發事件的會計情況。截至合併財務報表發佈之日，可能存在某些情況，這些情況可能會導致公司蒙受損失，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才會得到解決。公司對此類或有負債進行評估，這種評估本質上涉及判斷的行使。在評估與針對公司的未決法律訴訟或可能導致此類訴訟的未主張的索賠相關的意外損失時，公司會評估任何法律訴訟或未主張的索賠的預期案情，以及其中尋求或預期尋求的救濟金額的看似優點。

F-11

如果對意外開支的評估表明很可能發生了重大損失並且可以估算負債金額，則估計負債將計入公司的合併財務報表。如果評估表明潛在的重大損失意外開支不可能但有合理可能，或者很可能但無法估計，則將披露或有負債的性質以及對可能損失範圍的估計（如果可以確定和重大）。

除非涉及擔保，否則通常不會披露被視為遙不可及的意外損失，在這種情況下，擔保將被披露。

外幣

以外幣計價的資產和負債使用合併資產負債表日期的有效匯率折算成美元。運營業績和現金流使用整個時期的平均匯率進行折算。匯率波動對資產和負債折算的影響作為累積其他綜合收益中股東權益的組成部分包括在內。在報告所述的任何時期，外幣交易的收益和虧損均不顯著。

衍生責任

公司評估其債務和股權發行，以確定這些合約或這些合約的嵌入式組件是否符合衍生品，應根據第 815-10-05-4 段和《財務會計準則編纂》第 815-40-25 條進行單獨核算。這種會計處理的結果是，嵌入式衍生品的公允價值在每個資產負債表日期按市值計價，並記錄為資產或負債。如果公允價值被記錄為負債，則公允價值的變化將作為其他收入或支出記錄在合併運營報表中。在轉換、行使或取消衍生工具時，該工具在轉換、行使或取消之日被標記為公允價值，然後相關的公允價值被重新歸類為權益。

在可轉換工具中的嵌入式轉換期權需要分叉且可轉換工具中還有其他嵌入式衍生工具需要分叉的情況下，分叉衍生工具被視為單一的複合衍生工具工具。

衍生工具的分類，，包括此類工具應記為負債還是權益，將在每個報告期結束時重新評估。最初被歸類為權益但需要重新分類的權益工具在重新分類之日按該工具的公允價值重新歸類為負債。衍生工具負債將在資產負債表中歸類為流動負債或非流動負債，具體取決於衍生工具的淨現金結算是否預計在資產負債表日期後的12個月內。

公司採納了FASB 會計準則編纂的第815-40-15條（“第815-40-15條”），以確定是否將工具（或嵌入式功能）與公司自有股票掛鈎。第815-40-15條規定，實體應使用兩步方法來評估與股票掛鈎的金融工具（或嵌入式功能）是否與其自有股票掛鈎，包括評估該工具的或有行權和結算條款。

公司對可轉換票據使用二項式期權模型，這些可轉換票據可以選擇以可變數量的股票進行轉換來計算衍生品的公允價值，並標記以在每個資產負債表日期推銷衍生品的公允價值。應用二項式模型時使用的輸入包括估值日的股票價格、從估值日到到期的每份債券的預期期限、估計的波動率、和無風險利率。公司在合併的運營報表中將衍生品公允價值的變化記錄為其他收入或支出。

運費和手續費

公司將向客户計費的運費歸類為銷售收入，將相關的運費成本歸類為收入成本。

F-12

收入確認

根據主題 606，當承諾的商品或服務的控制權轉讓給我們的客户時，收入即被確認，該金額反映了我們期望在換取這些商品或服務時有權獲得的對價。

我們通過以下步驟確定收入確認：

●

確定與客户簽訂的一份或多份合同；

●

確定合同中的履約義務；

●

確定交易價格。任何給定訂閲者的交易價格都可能根據向該訂閲者支付的任何款項而降低。訂閲者可能有資格通過向Vocal創作者提供的一項或多項獲利功能獲得付款，包括通過閲讀獲得的收入（按每英里費用計算）和向挑戰賽獲勝者提供的現金獎勵；

●

將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

●

在我們履行履約義務時或當我們履行履約義務時確認收入。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月按收入來源分列的收入包括以下內容：

	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
機構（託管服務、品牌內容和人才管理服務）	$	155,329	$	442,867	$	594,667	$	1,613,924
平臺（創作者訂閲）		243,397		230,212		852,969		1,138,812
電子商務		39,014		347,944		646,745		1,237,634
加盟銷售		115		1,828		28,983		7,120

	$	437,855	$	1,022,851	$	2,123,364	$	3,997,490

公司利用輸出方法來衡量隨着時間的推移取得的成果和向客户轉移的價值。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的收入確認時間包括以下內容：

	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
隨着時間的推移轉移的產品和服務	$	398,726	$	673,079	$	1,447,636	$	2,752,736
在某個時間點轉移的產品		39,129		349,772		675,728		1,244,754
	$	437,855	$	1,022,851	$	2,123,364	$	3,997,490

機構收入

託管服務

該公司為企業對企業（B2B）和企業對消費者（B2C）產品和服務品牌提供工作室/代理服務，其中包括全方位的數字營銷和電子商務解決方案。該公司的服務包括建立和持續管理客户的網站、亞馬遜和 Shopify 店面和清單、社交媒體頁面、搜索引擎營銷以及電子商務賣家用來優化銷售和增長的其他各種工具和銷售渠道。合同分為三類：合作伙伴、月度服務和項目。合作伙伴和月度服務客户的合同金額約為 $500-$7,500每個月，而項目金額因工作範圍而異。按月向合作伙伴和月度客户收取在該月內完成的工作的費用。合作伙伴客户可以或有額外的計費部分，稱為銷售績效費，這是根據客户當月總銷售額的個百分點計算的費用。一些合作伙伴的合同中還可能有項目，這些項目會被計費，並被認定為已達到商定的項目里程碑。隨着時間的推移，隨着服務義務和合同中里程碑的滿足，收入將予以確認。

F-13

品牌內容

品牌內容代表公司有義務在 Vocal 平臺上為客户創作和發佈品牌文章和/或品牌挑戰以及宣傳上述故事，跟蹤客户的參與度，從而確認的收入。就品牌文章而言，當公司成功在其平臺上發佈文章並達到合同規定的任何必需的促銷里程碑時，履約義務即已履行。就品牌挑戰而言，當公司成功結束挑戰賽並宣佈獲勝者時，績效義務即得到履行。公司使用已完成的合同方法，即隨着時間的推移確認收入，因為服務的執行並達到任何必需的里程碑。某些合同包含單獨的里程碑，而公司則將其履約義務分開，並使用獨立的銷售價格法和剩餘法來確定交易價格分配的估計。

以下是與品牌內容收入相關的典型協議的重要組成部分：

	●	公司收取的固定費用從美元不等5,000到 $60,000，品牌挑戰從美元不等10,000到 $25,000以及品牌文章，價格從$不等2,500到 $10,000每篇文章。

	●	在簽訂協議後的三個月內或事先與客户協商後，創建和發佈品牌文章，並完成挑戰。

	●	根據合同宣傳品牌文章和挑戰，並向客户提供參與報告。

	●	大多數合同都包含客户在活動結束時以固定費用獲得內容版權的條款。

人才管理服務

人才管理代表 WHE Agency, Inc.（“WHE”）確認的收入，來自公司管理和監督從合同談判階段到內容創作和發佈的有影響力人士主導的活動的義務。WHE 以有影響力的代理人身份行事，收取大約為的管理費 20網紅與品牌簽訂的合同價值的百分比。確認的收入扣除了 80由影響者收取的合同的百分比，該百分比將在履行合同的履約義務時予以確認。當合同的里程碑和交付成果交付給客户時，履約義務即告完成。

以下是與人才管理收入有關的典型協議的重要組成部分：

●

合同總額從美元不等500-$100,000.

●

公司收取的固定費用為 20到 25合同總金額的百分比，從美元不等100到 $25,000在每張合約的淨收入中。

●

該活動由有影響力的人在合同規定的時間範圍內創建並上線。

●

活動根據合同進行推廣，並向客户提供指向網紅社交媒體渠道上的實時交付成果的鏈接。

●

大多數合同賬單都發生在賬單上 100履行履約義務時的百分比。淨付款條款因客户而異。

F-14

平臺收入

創作者訂閲

Vocal+ 是面向人聲創作者的高級訂閲服務。除了免費加入外，Vocal創作者現在還可以選擇以每月9.99美元或每年99美元的價格註冊Vocal+會員，儘管這些金額有促銷折扣和免費試用。Vocal+ 訂閲者可獲得使用增值功能的權限，例如提高每千美元成本（“CPM”）變現率、降低最低提款門檻、平臺手續費折扣、個人資料會員徽章、獨家 Vocal+ 挑戰賽以及提前使用全新 Vocal 功能。訂閲收入來自月度訂閲和年度訂閲，後者在十二個月內攤銷。收到的所有客户付款將在訂閲期內予以確認，預先收到的任何款項將推遲到賺取款項後再進行支付。

任何給定訂閲者的交易價格可能會根據向該訂閲者支付的任何款項而降低。訂閲者可能有資格通過提供給 Vocal 創作者的一項或多項獲利功能獲得付款，包括通過閲讀獲得的收入（按每千美元計算）和向挑戰賽獲勝者提供的現金獎勵。潛在的收入抵消額是通過查看訂閲者的收入以及訂閲者按月和/或按年支付的款項來計算的。

加盟銷售收入

關聯銷售代表公司從瀏覽或銷售其多媒體資產中獲得的佣金。在訪客觀看或購買相關視頻、圖書或其他媒體資產並完成特定轉化後，在 “點擊” 的基礎上獲得聯盟收入。收入在收到後即予以確認，因為無法做出可靠的估計。

電子商務收入

該公司的電子商務業務隸屬於Creatd Ventures，目前由四家控股的電子商務公司組成，分別是Camp（前身為Plant Camp）、Dune Glow Remedy（“Dune”）、Basis和Brave。該公司通過其電子商務分銷渠道銷售Camp、Dune、Basis和Brave的消費品來創造收入。公司在向客户交付產品後履行其履約義務，並將運費和手續費視為配送成本。買家在收到商品後 30 天內退回未開封、未使用或損壞的物品，以獲得 Camp、Dune 和 Basis 的全額退款，Brave 自收到商品之日起 7 天內退貨。所有退貨均在相關記錄期內處理，並計入收入減少。公司不時提供折扣，以促進銷售、提高市場滲透率和提高客户留存率。任何折扣均作為交易時應用的優惠券代碼運行，並計入總收入的減少。公司使用最可能的金額方法評估可變對價。

遞延收入

遞延收入包括賬單和客户在確認收入之前的付款。公司有兩種類型的遞延收入，即訂閲收入，而收入在訂閲期內確認，以及未履行履約義務的合同負債。公司將在未來十二個月內確認遞延收入。截至2023年9月30日，該公司的遞延收入為美元342,609.

F-15

應收賬款和備抵金

當公司根據託管服務、項目、合作伙伴、諮詢和品牌內容協議執行項工作時，將記錄和記入應收賬款。例如，當我們更新了託管服務客户的亞馬遜店鋪、修改了 SEO 或完成了協議中列出的其他服務後，我們會按月向其收費。對於項目和品牌內容，一旦達到協議中規定的里程碑，我們將向客户開具賬單並記錄應收賬款。我們根據對各種因素的評估，包括歷史經驗、應收賬款餘額的年限、客户的信用質量、當前的經濟狀況以及可能影響我們向客户收款能力的其他因素，對可疑賬户備抵金和未開票應收賬款備抵額進行估算。在截至2023年9月30日的九個月中，該公司錄得了美元25,198用於壞賬支出。截至2023年9月30日，該公司的可疑賬户備抵金為美元0.

庫存

庫存按成本（先進，先出）或可變現淨值中較低者列報。定期評估庫存以識別過時或其他受損產品，當管理層確定不可能使用時，將被註銷。公司通過使用上次使用日期和原始購買日期以及可以使用庫存的現有銷售渠道按年齡分析庫存來估算過剩和過時庫存的餘額。截至2023年9月30日，該公司現有庫存價值為美元112,398在存入過時儲備金後275,596.

股票薪酬

公司確認根據會計準則編纂（“ASC”）718 “補償 — 股票補償” 發放的所有股權補助金的薪酬支出。根據公允價值認可條款，公司承認超過獎勵必要服務期的股權薪酬。該公司的股票補償沒收率相對較低，沒收在發生時即予以確認。

限制性股票獎勵由公司自行決定發放。這些獎勵僅限於所有權的轉讓，通常在必要的服務期限內授予。

期權獎勵的公允價值是使用Black—Scholes期權估值模型在授予之日估算的。Black—Scholes 期權估值模型需要制定作為模型輸入的假設。這些假設是標的股票的價值、預期的股票波動率、無風險利率、期權的預期壽命、標的股票的股息收益率和沒收在發生時被確認。預期波動率來自公司關於預期期權壽命的歷史數據以及其他適當因素。無風險利率是根據適當期限的持續複合無風險利率計算得出的。假設股息收益率為零因為公司從未支付或宣佈過其普通股股票的任何現金分紅，也不打算在可預見的將來支付其普通股的股息。沒收行為一經確認。

確定適當的公允價值模型和計算基於股權的支付獎勵的公允價值，需要輸入上述主觀假設。在計算基於股權的支付獎勵的公允價值時使用的假設代表了管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性以及管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，公司使用不同的假設，那麼我們基於權益的薪酬將來可能會有重大不同。公司向員工和某些非僱員董事發放股權工具，例如股票期權和限制性股票單位。與這些獎勵相關的的薪酬費用基於授予日標的股票的公允價值，並在服務期內攤銷，定義為歸屬期。歸屬期一般為一到三年份。使用Black-Scholes模型來估算股票期權的公平價值，而授予之日公司普通股的市場價格則用於限制性股票單位。當實際沒收時，補償費用將減少。

F-16

每股虧損

每股普通股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄每股普通股淨虧損是使用該期間已發行普通股的加權平均數確定的，並根據普通股等價物的攤薄效應進行了調整。在截至2023年9月30日的九個月中，已發行普通股的加權平均數不包括普通股等價物，因為納入普通股將起到反稀釋作用。

截至2023年9月30日和2022年9月30日，該公司的普通股等價物：

	9月30日
	2023		2022
首選 E 系列		109,223		121,359
選項		72,408,267		2,994,267
認股證		296,122,794		8,607,661
可轉換票據		103,727,930		2,000,000
總計		472,368,214		13,723,287

最近通過的會計指南

2016年6月，財務會計準則委員會發布了澳大利亞國立大學第2016-13號《金融工具——信貸損失》（主題326），《金融工具信用損失計量》（“ASU-2016-13”）。 ASU 2016-13 影響貸款、債務證券、貿易應收賬款和任何其他具有接收現金的合同權利的金融資產。亞利桑那州立大學要求實體確認預期的信貸損失，而不是金融資產蒙受的損失。2019年10月16日，，美國會計準則委員會批准了一項最終的亞利桑那州立大學，將亞利桑那州立大學2016-13年度對小型申報公司的生效日期推遲到2022年12月15日之後的過渡期和年度期。此次採用並未對公司的合併財務報表產生重大影響。

2021年10月，財務會計準則委員會發布了ASU No.2021-08，企業合併——與客户簽訂合同產生的合同資產和合同負債的會計處理（主題805），旨在通過解決確認的多樣性以及影響後續收入確認的付款條件來改善與業務合併中與客户簽訂的收入合同的會計核算。ASU 2021-08 在 2022 年 12 月 15 日之後開始的財政年度生效，包括該財年的過渡期。此次採用並未對公司的合併財務報表產生重大影響。

F-17

注3 — 持續關注

公司的合併財務報表是在假設其將繼續作為持續經營企業的情況下編制的，該報表考慮了正常業務過程中的運營連續性、資產變現、和負債清算。

正如合併財務報表所反映的那樣，截至2023年9月 30日，該公司的累計赤字為美元190.5百萬，淨虧損美元23.3百萬美元，用於經營活動的淨現金為 $3.4在隨後結束的9個月中，為百萬美元。這些因素使人們對公司在這些財務報表發佈後的一年內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

該公司正試圖進一步實施其業務計劃並創造足夠的收入；但是，其現金狀況可能不足以支持其日常運營。儘管公司相信其進一步實施其業務計劃並創造足夠收入的戰略是可行的，而且有能力通過公開發行或私募債務或股權證券來籌集額外資金，但無法保證能夠以合理的條件做到這一點，或者根本無法保證。公司繼續作為持續經營企業的能力取決於其進一步實施其業務計劃和創造足夠收入的能力，以及通過公開或私募籌集額外資金的能力。

合併財務報表不包括與記錄的資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整，如果公司無法繼續作為持續經營企業，則可能需要這些調整。

注 4 — 庫存

扣除儲備後的庫存由截至2023年9月30日和2022年12月31日的組成：

	2023年9月30日		十二月三十一日 2022
包裝		-		34,635
成品		112,398		370,335
	$	112,398	$	404,970

F-18

附註 5 — 應付票據

截至2023年9月30日和2022年12月 31日，應付票據如下：

	截至目前為止的傑出本金
	9月30日 2023			十二月三十一日 2022			利息費率			成熟度日期
2020 年 4 月的 PPP 貸款協議*		198,577			198,577			5	%	2022 年 4 月
第一筆丹佛博德加有限責任公司貸款		-			38,014			5	%	2025 年 3 月
2022 年 5 月 3 日貸款協議		-			9,409			-	%	2022 年 11 月
2022 年 5 月第四份貸款協議*		24,124			31,701			-	%	2022 年 11 月
2022 年 6 月 2 日貸款協議*		34,500			39,500			-	%	2022 年 10 月
2022 年 8 月的第一份貸款協議*		-			130,615			14	%	2023 年 7 月
2022 年 8 月第二份貸款協議*		14,450			387,950			-	%	2023 年 1 月
2022 年 9 月的第一份貸款協議		13,883			73,236			-	%	2023 年 12 月
2022 年 9 月第二份貸款協議*		498,625			763,625			-	%	2023 年 5 月
2022 年 9 月的第三份貸款協議**		22,964			256,964			-	%	2023 年 10 月
2022 年 11 月的貸款		-			68,211			-	%	2023 年 6 月
2023 年 4 月的貸款協議*		45,055			-			18	%	2023 年 4 月
2023 年 6 月的貸款協議*		13,000			-			-	%	2023 年 9 月
2023 年 7 月的第一份貸款協議		300,000			-			10	%	2024 年 7 月
2023 年 7 月的第三份貸款協議		261,250			-			12	%	2024 年 4 月
2023 年 8 月的貸款協議		123,463			-			-	%	2025 年 2 月
2023 年 9 月的第一份貸款協議		51,750			-			15	%	2024 年 6 月
2023 年 9 月的第二份貸款協議		107,222			-			15	%	2024 年 6 月
		1,708,863			1,997,803
減去：債務折扣		(120,911	)		(314,108	)
		1,587,952			1,683,694
減去：流動債務		(1,587,952	)		(1,645,680	)
長期債務總額	$	-		$	38,014

*	注意：截至 2023 年 9 月 30 日處於默認狀態
**	注意：在資產負債表日期和申報日期之間出現違約

2020年4月的PPP貸款協議

2020 年 4 月 30 日，公司獲得了一筆本金為 $ 的貸款 282,432（“貸款”），根據2020年3月27日《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）A部分第一章下的薪資保護計劃（“PPP”）。該貸款以2020年4月30日票據的形式出現，將於2022年4月30日到期，固定利率為 1.00每年百分比，從2020年10月30日起按月支付。公司可以在到期前的任何時候預付票據，無需支付任何溢價。貸款資金只能用於留住員工、維持工資或支付抵押貸款、租賃付款和公用事業付款。

在截至2023年9月30日的九個月中，該公司的應計利息為美元7,426.

截至2023年9月30日，貸款處於違約狀態，，貸款人可能要求立即償還貸款下的所有欠款，或者提起訴訟並獲得判決。

F-19

2022 年 2 月的第一份貸款協議

2022 年 2 月 22 日，公司與一家貸款機構（“2022 年 2 月 1 日貸款人”）簽訂了擔保貸款協議（“2022 年 2 月 1 日貸款協議”），根據該協議，2022 年 2 月 1 日貸款人向公司發行了價值 $ 的擔保期票222,540澳元或 $159,223美元（“2022 年 2 月第一張紙幣”）。根據2022年2月1日的貸款協議，2022年2月第一張票據的有效利率為 14%。2022年2月第一張票據的到期日為2022年6月30日（“2022年2月第一個到期日日”），屆時所有未償本金、應計和未付利息以及根據2022年2月第一筆貸款協議到期的其他款項都將到期。公司可以選擇將到期日延長至 60天。這筆貸款由澳大利亞研究和開發信貸擔保。

在截至2022年12月31日的年度中，公司償還了美元159,223的本金和 $8,120感興趣的。

丹佛博德加有限責任公司應付票據

2022 年 3 月 7 日，公司通過收購 Denver Bodega LLC 收購了五份應付票據協議。參見注釋 11。這些票據的總負債為美元293,888。在截至2022年12月31日的年度中，公司償還了美元255,874.

2023年5月30日，剩餘票據的持有人同意以$的價格將該票據轉換為普通股0.06每股。

2022 年 5 月 3 日貸款協議

2022 年 5 月 25 日，公司與一家貸款機構（“2022 年 5 月 3 日貸款人”）簽訂了貸款協議（“2022 年 5 月三日貸款協議”），根據該協議，第三家 2022 年 5 月貸款機構向公司發行了價值 $ 的期票27,604（“2022 年 5 月 3 日票據”）。根據2022年5月第三日貸款協議，2022年5月第三期票據的固定利息費為美元3,704，有效利率為 20%。 2022 年 5 月 3 日票據的到期日為 2022 年 11 月 23 日（“2022 年 5 月 3 日到期日”）。公司必須每月支付美元3,067.

截至2023年9月30日，該貸款處於違約狀態。在截至2023年9月30日的九個月中，公司償還了美元9,409原則上。

2022 年 5 月 4 日貸款協議

2022 年 5 月 26 日，公司與一家貸款機構（“2022 年 5 月 4 日貸款機構”）簽訂了貸款協議（“2022 年 5 月 4 日貸款協議”），根據該協議，第四家 2022 年 5 月貸款機構向公司發行了價值 $ 的期票45,200（“2022 年 5 月 4 日票據”）。根據2022年5月4日貸款協議，2022年5月4日票據的固定利息費為美元5,200，有效利率為 17%。 2022 年 5 月 4 日票據的到期日為 2022 年 11 月 23 日（“2022 年 5 月 4 日到期日”）。

截至2023年9月30日，該貸款處於違約狀態。在截至2023年9月30日的九個月中，公司償還了美元7,577本金和 $2,963感興趣的。

F-20

2022 年 6 月第二份貸款協議

2022年6月17日，公司與一家貸款機構（“2022年6月2日貸款人”）簽訂了貸款協議（“2022年6月第二份貸款協議”），根據該協議，第二家 2022年6月的貸款機構向公司發行了美元本票104,500（“2022年6月2日票據”）。票據持有人償還了的供應商負債 $104,500。2022年6月第二張票據的到期日為2022年10月15日（“2022年6月2日到期日 ”）。

截至2023年9月30日，該貸款處於違約狀態。在截至2023年9月30日的九個月中，公司償還了美元5,000原則上。

2022 年 8 月第一份貸款協議

2022年8月18日，公司與貸款人（“2022年8月1日貸款人”）簽訂了擔保貸款協議（“2022年8月1日貸款協議”），根據該協議，2022 年 8 月 1 日貸款人向公司發行了一張價值 $ 的有擔保本票193,500澳元或 $134,070美元（ “2022 年 8 月 1 日紙幣”）。根據2022年8月1日貸款協議，2022年8月1日票據的有效利率為 14%。2022年8月第一張票據的到期日為2023年6月30日（“2022年8月第一個到期日”），屆時所有未償還的本金、應計和未付利息以及根據2022年8月1日貸款協議到期的其他款項。公司可以選擇將到期日延長至 60天。這筆貸款由澳大利亞研發信貸擔保。

截至2023年9月30日，該貸款處於違約狀態。在截至2023年9月30日的九個月中，公司累計了美元9,068感興趣。

2022 年 8 月 2 日貸款協議

2022 年 8 月 19 日，公司與一家貸款機構（“2022 年 8 月 2 日貸款人”）簽訂了貸款協議（“2022 年 8 月 2 日貸款協議”），其中 2022 年 8 月的第二家貸款機構向公司發行了價值 $ 的期票923,000（“2022 年 8 月 2 日的票據”）。公司獲得了 $ 的現金收益300,100然後滾動了剩餘的美元312,4002022 年 6 月貸款協議中的本金。根據第二份 2022 年 8 月的貸款協議，2022 年 8 月第二期票據的固定利息費為 $310,500，有效利率為 167%。2022 年 8 月 2 日票據的到期日為 2022 年 1 月 9 日（“2022 年 8 月 2 日到期日”）。公司必須每週支付 $46,150。2022 年 8 月的第二張票據由公司高管擔保。

該公司記錄了 $310,500與原始發行折扣相關的債務折扣。債務折扣是在票據有效期內累積到債務折扣和發行成本的增加。

截至2023年9月30日，該貸款處於違約狀態。在截至2023年9月30日的九個月中，公司償還了美元373,500原則上。

2022 年 9 月的第一份貸款協議

2022 年 9 月 1 日，公司與一家貸款機構（“2022 年 9 月第一家貸款人”）簽訂了貸款協議（“2022 年 9 月第一筆貸款協議”），根據該協議，2022 年 9 月的第一家貸款機構向公司發行了 $ 的期票87,884（“2022 年 9 月第一筆記”）。根據2022年9月第一份貸款協議，2022年9月第一張票據的有效利率為 13%。2022年9月第一張票據的到期日為2023年9月1日（“2022年9月第一個到期日”）。

在截至2023年9月30日的九個月中，公司償還了美元59,354原則上。

F-21

2022 年 9 月第二份貸款協議

2022 年 9 月 22 日，公司與一家貸款機構（“2022 年 9 月第二家貸款機構”）簽訂了貸款協議（“2022 年 9 月第二份貸款協議”），根據該協議，2022 年 9 月 2 日第二家貸款機構向公司發行了 $ 的期票876,000（“2022 年 9 月第二筆記”）。公司獲得了 $ 的現金收益272,614然後滾動了剩餘的美元303,3862022 年 5 月 1 日貸款協議中的本金。根據2022年9月第二份貸款協議，2022年9月第二期票據的固定利息費為美元321,637，的有效利率為 100%。2022年9月第二張票據的到期日為2023年5月5日（“2022年9月第二個到期日”）。公司必須每週付款 $27,375。2022年9月第二張票據由公司高管擔保。2023年6月23日，公司與2022年9月2日貸款人簽署了一項協議，修改了付款條款，並將2022年9月2日到期日延長至2023年12月31日。

該公司記錄了 $300,000與原始發行折扣相關的債務折扣。債務折扣是在票據有效期內累積到債務折扣和發行成本的增加。

截至2023年9月30日，該貸款處於違約狀態。在截至2023年9月30日的九個月中，公司償還了美元265,000原則上。

2022 年 9 月第三份貸款協議

2022 年 9 月 22 日，公司與一家貸款機構（“2022 年 9 月 3 日貸款人”）簽訂了貸款協議（“2022 年 9 月三日貸款協議”），根據該協議，2022 年 9 月 3 日貸款人向公司發行了 $ 的期票365,000（“2022 年 9 月 3 日票據”）。公司獲得了 $ 的現金收益110,762然後滾動了剩餘的美元129,0532022 年 5 月 2 日貸款協議中的本金。根據 2022 年 9 月 3 日貸款協議，2022 年 9 月 3 日票據的固定利息費為 $139,524，的有效利率為 143%。2022年9月第三期票據的到期日為2023年5月5日（“2022年9月第二個到期日”）。公司必須每週付款 $13,036。2022年9月3日票據由公司高管擔保。 2023年6月9日，公司與2022年9月3日貸款機構簽署了一項協議，修改了付款條款，並將2022年9月的第三個到期日延長至2023年10月12日。

該公司記錄了 $300,000與原始發行折扣相關的債務折扣。債務折扣是在票據有效期內累積到債務折扣和發行成本的增加。

截至本申報之日，這筆貸款處於的違約狀態。在截至2023年9月30日的九個月中，公司償還了美元234,000原則上。

2022 年 11 月的貸款協議

2022 年 11 月 15 日，公司與一家貸款機構（“2022 年 11 月貸款人”）簽訂了貸款協議（“2022 年 11 月貸款協議”），根據該協議，2022 年 11 月的貸款人向公司發行了美元期票80,325（“2022 年 11 月的筆記”）。根據2022年11月的貸款協議，2022 年 11 月票據的固定利息費為 $16,975，有效利率為 21%。 2022年11月票據的到期日為2023年6月3日（“2022年11月到期日”），屆時所有未償本金、應計利息和未付利息以及2022年11月票據下到期的其他款項都將到期。

在截至2023年9月30日的九個月中，公司全額償還了這張票據。

F-22

2023 年 2 月的第一份貸款協議

2023 年 2 月 13 日，公司與一家貸款機構（“2023 年 2 月第一家貸款機構”）簽訂了擔保貸款協議（“2023 年 2 月第一筆貸款協議”），根據該協議，2023 年 2 月的第一家貸款機構向公司發行了價值 $ 的擔保期票424,755澳元或 $321,891美元（“2023 年 2 月第一張紙幣”）。根據2023年2月1日的貸款協議，2023年2月的第一張票據的有效利率為 14%。2023年2月第一筆票據的到期日為2023年6月30日（“2023年2月第一個到期日日”），屆時所有未償本金、應計和未付利息以及根據2023年2月第一筆貸款協議到期的其他款項都將到期。公司可以選擇將到期日延長至 60天。這筆貸款由澳大利亞研究和開發信貸擔保。截至 2023 年 9 月 30 日，此票據處於默認狀態。

在截至2023年9月30日的九個月中，該公司累計了 $15,063感興趣。

2023 年 4 月的貸款協議

2023 年 4 月 20 日，公司與一家貸款機構（“2023 年 4 月貸款人”）簽訂了貸款協議（“2023 年 4 月貸款協議”），2023 年 4 月的貸款人根據該協議，2023 年 4 月的貸款人向公司發行了價值 $ 的期票130,000（“2023 年 4 月筆記”）。根據2023年4月的貸款協議， 2023年4月的票據的有效利率為 18%。2023年4月票據的到期日為2023年4月26日（“2023年4月到期日”），屆時所有未償本金、應計和未付利息以及根據2023年4月貸款協議到期的其他款項都將到期。截至 2023 年 9 月 30 日，此票據處於默認狀態。

截至2023年9月30日，該貸款處於違約狀態。在截至2023年9月30日的九個月中，公司累計了美元2,133利息並已償還 $84,945原則上。

2023 年 5 月的貸款協議

2023年5月15日，公司與一家貸款機構（“2023年5月貸款人”）簽訂了貸款協議（“2023 年 5 月貸款協議”），根據該協議，2023 年 5 月的貸款人向公司發行了美元的期票114,872（“2023 年 5 月的説明”）。根據2023年5月的貸款協議，2023年5月的票據的固定利息費為美元12,672，有效利率為 20%。2023年5月票據的到期日為2024年11月12日（“2023年5月到期日”）。公司必須每月付款 $12,764.

在截至2023年9月30日的九個月中，公司償還了美元114,872原則上。

2023 年 6 月的貸款協議

2023年6月29日，公司與一家貸款機構（“2023年6月貸款人”）簽訂了貸款協議（“2023年6月貸款協議”），根據該協議，2023年6月的貸款人向公司發行了一張價值為美元的期票13,000（“2023 年 6 月票據”）。2023年5月票據的到期日為2023年9月 30日（“2023年6月到期日”）。

截至2023年9月30日，該貸款處於違約狀態。該公司記錄了 a $500與原始發行折扣相關的債務折扣。債務折扣和債務發行成本將在票據的有效期內增加，以增加債務折扣和發行成本。

2023 年 7 月的第一份貸款協議

2023 年 7 月 11 日，公司與一家貸款機構（“2023 年 7 月第一批貸款人”）簽訂了貸款協議（“2023 年 7 月的第一份貸款協議”），根據該協議，2023 年 7 月貸款人向公司發行了金額為 $ 的本票300,000（“2023 年 7 月的第一份筆記”）。第一張 2023年7月票據的到期日為2024年7月10日（“2023年7月的第一個到期日”）。

該公司記錄了 $30,000與原始發行折扣相關的債務折扣。債務折扣和債務發行成本將在票據的有效期內增加，從而增加債務折扣和發行成本。該公司還錄製了 10% 保證利息（等於 $30,000) 截至發行之日被視為已獲得。本金和擔保利息應分七個月等額付款（每筆為 “每月還款”）到期支付，金額為 $47,142.85，從 2023 年 12 月 11 日開始，一直持續到 11 日^第四此後每個月的某天（每個都是 “每月還款日”），直到不遲於2024年7月11日（“到期日”）全額付款。

F-23

2023 年 7 月的第二份貸款協議

2023 年 7 月 24 日，公司與貸款人（“2023 年 7 月 2 日貸款人”）簽訂了有擔保的貸款協議（“2023 年 7 月 2 日貸款協議”），根據該協議，2023 年 7 月 2 日貸款人向公司發行了金額為 $ 的有擔保本票175,000澳元或 $118,116美元（“2023 年 7 月第二張票據”）。根據 2023 年 7 月 2 日貸款協議，2023 年 7 月 2 日票據的額外餘額以原始發行折扣形式到期，具體取決於貸款的未償還期限。2023 年 7 月 2 日票據的還款發生在 2023 年 8 月 8 日（“2023 年 7 月 2 日還款日”），當時原始本金加上 35,000澳元或 $24,440美元已償還。

2023 年 7 月的第三份貸款協議

2023 年 7 月 31 日，公司與一家貸款機構（“2023 年 7 月第三次貸款機構”）簽訂了貸款協議（“2023 年 7 月的第三次貸款協議”），根據該協議，2023 年 7 月第三家貸款人向公司發行了金額為 $ 的期票261,250（“2023 年 7 月 3 日筆記”）。第三張 2023年7月票據的到期日為2024年7月10日（“2023年7月的第三次到期日”）。

該公司記錄了 $52,250與原始發行折扣相關的債務折扣和債券發行成本為 $9,000。債務折扣和債務發行成本將在票據的期限內增加，從而增加債務折扣和發行成本。該公司還將按以下利率計息 10 票據未償餘額的年利率。本金和擔保利息應分六個月等額支付（每筆為 “每月還款”），金額為 $45,416.67，從 2023 年 11 月 30 日開始，一直持續到每個月的最後一天（均為 “每月還款日”），直到不遲於 2024 年 4 月 30 日（“到期日”）全額付清。

在截至2023年9月30日的九個月中，該公司累計了 $4,295感興趣。

2023 年 8 月的貸款協議

2023 年 8 月 23 日，公司與一家貸款機構（“2023 年 8 月貸款人”）簽訂了貸款協議（“2023 年 8 月貸款協議”），根據該協議，2023 年 8 月貸款人向公司發行了金額為 $ 的本票137,448（“2023 年 5 月筆記”）。根據2023年8月的貸款協議， 2023年8月的票據的固定利息費為美元12,948。2023年8月票據的到期日為2025年2月20日（“2023年8月到期日”）。公司必須每人支付最低款項 60$ 的天數15,272.

在截至2023年9月30日的九個月中，公司償還了美元13,985原則上。

2023 年 9 月的第一份貸款協議

2023 年 9 月 27 日，公司與一家貸款機構（“2023 年 9 月第一批貸款人”）簽訂了一份貸款協議（“2023 年 9 月第一批貸款協議”），根據該協議，2023 年 9 月的第一貸款人向公司發行了價值 $ 的本票51,750（“2023 年 9 月的第一份筆記”）。 2023年9月第一張票據的到期日為2024年6月30日（“2023年9月第一個到期日”）。

該公司記錄了 $6,750與原始發行折扣相關的債務折扣和債券發行成本為 $5,000。債務折扣和債務發行成本將在票據的期限內增加，從而增加債務折扣和發行成本。本金應在到期日日全額到期並支付。

2023 年 9 月的第二份貸款協議

2023 年 9 月 28 日，公司與貸款人（“2023 年 9 月第一批貸款人”）簽訂了擔保貸款協議（“2023 年 9 月第一批貸款協議”），根據該協議，2023 年 9 月 1 日貸款人向公司發行了價值 $ 的有擔保本票166,905澳元或 $107,221美元（“2022 年 8 月第一張票據”）。根據2023年9月的第一份貸款協議，2022年8月第一張票據的有效利率為 15%。2023年9月第一筆票據的到期日為2024年6月30日（“2023年9月第一個到期日”），屆時所有未償本金、應計和未付利息以及根據2023年9月第一筆貸款協議到期的其他款項都將到期。公司可以選擇將到期日延長至 60天數，利率為 19%。這筆貸款由澳大利亞研發信貸擔保。

在截至2023年9月30日的九個月中，該公司累計了 $88感興趣。

F-24

附註6——可轉換應付票據

截至2023年9月30日、和2022年12月31日應付的可轉換票據如下：

	傑出校長截至			傑出校長截至											授予的認股
	9月30日			十二月三十一日			利息			轉換			成熟度				運動
	2023			2022			費率			價格			日期		數量		價格
2022 年 5 月的可轉換貸款協議		-			50,092			11	%		-	(*)		5 月 23 日		-			-
2022 年 5 月可轉換票據發行*		990,000			990,000			18	%		2.00	(*)		11 月 22 日		4,000,000		$	3.00 – $6.00
2022 年 7 月的可轉換票據發行*		2,015,447			3,750,000			18	%		0.20	(*)		3 月 23 日		2,150,000		$	3.00 – $6.00
2022 年 10 月第一份可轉換貸款協議		-			104,250			10	%		-	(*)		9 月 23 日
2022年10月第二份可轉換貸款協議		-			300,000			10	%		-	(*)		10 月 23 日
2022 年 10 月 3 日可轉換貸款協議		-			866,650			10	%		0.20	(*)		4 月 23 日
2022 年 12 月的可轉換貸款協議**		250,000			750,000			-	%		0.20	(*)		4 月 23 日		562,500.00		$	0.20
2023 年 4 月的貸款協議		109,500			-			10	%			(*)		5 月 24 日		-		$	-
2023 年 5 月的第一份貸款協議		242,378			-			10	%	$	0.08			5 月 24 日		2,200,000		$	0.125
2023 年 5 月第二份貸款協議		42,167			-			10	%			(*)		2 月 24 日		-		$	-
2023 年 6 月的貸款協議		68,702			-			-	%		0.20	(*)		12 月 23 日		86,100		$	0.20
2023 年 7 月的貸款協議		143,000			-			-	%		0.20	(*)		12 月 23 日		-		$	-
		6,096,192			6,810,992
減去：債務折扣		(75,578	)		(1,426,728	)
減去：債務發行成本		(978	)		(14,665	)
		6,019,636			5,369,599

(*)	如附註中進一步概述的那樣，有待調整
*	注意：截至 2023 年 9 月 30 日處於默認狀態
**	注意：在資產負債表日期和本次申報日期之間違約

F-25

2022 年 5 月的可轉換貸款協議

2022年5月20日，公司與一家貸款人（“2022年5月貸款人”）簽訂了貸款協議（“2022年5月貸款協議”），根據該協議，2022年5月的貸款人向公司發行了$的期票115,163（“2022 年 5 月的筆記”）。根據2022年5月的貸款協議，2022年5月的票據的利率為 11%。2022 年 5 月的國債在第一期到期 (12)^第四) 發行之日的月週年紀念日。

默認情況下，2022 年 5 月的票據可將轉換為公司普通股，面值 $0.001每股（“轉換股份”）等於 75佔相應轉換之日前十個交易日公司普通股最低三個交易價格的平均值的百分比。

該公司記錄了 $15,163將與原始發行折扣相關的債務折扣債務折扣和債務發行成本在票據的有效期內累積，與債務折扣和發行成本的增加。

在截至2022年12月31日的年度中，公司償還了美元63,915以本質計算並轉換後的 $12,783原則上是 39,637公司普通股的股份。

2023 年 1 月 17 日，2022 年 5 月的貸款人轉換了 $51,132原則上是 113,601公司普通股並償還了剩餘的票據餘額。

2022 年 5 月的可轉換票據發行

2022 年 5 月，公司與 “合格投資者”（“2022 年 5 月投資者”）簽訂了認購協議，向合格投資者多次完成了公司證券單位的私募發行（“2022 年 5 月可轉換票據發行”），總收益為 $4,000,000。2022 年 5 月的可轉換票據可轉換為公司普通股，面值 $.001每股，轉換價格為 $2.00每股。作為參與2022年5月可轉換票據發行的額外對價，公司發行了 4,000,000公司普通股的認股權證。2022 年 5 月的可轉換票據於 2022 年 11 月 30 日到期。

該公司記錄了 $1,895,391與之相關的債務折扣 4,000,000根據發行當日每種股票工具的相對公允價值向投資者發行的認股權證。債務折扣是在這些票據的有效期內累積到債務折扣和發行成本的增加上。

該公司記錄了 $399,964與原始發行折扣相關的債務折扣和 $125,300的債務發行成本與向供應商支付的與發行相關的費用有關。債務折扣和債務發行成本在票據有效期內不斷增加，債務折扣和發行成本也隨之增加。

2022 年 9 月 2 日，公司在這些票據上設置了默認。作為公司所欠的默認條款的一部分 110未償本金和票據的百分比按照的利率累積利息 18%.

2022 年 9 月 15 日，公司和八家貸款機構中的六家 2022 年 5 月投資者同意免除違約利息，並將到期日延長至 2023 年 3 月 31 日，將轉換價格降至美元0.20用於可轉換票據和認股權證。由於新舊債務的光伏現金流超過 10 公司使用滅火核算的差異百分比。作為協議的一部分，公司承認 $1,083,684作為清償因剩餘債務折扣而應付的債務造成的損失，已確認的美元331,861作為因免除利息而償還債務的收益。公司還認可了額外的 $75,610認股權證相對公允價值變化產生的債務折扣。截至2023年9月30日，其餘票據默認為。

在截至2023年9月30日的九個月中，該公司累計了 $133,284感興趣。

2022 年 7 月的可轉換票據發行

2022 年 7 月，公司與 “合格投資者”（“2022 年 7 月投資者”）簽訂了認購協議，向合格投資者多次完成了公司證券單位的私募發行（“2022 年 7 月可轉換票據發行”），總收益為 $2,150,000。2022 年 7 月的可轉換票據可轉換為公司普通股的股票，面值 $.001每股，轉換價格為 $2.00每股。作為參與2022年7月可轉換票據發行的額外對價，公司發佈了 2,150,000公司普通股的認股權證。2022 年 7 月的可轉換票據將於 2022 年 11 月 30 日到期。

該公司記錄了 $863,792與之相關的債務折扣 2,150,000根據發行當日每種股票工具的相對公允價值向投資者發行的認股權證。債務折扣是在這些票據的有效期內累積到債務折扣和發行成本的增加上。

該公司記錄了 $214,981與原始發行折扣相關的債務折扣。債務折扣是在票據有效期內累積到債務折扣和發行成本的增加。

F-26

2022 年 9 月 2 日，公司在這些票據上設置了默認。作為公司所欠的默認條款的一部分 110未償本金和票據的百分比按照的利率累積利息 18%.

2022 年 9 月 15 日，公司和 7 月投資者同意免除違約利息，並將到期日延長至 2023 年 3 月 31 日，將轉換價格降低至 2023 年 3 月 31 日0.20對於的可轉換票據和認股權證。由於新舊債務現金流的現值超過 10% 不同的是，公司使用了滅火核算。作為協議的一部分，公司承認 $339,594作為清償因剩餘債務折扣而應付的債務造成的損失，已確認的美元230,162作為因免除利息而償還債務的收益。

在截至2023年9月30日的九個月中，公司償還了美元1,785,686原則上。

截至2023年9月30日， 2022年7月可轉換票據發行中包含的票據處於違約狀態，違約利息累計為 18% 的金額為 $334,296.

2022 年 10 月的第一份貸款協議

2022 年 10 月 3 日，公司與一家貸款機構（“2022 年 10 月第一筆貸款人”）簽訂了貸款協議（“2022 年 10 月第一筆貸款協議”），其中 2022 年 10 月的第一家貸款機構向公司發行了價值 $ 的期票104,250（“2022 年 10 月第一筆記”）。根據 2022 年 10 月的第一份貸款協議，2022 年 10 月第一張票據的利率為 10%。2022 年 10 月第一張票據的到期日為 2023 年 9 月 29 日（“2022 年 10 月第一個到期日”）。

2023 年 4 月 1 日，2022 年 10 月的第一張票據可轉換為公司普通股，面值美元0.001每股（“轉換份額”）等於 75相應轉換日期前十個交易日公司普通股最低三個交易價格的平均值的百分比。

該公司記錄了 $4,250將與原始發行折扣相關的債務折扣。債務折扣是在票據有效期內累積到債務折扣和發行成本的增加。

在截至2023年9月30日的九個月中，公司全額償還了2022年10月的第一張票據以及美元36,274的應計利息。

2022 年 10 月第二份貸款協議

2022 年 10 月 20 日，公司與一家貸款機構（“2022 年 10 月第二家貸款機構”）簽訂了貸款協議（“2022 年 10 月第二份貸款協議”），其中第二家貸款人向公司發行了 2022 年 10 月的期票300,000（“2022 年 10 月第二筆記”）。根據2022年10月第二份貸款協議，2022年10月第二期票據的利率為 10%。 2022年10月第二張票據的到期日為2023年10月20日（“2022年10月第二個到期日”）。

默認情況下，2022 年 10 月的第二張票據可兑換為公司普通股，面值 $0.001每股（“轉換股份”）等於相應轉換之日前二十個交易日公司普通股的最低VWAP。

該公司記錄了 $45,000 與原始發行折扣相關的債務折扣，$409,945與公允價值有關 815,000向貸款人發行的普通股，以及17,850 的債務發行成本與向供應商支付的與債務協議相關的費用有關。在票據的有效期內，債務折扣和債務發行成本將增加，再加上債務折扣和發行成本。

在截至2023年9月30日的九個月中，公司償還了美元300,000原則上。

2023 年 9 月 30 日之後，該公司全額償還了 2022 年 10 月 2 日票據以及 $30,000的應計利息。

2022 年 10 月第三份貸款協議

2022 年 10 月 24 日，公司與一家貸款機構（“2022 年 10 月 3 日貸款人”）簽訂了貸款協議（“2022 年 10 月第三日貸款協議”），其中 2022 年 10 月的第三家貸款機構向公司發行了一份價值 $ 的期票1,666,650（“2022 年 10 月三日票據”）。根據 2022 年 10 月第三份貸款協議。2022 年 10 月 3 日票據的到期日為 2023 年 4 月 24 日（“2022 年 10 月 3 日到期日”）。

2022 年 10 月的第三張票據可兑換成公司普通股股，面值 $0.001每股（“轉換股份”）等於 $0.20.

該公司記錄了 $1,833,300與 $ 相關的債務折扣 166,650原始發行折扣和 $1,666,650來自有益的轉換功能。債務折扣和債務發行成本在票據的有效期內累積到債務折扣和發行成本的增加。

在截至2023年9月30日的九個月中， 2022年10月3日貸款機構轉換了剩餘的餘額為美元866,650進入 4,333,250公司普通股的股份。

F-27

2022 年 12 月的可轉換貸款協議

2022 年 12 月 12 日，公司與一家貸款機構（“2022 年 12 月貸款人”）簽訂了一份貸款協議（“2022 年 12 月貸款協議”），根據該協議， 2022 年 12 月的貸款人向公司發行了一張價值 $ 的期票750,000（“2022 年 12 月的票據”）。根據 2022 年 12 月的貸款協議。2022年10月第三期票據的到期日為2023年4月24日（“2022年10月第三日到期日”）。

2022 年 10 月的第二張票據可轉換為公司普通股股，面值 $0.001每股（“轉換股份”）等於 $0.20.

該公司記錄了 $241,773與之相關的債務折扣 562,500根據發行當日每種股票工具的相對公允價值向投資者發行的認股權證和 $508,227與有益的轉換功能有關。在這些票據的有效期內，債務折扣隨着債務折扣和發行成本的增加而不斷增加。

在截至2023年9月30日的九個月中，這家2022年12月的貸款機構兑換了美元500,000進入 2,500,000公司普通股和應計美元7,397感興趣的。

截至提交本文件之日，此備註為默認。

2023 年 1 月的貸款協議

2023年1月13日，公司與一家貸款機構（“2023年1月貸款人”）簽訂了貸款協議（“2023 年 1 月貸款協議”），根據該協議，2023 年 1 月貸款人向公司發行了一張價值 $ 的期票847,500（“2023 年 1 月票據”）。2023年1月票據的到期日為2023年6月13日（“2023年1月到期日”）。

2023 年 1 月的票據可轉換為公司普通股的股票，面值 $0.001每股（“轉換股份”）等於 $0.20.

該公司記錄了 $847,500與 $ 相關的債務折扣 97,500原始發行折扣和 $750,000來自有益的轉換功能。債務折扣和債務發行成本將在票據的有效期內增加，以增加債務折扣和發行成本。截至 2023 年 9 月 30 日，該公司已累計美元25,077感興趣的。

截至提交本文件之日，此備註為默認。

2023 年 2 月的貸款協議

2023 年 2 月 1 日，公司與一家貸款機構（“2023 年 2 月貸款人”）簽訂了貸款協議（“2023 年 2 月貸款協議”），根據該協議， 2023 年 2 月的貸款人向公司發行了一份價值 $ 的期票1,387,500（“2023 年 2 月的票據”）。 2023 年 2 月票據的到期日為 2023 年 6 月 13 日（“2023 年 2 月到期日”）。

2022 年 10 月的第三張票據可兑換成公司普通股股，面值 $0.001每股（“轉換股份”）等於 $0.20.

該公司記錄了 $1,387,500與 $ 相關的債務折扣 137,500原始發行折扣和 $1,250,000來自有益的轉換功能。債務折扣和債務發行成本將在票據的有效期內增加，以增加債務折扣和發行成本。截至 2023 年 9 月 30 日，該公司已累計 $41,055感興趣的。

截至提交本文件之日，此備註為默認。

2023 年 3 月的貸款協議

2023年3月31日，公司與一家貸款機構（“2023年3月貸款人”）簽訂了貸款協議（“2023 年 3 月貸款協議”），根據該協議，2023 年 3 月的貸款人向公司發行了 $ 的期票129,250（“2023 年 3 月票據”）。根據2023年3月的貸款協議， 2023年3月票據的利率為 10%。2023年3月票據的到期日為2024年3月31日（“2023年3月到期日 ”）。

F-28

2023 年 10 月 1 日，2023 年 3 月的票據可兑換為公司普通股，面值 $0.001每股（“轉換股份”）等於 65在相應轉換之日之前的十個交易日公司普通股最低三個交易價格的平均值的百分比。

該公司記錄了 $4,250將與原始發行折扣相關的債務折扣。債務折扣是在票據有效期內累積到債務折扣和發行成本的增加。

2023 年 9 月 30 日之後，該公司全額償還了 2023 年 3 月的票據以及 $38,302的應計利息。

2023 年 4 月的貸款協議

2023年4月24日，公司與一家貸款機構（“2023年4月貸款人”）簽訂了貸款協議（“2023 年 4 月貸款協議”），根據該協議，2023 年 4 月的貸款人向公司發行了一張價值 $ 的期票109,250（“2023 年 4 月票據”）。根據2023年4月的貸款協議， 2023年4月票據的利率為 10%。2023年4月票據的到期日為2024年4月24日（“2023年4月到期日 ”）。

2023年10月21日，2023年4月的票據可轉換為公司普通股，面值 $0.001每股（“轉換股份”）等於 65相應轉換之日前十個交易日公司普通股最低交易價格的百分比。

該公司記錄了 $9,500與原始發行折扣相關的債務折扣。債務折扣將在票據的有效期內累積，以增加債務折扣和發行成本。在截至2023年9月30日的九個月中，公司增加了美元2,388的債務折扣費用和應計美元8,052感興趣。

2023 年 5 月的第一份貸款協議

2023 年 5 月 16 日，公司與一家貸款機構（“2023 年 5 月 1 日貸款人”）簽訂了貸款協議（“2023 年 5 月 1 日貸款協議”），根據該協議，第一家 2023 年 5 月的貸款機構向公司發行了一張價值 $ 的期票275,000（“2023 年 5 月 1 日票據”）。根據2023年5月1日貸款協議，2023年5月第一張票據的利率為 10%。2023年5月第一張票據的到期日為2024年5月16日（ “2023年5月1日到期日”）。作為簽署 2022 年 5 月 1 日貸款協議的額外對價，公司發行了 2,200,000公司普通股的認股權證和 375,000公司普通股的限制性股票。

2023 年 5 月的第一張票據可轉換為公司普通股的股份，面值 $0.001每股（“轉換股份”），價格為 $0.075每股。

該公司記錄了 $60,000將與原始發行折扣相關的債務折扣。債務折扣是在票據有效期內累積到債務折扣和發行成本的增加。

F-29

2023 年 5 月第二份貸款協議

2023 年 5 月 24 日，公司與一家貸款機構（“2023 年 5 月 2 日貸款人”）簽訂了貸款協議（“2023 年 5 月 2 日貸款協議”），根據該協議，第二家 2023 年 5 月 2 日貸款機構向公司發行了 $ 的期票86,250（“2023 年 5 月 2 日票據”）。根據2023年5月第二份貸款協議，2023年5月第二張票據的利率為 10%。2023年5月第二張票據的到期日為2024年2月28日（“2023年5月2日到期日”）。從 2023 年 6 月 30 日起，公司必須每月支付 9 筆款項 $11,021.

在違約事件發生後的任何時候， 2023 年 5 月的第二張票據均可轉換為公司普通股，面值 $0.001每股（“轉換份額”）等於 61在相應轉換日期之前的二十個交易日公司普通股最低交易價格的百分比。

該公司記錄了 $16,250將與原始發行折扣相關的債務折扣。債務折扣是在票據有效期內累積到債務折扣和發行成本的增加。

2023 年 6 月的貸款協議

2023年6月23日，公司與公司首席執行官傑裏米·弗羅默簽訂了貸款協議（“2023 年 6 月貸款協議”），根據該協議，弗羅默先生向公司發行了 $ 的期票86,100（“2023 年 6 月票據”）。根據2023年6月的貸款協議，2023年6月的票據的有效利率為 18%。2023年6月票據的到期日為2023年12月23日（“2023年6月到期日”）屆時所有未償還的本金、應計和未付利息以及根據2023年6月貸款協議到期的其他款項均到期。 2023 年 6 月的票據可轉換成公司的普通股，價格為 $0.20每股。

在截至2023年9月30日的九個月中，公司累計並支付了美元6,283感興趣的。

2023 年 7 月的貸款協議

2023 年 7 月 27 日，公司與一家貸款機構（“2023 年 7 月貸款人”）簽訂了貸款協議（“2023 年 7 月貸款協議”），根據該協議，2023 年 7 月的貸款人向公司發行了金額為 $ 的本票143,000（“2023 年 7 月筆記”）。根據2023年7月的貸款協議，2023年7月票據的利率為 10%。2023年7月票據的到期日為2024年7月27日（“2023年7月到期日”）。

2023 年 10 月 21 日，2023 年 7 月的票據可將轉換為公司普通股，面值 $0.001每股（“轉換股份”）等於 65相應轉換之日前十個交易日公司普通股最低交易價格的百分比。

該公司記錄了 $3,000與原始發行折扣相關的債務折扣。債務折扣將在票據的有效期內累積，以增加債務折扣和發行成本。在截至2023年9月30日的九個月中，公司增加了美元537的債務折扣費用和應計美元2,547感興趣。

F-30

附註 7 — 關聯方

軍官薪酬

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司支付了美元88,973和 $87,275，分別用於支付公司高管的生活費。

關聯方應付票據

2023年6月23日，公司與公司首席執行官傑裏米·弗羅默簽訂了貸款協議（“2023年6月貸款協議”），根據該協議，弗羅默先生向公司發行了 $ 的期票88,100（“2023 年 6 月筆記”）。根據2023年6月的貸款協議，2023年6月的票據的有效利率為 18%。2023年6月票據的到期日為 2023年12月23日（“2023年6月到期日”），屆時所有未付的本金、應計和未付利息以及根據2023年6月貸款協議到期的其他款項都將到期。2023 年 6 月的票據可將轉換為公司的普通股，價格為 $0.20每股。

附註 8 — 衍生負債

截至2023年9月30日，公司已發現衍生工具源於公司未償還的股票信貸額度的整體特徵。

公司使用蒙特卡羅模擬模型來計算衍生品的公允價值，並在每個資產負債表日期將衍生品的公允價值標記為市場。仿真應用中使用的輸入包括估值日的股票價格、整理特徵的期限、的估計波動率和無風險利率。公司在合併運營報表中將衍生品公允價值的變化記錄為其他收入或支出。

無風險利率：公司使用美國國債的無風險利率，調整後按持續回報率進行調整，以與蒙特卡洛仿真模型和二項式模型保持一致。

股息收益率：公司使用 0% 預期股息收益率，因為公司迄今尚未支付股息，也不會在不久的將來宣佈分紅。

波動率：公司根據公司的歷史股價計算預期波動率，回顧期與到期期相稱。

預期期限：公司的剩餘期限基於整機功能的剩餘合同期限。

以下是截至2023年9月30日的九個月中衍生物負債的變化：

		九個月已結束 9 月 30 日， 2023
		第 1 級		第 2 級		第 3 級
截至2023年1月1日的衍生負債	$	-	$	-	$	-
加法		-		-		123,649
公允價值的變化		-		-		-
滅火		-		-		(72,114	)
截至2023年9月30日的衍生負債		-		-		51,535

F-31

附註 9 — 股東權益

已授權股份

公司有權發行高達十億，五億二千萬（1,520,000,000）股本，其中十億五億（1,500,000,000) 股票被指定為普通股，面值 $0.001每股，還有兩千萬（20,000,000) 被指定為優先股，面值 $0.001每股。

普通股

2023 年 1 月 25 日，公司與投資者簽訂了份證券購買協議，總收益為 $750,000給公司。根據收購協議的條款，公司同意總共出售 1,562,500公司普通股的股份，面值 $0.001 每股，收購價為 $0.48每股。

2023 年 2 月 8 日，為了表彰某些員工從 2023 年 8 月 22 日開始接受減薪，公司發放的股權獎勵總額為 29,170,653股份給公司的高級管理人員和員工。這些發行的公允價值為 $6,797,648.

2023 年 2 月 14 日，公司發佈了 10,417 向顧問出售其限制性普通股，以換取公允價值為美元的服務5,000.

2023 年 2 月 28 日，公司發佈了 1,250,000 股向顧問提供限制性普通股，以換取九個月的服務，公允價值為美元213,750。向顧問發行的股票被記錄為為預付費服務發行的普通股，將在諮詢合同的有效期內支出，用於股票支付。

2023年3月13日，該公司出售了 1,500,000 根據公司與考文垂於 2022 年 10 月 20 日簽訂的投資協議持有的普通股，總收益為 $300,000到公司。

2023 年 3 月 14 日，公司發佈了 44,248將其限制性普通股股份給顧問，以換取公允價值為美元的服務5,000.

2023 年 3 月 27 日，該公司發佈了 1,892,780 向顧問出售其限制性普通股，以換取公允價值為美元的服務246,061.

2023年4月26日，該公司發行了 100,000 向顧問出售其限制性普通股，以換取公允價值為美元的服務11,400.

2023 年 5 月 3 日，該公司出售了 1,409,841根據公司與考文垂企業於 2022 年 10 月 20 日簽訂的投資協議，其普通股股份，總收益為 $100,000給公司。此外，該公司還發行了 2,729,522向考文垂 Enterprises出售其普通股，公允價值為 $240,198這是因為觸發了公司未償還的股權額度的整體功能。

2023年5月16日，該公司發行了 375,000其限制性普通股的股份，公允價值為 $26,250作為簽署 2023 年 5 月 1 日貸款協議的額外對價，向 2023 年 5 月 1 日貸款機構發放。

2023年5月30日，該公司發行了 569,300其限制性普通股的股份，公允價值為 $34,158以換取剩餘的 Denver Bodega LLC 應付票據的轉換。

2023年5月30日，該公司發行了 491,133其限制性普通股的股份，公允價值為 $297,401以換取Dune Inc.的剩餘股權

2023年5月31日，該公司發行了 100,000將其限制性普通股股份給顧問，以換取公允價值為美元的服務5,700.

2023年6月20日，該公司出售了 1,382,744根據公司與考文垂企業於 2022 年 10 月 20 日簽訂的投資協議，其普通股股份，總收益為 $69,137給公司。此外，該公司還發行了 1,177,839其向考文垂企業持有的普通股，公允價值為 $50,649以考慮延長根據2022年10月2日貸款協議到期的強制性每月還款。

2023年6月20日，公司共發行了股權獎勵 6,235,360向公司高級管理人員和員工發放的股份，公允價值為 $268,120.

2023年6月29日，該公司發行了 1,150,000 股向顧問出售其普通股，以換取公允價值為美元的服務296,720.

2023年6月30日，該公司發行了 200,000其限制性普通股的股份，公允價值為 $244,428以換取Plant Camp LLC的剩餘股權。

2023 年 7 月 10 日，公司發行了 9,240,010行使認股權證後發行的普通股，總收益為美元231,000.

2023 年 7 月 11 日，公司發行了 2,250,000 股限制性普通股，公允價值為美元164,250根據期票作為承付份額。

F-32

2023年7月28日，該公司發行了 1,093,750 股限制性普通股，公允價值為美元44,844作為交換 18% Orbit Media LLC 的會員權益

2023年7月31日，該公司發行了 2,000,000 股限制性普通股，公允價值為美元84,000根據期票作為承付份額。

2023年8月28日，公司發行了 5,523,459 股普通股，按美元兑換138,086以美元計價的可轉換期票0.025每股。

2023 年 9 月 5 日，公司發行了 2,101,870 向顧問出售其限制性普通股，以換取公允價值為美元的服務71,464.

2023 年 9 月 8 日，公司發行了 1,000,000 向顧問出售其限制性普通股，以換取公允價值為美元的服務30,000.

2023 年 9 月 14 日，公司發行了 2,750,000 向顧問出售其限制性普通股，以換取公允價值為美元的服務52,250.

2023 年 9 月 5 日，該公司出售 4,127,742 根據公司與考文垂企業於2022年10月20日簽訂的投資協議持有的普通股股，總收益為美元97,142到公司。

2023 年 9 月 18 日，公司發行了 3,858,724 股普通股，按美元兑換96,468以美元計價的可轉換期票0.025每股。

2023年9月26日，公司發行了 625,000 股限制性普通股，公允價值為美元13,125根據期票的月度付款延期。

股票期權

以下是公司股票期權活動的摘要：

	選項		加權平均值運動價格		加權平均值剩餘的合同的生活（以年為單位）
餘額 — 2023 年 1 月 1 日 — 未付		4,398,603		4.01		3.80
已授予		68,000,000		1.44		-
已鍛鍊		-		-		-
被沒收/已取消		-		-		-
餘額 — 2023 年 9 月 30 日 — 未付款		72,398,603		1.30		3.83
餘額 — 2023 年 9 月 30 日 — 可行使		63,279,603		4.99		3.67

未平倉期權

可行使期權

行使價格

數字

傑出

加權

平均值

剩餘的

合同的

壽命（以年為單位）

加權
平均值

行使價格

數字

可鍛鍊

加權

平均值

剩餘的

合同的

壽命（以年為單位）

1.30

72,398,603

3.83

4.99

63,279,603

3.67

股票期權的股票薪酬已記錄在合併運營報表中，總額為美元8,283,267截至2023年9月30日的九個月內。

截至 2023 年 9 月 30 日，有 $0 筆未確認的薪酬支出總額中，這些費用與根據公司股票薪酬計劃授予的未歸屬員工期權有關。

F-33

認股證

公司對所有基於股份的付款獎勵均採用公允價值會計。每份認股權證的公允價值是在授予之日使用 Black-Scholes 期權定價模型估算的。

以下是公司認股權證活動的摘要：

	搜查令			加權平均值運動價格
餘額 — 2023 年 1 月 1 日 — 未付		16,261,701			2.94
已授予		293,194,132			0.72
已鍛鍊		(13,009,059	)		(0.03	)
被沒收/已取消		(323,980	)		(4.31	)
餘額 — 2023 年 9 月 30 日 — 未付款		296,122,794			0.11
餘額 — 2023 年 9 月 30 日 — 可行使		296,122,794		$	0.11

未償還認股

可行使的認股權證

行使價格

數字

傑出

加權

平均值

剩餘的

合同的

壽命（以年為單位）

加權
平均值

行使價格

數字

可鍛鍊

加權

平均值

運動

價格

0.11

296,122,794

4.32

0.11

296,122,794

0.11

在截至2023年3月31日的三個月中，公司發佈了 3,767,925行使認股權證持有人時向認股權證持有人出售的普通股 3,767,925認股權證。公司收到了 $753,693 與行使認股權證有關。

在截至2023年3月31日的三個月中，公司向認股權證持有人授予了認股權證持有人 3,767,925行使現有認股權證的認股權證。認定股息為 $1,625,044已記錄在運營報表和綜合損失表中。

在截至2023年3月31日的三個月中，公司的一些認股權證觸發了下行條款，這也導致了額外的認股權證 18,837,979將發行認股權證。認定股息為 $3,661,981已記錄在綜合損失表中。

在截至2023年6月30日的三個月中，共有 2,936,100認股權證以可轉換票據和應付票據發行。認股權證的授予日期公允價值為 $190,935 使用 Black-Scholes 期權定價模型和上述假設。

在截至2023年6月30日的三個月中，該公司的一些認股權證觸發了下行準備金，這也導致了額外的 88,318,466有待簽發的認股權證。視同股息為 $5,745,484已記錄在綜合損失表中。

在截至2023年9月30日的三個月中，共有 25,011,250 認股權證以可轉換票據和應付票據發行。認股權證的授予日期公允價值為 $723,250使用 Black-Scholes 期權定價模型和上述假設。

在截至2023年9月30日的三個月中，該公司的部分認股權證觸發了縮減準備金，這也導致了額外的收益 109,617,955將簽發逮捕令。視同股息為 $8,497,035已記錄在綜合損失表中。

附註10——承諾和意外開支

訴訟

Skube 訴 WHE Agency Inc. 等人

Jessica Skube 於 2022 年 12 月 22 日向紐約縣紐約州最高法院提起了針對 WHE、Creatd 和 Jeremy Frommer 的申訴，提出了某些索賠，指控轉換、侵入動產、不當致富、違反合同、誘因中的欺詐，要求賠償 $161,000 和 $ 的懲罰性賠償500,000。Skube提交了證明原因的命令，該公司對此表示反對，但遭到拒絕。鑑於本案的性質為時過早，公司評估責任還為時過早。

Lind Global 訴 Creatd, Inc.

Lind Global Macro Fund LP和Lind Global Fund II LP已於2022年9月21日向紐約州紐約縣最高法院提起了針對Creatd的申訴，提出了某些索賠，指控違反了與2022年5月31日簽署的兩份證券購買協議有關的合同，，要求賠償金額超過美元920,000。該公司提出了駁回動議，但遭到拒絕。然後，該公司提交了答案。鑑於本案為時過早，公司評估責任還為時過早。

F-34

Laurie Weisberg 訴 Creatd, Inc.

勞裏·韋斯伯格（Laurie Weisberg）已於 2022 年 9 月 2 日向紐約縣紐約州最高法院提交了對 Creatd 的判決供詞，要求強制執行支付大約 $415,000根據同樣於2022年9月2日簽訂的高管分居協議。Weisberg 女士還要求支付律師費，金額約為 $5,000。公司和韋斯伯格女士正在積極談判，以解決爭議。該公司預計負債不會超過美元420,000.

該公司已記錄了大約 $415,000 包含與此爭議相關的應計費用。

2022 年降低通貨膨脹法案

2022年8月16日，2022年的《降低通貨膨脹法》（“IRA”）簽署成為法律。IRA 包括 152022年12月31日之後開始的納税年度的企業替代性最低税（“企業AMT”）百分比。我們預計公司AMT不會對我們的合併財務報表產生重大影響。此外，IRA還規定了 1某些上市公司淨回購股票的消費税百分比。消費税是針對回購或視為回購的淨股票的價值徵收的。新法律將適用於2022年12月31日之後發生的股票回購。

租賃協議

該公司目前不擁有任何財產。我們的公司總部共包括 8,000平方英尺，位於拉斐特街 419 號， ^第六Floor，紐約州紐約，10003。當前的租賃期限為 7自 2022 年 5 月 1 日起的年份。此租約下的剩餘總金額為 $2,977,483.

2022 年 4 月 19 日，公司簽署了一份 2-年的租期約為 2,252位於魁北克州韋斯特蒙特市韋斯特蒙特廣場 1 號的平方英尺辦公空間 H3Z2P9。租約的生效日期為 2022 年 7 月 1 日。根據該租約應付的總金額為 $72,064。在截至2022年12月31日的年度中，公司決定不使用辦公空間，並記錄了美元的減值63,472在使用權資產上。截至2023年3月31日，公司違反了該租賃協議，隨後達成了終止租賃的和解協議。

2022 年 7 月 28 日，公司簽署了一份 3-年的租期約為 1,364位於子午線大道 1674 號的平方英尺辦公空間。，佛羅裏達州邁阿密海灘，33131。租約的生效日期為 2022 年 7 月 28 日。根據該租約應付的總金額為 $181,299。在截至2022年12月31日的年度中，公司決定不使用辦公空間，並記錄了美元的減值101,623在使用權資產上。截至2023年3月31日，公司違反了該租賃協議。

2021 年 9 月 9 日，該公司簽署了一份 1-年在紐約州紐約 10012 號百老匯 648 號 200 號套房租約 3,200 平方英尺。租約下的月租金為 $12,955在的租賃期內。截至2023年3月31日，該公司違反了該租賃協議。

加密（“數字”）資產的市場價格風險

該公司在第三方錢包中持有加密和數字資產。加密資產的價格風險可能會對其經營業績產生不利影響，並將取決於比特幣、 ETH 以及其他加密資產的市場價格。加密資產的價格在每個季度之間波動很大。無法保證加密資產的價格會反映歷史趨勢。比特幣、以太坊和其他加密資產的市場價格下跌可能會對我們的收益、加密資產的賬面價值和未來的現金流產生不利影響。這也可能影響流動性和履行我們持續義務的能力。

納斯達克退市通知

2022 年 9 月 2 日，公司收到納斯達克資本市場工作人員的來信，通知公司，納斯達克聽證會小組已決定將公司普通股從交易所退市，理由是公司未能遵守納斯達克規則5550 (b) (1) 的上市要求，這是由於公司在截至 2022 年 6 月 30 日期間的股東權益赤字在公司未遵守市值之後，公司於2022年8月15日提交的10-Q表季度報告中2022 年 3 月 1 日，納斯達克規則 5550 (b) (2) 中的上市證券要求，而正如先前披露的那樣，該公司處於面板監督之下。暫停公司股票在交易所的交易於2022年9月7日開業時生效，當時公司的普通股（代碼為 “CRTD”）和股票代碼為 “CRTDW” 的公開交易認股權證，在場外市場集團公司運營的OTCPink市場上上市。

F-35

在信函中規定的15天上訴期限過後，納斯達克於2022年10月26日向美國證券交易委員會提交了表格25退市通知，完成了退市。

公司的普通股代碼為 “CRTD”，自2022年9月26日起在場外市場集團公司運營的OTCQB市場上上市。自 2023 年 4 月 4 日起，我們的符號更改為 “VOCL”。該公司的公開交易認股權證代碼為 “CRTDW”，在場外交易市場集團公司運營的OTCPink市場上報價。

僱傭協議

2022 年 4 月 5 日，根據董事會薪酬委員會的建議，董事會批准了與 (i) 執行主席傑裏米·弗羅默的僱傭協議和股權發行，後者將獲得 (a) 美元的簽字獎勵80,000, (b) 年薪為美元420,000; (c) 121,000期權，立即授予的行使價 $1.75，以及 (d) 50,000公司限制性普通股的股票；(ii) 首席執行官官勞裏·韋斯伯格，他將獲得 (a) 美元的年薪475,000; (b) 121,000期權，立即以$的行使價歸屬1.75，以及 (c) 50,000公司限制性普通股的股票；(iii) 首席運營官兼總裁賈斯汀·莫里，他將獲得 (a) 美元的年薪475,000 (b) 81,000期權，立即以$的行使價歸屬1.75，以及 (c) 50,000 公司限制性普通股的股票；以及 (iv) 首席財務官切爾西·普拉諾，他將獲得 (a) 年薪美元250,000; (b) 37,000期權，立即以$的行使價歸屬1.75，以及 (c) 35,000公司限制性普通股（統稱為 “高管就業安排”）的股份。

根據行政人員就業安排，公司自2022年4月5日起與各自的高管簽訂了高管僱傭協議（“Executive 僱傭協議”）。行政人員就業協議包含慣例條款、條件和權利。

行政人員離職協議

2022 年 9 月 2 日，公司與公司首席執行官兼董事會成員 Laurie Weisberg 簽訂了高管分離協議，其中規定了與高管因正當理由辭去首席執行官、董事以及在公司或任何子公司擔任的任何其他職位有關的條款和條件。

公司將以的總金額支付遣散費475,000，支付方式如下：(i) 1/24 將分別在 2022 年 9 月 15 日、2022 年 10 月 1 日和 2022 年 11 月 1 日支付； (ii) 1/8 將分別在 2022 年 12 月 1 日、2023 年 1 月 1 日和 2023 年 2 月 1 日支付；(iii) ¼ 4 將於 2023 年 4 月 1 日支付；(iv) 餘額將於 2023 年 5 月 1 日支付。公司已執行並交付了關於遣散費的判決書，該遣散費存放在託管中，等待支付款項。

此外，截至分離協議簽訂之日，韋斯伯格女士持有的所有未歸屬和/或未償還的股票期權均應自動並全部歸屬。截至分離協議簽訂之日，韋斯伯格女士持有的所有受基於指標歸屬的未歸屬和/或未償還的股票期權應根據各自的原始條款歸屬。

F-36

附註11——收購

2022 年 3 月 7 日，公司與亨利·斯普林格和凱爾·諾瓦克（統稱 “賣方”）簽訂了會員資格利息收購（“協議”），據此公司收購了丹佛博德加有限責任公司的多數股權，其產品是直接面向消費者的功能性飲料品牌，生產旨在幫助補水的高電解質混合物。根據協議，Creatd 以一美元 ($) 的對價收購了 Denver Bodega, LLC 所有已發行和未償會員權益1.00)，以及公司對某些債務和負債的償還、承擔或清償。

以下列出了購買價格的組成部分：

購買價格：
支付給賣家的現金	$	1
總購買價格		1

收購的資產：
現金		44,977
應收賬款		2,676
庫存		194,365
收購的資產總額		242,018

假設的負債：
應付賬款和應計費用		127,116
應付票據		293,888
承擔的負債總額		421,004

收購的淨負債		(178,986	)

超額購買價格	$	178,987

下表彙總了超額購買價格的初步分配。

善意	$	12,691
商品名稱和商標		19,970
專有技術和知識產權		107,633
客户關係		38,693
超額購買價格	$	178,987

商譽代表集結的勞動力、獲得的能力以及收購帶來的未來經濟收益。

2022 年 8 月 1 日，公司與 Zachary Shenkman、Wuseok Jung、Wesley Petry、Nicholas Scibilia、Gary Rettig、Brandon Fallin（統稱 “賣方”）簽訂了會員資格 LLC 的多數股權，該公司是一家紐約有限公司責任公司，其產品是基於應用程序的股票交易平臺賦予新一代投資者權力，為用户提供志同道合的社區，並提供工具、內容和其他資源以學習、培訓和脱穎而出金融市場。根據協議，Creatd 收購了百分之五十一 (51對價為四萬四千美元 ($) 的 Orbit Media LLC 已發行和未償會員權益的百分比44,000) 以現金和 57,576公司普通股的股份。該交易被視為對正在進行的研發的收購，未來沒有其他用途。截至2022年12月31日，Orbit Media, LLC是公司合併子公司的一部分。

F-37

2022 年 9 月 13 日，公司收購了 100佔緬因州有限責任公司 Brave Foods, LLC 會員權益的% 美元150,000。Brave 是一家植物性食品公司，提供方便健康的早餐食品。

以下列出了購買價格的組成部分：

購買價格：
支付給賣家的現金	$	150,000
總購買價格		150,000

收購的資產：
現金		73,344
庫存		46,375
收購的資產總額		119,719

假設的負債：
應付賬款和應計費用		1,316
應付票據		75,000
承擔的負債總額		76,316

收購的淨資產		43,403
超額購買價格	$	106,596

超額購買價格金額是暫定的，可以根據美國公認會計原則的要求在一年的衡量期內進行調整。在衡量期間，所有無形資產很可能會被重新分配。下表彙總了超額購買價格的分配。

善意	$	46,460
商品名稱和商標		16,705
專有技術和知識產權		16,704
網站		16,704
客户關係		10,023
超額購買價格	$	106,596

商譽代表集結的勞動力、獲得的能力以及收購帶來的未來經濟收益。

F-38

附註 12 — 分段信息

我們在... 運營四可報告的細分市場：Creatd Labs、Creatd Ventures和Creatd Partners是我們的三個主要運營部門。我們的第四個細分市場Creatd Studios擁有高質量能力，可以滿足未來的增長，但目前不是重點運營領域。我們的細分市場是根據我們產品和服務的經濟特徵、我們的內部組織結構、我們的運營管理方式以及我們的首席運營決策者（CODM）評估績效時使用的標準（通常是該分部的運營虧損）確定的。

的操作：		提供的產品和服務：
創建實驗室		Creatd Labs 是專注於開發計劃的細分市場。Creatd Labs擁有公司的專有技術，包括其旗艦平臺Vocal，並負責監督公司的內容創作框架及其數字社區的管理。Creatd Labs的收入來自Vocal創作者訂閲、平臺手續費和技術許可費。

創投公司		Creatd Ventures 建立、開發和擴展電子商務品牌。該細分市場通過銷售其兩個擁有多數股權的直接面向消費者的品牌Camp 和Dune Glow Remedy的產品來創造收入。
創建合作伙伴		Creatd Partners通過其代理服務套件促進品牌與創作者之間的關係，包括內容營銷（Vocal for Brands）、績效營銷（賣家選擇）和網紅營銷（WHE Agency）。Creatd Partners以品牌費和人才管理佣金的形式獲得收入。

下表列出了與我們的應申報部門和公司相關的某些財務信息：

資產負債表

截至2023年9月30日

	創建實驗室		已創建風險投資		已創建工作室		已創建合作伙伴		企業		總計

應收賬款，淨額		35,104		-		-		-		-		35,104
預付費用和其他流動資產		115,164		-		-		-		94,244		209,408
存款和其他資產		138,344		-		-		-		160,159		298,503
無形資產		-		183,229		-		-		-		183,229
善意		-		46,460		-		-		-		46,460
庫存		16,374		96,024		-		-		-		112,398
所有其他資產		-		772		269		-		2,005,857		2,006,898
總資產		304,986		326,485		269		-		2,260,260		2,892,000

應付賬款和應計負債		1,490,249		1,774,135		10,929		394,619		9,771,030		13,440,962
應付票據，扣除債務折扣和發行成本		218,747		72,507		-		-		7,316,333		7,607,587
遞延收入		342,609		-		-		-		-		342,609
所有其他負債		11,000		-		-		-		2,210,543		2,221,543
負債總額		2,062,605		1,846,642		10,929		394,619		19,297,906		23,612,701

資產負債表

截至2022年12月31日

	已創建		已創建		已創建		已創建
	實驗室		風險投資		工作室		合作伙伴		企業		總計

應收賬款，淨額		-		11,217		-		228,206		-		239,423
預付費用和其他流動資產		23,712		40,681		-		-		64,154		128,547
存款和其他資產		629,955		2,600		-		-		164,676		797,231
無形資產		-		207,301		-		-		22,783		230,084
善意				46,460		-		-		-		46,460
庫存		30,125		374,845		-		-		-		404,970
所有其他資產		-		-		-		-		2,973,034		2,973,034
總資產		683,792		683,104		-		228,206		3,224,647		4,819,749

應付賬款和應計負債		8,495		1,635,298		-		509,931		5,411,996		7,565,720
應付票據，扣除債務折扣和發行成本		130,615		184,160		-		-		6,700,504		7,015,279
遞延收入		275,017		-		-		24,392		-		299,409
所有其他負債		-		-		-		-		2,442,540		2,442,540
負債總額		414,127		1,819,458		-		534,323		14,555,040		17,322,948

F-39

損益表

在截至2023年9月30日的三個月中

	已創建			已創建			已創建			已創建
	實驗室			風險投資			工作室			合作伙伴			企業			總計

淨收入	$	243,397		$	39,014		$	115		$	155,329		$	-		$	437,855
收入成本	$	230,247		$	97,167		$	-		$	32,286		$	-		$	359,700
毛利率	$	13,150		$	(58,153	)	$	115		$	123,043		$	-		$	78,155

補償	$	209,911		$	58,764		$	24,080		$	15,102		$	33,482		$	341,338
研究和開發	$	543,161		$	-		$	-		$	-		$	-		$	543,161
市場營銷	$	61,898		$	-		$	-		$	-		$	-		$	61,898
基於股票的薪酬	$	244,458		$	68,435		$	28,043		$	17,587		$	38,993		$	397,516
一般和行政	$	83,960		$	50,029		$	29,236		$	40,036		$	382,709		$	585,970
折舊和攤銷	$	-		$	8,681		$	-		$	-		$	62,404		$	71,085
運營費用總額	$	1,143,388		$	185,909		$	81,359		$	72,725		$	517,588		$	2,000,968

利息支出	$	(38,982	)	$	(2,498	)	$	-		$	(2,266	)	$	(429,710	)	$	(473,457	)
所有其他費用	$	(31,182	)	$	-		$	-		$	-		$	(491,302	)	$	(522,484	)

其他費用，淨額	$	(70,164	)	$	(2,498	)	$	-		$	(2,266	)	$	(921,012	)	$	(995,941	)

所得税準備金前的虧損和未合併投資淨虧損中的權益	$	(1,200,402	)	$	(246,560	)	$	(81,244	)	$	48,052		$	(1,438,600	)	$	(2,918,754	)

損益表

在截至2022年9月30日的三個月中

	已創建			已創建			已創建		已創建
	實驗室			風險投資			工作室		合作伙伴			企業			總計

淨收入	$	291,414		$	316,654		$	-	$	414,783		$	-		$	1,022,851
收入成本	$	564,349		$	502,396		$	-	$	337,817		$	-		$	1,404,562
毛利率	$	(272,935	)	$	(185,742	)	$	-	$	76,966		$	-		$	(381,711	)

補償	$	59,603		$	353,008		$	-	$	289,107		$	1,034,317		$	1,736,035
研究和開發	$	139,997		$	-		$	-	$	94,968		$	-		$	234,965
市場營銷	$	370,584		$	234,760		$	-	$	41,176		$	-		$	646,520
基於股票的薪酬	$	122,964		$	111,472		$	-	$	126,654		$	265,478		$	626,568
一般和行政	$	29,120		$	80,377		$	-	$	54,341		$	2,029,186		$	2,193,024
折舊和攤銷	$	1,489		$	43,001		$	-	$	40,917		$	72,589		$	157,996
運營費用總額	$	723,757		$	822,618		$	-	$	647,163		$	3,401,570		$	5,595,108

利息支出	$	(17,048	)	$	-		$	-	$	-		$	(656,646	)	$	(673,694	)
所有其他費用	$	-		$	-		$	-	$	-		$	(2,875,832	)	$	(2,875,832	)

其他費用，淨額	$	(17,048	)	$	-		$	-	$	-		$	(3,532,478	)	$	(3,549,527	)

所得税準備金前的虧損和未合併投資淨虧損中的權益	$	(1,013,740	)	$	(1,008,360	)	$	-	$	(570,197	)	$	(6,934,048	)	$	(9,526,346	)

F-40

損益表

在截至2023年9月30日的九個月中

	已創建			已創建			已創建			已創建
	實驗室			風險投資			工作室			合作伙伴			企業			總計

淨收入	$	852,969		$	646,745		$	28,983		$	594,667		$	-		$	2,123,364
收入成本	$	728,357		$	895,386		$	2,500		$	183,731		$	-		$	1,809,974
毛利率	$	124,612		$	(248,641	)	$	26,483		$	410,936		$	-		$	313,390

補償	$	1,123,325		$	314,471		$	128,862		$	80,817		$	3,529,445		$	5,176,920
研究和開發	$	721,088		$	-		$	-		$	-		$	-		$	721,088
市場營銷	$	-		$	276,189		$	-		$	693,039		$	-		$	969,228
基於股票的薪酬	$	-		$	-		$	-		$	-		$	8,283,267		$	8,283,267
一般和行政	$	114,169		$	142,373		$	95,373		$	26,100		$	2,988,730		$	3,366,745
折舊和攤銷	$	-		$	41,972		$	-		$	-		$	101,235		$	143,207
運營費用總額	$	1,958,582		$	775,005		$	224,235		$	799,956		$	14,902,677		$	18,660,455

利息支出	$	(37,881	)	$	(7,830	)	$	-		$	-		$	(587,097	)	$	(632,808	)
所有其他費用	$	(31,182	)	$	-		$	-		$	-		$	(4,329,082	)	$	(4,360,264	)

其他費用，淨額	$	(69,063	)	$	(7,830	)	$	-		$	-		$	(4,916,179	)	$	(4,993,072	)

所得税準備金前的虧損和未合併投資淨虧損中的權益	$	(1,903,033	)	$	(1,031,476	)	$	(197,752	)	$	(389,020	)	$	(19,818,856	)	$	(23,340,137	)

損益表

在截至2022年9月30日的九個月中

	已創建			已創建			已創建		已創建
	實驗室			風險投資			工作室		合作伙伴			企業			總計

淨收入	$	1,138,904		$	1,237,542		$	-	$	1,621,044		$	-		$	3,997,490
收入成本	$	1,917,039		$	1,706,586		$	-	$	1,147,526		$	-		$	4,771,151
毛利率	$	(778,135	)	$	(469,044	)	$	-	$	473,518		$	-		$	(773,661	)

補償	$	724,423		$	49,735		$	-	$	198,074		$	2,538,495		$	3,510,727
研究和開發	$	408,810		$	-		$	-	$	277,321		$	-		$	686,131
市場營銷	$	2,301,994		$	1,458,280		$	-	$	255,777		$	-		$	4,016,051
基於股票的薪酬	$	755,284		$	684,697		$	-	$	777,948		$	1,630,649		$	3,848,578
一般和行政	$	(482,093	)	$	1,317,924		$	-	$	834,413		$	6,032,192		$	7,702,436
折舊和攤銷	$	4,166		$	120,282		$	-	$	114,453		$	203,042		$	441,943
運營費用總額	$	3,712,584		$	3,630,918		$	-	$	2,457,986		$	10,404,378		$	20,205,866

利息支出	$	(34,095	)	$	-		$	-	$	-		$	(673,855	)	$	(707,950	)
所有其他費用	$	-		$	-		$	-	$	-		$	(3,424,854	)	$	(3,424,854	)

其他費用，淨額	$	(34,095	)	$	-		$	-	$	-		$	(4,098,709	)	$	(4,132,804	)

所得税準備金前的虧損和未合併投資淨虧損中的權益	$	(4,524,814	)	$	(4,099,962	)	$	-	$	(1,984,468	)	$	(14,503,087	)	$	(25,112,331	)

F-41

注14 — 後續事件

備註轉換

2023 年 10 月 3 日，一位投資者兑換了美元150,000 本質上是將一張可轉換的期票轉換成 6,000,000公司普通股的股份。

2023 年 10 月 11 日，一位投資者兑換了美元30,000本金和 $8,197.50將可轉換期票的利息和費用轉換成 1,527,900公司普通股的股份。

債券和認股權證重組

2023年10月6日，公司與公司先前發行的某些證券（“重組協議”）的持有人（“持有人”）簽訂了協議。

除其他外，重組協議修改了公司以下證券的某些條款：

(i) 2022 年 12 月 12 日發行的原始發行折扣可轉換債券（“2022 年 12 月債券”）

(ii) 2023 年 1 月 13 日發行的原始發行折扣可轉換債券（“2023 年 1 月債券”）

(iii) 2023 年 2 月 1 日發行的原始發行折扣可轉換債券（“2023 年 2 月債券”，連同2022 年 12 月的債券和 2023 年 1 月的債券，即 “債券”）

(iv) 2022 年 12 月 12 日發行的普通股購買權證（ “重組認股權證”）

根據重組協議，公司和持有人除其他外同意（i）延長債券的到期日，這些債券的累計剩餘餘額為美元2,485,000，到 2024年2月28日; (ii) 將債券的轉換價格降至美元0.025，但須根據反向和正向股票分割、股票分紅、股票組合和普通股的其他類似交易進行調整；(iii) 將重組認股權證的行使價降至美元0.025，但須根據反向和遠期股票拆分、股票股息、股票組合和普通股的其他類似交易進行調整；(iv) 允許公司在任何時間預付債券，不收取預付款罰款或費用；以及 (v) 發行持有人 5,000,000股份作為對價。

轉讓和假設協議

2023年10月6日，公司與一家實體（“買方”）簽訂協議（“轉讓和假設協議”），以收購公司全資子公司Creatd Ventures LLC的DBA（名為Brave and Basis）的資產並承擔負債。

除了大約 $ 的假設外215,000負債和註銷額外的 $38,750，該公司收到了 7.5收購實體的成員權益百分比，將獲得 7.5購置庫存產生的所有現金收入的百分比。

爭端解決

2023年10月11日，公司與一位前高管（“高管”）就先前執行的高管離職協議簽訂了協議（“和解協議”）。

公司和高管同意結清未償負債美元405,208以換取 $75,000以現金支付和 5,753,472公司普通股的股份。作為交換，行政部門已同意撤銷最初的《行政分居協議》中批准的判決書供詞。

F-42

首席財務官辭職

2023年10月12日，首席財務官埃裏克·皮肯斯通知Creatd, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會（“董事會”），他打算轉任為公司的顧問，支持其財務和會計職能，並辭去首席財務官一職。2023 年 10 月 16 日，董事會確定接受皮肯斯先生的辭職並繼續以財務和會計顧問的身份與公司合作，符合公司的最大利益。

首席財務官的任命

2023年10月16日，董事會任命傑裏米·弗羅默先生為公司首席財務官，自2023年10月16日起生效。

分享獎勵經濟衰退

2023年10月16日，公司董事會（“董事會”）決定撤銷先前批准的分配給當時的執行官和董事會的一類限制性股票。這個課包括 21,398,080股份，此前已於 2023 年 2 月 8 日獲得董事會的批准，取消了相應的美元負債2,071,245用於支付本次發行的工資税。

高管和董事股票獎

2023 年 10 月 17 日，董事會批准發行 21,398,080 向某些高管、董事和員工發放普通股，公允市場價值為美元620,544.

權益信用額度

2023 年 10 月 20 日，公司從未償還的股權信貸額度中提取併發行了4,242,322股票總收益為 $75,000.

票據修正協議

2023年10月23日，公司與票據持有人簽訂了票據修正協議，將2023年10月16日和2023年11月16日到期的兩筆票據付款延長至2023年12月15日。作為此次延期的交換，公司向票據持有人支付了美元10,000併發行 1,500,000公司普通股的股份。

管道

2923年10月23日，公司與7位投資者簽訂了證券購買協議，投資者據此購買了證券 7,735,294公司普通股的股票，價格為 $0.017每股和已發行 15,407,588以美元價格購買公司普通股的認股權證0.02每股收益總額為 $20,500.

Vocal, Inc. RegCF 閉幕

2023年9月30日之後，該公司對其子公司Vocal, Inc. 進行了兩次RegCF的收盤，總收益為美元67,982.

本票

2023 年 11 月 1 日，Creatd, Inc.（以下簡稱 “公司”）與 Auctus Fund, LLC（“買方”）簽訂了份購買協議（“協議”），根據該協議 (i) 買方根據本票中規定的條款購買了公司簽發的本票（“本票”），本金總額為111,111美元，可轉換為普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），以及（ii）公司向其發行了500萬股限制性普通股買方作為購買本票的額外對價，收購價為100,000美元。從2023年10月31日（“發行日”）起，公司將按每年10％的利率（“利率”）為未付本金金額支付擔保利息，直到相同的到期應付為止。到期日應為自發行之日起十二個月。

本金和本票下的利息（包括任何違約利息）可轉換為普通股（“轉換價格”）的每股轉換價格為0.016美元，但須根據本票中規定的按比例減少或增加普通股的任何股票分紅、股票拆分、股票組合、供股、重新分類或類似交易進行調整。

F-43

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析。

本10-Q表以及Creatd, Inc.（以下簡稱 “公司”）不時向美國證券交易委員會提交的其他報告（統稱為 “申報”）包含或可能包含基於公司管理層信念和目前可用信息的前瞻性陳述和信息，以及公司管理層做出的估計和假設。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述只是預測，僅代表截至本文發佈之日。在申報中使用時，“預期”、 “相信”、“估計”、“期望”、“未來”、“打算”、“計劃” 或這些術語的否定詞以及與公司或公司管理層相關的類似表述表示前瞻性陳述。此類陳述反映了公司目前對未來事件的看法，受風險、不確定性、假設和其他因素的影響，包括與公司業務、行業和公司運營相關的風險和經營業績。如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者如果基礎假設證明不正確，則實際結果可能與預期、相信、估計、預期、預期或計劃結果有顯著差異。

儘管公司認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但公司無法保證未來的業績、活動水平、業績、或成就。除非適用法律（包括美國證券法）的要求，否則公司不打算更新任何前瞻性陳述以使這些陳述與實際業績保持一致。

我們的財務報表是根據編制的，符合美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）。這些會計原則要求我們做出某些估計、判斷和假設。我們認為，根據我們在做出這些估計、判斷和假設時獲得的信息，我們所依據的估計、判斷和假設是合理的。這些估計、判斷和假設可能會影響截至財務報表之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。只要這些估計與實際業績之間存在重大差異，我們的財務報表就會受到影響。在許多情況下，特定交易的會計處理是由 GAAP 具體規定的，不需要管理層在適用時做出判斷。在某些領域，管理層在選擇任何可用替代方案時的判斷不會產生重大差異的結果。以下討論應結合本表 10-Q 中其他地方出現的財務報表及其附註一起閲讀。

我們打算在本次討論中提供信息，以幫助理解我們的財務報表、這些財務報表中某些關鍵項目的變化、導致這些變化的主要因素，以及某些會計原則如何影響我們的財務報表。本討論應與我們截至2022年12月31日的年度財務報表和隨附附註一起閲讀，這些報表和附註包含在公司於2023年4月19日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。

概述

Creatd, Inc. 通過訪問其精心策劃的名為Vocal的社交平臺為創作者提供經濟機會，使創作者能夠分享他們的故事，建立受眾並獲得獎勵。除了平臺直接從訂閲者和微交易中獲得的收入外，Vocal、及其產生的第一方數據的存在為公司創造了許多衍生商機。最終有可能超過Vocal核心收入的次要機會包括通過Creatd “Vocal for Brands” 業務部門下的 Vocal 平臺激活的知名品牌。除了這種品牌內容製作外，建立由內部擁有和運營的消費品牌組合同樣將利用來自公司 core Vocal 平臺的核心數據和情報。

以創作者為中心的策略

Creatd 的存在是為了支持創作者的無限容量。我們的使命是通過提供一流的工具、支持性的受眾社區和獲利途徑來增強創作者的能力。我們的創作者至上的方法是我們文化和宗旨的基石，也是我們做出每一個決定的動力。我們承諾將我們的資源用於激發創作者的夢想和抱負，幫助他們充分釋放潛力。

這就是我們建立旗艦專有技術平臺的原因，Vocal是創作者的基地，提供無與倫比的數字工具和資源套件、精選社區、和獲利機會。

人聲

我們的旗艦技術 Vocal 為公司提供了一個核心平臺，該平臺本身具有高度可擴展性，但也為其他收入來源提供了依賴的基礎。事實證明，Vocal的第一個直接核心業務是可擴展的收入來源創作者訂閲。隨着作家和創作者能夠通過直接向時事通訊等高級內容收費來進一步從關注者中獲利，在不久的期內，核心將得到增強。Vocal將對這些新的付費內容訂閲收取定期佣金。如上所述，核心Vocal平臺是公司眾多衍生收入來源的基礎。

自2016年推出以來，Vocal已迅速成為各類內容創作者的首選平臺，擁有超過150萬註冊創作者，而且還在不斷增加。無論你是博主、社交媒體影響者、播客、創始人、音樂家、攝影師還是介於兩者之間的任何人，Vocal 都能滿足你釋放創造力並通過內容獲利所需的一切。

創作者可以選擇免費使用 Vocal，也可以將升級到高級會員等級 Vocal+。加入Vocal後，無論是免費會員還是高級會員，創作者都可以立即開始使用Vocal的講故事工具來創建和發佈他們的故事，並從Vocal的獲利功能中受益。

在 Creatd，我們堅信獎勵創作者的辛勤工作和奉獻精神。這就是我們在 Vocal 上提供一系列獲利功能的原因，創作者可以通過多種種方式賺錢，包括 i) 他們的故事獲得 “閲讀” 的次數；ii) 通過聲樂挑戰賽或獲得現金獎勵的寫作競賽； iii) 獲得獎金；iv) 通過參與 Vocal for Brands 營銷活動；v) 通過 “訂閲”，這使創作者能夠通過每月訂閲和一次性微型直接從受眾那裏獲得報酬交易；vi) 通過 Vocal 的大使計劃，該計劃允許創作者因推薦新內容而獲得報酬高級會員。但是，Vocal與其他平臺的不同之處在於我們對創新和可擴展性的承諾。Vocal的技術建立在Keystone上，與SaaS 領域的行業領導者使用的開源框架相同，旨在提高速度、可持續性和可擴展性。而且，憑藉我們的輕資本基礎設施和對研發的關注，我們能夠持續改進和增強平臺，而不會產生拖累傳統媒體平臺的運營成本。

Creatd 堅信未來屬於創作者。有了 Vocal，我們很自豪能夠帶頭為他們提供成功所需的工具、資源和機會。

品牌內容

在開發創作者生態系統的過程中，我們認識到和個人創作者一樣，所有品牌都有一個獨特的故事要講。這就是我們開發Vocal for Brands的原因，是我們的內部內容工作室，專門製作一流的有機營銷活動。我們的方法將品牌內容影響者的製作和績效營銷計劃相結合，共同提高客户的銷售額、收入、知名度和品牌親和力。

我們與領先品牌合作，將他們與我們的創作者網絡配對，利用他們的社區，以引人入勝、直接回應驅動、和不間斷的方式幫助分享他們的故事。同樣，通過贊助挑戰賽，我們推動創作數千篇以品牌使命為中心的高質量故事，並通過創作者各自的社交渠道和促銷渠道進一步傳播。

藉助Vocal的第一方數據見解，我們的活動得到了放大，這使我們能夠為具有最佳效果的品牌創建高度針對性的細分受眾。

消費品組

在 Creatd，我們為我們內部擁有和運營的電子商務業務以及相關的技術和基礎設施感到自豪。我們的消費品集團已發展成為重要的收入貢獻者，我們將繼續投資我們的產品組合，為直接面向消費者的品牌提供廣泛的服務，包括設計和開發、營銷和分銷以及進入市場戰略。此外，我們還在尋找新興的品牌，這些品牌有可能被收購併輕鬆整合到我們的共享供應鏈、資源和基礎設施中，以進一步擴大我們的產品組合。

該公司的消費品產品組合目前包括：

Camp，一個直接面向消費者（DTC）的食品品牌，它對經典的舒適食品進行了健康升級。Camp 的每種產品都是用蔬菜製成的，含有維生素 A、C、D、E、B1 和 B6。自 2020 年推出以來，Camp 繼續在其健康的、以素食為基礎的家庭友好型食品系列中增加新產品，其口味包括經典切達麥克 'N' 奶酪、White Cheddar Mac 'N '奶酪、Vegan Cheezy Mac 和 Twist Veggie Pasta。

Dune Glow Remedy（“Dune”），，該公司於2021年收購併推向市場，是一個飲料品牌，專注於從內部促進健康和美麗。Dune 產品系列中的每款飲料均採用功能性成分精心製成，可由內而外滋養肌膚，增強人的自然光澤。2022 年，Dune 繼續推進其零售和批發分銷戰略，與生活方式零售商 Urban Outfitters、Equinox 和總部位於洛杉磯的 Erewhon Market 建立了許多合作伙伴關係。

Basis 是一種保濕電解質飲料混合物，於 2022 年第一季度收購。該品牌在品牌的網站上以及通過亞馬遜等第三方分銷渠道都擁有強勁的銷量。

Brave 是一家植物性食品公司，提供方便健康的早餐食品。2022 年 9 月，我們公司收購了 Brave Foods, LLC 100% 的會員權益。最初是為了尋找更好的早間生活習慣，後來發展成為一家為成千上萬不同類型的創業者提供服務的企業。我們很高興這些出色的品牌成為我們產品組合的一部分，我們很高興能繼續擴大我們的消費品產品組合。

知識產權開發和生產

在 Creatd，我們一直在尋找通過不同媒體將創作者的故事帶給新受眾的方法。我們的 IP 開發和製作工作包括與我們的頂級創作者合作開發他們的電視、電影、播客和印刷內容。藉助我們尖端的 Vocal 平臺，我們有機會獲得豐富的知識產權，這些知識產權由人工審核和先進的機器學習模型不斷整理。我們的 Vocal 技術使我們能夠分析社區、創作者和觀眾的見解，找出跨媒體改編的最佳候選人。我們致力於利用我們龐大的引人入勝的故事庫，在多個平臺上創建引人入勝且有影響力的內容。截至 2023 年初，Creatd 宣佈了一系列新發布和生產的項目。它們包括播客、書籍和 Web 3.0 機會。

第一方數據的應用

第一方數據是創作者平臺直接從其用户那裏收集的信息，例如他們的人口統計、興趣和行為。通過利用這些數據，Vocal 的創作者平臺可以深入瞭解其用户的偏好，並相應地量身定製營銷活動。

例如，很大一部分 Vocal 用户對健康和健身感興趣，長壽社區就證明瞭這一點。此外，這些信息不僅可以用於為 Vocal 受眾創造更加個性化的體驗，還可以幫助以健身為導向的品牌為健身器材、補品或健身服裝創建有針對性的廣告系列。憑藉我們瞭解用户的利基興趣和行為的能力，該平臺可以創建能引起受眾共鳴的廣告系列，並提高參與度和轉化率。

第一方數據的使用還有助於創作者平臺與其用户保持更緊密的關係，因為它為Vocal用户提供了更加個性化的內容消費和參與體驗。這可以提高留存率、提高用户忠誠度並提高用户滿意度。最後，我們的企業情報團隊將第一方 Vocal 數據與來自 Instagram、TikTok、Twitter 和 Snapchat 等發行平臺的第三方數據進行配對，提供創作者、品牌和受眾的更精細概況。通過生成這些寶貴的第一方數據，公司可以不斷豐富和完善其品牌內容營銷和創作者獲取的定位能力，具體而言，可以降低創作者獲取成本 (CAC) 和訂閲者獲取成本 (SAC)。

競爭優勢

Vocal 的想法是對 Creatd 的創始人認識到的數字媒體行業及其運營基礎設施固有的系統性缺陷，以及封閉和安全的平臺生態系統將提供的競爭優勢的迴應。第一方數據被廣泛認為是公司直接從來源收集和分析用户數據的工具，為他們的行為、偏好、和興趣提供有價值的見解。重要的是，通過在封閉和安全的平臺生態系統中利用這些數據，公司可以為其用户創建更加個性化的體驗，提供更多相關的內容和廣告，並提高用户參與度和留存率。

封閉式生態系統的次要且關鍵的優勢是，它允許公司控制用户體驗並確保高水平的安全和保障。通過控制共享的數據和生態系統內發生的互動，公司可以最大限度地降低欺詐、濫用和其他有害行為的風險，這些行為可能會破壞用户的信任和忠誠度。這在社交網絡、電子商務和金融服務等用户安全和隱私至關重要的行業中可能尤其重要。

最後，Vocal及其生態系統的存在使公司能夠優化我們的運營並提高效率，通過降低的競爭和去中介化風險，有效地創建更具防禦性的商業模式。通過控制生態系統內的數據和互動，我們為競爭對手創造了進入壁壘，並降低了用户遷移到其他平臺的風險。在像 Creatd's，這樣的行業中，網絡效應和規模經濟對成功至關重要，例如社交網絡、電子商務和數字廣告，這可能尤其重要。

利用這些優勢使公司能夠在市場上脱穎而出，吸引和留住用户，並推動可持續增長和盈利能力。

收購策略

Creatd 的戰略業務線擴張促成了對多家互補業務的收購。這些收購使Creatd得以擴大其影響範圍並實現收入來源的多樣化，使公司能夠利用其內部資源和專業知識來推動持續增長。此外，的收購為成本協同效應和運營效率提供了機會，進一步提高了公司的盈利能力併為其長期成功做好了準備。

收入模型

Creatd 的收入主要通過以下方式產生：

平臺：Creatd的旗艦技術產品Vocal通過高級Vocal創作者的訂閲費創造收入，這是一個名為Vocal+的會員計劃。 Vocal+ 訂閲服務為創作者提供了更高的盈利能力和使用高級工具和功能的機會。Vocal+ 每月大約 10 美元，為創作者提供了強大的價值主張，供免費增值用户升級，同時為 Creatd 提供了每月經常性總收入的可擴展來源。基於平臺的額外收入來自小費和其他在平臺上進行的交易。對於每筆旨在讓Vocal受眾參與和支持他們最喜歡的創作者的交易，Vocal 收取的平臺手續費從大約3％到7％不等。

電子商務：公司的大部分電子商務收入來自與Creatd的內部擁有和運營的電子商務業務組合 Camp、Dune、Basis和Brave相關的銷售。此外，該公司的電子商務戰略包括振興休眠的傳統投資組合中的檔案圖像和媒體內容。Creatd 擁有獨家許可，可以利用 Vocal 上的故事，為電影、劇集節目、遊戲、圖畫小説、收藏品、書籍等重新構想這些故事。

機構：公司通過其內部品牌內容工作室Vocal for Brands從營銷合作伙伴中獲得收入，該工作室專門將領先品牌與精選的 Vocal 創作者配對，以利用Vocal的力量製作內容營銷活動，包括贊助挑戰賽。品牌化故事和挑戰將根據Vocal的第一方數據分發給目標受眾，並針對轉化率進行了優化，以最大限度地提高收入增長。

公司歷史和信息

我們最初於 1999 年 12 月 30 日根據內華達州法律成立，名為 LILM, Inc.。公司於 2013 年 12 月 3 日更名為 Great Plains Holdings, Inc.

2016 年 2 月 5 日（“合併截止日期 ”），我們與內華達州的一家公司和我們的全資子公司 GPH Merger Sub, Inc. 和總部位於新澤西州的內華達州私人控股公司（“Jerrick”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”），根據該協議和計劃，合併子公司與傑裏克合併併入傑裏克，傑裏克作為我們的全資子公司倖存下來（“合併”）。根據合併協議的條款，我們通過反向三角合併收購了傑裏克的所有已發行股本，以換取按比例發行傑裏克的股東（“Jerrick 股東”）共計47.5萬股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）。此外，我們還持有傑裏克的A系列可轉換優先股（“傑裏克A系列優先股”）的33,415股和8,064股B系列可轉換優先股（“傑裏克B系列優先股”）。

2016 年 2 月 5 日合併完成後，公司將其業務計劃更改為我們目前的計劃。

關於合併，在合併截止日期，我們與肯特·坎貝爾簽訂了分拆協議（“分拆協議”），根據該協議，坎貝爾先生收購了 (i) 我們在佛羅裏達州有限責任公司 Ashland Holdings, LLC 的全部權益，以及 (ii) 我們在猶他州公司 Lil Marc, Inc.，的所有權益，以換取取消13,00 坎貝爾先生持有我們的30股普通股。此外，根據分拆協議的條款和條件，Campbell 先生承擔了我們的所有債務、義務和負債，包括合併之前存在的任何債務、義務和負債。

自 2016 年 2 月 28 日起，我們簽訂了協議和合並計劃（“法定合併協議”），根據該協議，我們成為我們的全資運營子公司 Jerrick Ventures, LLC 的母公司（“法定合併”）。

2016 年 2 月 28 日，我們更名為 Jerrick Media Holdings, Inc.，以更好地反映我們的新業務戰略。

2019年7月25日，我們向內華達州國務卿提交了經修訂的公司章程（“修正案”）的修正證書，要求在不改變普通股面值的情況下實施的二十（1:20）反向股票拆分（“反向股票拆分”）。該修正案於2019年7月30日生效。由於反向股票拆分，授權普通股的數量按比例減少了。授權優先股的數量沒有受到反向股票拆分的影響。沒有發行與反向股票拆分有關的份股，因為所有分股都被 “四捨五入” 到下一個整股。

2019年9月11日，公司收購了新澤西州有限責任公司Seller's Choice, LLC的100％會員權益（“賣方選擇”）。 Seller's Choice 是一家總部位於新澤西州的數字電子商務機構。2022 年 3 月 3 日，公司以799,000美元的現金支付了賣方的選擇票據。

2020年7月13日，經董事會和股東批准，我們向內華達州國務卿提交了第二次修訂和重述的公司章程，目的是將我們的授權普通股增加到1億股。

2020 年 8 月 13 日，我們向州國務卿提交了第二次修訂和重述的公司章程（“修正案”）的修正證書，要求在不改變面值的前提下，對我們的普通股票進行一對三（1:3）的反向股票拆分（“2020 年 8 月反向股票拆分”）。該修正案於2020年8月17日生效。沒有發行與與 2020 年 8 月反向股票拆分相關的部分股票，因為所有分股均四捨五入為下一個整股。我們在本10-K表格中列出的普通股的所有股份和每股金額均已調整，以使2020年8月的反向股票拆分生效。

2020 年 9 月 9 日，公司向內華達州國務卿提交了一份修正證書，將我們的名稱更改為 “Creatd, Inc.”，該證書於 2020 年 9 月 10 日生效。

2020 年 10 月 21 日至 2021 年 8 月 16 日期間，公司收購了 Dune, Inc. 21% 的會員權益。Dune, Inc. 是一個直接面向消費者的品牌，專注於通過其健康飲料系列促進健康。

2021年6月4日，公司收購了特拉華州的一家有限責任公司（“Plant Camp”）Plant Camp, LLC 89％的會員權益，該公司隨後將其更名為Camp。Camp 是一個直接面向消費者 (DTC) 的食品品牌，它對經典的舒適食品進行了健康升級。自收購之日起， Plant Camp的運營業績已包含在運營報表中。

2021年7月20日，公司收購了WHE Agency, Inc. 44％的會員權益。WHE Agency, Inc是一家總部位於紐約的人才管理和公共關係機構（“WHE”）。

2021 年 10 月 3 日，公司又收購了 Dune, Inc. 29% 的會員權益，使我們的總會員權益達到 50%。

2022 年 3 月 7 日，公司收購了科羅拉多州有限責任公司 Denver Bodega, LLC，d/b/a Basis（“Basis”）的 100% 的會員權益。Basis 是一個直接面向消費者的功能性飲料品牌，生產旨在幫助補水的高電解質混合物。由於公司擁有 100% 的投票控制權，Denver Bodega, LLC 已進行了合併，自收購之日起，經營業績已包含在運營聲明中。

2022年8月1日，公司收購了紐約有限責任公司Orbit Media LLC 51％的會員權益。Orbit是一個基於應用程序的股票交易平臺，旨在增強新一代投資者的能力。

2022 年 9 月 13 日，公司收購了緬因州有限責任公司 Brave Foods, LLC 100% 的會員權益。Brave 是一家植物性食品公司，提供方便健康的早餐食品。由於公司擁有 100% 投票權控制權，Brave Foods, LLC 已進行了合併，自收購之日起經營業績已包含在運營聲明中。

2022年12月13日，一位投資者簽訂了份認購協議，根據該協議，它以75萬美元的收購價從公司（“OG”）的子公司OG Collection, Inc. 購買了15萬股OG 普通股，與此同時，公司和投資者簽訂了股東協議。

2023 年 1 月 9 日，公司額外收購了 WHE Agency, Inc. 51% 的股權，使我們的總所有權達到 95%。由於公司擁有55％的投票控制權，WHE已進行了合併，自收購之日起，經營業績已包含在運營聲明中。

2023 年 1 月 25 日，公司額外收購了 Dune, Inc. 的 23% 股權，使我們的總所有權達到85％。由於公司擁有50％的投票控制權，Dune, Inc. 已進行了合併，自收購之日起，經營業績已包含在運營聲明中。

2023年2月1日，一位投資者簽訂了份認購協議，根據該協議，它以25萬美元的收購價從公司（“OG”）的子公司OG Collection, Inc. 購買了50,000股OG 普通股，與此同時，公司和投資者簽訂了股東協議。

2023 年 2 月 3 日，公司額外收購了 Orbit Media, LLC. 的 5% 的會員權益，使我們的總會員權益達到 56%。由於公司擁有 51% 的投票控制權，Orbit 已得到整合，自收購之日起，運營業績已包含在運營聲明中。

2023年5月30日，公司額外收購了Dune, Inc. 的 15% 股權，使我們的總所有權達到100％。由於公司擁有 50% 的投票控制權，Dune, Inc. 進行了合併，自收購之日起，經營業績已包含在運營報表中。

2023年6月30日，公司額外收購了Plant Camp, LLC10％的會員權益，使我們的總所有權達到100％。由於公司擁有50％的投票控制權，Plant Camp, LLC進行了合併，自收購之日起，經營業績已包含在運營報表中。

2023 年 7 月 28 日，公司額外收購了 Orbit Media, LLC. 的 17.5% 的會員權益，使我們的總會員權益達到了 74%。由於公司擁有51％的投票控制權，已對Orbit進行了合併，並且自收購之日起，運營業績已包含在運營聲明中。

最近的事態發展

Dorado Goose 交易

2023年1月18日，公司與Dorado Goose LLC或投資者簽訂了並簽訂了兩份證券購買協議，根據該協議，投資者以的總認購額從公司購買了總額為150萬美元的認購金額，（i）本金為847,500美元的無抵押債券，（ii）1,562,500股普通股。公司和投資者還根據證券購買協議簽訂了註冊權協議。公司的子公司向投資者提供了擔保，根據該擔保，每家此類子公司均為公司根據債券全額付款和履行所有義務提供擔保。該債券的初始發行折扣為13％，的到期日為2023年6月13日，公司可以選擇延長六個月，但須遵守某些條件，可轉換為普通股，轉換價為每股0.20美元，具體視某些事件而定。債券和普通股未根據《證券法》註冊，但有資格根據第 4 (a) (2) 條和據此頒佈的第 506 條獲得豁免。

OTCQB 上的報價

自2022年9月7日起，我們的普通股在場外市場集團公司（“OTCQB”）運營的OTCQB市場上市，代碼為 “CRTD”。自 2023 年 4 月 4 日起，我們的符號更改為 “VOCL”。

董事會和管理層

2022 年 6 月 1 日，董事會批准了 Creatd, Inc. 2022 年綜合證券和激勵計劃。2022 年 11 月 10 日，董事會批准了 Creatd, Inc. 2022 年綜合證券和激勵計劃的修正案。該計劃規定授予等值分配權、激勵股票期權、非合格股票期權、績效單位獎勵、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權權利、串聯股票增值權、無限制性股票獎勵或上述任何組合，可能最適合計劃中規定的特定員工、董事或顧問的情況。普通股總數（包括普通股標的期權被指定為激勵股根據計劃可能發行的期權（或非合格股票期權）不得超過 (i) 30,000,000股普通股加上 (ii) 從 2023 年 1 月 1 日開始並於 2031 年 1 月 1 日結束的每個日曆年度第一天的年度增幅，等於前一個日曆年最後一天已發行普通股的百分之五（5%）中較低者，以及 (b) 董事會確定的較少的普通股數量。

2023 年 1 月 18 日，公司舉行了年度股東大會。公司股東投票表決的事項的結果包括選舉董事在公司董事會任職；修訂我們的公司章程以增加授權股份；以及批准Creatd 2022 綜合證券和激勵計劃。

2023 年 2 月 8 日（“生效日期”），內華達州的一家公司 Creatd, Inc.（以下簡稱 “公司”）的董事會（“董事會”）根據董事會薪酬委員會（“委員會”）的建議，批准了公司管理團隊某些主要成員和非僱員董事的某些股權和現金補償，如下所述。

公司已向公司管理團隊的主要成員發放了某些股權獎勵（“股權獎勵”），包括向公司首席執行官傑裏米·弗羅默授予的10,692,308股公司普通股（“普通股”），向公司首席運營官賈斯汀·莫里發放的5,894,788股普通股，以及1,663,223股公司首席財務官切爾西·普拉諾的普通股。作為獲得股票獎勵的條件，每位此類高級管理人員都同意封鎖條款，即在股票獎勵發行之日（“Lock Up 期”）後的90天內，只能出售構成該個人股權獎勵的股份的10％，並且在封鎖期內及之後的九個月內，每位此類個人只能出售相當於該股權獎勵5％中較低者的股票數量在任何一個交易日中落後30天的平均成交量或25,000股。此外，從股票獎勵發行一年後開始，每位獲得股票獎勵的個人在任何一個交易日只能出售等於過去 30 天平均成交量的 5% 或 40,000 股中較低的股票數量（“成交量限制”）。

公司還將向公司管理團隊的關鍵成員支付現金獎勵（“高管獎金”），向傑裏米·弗羅默支付12.5萬美元，向賈斯汀·莫里支付62,500美元，向切爾西·普拉諾支付31,250美元，由委員會決定，酌情支付。此外，傑裏米·弗羅默和賈斯汀·莫里將獲得每月6,300美元的住房津貼（“住房津貼”）。

此外，公司將向董事會非僱員成員支付某些現金款項和股權獎勵（“董事薪酬”），包括每年14萬美元的現金薪酬，按月分期支付，每年14萬美元的普通股補助金，按季度發行，定價為上一季度最後五個交易日的平均值。在2023財年，每位獨立董事都有資格獲得20,000美元的現金獎勵，該獎金應酌情支付。作為股票獎勵，將向彼得·馬賈爾發行170萬股普通股，向埃裏卡·瓦格納發行100萬股普通股，此類股票受與股票獎勵相同的封鎖和交易量限制。

公司將向董事會審計委員會主席（“審計委員會主席”）額外提供20,000美元的年度現金補償，按月分期支付，以及每年2萬美元的普通股補助金，按季度發行，定價為上一季度最後五個交易日的平均值。

向公司獨立董事提供的所有股權獎勵均根據Creatd, Inc. 2022 綜合證券和激勵計劃（“計劃”）發放。

普通股購買協議、證券購買協議和期票

2022年10月20日，公司與考文垂（“投資者”）簽訂了投資協議。根據投資協議的條款，從註冊聲明（定義見下文）生效之日起的交易日起三十六 (36) 個月內，投資者應根據提款通知（定義見下文）購買不超過15,000,000美元的公司普通股，面值為每股0.001美元（“股票”），，涵蓋可註冊證券 (定義見下文).根據投資協議，股票的購買價格等於公司向投資者提交書面看跌通知（“提款通知”）之前的最後十個交易日的最低交易量加權平均價格（VWAP）的82％，要求投資者根據投資協議的條款購買公司的股票。

2022年10月20日，公司還與投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司於當日向投資者發行了本金為30萬美元的本票（“票據”），以換取購買價為25.5萬美元，投資者於2022年10月20日出資。本票據的收益將由公司用於一般營運資本用途。

該票據的利率為每年 10％。從票據融資五個月週年開始，以及之後的六個月中，公司將每月向投資者支付七筆等額為47,142.85美元的款項。

2022年10月20日，關於公司和投資者簽訂經濟協議，（即、投資協議、購買協議以及票據及其融資），公司向投資者發行了80萬股普通股。

2023 年 2 月的證券購買協議

2023 年 2 月 1 日，公司簽訂並與一位合格投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，投資者以的總認購金額從公司購買了本金為1250,000美元的無抵押債券。公司和投資者還根據證券購買協議簽訂了註冊權協議。債券的期限為六個月，的到期日為2023年8月1日，公司可以選擇延長六個月，但須遵守某些條件，每月贖回選項由持有人選擇，可轉換為普通股，轉換價為每股0.20美元，但需根據某些事件進行調整。

任命新的首席財務官

2023年5月18日，董事會任命埃裏克皮肯斯先生為公司首席財務官，自2023年5月22日起生效。就此項任命，公司前任首席財務官切爾西·普拉諾在公司內擔任了新的職位，主要負責申報、監管和戰略。

運營結果

概述

截至2023年9月 30日的九個月的經營業績繼續反映出公司努力調整業務規模，為短期和長期增長做準備。總體收入比去年同期下降了47％，這是管理層視為公司最佳長期利益的特定戰略決策的結果。直接銷售成本降低了更高的百分比（-62％），使公司在此期間實現了總體正毛利率。推廣 Vocal+ 年度會員資格的激進定價確實減少了數字訂閲收入，但提高了留存率和平均客户終身價值。WHE的網紅營銷活動管理暫停確實大大減少了該細分市場的收入。上述結果是在將營銷支出減少近76％的同時實現的。此外，儘管總支出同期下降了7％，但扣除非現金和非經常性支出導致薪酬、研發、營銷、一般和管理費用減少了-36％。儘管營銷和一般運營費用大幅減少，但該公司認為，在實現資本重組計劃後，收入將逆轉並大幅增長，該計劃預計將在第四季度末全面實施。隨着這種新的遠期增長加上運營支出預算的減少和員工人數的減少，公司繼續預計將在一年內實現現金流盈虧平衡的長期目標。

截至2023年9月30日和2022年9月30日止九個月的運營報表摘要：

	截至9月30日的九個月
	2023			2022
收入	$	2,123,364		$	3,997,490
收入成本	$	1,809,974		$	4,771,151
*運營費用	$	18,660,455		$	20,205,866
運營損失	$	(18,347,065	)	$	(20,979,527	)
其他收入（支出）	$	(4,993,072	)	$	(4,132,804	)
淨虧損	$	(23,304,137	)	$	(25,112,331	)
每股普通股虧損——基本虧損和攤薄後虧損	$	(0.48	)	$	(1.23	)

截至2023年9月30日的九個月業績包括總額為12,603,996美元的非現金項目

收入

在截至2023年9月30日的九個月中，的總收入為2,123,364美元，而截至2022年9月30日的同期九個月為3,997,490美元，下降了1,874,126美元（47％）。收入的減少歸因於非核心業務部門的代理收入減少以及訂閲收入的相對較小損失，但公司直接面向消費品牌的收入增加部分抵消了這一點。

收入成本

截至2023年9月30日的九個月中，收入成本為1,809,974美元，而截至2022年9月30日的九個月中，收入成本為4,771,151美元。收入成本減少2,961,177美元（62％），這主要與收入減少有關，而直接人工相關成本的降低又是收入的減少。該公司預計，隨着時間的推移，的毛利率將不斷提高，業務部門在自給自足、有機驅動的收入模式基礎上繼續發展。

運營費用

扣除非現金和非經常性運營費用會導致薪酬以及一般和管理費用淨減少（37％）。按公認會計原則調整後（包括非現金和非經常性運營支出），截至2023年9月30日的九個月中，運營支出為18,660,455美元，而截至2022年9月30日的九個月為20,205,866美元。運營費用減少了1,545,411美元，這與向公司員工和高級管理人員授予股份的股票薪酬增加有關，以表彰公司自2022年8月22日起接受減薪和相關税收。這被營銷和研發費用減少3,011,866美元（-64％）所抵消。

運營損失

截至2023年9月30日的九個月中，的運營虧損為18,347,065美元，而截至2022年9月30日的九個月中，運營虧損為20,979,527美元，這主要是股票薪酬和其他一次性支出造成的。展望未來，該公司預計運營虧損將大幅減少，因為它將重點放在有機收入增長上，並繼續尋找效率來減少運營支出。

其他收入和（支出）

截至2023年9月30日的九個月中，其他收入（支出）為4,993,072美元，而截至2022年9月30日的九個月中，其他收入（支出）為4,132,804美元。這些支出主要是，這是由於債務折扣的增加以及與發行額外本票和可轉換票據相關的發行成本所致。

淨虧損

截至2023年9月30日的九個月中，淨虧損為23,340,137美元，而截至2022年9月30日的九個月淨虧損為25,112,331美元。

截至2023年9月30日的九個月中，歸屬於普通股股東的淨虧損為44,338,096美元，合每股虧損0.48美元，而在截至2022年9月30日的九個月中，歸屬於普通股股東的淨虧損為24,130,227美元，合每股虧損1.23美元。

流動性和資本資源

下表彙總了截至2023年9月30日的流動資產、負債和營運資金總額，與2022年12月31日的比較：

	2023年9月30日			十二月三十一日 2022			增加/ （減少）
流動資產	$	363,669		$	1,479,164		$	(1,115,495	)
流動負債	$	21,693,515		$	15,207,316		$	6,486,199
營運資金（赤字）	$	(21,329,846	)	$	(13,728,152	)	$	(7,601,694	)

截至2023年9月30日，該公司的營運資本赤字為21,329,846美元，而截至2022年12月31日，營運資金赤字為13,728,152美元，營運資金赤字增加了7,601,694美元。這一增長主要歸因於現金減少以及應付賬款和應計負債的增加。這被可轉換票據應付票據和應付票據的減少部分抵消。

淨現金

在截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為3,384,288美元，比2022年同期增加了10,335,705美元。展望未來，公司計劃通過提高運營效率來繼續減少開支，同時專注於有機收入增長，預計公司用於運營活動的淨現金將在整個2023年持續下降。

在截至2023年9月30日的九個月中，投資活動提供的淨現金為25萬美元。這歸因於出售該公司子公司OG Collection, Inc.的非控股權益。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金分別為2434,823美元和11,061,905美元。在截至2023年9月 30日的九個月中，公司的運營主要由持續行使認股權證、發行可轉換票據和本票以及出售普通股的收益提供資金。可轉換票據和期票的還款部分抵消了這一點。

資產負債表外安排

截至2023年9月30日，該公司沒有賬外表安排。

重要會計政策

我們的重要會計政策在財務報表附註2中描述了。如果我們完成收購，我們將需要做出其他公司的典型估計和假設。例如，我們將需要對企業組合的估值和會計做出與估值和會計相關的關鍵會計估算。估算將要求我們依賴在做出會計估算時高度不確定的假設，而且這些假設很可能在不同時期之間發生變化。這些項目和其他項目中使用的估算值的變化可能會對我們未來的財務報表產生重大影響。我們的估計將基於我們的經驗以及我們對影響我們業務前景的經濟、政治、監管和其他因素的解釋。實際結果可能與我們的估計有顯著差異。有關我們的關鍵會計政策和估算的詳細信息，請參閲本報告和截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的財務報表及其附註。與我們在最新的10-K表年度報告中披露的相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

自 2022 年 12 月 31 日以來，我們的市場風險敞口沒有發生重大變化。有關公司利率、外幣兑換和信用風險的詳細信息，請參閲 “第 7A 項。關於市場風險的定量和定性信息”，見我們的 2022 年年度報告。

第 4 項。控制和程序。

披露控制和程序

截至本報告所涉期末，公司管理層在公司首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了公司披露控制和程序（該術語的定義見經修訂的（“交易法”）的1934年《證券交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條）的有效性（“評估日期”）。根據這種評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，截至評估日，公司的披露控制和程序無效。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月30日的季度中，公司對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有理由可能對公司對財務報告的控制產生重大影響。但是，在整個2022年和2023年，公司將繼續全面審查其所有財務程序和控制措施，並繼續圍繞這些控制措施更新和優化其基礎設施。在過去的年中，公司僱用了更多的財務和會計人員，顯著改善了該部門內部的職責分工，併為管理層提供了額外的帶寬，使他們能夠專注於改善控制和程序。這項審查仍在進行中，該公司認為，這一過程將繼續對我們未來對財務報告的內部控制產生積極影響。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟。

我們可能會不時捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生的不利結果，這可能會損害我們的業務。除下文所述外，我們目前不知道有任何此類法律訴訟或索賠會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

Skube 訴 WHE Agency Inc. 等人

傑西卡·斯庫貝於2022年12月22日向紐約州紐約縣紐約州最高法院提起了針對WHE、Creatd和Jeremy Frommer 的申訴，提出了某些索賠，指控轉換、侵入動產、不當得利、違反合同、誘惑欺詐，要求賠償16.1萬美元和50萬美元的懲罰性賠償。Skube提交了舉報原因的命令，該公司對此表示反對，該命令目前尚待執行。目前，公司評估責任還為時過早。

Lind Global 訴 Creatd, Inc.

林德環球宏觀基金有限責任公司和林德環球基金 II LP已於2022年9月21日向紐約州紐約縣最高法院提起了針對Creatd的申訴，提出了某些索賠，指控違反了與2022年5月31日簽署的兩份證券購買協議有關的合同，要求賠償超過92萬美元的賠償。該公司提交了駁回動議，該動議目前尚待審理。目前，公司評估責任還為時過早。

Laurie Weisberg 訴 Creatd, Inc.

勞裏·韋斯伯格已於2022年9月2日向紐約州紐約州最高法院提交了一份針對Creatd的判決供詞，要求強制執行根據同樣日期為2022年9月2日的高管離職協議支付約41.5萬美元。魏斯伯格女士還要求支付的律師費，金額約為5,000美元。公司和魏斯伯格女士正在積極談判，試圖解決爭議。公司預計負債不會超過420,000美元。

第 1A 項。風險因素。

我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到多種因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們在截至2022年12月31日的10-K表最新年度報告中列出的因素，其中任何一項的發生都可能對我們的實際業績產生重大的不利影響。

我們之前在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

在截至2023年9月30日的三個月中，我們發行了未根據《證券法》註冊且此前未在表格 8-K 的最新報告或10-Q表的季度報告中披露的證券，如下所示。本項目2中討論的所有證券都是根據《證券法》第4（a）（2）條的豁免發行的。

顧問股票

在截至2023年9月30日的三個月中，公司向顧問發行了5,851,870股普通股。

額外收購軌道媒體有限責任公司

在截至2023年9月30日的三個月中，公司發行了 1,093,750股股份，額外購買了Orbit Media, LLC的18％股權，使我們的總所有權達到74％。

通過可轉換票據發行的股票

在截至2023年9月30日的三個月中，公司發行了 262.5萬股未註冊股票作為承諾股，作為貸款人簽訂或延期可轉換票據的額外對價。

第 3 項。優先證券違約。

截至2023年9月30日，該公司拖欠2022年7月可轉換票據發行的優先擔保票據的本金2,265,447美元。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

在此項目下無需披露其他先前未披露的信息。

第 6 項。展品。

展品編號		描述

31.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證

31.2*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證

32.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席執行官進行認證

32.2*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席財務官進行認證

101.INS*		內聯 XBRL 實例文檔。

101.SCH*		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。

101.CAL*		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。

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隨函提交

簽名

根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由下列簽署人經正式授權代表其簽署。

	CREATD, INC.

日期：2023 年 11 月 14 日	來自：	/s/ 傑裏米·弗羅默
	姓名：	傑裏米·弗羅默
	標題：	首席執行官
		（首席執行官）

日期：2023 年 11 月 14 日	來自：	/s/ 傑裏米·弗羅默
	姓名：	傑裏米·弗羅默
	標題：	首席財務官
		（首席財務和會計官）

沒有0.090.450.481.23假的--12-31Q3000135767100013576712023-01-012023-09-3000013576712023-11-1400013576712023-09-3000013576712022-12-310001357671CRTD: Vocalisuance會員2023-09-300001357671CRTD: 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