附件10.5

第一留置權債權人間協議

其中

Mallinckrodt PLC，作為母公司，

Mallinckrodt International Finance S.A.
作為Lux借款人，

Mallinckrodt CB LLC，
作為聯席借款人，

其他授權人不時在此聚會，

ACQUIOM代理服務有限責任公司，
作為
(Br)同等權益擔保當事人和信貸協議擔保當事人的授權代表，

威爾明頓儲蓄基金協會，
作為最初的額外授權代表，

和

每一名額外的授權代表，由 不時向本協議的當事人提供

日期為

2023年11月14日

第一份留置權債權人間協議，日期為2023年11月14日(經修訂、重述、修訂和重述、延長、補充或以其他方式修改)，日期為2023年11月14日。協議“)，在愛爾蘭註冊成立的公共有限公司Mallinckrodt PLC(”母公司“)與公共有限責任公司Mallinckrodt International Finance S.A.(法國興業銀行匿名者)根據盧森堡大公國(“盧森堡”)的法律註冊成立，註冊辦事處位於盧森堡L佩特魯斯大道124號，並在盧森堡貿易和公司登記處註冊。(R.C.S.盧森堡)根據編號B 172.865(“Lux借款人”)、特拉華州有限責任公司Mallinckrodt CB LLC(“共同借款人”，並與Lux借款人一起， “借款人”)、其他授權人(定義見下文)、ACQUIOM Agency Services LLC(“Acquiom”)、作為Pari Passu擔保方(定義如下)的抵押品代理(以該身份及其繼任者， “抵押品代理”)、信貸協議授權代表、威爾明頓儲蓄基金協會、FSB(“WSFS”)， 作為初始附加擔保方(定義見下文)的授權代表(以該身份並連同其繼任者 ，稱為“初始附加授權代表”)，以及與其以此類身份行事的本系列其他附加擔保方(每個此類術語定義如下)的每一額外授權代表。

考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，並在此確認這些對價的收據和充分性，抵押品代理(為其本身和代表對等擔保各方)、信貸協議授權代表(為其自身和代表信貸協議擔保各方)、初始額外授權代表(為其本身和代表最初的額外擔保各方)和每名額外授權代表(為其自身和代表適用系列的其他擔保 方)同意如下：

第一條

定義

第1.01節          某些 定義的術語。本文中使用但未另行定義的大寫術語具有信貸協議(定義如下)中規定的含義。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“Acquiom” 的含義與本協議導言段中賦予此類術語的含義相同。

“附加文件” 對於初始附加債務或任何一系列附加高級債務，是指證明或管轄此類債務的票據、契約、信貸協議、抵押品協議、擔保文件、擔保和其他操作協議以及擔保此類債務的留置權，包括初始附加文件和附加擔保文件，以及為保證初始附加債務或任何系列附加高級債務而訂立的相互協議； 條件是，在每一種情況下，根據本合同第6.13節的規定，其下的債務(初始額外債務除外)已被指定為 額外的高級債務。

“附加債務” 統稱為(1)初始附加債務和(2)在本合同生效日期後根據第6.13節指定為附加債務的任何一系列高級債務的條款而欠下的所有金額，包括但不限於支付本金、保費、利息、費用、費用(包括利息、費用和在破產案件或任何其他破產或清算程序開始後產生的費用)的義務(包括擔保義務)，無論該利息、費用和開支是此類破產案件或任何其他破產或清算程序中允許的索賠 按相應附加文件中規定的費率計算)、信用證佣金、報銷義務、費用、律師費用、賠償、罰款、報銷、損害賠償和設保人根據任何附加文件應支付的其他金額(包括上述擔保)。

“額外擔保當事人”是指任何額外債務的持有人和與之有關的任何授權代表，以及母公司、借款人和其他設保人根據任何相關補充文件承擔的每項賠償義務的受益人 ，應包括最初的額外擔保當事人和額外高級債務當事人。

“附加擔保文件”是指任何抵押品協議、擔保協議或目前存在或在本協議日期 之後簽訂的任何其他協議，其創建和/或完善對任何設保人的任何資產或財產的任何留置權，以保證任何附加義務。

“附加高級債務”的含義與第6.13節中賦予該術語的含義相同。

“其他高級債務當事人”的含義與第6.13節中賦予該術語的含義相同。

“額外的高級債務代表”具有第6.13節中賦予該術語的含義。

“協議” 具有本協議導言段中賦予此類術語的含義。

“授權代表” 在任何時候，指(I)在任何信貸協議義務或信貸協議擔保當事人的情況下，信貸協議授權代表；(Ii)在初始附加債務或初始附加擔保當事人的情況下， 初始附加授權代表；以及(Iii)在本協議日期之後受本協議約束的任何其他系列附加債務或附加 擔保當事人的情況下，適用合併協議中指定的此類系列的額外高級債務代表。

“破產案件” 具有第2.05(B)節中賦予該術語的含義。

“破產法”指經修訂的美國法典第11條。

“破產法”指破產法和任何類似的聯邦、州或外國法律或類似的債務人救濟程序。

“借款人” 具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

“共同借款人” 具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

“抵押品” 指受或聲稱受根據任何對等證券擔保文件 設定的留置權的所有資產和財產，以擔保一系列或多項對等資產義務。

“抵押品代理人” 具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

“信貸協議”指日期為2023年11月14日的信貸協議，國際託兒所，母公司、借款人、抵押品代理、信貸協議行政代理和每一貸款人不時修改、重述、修訂和重述、再融資、延期、補充或以其他方式不時修改。

“信貸協議行政代理”指信貸協議中定義的“行政代理”，並應包括 任何後續行政代理(包括因信貸協議的任何再融資或其他修改而產生的行政代理)。

“信貸協議授權代表”是指信貸協議行政代理，作為信貸協議受保方的授權代表。

“信貸協議(Br)抵押品文件”是指信貸協議中的任何“擔保文件”(定義見信貸協議)或信貸協議中定義的類似條款，或目前存在的或在本協議日期後簽訂的任何其他協議，該協議創建和/或完善對任何設保人的任何資產或財產的任何 留置權，以保證任何信貸協議義務。

“信貸協議 債務”指信貸協議中定義的所有“債務”。

“信貸協議”指信貸協議中定義的“擔保當事人”。

“代表” 具有英文安全文件中賦予該術語的含義。

“DIP融資” 具有第2.05(B)節中賦予此類術語的含義。

“DIP融資留置權” 具有第2.05(B)節中賦予此類術語的含義。

“DIP貸款人” 具有第2.05(B)節中賦予該術語的含義。

“多數留置權擔保當事人的指示”是指持有構成債務的多數同等擔保債務未償還本金總額的多數擔保當事人的書面指示或同意，該指示或同意應 通過以下方式交付給抵押品代理人：(1)對於信貸協議擔保當事人，抵押品代理人，具體説明提供這種指示或同意的信貸協議擔保當事人所持有的信貸協議債務的金額，以及 (2)對於任何其他擔保當事人，此類額外擔保當事人的授權代表，具體説明提供這種指示或同意的其他有擔保當事人所持有的此類額外債務的數額。儘管本協議中有任何相反的規定，(X)任何人不得僅因存在任何有擔保對衝協議或有擔保現金管理協議項下的債務而享有本協議項下的任何投票權(包括根據多數第一留置權擔保當事人指示的定義提供書面指示或同意的能力)，以及(Y)信貸協議行政代理不享有本協議項下的任何投票權 (包括根據多數第一留置權指示的定義提供書面指示或同意的能力對延遲分配定期貸款(如信貸協議中的定義)有擔保的(br}以此類債務持有人身份的當事人)，在根據信貸協議第9.04(H)節轉讓此類 延遲分配定期貸款之前，就本定義而言，此類延遲分配定期貸款不應被視為未償還。

“解除” 對於任何共享抵押品和任何一系列對等債務，是指該系列對等債務不再受此類共享抵押品擔保的日期。“解除”一詞應具有相應的 含義。

“解除信用 協議義務”就任何共享抵押品而言，是指對該等共享抵押品的信用協議義務的解除；但信用協議義務的解除不應被視為與此類信用協議義務的再融資有關的發生 在信用協議管理代理為本協議的目的 以書面形式指定給抵押品代理人和彼此授權代表作為“信用協議”的附加文件項下，該信用協議義務由信用協議管理代理擔保。

“英國證券 文件”指受英格蘭和威爾士法律管轄的各同等權益證券文件。

“英國交易 證券”指根據任何英國證券文件，以作為同等權益受擔保方受託人的擔保代理人為受益人而創建或明示創建的擔保品。

“英國信託財產” 指：

(a)          英國交易證券及其收益中包含的所有 權利、權益、利益和其他財產;

(b)          英國交易證券條款要求抵押代理作為同等權益受擔保方的信託受託人持有的任何 權利、權益、權利、據法權產或其他財產（實際的或或有的）及其收益;

(c)          在抵押代理 作為一方的任何英文證券文件中或根據該文件作出或授予的有利於抵押代理的任何 陳述、義務、契約、保證或其他合同條款（僅為其自身利益而作出或授予的除外）;

(d)          英國擔保文件中明確規定的其他 義務，即設保人向作為同等權益受擔保方受託人的擔保代理人支付與同等權益義務有關的款項，並由英國交易擔保擔保。

“違約事件” 指任何擔保信用證文件中定義的“違約事件”（或類似定義的術語）。

“先出債務” 指所有“貸款債務”（定義見截至本協議日期的信貸協議）有關“先出貸款”（根據本協議日期的信貸協議定義）;前提條件是，在對此類 先出債務進行再融資時，附加債務由附加文件項下的此類共享擔保品擔保，如果Lux借款人（根據再融資的信貸協議）以書面形式向抵押代理人和其他 授權代表指定該等附加義務 為本協議之目的的“先出義務”，則該等義務應構成本協議項下的 先出義務。

任何人的“財務官” 指首席執行官、首席財務官、任何執行副總裁、任何高級副總裁、任何 副總裁、首席會計官、財務主管、任何助理財務主管、任何控制人或該人的任何董事 或履行通常與上述職務相關的職責的任何其他官員。

“授予人” 指母公司，借款人和各子貸款方（定義見信貸協議）和其他母公司實體或母公司的子公司，該母公司實體或子公司已授予（i）任何一系列平等權利義務的擔保和/或（ii）根據任何平等權利擔保文件授予擔保權益以擔保任何一系列平等權利義務（包括 按照第6.16條的規定成為本協議一方的任何此類人員）。本合同附件一列明瞭本合同日期存在的授予人。

“損害” 具有第1.04節中賦予該術語的含義。

“初始附加 協議”是指在母公司、作為發行人的勒克斯借款人、作為美國共同發行人的 共同借款人、作為其不時當事人的擔保人、作為第一留置權抵押代理人的Acquiom和作為受託人的WSFS之間簽訂的日期為2023年11月14日的某些契約 （包括該身份的任何繼任者，“受託人”），經修訂、重述、修訂和重述、擴展、補充 或以其他方式不時修改。

“初始附加 授權代表”具有本協議引言段中賦予該術語的含義。

“初始附加 文件”指初始附加協議、根據該協議發行的票據、“第一留置權抵押文件” （定義見初始附加協議）和任何其他抵押協議、擔保文件、擔保和其他有效的 協議，證明或管理該協議項下的債務，以及擔保該債務的留置權。

“初始附加債務”指第一優先票據債務（定義見初始附加協議）。

“初始附加 擔保方”指初始附加授權代表和根據初始附加協議發行的初始附加債務 的持有人。

“破產或清算程序”是指：

(a)          根據任何破產法由母公司、任何借款人或任何其他授予人提起或針對母公司、任何借款人或任何其他授予人提起的任何 案件，任何其他重組程序， 資本重組或調整或整理母公司、任何借款人或任何其他授予人的資產或負債，任何破產管理或與母公司、任何借款人或任何其他授予人有關的債權人的利益轉讓，審查員的任命， 與母公司、 任何借款人或任何其他設保人或其債權人有關的程序顧問或任何類似案件或程序（包括適用公司法下的任何此類程序），無論是否自願;

(b)           母公司、任何借款人或任何其他授予人的或與之相關的任何 清算、解散、審查、救助程序、資產或負債的整理或其他清算，無論是否自願，也無論是否涉及破產或資不抵債; 或

(c)          任何類型或性質的任何 其他程序，在該程序中，母公司、任何借款人或任何其他授予人的債權人的幾乎所有債權都得到了確定，並且任何付款或分配都是或可能是由於這些債權而進行的。

“介入債權人” 具有第2.01（a）節賦予該術語的含義。

“合併協議” 指實質上以本協議附件二的形式或由擔保代理 批准的其他形式對本協議的合併。

“留置權” 是指，就任何資產而言，任何（a）任何抵押、信託契據、留置權、質押、質押、抵押、抵押權、擔保權益或此類資產中或資產上的任何種類的類似貨幣抵押，以及（b）任何有條件銷售 協議下的賣方或出租人的權益，資本租賃或所有權保留協議（或與上述任何與該資產有關的經濟效果基本相同的任何融資租賃）;但在任何情況下，經營租賃或出售協議均不得視為構成留置權。

“力士借款人” 具有本協議引言段中賦予該術語的含義。

“盧森堡”指盧森堡大公國。

“紐約統一商法典” 指紐約州不時生效的統一商法典。

“母公司” 具有本協議引言段中賦予該術語的含義。

“同等權益債務” 是指（i）信貸協議債務和（ii）各系列附加債務的總稱。

“同等權益擔保 方”是指（i）信貸協議擔保方和（ii）與每個 系列附加債務相關的附加擔保方。

“同等權益擔保 文件”是指（i）信貸協議擔保文件和（ii）附加擔保文件的統稱。

“佔有擔保物” 指擔保代理人（或其代理人或受託人）佔有和/或控制的任何共享擔保物，只要佔有和/或控制該共享擔保物可根據任何司法管轄區的《統一商法典》或任何其他適用法律完善留置權。 佔有擔保品包括但不限於任何經認證的證券、本票、票據和動產票據 （在每種情況下，定義見紐約UCC），在每種情況下，根據同等權益證券文件的條款交付給擔保品代理人或由擔保品代理人佔有和/或控制。

“申請後利息” 是指在任何破產或清算 程序開始後產生的任何利息或對費用或支出或其他收費的權利，無論是否允許或允許在任何此類破產或清算程序中作為索賠。

“收益” 具有第2.01（a）節中賦予該術語的含義。

“接收人” 具有英文證券文件中賦予該術語的含義。

“回收” 具有第2.06節中賦予該術語的含義。

“再融資” 指就任何債務而言，對此類債務進行再融資、延長、更新、廢止、修訂、增加、修改、補充、重組、退款、 替換或償還，或發行其他債務或訂立替代融資安排，以交換或替換此類債務 （全部或部分），包括通過增加或替換貸款人、債權人、代理人、借款人和/或債務人， 並在每種情況下包括但不限於，在產生該債務的原始票據終止後， 包括在每種情況下通過任何信貸協議、背書或其他協議終止。“Refined”和“Refinancing” 具有相互關聯的含義。

任何人的“負責人員” 指（i）任何董事（管理人員)、經理(傑蘭特)、執行幹事、財務總監，(br})；(Ii)董事會任命的任何授權簽字人(康賽爾管理委員會)或管理委員會 (法國全國委員會(Iii)董事會主席、行政總裁、總裁、任何執行副總裁總裁、任何高級副總裁、任何副總裁總裁、司庫、任何助理財務主管、任何 主計人、任何祕書或任何助理祕書，及(Iv)及負責管理該等人士就有關信貸抵押文件承擔責任的任何其他高級人員或類似官員。

“擔保現金管理協議”具有信貸協議中賦予該術語的含義。

“擔保信貸單據” 指(I)信貸協議和每份貸款單據(定義見信貸協議)，(Ii)每份初始附加單據， 和(Iii)本合同日期後產生的附加債務的每份附加單據。

“有擔保的對衝協議” 具有信貸協議中賦予該術語的含義。

“系列” 是指(A)對於對等擔保當事人，(I)信貸協議擔保當事人(以其身份)，(Ii)最初的額外擔保當事人(以其身份)，以及(Iii)在本協議日期後受本協議約束的任何額外擔保當事人(以其身份)，由共同授權的 代表(以其代表該等額外擔保當事人的身份)，以及(B)就任何對等擔保義務而言， 每一項(I)信貸協議義務、(Ii)初始附加義務和(Iii)根據任何附加文件在本合同日期之後產生的任何附加義務，根據任何合併協議，其持有人應由共同授權代表(以該附加義務持有人的身份)在本合同項下代表。

“共享抵押品” 是指在任何時候，兩個或兩個以上對等債務系列的持有人(或其各自的授權代表或代表該等持有人的抵押品代理人)在當時持有有效和完善的擔保權益的抵押品。如果在任何時間有兩個以上的對等債務系列未償還，且持有少於所有系列對等債務的持有人在該時間對任何抵押品持有有效且完善的擔保權益，則該等抵押品應構成在該 時刻對該等抵押品持有有效且完善的擔保權益的該等對等債務系列的共享 抵押品，且不應構成當時對該等抵押品沒有有效且完善的擔保權益的任何系列的共享抵押品。

“受託人” 具有“初始附加協議”定義中賦予該術語的含義。

“受託人法案”指1925年“受託人法案”和2000年“受託人法案”。

第1.02節         術語 概述。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”。 “將”一詞應解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。除文意另有所指外，(I)本協議、文書、其他文件、法規或條例的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書、其他文件、法規或條例，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人， 但不應視為包括此人的子公司，除非明確提及該等附屬公司，(Iii)此處的“至”字，“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款，(Iv)本協議中提及的所有條款、章節和附件應被解釋為指本協議的條款、章節和附件，(V)除非本協議另有明確限定，否則“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果 ，並指任何及所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權和 (6)“或”一詞不是排他性的。

第1.03節         盧森堡條款 。在不損害本協定任何規定的一般性的原則下，在本協定中，凡涉及其註冊辦事處或中央管理地點在盧森堡的設保人，指：

(A)          a清盤、管理或解散包括但不限於破產(Fillite)和未清算的行政解散(解散行政無清算);

(B)          重組包括但不限於司法重組(司法重組)；

(C)          接管人、行政接管人、管理人、受託人、託管人或類似高級人員包括但不限於L財產管理人、財產管理人、臨時委任人、行政但書、清盤管理人或財產保管人；

(D)          留置權或擔保權益包括任何抵押權、擔保、擔保、特權、S擔保、留置權，以及任何類型的對物擔保(S擔保)或具有類似效力的協議或安排，以及以擔保方式轉讓所有權；

(e)          不能清償債務，包括處於停止清償狀態;

(f)          與一個或多個債權人開始 談判，以期重新安排其任何債務，包括 根據2023年8月7日關於業務連續性和破產現代化的盧森堡法案與債權人達成友好協議（友好協議）而進行的任何此類談判;

(g)          章程 或憲法文件包括其最新（重述）的章程（statuts coordonnés）;以及

(h)           董事、經理或高級職員包括其行政人員或管理人員。

Section 1.04         Impairments. It is the intention of the Pari Passu Secured Parties of each Series that the holders of Pari Passu Obligations of such Series (and not the Pari Passu Secured Parties of any other Series) bear the risk of (i) any determination by a court of competent jurisdiction that (x) any of the Pari Passu Obligations of such Series are unenforceable under applicable law or are subordinated to any other obligations (other than another Series of Pari Passu Obligations), (y) any of the Pari Passu Obligations of such Series do not have an enforceable security interest in any of the Collateral securing any other Series of Pari Passu Obligations and/or (z) any intervening security interest exists securing any other obligations (other than another Series of Pari Passu Obligations) on a basis ranking prior to the security interest of such Series of Pari Passu Obligations but junior to the security interest of any other Series of Pari Passu Obligations or (ii) the existence of any Collateral for any other Series of Pari Passu Obligations that is not Shared Collateral for such Series (any such condition referred to in the foregoing clauses (i) or (ii) with respect to any Series of Pari Passu Obligations, an “Impairment” of such Series); provided that the existence of a maximum claim with respect to any fee interest in real property subject to a mortgage that applies to all Pari Passu Obligations shall not be deemed to be an Impairment of any Series of Pari Passu Obligations. In the event of any Impairment with respect to any Series of Pari Passu Obligations, the results of such Impairment shall be borne solely by the holders of such Series of Pari Passu Obligations, and the rights of the holders of such Series of Pari Passu Obligations (including, without limitation, the right to receive distributions in respect of such Series of Pari Passu Obligations pursuant to Section 2.01) set forth herein shall be modified to the extent necessary so that the effects of such Impairment are borne solely by the holders of the Series of such Pari Passu Obligations subject to such Impairment. Additionally, in the event the Pari Passu Obligations of any Series are modified pursuant to applicable law (including, without limitation, pursuant to Section 1129 of the Bankruptcy Code or any other provision of any Bankruptcy Law), any reference to such Pari Passu Obligations or the Pari Passu Security Documents governing such Pari Passu Obligations shall refer to such obligations or such documents as so modified.

第1.05節愛爾蘭語 術語。         在不影響本協議任何條款的一般性的情況下，在本協議中，如果涉及根據愛爾蘭法律成立的授予人：

(a)          “解散” 包括將該實體從愛爾蘭公司登記冊中除名;

(b)           “審查員”是指根據《2014年愛爾蘭公司法》 （修訂版）第509條任命的審查員（包括任何臨時審查員），“審查員”應據此解釋;

(c)           “流程顧問”是指按照《愛爾蘭公司法》 2014年（修訂版）第558 A（1）條的規定擔任流程顧問的人員;

(d)          a “救助程序”是指愛爾蘭《2014年公司法》（經修訂）第10A部分所設想的小型和微型公司的救助程序;

(e)          該 人無法償還其債務（無論如何描述）包括該人無法償還《愛爾蘭2014年公司法》（修訂版）第509（3）（a）和（c）節及第570節所指的債務;以及

(f)          任何 對愛爾蘭的提及均不包括北愛爾蘭。

第二條

優先級 和關於共享抵押品的協議

第2.01節索賠的優先權。         

(A)          此處或任何擔保信貸文件中包含的任何與之相反的 (但受第1.04節的約束)， 如果違約事件已經發生並仍在繼續，並且擔保品代理人或任何同等擔保當事人正在採取行動，以強制執行任何共享抵押品的權利，或在任何破產案件或母公司的任何其他破產或清算程序中就任何共享抵押品進行任何分配，任何借款人或任何其他設保人(包括任何適當的保護性付款) 或任何同等權利擔保方根據任何其他債權人間協議(本協議除外)就任何共享抵押品、任何出售的收益、抵押品代理人或任何其他有擔保的一方因在任何破產或任何其他無力償債或清算程序中，或在任何其他破產或清算程序中，或根據任何其他債權人間協議(本協議除外)，就該等共有抵押品及該等付款或分配所得的任何收益(如屬任何該等收益、付款或分派，則以緊隨其後的判刑為準)而收取或以其他方式清算該等共有抵押品 (任何出售的所有收益，任何共享抵押品的收集或以其他方式清算，以及任何此類付款或分配的所有付款和收益(統稱為“收益”)應適用：(I)首先，根據任何擔保信貸文件的條款，以收款人、抵押品代理人和每名授權代表的身份，以其身份，(br})全額現金支付欠任何收款人、抵押品代理人和每名授權代表的所有金額；(Ii)支付任何費用；賠償或費用補償 根據 任何有擔保的信貸文件的條款，(Iii)根據第1.04節的規定，(Iii)構成先出債務的任何其他對等債務的全額現金支付，以及只要先出債務仍未清償，就有擔保的現金管理協議和有擔保的套期保值協議而欠設保人的任何其他金額。根據信貸協議的條款，該等收益將用於 有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議所欠的優先債務和任何其他金額，(Iv)在符合第1.04節的規定下，以現金全額支付每個系列的任何其他對等債務(先出債務除外)，如果優先債務 不再未償還，則就有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議按 應收基礎全額支付任何其他金額。根據適用的擔保信貸文件的條款，將該收益用於特定系列的該等對等債務以及與有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議有關的任何其他欠款，以及(V)第五，在所有對等債務解除後，按其利益可能顯示的方式，或向任何合法有權獲得該等債務的人，或按具有司法管轄權的法院可能指示的方式，向父母、借款人和其他設保人或其繼承人或受讓人支付；但在任何關於設保人的破產或清算程序開始後，僅就本第2.01(A)節而非信貸協議或任何其他文件而言，如果共有抵押品的價值不足以支付根據《破產法》第506(A)和(B)條或《破產法》或其他破產法的任何適用條款在該破產或清算程序中允許的對等債務的請願後利息的全部金額，在破產或清算程序中，每一系列同等財產義務的數額應僅包括根據《破產法》第506(A)和 (B)條或《破產法》或其他破產法的任何其他適用條款所允許的最高呈請後利息數額。如果儘管有第2.01(A)節的規定，任何對等通行證擔保方將收到超過其根據第2.01(A)條有權獲得的對等通行證義務的付款部分的任何付款或其他追回，該對等通行證擔保一方應根據第2.03(B)條為所有對等通行證擔保當事人的利益託管該等付款或追回，以便根據第2.01(A)條進行分配。儘管有上述規定，對於第三方(有擔保的對等方除外)擁有優先權或擔保權益的任何共享抵押品，該留置權或擔保權益優先於任何一系列對等義務的擔保權益 ，但優先於(在任何爭議的情況下通過適當的法律程序確定的)任何其他一系列對等義務的擔保權益(該第三方為“介入債權人”)， 分配給該介入債權人的任何共享抵押品或收益的價值應僅從與此類 減值相關的一系列對等債務分配的共享抵押品或收益中按應課税制扣除。

(B)          ，儘管 保證共享抵押品上的任何系列同等權利義務的任何留置權的授予日期、時間、方法、方式或順序、扣押或完善，以及任何司法管轄區的《統一商法典》的任何規定，或任何其他適用的法律或有擔保的信用證文件，或任何系列或任何其他情況下擔保同等權利義務的留置權的任何缺陷或不足之處(但在每種情況下，均須符合第1.04節的規定)，每一對等權擔保當事人特此同意，擔保任何共享抵押品上的每一系列同等權利義務的留置權應具有同等的優先權。

第2.02節關於共享抵押品的         訴訟 ；禁止爭奪留置權。

(A)僅限           抵押品代理可以就任何共享抵押品採取行動(包括就任何共享抵押品 的任何其他債權人間協議)。

(B)          對於任何共享抵押品，(I)抵押品代理人應僅按照多數第一留置權擔保當事人的指示行事 和(Ii)除多數第一留置權擔保當事人的指示外，任何其他同等擔保當事人不得或不得指示抵押品代理人啟動關於以下事項的任何司法或非司法止贖程序，尋求讓受託人、接管人、清算人、審查員、程序顧問或類似的官員為或超過指定的受託人、接管人、清算人、審查員、程序顧問或類似的官員，試圖採取任何行動以佔有所有權，行使任何 權利，關於任何共享抵押品(包括關於任何共享抵押品的任何其他債權人間協議)的救濟或權力，或以其他方式採取任何行動，以強制執行其對任何共享抵押品的擔保權益，或就任何共享抵押品(包括關於任何共享抵押品的任何其他債權人間協議)，無論是根據任何同等擔保文件、適用法律或其他規定，同意只有抵押品代理人根據多數留置權擔保當事人的指示並根據適用的同等擔保文件，才可就共享抵押品採取任何該等行動或行使任何該等補救措施。

(C)          儘管擔保每一系列同等權利義務的留置權對於任何共享抵押品具有同等優先權，抵押品代理人(根據多數第一留置權擔保當事人的指示行事)可以處理共享抵押品，就像抵押品代理 對此類共享抵押品擁有優先留置權一樣。對於抵押品代理人提起的任何止贖程序或訴訟，或抵押品代理人對與共享抵押品有關的任何權利和補救措施的任何其他行使，授權代表或受擔保的一方不得提出異議、抗議或反對(或支持任何其他人提出異議、抗議或反對)；此外，如果 無論本合同或任何其他擔保信貸文件中有任何相反的規定，在出售或其他處置中(不論是否依據《破產法》第363條) 或在嚴格的止贖程序中被解除對等擔保債務為信用出價的每一對等擔保當事人，均有權獲得因任何此類交易而獲得的共享抵押品或其他資產或財產的權益(或在用於完成此類交易的一個或多個收購工具的股權中)的權益，其權益應按(X)此類對等債務的金額除以(X)所得的百分比計算。(Y)在該交易中獲得信貸出價或解除的所有同等債務的總金額。上述規定不得解釋為限制任何對等擔保方、抵押品代理或任何授權代表對不構成共享抵押品的任何抵押品的權利和優先權。

(D)          每一位授權代表 為自己並代表其所代理的系列中的對等擔保當事人， 同意其不會(並在此放棄任何權利)在任何訴訟程序(包括任何破產或清算程序)中質疑或質疑或支持任何其他人 在抵押品的全部或任何部分或本協議條款中由任何對等擔保當事人或其代表持有的留置權的完備性、優先權、有效性、附着物或可執行性。

第2.03節         無 幹擾；付款結束。

(A)          每個授權代表 為自己並代表其所代理的系列性通行證擔保各方同意：(I)不會在任何訴訟中質疑或質疑任何系列性或任何同類通行證擔保文件的任何同等通行證義務的有效性或可執行性，或任何同等通行證擔保文件項下任何留置權的有效性、附件、完備性或優先權，或由本協議或本協議的其他條款確定的優先權、權利或義務的有效性或可執行性；(2)它不會採取或導致採取任何行動，其目的或意圖是或可能是以任何方式，無論是通過司法程序或其他方式，幹擾、阻礙或拖延抵押品代理人對共有抵押品的任何出售、轉讓或其他處置。(Iii)除第2.02節規定外，其無權(A)指示擔保品代理人或任何其他同等擔保方對任何共享擔保品行使任何權利、補救辦法或權力(包括根據任何其他債權人間協議)，或(B)同意擔保品代理人或任何其他同等擔保人就任何共有擔保品行使任何權利、補救辦法或權力；(Iv)不會在任何訴訟、破產、破產或其他程序中對抵押品代理人或任何其他受擔保當事人提起任何訴訟或主張任何債權，以具體履行、指示或其他方式就任何共享抵押品尋求損害賠償或其他救濟，抵押品代理人或任何其他受擔保當事人不對抵押品代理人或其他受擔保當事人根據本協議規定就任何共有抵押品採取或不採取的任何行動負責；(V)它不會尋求，也特此放棄任何權利，即在抵押品被取消抵押品贖回權或以其他方式處置該等抵押品時， 收回該抵押品或其任何部分；以及(Vi)它不會試圖通過司法程序或其他方式直接或間接質疑本協議任何條款的可執行性；但本協議中的任何規定不得被解釋為阻止或損害抵押品代理人、任何授權代表或任何其他擔保當事人強制執行本協議的權利。

(B)          每名授權代表 為其本身並代表其代理的系列性有擔保當事人， 同意，如果它將獲得任何共享抵押品的所有權，或將就任何此類共享抵押品變現任何收益或付款，(I)根據任何對等權擔保文件，(Ii)通過行使根據適用的法律可獲得的任何權利或通過任何其他補救措施(包括根據任何其他債權人間協議)，或(Iii)在任何破產程序或清算程序中，在解除每一對等債務之前的任何時間，其應為其他對等擔保當事人持有此類共享抵押品、收益或信託付款，並迅速將此類共享抵押品、收益或付款(視情況而定)轉讓給抵押品代理人，根據本合同第2.01節的規定進行分配。

第2.04節         釋放留置權。

(A)如果抵押品代理人在任何時候取消抵押品抵押品贖回權或以其他方式對任何共享抵押品行使補救，導致出售或處置該抵押品，則          。然後(無論當時是否有任何破產或清算程序懸而未決，包括任何設保人在違約事件發生後和違約事件持續期間經多數第一留置權擔保當事人指示的擔保代理人同意(如果需要這種同意)對任何共享抵押品的任何處置 )：(I)對該共享抵押品的以抵押品代理人為受益人的留置權 將自動 被解除和解除；以及(Ii)如果資產是標的此類止贖或其他補救措施的行使包括任何設保人的股權，(X)該設保人及該設保人的任何附屬公司將作為每一系列對等債務的設保人自動解除和解除，以及(Y)對構成共享抵押品的該等設保人的資產的以抵押品代理人為受益人的留置權將自動解除和解除。但條件是(A)以抵押品代理人為受益人的每一相關係列 共享抵押品擔保當事人的留置權，附加於該等出售或處置的任何該等收益，相對於該等出售或其他處置開始前存在的所有其他同等抵押方，且任何該等留置權應繼續受本協議條款的約束，直至根據第2.01節適用為止；及(B)從該等抵押品變現的任何共享抵押品的任何收益均應根據第2.01節適用。

(B)          每個 授權代表同意簽署和交付(由設保人承擔全部費用和費用)擔保品代理人合理要求的所有授權和其他文書，以證明和確認本第2.04節規定的任何共享擔保品的解除。

(C)          每名授權代表為其本人並代表其所代表的系列性有擔保的當事人，在此 不可撤銷地指定抵押品代理人和抵押品代理人的任何高級人員或代理人為其真實合法的代理人，並具有充分的替代權。^-取而代之的可喚起的權力和權力，而不是該授權代表或對等擔保方，採取任何和所有適當的行動，並簽署任何和 為證明和確認本第2.04節規定的任何共享抵押品的釋放所需的任何和所有文件和文書。

第2.05節         與破產或破產程序有關的某些協議。

(A)          儘管啟動了任何破產或清算程序，本協議仍應完全有效。雙方在此確認，本協議的條款旨在按照《破產法》第510(A)款的規定予以執行。本文中對設保人的所有提及應包括作為佔有債務人的設保人和該設保人的任何接管人或受託人。

(B)          如果 母公司、Lux借款人和/或任何其他設保人將根據《破產法》或任何其他破產法接受案件或程序(“破產案件”) ，並應作為債務人(S)佔有，申請批准由一個或多個貸款人(“DIP貸款人”)向母公司提供的新資金融資 (“DIP融資”)，Lux根據破產法第364條或任何其他破產法的任何同等條款或根據破產法第363條或任何其他破產法的任何同等條款使用現金抵押品的借款人或設保人，每名授權的 代表自身和代表其所代理的系列中的同等擔保當事人同意，它將 不對任何此類融資或共享抵押品上的留置權提出、加入或支持任何反對(“DIP融資留置權”)或使用構成共享抵押品的任何現金抵押品，除非抵押品代理人(根據多數優先留置權擔保當事人的指示行事)隨後反對或反對(或加入或支持任何反對意見)此類DIP融資或此類DIP融資留置權或現金抵押品的使用(以及(I)根據多數優先留置權擔保當事人的指示授權此類DIP融資留置權優先於任何此類共享抵押品的留置權，以造福於受擔保的對等方 各方，每名授權代表為自己並代表為其代理的系列中的對等方擔保方，將使其留置權(構成DIP融資留置權的任何同等擔保當事人的任何留置權除外) 從屬於此類DIP融資留置權的共享抵押品，以及(Ii)在多數優先留置權擔保當事人指示授權此類DIP融資留置權排序的範圍內平價通行證在授予任何此類共享抵押品的留置權以保證對等資產擔保當事人的對等資產義務的情況下，每名授權代表本身及其所代表的系列資產擔保各方將確認與此處所述的此類共享抵押品有關的優先權)， 在每一種情況下，只要(A)每一系列的對等資產擔保各方保留其對質押給DIP貸款人的所有此類共享抵押品的留置權，包括此類訴訟開始後產生的收益，與所有其他同等擔保當事人(構成DIP融資的任何留置權除外，僅保證DIP融資的新資金部分的留置權)具有與破產案件開始前相同的優先權，(B)每個系列的同等擔保當事人被授予對質押給任何同等擔保當事人的任何額外抵押品的留置權，作為充分保護或與此類DIP融資或使用現金抵押品相關的其他擔保，按照本協議的規定，(C)如果任何此類DIP融資或現金抵押品 用於償還或發行以換取任何對等債務，則該金額將根據第2.01節適用；(D)如果任何對等融資或現金抵押品 被用於償還或發行以換取任何對等債務，則該金額將根據第2.01節應用；(D)如果任何對等融資擔保當事人獲得足夠的保護，包括以定期付款的形式，對於此類DIP融資或使用現金抵押品，根據第2.01節適用此類充分保護的收益； 但本協議不得限制每一系列的對等擔保當事人反對授予 留置權，以該系列的對等擔保當事人或不構成共享抵押品的授權代表為受益人的受留置權約束的任何抵押品獲得DIP融資的權利；此外，如果對等擔保當事人 獲得足夠的保護，則不應反對任何其他對等擔保當事人在DIP融資或使用抵押品方面獲得與給予該等對等擔保當事人的適當保護相媲美的適當保護。

(C)          每個 授權代表和每個同等權益擔保方同意，在沒有多數第一留置權擔保方指示的情況下，他們中任何一方不得尋求(或支持任何其他人尋求) 在任何破產或清算程序中關於共享抵押品的自動中止或任何其他中止。

(D)          每一對等權擔保當事人同意，在破產或清算程序或其他程序中，沒有一方反對任何設保人的任何共享抵押品的出售或處置，該抵押品代理人以多數留置權擔保當事人的指示行事，並將被視為已根據《破產法》第363條或任何其他破產法的任何同等條款(及其他規定)同意任何此類出售或處置，並已解除對如此出售或處置的資產的留置權；但條件是，從其變現的任何共享抵押品的任何收益應根據第2.01節的規定使用。

第2.06節         恢復。 如果任何同等身份義務應得到全額支付，並且該等付款或其任何部分隨後應因 任何原因(包括根據《破產法》或其他破產法或任何類似法律提起的訴訟的命令或判決、欺詐性轉讓或其他無效訴訟，或與此相關的任何索賠的和解)，應要求 退還或償還(“追回”)；適用的同等權利擔保當事人應有權在追回之日恢復其與該等追回金額有關的同等權利義務，且本條款第二條的條款和條件應完全適用於該等權利義務，直至所有該等同等權利義務再次以現金全額支付為止。如果 本協議在恢復之前已經終止，則本協議應完全恢復有效，並且從恢復之日起，該提前終止不應減少、解除、解除、損害或以其他方式影響本協議各方的義務。本第2.06節在本協議終止後繼續有效。

第2.07節         保險。 在同等擔保當事人之間，抵押品代理人(按照多數留置權擔保當事人的指示行事)有權在發生損失的情況下調整或結算任何涵蓋或構成共有抵押品的保險單或索賠 並有權批准在任何影響共有抵押品和抵押品的任何判決、沒收或類似程序中授予的任何賠償 代理人應根據本協議將收益用於任何此類調整、和解或裁決。

第2.08節         再融資等。 任何系列的對等權義務，在符合當時存在的擔保信貸文件中規定的限制的情況下，可以 增加、延長、續訂、替換、重述、補充、重組、償還、退款、(全部或部分)再融資或以其他方式 不時修改或修改，在每種情況下，不通知：或任何其他系列的任何同等權利擔保方的同意(除非另有要求同意，以允許根據任何擔保信貸文件進行再融資交易)，所有這些均不影響第2.01(A)節或本協議其他條款規定的優先順序；但任何此類再融資債務持有人的授權代表應已代表此類再融資債務持有人簽署聯合協議 。

第2.09節         佔有者 抵押品代理人作為無償保管人和完美代理。

(A)          佔有性抵押品應交付給抵押品代理，抵押品代理同意將構成佔有性抵押品的任何共享抵押品作為無償受託保管人持有或控制(或由其代理人或受託保管人擁有或控制)和 非受信代理，以使該等佔有性抵押品為共享抵押品的每一方的利益，以及 任何受讓人僅為完善根據適用的對等抵押品擔保文件授予的此類佔有性抵押品的擔保權益，在每種情況下，受本第2.09節的條款和條件的約束。

(B)          抵押品代理人同意持有構成佔有性抵押品的任何共享抵押品，作為無償的 受託保管人和非受信代理人，僅為完善 根據適用的佔有性抵押品擔保文件在每個 案件中授予的抵押品(如果有的話)的目的，作為受託保管人和非受信代理人，為其他同等保證方和任何受讓人的利益，受本第2.09節的條款和條件的限制。

(C)          根據本第2.09節規定，抵押品代理人的職責應僅限於持有構成佔有性抵押品的任何共享抵押品 作為無償受託保管人和非受託代理人，為對方的利益而進行的受託保管和非受託代理 目的在於完善該等同等抵押方所持有的留置權。

第2.10節         對安全文檔的修訂 。

(A)          每個 授權代表代表其本人和其所代表的系列性對等擔保當事人同意，不得修改、補充或以其他方式修改或簽訂任何對等擔保文件，以達到此類修改、補充或修改的程度，或者本協議的任何條款將禁止任何新的對等擔保文件的條款。

(b)          [保留。]

(C)          每一對等權擔保當事人同意抵押品代理人可對任何對等價性擔保文件(包括但不限於解除擔保任何一系列對等價權義務的留置權)進行任何修改(並應抵押品代理人的請求，每一授權代表應簽署同意進行此類修改)，只要抵押品代理人(以及簽署該項修訂同意書的每名授權代表)收到Lux借款人負責官員的證書，説明此類修訂是當時存在的每份擔保信貸單據的條款所允許的。此外，每一對等通行證擔保當事人同意，抵押品 代理人可以對任何對等通行證擔保文件進行任何修改(如果抵押品代理人提出要求，每名授權代表應簽署同意進行此類修改)，因為此類對等通行證擔保文件僅與特定的一系列對等通行證義務有關(包括但不限於解除擔保該系列對等通行證義務的任何留置權)。只要(X)此類修改符合產生該系列對等債務的擔保信用證單據，且(Y)此類修改不違反與任何其他系列相關的任何擔保信用證單據的條款；但條件是，就該項修訂簽署同意書的每一名授權代表應已收到Lux借款人的負責官員就緊隨其後的第(X)和(Y)款所指事項的證書。每名授權代表有權最終依賴根據第2.10(C)節向其提供的任何Lux借款人負責人的證書。

第三條

留置權和債務的存在和數額

第3.01節         關於留置權和債務金額的確定 。當抵押品代理人或任何授權代表在行使其權利或履行本協議項下的義務時， 需要確定任何系列的任何同類義務的存在或數額，或受任何擔保任何系列的同類義務的留置權約束的共享抵押品的存在或數額， 其可(I)要求對方授權代表以書面形式向其提供此類信息，並有權 最終依賴所提供的信息；或(Ii)要求Lux借款人的負責人提供此類信息的證書，抵押品代理和適用的授權代表有權最終依賴Lux借款人的負責人的證書；但就第(Ii)款而言，抵押品代理人或任何授權代表均不得要求Lux借款人或任何其他設保人(且Lux借款人或任何其他設保人均無義務)提供，且抵押品代理或任何授權代表均無權 獲得Lux借款人或任何其他設保人出具的證明文件，證明已就多數優先留置權擔保當事人的指示給予構成債務的未償還本金總額為多數的平價債務的同意。。抵押品代理人和每名授權代表可最終依賴並在如此依賴中受到充分保護， 根據前一句的規定向其提供的任何此類信息或證明，不因這種依賴而對任何設保人、任何同等擔保方或任何其他人承擔責任。

第四條

抵押品代理

第4.01節         授權。

(A)          擔保各方(包括根據初始附加協議發行的票據的持有人，通過他們接受本協議和對等證券擔保文件的好處，並指示初始額外授權代表 簽訂本協議)在此不可撤銷地指定Acquiom代表其作為擔保代理人(就英文擔保文件而言，作為下文第4.09節所設想的受託人)在本協議項下和在每個其他對等通行擔保文件項下行事，並授權抵押品代理人代表其採取本協議或其條款授予抵押品代理人的行動和行使權力，包括收購、持有和執行任何設保人授予的抵押品的任何和所有留置權 ，以確保任何對等通行義務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。此外，在任何司法管轄區法律要求的範圍內，每名授權代表(為其本人並代表其所代表的系列性通行證擔保方)在此授予抵押品代理人任何必要的授權，以代表該等受權代表人(和/或其所代表的系列性通行證擔保方)簽署、管理和執行受該司法管轄區法律管轄的任何同類通行證擔保文件。在這方面，抵押品代理人和抵押品代理人根據第4.05節為持有或執行根據任何同等擔保文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在多數第一留置權擔保當事人的指示下行使其下的任何權利和補救，應有權享受 利益，且不得重複。信貸協議第四條和第八條的所有規定，以及任何附加文件的同等規定(如同該等共同代理人、分代理人和事實上的代理人是其中所指名的“附屬代理人”或名稱類似的代理人)，一如在此全文所述。

(B)          為推進前述規定，每名授權代表代表其本人和為其代理的系列性同業擔保當事人，確認並同意抵押品代理應有權為同業擔保當事人的利益， 出售、轉讓或以其他方式處置或處理本協議和同業擔保文件中規定的任何共享抵押品， 視情況而定。而不考慮任何有同等身份擔保的當事人因該等同等身份擔保當事人所持有的同等身份義務而有權享有的任何權利。在不限制前述規定的情況下，每名授權代表代表其所代表的系列性對等擔保當事人同意，抵押品代理或任何其他對等擔保當事人均無任何責任或義務首先整理或變現任何類型的共享抵押品(或擔保對等擔保義務的任何其他 抵押品)，或出售、處置或以其他方式清算此類共享抵押品的全部或任何部分(或擔保任何對等擔保義務的任何其他抵押品)，儘管任何此類變現、出售、處置或清算的順序和時間可能會影響對等擔保當事人從此類變現、出售、處置或清算中實際獲得的收益金額。每名經授權的代表代表其本人和其所代理的系列的對等擔保當事人，放棄現在或以後可能對抵押品代理或任何其他系列的對等債務的授權代表或任何其他系列的任何其他對等擔保當事人提出的任何索賠，這些索賠產生於：(I)抵押代理、任何授權的代表或對等擔保當事人採取或不採取的任何行動(包括關於建立、完善或延續任何抵押品的留置權的訴訟)、關於喪失抵押品贖回權、出售、解除或折舊任何抵押品或未能實現 任何抵押品和訴訟，這些抵押品和訴訟涉及根據對等權擔保文件或與之相關的任何其他協議，向任何賬户債務人、擔保人或任何其他當事人收取對全部或任何部分對等權義務的任何債權，或與收取對等權義務或對對等權義務的任何抵押品的估值、使用、保護或解除有關。(br}(Ii)在根據破產法提起的任何訴訟中，抵押品代理人(根據多數第一留置權擔保當事人的指示行事)或任何對等過關義務的任何持有人選擇適用破產法第1111(B)節，或(Iii)在不牴觸第2.05節的情況下，由設保人或其任何附屬公司根據破產法第364節或任何其他破產法的任何同等規定，以債務人佔有的身份借款或授予擔保權益或行政費用優先權。儘管本協議有任何其他規定，抵押品代理人不得接受任何共享抵押品，以根據任何司法管轄區的《統一商法典》第9-620條全部或部分履行任何共同抵押品義務， 未經代表共同抵押品持有者的每名授權代表的同意，此類抵押品構成共享抵押品。

(C)          每名授權代表確認並同意，在另一名高級債務代表、抵押品代理和每位設保人按照第6.13節的規定簽署和交付基本上以附件II形式提交的合併協議後，抵押品代理將繼續以抵押品代理的身份為當時的現有授權代表和該等額外授權代表行事 。

第4.02節         權利 作為對等通行證擔保方。作為本合同下的抵押品代理方的人，在其所承擔的任何一系列同等擔保義務下，應享有與其持有的任何其他同類擔保當事人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是擔保代理人和術語“同等擔保當事人”或“同等擔保當事人”或(視情況而定)“信貸協議擔保當事人”、“信貸擔保當事人”、“其他擔保當事人”、“其他擔保當事人”一樣。“ ”初始附加擔保當事人“或”初始附加擔保當事人“應在適用的情況下 ，除非另有明確説明或上下文另有要求，否則應包括作為本合同項下擔保代理人的個人身份。該等人士及其附屬公司可接受母公司、任何借款人或任何附屬公司或其其他附屬公司的存款、貸款、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問職務，以及一般與母公司、任何借款人或任何附屬公司或其其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的抵押品代理，亦無責任向任何其他受擔保的一方作出交代。

第4.03節         免責條款 。

(A)          擔保代理人不應承擔任何責任或義務，但本合同及其所屬的其他同等擔保文件中明確規定的義務除外。在不限制前述一般性的原則下，抵押品代理人：

(I)          沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議或其他同等擔保文件明確規定擔保代理人必須在多數第一留置權擔保當事人的指示下行使的酌處權和權力除外；但擔保代理人不應被要求採取其認為或其律師認為可能使擔保代理人承擔責任或違反任何同等擔保文件或適用法律的任何行動；

(Ii)除本文及其他同等擔保文件明確規定外，        不應 有任何責任披露與母公司、任何借款人或其任何附屬公司有關的任何信息，且不對未能披露而承擔責任，而該信息是以任何身份傳達給作為抵押品代理者的人或其任何附屬公司或由其任何附屬公司獲得的；

(Iii)       不對其採取或不採取的任何行動負責：(A)經抵押品代理人按照多數留置權擔保當事人的指示 同意或請求，或(B)如果抵押品代理人或抵押品代理人的任何附屬公司、董事、高級人員、員工、律師、代理人或代理律師(在每種情況下，由有管轄權的法院在最終裁決中裁定)沒有故意不當行為、嚴重疏忽、不誠信或實質性違反本協議 ，不可上訴的判決)或(C)依賴於Lux借款人的負責人員的證書，聲明此類行動是本協議條款所允許的( 理解並同意，抵押品代理人應被視為不知道根據任何一系列對等權益義務發生的任何違約事件，除非且直到該等同等權益義務的授權代表或Lux借款人向抵押品代理人發出描述該違約事件的通知)；

(IV)       不承擔責任，也沒有責任確定或調查(A)在本協議或任何其他同等擔保文件中或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(B)根據本協議或本協議下或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(C)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守，或任何違約的發生，(D)有效性、可執行性， 本協議、任何其他對等擔保文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性， 或聲稱由對等擔保文件設定的任何留置權的設立、完善或優先權，(E)任何系列對等擔保義務的任何抵押品的存在、價值或充分性，或(F)任何有擔保的信貸文件中規定的任何條件的滿足，但確認收到明確要求交付給抵押品代理人的項目除外；和

(V)就信貸協議或任何其他文件而言，         可最終假定設保人已履行其在信貸協議或任何其他文件項下的所有義務，除非授權代表根據該協議以書面形式提出相反意見，並具體説明所稱的違規行為。

(B)          每個授權代表，代表其自身和其所代理的系列中的對等擔保當事人，確認Acquiom除了作為初始抵押品代理外，還擔任行政代理(根據信貸協議並在信貸協議中定義)，以及每個授權代表，代表其自身和其所代表的系列中的對等擔保當事人，特此放棄對Acquiom(或任何後續抵押品代理或其各自的任何律師)提出任何反對或索賠的權利，理由是兼任信貸協議行政代理的抵押品代理存在任何據稱的利益衝突或違反職責。

第4.04節抵押品代理提供的         信賴性。抵押品代理人有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不承擔任何責任。抵押品代理人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人作出的，並且不因依賴而招致任何責任。抵押品代理人可諮詢法律顧問 (可包括但不限於任何設保人的律師或抵押品代理人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其根據任何此等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

第4.05節         職責委派。抵押品代理人可通過或通過抵押品代理人指定的任何一個或多個子代理人履行其在本協議或任何其他同等擔保文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。抵押品代理和任何此類子代理可通過或通過其各自的關聯公司履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款適用於任何該等分銷商及其附屬公司和任何該等分銷商。

第4.06節         對抵押品代理和其他同等擔保當事人的不信任 每一對等擔保當事人通過執行本協議的其系列的授權代表確認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴抵押品代理的情況下，獨立地、在不依賴抵押品代理的情況下，作出自己的信用分析和決定，以簽訂本協議和其他有擔保的信貸文件。 每一對等方有擔保的一方通過其執行本協議的系列授權代表，還確認其將獨立且不依賴抵押品代理，任何授權代表或任何其他對等擔保方或其任何關聯方根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他有擔保的信貸文件或任何相關的信貸文件或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

第4.07節抵押品代理人         辭職 。抵押品代理人可隨時根據本協議和其他同等擔保文件向每名授權代表和Lux借款人發出其辭去抵押品代理人職務的通知。在收到任何此類辭職通知後，抵押品代理根據多數第一留置權擔保當事人的指示行事，在徵得Lux借款人的合理同意的前提下(只要沒有發生信貸協議(或初始附加協議或任何其他附加文件的任何同等條款)第7.01(B)、(C)、(H)或(I)條下的違約事件)，有權指定繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行或信託公司。或在美國設有辦事處的任何此類銀行或信託公司的附屬公司。如果抵押品代理人沒有按照多數留置權擔保當事人的指示如此任命，並在退任抵押品代理人發出辭職通知後30天內接受了這一任命，則退役抵押品代理人可代表同等擔保當事人指定符合上述資格的抵押品代理人(但未經任何其他同等擔保當事人或設保人同意)；但條件是：如果抵押品代理人應通知Lux借款人和每名授權代表沒有符合資格的人接受該任命，則該辭呈仍應根據該通知生效，並且(A)即將退任的抵押品代理人應解除其在本協議和對等權益擔保文件項下的職責和義務(但在抵押品代理人根據任何對等權益擔保文件代表對等權益擔保當事人持有的任何抵押品擔保的情況下，退役抵押品代理人應繼續持有該等抵押品擔保，其目的僅為維護擔保當事人的擔保權益的完美性，直到指定繼任抵押品代理人為止，但沒有義務在多數留置權擔保當事人的指示下或在任何其他擔保當事人或設保人的要求下采取任何進一步行動)，以及(B)由擔保代理人、向擔保代理人或通過擔保代理人作出的所有付款、通信和決定應由或直接向每一授權代表作出，直到抵押品代理人按照多數第一留置權擔保當事人的指示 按照本節上述規定指定一名繼任抵押品代理人。生效 在接受繼承人根據本協議和同等護照擔保文件被任命為擔保品代理人後，該繼承人將繼承並被授予即將退休的(或已退休的)擔保品代理人的所有權利、權力、特權和義務 術語“擔保品代理人”指的是該繼承人，即將退休的(或已退休的)擔保品代理人應 解除其在本合同或其他同等擔保文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節上文的規定解除其職責和義務)。在退役抵押品代理人根據本協議和其他有擔保的信貸文件辭職後，本條和信貸協議第八條的規定以及任何其他文件的同等條款應繼續有效，以使該退役抵押品代理人、其子代理人及其各自的相關 當事人在退役抵押品代理人擔任抵押品代理人期間採取或未採取的任何行動繼續有效。在擔保品代理人根據本協議和同等憑證擔保文件發出辭職通知後，設保人同意 採取商業上合理的努力，將擔保品擔保文件項下以退役擔保品代理人為受益人的留置權轉讓(並維持其有效性和優先權)給繼任擔保品代理人。儘管如上所述，在履行信貸協議義務之前，本第4.07節僅就信貸協議義務而言，應受信貸協議條款的約束。

第4.08節         抵押品和擔保事項。每一對等通行證擔保當事人根據其選擇和 自由裁量權，不可撤銷地授權擔保品代理人：

(A)          在收到LUX借款人的負責人的證書後，根據第2.04節或按照當時現有的擔保信貸文件的條款，解除抵押品代理人根據任何同等擔保擔保文件授予或持有的任何財產上的任何留置權； 根據當時存在的每份擔保信貸文件的條款，解除此類留置權；以及

(B)          在收到Lux借款人的負責人的證書後，根據第2.04節或在其他範圍內，根據當時存在的擔保信貸文件的條款， 解除任何設保人在同等擔保擔保文件下的義務， 根據當時存在的每個擔保信貸文件的條款允許這種免除。

第4.09節         信託條款 。

(A)          信託聲明。抵押品代理聲明，根據本協議所載條款 ，它以信託形式為同等權益擔保各方持有英格蘭信託財產。

(B)          抵押代理：

(I)          擔保代理人應擁有下列權利、權力、授權和自由裁量權：(1)英國託管人授予受託人的權利、權力、權限和自由裁量權；(2)作為本協議和/或英文擔保文件中規定的受託人的補充；以及(3)法律、法規或其他方式授予擔保品代理人的任何權利、權力、權力和酌處權。

(Ii)         《託管法》2000年第1節不適用於抵押品代理人對本協議所構成信託的責任。 如果英國託管法與本協議的規定有任何不一致之處，應在法律允許的範圍內以本協議的規定為準，如果與《託管法2000》有任何牴觸，則本協議的規定應構成對該法案的限制或排除。

(Iii)       抵押品代理人不時收到或收回的有關英式信託財產的所有 款項和淨收益 全部或任何部分英式交易擔保的變現或強制執行應由抵押品代理人以信託形式持有，以按第2.01節規定的優先順序迅速運用這些款項。

(Iv)本協議或英文證券文件中的任何內容均不構成抵押品代理人，作為任何英文交易擔保方的代理人、受託人或受託人，抵押品代理人不應就其自有賬户收到的任何款項或任何款項的利潤部分向任何其他夥伴擔保方進行交代。

(v)        如果 擔保代理人根據第4.07條辭職或被替換，則其關於 英國信託財產的辭職或替換僅在英國信託財產轉移給其繼承人時生效。

(c)          信託的終止 。如果所有同等權益義務的解除已經發生，則本協議中規定的信託應被清算 ，擔保代理應在無追索權或保證的情況下解除所有英國交易擔保和擔保代理在各英國擔保文件下的權利。

(d)          依賴

(i)           為免生疑問，擔保代理人應有權享有本第四條的利益並按照本第四條行事，包括 以第4.09條規定的受託人身份行事。根據1999年《合同（第三方權利）法》 的規定，任何接收人或代理人可以依賴（但沒有義務） 本第四條，就像在此被稱為擔保代理人一樣。

(ii)          抵押代理人可以按照其決定的任何條款，任命並支付任何人作為託管人或代名人，包括為了向託管人存放本協議或與 根據本協議創建的信託有關的任何文件，抵押代理人不對任何損失、責任、費用、要求、成本、 因其根據本協議任命的任何人員的不當行為、疏忽或違約而引起的索賠或訴訟，或有義務監督任何人員的訴訟或行為。

(iii)        每個 抵押代理人、任何接收人和任何代表可在任何時候（並根據抵押代理人、接收人或代表（視情況而定）認為合適的條款和條件）通過授權書或其他方式在任何期間內將其以其身份授予的所有或任何權利、 權力、授權或酌情權委託給任何人。

(iv)        抵押代理可隨時任命（並隨後罷免）任何人作為獨立受託人或與其共同 擔任共同受託人：

(A)          如果 其認為該任命符合平等權利被擔保方的利益;

(B)           為了符合抵押代理人認為相關的任何法律要求、限制或條件;或

(C)           在任何司法管轄區取得或執行任何判決;

且抵押代理人應將該任命事先 通知同等權益受擔保方。任何被如此指定的人應享有指定文書所賦予或施加的權利、權力、權限和自由裁量權 （不超過根據本協議和英國證券文件或與本協議和英國證券文件相關的規定給予抵押代理人的權利、權力、權限和自由裁量權）以及 職責、義務和責任。

第五條

平行債務

為了取得 並確保根據受 法律管轄的同等權益證券文件授予的抵押品留置權持續有效，（或影響位於）瑞士或任何其他司法管轄區的資產，在這些司法管轄區內，不能授予有效留置權 ，以擔保代理人作為部分或全部同等權益被擔保方的受託人或代理人，儘管任何擔保信用證文件中有任何相反的規定：

(a)            母公司、每個借款人和每個授予人（統稱“債務人”）無條件地承諾向作為獨立和單獨債權人的擔保代理人支付（“平行義務”）等於：（i）所有 現在和未來，該等債務人根據 擔保信用證文件，當根據擔保信用證文件或與擔保信用證文件相關的付款到期時（包括， 為免生疑問，根據或與任何擔保信用證文件的任何修訂或 補充或重述或修改相關的這些義務的任何變更、擴展或增加，在每種情況下，無論是否在本協議日期之前預期） 和（ii）由於一方撤銷擔保信用文件 或由於擔保信用文件無效、非法或不可撤銷，該債務人欠平等權利擔保方的任何金額（“原始債務”）;

(b)            擔保代理人應擁有其獨立權利要求履行平行債務（包括但不限於 任何訴訟、執行、擔保的強制執行、擔保的收回以及任何類型的破產程序的申請和表決），平行債務不應構成擔保代理人和任何其他平等權利擔保方作為共同債權人;

(c)            平行債務不得限制或影響平等權利擔保方 應享有獨立權利要求付款的原始債務的存在;

(d)           儘管有上述 （b）和（c）款的規定：

(i)          平行債務應減少到擔保代理人收到（和保留）並用於 向擔保代理人履行其平行債務的任何付款的程度，原始債務應減少到相同的程度;

(ii)         債務人向相關的同等權益擔保方支付其原始債務，應在相同程度上減少並充分履行其欠擔保代理人的平行債務;以及

(Iii)        如果任何原始債務受擔保信用證文件項下的任何限制，則同樣的限制應適用作必要的修改與該原始義務相對應的相關平行義務；

(E)           平行債務是以抵押品代理人本身的名義，而不是作為任何其他人的代理人或代表，也不是作為受託人欠抵押品代理人的，受抵押品留置權限制的所有財產應以抵押品代理人作為平行債務債權人的身份擔保平行債務；

(F)           每一債務人都不可撤銷和無條件地放棄其可能必須要求有擔保的一方作為共同求償人與擔保代理人就擔保代理人根據本條第五條向債務人提出的任何索賠而進行的任何訴訟的任何權利；

(G)           每個義務人都同意：

(I)          影響抵押品代理人根據本條第五條對任何債務人的債權的任何缺陷，不影響有擔保的一方根據擔保信用證單據向該債務人提出的任何債權，或與擔保信用證文件有關的任何債權；以及

(Ii)          任何影響擔保一方根據擔保信用證單據或與擔保信用證單據有關的債權的瑕疵，不影響抵押品代理人根據本條第五條提出的任何債權；以及

(H)           如果擔保代理人在任何類型的破產程序或其他程序中向任何債務人退還其已就其向對等擔保當事人付款的任何追回款項，則擔保當事人必須向擔保代理人償還與該追回金額相等的款項。

第六條

雜類

第6.01節          通知。 本協議規定的所有通知和其他通信應採用書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真發送，如下所示：

(A)           if 致抵押品代理人或信貸協議擔保當事人的授權代表，致其於Acquiom Agency Services LLC，950 17^這是科羅拉多州丹佛市大街，1400Suit1400號，郵編：80202；

(B)           if 致最初的額外授權代表，致送至特拉華州威爾明頓特拉華大道500號聯邦儲蓄基金協會的威爾明頓儲蓄基金協會 19801；

(C)           ，如果 發送給任何其他授權代表，則按適用的合併協議中規定的地址發送給該代表。

除非本協議另有明確規定，否則本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信均應以書面形式發出，可以是面對面送達、傳真、電子郵寄或通過快遞服務或美國郵件發送，且應視為當面或通過快遞服務送達、收到傳真或電子郵件或通過美國郵件收到(掛號或認證，已預付郵資且地址正確)。為此目的，本合同各方的地址應如上文所述，或者，就每一方而言，其地址應為該方在向所有其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。

本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應被視為已在收到之日(如果是營業日)和之後的下一個營業日(在所有其他情況下)發出，如果是專人遞送或隔夜快遞，或通過傳真發送，或如果郵寄，則視為在掛號或掛號信發送後三個工作日發出，在每種情況下均已送達。寄給或郵寄給第6.01節規定的該方，或按照第6.01節規定的該方最新的未撤銷指示發送或郵寄(適當地址)。在抵押品代理人和每名授權代表之間不時達成書面協議的範圍內，在通知Lux借款人後，通知和其他通信 也可以通過電子郵件發送到該 人員不時提供的適用人員代表的電子郵件地址。

第6.02節         豁免； 修正案；加入協議。

(A)          本協議任何一方在行使本協議項下的任何權利或權力時未能或延遲行使，均不得視為放棄該等權利或權力，亦不得 任何單項或部分行使任何該等權利或權力，或放棄或停止執行該等權利或權力的任何步驟， 排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。本協議各方的權利和補救措施是累積的，並不排除他們本來應該享有的任何權利或補救措施。任何一方對本協議任何條款的放棄或同意在任何情況下都不會生效，除非得到第6.02(B)節的許可，否則該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在任何情況下，對本合同任何一方的通知或要求均不得使該當事人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(B)          不得終止、放棄、修訂或修改本協議或本協議的任何條款(除根據任何合併協議或第6.16條所考慮的任何補充協議外)，除非根據每名授權代表和抵押品代理人簽訂的一份或多份書面協議(以及根據本協議條款需要任何設保人同意的任何此類終止、放棄、修訂或修改，或增加或減少母公司的義務或權利或以其他方式對母公司造成重大不利影響的任何此類終止、放棄、修訂或修改)。任何借款人或任何其他設保人，經Lux借款人同意)。

(C)          儘管有上述規定，但未經任何對等擔保當事人同意，任何授權代表均可通過簽署 並根據第6.13節交付一份合併協議而成為本協議的當事一方，並且在簽署和交付協議後，該授權代表和該授權代表根據本協議履行的其他擔保當事人和附加義務同意受本協議條款的約束和約束。

(D)儘管有上述規定 ，對於任何系列的對等債務的任何再融資，或任何系列、抵押代理和授權代表的額外債務的產生，本合同各方應應抵押代理、任何授權代表或Lux借款人的要求進入(並在此被授權進入 ，無需任何其他對等擔保方或任何設保人的同意)，          對本協議進行合理必要的修訂或修改，以反映符合擔保信貸文件的此類再融資或發生，並令抵押品代理人和每名授權代表合理滿意；但抵押品代理人或任何授權代表可在收到Lux借款人的負責人出具的證明後，對其執行和 交付任何此類修改或修改作出條件，表明此類再融資或發生是當時存在的擔保信貸文件所允許的。

第6.03節         利益方 。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人以及其他同等權益擔保各方的利益具有約束力並符合其利益，所有各方均受本協議約束，併成為本協議的第三方受益人。

協議第6.04節         生存 。本協議中任何一方作出的所有契諾、協議、陳述和保證應視為 本協議其他各方所依賴的，並在本協議簽署和交付後繼續有效。

第6.05節         副本。 本協議可由本協議的一方或多方以任意數量的單獨副本簽署，所有上述副本加在一起應視為構成一份相同的文書。通過傳真交付本協議的簽字頁，pdf。或者其他電子傳輸與人工簽署的本合同副本的交付一樣有效。

第6.06節         可分割性。 本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內， 在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性。在任何司法管轄區的無效不得使該條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。         雙方應本着誠意協商，以取代無效條款。 具有有效條款的非法或不可執行的條款，其經濟效果與無效、非法或不可執行的條款的經濟效果儘可能接近。

第6.07節         管轄 法律。本協議和雙方在本協議項下的權利和義務(無論是合同、侵權或其他方面的) 應按照紐約州的法律解釋並受其管轄，但本協議第4.09節和因該節產生的或與該節相關的任何非合同義務應受英國法律的管轄和解釋。

第6.08節         向司法管轄權放棄的提交；同意送達法律程序文件。

(A)在因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序中，          本協議的每一方(以及在抵押品代理和每一授權代表的情況下，代表其自身及其所代表的被擔保的系列方)不可撤銷且無條件地將其本身及其財產提交給位於曼哈頓市的紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院(或由此產生的任何上訴法院)的專屬管轄權。或承認並執行與此有關的任何判決，本協議的每一方均不可撤銷且無條件地 同意與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州審理和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為決定性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(B)          本協議的每一方(如果是抵押品代理人和每一位授權代表，則代表其本人及其所代表的系列性擔保當事人)不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序在任何紐約州或聯邦法院提起的任何反對意見，這是在法律上和有效的最大限度。本協議各方在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(C)          本協議的每一方(如果是抵押品代理人和每一授權代表，則代表其本人及其所代理的系列性交易擔保當事人)不可撤銷地同意以第6.01節中規定的方式送達程序文件。 本合同中的任何規定均不影響本協議的任何其他當事人(或任何交易擔保當事人)以法律允許的任何其他方式完成程序文件送達的權利。

(D)在適用法律允許的範圍內，本協議任何一方均不得主張，且本協議各方特此放棄對本條款第6.08節所述的任何法律訴訟或程序中可能不得不要求或追回任何特殊的、間接的、懲罰性的、懲罰性的或後果性損害賠償的任何其他 方的任何索賠。在適用法律允許的範圍內，本協議任何一方不得主張，且本協議每一方特此放棄根據任何責任理論對本協議引起、與本協議相關或作為本協議結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何索賠。

第6.09節         放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均在適用法律允許的範圍內，放棄就本協議直接或間接引起的、根據本協議或與本協議相關的任何訴訟(無論是合同、侵權或其他方面的訴訟)由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免 ，並且(B)承認IT和本協議的其他各方已受本協議和其他適用貸款文件的引誘而簽訂了本協議和其他適用的貸款文件， 除其他事項外，本條款第6.09節中的相互放棄和證明。

第6.10節         標題。 此處使用的條款、章節和附件標題僅供參考，不是本協定的一部分，不影響本協定的解釋或在解釋本協定時予以考慮。

第6.11節         衝突。 如果本協議的規定與任何對等權擔保文件或任何其他擔保信貸文件的規定有任何衝突或不一致，則本協議的規定應以衝突或不一致的程度為準。

第6.12節         條款 僅用於定義相對權利。本協定的規定完全是為了界定有擔保的對等當事人彼此之間的相對權利。母公司、任何借款人、任何其他設保人或其任何其他 債權人均不享有本協議項下的任何權利或義務，除非本協議明確規定(但本協議中任何條款(第2.04、2.05、2.08、2.09條或條款除外)旨在或 將修改、放棄或以其他方式修改信貸協議或任何附加文件的規定)，且母公司、任何借款人或任何其他設保人均不得依賴本協議的條款(第2.04、2.05、2.08、2.09和第5條)。本協議並無任何意圖或將損害任何設保人的絕對及無條件的義務，即在同等權益義務到期並根據其條款應予支付時支付該義務。

第6.13節         額外的 優先債務。在但僅限於當時存在的每份擔保信貸單據的規定允許的範圍內， 借款人在此日期後可能會產生額外的債務，而這些債務是由留置權在平等和應計費率的基礎上擔保的 以第一留置權為基礎的同等優先義務，即與第二次借出的定期貸款(定義見信貸協議)和初始額外債務(此類債務被稱為“額外高級債務”)具有同等的償還權。 任何此類額外的高級債務可由留置權擔保，並可由設保人優先擔保(留置權 將優先於平價通行證以擔保所有其他同等債務的共享抵押品的留置權為基礎(br}以第一留置權為基礎)，在每一種情況下，根據和依據附加文件，如果並受以下條件的限制：任何此類額外高級債務的授權代表(每個，“額外高級債務代表”)， 代表此類額外高級債務持有人(該額外高級債務代表和任何額外高級債務的持有人被稱為“額外高級債務方”)，通過滿足下一段第(I)至第(Br)(Iv)款規定的條件， 成為本協議的一方，成為授權代表。

為了讓額外的 高級債務代表作為授權代表成為本協議的一方：

(I)         該等額外的高級債務代表和每個設保人應已簽署並交付一份合併協議(經抵押品代理人和該額外的高級債務代表可能合理批准的更改)，根據該協議，該額外的高級債務代表成為本協議項下的授權代表，而該額外的高級債務代表為其授權代表的額外高級債務構成額外義務 ，而相關的額外高級債務各方受本協議約束並受其約束，作為額外的擔保當事人；

(Ii)        借款人應(X)向抵押品代理人和當時的每一位授權代表交付與該額外高級債務有關的每一份補充文件的真實完整的副本，並由該借款人的負責官員證明為真實和正確，以及(Y)在責任官員的證書中指明將被指定為額外債務的債務及其初始總本金金額或面值，並證明該等債務被允許 在平價通行證以當時存在的同等權利義務和當時存在的擔保信貸單據的條款為基礎；

(Iii)在抵押品代理人和該額外高級債務代表的合理判斷下，為確認和完善保證與該額外高級債務有關的相關義務的留置權而進行的所有 備案、記錄和/或對同等擔保文件的修改或補充應已作出、籤立和/或交付(或者，對於任何此類備案或記錄，應根據抵押品代理人和該額外高級債務代表的合理判斷 採取可接受的條款來執行此類備案或記錄)，(        )與此相關的所有費用和税費應已支付(或在抵押品代理人和該額外高級債務代表的合理判斷下，已採取可接受的付款撥備)；和

(Iv)       與該額外高級債務有關的 額外文件應以抵押品代理人合理滿意的方式 向抵押品代理人提供關於該額外高級債務的每一額外高級債務締約方以其作為該額外高級債務持有人的身份將 受制於本協議的規定。

第6.14節         代理 容量。除本協議或同等擔保文件中明確規定外，Acquiom(I)僅以擔保代理人的身份為同等擔保當事人行事，及(Ii)僅以信貸協議行政代理的身份為信貸協議擔保當事人行事。除本文或初始附加文件中明確規定的情況外，WSFS僅以初始附加受保方的初始附加授權代表的身份行事。除本協議明確規定外，抵押品代理、信貸協議管理代理或初始額外授權代表均不對任何抵押品負有任何責任或義務，所有此類責任和義務(如有)均受適用的擔保信貸文件的約束和約束。

第6.15節         整合。 本協議連同其他擔保信用文件和對等擔保文件代表每個設保人和對等擔保當事人關於本協議標的的協議，任何設保人、抵押品代理或任何其他同等擔保當事人對本協議標的不作任何承諾、承諾、陳述或擔保 未在本協議或其他擔保信貸文件中明確闡述或提及。

第6.16節         其他設保人。母公司同意，如果任何子公司在本協議日期後成為設保人，將通過簽署和交付基本上採用附件III形式的文書，迅速促使該子公司 成為本協議的締約方。在簽署和交付後，該子公司將成為本協議項下的設保人，其效力和效力與最初被指定為設保人的情況相同。本協議雙方進一步同意，儘管未能採取前一句話所要求的任何行動，但在任何時間成為設保人的每個人(以及任何此等人士授予的任何擔保)應完全受本協議條款的約束，如同此人構成本協議設保人一方並已遵守前一句話的要求一樣。此類票據的簽署和交付不需徵得本合同項下任何其他當事人的同意，並將由擔保品代理人和每名授權代表確認。儘管增加了任何新的設保人作為本協議的一方，每個設保人在本協議項下的權利和義務仍應保持完全效力和作用。

第6.17節         有效性。 本協議應在每個設保人、擔保代理人、信貸協議授權代表和最初的額外授權代表簽署本協議副本(無論是相同的還是不同的副本)之日起生效 並應將其交付給擔保代理人。

第6.18節         Pari 有擔保的當事人。儘管本協議有任何相反的規定，但雙方理解並同意，本協議僅適用於以對等護照義務持有人的身份獲得同等護照擔保的當事人。在不限制前述規定的情況下， 本協議不限制或適用於以設保人債務持有人身份或設保人股權持有人身份持有設保人債務或其他債務的情況下，或以設保人股權持有人身份行事。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，本協議由雙方授權人員於上述日期起正式簽署，特此聲明。

[IL/FL債權人間協議]

[IL/IL債權人間協議]

[IL/IL債權人間協議]

[IL/IL債權人間協議]

附件 一

授予人

附件 二

[表格]接頭編號： [•]日期為[•], 20[•]，截至2023年11月14日的第一份留置權債權人間協議(“第一份留置權債權人間協議”)，由在愛爾蘭註冊成立的公共有限公司Mallinckrodt PLC(“母公司”)與公共有限責任公司Mallinckrodt International Finance S.A.(法國興業銀行匿名者)根據 盧森堡大公國（“盧森堡”）法律成立，註冊辦事處位於124，boulevard de la Pétrusse， L-2330 Luxembourg，並在盧森堡貿易和公司註冊處註冊 (R.C.S.盧森堡)編號B 172.865（ “Lux借款人”），MALLINCKRODT CB LLC，一家特拉華州有限責任公司（“共同借款人”， 與Lux借款人一起稱為“借款人”），以及母公司ACQUIOM AGENCY SERVICES LLC的某些子公司和關聯公司，作為同等權益擔保文件項下同等權益擔保方的抵押代理人（在此情況下，稱為“抵押 代理”）。信用協議授權代表，WILMINGTON SAVINGS FUND SOCIETY，FSB作為初始附加授權代表，以及附加授權代表不時作為協議一方。

本協議中使用但未另行定義的大寫 術語應具有第一留置權債權人間協議中賦予該術語的含義。

B.          As a condition to the ability of the Borrowers to incur Additional Obligations and to secure such Additional Senior Class Debt with the liens and security interests created by the Additional Security Documents relating thereto, the Additional Senior Class Debt Representative in respect of such Additional Senior Class Debt is required to become an Authorized Representative, and such Additional Senior Class Debt and the Additional Senior Class Debt Parties in respect thereof are required to become subject to and bound by, the First Lien Intercreditor Agreement. Section 5.13 of the First Lien Intercreditor Agreement provides that such Additional Senior Class Debt Representative may become an Authorized Representative, and such Additional Senior Class Debt and such Additional Senior Class Debt Parties may become subject to and bound by the First Lien Intercreditor Agreement as Additional Obligations and Additional Secured Parties, respectively, upon the execution and delivery by the Additional Senior Class Debt Representative of an instrument in the form of this Joinder Agreement and the satisfaction of the other conditions set forth in Section 6.13 of the First Lien Intercreditor Agreement. The undersigned Additional Senior Class Debt Representative (the “New Representative”) is executing this Joinder Agreement in accordance with the requirements of the First Lien Intercreditor Agreement and the Pari Passu Security Documents.

因此，各授權 代表、新代表和抵押代理同意如下：

第1款.根據《第一留置權債權人間協議》第6.13節，新代表通過在下面簽名成為《第一留置權債權人間協議》下的授權代表，相關的附加優先級債務和附加優先級債務方作為附加義務和附加擔保方受《第一留置權債權人間協議》約束，其效力與 如同新代表最初被指定為授權代表一樣，並且新代表，代表其和該等額外優先級債務方，特此同意第一留置權債權人間協議的所有條款和規定，該協議適用於其作為授權代表以及其作為附加擔保方所代表的附加優先級債務方。在《第一留置權債權人間協議》中提及的“授權代表”應視為包括新代表。《第一留置權債權人間協議》特此以引用方式併入本文。

第2款.新代表 分別向抵押代理、各授權代表和其他同等權益受擔保方聲明並保證， （i）其擁有充分的權力和權限，以其作為 [受託人/行政代理人] 下[描述新設施]（ii）本合併協議已由其正式授權、簽署和交付，並構成 其合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但可撤銷性可能受到影響債權人權利強制執行的適用破產法、無力償債法或類似法律或與可撤銷性相關的衡平法原則 的限制，及（iii）與該等額外優先級債務有關的額外文件規定，在 新代表簽署本合併協議後，與該等額外 優先級債務有關的額外優先級債務方將作為額外擔保方 受第一留置權債權人間協議條款的約束。

第3款.本合併 協議可簽署多份副本，每份副本應構成一份原件，但所有副本合在一起應構成 一份合同。當擔保代理人收到新代表簽字的本《聯合協議》副本時，本《聯合協議》生效。通過 傳真、.pdf或其他電子成像方式交付本聯合協議的已簽署簽名頁應與交付本聯合協議的手動簽名副本一樣有效。

第4款.除非 在此明確補充，第一留置權債權人間協議應保持完全有效。

第5款.本聯合 協議以及雙方在本協議項下的權利和義務（無論是在合同或侵權行為或其他方面）應受紐約州法律管轄，並 根據紐約州法律進行解釋

第6節.如果本合併協議中包含的任何一個或多個條款在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行，則只要該條款被視為無效、非法或不可執行，本協議的任何一方都不應被要求遵守該條款，但本協議和第一留置權債權人間協議中所包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應受到任何影響或損害。本合同雙方應努力通過真誠協商，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。

第7節.本協議項下的所有通信和通知應以書面形式進行，並按照第一留置權債權人間協議第6.01節的規定發出。 本協議項下發給新代理人或新抵押品代理人的所有通信和通知應按本協議簽字下方規定的地址發送給新代理人或新擔保代理人。

第8節.母公司和借款人同意共同和各自償還抵押品代理人和授權代表與本合併協議有關的 合理記錄的自付費用，包括適用的擔保信貸文件所要求的律師的合理費用、其他費用和支付。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，新代表已於上述第一次簽署之日起正式簽署了第一份留置權債權人協議。

由以下人員確認：

[簽名授予人區塊]

第一個合併協議的附表
留置權債權人協議

授予人

附件 III

補充資料的形式

副刊編號[•]截止日期 [•], 20[•]，至日期為2023年11月14日的第一份留置權債權人間協議(“第一留置權債權人間協議“)，在愛爾蘭註冊成立的公共有限公司Mallinckrodt PLC(”母公司“)與公共有限責任公司Mallinckrodt International Finance S.A.(法國興業銀行匿名者)根據盧森堡大公國(“盧森堡”)的法律註冊成立，註冊辦事處位於盧森堡L-2330Pétrusse大道124號，並在盧森堡貿易和公司登記冊註冊(R.C.S.盧森堡)根據編號B 172.865(“Lux 借款人”)、特拉華州有限責任公司Mallinckrodt CB LLC(“聯席借款人”和Lux借款人，“借款人”)及其母公司的某些子公司和聯屬公司，ACQUIOM Agency Services LLC作為抵押品代理，信貸協議授權代表、Wilmington Savings Fund Society，FSB作為初始額外授權代表，以及不時為其提供額外授權代表。

本協議中使用且未另行定義的          大寫術語應具有《第一留置權債權人間協議》中賦予該等術語的含義。

B.          設保人已簽訂第一份留置權債權人間協議。根據信貸協議和某些附加文件，母公司的某些新收購或組建的子公司必須簽訂第一份留置權債權人間協議。第一留置權債權人間協議第6.16節規定，此類子公司可通過簽署和交付本補編形式的文書而成為第一留置權債權人間協議的當事方。以下籤署的附屬公司(“新設保人”) 根據信貸協議及其他文件的要求籤署本補充協議。

因此，新的授權人同意如下：

第1節.根據《第一留置權債權人間協議》第6.16節的規定，新設保人簽署後即成為《第一留置權債權人間協議》項下的設保人，其效力與最初被指定為設保人的效力相同，新設保人在此同意適用於其作為設保人的第一留置權債權人間協議的所有條款和規定。在第一份留置權債權人間協議中，凡提及“設保人”，應視為包括新設保人。第一份留置權債權人間協議在此併入作為參考。

第2節.新設保人 代表並向抵押品代理人、每名授權代表和其他同等擔保當事人保證：(I)它 擁有訂立本附錄的全部權力和授權，以及(Ii)本附錄已由其正式授權、簽署和交付，並構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但此種可執行性 可能受到破產法和一般衡平法原則的限制。

第三節本副刊可以一式兩份執行，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份合同。本補編自每位授權代表收到由新設保人簽字的本補編副本之日起生效。通過傳真或其他電子方式向本補充材料交付已簽署的簽字頁應與交付本補充材料的人工簽署副本一樣有效。

第4款.除非 在此明確補充，第一留置權債權人間協議應保持完全有效。

第5節.本附錄和雙方當事人在本補充協議項下的權利和義務(無論是合同、侵權或其他)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

第6節.如果本附錄中的任何一項或多項條款在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行，則只要該條款被認定為無效、非法或不可執行，本補充協議的任何一方都不需要遵守該條款，但本補充條款和第一留置權債權人間協議中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不應 受到任何影響或損害。本合同雙方應通過真誠協商，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。

第7節.本協議項下的所有通信和通知應以書面形式進行，並按照第一留置權債權人間協議第6.01節的規定發出。 本協議項下發給新設保人的所有通信和通知應按照第一留置權債權人間協議的規定由Lux借款人轉交。

第8節.家長和借款人雙方同意共同和各自償還每位授權代表與本附錄有關的合理的有文件記錄的自付費用，包括適用的擔保信貸文件所要求的每位授權代表的合理費用、其他費用和律師費用。

茲證明，新設保人已於上述第一年簽署了本《第一份留置權債權人間協議補充協議》。