附件10.4

信貸協議

日期：2023年11月14日

其中

Mallinckrodt PLC，作為母公司，

Mallinckrodt International Finance S.A.
作為Lux借款人，

Mallinckrodt CB LLC，
作為聯合借款人，

出借人時不時地向本公司提供服務，

ACQUIOM代理服務有限責任公司和海港貸款產品有限公司
作為共同管理代理，

和

ACQUIOM代理服務有限責任公司，
作為抵押代理

目錄表

頁面

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展品和時間表

Mallinckrodt PLC(根據愛爾蘭法律註冊成立，註冊號為522227)與Mallinckrodt International Finance S.A.(公共有限責任公司，註冊編號為522227)之間於2023年11月14日簽署的信貸協議(本協議)。匿名者協會)根據盧森堡大公國(“盧森堡”)的法律註冊成立，註冊辦事處位於L盧森堡佩特魯斯大道124號，並在盧森堡貿易和公司登記處註冊(盧森堡R.C.S.根據編號B 172.865(“Lux借款人”)，Mallinckrodt CB LLC，特拉華州的一家有限責任公司(“共同借款人”)，本合同的貸款方，ACQUIOM代理有限責任公司(“Acquiom”)和海港貸款產品有限責任公司(“Seaport”)作為共同行政代理(以這種身份， 連同他們的繼任者和以這種身份允許的受讓人，每個人都是貸款人的“共同管理代理”和ACQUIOM代理服務有限責任公司，作為抵押品代理(以這種身份，))。 連同其繼承人和以這種身份獲得許可的受讓人(“抵押品代理人”)。

鑑於，根據重組計劃(定義如下)，DIP債權的每個持有人(定義如下)應部分滿足其與DIP貸款文件、DIP貸款工具和DIP訂單(各自在重組計劃中定義)產生的債權，先出 定期貸款(定義如下)和每個第一留置權持有人(定義如下)可選擇在滿足 某些條件的情況下獲得：部分清償其就第一留置權定期貸款信用證文件和/或第一留置權票據文件(每一份文件的定義見重組計劃)、第二次定期貸款(定義見下文)所產生的索賠。

因此，現在貸款人 願意按照本文所述條款和條件向借款人提供此類信貸。據此，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節           定義了 術語。本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“ABR”指任何一天的年利率波動，等於(A)該日的有效聯邦基金實際利率加0.50%，(B)該日有效的最優惠利率，(C)該日一個月利息期間的調整期限SOFR(或如果該日不是營業日，則為前一個營業日)加1.00%，以及(D)如果SOFR借款由初始定期貸款組成，則為5.50%。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後的期限SOFR的變化而引起的上述利率的任何變化，應從最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後的期限SOFR(視具體情況而定)的生效日期起生效，幷包括其生效日期。

“ABR借款” 是指由ABR貸款組成的借款。

“ABR貸款” 指任何ABR定期貸款。

“ABR定期貸款” 是指根據第二條規定，參照ABR確定的利率計息的任何定期貸款。

“接受定期貸款人” 應具有第2.08(D)節中賦予該術語的含義。

“Acquiom” 應具有本協定導言段中賦予該術語的含義。

“調整後合併EBITDA”對於母公司和子公司而言，是指母公司和子公司在任何期間的合併淨收入，加上

(A)在不重複的情況下，以扣除或以其他方式減少該期間的綜合淨收入的程度計算(           )該期間的綜合淨收入：

(I)根據母公司和子公司在該期間的收入、利潤或資本計提的税收，無重複，包括但不限於國家特許經營税和類似税，以及國外預扣税(包括與税收有關的罰款和利息或因税務審查而產生的税款和利息)的             準備金。

(Ii)           (X)利息 母公司和子公司在該期間的支出，以及(Y)母公司任何子公司的任何系列優先股或母公司及其子公司的任何不合格股票的所有現金股息支付(不包括合併中剔除的項目) ；

(3)          折舊，母公司和子公司在該期間的 攤銷(包括與養老金和其他離職後福利有關的無形資產的攤銷、遞延融資費和精算損益，但不包括前期已支付的預付現金支出的攤銷)和其他非現金支出 (不包括任何此類非現金費用或支出，如果它代表任何未來 期間的現金支出的應計或準備金，或先前已支付的預付現金支出的攤銷)； 加

(Iv)          根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或支出，只要該等成本或支出由貢獻給母公司資本的現金收益或發行母公司股權(不合格的股票除外)的現金收益淨額提供資金，且僅限於此類現金收益淨額不包括在可用金額的計算範圍內；

(V)           任何與非經營性套期保值有關的非現金損失，包括但不限於利率套期保值交易或與本協議或第二期票據有關的貨幣兑換風險造成的非現金損失；

(B)在不重複的情況下，在每一種情況下，以加回或以其他方式增加該期間的綜合淨收入的程度為           的總和：

(1)增加該期間合併淨收入的             非現金 項目(不包括確認遞延收入或任何非現金項目，這些非現金項目 代表任何前期預期現金費用的應計或準備金，以及任何前期收到現金的任何項目)；

(Ii)           任何與非經營性套期保值有關的非現金收益，包括但不限於利率套期保值交易產生的非現金收益，或與本協議或第二期票據有關的貨幣兑換風險；

在每一種情況下，根據適用的會計原則，在綜合基礎上確定。

儘管如此， 根據母公司子公司(全資子公司除外)的收入或利潤、利息支出、折舊和攤銷及其他非現金項目計提的税款撥備，以及重組費用或支出，將加(或減去，如屬上文(B)款所述非現金項目)合併淨收入，以計算調整後的合併EBITDA。(A)按該附屬公司的淨收入加起來計算該母公司的綜合淨收入的相同比例，及(B)僅限於在決定之日，該附屬公司的相應數額的淨收入可由該附屬公司派發股息或分派給母公司，而無須事先獲得政府 批准(尚未取得)，且沒有根據其章程的條款及適用於該附屬公司或其股東的所有協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則及政府條例而受直接或間接限制。

“調整期限SOFR” 指，就任何計算而言，等於該計算期限SOFR的年利率；但如果如此確定的調整期限SOFR 應小於下限(如果有)，則調整後期限SOFR應被視為下限。

“行政代理” 應具有本協定導言段中賦予該術語的含義。

“行政調查問卷”指以附件B形式或行政代理提供的其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司” 是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制指定人員、受指定人員控制或與其共同控制的另一人。

“代理人” 是指行政代理人和附屬代理人。

“議定擔保和擔保原則”應指附表1.01(A)中規定的議定擔保和擔保原則。

“協議” 應具有本協議導言段中賦予該術語的含義，該術語可經修訂、重述、修訂和不時重述、補充或以其他方式修改。

“協議貨幣” 應具有第9.19節中賦予該術語的含義。

“適用會計原則”是指在任何期間，按照第1.02節的規定適用的會計原則。

“適用日期” 應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。

“適用保證金” 是指在任何一天：(I)就任何首次定期貸款而言，任何SOFR貸款的年利率為7.50%，對於任何ABR貸款，年利率為6.50%；(Ii)對於任何第二次外發定期貸款，對於任何SOFR貸款，年利率為9.50%，對於任何ABR貸款，年利率為8.50%。及(Iii)就任何其他定期貸款而言，與其有關的遞增假設協議、延期修正案或再融資修正案(視何者適用而定)所載的“適用保證金”。

“適用期間” 應指超額現金流動期。

“適用溢價” 是指，在任何確定日期，就任何初始期限貸款而言，現金金額等於(I)預付、償還、加速、終止、轉換或強制轉讓的初始期限貸款本金的1% 和(Ii)(A)自適用的預付款、償還、再融資、加速、終止、轉換或強制轉讓之日起應支付的本金的所有必需利息之和，如有，兩者中的較大者。通過(幷包括)截止日期兩週年的還款、加速、終止、轉換或強制轉讓(就像此類初始期限貸款尚未償還一樣)，計算利率等於提前付款、還款、再融資、加速、終止、轉換或強制轉讓前第三個營業日生效的三個月的調整期限SOFR的利率加上適用的保證金(為免生疑問，本條第(I)項下的金額應不包括截至上述提前還款、還款、加速、終止之日的應計但未付利息， 轉換等)，加上(Ii)適用的提前還款、還款、再融資、加速、終止、轉換或強制轉讓的此類初始定期貸款的本金，在每種情況下，每半年(假設360天的一年由12個30天的 個月組成)貼現至此類提前還款、還款、加速、終止、轉換或強制轉讓之日(假設360天的一年由12個30天的 個月組成)，(B)適用的提前還款的此類初始 定期貸款的本金。償還、再融資、加速、終止、轉換或強制轉讓。

“核準基金” 應具有第9.04(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“資產出售”指(X)將母公司或任何附屬公司的任何一項或多項資產處置(包括任何出售和回租資產，以及任何不動產按揭或租賃)予任何人士(包括根據分部向經分割的有限責任公司)，及(Y)任何附屬公司向母公司或附屬公司以外的人士出售任何 股權。

“受讓人” 應具有第9.04(B)(I)節中賦予該術語的含義。

“轉讓和驗收” 是指出借人和受讓人簽訂並由行政代理和Lux借款人(如果第9.04節要求)接受的轉讓和接受，其形式為附件A或行政代理批准且Lux借款人合理滿意的其他形式(包括通過使用電子平臺生成的電子文件)。

“應佔應收款債務”是指債務本金(不包括應收賬款實體欠應收賬款賣方或應收賬款賣方在轉讓、出售和/或質押許可應收賬款融資資產方面欠應收賬款賣家或應收賬款賣家的任何債務)，(I)如果合格應收賬款融資安排的結構是擔保貸款協議或其他類似協議，則構成此類債務的本金金額，或者(Ii)如果合格應收賬款融資安排是購買協議或其他類似協議，則構成此類債務的本金金額若該等貸款是以擔保借貸協議而非購買協議或其他類似協議的形式訂立，則根據該等合資格應收賬款 貸款安排，該等貸款將於此時尚未償還。

“拍賣管理人” 應具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。

“拍賣程序”是指與本合同附件G所列購買要約有關的拍賣程序。

“可用數量” 是指在確定時，在累計基礎上確定的總量中不少於零的數量，等於 而不重複：

(A)           $5,000萬，外加

(B)確定之日累計留存超額現金流量金額的50%(           50%)，外加

(c)           [保留區]， 加

(D)           定期貸款人和其他第一留置權債務下的持有人和貸款人拒絕的所有預付款和強制性回購要約的累計金額 加上

(E)           在該確定日期的累計母公司合格股權收益金額，減去

(F)            從截止日期起和之後，在截止日期或之前，用可用金額進行的累計投資額，減去

(G)           從截止日期起和之後、在該時間或之前用可用金額支付的受限制付款的累計金額(不復制根據累計母公司合格股權收益金額的定義減去的任何此類金額)；

但是，為確定可用於限制性付款的可用金額，在計算可用金額時，不得 包括上文(D)款所述的任何金額。

“可用期限” 應指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的利息付款期(如適用)，用於或可能用於確定該日期根據本協議的利息期長度的任何期限，為免生疑問，不包括根據第2.12(E)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動” 是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時執行的法律、法規、規則或要求；以及(B)就英國而言，指英國《2009年英國銀行法》(經不時修訂)和任何其他法律，在聯合王國適用的關於解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構(清算、管理或其他破產程序除外)的條例或規則。

“破產法”指美國破產法的第11章，標題為“破產”，現在或以後生效，以及其任何繼承者。

“破產法院”指美國特拉華州地區破產法院。

“Benchmark” 最初應指SOFR；但如果SOFR期限或當時的基準發生了基準轉換事件，則“Benchmark”指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.12(B)節取代了以前的基準利率。

“基準替換” 是指，對於任何可用的基準期，由管理代理 為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)每日簡易SOFR；

(2)(A)由行政代理(根據所需貸款人的指示行事)和借款人選擇的替代基準利率，作為適用的相應期限的當前基準的替代基準利率的替代基準利率的總和，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何 選擇或建議，或(Ii)確定替代當時基準利率的基準利率的任何演變中的或當時盛行的市場慣例。此時以美元計價的銀團信貸安排以及(B)相關基準重置調整；

但在第(2)款的情況下，行政代理和借款人應作出商業上合理的努力，以滿足《財政條例》1.1001-6節以及與選擇和實施此類基準替代及相關基準替代調整有關的任何其他適用指南中規定的標準，以便如果借款人確定此類基準替代和基準替代調整的選擇和實施不會導致本協議項下的任何借款被視為美國聯邦所得税目的的交換，則此類基準替代和基準替代調整的選擇和實施不會導致美國聯邦所得税的被視為交換。或其直接或間接受益所有人，不承擔任何不利的税收後果。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換 將低於下限，則基準替換將被視為本協議和其他貸款文件的下限。

對於其定義第(2)款中描述的任何基準替換， 利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)， 由管理代理和Lux借款人為適用的相應期限選擇的 應適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，對於 相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，或(Ii)用於確定利差調整的任何演變中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，用於以適用的未經調整的基準替換該基準 替換美元計價的銀團信貸安排的適用基準。在每種情況下，應適用 “基準替代”定義中的第三個但書。

“基準更換日期”應指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(Br)(1)或(2)條的情況下，以(A)公開聲明或其中提及的信息的公佈日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈的 組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其 組成部分)的所有可用期限的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義的第(Br)(3)條的情況下，監管主管確定並宣佈該基準的管理人(或其組成部分)不具代表性的第一個日期，即該基準的所有可用承諾人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但這種不具代表性將通過引用該第(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準的任何可用基調 (或其組成部分)。

為免生疑問，在第(1)或(2)款關於任何基準的情況下， 第(1)或(2)款中關於該基準的所有當時可用租期(或在計算該基準時使用的已公佈組件)的適用事件或其中所列事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)公開聲明 或由該基準管理人或其代表發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該組成部分)的任何可用基調；

(2)該基準的管理人(或計算過程中使用的已公佈部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；條件是，在該 聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期；或

(3)該基準(或其計算中使用的已公佈組件)管理人的公開聲明或監管主管發佈的信息，宣佈該基準(或其組件)的所有可用承諾書不具有代表性，或截至指定的 未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在計算基準時使用的已公佈組成部分 )的每個當時可用基準期(或用於計算該基準的已公佈組成部分 )已發表上述聲明或發佈上述信息，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”。

“基準不可用 期間”是指自基準更換日期發生之時起的(X)段(如果有)(X)，如果在該時間，沒有基準更換根據第2.12(B)節和 (Y)節就本協議下的所有目的替換當時的基準，截止於基準替換根據第2.12節為本協議下的所有目的替換當時的基準之時止。

“受益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃” 是指(A)受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)在本守則第4975節中定義並受其約束的 “計劃”，或(C)其資產包括任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的任何個人(為ERISA第3(42)節的目的或根據ERISA標題I或本守則第4975節的目的)。

“BHC法案附屬公司” 應具有第9.25(B)節中賦予該術語的含義。

“被阻止的帳户” 應具有第5.13節中賦予該術語的含義。

“受阻賬户協議” 應具有第5.13節中賦予該術語的含義。

“理事會”應 指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“董事會” 對任何人來説，是指該人的董事會、經理、唯一經理或其他管理機構，如果該人由單一實體擁有或管理，則指該實體的董事會或其他管理機構。

“借款人”應指Lux借款人和共同借款人中的每一個，術語“借款人”應指Lux借款人和共同借款人。

“借款人材料” 應具有第9.17(A)節中賦予該術語的含義。

“借款” 是指單一貸款項下的一組單一類型和單一貨幣的貸款，在單一日期發放，就SOFR貸款而言，指單一利息期有效的貸款。

“借款最低限額” 應指(A)對於SOFR貸款，為1,000,000美元；(B)對於ABR貸款，為1,000,000美元。

“借款倍數” 指(A)對於SOFR貸款，為500,000美元；(B)對於ABR貸款，為250,000美元。

“借用請求” 應指Lux借款人根據第2.03節的條款並基本上以附件D 的形式或行政代理批准的其他形式提出的請求。

“預算” 應具有第5.04(E)節中賦予該術語的含義。

“營業日” 是指紐約市、愛爾蘭或盧森堡的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何週六、週日或其他日子 ；但在用於SOFR貸款時，術語“營業日”也不包括任何不是美國政府證券營業日的日子。

“資本支出” 對任何人來説，是指該人在任何期間發生的所有支出的總和，根據適用的會計原則， 該人的現金流量表中反映的“財產、廠房或設備的增加”或類似項目 應包括在內；但母公司和子公司的資本支出不應包括：

(A)           支出 以母公司或資本發行合格股權(不合格股票除外)的收益為限 向母公司的捐款或根據“淨收益”一詞的(A)款應構成淨收益的基金(但這不會構成此類(A)款第一或第二個但書的結果)的淨收益；但條件是：(br}本條款(A)不包括根據第6.04(E)(Iii)節的規定出售股權的收益、根據第6.04(P)條用於投資的股權收益、用於根據第6.06(B)節的但書(X)條款進行限制性付款的股權收益；以及(Ii)此類 收益不包括在任何可用金額的確定中；

(B)保險理賠、報廢賠償和其他理賠所得的           支出 用於更換或修復此類丟失、損毀、損壞或報廢的資產、設備或其他財產的設備或其他財產，或用於獲取、維護、開發、建造、改善、升級或維修對母公司和子公司業務有用的資產或財產的支出 ，只要此類收益不需要用於預付，根據第2.09(B)節贖回或要約回購定期貸款、第二期票據或其他第一留置權債務；

(C)在此期間資本化的           利息；

(D)作為該人的資本支出入賬的實際由第三方(不包括母公司、借款人或任何子公司)支付的           支出，而母公司、借款人或任何子公司都沒有提供或要求提供 ，或直接或間接地對該第三方或任何其他人產生任何對價或債務(無論是在 這段時間之前、期間或之後)；

(E)將在該期間之前或期間由該人擁有的任何資產的賬面價值計入(           )，但以該賬面價值計入該期間的資本支出的範圍為限，該等賬面價值是由於該人在該期間重複使用或開始再使用該資產而在該期間並無實際作出相應的支出；但(1)為使該資產得以重複使用而需要的任何支出，應在實際支出期間作為資本支出計入；(2)該資產最初獲得時，其賬面價值應計入資本支出；

(F)           在該期間購買的設備的購買價格，其代價包括以下各項的任何組合：(Br)(I)在購買時交易的舊設備或剩餘設備，(Ii)在正常業務過程中同時出售舊設備或剩餘設備的收益，或(Iii)根據第6.05(M)節處置的資產；

(G)就獲準商業收購而言的           投資 ；或

(H)根據第2.09(B)節的規定，以出售任何資產所得款項購買物業、廠房或設備，但不要求將該等收益 用於預付定期貸款。(H)           。

“資本化租賃債務”是指在對其作出任何決定時，與資本租賃有關的、按照適用的會計原則需要資本化並在資產負債表(不包括其腳註)上反映為負債的負債額。

“現金利息支出” 對於母公司和子公司來説，應指在任何期間以現金支付的該期間的利息支出 ，在任何情況下，不包括(A)實物支付利息支出或其他非現金利息支出(包括由於購買會計的影響)，(B)在利息支出中包括由母公司或任何子公司支付或代表其支付的任何融資費用的攤銷，包括與交易有關或在訂立合格應收賬款安排時支付的此類費用，以及(C)債務攤銷，如有折扣，或與套期保值協議有關的費用；但現金利息支出應不包括任何一次性融資費用，包括與交易相關的費用，或在訂立合格應收賬款安排或本協議任何修訂時支付的費用。

“現金管理協議” 是指向母公司、借款人或任何附屬貸款方提供現金管理服務的任何協議，包括託收、金庫管理服務(包括受控支付、透支、自動結算所資金轉賬服務、退貨項目和州際託管網絡服務)、任何活期存款、工資、信託或營運賬户關係、商業信用卡、商户卡、購買或借記卡、非卡e-Payables服務和其他現金管理服務，包括電子資金轉賬服務、 鎖箱服務、停止支付服務和電匯服務。

“現金管理銀行”指(A)在訂立現金管理協議之時(或截止日期)是代理人、貸款人或任何此等人士的關聯公司(在每種情況下均以該等現金管理協議當事人的身份)的任何人；(B)花旗銀行及其關聯公司；或(C)德意志銀行及其關聯公司。

“cfc”應 指守則第957條所指的“受控外國公司”。

“CFC Holdco” 是指其資產基本上全部直接或間接由一個或多個外國子公司的股權組成的任何國內子公司。

“法律變更” 應指(A)在截止日期後採用任何法律、規則或法規，(B)在截止日期後任何政府當局對法律、規則或法規的解釋或適用的任何變化，或(C)任何貸款人(或根據第2.13(B)節的目的，由該貸款人的任何貸款辦公室或該貸款人的控股公司，如有)遵守任何書面請求。截止日期後製定或發佈的任何政府當局的指南或指令(無論是否具有法律效力)；然而，儘管本協議有任何相反規定，(X)根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或與《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》相關發佈的所有請求、規則、指南或指令、對其的所有解釋和適用，以及貸款人對與此相關的任何請求或指令的任何遵守，以及(Y)根據或與之相關的所有解釋和應用頒佈的所有請求、規則、指南或指令，以及貸款人對與國際清算有關的任何請求或指令的任何遵守，巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美利堅合眾國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》在每一種情況下均應被視為第(X)條和第(Y)款下的“法律變更”，但僅限於貸款人將與資本充足率要求類似的適用增加成本或成本強加給一般情況類似於第2.13節(A)和(B)款所述的其他類似情況的借款人。

“控制權變更” 是指，在截止日期後的任何時間，(A)任何個人或團體(符合1934年證券交易法及其下的美國證券交易委員會規則，於本條例生效)直接或間接、以實益方式或登記在案的方式獲得股權的所有權，佔母公司已發行股權和未償還股權所代表的普通投票權總額的35%以上；但為免生疑問，就本定義而言，任何獲準持有人及其任何部分不得因參與《破產法》第11章案件(2020年)或《破產法第11章案件》(2023年)(或與此相關的任何行動)而被視為“集團”，但不包括任何獲準持有人在截止日期後採取的任何行動，重組計劃明確規定的除外；(B)母公司應停止直接或間接擁有Lux借款人或共同借款人的100%股權(如果母公司是新的母公司，則不再擁有以前構成母公司並繼續存在的任何人的股權)；(C)由下列人員佔據母公司董事會的多數席位(空缺席位除外)：(1)在截止日期不是母公司董事會成員 ；(2)當選母公司董事會成員或母公司股東提名其參選未獲當時仍在任職的母公司董事會成員(在截止日期時為董事會成員，或其選舉或提名已獲批准)的過半數批准；或(D)發生了 “控制權變更”(在任何契約或信貸協議中對借入資金的任何重大債務的定義)。就本定義而言，根據第10.08節指定的任何新父母不應被視為以上第(A)款所指的“個人”或“團體”；但(X)在該人成為新父母時(I)沒有直接或間接實益擁有的“個人”或“團體”，(Br)新母公司的已發行和未償還的股權所代表的普通投票權的35%以上，以及(Ii)新母公司的董事會並未違反緊接在前的第(C)款的要求(其中第一次提到“母公司”被視為指“新母公司”，並且在第(C)條的第(Br)(I)和(Ii)款中提到的“母公司”被視為指緊接繼承之前的母公司的人(br}作為父母的新父母)和(Y)任何人根據本句第10.08節和前述規定成為新父母后，以上(除(C)(I)款外)對母公司的所有提及應被視為對新母公司(作為繼任母公司)的引用。

“第11章案件(2020年)” 是指由母公司及其某些直接和間接子公司根據《破產法》第11章在特拉華州地區美國破產法院提起的某些自願案件，由第20-12522(JTD)號案件共同管理。

“第11章案件(2023年)” 是指由母公司及其某些直接和間接子公司根據《破產法》第11章在特拉華州地區美國破產法院提起的某些自願案件，由第23-11258(JTD)號案件共同管理。

“費用” 應具有第9.09節中賦予該術語的含義。

“類別”應 指：(A)用於任何貸款或借款，無論該貸款或構成此類借款的貸款是先出期限貸款、第二期限貸款還是其他期限貸款；以及(B)當用於任何承諾時，無論該承諾是關於作出先出期限貸款、第二期限貸款還是其他期限貸款的承諾。與先出定期貸款、二次定期貸款和其他定期貸款具有不同期限和 條件(連同與其有關的承諾)的其他定期貸款應被解釋為單獨和不同的類別。

“類別貸款” 應具有第9.08（f）節中賦予該術語的含義。

“截止日期” 應指2023年11月14日。

“截止日期應收貸款” 是指(I)ST US AR Finance LLC之間於2022年6月16日簽訂的ABL信貸協議， 作為借款人、貸款人和不時作為借款人的L/C發行人，以及作為代理人的巴克萊銀行；(Ii)ST US AR Finance LLC作為買方、MEH，Inc.作為服務機構以及母公司的某些子公司(作為發起人)於2022年6月16日簽訂的買賣協議。以及(Iii)在截止日期或之前不時修改、補充或以其他方式修改的其他貸款文件(如本合同第(I)款所述協議中的定義)。

“結束日期債權人間協議”是指母公司、Lux借款人、共同借款人、不時的其他設保人一方、作為對等擔保當事人的抵押品代理的Acquiom Agency Services LLC和信貸協議擔保各方的授權代表，以及作為初始授權代表的Wilmington Savings Fund Society，FSB之間的第一份留置權債權人間協議，該協議可不時修訂、補充或以其他方式修改。

“成交日期抵押財產”是指在成交日期本合同附表1.01(D)中確定的重要不動產。

“共同管理代理人”應具有本協定導言段中賦予該術語的含義。

“共同借款人” 應具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

“税法”係指不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品” 應指任何擔保文件中定義的所有“抵押品”，還應包括抵押財產(在適用抵押品的籤立和記錄時)以及根據任何擔保文件受以行政代理人、抵押品代理人或任何次級代理人為受益人的任何留置權約束的所有其他財產；但儘管有 任何與本擔保文件或任何擔保文件或其他貸款文件相反的規定，抵押品在任何情況下都不包括任何除外的 財產。

“抵押品代理人” 應具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

“抵押品和擔保要求”應指(在每種情況下，受第5.10節和附表5.12(為免生疑問，應凌駕於本定義“抵押品和擔保要求”的適用條款之上)的要求)：

(A)           在截止日期，抵押品代理人應(I)從每一貸款方收到每一份愛爾蘭證券文件的副本，(Ii)從每一借款方收到每一份盧森堡證券文件的副本，(Iii)從每一借款方收到第(A)款所述的每一瑞士證券文件的副本，(Iv)從每一貸款方收到每一份英國證券文件的副本，(V)每一貸款方的一份《美國抵押品協議》的副本，以及(Vi)每一附屬貸款方的一份《附屬擔保協議》的副本，在每一種情況下，均代表該人正式籤立和交付。

(B)           在截止日期 ，但(如果適用)符合商定的擔保和擔保原則，(I)(X)Lux借款人的所有未償還股權和所有其他未償還股權，在每種情況下，除排除證券外，貸款方直接擁有的所有未償還股權，以及(Y)除除外證券以外，任何貸款方的所有債務應已根據擔保文件質押、抵押或轉讓用於擔保目的，以及(Ii)抵押品代理人應已收到證書， 更新的股份登記冊(如有必要，根據任何適用司法管轄區的法律，以便在該等股權中建立完善的擔保權益)或代表該等股權的其他文書(如有)(以及根據適用的證券文件規定須交付的任何票據或其他文書)，連同與此有關的股權書、票據權書或其他轉讓文書(如適用)，並以空白背書；

(C)           在 任何人(X)在截止日期後成為附屬貸款方的情況下，抵押品代理人應已收到(I)附屬擔保協議的補充文件和(Ii)擔保文件，或一個或多個擔保文件的補充文件(對於擁有在美國註冊的知識產權或位於美國的其他物質資產的任何此類外國子公司，則包括《美國擔保品協議》的補充文件)(如果適用)，並且在適用的情況下，採用該協議規定的或管理代理人合理接受的形式，且在每種情況下，擔保品代理人代表該附屬公司正式籤立和交付或(Y)已經是在美國、盧森堡、聯合王國、愛爾蘭以外組織的貸款。荷蘭或瑞士，但被要求就其擁有或獲得的抵押品提供比適用於投資地產更廣泛的擔保權益 (出於本定義最後一段所述的一個或多個原因)，抵押品代理人(在本定義最後一段所述的相關交易發生時或行政代理人在其 全權裁量權同意的較後時間(在所需貸款人的指示下)應已收到擔保文件，或相關擔保文件的補充或修改，視情況而定，以行政代理和抵押品代理已經指定或以其他方式合理接受的形式，在每一種情況下，代表貸款方正式籤立和交付，並在符合商定的擔保 和擔保原則的情況下，涵蓋本協議下要求質押為抵押品的所有資產(不考慮本定義最後一段中包含的限制，即此類貸款方提供的抵押品只能由投資財產及其收益構成)；

(D)在 截止日期後的           ，(如適用)符合商定的擔保和擔保原則，(X)截止日期後成為附屬貸款方的任何人的所有未償還股權，以及(Y)貸款 方在截止日期後直接獲得的除除外證券外的所有股權應已根據證券文件質押或抵押，連同與之相關的股權書或其他轉讓文書(如適用)以空白背書；

(E)           ，除本協議或任何擔保文件另有規定外，並(如適用)遵守商定的擔保和擔保原則、所有文件和文書，包括統一商業法典融資聲明(或其在任何其他適用司法管轄區的等價物)、向美國版權局和美國專利商標局提交的文件，以及抵押品代理人合理要求的所有其他行動(包括適用法律要求的行動)，登記或記錄以創建擬由證券文件創建的留置權(在每種情況下，包括其任何補充)，並在證券文件所需的範圍內並以證券文件所需的優先順序完善此類留置權，應已交付、存檔、登記或記錄或交付給抵押品代理人，以便在簽署和交付每個此類安全文件的同時或之後立即進行備案、登記或記錄；

(F)            在截止日期 本合同第5.02節所要求的保險證據應已交付給抵押品代理人。

(G)           在截止日期 之後，抵押品代理人應已收到(如適用)《商定的擔保和擔保原則》、 (I)根據第5.10節或擔保文件可能需要交付的其他擔保文件，以及 (Ii)在抵押品代理人提出合理要求後，符合第5.10節任何其他要求的證據；

(H)在截止日期後180天內(X)就附表1.01(D)所列的抵押財產在截止日期後180天內(或在行政代理合理同意的較後日期(根據所需貸款人的指示以其合理的 酌情決定權行事)進行           )和(Y)第5.10節就根據第5.10節規定的抵押財產設定的期限，抵押品代理人應收到(I)每項抵押的副本，該等抵押財產由抵押財產的記錄所有人正式籤立和交付，並適合在所有備案或記錄辦公室進行記錄或備案，抵押品代理人可能合理地認為有必要或適宜在所有備案或記錄辦公室備案，以便在記錄時建立有效和可強制執行的抵押留置權，但不受允許留置權以外的其他留置權的約束；(Ii)對於抵押每一抵押財產的抵押，律師對可執行性、適當授權、(Iii)由國家認可的產權保險承保人準備的所有權保險承諾，連同所有產權例外文件的副本(如可合理獲得)、 (Iv)關於每個該等抵押財產、洪水文件及(V)抵押品代理人 可合理要求的其他文件。

儘管前述 或任何貸款文件中有任何相反的規定，除非(1)第6.05(N)和(2)節關於允許的企業收購另有要求，如果不提供來自或關於被收購實體或資產的擔保和抵押品(或由獲得這些資產的貸款方提供)，將不能滿足其定義第(Vi)款中規定的測試，任何在美國、盧森堡、英國、愛爾蘭、(Br)荷蘭或瑞士應僅限於(A)構成投資性財產的財產(包括但不限於股權和本票或其他證明負債的票據)及其收益，以及(B)抵押品 及其從其他擔保人獲得的任何抵押品收益；但(I)除第6.05(N)節另有要求外，不得要求任何擔保人簽署或交付當地法律質押或擔保協議(在該擔保人的組織管轄範圍以外的司法管轄區)，或採取行動完善該等其他當地法律管轄區的此類擔保權益，涉及其任何非借款人或擔保人的子公司的股權，除非該子公司的股權的公平市場價值等於或超過15,000,000美元，以及(Ii)沒有擔保人在美國、盧森堡、 應要求聯合王國、愛爾蘭、荷蘭或瑞士採取任何行動，以授予或完善前述條款(B)所述任何抵押品的任何擔保權益，除非此類抵押品的公平市場價值等於或超過15,000,000美元。

“承諾” 對於任何貸款人而言，應視情況而定，指該貸款人的先出期限承諾和後期限承諾。

“商品交易法”是指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“管道貸款人”指由任何貸款人組織和管理的任何特殊目的公司，其目的是提供貸款，否則要求由該貸款人作出，並由該貸款人在書面文書中指定；但如果由於任何原因，指定貸款人未能為任何此類貸款提供資金，則任何貸款人指定的管道貸款人不應免除指定貸款人為本協議項下的貸款提供資金的任何義務，並且指定貸款人(而不是管道貸款人)有唯一的權利和責任交付本協議要求或要求的關於其管道貸款人的所有同意和豁免；此外，除非事先徵得Lux借款人的書面同意(不得無理扣留或拖延)，否則任何管道貸款人不得(A)有權根據第2.13、2.14、2.15或9.05節獲得高於指定貸款人就該管道貸款人所作信貸延期而有權獲得的任何款項。如果指定貸款人提供Lux借款人合理要求的信息，以便Lux借款人決定是否提供其同意或(B)被視為有任何承諾，則該同意應具體説明它是根據管道貸款人的定義中的但書作出的，並且 如果指定貸款人提供了Lux借款人合理要求的信息，則該同意應被視為有任何承諾。

“確認訂單” 指批准(一)披露國和(二)確認Mallinckrodt plc及其債務人附屬公司根據破產法第11章第一次修訂的預先打包的聯合重組計劃的命令 [案卷編號522]破產法院於2023年10月10日在《破產法》第11章案件(2023年)中錄入，經不時修訂、補充或以其他方式修改。

“一致性變更”是指，就調整後的SOFR條款的使用或管理或任何基準替換而言，任何技術、管理或操作變更(包括對“ABR”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定 利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或運營事項)，以反映此類基準替換的採用和實施，並允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果管理代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理此類基準替代的市場慣例，在其他管理方式中，如(X)管理 代理決定(根據所需貸款人的指示採取行動)與本協議的管理相關的合理必要的管理方式，以及(Y)管理代理確定在管理上可行)。

“綜合債務” 應指在任何確定日期，(A)、(B)、(Br)(E)(與本應構成綜合債務的任何債務有關的部分)、(F)、(H)(未提取的信用證除外)、(I)(未提取的銀行承兑匯票除外)、(J)、(I)(未提取的銀行承兑匯票除外)所列類型的所有債務的總和(不重複)、(J)、(K)(在與本會構成合並債務的任何債務有關的範圍內)和(L)在該日期以合併基礎確定的母公司和子公司的“負債”定義 ；但適用義務人已訂立貨幣對衝安排的任何債務(包括本協定項下的債務)的金額 應計算為實施該等貨幣對衝安排。

“綜合淨收入” 對於任何人來説，應指該人及其附屬公司按照適用的會計原則在綜合基礎上在該期間內的淨收入合計；但不得重複：

(A)           任何 税後非常、非經常性或不尋常的淨收益或虧損(減去所有與此相關的費用和支出)或費用或收費， 任何遣散費、搬遷費用、削減或修改養老金和退休後員工福利計劃，超出的 養老金費用，任何與固定資產重建、退役、重新啟用或重新配置有關的費用，用於替代用途和與新產品線有關的費用、費用或收費，知識產權許可協議下的里程碑付款， 設施關閉或整合成本，收購整合成本，設施啟用成本、項目啟動成本、業務優化 成本(包括庫存優化計劃)、系統建立成本、合同終止成本、未來租賃承諾、 其他重組費用、儲備或支出、簽約、保留或完成獎金、與任何股權發行、投資、收購、處置、資本重組或發行、償還、再融資、債務修正或修改有關的費用或費用(在每種情況下，無論是否成功)，以及任何費用、費用、收費、控制權變更付款或其他付款 與此相關或與之相關的其他付款該交易應排除在外；

(B)適用會計原則要求或允許的金額的採購會計調整(包括推低至該個人和該子公司的此類調整的影響)的           影響應不包括因採購會計應用於任何已完成的 收購或其任何金額的攤銷或註銷而產生的税額淨額；

(C)           應排除會計原則變更(在任何情況下均不得包括綜合會計基礎的任何變更)在此期間的累積影響 ；

(D)           (I)處置、放棄、轉移、關閉或停止經營的任何税後淨收益或虧損，(Ii)處置、放棄、轉移、關閉或停止經營的任何税後淨收益或虧損，及(Iii)除在正常業務過程中(由母公司真誠地釐定)以外的業務處置或資產處置的任何税後淨收益或虧損 (減去所有與此有關的費用及開支或收費)；

(E)           應不包括可歸因於提前清償債務、對衝義務或其他衍生工具的任何 税後淨收益或虧損，或任何隨後的費用或支出(減去所有費用和支出或與此有關的費用)；

(F)            任何人在該期間的淨收入，而該人並非該人的附屬公司，或不受限制的附屬公司，或以權益會計方法(擔保人除外)核算的。僅計入就該期間以現金或現金等價物(或在轉換為現金或現金等價物的範圍內)實際支付給被推薦人或其附屬公司的股息或分派或其他付款金額的超額部分(不得少於$0)，超過該期間向該等不受限制的附屬公司作出的所有投資的數額；

(G)           僅為計算可用金額，該人的任何子公司在該期間的淨收入應被排除在 範圍內，條件是該子公司宣佈或支付其淨收入的決定日期 未經任何事先政府批准(未獲得)，或直接或間接地通過其章程條款或任何協議、文書、判決、法令、命令、法規的實施，適用於此類子公司或其股權持有人的規則或政府法規，除非在支付股息或類似分配方面的此類限制已被合法放棄。但該人的綜合淨收入須增加任何該附屬公司以現金(或轉換為現金)實際支付予該人或該人的附屬公司的股息或其他分派或其他付款的款額(除本條(G)的條文另有規定外)，但不得計入該等股息或其他分派或其他付款；

(H)           任何減值費用或資產沖銷，在每種情況下，均應根據適用的會計原則予以排除；

(I)            不包括因股票期權計劃、員工福利計劃或離職後福利計劃或授予或 出售股票、股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、優先股或其他權利而實現或產生的任何非現金支出；

(J)            任何 (I)非現金補償費用、(Ii)截止日期後與僱用被解僱僱員有關的成本和開支、 或(Iii)與高級職員、董事和僱員在截止日期存在的股票增值或類似權利、股票期權或其他權利相關或產生的成本或開支，在上述人士或其任何附屬公司的每種情況下，均不包括在內。

(k)           [保留區];

(L)            任何人及其子公司的淨收入，應通過扣除第三方在任何非全資子公司的少數股權權益應佔收入或加上應佔虧損 計算；

(M)           應排除與債務貨幣重新計量有關的任何未實現收益和損失，以及因對衝利率、商品或貨幣兑換風險交易而產生的任何未實現淨虧損或收益；

(N)           至 保險承保和實際報銷的範圍，或只要該人已確定存在合理的 證據表明該金額實際上將由保險公司報銷，且僅限於(I)適用承運人未在180天內以書面拒絕該金額，以及(Ii)事實上在該證據的日期後365天內報銷(並扣除在365天內未如此報銷的任何如此增加的金額)，不包括責任或傷亡費用 事件或業務中斷費用；和

(O)遞延税項資產估值準備的           非現金費用 應不包括在內(除非將先前確認的增加 轉至綜合淨收入)。

以美元以外的貨幣表示的合併淨收入 將根據計算合併淨收入的期間內每個會計季度該貨幣的平均匯率折算為美元，並應用於 。

“綜合擔保淨債務”指，截至任何確定日期，(I)以母公司或其子公司於該日期的全部或任何 部分資產的留置權擔保的綜合債務(為免生疑問，包括合格應收賬款融資) 減去(Ii)母公司及其子公司於該日期的無限制現金。儘管上文 有任何相反規定，根據本協議或根據第6.01(B)和(V)條產生的所有債務(包括根據任何增量期限發生的任何此類債務)，以及根據第6.01(B)或(V)條(或連續的允許再融資債務或再融資票據)產生的任何允許再融資債務或再融資票據(或連續的允許再融資債務或再融資票據)(無論是否有擔保)，均應計入 ，如同根據上一句第(I)款以留置權擔保一樣作為綜合債務的組成部分；如果 任何此類許可再融資債務(X)如果是無擔保的，則不應構成合並債務的組成部分，如果發生時，此類債務是根據第6.01(P)節獨立允許發生的(或隨後根據第6.01(P)節被重新歸類為未償還債務)，以及(Y)如果以初級留置權為抵押品擔保，則僅當發生時，此類債務根據第6.01(P)節獨立允許發生，才不再構成合並有擔保淨債務的組成部分，並根據第6.02(Ff)節被允許擔保(或隨後被允許未償還並根據上述條款獲得擔保)。

“合併總資產”是指在任何確定日期，母公司及其子公司的總資產，按照適用的會計原則按合併 基礎確定，如母公司綜合資產負債表中所列，截至根據第5.04(A)或5.04(B)條交付(或要求交付)母公司財務報表的日期之前的測試期的最後一天(或如果在任何此類交付之前，則指截至9月29日止的測試 期間)。2023年)。合併總資產應按形式確定。

“綜合總淨債務”是指，截至任何確定日期，(I)該日的綜合債務減去(Ii)母公司及其子公司在該日的不受限制的現金。

“控制” 應指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的指示的權力， 無論是通過合同還是其他方式擁有有表決權的證券，而“受控”和“控制”具有與之類似的含義。

“相應期限” 就任何可用期限而言，如適用，是指期限(包括隔夜)或付息期，其長度與該可用期限大致相同(不考慮工作日調整)。

“被覆蓋實體” 應具有第9.25(B)節中賦予該術語的含義。

“被保險方” 應具有第9.25(A)節中賦予該術語的含義。

“信用事件” 應具有第四條賦予該術語的含義。

“累計母公司 合格股權收益金額”是指，在任何確定時間，應等於且不重複的金額：

(A)           淨收益總額的100% (以符合“淨收益”定義的方式確定)，包括現金和 母公司在截止日期後從其 合格股權的發行或出售中收到的現金以外的有形資產的公平市場價值，包括母公司因債務或不合格股票轉換而發行的合格股權 股份，但以母公司或其全資子公司收到此類債務或不合格股票的淨收益為限；

(B)截止日期後，其股東以現金和現金以外的有形資產的公平市場價值向母公司資本(但不包括不合格股票)的出資總額的           100% ；

(C)母公司或其全資子公司在截止日期後收到的現金總額的100% 以及母公司或其全資子公司在截止日期後收到的現金以外的資產的公平市場價值(沒有重複的金額，也沒有 包括下列項目，但相同的程度已經包括在超額現金流量中，而且在每種情況下，此類 金額都沒有超過與之相關的原始投資金額)：

(I)將母公司及其附屬公司的任何投資出售或以其他方式處置(母公司或任何附屬公司除外)，並由任何人(母公司及其附屬公司除外)從母公司及其附屬公司回購 及贖回該等投資至 (X)根據第6.04(J)節(Y)項的第(Y)款，證明該等投資是有充分理由動用部分可動用金額的範圍(及 該等投資其後並未根據第6.04節的另一個子款或子節重新分類為未償還) 和(Y)不需要根據第2.09(B)節使用其淨收益；

(Ii)將非受限附屬公司的股權出售(母公司或附屬公司除外)，但以(X)指定該非受限附屬公司為依據第6.04(J)節(Y)款(及 其後並未根據上述第6.04節的另一分節或分節將其重新分類為未償還)的一部分可用金額為理由的(            )及 (Y)其淨收益為限不需要根據第2.09(B)節申請；或

(Iii)           至 在計算有關期間的綜合淨收入時未計入的程度、非限制性附屬公司的分派、股息或其他付款 與依據第6.04(J)節(Y)節作出的投資部分有關的範圍(及 其後並未根據第6.04節的另一分節或分節重新分類為未清償部分)； 減去

(D)           自截止日期起及之後及該日或之前以累計母公司合資格股權所得款項支付的限制付款的累計金額 。

“累計留存 超額現金流量金額”是指在任何日期，累計確定的金額(合計不得小於零)，等於自截止日期之後至該日期之前結束的所有超額現金流量期間的超額現金流量留存百分比的累計總和。

“流動資產” 對於在任何確定日期的母公司和子公司來説，是指(A)根據適用的會計原則，在母公司和子公司的綜合資產負債表中根據適用的會計原則應被歸類為流動資產的所有資產(現金和準許投資或其他現金等價物除外)的總和，但不包括根據收入或利潤與當期或遞延税項有關的金額，以及(B)如果合格應收賬款安排在資產負債表外入賬，(X)構成部分準許應收賬款融資資產的應收賬款總額，該等認可應收賬款融資融資減去(Y)收款，以抵銷根據第(X)款售出的金額。

“流動負債” 是指，在任何確定日，母公司和子公司在合併基礎上，根據適用的會計原則，將在確定日在母公司和子公司的綜合資產負債表中被歸類為流動負債的所有負債，不包括(A)任何負債的當前部分，(B)利息支出的應計項目(不包括已到期和未支付的利息支出)，(C)基於收入或利潤的當期或遞延税項的應計項目，(D)應計項目，如有，交易產生的交易成本的應計，(E)與(I)僱員在截止日期前的遣散或終止或(Ii)獎金、退休金和退休後的其他福利義務有關的任何成本或支出的應計項目 ，以及(F)從綜合淨收入中扣除的應計項目。

“每日簡單SOFR” 指任何一天的SOFR，包括由行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)；但如果行政代理決定任何此類慣例在行政上對行政代理不可行，則行政代理可根據所需貸款人的指示(根據所需貸款人的指示)制定另一慣例。

“DDA”指任何支票或其他活期存款賬户，在每種情況下，(I)由任何貸款方在美國的託管銀行開立，(Ii)只要花旗銀行是一家現金管理銀行，由在花旗銀行的外國子公司的任何貸款方開立，(Br)在(A)愛爾蘭、(B)盧森堡或(C)美國的N.A.(或其分支機構或附屬公司)，或(Iii)只要德意志銀行是現金管理銀行，由德意志銀行(Deutsche Bank AG)在(A)愛爾蘭、(B)盧森堡或(C)美國的外國子公司(或其分支機構或附屬公司)的任何貸款方維持。

“DDA時間限制”應就任何DDA而言，指(I)在截止日期時，該DDA不是一個例外賬户，並由作為國內子公司的貸款方維持(或(X)就其定義第(Ii)(A)款所述的DDA而言，或(X)在其定義第(Ii)(A)款所述的DDA的情況下，或(Y)就其定義第(Ii)(B)款所述的DDA而言，LUX貸款方或(Z)在其定義第(Ii)(C)款所述的DDA的情況下，在截止日期後90天，以及(Ii)所有其他此類DDA，在(A)開立該DDA的日期，(B)作為國內子公司的貸款方獲得該DDA的日期(或(X)在其定義第(Br)(Ii)(A)款所述的DDA的情況下)，愛爾蘭貸款方或(Y)如屬第(Br)條第(Ii)(B)款所述的DDA，則為Lux貸款方，或(Z)如屬其定義第(Ii)(C)款所述的DDA，(C)該貸款方成為作為國內子公司的貸款方的日期(或(X)如屬第(Br)款定義第(Ii)(A)款所述的DDA)，愛爾蘭貸款方或(Y)(如果是第(Br)(B)款所述的DDA，則為Lux貸款方或(Z)其定義第(Ii)(C)款所述的DDA)和(D)該DDA不再是例外賬户的日期(br}(或在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，抵押品代理人同意的較長期限，不合理地拒絕同意)，條件性的或延遲的；但在上述第(I)或(Ii)款所指的適用期限之後60天以上的任何延期，均須徵得所需貸款人的同意)。

“還本付息” 對於任何期間的母公司和子公司而言，應指該期間的現金利息支出，加上該期間合併債務的預定本金攤銷。

“債務人救濟法”是指破產法和美國或其他適用司法管轄區不時有效的破產法和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫緩執行、重組、接管、破產、重組、審查、救助程序或類似的債務人救濟法。在不限制前述規定的情況下，對於Lux借款人和任何其他Lux貸款方，債務人救濟法還應包括盧森堡破產事件。

“拒絕預付款 金額”應具有第2.08(D)節中賦予該術語的含義。

“拒絕定期貸款人” 應具有第2.08(D)節中賦予該術語的含義。

“違約”應指任何事件或條件，如經通知、時間流逝或兩者兼而有之，即構成違約事件。

“默認權利” 應具有第9.25(B)節中賦予該術語的含義。

“延遲分配定期貸款”應具有第9.04(H)節中賦予該術語的含義。

“指定非現金對價”是指母公司、Lux借款人或其中一家子公司根據借款人負責人員的證書 規定的估值，在資產出售中收到的非現金對價的公平市場價值，減去在隨後處置此類指定非現金對價時收到的現金或現金等價物的金額。

“DIP權利要求” 應具有重組計劃中賦予該術語的含義。

“所需出借人的指示”是指組成所需出借人的出借人發出的書面指示或指示，其形式可以是電子郵件或其他形式的書面溝通，並且可以來自根據第9.01節向所需出借人提交的任何主要律師。各貸款人在此承認並同意，首席律師 發給所需貸款人的任何此類電子郵件或其他通信應最終推定為已由所需貸款人的書面指示或指令授權，而向所需貸款人發出的該等主要律師應最終推定為代表所需貸款人並在其書面指示或指示下行事(代理人和貸款方應有權依賴該推定)。為免生疑問，為免生疑問，凡提及(I)文件、協議或其他事項對所需貸款人“令人滿意”、 “可接受”、“合理令人滿意”或“合理可接受”(或任何類似重要的表述) ，有關決定可按上文所設想的所需貸款人的指示傳達，及/或(Ii)任何需要所需貸款人同意或批准的事項，或須由所需貸款人決定的事項，該同意、批准或決定可由上述所需貸款人指示傳達。代理人和貸款方有權依賴於所需貸款人的任何所謂指令，且不承擔任何因依賴所需貸款人的任何所謂指令而產生的責任，並且代理人和貸款方不應 有任何責任獨立確定該指令是否確實得到了所需貸款人的授權。

“無利害關係的董事” 對於任何人士和交易而言，是指該人士的董事會成員，而該成員在該交易中或在該交易方面並無任何重大 直接或間接經濟利益。

“處置” 或“處置”是指轉讓、出售、租賃、出售和回租、轉讓、分包、轉讓或以其他方式處置任何財產、企業或資產。“處置”一詞應具有與前述相關的含義。

“不合格股票” 對於任何人來説，是指該人的任何股權，根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期 或強制贖回(僅限合格股權除外)，根據償債基金義務或其他方式，(B)可由其持有人選擇贖回(僅限合格股權除外)，全部或部分，(C)就上述(A)、(B)、(C)及 (D)條款中的每一項而言，就預定的強制性現金股息支付作出規定，或(D)可轉換為或可轉換為債務或任何其他構成不合格股票的股權。在發行時有效的最後到期日後九十一(91)天之前，但因控制權變更或資產出售而產生的除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利應優先全額償還應計和應付的貸款和所有其他貸款義務 (前提是隻有如此到期或可強制贖回的股權部分，可兑換或可交換 或在該日期前可由持有人選擇贖回的股票應被視為不合格股票)。儘管有上述規定：(I)向任何員工或母公司或子公司員工的任何利益計劃或通過任何此類計劃向該等員工發放的任何股權，不應僅因母公司為履行適用的法律或法規義務或因該等員工的離職而被要求回購而構成不合格股票，及(Ii)該人士的任何類別股權，而根據其條款授權該人士透過交付並非不合格股份的股權來履行其義務 ，則不應被視為不合格股份。

“分立有限責任公司” 指因分部而成立的任何特拉華有限責任公司(不包括任何在分部後存續的特拉華有限責任公司)。

“部門” 是指根據《特拉華州有限責任公司法》第18-217節的規定，將任何特拉華州有限責任公司劃分為兩個或多個特拉華州有限責任公司的法定部門。

“司法部和解” 應指經不時修訂、補充或以其他方式修改的《CMS/美國司法部/國家和解協議》(定義見《重組計劃》)中所記載的《CMS/美國司法部/國家和解協議》(見《重組計劃》)。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，該金額；和(B)對於以美元以外的任何貨幣計價的任何金額，由行政代理根據以該貨幣購買美元的即期匯率(根據適用的確定日期確定)在該時間以美元確定的等值美元金額。

“境內子公司” 指不是外國子公司的任何子公司。

“ECF通知” 應具有第2.08(D)節中的含義。

“歐洲經濟區金融機構” 應指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款(Br)所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構” 指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“歐洲貨幣聯盟立法” 是指歐洲理事會為採用、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

“環境”是指環境和室內空氣、地表水和地下水(包括飲用水、通航水和濕地)、地表或地下地層、動植物等自然資源、工作場所或任何環境法另有規定的環境。

“環境法” 是指所有適用的法律(包括普通法)、規則、法規、法規、條例、命令、具有約束力的協議、法令或判決， 由政府當局頒佈或與任何政府當局簽訂，以任何方式與自然資源的環境、保護或回收、任何危險材料的產生、使用、運輸、管理、釋放或威脅釋放或接觸有關，或與公共或員工的健康和安全事項(在與環境或危險材料有關的範圍內)有關。

“環境許可證” 應具有第3.16節中賦予該術語的含義。

“股權”指任何人士的任何及所有股份、權益、購買或以其他方式取得、認股權證、期權、參與或該等股權或所有權的其他等價物或權益(不論如何指定)，包括任何優先股(包括任何優先股證書(及任何其他類似工具))、任何有限或一般合夥權益及任何有限責任 公司會員權益，以及可轉換為或可交換上述任何權益的任何證券或其他權利或權益。

“ERISA”應 指《1974年僱員退休收入保障法》，該法案可能會不時進行修訂，以及頒佈的任何最終條例和根據該法案發布的裁決。

“ERISA附屬公司” 是指與母公司、借款人或子公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或企業(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件” 應指(A)任何可報告的事件或ERISA第4043(B)節的要求適用於計劃；(B)對於任何計劃，未能滿足守則第412節或ERISA第302節規定的最低資金標準， 不論是否放棄；(C)確定任何計劃處於或預期處於“危險”狀態(如ERISA第303(I)(4)節或守則第430(I)(4)節所定義)；(D)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節提交豁免任何計劃的最低籌資標準的申請， 未能在到期日之前根據《守則》第430(J)條就任何計劃支付所需的分期付款，或 未能在到期日之前向多僱主計劃提供所需的分期付款；(E)母公司、借款人、子公司或任何ERISA關聯公司因終止任何計劃或多僱主計劃而承擔ERISA第四章下的任何責任；(F)母公司、借款人、子公司或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人那裏收到關於根據ERISA第4042條終止任何計劃或任命受託人管理任何計劃的任何通知； (G)母公司、借款人、子公司或任何ERISA附屬公司因從任何計劃或多僱主計劃中提取或部分提取而產生的任何責任；(H)母公司、借款人、子公司或任何ERISA關聯公司 收到任何通知，或任何多僱主計劃收到母公司、借款人、子公司或任何ERISA關聯公司關於即將施加提取責任或確定一個多僱主計劃即將破產或預計將資不抵債的任何通知， 《ERISA》第四章所指的或處於《守則》第432節或ERISA第305節所指的“瀕危”或“危急”狀態的通知；(I)就任何計劃而言，根據《ERISA》第303(K)條施加留置權的條件應已得到滿足；或(J)母公司、借款人、子公司或任何ERISA附屬公司 在《ERISA》第4001(A)(2)節所界定的某一計劃年度內，從受《ERISA》第4063條約束的計劃中退出，或停止根據《ERISA》第4062(E)條被視為此類退出的業務。

“錯誤付款” 應具有第8.15(A)節中賦予該術語的含義。

“錯誤付款”應具有第8.15(D)(I)節中賦予該術語的含義。

“錯誤付款 受影響類別”應具有第8.15(D)(I)節賦予該術語的含義。

“錯誤付款 退貨不足”應具有第8.15(D)(I)節中賦予該術語的含義。

“錯誤支付 代位權”應具有第8.15(E)節賦予該術語的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表， 不時生效。

“歐元”、“歐元” 或“歐元”是指根據歐洲貨幣聯盟法律採用的參與成員國的合法貨幣。

“違約事件” 應具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“超額現金流量” 對於母公司和子公司在任何適用期間的合併基礎上，應指母公司和子公司在該適用期間的合併基礎上的調整後合併EBITDA 減去，不重複，

(A)該適用期間的           債務，減去在該適用期間內本應構成 定期本金攤銷的綜合債務(貸款、第二期票據和其他第一留置權債務的預付款除外)的自願預付款、贖回或回購的本金總額；

(B)在上述適用期間內，根據本協議允許的任何自願預付款、贖回或回購定期債務(任何定期貸款、第二期票據和其他第一留置權債務除外)的 金額，在每種情況下，以債務產生的收益、出售或發行任何股權的收益、可用金額的任何組成部分(如為累計留存超額現金流量金額，則為累計留存超額現金流量金額)，以不融資或擬融資的程度使用            。僅限於可歸因於上述 適用期間之前的時間)或任何不需要根據本協議或第二齣票據契約的規定預付、贖回或要約回購貸款、第二齣票據或其他第一留置權債務的任何淨收益，在每種情況下，以此類預付金額尚未反映在償債中為限；

(C)母公司和子公司在適用期間以現金支付的合併基礎上的           資本支出；

(D)母公司或任何子公司在該適用期間內有義務支付但沒有在該適用期間內支付(但預計將在下一個適用期間支付)的           資本支出；但在該適用期間結束後將支付的任何扣除的金額不得在下一個適用期間再次扣除；此外， 如果任何如此扣除的資本支出是(A)不是在下一個適用期間進行的，或者(B)是在下一個適用期間用債務產生的收益、出售或發行任何股權、可用金額的任何組成部分(在累積留存超額現金流量金額的情況下，僅限於可歸因於該適用期間之前的時間的範圍)或任何不需要用於預付、贖回或要約回購貸款的淨收益進行 ，根據本協議或二出票據契約的規定的第二齣票據或其他第一留置權債務， 該等資本支出的金額應計入下列第(Iv)款規定的適用期間的超額現金流量的計算中；

(E)母公司和子公司在該適用期間內以現金形式支付的或將在該適用期間結束後六個月內支付並已建立準備金的           税，包括與涉及外國子公司的跨境交易有關的所得税支出和預扣税費；但在該適用期間結束後將支付的任何扣除的金額不得在下一個適用期間再次扣除；

(F)            相當於母公司及其子公司在該適用期間的營運資金增加的金額；

(G)在適用期間內與套期保值協議有關的           現金支出，但未反映在調整後的綜合EBITDA或現金利息支出的計算中。

(H)           允許母公司在該適用的 期間以現金形式向其股東支付股息或分配或回購其股權，並允許任何子公司在該適用的 期間向母公司或任何子公司以外的任何人支付股息，在每種情況下均符合第6.06(B)節(除非此類支付是以附加條款(X)和(Y)中所述的金額支付的範圍)和/或(F)；

(I)在不重複計算綜合淨收入或調整後綜合EBITDA的情況下，            在該適用期間內以現金支付的金額，因為(A)在確定母公司和子公司上一適用期間的調整後綜合EBITDA時作為非現金減少入賬的項目，以及(B)在採購會計中建立的準備金或應計項目；

(J)            to 在計算導致資產處置或報廢的任何資產處置或報廢的淨收益時未扣除的程度，任何債務(根據任何貸款文件或任何票據文件(定義見 第二期票據契約)產生的債務除外)的預付款金額，連同任何利息，與此相關需要支付(和實際支付)的保費或罰款 ，以產生此類淨收益的交易實現的收入或收益超過用此類淨收益支付的所有此類預付款和資本支出的總和為限；

(K)           在計算綜合淨收入時增加到綜合淨收入中的收入項目或沒有從淨收益中扣除的費用項目，或在計算調整後綜合EBITDA時增加到綜合淨收入中或沒有從綜合淨收入中扣除的與收入項目有關的金額，如果此類支出項目代表現金支付(在前一個適用期間的應計時並未減少超額現金流量)，或現金支付的應計項目，母公司和子公司或(Y)此類收入項目不代表母公司和子公司在適用期間在合併基礎上收到的現金；和

(L)            在適用期間內與交易有關或與交易有關的所有 現金支付，在每一種情況下，以債務產生的收益、出售或發行任何股權、可用金額的任何 組成部分(如果是累計留存超額現金流量，僅限於可歸因於該適用期間之前的時間)或以其他方式不需要預付貸款的任何淨收益提供資金的範圍內。根據本協議或二次轉讓票據契約的規定的二次轉讓票據或其他第一留置權債務，

另外，如果沒有重複的話，

(I)            相當於母公司和子公司在該適用期間的營運資金減少的金額；

(Ii)           在本協議允許的資本化租賃債務、購買貨幣債務、出售和回租交易等適用期間收到的所有 收益，以及任何其他債務，在每種情況下，以用於為任何資本支出(貸款、第二次退出票據或其他第一留置權債務除外)提供資金的程度為限，以相應扣除以上關於使用此類借款的 超額現金流量為限；

(Iii)          上文(C)或(D)款所述的所有 金額，但不得重複：(X)在截止日期後向母公司出售或發行股權或向母公司出資的收益；(Y)根據“淨收益”一詞的定義(A)款應構成淨收益的任何金額(如果沒有如此支出的話)；或(Z)可用金額的任何 組成部分(就累計留存超額現金流量而言，僅限於可歸因於該適用期間之前的時間)，在每種情況下，僅限於從上述超額現金流中進行相應的扣除 ；

(Iv)          至 以上(D)款所述的任何允許資本支出和相關設備的交付未在下一個適用期間發生的情況下，指在該下一個適用期間內未發生的此類資本支出的金額；

(V)           至 根據上述(E)款扣除的任何税款在該適用期間內或在該適用期間結束後的6個月內未繳納的，在該適用期間內或在該適用期間結束後的6個月內未如此繳納的此類税款的數額；

(Vi)          現金 在適用期間收到的與套期保值協議有關的付款，但(X)未計入調整後綜合EBITDA計算 或(Y)此類付款不會減少現金利息支出；

(Vii)在該適用期間內以現金變現的任何 非常或非經常性收益，但如此類收益包括根據本協議和第二輸出票據契約的規定預付、贖回或要約回購貸款、第二輸出票據或其他第一留置權債務所需的淨收益 ，則不在此限；

(8)        至 在計算調整後綜合EBITDA、現金利息收入時扣除的範圍；以及

(ix)           與計算合併淨收入時從淨收入中扣除的費用項目或未添加到淨收入中的收入項目相關的 金額，或者與計算調整後合併EBITDA時從合併淨收入中扣除的費用項目或未添加到淨收入中的收入項目相關的金額，只要 （x）這些收入項目代表母公司或任何子公司收到的現金（在 前一個適用期內，其應計額未增加超額現金流）或（y）此類費用項目不代表母公司或任何子公司支付的現金， 在每種情況下，在此類適用期內，均以合併為基礎。

“超額現金流期間” 指母公司的每個財政年度，從截至2024年12月27日的母公司財政年度開始。

“超額現金流清掃 金額”應具有第2.09（c）節中賦予該術語的含義。

“除外賬户” 是指（a）專門用於支付工資和相關預扣税以及其他 員工工資、福利、遣散費和補償金的存款賬户（包括薪金、工資、福利和費用報銷、401（k）以及 其他退休計劃和員工福利），（b）零餘額賬户或每日或每個工作日進行清理的賬户， 直接或間接地存入屬於凍結賬户的DDA，（c）根據本 協議允許的交易，專門 為非任何借款人關聯公司的第三方持有資金而設立的託管賬户和信託或信託賬户，（d）構成除外財產的存款賬户和（e）其他賬户，只要平均每日餘額 （在每日結束時計算）自交割日或之後開始的任何15天期間，（i）任何此類其他賬户不超過1，000，000美元，（ii）根據本條款（e）被視為除外賬户的所有此類其他賬户不超過5，000美元，000在合計。

“不包括的債務” 是指不違反第6.01節而產生的所有債務。

“除外財產” 應具有第5.10節最後一段中賦予該術語的含義。

“除外證券” 指下列任何一種證券：

(a)           任何 股權或債務，擔保代理人合理確定，根據擔保文件將此類股權或債務抵押給擔保方的成本或其他後果 可能超過其提供的價值 ;

(b)           任何 股權或債務，只要法律要求 禁止質押或抵押;

(c)           any Equity Interests of any person that is not a Wholly Owned Subsidiary to the extent that (A) a pledge or charge thereof to secure the Obligations is prohibited by (i) any applicable organizational documents, joint venture agreement or shareholder agreement or (ii) any other contractual obligation with an unaffiliated third party not in violation of Section 6.09 but, in the case of this subclause (A)(ii), only to the extent, and for so long as, such prohibition is not terminated or rendered unenforceable or otherwise deemed ineffective by the Uniform Commercial Code as in effect in the State of New York or any other applicable Requirement of Law, (B) any organizational documents, joint venture agreement or shareholder agreement (or other contractual obligation referred to in subclause (A)(ii) above) prohibits such a pledge or charge without the consent of any other party; provided that this clause (B) shall not apply if (1) such other party is a Loan Party or a Wholly Owned Subsidiary or (2) consent has been obtained to consummate such pledge or charge (it being understood that the foregoing shall not be deemed to obligate the Parent or any Subsidiary to obtain any such consent) and for so long as such organizational documents, joint venture agreement or shareholder agreement or replacement or renewal thereof is in effect, or (C) a pledge or charge thereof to secure the Obligations would give any other party (other than a Loan Party or a Wholly Owned Subsidiary) to any organizational documents, joint venture agreement or shareholder agreement governing such Equity Interests (or other contractual obligation referred to in subclause (A)(ii) above) the right to terminate its obligations thereunder, but only to the extent, and for so long as, such right of termination is not terminated or rendered unenforceable or otherwise deemed ineffective by the Uniform Commercial Code as in effect in the State of New York or any other applicable Requirement of Law; provided that, to the extent that any Subsidiary was, at the Closing Date or at any time following the Closing Date, a Wholly Owned Subsidiary and subsequently ceased to be a Wholly Owned Subsidiary, the Equity Interests of such Subsidiary shall not constitute Excluded Securities pursuant to this clause (c) if such Subsidiary ceased to be a Wholly Owned Subsidiary as a result of (A) a transfer or issuance of any of its Equity Interests to any Affiliate or Related Party of any Borrower, (B) any transaction that was not a legitimate business transaction with third parties and was not undertaken for applicable legal or tax efficiency considerations or (C) any transaction with a primary purpose to evade the requirement of such Equity Interests constituting Collateral under this Agreement;

(d)           任何不受限制的子公司或任何受限制的實體的任何 股權（不包括不受限制的子公司的股權， 根據第6.04（b）或第6.04（j）節的規定，作為第6.04節倒數第二段所述與重大投資有關的抵押品質押或收費）;

(e)           任何子公司的任何 股權，只要此類股權的質押或抵押可合理預期會對母公司或任何子公司造成 重大不利税務後果，且由盧森堡借款人善意確定（盧森堡借款人的官員證書中所述的任何此類決定 為最終決定）;但本條款（e）不適用於 國內子公司持有的任何表決權股權超過任何外國子公司或任何CFC控股公司所有表決權股權的65%，除非該表決權股權滿足定義 第（xiii）條但書的要求。br}“除外財產”;

(f)            本協議附件1.01（B）中規定的任何 股權;

(g)           任何 保證金股票;以及

(h)           構成除外財產的任何 股權。

“除外子公司” 指任何（i）指定的國內子公司，（ii）CFC控股公司，（iii）非重大子公司的子公司， （iv）實體，（v）Mallinckrodt Holdings GmbH和（vi）Sucampo Finance Inc.

“被排除的互換義務” 對於任何擔保人而言，應指在以下情況下的任何互換義務：根據《商品交易法》或任何規則，該擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而給予的擔保的全部或部分擔保是或變為非法的。由於該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者”，該擔保人在該擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效時，因該擔保人未能構成《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”而受到商品期貨交易委員會的監管或命令(或其適用或官方解釋)的影響，除非行政代理與借款人另有約定。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的掉期義務的 部分。

“不含税” 對於行政代理、任何貸款人或任何其他收款人而言，是指任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的或因此而支付的任何款項，(I)對其全部淨收入(無論其面額如何，為避免疑問，還包括特許税和類似税)徵收或以其總淨收入衡量的税款，在每一種情況下，由司法管轄區(包括其任何政治分區)因該收款人的組織 在，從事貿易或業務，或在任何貸款人的情況下，在該司法管轄區設有適用的貸款辦事處，或由於目前或以前與該司法管轄區的任何其他聯繫(僅因本協議或任何其他貸款文件或其項下擬進行的任何交易而產生的任何此類聯繫除外)，(Ii)由任何借款人所在或經營貿易或業務的任何司法管轄區徵收的任何分支機構利得税或類似税項，(Iii)屬於其他關聯税的税項，(Iv)根據借款人根據第2.17(B)或2.17(C)條提出的要求，對貸款人(借款人根據第2.17(B)或2.17(C)條提出的請求而成為受讓人的情況除外)在本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何義務的任何付款或因其義務而徵收的美國聯邦預扣税，除非該貸款人(或其 轉讓人，如有)有權，在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前，根據第2.15節，(V)根據盧森堡法律對任何貸款方根據本合同要求對應付給貸款人的金額徵收的任何款項或因此而徵收的任何預扣税，包括但不限於根據2005年12月23日修訂的盧森堡法律徵收的任何預扣税，包括但不限於根據2005年12月23日的盧森堡法律徵收的任何預扣税，包括但不限於根據經修訂的盧森堡法律徵收的任何預扣税，(Vi)可歸因於行政代理、任何貸款人或任何其他接受者未能遵守第2.15(D)節或第2.15(E)節或(Vii)根據FATCA徵收的任何税項的任何 税。

“現有類別貸款” 應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。

“現有的公司間應收賬款”應具有第6.12節中賦予該術語的含義。

“延長期限貸款” 應具有第2.20(A)節中賦予該術語的含義。

“擴展貸款人” 應具有第2.20(A)節中賦予該術語的含義。

“擴展” 應具有第2.20(A)節中賦予該術語的含義。

“延期修正案”應具有第2.20(B)節中賦予該術語的含義。

“貸款” 應指在本合同項下進行貸款和信用延期時所使用的相應貸款和承諾，但應理解，截至截止日期，有兩種貸款(即在此之後，“貸款”一詞可包括任何其他類別的承諾及其項下的信貸擴展。

“公平市場價值” 對於任何資產或財產而言，是指願意的賣方和願意的買方之間在公平交易中可以協商的價格，雙方都沒有受到不適當的壓力或強迫完成交易(由借款人善意地確定)。

“FATCA”應 指截至本協議之日的守則第1471至1474節(或實質上可比且遵守起來並無實質上更繁重的任何修訂或後續版本)，或根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議或根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議，或根據守則第1471(B)(1)節頒佈的任何財政或監管法規、規則或做法，或根據與實施守則這些章節相關的任何政府間協議而通過的任何財政或監管規則或做法。

“FCPA”應 具有第3.24節中賦予該術語的含義。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由聯邦基金經紀人安排的與聯邦儲備系統成員之間隔夜聯邦基金交易的加權平均年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈)，該加權平均利率由紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈；但條件是：(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金有效利率應為在下一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的有效利率，以及(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金有效利率應為行政代理從其選定的三個具有認可地位的聯邦基金經紀商收到的該日此類交易報價的平均值(如有必要，向上舍入為1%的1/100的整數倍)。

“費用函” 是指由Acquiom Agency Services LLC、Seaport Loan Products LLC和Lux借款人之間發出的、截至截止日期的特定代理費函，可不時對其進行修改、補充或以其他方式修改。

“費用”應 具有第2.10(A)節中賦予該術語的含義。

“財務官”是指首席執行官、首席財務官、總裁、高級副總裁、副總裁、會計主任、財務主管、財務助理、董事或其他負責財務的人員。

“最終傾角順序” 應指根據《破產法》第105、361、362、363、364、503、506、507和552條以及《破產規則》第2002、4001、6003、6004和9014條作出的最終命令：(I)授權債務人(A)獲得請願後融資和(B)使用現金抵押品；(br}(Ii)給予請願前擔保當事人足夠的保護；(Iii)修改自動中止；以及(Iv)給予相關的救濟 [案卷編號316]破產法院於2023年9月21日在《破產法》第11章案件(2023年)中登記，經修訂、補充或以其他方式不時修改。

“第一留置權” 應具有重整計劃中賦予該術語的含義。

“第一留置權擔保淨槓桿率”應指，在任何確定日期，(A)截至該日期的(X)合併擔保淨債務的剩餘部分減去合併擔保淨債務定義第(I)款中包括的(Y)金額的比率(且未在合併擔保淨債務定義的最後一句中描述， 僅以擔保債務的抵押品上的留置權作擔保(僅限於留置權和相關權利和補救措施)，並受與抵押品代理簽訂的債權人間協議的約束， 債務的持有人在形式和實質上令行政代理和抵押品代理合理滿意， 至(B)最近結束測試期的調整後綜合EBITDA，母公司的財務報表已按本協議的要求交付，都是根據適用的會計原則在綜合基礎上確定的；如果 調整後的綜合EBITDA應按形式為相關測試期確定。綜合有擔保淨債務定義最後一句所述的所有債務(且未被其但書排除)也應被視為構成根據前一條(A)(X)包括且未根據前一條(A)(Y)扣除的債務。 為免生疑問，第二期定期貸款、第二期票據和任何以平價通行證在計算第一留置權擔保淨槓桿率時，根據前面的(A)(X)條和不根據前面的(A)(Y)條的規定，持有第二筆定期貸款和第二筆票據的基準應被視為計入綜合有擔保淨負債，而不應根據上一(A)(Y)條扣除。

“先出定期貸款承諾” 對於每個定期貸款人而言，應指該定期貸款人在本合同項下作出的先出定期貸款的承諾。截至截止日期，每個定期貸款人的首筆定期貸款承諾金額列於附表2.01。 截至截止日期的首次定期承諾總額為229,397,988.74美元。

“先出定期貸款” 是指先出定期承諾和先出定期貸款。

“先出定期貸款”應具有第7.01節倒數第二段賦予該術語的含義。

“先出定期貸款 到期日”指2028年11月14日。

“先出定期貸款” 應指(I)適用的定期貸款人根據第2.01(A)節和 節被視為向適用借款人發放的定期貸款；(Ii)為上文第(I)款或第(Ii)款所述債務進行再融資而產生的任何再融資定期貸款，在每一種情況下，擔保和付款權利均按同等和合理的順序排列，債務僅在下列條件允許和限制範圍內進行再融資(包括根據允許的第一留置權債權人間協議獲得的瀑布和付款優先權)，本協議和任何允許的第一留置權債權人間協議。

“惠譽”指惠譽公司或其評級機構業務的任何繼承人。

“固定費用覆蓋率”是指，在任何確定日期，(A)根據第5.04(A)節或第5.04(B)節(或如果在任何此類交付之前，則為截至2023年9月29日的測試期)交付(或被要求交付)母公司財務報表的最近 結束測試期的經調整綜合EBITDA與(B)該 測試期的固定費用覆蓋率的比率；但應按形式確定相關測試期的固定費用覆蓋率。

“固定收費” 就任何期間的父母而言，指以下各項的總和，但不重複：

(A)母公司及其子公司在該期間的           利息支出(不包括攤銷或沖銷遞延融資成本)，以及

(B)           母公司及其子公司任何系列優先股或不合格股的所有 現金股息(不包括合併中剔除的項目) 。

為免生疑問，美國司法部的和解協議 或與其有關的任何利息支出(為免生疑問，不包括為支付此類債務而產生的任何債務的任何利息支出)均不構成固定費用。儘管有上述規定，對於根據第5.04(B)條要求的母公司截至2024年3月29日(“2024年第一季度交付日”)的財務報表交付前的固定費用覆蓋率(I)的任何確定，母公司財務報表已經(或被要求)按照第5.04(A)或5.04(B)節的要求交付的最近結束測試期的固定費用應等於248,000,000美元，(Ii)在2024年第一季度交付日期當日或之後，但在根據第5.04(B)節要求交付母公司於2024年6月28日(以下簡稱2024年第二季度)結束的會計季度的財務報表之前，按照第5.04(A)或5.04(B)條的要求交付母公司財務報表的最近結束測試期的固定費用應等於(A)4和(B)截至2024年3月29日的財政季度的固定費用的乘積。(Iii)在2024年第2季度交付之日或之後 ，但在交付根據第5.04(B)節規定於2024年9月27日(“2024年第三季度交付日期”)結束的母公司財務季度財務報表之前，根據第5.04(A)節或第5.04(B)節的要求，母公司的財務報表已按第5.04(A)節或第5.04(B)節的要求交付(或被要求交付)的最近結束測試期的固定費用應等於(A)兩個和(B)截至2024年6月28日的兩個會計季度的固定費用的乘積，以及(Iv)在2024年第三季度交付日期當日或之後，但在根據第5.04(A)節要求交付母公司截至2024年12月27日的財務季度的財務報表之前，根據第5.04(A)節或第5.04(B)節的要求，母公司的財務報表已經交付(或被要求交付)的最近結束測試期的固定費用應等於 截至2024年9月27日的三個會計季度的(A)四分之三和(B)截至2024年9月27日的三個會計季度的固定費用的乘積，在第(I)至(Iv)條下的每個情況下，須根據“備考基準”的定義對截止日期後發生的交易進行調整。

“洪水文件”應就位於美利堅合眾國或其任何地區的每一抵押財產而言，指(I)一份完整的“貸款年限”聯邦緊急事務管理署標準洪水風險確定(如果抵押財產 位於特殊洪災地區，(br}由Lux借款人和與之相關的適用附屬貸款方正式簽署的關於特殊洪災災區狀況和洪災援助的通知)和(Ii)本合同第5.02(C)節要求的洪災保險證據和擔保文件的適用條款，其中每個此類洪災保險 保單應(A)背書或以其他方式修改，以包括“標準”或“紐約”貸款人的 應付損失或抵押權人背書(視情況而定)，(B)指定抵押品代理人，代表擔保各方，作為額外的 投保人和損失收款人/抵押權人，以及(C)確定位於特殊洪災地區的每個財產的地址、適用的 洪泛區指定以及與之相關的洪水保險覆蓋範圍和免賠額。

“洪水保險法”應統稱為(I)現在或以後生效的1994年《全國洪水保險改革法》(對1968年的《國家洪水保險改革法》和1973年的《洪水災害保護法》進行全面修訂)或其任何後續法規；(Ii)現在或以後生效的《2004年洪水保險改革法》或其任何後續法規；以及(Iii)現在或以後生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》或其任何後續法規。

“下限”應 指相當於先出定期貸款和第二齣定期貸款4.50%的利率。

“外國子公司” 是指根據美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律註冊或組織的任何子公司。

“公認會計原則”應 指在符合第1.02節規定的情況下，在一致的基礎上適用的在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“政府當局” 是指任何聯邦、州、地方或外國法院或政府機構、機關、機構或監管或立法機構。

“擔保”指(A)擔保人(“擔保人”)的任何或有或有義務，或具有擔保另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應支付或可履行的任何債務或其他貨幣義務的經濟效果，包括擔保人的任何義務，(br}直接或間接，(I)購買或支付(或預付或提供資金購買或支付)此類債務或其他 義務，(Ii)購買或租賃財產，(三)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(四)為以任何其他方式保證該等債務或其他債務的持有人償付或 保護該等持有人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務；或(B)對擔保人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的債務或其他債務持有人的任何債務或其他義務(或任何現有權利，或有權利或其他權利)，而不論此類債務或其他義務是否由擔保人承擔(不受限制的子公司的股權留置權除外)；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中對存放或收款票據的背書，也不包括在截止日期有效的或與本協議允許的任何資產收購或處置有關的慣例和合理的賠償義務的背書(債務方面的義務除外)。任何擔保的金額應被視為等於為其提供擔保的債務的已陳述或可確定的金額，或如果不是已陳述或可確定的，則等於 該人善意確定的有關債務的最高合理預期負債。受任何人為上文(B)款的目的提供的擔保的債務金額(除非適用的債務已由該人承擔)應被視為等於(A)此類債務的未償還總額和(B)因此而擔保的財產的公平市價中的較小者。

“擔保人” 應具有“擔保”一詞定義中賦予該術語的含義。

“擔保人” 指貸款雙方。

“危險材料”是指所有污染物、污染物、廢物、化學品、材料、物質和成分，包括但不限於爆炸性或放射性物質或石油副產品或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣或殺蟲劑、殺菌劑、化肥或其他農用化學品，屬於受管制的任何性質，或可根據任何環境法承擔責任。

“對衝銀行” 是指在截止日期是代理人或貸款人的任何人(或在截止日期後成為代理人、貸款人或附屬公司的任何人)，並且在每種情況下，以對衝協議當事人的身份訂立套期保值協議的任何人。

“套期保值協議”是指涉及一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標，或信用價差交易、回購交易、儲備回購交易、證券出借交易、天氣指數交易、現貨合約、固定價格實物交割合約、或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易、期權或類似協議。在上述每種情況下，無論交易所是否交易；但任何規定僅因母公司、Lux借款人或任何子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃，均不應是套期保值協議。

“國際財務報告準則”應 具有第1.02節賦予該術語的含義。

“任何負債、不合格股或優先股的增額” 應指與 任何應計利息、增值價值的增加、原始發行折扣的攤銷、以額外債務或母公司普通股的形式支付利息、以不合格股或優先股的額外股份形式支付股息的不合格股或優先股有關的任何增加的債務金額。僅因貨幣匯率波動而增加的原始發行貼現或清算優先權，以及未償債務數額的增加。

“增量金額” 應指，在任何時候，在利用增量金額和使用增量金額並使用增量金額下的貸款所得的承諾生效後，按形式計算的第一留置權擔保淨槓桿率不大於2.25至1.00的數額；但就本次計算而言，在計算第一留置權擔保淨槓桿率時，根據第6.01(V)(Ii)節發生的增量定期貸款或債務的現金淨收益不應從合併債務的適用金額中扣除。

“遞增假設協議”應指在形式和實質上令借款人、行政代理以及一個或多個遞增定期貸款人(如適用)合理滿意的遞增假設協議。

“增量定期貸款機構” 是指承諾增量定期貸款或未償還增量定期貸款的貸款人。

“增量定期貸款承諾”是指根據第2.19節設立的任何貸款人向任何借款人提供增量定期貸款的承諾。

“增量定期貸款” 是指(I)一個或多個貸款人根據第2.01(C)節向任何借款人發放的定期貸款，包括 額外的二次退出定期貸款，以及(Ii)在第2.19節允許並在相關增量假設協議中規定的範圍內，其他增量定期貸款。

“任何人的負債”指(A)該人對借入款項的所有債務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有債務(但在正常業務過程中發行的、到期日不超過6個月的任何此類債務除外，該交易的到期日不超過6個月，該交易意在延長貿易應付款項的付款條件或在正常業務過程中產生的類似債務)。(C)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議與其購買的財產或資產有關的所有義務(構成在正常業務過程中對貿易債權人產生的應付貿易或類似義務的任何該等義務除外)；。(D)該人作為財產或服務的遞延購買價格而發出或承擔的所有義務(但構成在正常業務過程中對貿易債權人產生的應付貿易或類似義務的任何餘額除外)。(Ii)任何收益債務，直至 該債務按照適用的會計原則成為該人資產負債表上的一項負債，及(Iii)購買價格在物業投入服務或取得交付及所有權之日起六個月後到期的負債，(E)該人對他人債務的所有擔保，(F)該人所有資本化的 租賃債務，(G)任何套期保值協議下的義務，(H)該人作為開户方與信用證有關的所有或有或有義務的主要組成部分，(I)該人與銀行承兑有關的所有義務的主要組成部分，(J)該人與贖回有關的所有義務的數額，償還或以其他方式回購(X)任何不合格股票(不包括沒有增加該不合格股票清算優先權的應計股息)或(Y)母公司任何子公司的任何 優先股，(K)由該人擁有或獲得的財產上的任何留置權擔保(或有或有或以其他方式擔保的)他人的所有債務(不包括對保證該等非限制性子公司債務的不受限制子公司的股權的留置權)，無論由此擔保的債務 是否已被承擔，以及(L)與合格應收賬款融資有關的所有應收賬款債務。 就上文(K)款而言，任何人的債務金額(除非該債務已由該 個人承擔)應被視為等於(A)此類債務的未償還總額和(B)因此而擔保的財產的公平市場價值中的較小者。儘管本協議中有任何相反的規定，(X)債務不應包括且應在不影響的情況下計算，國際會計準則第39號及相關解釋的影響 如果該等影響會因對根據債務條款產生的任何嵌入衍生工具進行會計而增加或減少本協議項下任何目的的債務金額，則不應被視為本協議項下的債務，且(Y)債務應被視為包括任何應收賬款融資、保理或類似融資或證券化項下的未償還本金(但不包括利息、費用和支出)。根據公認會計原則，該等債務或負債是否構成該人士資產負債表上的負債或負債(但因轉讓、出售及/或質押準許應收賬款融資資產而由應收賬款實體欠應收賬款賣方或應收賬款賣方欠另一名應收賬款賣方的任何債務除外)。為免生疑問，債務不應 包括美國司法部和解協議規定的任何義務。

“保證税” 是指(A)任何一方在本合同項下或在任何其他貸款文件項下(不含税)項下的任何付款或因其任何義務而徵收的或與之相關或衡量的所有税，以及(B)以上第(Br)(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償方”應具有第9.05(B)節中賦予該術語的含義。

“初始定期貸款 分期付款日期”應具有第2.08(A)(I)節中賦予該術語的含義。

“初始定期貸款” 是指(A)先出定期貸款和(B)第二齣定期貸款。

“知識產權”指下列知識產權，包括法定權利和普通法權利(如適用)：(A)版權、註冊和註冊申請；(B)商標、服務標記、商號、口號、域名、徽標、商業外觀及其註冊和申請；(C)專利，以及與專利和任何專利申請相對應的任何重新發布和重新審查的專利和延期，以及任何相關的延續。(D)商業祕密和機密信息，包括想法、設計、概念、信息彙編、方法、技術、程序、過程和其他專有技術，無論是否可申請專利。

“債權人間協議” 應具有第8.11節中賦予該術語的含義。

“利息選擇請求”是指Lux借款人根據第2.05節和 節實質上以附件E或行政代理批准的其他形式提出的轉換或繼續借款的請求。

“利息支出” 就任何人而言，應指(A)該人在綜合基礎上在該期間的利息支出總額，但不重複，包括(I)債務折扣的攤銷，(Ii)攤銷與債務產生有關的所有費用 (包括與套期保值協議有關的費用)，其數額包括在利息支出中，(3)可分配給利息的資本化租賃債務的任何付款或應計部分 支出和(4)根據利率對衝債務產生的淨付款和收入(如有)，不包括可歸因於此類對衝債務的未實現的按市值計價的損益、遞延融資費用的攤銷和任何橋樑的費用或其他融資費用，(B)此人的資本化利息，無論是已支付的還是應計的，以及(C)佣金、折扣、收益率和 在此期間發生的其他費用和收費，包括出售應收款和相關資產的任何損失。與該人士或其任何附屬公司應付予母公司及附屬公司以外人士的任何應收賬款融資有關。

“付息日期”應指：(A)就任何SOFR貸款而言，(I)適用於該借款的利息期限的最後一天，而該借款是該借款的一部分；(Ii)如果SOFR借款的利息期限超過三個月，則在連續三個月期限的利息期限適用於該借款的情況下，本應為付息日期的每個 日，以及(Iii)此外，此類借款的任何再融資或轉換為不同類型借款的日期，以及(B)對於任何ABR貸款，即每個日曆季度的最後一個營業日。

除本協議另有明確規定外，就任何SOFR借款而言，“利息期”應指自借款之日或適用於該借款的前一個利息期間的最後一天(視情況而定)開始，至歷月中數字上相應的日期(或如果沒有數字上對應的日子，則為最後一天)結束的期間，該日曆月為一個月、三個月或六個月，由Lux借款人選擇；但是，如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束。利息應從利息期的第一天起計息，包括利息期的第一天，但不包括該利息期的最後一天。

“投資” 應具有第6.04節中賦予該術語的含義。

“投資性財產”是指構成“投資性財產”的任何資產或財產(如《統一商法典》所界定，不論是否適用)。

“愛爾蘭債券” 是指愛爾蘭貸款方和抵押品代理人之間為抵押品代理人和其他擔保當事人的利益而不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的日期為截止日期的某些愛爾蘭法律債券。

“愛爾蘭貸款方” 是指根據愛爾蘭法律成立的貸款方。

“愛爾蘭紙幣收費” 是指Mallinckrodt Lux IP S.àR.L.之間的某些愛爾蘭法律擔保協議，其日期為截止日期，並可不時修改、重述、補充或以其他方式修改。和抵押品代理，為抵押品代理和其他擔保當事人的利益。

“愛爾蘭證券文件” 指愛爾蘭債券、愛爾蘭股票押記和愛爾蘭票據押記。

“愛爾蘭股票押記” 是指貸款方和抵押品代理人之間為抵押品代理人和其他擔保當事人的利益而不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的截止日期為愛爾蘭法律的股份抵押 。

“判斷貨幣” 應具有第9.19節中賦予該術語的含義。

“次級留置權” 是指在抵押品上的留置權低於其上的留置權的抵押品上的留置權，以根據允許的次級債權人間協議 獲得初始定期貸款(和其他貸款義務，除其他增量定期貸款和與初始期限貸款的擔保權利排名較低的再融資定期貸款以外的其他貸款義務)(應理解，初級留置權不要求與其他初級留置權同等和按比例排列，由初級留置權擔保的債務可由優先於或與構成初級留置權的其他留置權同等或同等、按比例與構成初級留置權的其他留置權同等優先的留置權擔保)，允許次級債權人間協議(連同對證券文件和任何其他債權人間協議(如有)進行合理必要或可取的修訂以實施該等留置權的協議)應與任何此類留置權的允許 發生相關而訂立(除非涵蓋該等留置權的允許次級債權人間協議和/或擔保文件(如適用)已經生效)。

“最遲到期日” 應指在任何確定日，當時在該確定日有效的最晚定期融資到期日。

“貸款人”是指附表2.01所列的每一家金融機構(不包括根據第9.04節的轉讓和承兑而不再是本協議當事方的任何此等個人)，以及根據第9.04節、第2.19節、第2.20節或第2.21節成為本協議“貸款人”的任何個人。

“出借人蔘與權”應具有第9.08(B)節中賦予該術語的含義。

“貸款辦事處”對任何貸款人而言，是指由該貸款人指定進行貸款的該貸款人的適用分支機構、辦事處或附屬機構。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產內或其上的任何按揭、信託契據、留置權、質押、押記、擔保權益或類似的 貨幣產權負擔，及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租約或業權保留協議(或具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)而享有的權益；但在任何情況下，經營租約或出售協議均不會被視為構成留置權。

“貸款文件” 應指(I)本協議、(Ii)附屬擔保協議、(Iii)擔保文件、(Iv)每個增量 假設協議、(V)每個延期修正案、(Vi)每個再融資修正案、(Vii)任何債權人間協議、 (Viii)根據第2.07(E)和(Ix)節僅為本協議第4.02和7.01節的目的而簽發的任何票據，每個費用函。

“貸款義務”應指(A)借款人在本協議項下向借款人提供的貸款的未付本金和利息(包括在任何破產、資不抵債、接管、審查、救助程序或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，而不論該程序是否允許或允許)在到期日和到期日，以加速方式按時到期支付。在為預付款或其他方式設定的一個或多個日期和(Ii)父母和借款人根據或根據本協議和每個其他貸款文件所欠的所有其他貨幣義務，包括支付費用、費用、直接、或有、固定或其他形式的費用、費用、補償義務和賠償義務的義務(包括在任何破產、接管、審查、救助程序或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論此類程序是否允許或允許)，以及(B)根據或根據每份貸款文件到期並按時支付每一方借款方的所有債務。

“貸款方”是指母公司、借款人和附屬貸款方。

“貸款”是指定期貸款。

“當地時間” 指紐約市時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

“Lux借款人” 應具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

“Lux Loan Party” 指註冊辦事處或中央管理地點位於盧森堡的任何貸款方。

“盧森堡” 應具有本協定第一款中賦予該術語的含義。

“盧森堡商業連續性法案”應具有第1.09節中賦予該術語的含義。

“盧森堡公司法”應具有第1.09節中賦予該術語的含義。

“盧森堡破產事件”對於Lux借款人或任何其他Lux貸款方或其各自的任何資產而言，是指發生本協議第1.09(A)節所列的任何事件，以及與這些事件有關的任何法律程序或其他司法程序(但為免生疑問，並非自動清盤，不構成第7.01(I)條第(I)至(Vi)款規定的違約事件的清算或解散，或與任何此類自動清盤、清算或解散有關的任何法律程序或其他司法程序。

“盧森堡證券文件”是指(I)盧森堡法律管轄的主要優先股質押協議，其形式和實質為抵押品代理人合理地接受，由母公司、Lux借款人、擁有Lux貸款方和抵押品代理人發行的股權的其他貸款方之間簽訂；和(Ii)盧森堡法律管轄主優先應收款質押協議，其形式和實質為抵押品代理人合理接受，將由Lux借款人、相互Lux貸款方和抵押品代理人等簽訂。

任何貸款的“多數貸款人” 在任何時候都是指在該貸款下貸款超過該貸款項下所有未償還貸款總和的50%的貸款人(受第9.08(B)節最後一段的約束)；條件是，在確定多數貸款人時，任何增量定期貸款承諾、增量定期貸款和其他信貸延期不得計入，如果與多數貸款人的任何決定同時發生的，或為了獲得多數貸款人投票的目的。

“保證金股票” 應具有U規則中賦予該術語的含義。

“重大不利影響” 是指對母公司及其子公司的業務、財產、運營或財務狀況產生的重大不利影響， 作為一個整體，或任何貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理及其貸款人的權利和補救措施；但(A)任何交易或(B)《破產法》第11章案例(2020)或《破產法第11章案例》(2023)中的任何事件或情況(就第(B)款而言，在成交之日或之前公開披露)均不得被視為單獨或結合在一起構成重大不利影響，或在確定是否已有或可合理預期會有重大不利影響時予以考慮。

“實質性債務” 指母公司或任何子公司中任何一家或多家的債務(貸款除外)，本金總額超過 (A)僅就現金抵押信用證或其他類似工具而言，為50,000,000美元；(B)就所有其他債務而言，為25,000,000美元；但在任何情況下，任何合格應收賬款工具均不得被視為重大債務。

“實質性知識產權”是指任何貸款方擁有的、對母公司及其子公司的整體業務運營具有重大意義的任何知識產權。

“實質性不動產” 是指現在或以後由借款人或任何其他借款方以費用形式擁有的位於美國的任何一塊或多塊不動產，且在(X)截止日期(X)對於在截止日期擁有的不動產 或(Y)在截止日期之後獲得的不動產(均由借款人善意確定)具有至少5,000,000美元的公平市場價值(按每個財產計算)；但“重大不動產”不應包括母公司、借款人或附屬貸款方對其不收取費用的任何不動產。

“重大子公司”是指任何子公司，但以下子公司除外：(A)在母公司最近結束的會計季度的最後一天，其財務報表已經(或必須)按照第5.04(A)或5.04(B)節的規定交付(或被要求交付)(如果在交付之前，截至2023年9月29日)，資產價值超過合併總資產的2.5% 或收入超過母公司和子公司截至該日期的綜合總收入的2.5%， 和(B)與截至該日期的所有該等子公司合計，資產價值不超過合併總資產的5%或收入超過母公司和子公司截至該日期的綜合基礎上的總收入的5%。

“最高費率” 應具有第9.09節中賦予該術語的含義。

“里程碑付款” 是指根據知識產權許可協議根據具體收入、利潤或其他業績目標(財務或其他方面)的實現情況進行的付款。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承者。

“抵押財產”應統稱為(I)截止日期抵押財產和(Ii)第(I)和(Ii)款下的任何重大不動產，在每個情況下，根據“抵押和擔保要求”和第5.10節的定義，在截止日期後被記錄的抵押抵押擔保。

“抵押” 統稱為就抵押物業交付的按揭、信託契據、信託契據、債務擔保契據、租賃和租金轉讓及其他 擔保文件(包括對上述任何一項的修訂)，每個實質上 均以附件H的形式(經該等更改以説明當地法律事項)或以借款人及抵押品代理人可合理接受的形式 ，經不時修訂、補充或以其他方式修改後交付。

“多僱主計劃” 應指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，借款人、母公司或任何子公司或任何ERISA關聯公司(根據守則第414節(M)或(O)款僅被視為ERISA關聯公司的關聯公司除外) 正在承擔或累積義務繳費，或在之前六個計劃年度的任何一個計劃年度內承擔或累積義務 。

“淨收益” 對於任何人來説，是指該人根據適用的會計原則確定的、在優先股股息減少之前的淨收益(虧損)。

“淨收益” 應指：

(A)母公司或任何子公司根據第6.05(D)節(但不包括第6.03節但書第(A)款所述的任何出售和回租交易)或第6.05(G)節所述的任何出售和回租交易實際收到的現金收益(包括根據應收票據或分期付款或應收購買價格調整或其他方式以遞延方式支付本金或以其他方式收到的任何現金支付，但僅在收到時)的            100%。會計師費用、投資銀行費用、調查費用、所有權保險費以及相關的搜索和記錄費用、轉讓税、契據或抵押記錄 税、其他習慣費用和經紀費用、諮詢費和實際發生的其他習慣費用，(Ii)需要支付債務(貸款文件或其他第一留置權債務除外)和與適用資產有關的其他債務 ，但此類債務或其他債務由本協議允許的留置權擔保(貸款文件和次級留置權除外)，(Iii)[保留區](V)根據適用的會計原則針對銷售價格或任何負債(根據上文第(I)或(Iv)款扣除的任何税項除外)的任何調整而建立的任何合理準備金的金額；(X)與任何適用資產和(Y)母公司或任何子公司保留的 ，包括但不限於，與環境問題或任何賠償義務有關的養老金和其他離職後福利負債和負債 (前提是(1)此類準備金的任何減少的金額(與任何此類負債的付款除外)，在相應資產出售日期後18個月的日期之前)，應被視為該資產出售的現金收益)(br}和(2)在適用資產出售日期後18個月的日期維持的任何此類儲備的金額應被視為截至該日期的該資產出售的淨收益；但在一次交易或一系列關聯交易中按照前述規定計算的現金收益淨額不得構成淨收益，除非 此類現金收益淨額超過1,000,000美元(此後只有超過該數額的現金收益淨額才構成收益淨額)；

(B)母公司或任何子公司從任何追回事件中實際收到的現金收益(包括傷亡保險和解和賠償，但僅在收到時)的            100% ，扣除(I)律師費、會計費、轉讓税、記錄此類資產的契據或抵押税、其他慣例費用和經紀、顧問和與此相關的實際產生的其他慣例費用的淨額。(Ii)所需償付的債務(貸款文件或其他第一留置權債務除外)和與適用資產有關的其他債務的所需償付，只要此類債務或其他債務以本協議允許的留置權(貸款文件和初級留置權以外的留置權除外)擔保，(Iii)[保留區]、 和(Iv)因此而直接產生的(借款人出於善意而確定的)已支付或應支付的税款；但， 如果母公司或Lux借款人在收到任何此類收益後，應立即向行政代理提交母公司或Lux借款人的負責人的證書，該證書列明家長或Lux借款人打算在收到此類收益後12個月內使用此類收益的任何 部分，以獲取、開發或建造資產，以替換受此類追回事件影響的資產，以進行維護、維修、改進或升級受該追回事件影響的資產，或償還在產生該等收益的追回事件發生之日或之後發生的上述任何費用，此類收益的該部分不應 構成淨收益，但在收到該收益後12個月內非如此使用的部分除外；此外，按照前述規定計算的在一筆交易或一系列相關交易中變現的現金收益淨額不得構成淨收益，除非該現金收益淨額超過$10,000,000(此後，只有超過該 數額的現金收益淨額才構成淨收益)；以及

(C)母公司或任何附屬公司產生、發行或出售任何債務(不包括債務，但再融資票據及定期貸款除外)所得現金收益的            100% ，扣除所有費用(包括投資銀行費用)、佣金、保費、成本及其他開支後，每宗個案均與該等發行或出售有關。

“新類別貸款” 應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。

“新父母” 應具有第10.08節中賦予該術語的含義。

“非同意貸款人” 應具有第2.17(C)節中賦予該術語的含義。

“注”應 具有第2.07(E)節中賦予該術語的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“義務” 應指（a）貸款義務、（b）與任何擔保現金管理協議有關的義務以及 （c）與任何擔保對衝協議有關的義務。

“OFAC”應 具有第3.23(A)節中賦予該術語的含義。

“原始債務” 應具有第9.23(A)節中賦予該術語的含義。

“其他連接税” 對於任何貸款人或任何其他收款方而言，應指由於該收款方與徵收此類税的司法管轄區之間目前或以前的關係(不包括瑞士預扣税)而徵收的税(瑞士預扣税除外)，該等收款方或任何其他收款方將根據本協議或任何其他貸款單據的任何義務或因其任何義務而支付的任何款項(不包括因該收款方籤立、交付、成為其當事人、履行其在擔保權益項下的付款、收到的或完善的擔保權益而產生的聯繫除外)， 根據或強制執行任何貸款文件進行的任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益)。

“其他第一留置權債務” 是指由其他第一留置權擔保的債務。

“其他第一留置權” 是指根據允許的第一留置權債權人間協議(連同對證券文件和任何其他債權人間協議的此類修訂)，對擔保第二齣局期限貸款的抵押品的留置權 (以及以抵押品上的留置權擔保的其他貸款義務) ，該協議允許第一留置權債權人間協議(連同對證券文件和任何其他債權人間協議的此類修訂，如果有，應與任何此類留置權的允許發生相關而訂立)(除非涉及此類留置權的允許的第一留置權債權人間協議和/或擔保文件(如適用)已經生效)。

“其他增量定期貸款”應具有第2.19(A)節賦予該術語的含義。

“其他税” 應指任何和所有現有或未來的印花税或單據税，或任何其他消費税、轉讓税、銷售税、財產税、無形、抵押、記錄或類似的税，這些税是由於根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的任何款項，或由於執行、登記、交付或強制執行、完成或管理擔保權益而產生的，但盧森堡登記税除外(登記權利)在行政代理、任何貸款人或任何擔保當事人將任何貸款文件登記、提交或提交給L註冊管理部門，DES Domaines et de la Tva在盧森堡(或其他地方)，除非需要進行此類登記、提交或備案 以維護、確立、強制執行或維護行政代理、貸款人或擔保方在此類貸款文件項下的權利。

“其他定期貸款” 是指其他定期貸款承諾和根據該承諾作出的其他定期貸款。

“其他定期貸款承諾” 統稱為(A)增量定期貸款承諾，(B)作出延期定期貸款的承諾和(C)作出再融資定期貸款的承諾 。

對於根據增量假設協議設立的任何類別的其他定期貸款，“其他定期貸款分期付款日期”應 具有第2.08(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“其他定期貸款” 統稱為(A)其他增量定期貸款、(B)延期定期貸款和(C)再融資定期貸款。

“平行義務” 應具有第9.23(A)節中賦予該術語的含義。

“母公司” 應具有本協議導言段中賦予該術語的含義，但須受第10.08節的限制。

“參與者” 應具有第9.04(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊” 應具有第9.04(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“參與成員國”應指任何歐洲貨幣聯盟立法中所述的每個國家。

“愛國者法案”(Patriot Act)指“美國愛國者法案”(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“收款方” 應具有第8.15(A)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”應 指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司及其任何繼承者。

“完美證書”是指借款人和其他貸款方的完美證書，其形式應合理地令抵押品代理人滿意，並可根據第5.04(F)節的要求不時予以補充。

“獲準業務收購”是指對母公司及其子公司以前在個人或業務單位或部門或業務線(或對先前在準許業務收購中收購的個人或業務單位或部門或業務線進行的合併、合併或合併)中未持有的全部或實質所有資產或業務，或對所有或實質上所有股權(董事資格股份除外)的任何收購。如果在生效後立即：(I)不應發生違約事件，且違約事件不會持續或將由此導致，但條件是： 然而，對於根據已籤立的收購協議提出的收購，根據任何借款人的選擇，應僅在簽署與該允許的商業收購有關的收購協議時確定是否存在該違約事件。(二)與之相關的所有交易應依照適用法律完成；(三)[保留區]；(Iv)任何被收購或新成立的子公司不對任何債務負責， 但第6.01節允許的債務除外；(V)在第5.10節要求的範圍內，在該項收購中收購的任何人應合併為借款方或在完成收購後成為附屬貸款方；和(Vi)此類收購和對非貸款方擁有(或成為)資產的投資或對非附屬貸款方或未成為附屬貸款方的人的股權的收購和投資的現金對價總額不得超過50,000,000美元，在每種情況下，此類收購完成後，不包括與受合格應收款融資約束的允許應收款融資資產有關的現金對價，加上(A)相當於任何貸款方收到的任何 回報(以股息或其他分配或淨銷售收益的形式)，以及(B)任何超出上述50,000,000美元籃子(不包括超過最初投資金額 的回報)的任何貸款方收到的任何資產，或非附屬貸款方或未成為附屬貸款方的個人的股權。根據第6.04(J)節允許的投資(並將 視為投資)。

“準許債務” 是指Lux借款人、任何其他借款人或任何其他國內子公司所發生的借款債務(但不是欠母公司或其任何子公司或不受限制的子公司的債務)。但(I)任何該等準許債務不得由前述的母公司、任何附屬公司、任何非限制性附屬公司或任何關聯公司擔保，除非 此人是擔保人，且如以前述的母公司、任何附屬公司、任何非限制性附屬公司或任何附屬公司的任何資產作擔保(如第6.01和6.02節所允許的)，則該等資產僅包括根據不再對擔保一方或當事人有利的擔保文件的全部或部分抵押品，作為整體(由借款人善意確定)，除證券文件外，(Ii)任何此類允許債務，如有擔保，應符合抵押品代理人合理滿意的債權人間協議，(Iii)此類允許債務不得在產生時存在的貸款的最新最終到期日之前到期，且任何此類允許債務的加權平均到期日不得短於發生此類債務時最後到期日為最晚的貸款的剩餘加權平均到期日，以及(Iv)此類允許債務，如果以其他第一留置權擔保，可以按比例或低於按比例(但不得高於按比例)參與任何強制性提前還款中的第二批定期貸款。

“允許的第一留置權債權人間協議”是指，對於任何旨在與擔保第二次輸出定期貸款的留置權等同且可評級的抵押品留置權(以及以擔保第二次輸出定期貸款的留置權為擔保的其他貸款義務)，一個或多個債權人間協議，每個協議的形式和實質都應合理地令抵押品代理人滿意。截止日期債權人間協議應構成允許的第一留置權債權人間協議。

“許可持有人”指(A)特設2025年票據持有人小組的成員(如重組計劃所界定)，(B)特設跨界小組的成員(如重組計劃所界定)，(C)特別第一留置權定期貸款小組的成員(如重組計劃所界定的)，(D)第(A)至(C)款所述任何人士的任何附屬公司，以及(E)由(I)(A)至(D)或(Br)款所述的任何人管理或管理的任何 人(自然人除外)；(Ii)管理或管理(A)至(D)款所述任何人的任何人或其附屬公司。

“獲準投資” 應指：

(A)            指示美利堅合眾國或歐洲聯盟任何成員國或其任何機構的債務或由美利堅合眾國或歐洲聯盟任何成員國或其任何機構擔保的債務，每一種情況下的到期日不超過購置之日起兩年 ；

(B)定期存款賬户、定期存單、貨幣市場存款、銀行承兑匯票及其他銀行存款，由根據美利堅合眾國法律成立的銀行或信託公司發出，並於取得之日起180天內到期。 美國任何州或美利堅合眾國承認的任何外國，其資本、盈餘及未分割利潤超過$250,000,000，且其長期債務，或其母控股公司的長期債務，。(B)            time。被評為A級(或至少一個國家認可的統計評級機構的類似等同評級或更高評級(如證券法 下的規則436所定義))；

(C)與符合上文(B)款所述資格的銀行簽訂的期限不超過180天的            回購義務，適用於上文(A)款所述類型的標的證券；

(D)收購日期後不超過一年到期的            商業票據，由根據美利堅合眾國或美利堅合眾國承認的任何外國法律組織和存在的公司(母公司的關聯公司除外) 發行，其評級為當時根據穆迪進行的任何投資為P-1(或更高)，或A-1(或更高)，根據S&P(或至少一個國家認可的統計評級機構的類似同等評級或更高評級 (根據證券法第436條的定義))；

(E)自取得之日起兩年或以下期限的            證券 ，由美利堅合眾國的任何州、聯邦或領土，或由其任何政治分支機構或税務當局發行或全面擔保，並由S評級至少為A級，或由穆迪評級為A級(或由至少一個國家認可的統計評級機構給予類似的同等評級或更高評級(定義見證券法第436條))；

(F)共同基金的            股份 ，其投資指引將此類基金95%的投資限於滿足第(Br)(A)至(E)條規定的基金；

(G)            Money(Br)市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的標準，(Ii)被S評為aaa級，被穆迪評為aaa級，以及(Iii)擁有至少1,000,000,000美元的投資組合資產；

(H)            Time 存款賬户、定期存單、貨幣市場存款、銀行承兑匯票和其他銀行存款合計面值不超過母公司及其子公司最近完成的財政年度結束時總資產的0.5%。

(I)等同於上文(A)至(H)款所指的             票據 ，以任何外幣計價，其信用質量和期限可與上述票據相媲美，且在母公司、Lux借款人或在該司法管轄區內組織的任何子公司開展業務時合理需要的範圍內，通常被美國以外的任何司法管轄區的公司用於現金管理目的。

“允許次級債權人間協議”對於任何旨在優先於任何擔保初始 定期貸款的留置權的抵押品留置權(以及以擔保初始定期貸款的抵押品留置權為擔保的其他貸款義務)(為免生疑問，包括根據第2.19(B)(Ii)節規定的初級留置權)和/或次級債務 ，指一個或多個債權人間協議，每份單據的格式和實質內容均應令抵押品代理人合理滿意。

“允許留置權” 應具有第6.02節中賦予該術語的含義。

“許可應收款資產”是指：(1)母公司及其子公司的應收賬款資產(無論是現在存在的還是將來產生的)，轉讓、出售和/或質押給應收賬款實體或銀行、其他金融機構或由銀行或其他金融機構根據合格應收賬款設立和維護的商業票據管道或其他管道安排，以及任何相關的許可應收賬款相關資產，也同樣轉讓、出售和/或質押給該等應收賬款實體、銀行、其他金融機構或商業票據管道或其他管道安排， 及(Ii)以母公司及其附屬公司的應收賬款資產(不論現已存在或將來產生)及母公司及其附屬公司的任何準許應收賬款相關資產作為抵押的貸款 。

“允許的應收賬款文件”是指與任何合格應收賬款 貸款訂立的每一份文件和協議，包括與證書的簽發、資金和/或購買以及購買的權益或貸款的發生有關的所有文件和協議，在每種情況下，只要相關的合格應收賬款貸款在實施該等修訂、修改、補充、再融資或替換後仍能滿足其定義的要求，此類文件和協議即可被修改、修改、補充、再融資或替換。

“允許應收相關資產”是指與類似應收賬款資產的資產證券化交易有關的、習慣上轉讓、出售和/或質押的任何其他資產，或習慣上授予擔保 權益的任何其他資產，以及上述任何資產的任何收款或收益(包括但不限於應收賬款資產的鎖箱、存款賬户、應收賬款資產的記錄和應收賬款資產的收款)。

“允許再融資 債務”是指為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於延長、再融資、 續期、替換、失敗或退款(統稱為“再融資”)，該債務被再融資(或以前的再融資構成允許再融資債務)；但條件是：(A)此類允許再融資債務的本金(或增值，如適用) 不超過如此再融資的債務的本金(或增值，如適用)(加上未付的應計利息和保費(包括投標保費)和承保折扣、失敗成本、費用、佣金、費用，外加相當於根據第6.01(I)節未動用的任何現有承諾和未提取的信用證的金額)， (B)(I)該等準許再融資債務的最終到期日為 ，或(X)正進行再融資的債務的最終到期日及(Y)產生債務時的最遲到期日，及(Ii)該等準許再融資債務的加權平均到期日 大於或等於(X)正進行再融資的債務的加權平均到期日及(Y)當時未償還而剩餘加權平均年限至到期日最大的一類定期貸款的加權平均到期日，兩者以較早者為準。(C)如果正在進行再融資的債務在償付權上從屬於任何貸款義務，則該允許再融資債務在償還權上應從屬於該債務的償還權，其條件總體上不得對貸款人不利 ，該條件與管理正在進行再融資的債務的文件中所載的條款(由善意借款人確定)相同。(D)任何允許再融資債務的借款人不得不同於相應再融資債務的借款人，或擔保人不是(或不會被要求成為)被再融資債務的擔保人(除非貸款方可以被增加為額外的擔保人)，(E)如果正在再融資的債務是有擔保的(並允許有擔保的)，這種允許再融資債務可以通過對被擔保的債務的相同 (或任何子集)資產的留置權來擔保，該資產與正在進行再融資的債務相同(或將被要求擔保)。(F)如果再融資的債務是無抵押的，或者擔保債務的抵押品上的留置權(如果有的話)是初級留置權，則擔保債務的抵押品上的任何留置權應為初級留置權；和(G)如果再融資的債務受允許的第一留置權債權人間協議或初級債權人間協議的約束，如果相應的允許再融資債務將由抵押品擔保，則允許再融資債務同樣應遵守允許的第一留置權債權人間協議或 允許的次級債權人間協議(視何者適用而定)。

“人”是指任何自然人、公司、商業信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、有限責任公司或政府、個人或家庭信託，或其任何機構或分支機構。

“計劃”應 指符合以下條件的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)：(I)符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定，(Ii)由母公司、借款人、任何子公司或任何ERISA附屬公司發起或維持(在確定時或之前五年內的任何時間)，以及(Iii)母公司、借款人、任何子公司或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃終止，根據《僱員權益法》第4069條，僱員可被視為《僱員權益法》第3條第(5)款所界定的“僱主”。

“重組計劃” 是指根據破產法第11章重組Mallinckrodt PLC及其債務人關聯公司的預先包裝聯合計劃 [案卷第17號]根據母公司及其某些子公司破產法第11章在破產法院提交的案件（經不時修訂、補充或以其他方式修改，包括通過確認令，連同 所有證據和附表），並經確認令確認。

“平臺” 應具有第9.17節中賦予該術語的含義。

“質押擔保品” 應具有美國擔保品協議中賦予該術語的含義。

“優先股” 是指具有優先股息支付權或在清算、解散或清盤時享有優先股息支付權的任何股權。

“主要債務人” 應具有“擔保”一詞定義中賦予該術語的含義。

“最優惠利率” 指《華爾街日報》最後一次在美國作為“最優惠利率”報價的利率。（由 行政代理確定），或者，如果《華爾街日報》不再引用該利率，聯邦儲備委員會 在聯邦儲備統計公報H.15（519）中公佈的最高年利率（選定利率）作為“銀行優惠貸款”利率，或者，如果該利率 不再引用，則引用其中引用的任何類似利率（由行政代理人合理確定）或FRB發佈的任何類似利率 （由行政代理人合理確定）。最優惠利率的每次變更應在該變更被公開宣佈或報價為生效之日開業時 生效。

“Pro Forma Basis” shall mean, as to any person, for any events as described below that occur subsequent to the commencement of a period for which the financial effect of such events is being calculated, and giving effect to the events for which such calculation is being made, such calculation as will give pro forma effect to such events as if such events occurred on the first day of the most recent Test Period ended on or before the occurrence of such event (the “Reference Period”): (i) any Asset Sale and any asset acquisition, Investment (or series of related Investments) in excess of $25,000,000, merger, amalgamation, consolidation (including the Transaction) (or any similar transaction or transactions), any dividend, distribution or other similar payment, (ii) any operational changes or restructurings of the business of the Parent or any of its Subsidiaries that the Parent or any of its Subsidiaries has determined to make and/or made during or subsequent to the Reference Period (including in connection with an asset Disposition or asset acquisition described in clause (i)) and which are expected to have a continuing impact and are factually supportable, which would include cost savings resulting from head count reduction, closure of facilities and other operational changes and other cost savings in connection therewith, (iii) the designation of any Subsidiary as an Unrestricted Subsidiary or of any Unrestricted Subsidiary as a Subsidiary and (iv) any incurrence, repayment, repurchase or redemption of Indebtedness (or any issuance, repurchase or redemption of Disqualified Stock or Preferred Stock), other than fluctuations in revolving borrowings in the ordinary course of business (and not resulting from a transaction as described in clause (i) above).

母公司的負責人應本着誠信原則， 根據本術語“備考基礎”的定義進行備考計算。任何此類形式計算可包括適當調整，在母公司合理誠信的確定下， 在負責官員的證書中列出，以反映運營費用的減少、其他運營改進，合理預期的協同效應 或前一段第（ii）款所述的此類運營變化或重組 在備考事件完成後的12個月內，適用的備考事件導致的;前提是， 上述調整在任何測試期的總和不得超過調整後合併EBITDA的10%（ 在所有此類調整生效後確定）。母公司應向行政代理人提交一份由母公司負責人 出具的證明，其中應列明此類可證明的或額外的運營費用削減以及其他運營改進或協同效應 ，並提供合理詳細的信息和計算結果以支持這些證明。

如果任何債務具有 浮動利率，並且具有形式上的效力，該債務的利息應按照在進行相關計算之日有效的利率為整個期間的適用利率進行計算（考慮 適用於該債務的任何對衝義務，如果該對衝義務的剩餘期限超過12個月）.資本化租賃債務的利息 應被視為按照母公司負責財務或會計的 官員根據適用會計 原則合理確定的該資本化租賃債務隱含的利率累計。為了進行上述計算，循環信貸安排下的任何債務的利息 根據 形式上基準應根據適用期間內此類債務的日均餘額計算， 除非由於本定義第一段第(Br)(I)款所述的任何交易在各自期間或之後且在確定日或之前發生，因此有理由預計未清償債務將會增加。可以根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率中的一個因數隨意確定的債務利息應被視為基於實際選擇的 利率，如果沒有實際選擇的利率，則應視為基於母公司可能指定的可選利率。

“按比例延長 優惠”應具有第2.20(A)節中賦予該術語的含義。

“按比例分攤” 應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。

“過程代理” 應具有第9.15(D)節中賦予該術語的含義。

“預測” 應指母公司或任何子公司或代表母公司或任何子公司在截止日期前向貸款人或行政代理提供的此類實體的任何預測和任何前瞻性陳述(包括與已登記業務有關的陳述)。

“PTE”應 指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何豁免都可能不時修改。

“公共貸款人” 應具有第9.17(B)節中賦予該術語的含義。

“購買要約” 應具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。

“2024年第一季度交貨日期” 具有“固定費用”定義中的含義。

“2024年第二季度交貨日期” 具有“固定費用”定義中的含義。

“2024年第三季度交貨日期” 具有“固定費用”定義中的含義。

“QFC”應 具有第9.25(B)節中賦予該術語的含義。

“QFC信用支持” 應具有第9.25節中賦予該術語的含義。

“合格股權” 指除不合格股票以外的任何股權。

“合格管轄權” 是指(X)美國(及其任何行政區)、愛爾蘭、盧森堡、瑞士、英國或荷蘭，(Y)在美國境外註冊或組織的任何實體的組織在第6.05(N)節允許的交易中的管轄權，其中行政代理已作出該條款第(Iii)款所要求的決定， 和(Z)行政代理確定(根據借款人的請求並根據當地法律顧問的建議採取合理行動)在該司法管轄區組織的全資子公司可提供擔保和擔保的任何其他司法管轄區 在實施商定的擔保和擔保原則後，這些擔保和擔保將提供與該實體所擁有的抵押品的擔保和擔保基本相同的利益，如果相應的子公司改為在美國、愛爾蘭、盧森堡、瑞士、英國或荷蘭的任何一個地區設立，則可獲得的利益基本相同。

“合格應收賬款融資”是指根據允許應收賬款融資工具文件設立的一個或多個應收賬款融資工具， 被指定為“合格應收賬款融資工具”(如下所述)，規定借款人和/或一個或多個其他應收賬款賣方轉讓、出售和/或質押允許應收賬款融資工具資產(從而向該 借款人和/或應收賬款賣方提供融資)給(I)應收賬款實體(直接或通過另一個應收賬款賣方)，根據許可應收賬款工具文件，將相應許可應收賬款工具資產的權益出售和/或質押給第三方貸款人或 投資者，以換取該應收賬款實體從借款人和/或相應應收賬款賣方或(Ii)銀行或其他金融機構收購許可應收賬款工具資產所使用的現金，銀行或其他金融機構將通過商業票據渠道或其他渠道工具為收購許可應收賬款工具資產提供資金。或直接向銀行或其他金融機構設立和維護的商業票據管道或其他管道設施提供資金，這些金融機構將通過商業票據管道或其他管道設施為收購允許應收賬款工具資產提供資金，在每種情況下，直接或通過另一家應收款賣方，只要在第(I)款和第(Ii)款的每個 情況下，該等應收賬款 設施或設施(X)項下的債務或任何其他義務(或有或有或以其他方式)的任何部分都不得到母公司或任何子公司的擔保(不包括根據標準 證券化承諾的義務擔保)，(Y)直接或間接、或有或有或以其他方式向母公司或任何其他附屬公司(標準證券化承諾除外)追索或承擔責任，或(Z)以母公司或任何其他附屬公司(應收款實體除外)的任何財產或資產(許可應收賬款融資資產、許可應收賬款相關資產或任何應收賬款實體的股權除外)為條件，直接或間接、或有或有或以其他方式令母公司或任何其他附屬公司滿意(根據標準證券化承諾除外)。任何此類指定應通過向管理代理提交由母公司的財務總監簽署的證書來向行政代理證明，證明在諮詢律師後，盡該官員所知和所信，此類指定符合前述條件。對於本協議項下的所有目的，截止日期應收賬款融資應構成合格的 應收賬款融資，母公司不需要交付任何指定該應收賬款的證書。

“費率”應具有術語“類型”定義中賦予該術語的含義。

“不動產” 是指任何貸款方以租賃、許可或其他方式擁有或租賃的不動產的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃地產)，以及與其所有權、租賃或營運相關的所有地役權、可繼承產和附屬設施、所有裝修和附屬固定裝置和設備。

“應收賬款資產” 是指因貨物銷售、貨物租賃或提供的服務而產生或產生的任何付款權利，無論 如何證明是否通過履約賺取(不論構成帳目、一般無形資產、動產票據或其他形式)。

“應收賬款實體” 指母公司的任何直接或間接全資子公司，除與應收賬款賣方的應收賬款融資有關外，不從事任何活動，並且被指定(如下所述)為“應收賬款實體” (A)母公司或其任何子公司均未與其訂立任何合同、協議、安排或諒解(不包括根據允許應收賬款融資文件(包括關於在正常業務過程中應支付的應收賬款和相關資產的服務費用))，條款對母公司或該子公司不太有利 當時可能從母公司以外的人那裏獲得的條款(由借款人善意確定) 和(B)母公司或任何其他子公司都沒有義務維持或保持該實體的財務狀況或原因的 此類實體實現一定級別的經營結果(根據標準證券化承諾除外)。 任何此類指定應通過向管理代理提交母公司的高級人員證書來向管理代理證明，據該官員在諮詢律師後所知和所信，這種指定符合上述條件。ST US AR Finance LLC是特拉華州的一家有限責任公司，根據本協議，就截止日期而言，應收賬款融資應構成應收賬款實體 ，母公司不需要提供任何指定其為應收賬款的 證書。

“應收賬款賣方” 應指借款人和不時成為獲準應收賬款融資工具單據當事人的子公司(除任何應收賬款實體外)。

“追回事件” 應指導致母公司或其任何子公司收到與任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)有關的任何保險收益或報廢的任何事件。

“參照期” 應具有“形式基準”一詞定義中賦予該術語的含義。

“再融資” 應具有“允許再融資債務”一詞定義中賦予該術語的含義，而“再融資” 應具有與之相關的含義。

“再融資修正案” 應具有第2.21(E)節中賦予該術語的含義。

“再融資生效日期”應具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義。

“Refinancing Notes” shall mean any secured or unsecured notes or loans issued by the Lux Borrower, any other Borrower or any other Loan Party that is a Domestic Subsidiary (whether under an indenture, a credit agreement or otherwise) and the Indebtedness represented thereby; provided, that (a) 100% of the Net Proceeds of such Refinancing Notes are used to permanently reduce Loans substantially simultaneously with the issuance thereof; (b) the principal amount (or accreted value, if applicable) of such Refinancing Notes does not exceed the principal amount (or accreted value, if applicable) of the aggregate portion of the Loans so reduced (plus unpaid accrued interest and premium (including tender premiums) thereon and underwriting discounts, defeasance costs, fees, commissions, costs and expenses (including original issue discount)); (c) the final maturity date of such Refinancing Notes is on or after the Term Facility Maturity Date of the Term Loans so reduced; (d) the Weighted Average Life to Maturity of such Refinancing Notes is greater than or equal to the Weighted Average Life to Maturity of the Term Loans so reduced; (e) the terms of such Refinancing Notes do not provide for any scheduled repayment, mandatory redemption or sinking fund obligations prior to the Term Facility Maturity Date of the Term Loans so reduced (other than (x) in the case of notes, customary offers to repurchase or mandatory prepayment provisions upon a change of control, asset sale or event of loss and customary acceleration rights after an event of default and (y) in the case of loans, customary amortization and mandatory and voluntary prepayment provisions which are consistent in all material respects, when taken as a whole, with those applicable to the Initial Term Loans with such Indebtedness (if in the form of term loans) to provide that any such voluntary prepayments and any such mandatory prepayments as a result of asset sales, events of loss, or excess cash flow, in each case shall be shared no more than ratably with the term loans outstanding pursuant to this Agreement); (f) there shall be no borrower or issuer with respect thereto other than the Lux Borrower, any other Borrower or any other Loan Party that is a Domestic Subsidiary, and no guarantor in respect of such Refinancing Notes that is the Parent, any Subsidiary, any Unrestricted Subsidiary or any Affiliate of the foregoing that is not a Loan Party; (g) if such Refinancing Notes are secured by an asset of the Parent, any Subsidiary, any Unrestricted Subsidiary or any Affiliate of the foregoing, the security agreements relating to such assets shall not extend to any assets not constituting Collateral and shall be no more favorable to the secured party or party, taken as a whole (determined by a Borrower in good faith) than the Security Documents (with such differences as are reasonably satisfactory to the Collateral Agent); (h) if such Refinancing Notes are secured, such Refinancing Notes shall be secured by all or a portion of the Collateral, but shall not be secured by any assets of the Parent or its subsidiaries other than the Collateral; (i) Refinancing Notes that are secured by Collateral shall be subject to the provisions of a Permitted First Lien Intercreditor Agreement or a Permitted Junior Intercreditor Agreement, as applicable (and in any event shall be subject to a Permitted Junior Intercreditor Agreement if the Indebtedness being Refinanced is secured on a junior lien basis to any of the Obligations); (j) if the Indebtedness being refinanced was unsecured or if Liens on the Collateral securing the Indebtedness being Refinanced were Junior Liens, then any Liens on Collateral securing such Refinancing Notes shall also be Junior Liens; (k) Refinancing Notes shall rank equally and ratably in right of security and payment with the Term Loans being refinanced (and, if in respect of the Second-Out Term Loans, all other obligations secured by Other First Liens) (including as to waterfall and payment priority pursuant to an Intercreditor Agreement) or, at the option of the Lux Borrower, shall rank junior in right of security and/or payment with the Term Loans being refinanced (including as to waterfall and payment priority pursuant to an Intercreditor Agreement) (provided, that if such Refinancing Notes rank junior in right of security and/or payment with the Second-Out Term Loans, such Refinancing Notes shall be subject to a Permitted Junior Intercreditor Agreement) and (l) until the First-Out Term Loans have been repaid in full, no Refinancing Notes may Refinance any other Class of Loans hereunder.

“再融資定期貸款” 應具有第2.21（a）節中賦予該術語的含義。

“登記冊” 應具有第9.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“規則U” 指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

“第X條” 指董事會不時生效的第X條，以及根據該條或其作出的所有正式裁決和解釋。

“相關基金”對於作為投資於銀行或商業貸款及類似信貸延伸的基金的任何貸款人而言，應指投資於銀行或商業貸款及類似信貸延伸的任何其他 基金，並由(A)該貸款人、(B)該貸款人的關聯企業或(C)管理、建議或管理該貸款人的實體(或其關聯企業)提供諮詢或管理。

“關聯方”對於任何特定個人而言，應指該人的受控和控股關聯公司及其各自的合夥人、 董事、受託人、高級管理人員、僱員、代理人、管理人員、經理、顧問、代表(包括會計師、審計師和法律顧問)以及該人和該人的受控和控股關聯公司的成員。

“釋放”是指任何溢出、泄漏、滲漏、泵送、澆注、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、傾倒、處置、沉積、排放或遷移到環境中、進入、進入或通過環境的任何行為。

“相關政府機構”是指董事會和/或NYFRB，或由董事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，在每種情況下， 指其任何繼任者。

“已償還債務” 應具有第6.06(J)節中的含義。

“可報告事件” 應指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例中定義的任何可報告事件，但已放棄ERISA第4043(C)節所述30天通知期的事件除外(ERISA附屬公司維護的計劃除外，該附屬公司僅根據守則第414條第(M)或(O)款被視為ERISA附屬公司)。

“所需貸款人” 應指在任何時候，貸款人的未償還貸款合計超過所有未償還貸款總額的50%； 前提是，在確定所需貸款人時，任何增量定期貸款承諾、增量定期貸款和其他信貸延期應不予計入 ，以便確定所需貸款人是否與所需貸款人的任何確定同時發生，或為達到所需貸款人投票的目的。

“所需百分比” 應指，就適用期間而言，50%。

“法律規定” 對任何人而言，是指任何人適用於或約束該人或其任何財產或資產的任何法律、條約、規則、法規、命令、法令、判決、同意法令、令狀、禁令、 和解協議或由任何政府當局頒佈、公佈、強加或訂立或同意的政府要求。

“決議機構” 應指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”指(I)任何董事(管理人員)、經理(傑蘭特)、執行人員或財務人員，(Ii)董事會任命的任何授權簽字人(康賽爾管理委員會)或經理董事會 (法國全國委員會(Iii)董事會主席、行政總裁、總裁、任何執行副總裁總裁、任何高級副總裁、任何副總裁、司庫、任何助理司庫、 該人士的任何控制人、祕書或任何助理祕書，及(Iv)負責管理該人士就本協議承擔責任的任何其他高級人員或類似官員，或該人士的任何其他正式授權僱員或簽署人 。

“限制性債務償付” 應具有第6.06節中賦予該術語的含義。

“限制性債務償付 債務”應具有第6.06節中賦予該術語的含義。

“受限付款” 應具有第6.06節中賦予該術語的含義。任何非現金或現金等價物形式的限制性付款的金額應為其公平市場價值。

“受限結算 付款”應具有第6.06節中賦予該術語的含義。

“限制性結算 付款債務”應具有第6.06節中賦予該術語的含義。

“留存百分比” 對於任何超額現金流動期，是指(A)100%減去(B)該超額現金流動期所要求的百分比。

“預定權益的返還”應具有第6.04(B)節中賦予該術語的含義。

“S” 係指標準普爾評級服務或其評級機構業務的任何繼承者。

“回售交易”應具有第6.03節中賦予該術語的含義。

“制裁” 應具有第3.23(A)節中賦予該術語的含義。

“預定貸款” 應具有第6.04(B)節中賦予該術語的含義。

“海港” 應具有本協定導言段中賦予該術語的含義。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或其任何後繼機構。

“二次發行票據” 指根據二次發行票據契約發行的、2028年到期的14.75%第一留置權優先擔保票據。

“第二期票據契約”是指由Lux借款人和共同借款人作為發行人、不時作為擔保人的一方、Acquiom Agency Services LLC作為抵押品代理人以及作為受託人的Wilmington Savings Fund Society，FSB作為受託人的契約，其日期為截止日期，經不時修訂、修改或補充。

“二次出借定期貸款承諾” 對於每個定期貸款人來説，是指該定期貸款人在本合同項下提供二次定期貸款的承諾。截至截止日期，每個定期貸款人的第二次定期貸款承諾金額載於附表2.01。截至截止日期，第二期承諾的總額為641,981,792.26美元。

“二次出庫定期貸款”是指二次出庫定期承諾和二次出庫定期貸款。

“二次退出定期貸款”指的是2028年11月14日。

“二次定期貸款”應指(I)適用定期貸款人根據第2.01(B)節向適用借款人發放的定期貸款，(Ii)適用的遞增定期貸款機構根據第2.01(C)節向適用借款人提供的額外二次定期貸款形式的任何增量定期貸款，以及(Iii)為對上文第(I)款或第(Ii)款或第(Iii)款所述債務進行再融資而發生的任何再融資定期貸款。在每種情況下，擔保和支付權的排名平等和按比例排序 ，債務僅在本協議和任何允許的第一留置權債權人間協議允許的範圍內進行再融資(包括根據允許的第一留置權債權人間協議進行的瀑布和付款優先權)，並受本協議和任何允許的第一留置權債權人間協議所述的限制。

“有擔保現金管理協議”是指任何貸款方和任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議，只要該現金管理協議不是借款人以書面形式指定的，且該現金管理銀行不應作為有擔保現金管理協議包括在內。

“有擔保的對衝協議” 是指任何貸款方和任何對衝銀行之間簽訂的任何套期保值協議，前提是借款人和該對衝銀行未以其他方式書面指定此類對衝協議，且該對衝銀行不應將其列為有擔保的對衝協議。儘管如上所述，就貸款文件的所有目的而言，擔保人對擔保對衝協議的任何債務的擔保或授予的任何留置權 不應包括任何除外的掉期債務。

“有擔保淨槓桿率”指，於任何確定日期，(A)截至該日期的綜合擔保淨債務與(B)母公司已按本協議要求交付(或要求交付)母公司財務報表的最近結束測試期的經調整綜合EBITDA的比率，均根據適用會計 原則在綜合基礎上確定；但經調整綜合EBITDA應按形式為相關測試期確定。

“擔保當事人” 應統稱為行政代理人、抵押代理人、每個貸款人、作為任何擔保對衝協議當事方的每個對衝銀行、作為任何擔保現金管理協議當事方的每個現金管理銀行、以及由行政代理人根據第8.02節就與貸款文件有關的事項或由擔保品代理人就與任何證券文件有關的事項而根據第8.02節指定的每個子代理人。

“證券法”指經修訂的1933年證券法。

“證券化費用” 是指直接或以折扣方式對與任何合格應收賬款融資相關的任何參與權益進行的分配或支付，以及向非母公司或子公司支付的所有其他費用。

“證券化回購義務”是指合格應收賬款工具中允許應收賬款工具資產的賣方因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而回購應收賬款資產的任何義務，包括由於賣方採取任何行動、沒有采取任何行動或與賣方有關的任何其他事件而導致允許應收賬款工具資產或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的 。

“擔保文件” 是指抵押貸款、美國擔保文件、愛爾蘭擔保文件、盧森堡擔保文件、瑞士擔保文件、英國擔保文件以及根據上述任何條款或根據第5.10節、第5.12節和第5.13節簽署和交付的其他擔保協議、質押協議和其他文書和文件。

“類似業務”指其大部分收入來自(I)母公司及其 子公司於截止日期所進行的業務或活動的任何業務，(Ii)任何該等業務的自然發展或合理延伸、發展或擴展的任何業務，或任何類似、合理相關、附帶、補充或附屬的業務，或(Iii)在母公司善意的業務判斷下構成母公司及其子公司所進行的業務的合理多元化的任何業務。

“SOFR”指 相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理人” 指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR借款” 是指由SOFR貸款組成的借款。

“SOFR貸款”指任何SOFR定期貸款。

“SOFR定期貸款” 是指根據第二條的規定，參照調整後的SOFR期限確定的利率計息的任何定期貸款。

“特殊洪災區域”應具有第5.02(D)節中賦予該術語的含義。

“指定的國內子公司”是指作為氟氯化碳子公司的任何國內子公司。

“指定貸款人顧問” 應指(X)Gibson，Dunn&Crutcher LLP，Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP和Davis Polk&Wardwell LLP，由至少構成所需貸款人的貸款人共同保留，以及(Y)由所需貸款人書面指定給所需貸款人的任何替代法律顧問。

“即期匯率” 應指，就任何貨幣而言，由行政機關確定的匯率是以下列身份行事的人所報的匯率：當地時間上午11：00左右，在計算外匯的日期前三個工作日，行政機關應合理確定的另一種貨幣在當地時間上午11：00左右以另一種貨幣購買該貨幣的現貨匯率，或者，如果該匯率不能在該日期計算，則為行政機關在有關情況下合理地確定的其他日期；但條件是：(X)在行政代理人的選擇下，可在根據本協議實際支付或將支付的任何款項或所需現金抵押進行外匯計算的日期(而不是該日期之前三個工作日的日期)計算即期匯率，以及(Y)行政代理人可從行政代理人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，前提是以行政代理人的身份行事的人在確定日期時沒有任何此類貨幣的現貨買入匯率。

“標準證券化承諾”是指母公司或其任何子公司在商業票據、定期證券化或結構性借貸市場的應收賬款融資交易中合理習慣(由借款人善意確定)的與合格應收賬款融資工具有關的陳述、擔保、契諾和賠償，應理解為：(A)任何證券化回購義務和(B)截止日期所列的任何相關聲明、擔保、契諾、賠償和擔保均應被視為標準證券化承諾。

“子代理”應具有第8.02節中賦予該術語的含義。

“附屬債務”指(A)對任何借款人而言，該借款人的任何借款債務按其條款從屬於初始期限貸款的償還權；及(B)就任何擔保人而言，該擔保人的任何借款債務按其條款從屬於其對初始期限貸款的擔保；但如債務擔保本身不構成次級債務，則不構成次級債務。

“子公司”對於任何人(本文中稱為“母公司”)而言，是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(A)在作出任何決定時，直接或間接擁有、控制或持有的證券或其他所有權權益，其中證券或其他所有權權益佔股本的50%以上，或普通投票權的50%以上，或普通合夥企業權益的50%以上，或(B)即在作出任何決定時，以其他方式控制，母公司或母公司的一個或多個子公司，或母公司和母公司的一個或多個子公司。

“子公司” 除文意另有所指外，係指母公司的子公司。儘管有上述規定(且除本協議所載“非限制性附屬公司”定義的目的 外)，就本協議而言，非限制性附屬公司應被視為非母公司或其任何附屬公司的附屬公司。

“附屬擔保協議”是指各附屬貸款方與抵押品代理人之間的附屬擔保協議，其日期為截止日期，經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改。如果行政代理根據律師的建議並遵循商定的擔保和擔保原則，合理地確定根據相關當地法律，單獨擔保(或經修改的擔保形式)更可取，則《附屬擔保協議》也應被視為包括根據適用的當地法律(如果附屬貸款方是外國子公司)編制的任何擔保協議。

“次級貸款方” 應指(A)每個借款人(不包括其自身的主要貸款義務或有擔保的現金管理協議及其所屬的任何有擔保的對衝協議)，(B)母公司(借款人除外)的每一間直接或間接全資附屬公司(不論是在截止日期擁有的或其後成立或取得的)，而該附屬公司直接或間接擁有母公司的任何全資境內附屬公司的任何股權(母公司的任何全資境內附屬公司除外，但如該全資擁有的本地附屬公司有資格成為除外附屬公司，則不包括該全資擁有的本地附屬公司)，(C)母公司(借款人除外)的每一家直接或間接全資擁有的國內子公司(無論是在截止日期擁有的，還是此後成立或收購的)(任何子公司除外，只要該子公司有資格成為被排除的子公司)和(D)借款人可能指定的母公司的任何其他全資子公司(通過向抵押品代理人交付附屬擔保協議(或行政代理人合理要求的附屬擔保協議的補充)和任何適用的擔保文件，在每種情況下，由該附屬公司正式簽署)由其全權酌情決定(包括但不限於第6.05(N)節允許的交易 )，作為該等責任的擔保人，因此該附屬公司應 有義務遵守第5.10(D)節的其他要求，如同其是新收購的一樣。儘管本協議中有任何相反規定，從在合格司法管轄區組織的任何借款方向不在合格司法管轄區組織的子公司轉讓抵押品，就第6.04節和第6.05節而言，應被視為對不是貸款方的子公司的投資，並應根據該條款予以證明。儘管本協議有任何相反規定，Mallinckrodt Holdings GmbH和Sucampo Finance Inc.均不需要以任何方式成為附屬貸款方或擔保人 ，除非第6.12節明確要求。

“子公司重新指定” 應具有第1.01節所載“非限制性子公司”的定義所規定的含義。

“超級多數貸款人 (較大)”在任何時候都是指貸款餘額合計超過所有未償還貸款總額的85%的貸款人；如果任何增量定期貸款承諾、增量定期貸款和其他信貸擴展 基本上與超級多數貸款人(較大)的任何決定同時發生，或為了獲得絕對多數貸款人(較大)的投票，則不得考慮任何增量定期貸款承諾、增量定期貸款和其他信貸擴展。

“絕對多數貸款人 (較小貸款人)”應在任何時候指未償還貸款合計佔所有未償還貸款總額的66.67%以上的貸款人；前提是，任何遞增定期貸款承諾、遞增定期貸款和其他信貸延期，如果基本上與確定絕對多數貸款人(較小貸款人)的決定同時發生，或為了獲得絕對多數貸款人(較小貸款人)投票的目的，則不應計入。

“受支持的QFC”應 具有第9.25節中賦予該術語的含義。

“互換義務” 對於任何擔保人而言，是指根據構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易而支付或履行的任何義務。

“瑞士證券文件” 應指(A)作為質押人的Mallinckrodt International Finance S.A.與以其名義(包括作為平行債務的債權人)和作為(Br)直接代表(導演Stellvertreter)在所有其他質權人和擔保當事人的名義和賬户中，作為質權人，由抵押品代理人作為直接代表(導演Stellvertreter)(每個術語 定義)，以及(B)瑞士法律不時管轄的任何其他證券文件。

“瑞士預扣税”是指根據1965年10月13日《瑞士聯邦預扣税法案》(聯邦理工學院)，以及經不時修訂並適用的有關條例。

“TARGET” 應指用於歐元支付結算的跨歐洲自動實時總彙快速轉賬(TARGET)支付系統(或者，如果該支付系統 停止運行，則由管理代理合理地確定為合適的替代支付系統) 。

“税收”應 指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税收、關税、徵費、徵收、評估、扣除、扣繳或其他類似費用，無論是按單獨、合併、統一、合併或其他基礎計算的，以及與上述有關的任何利息、罰款、罰款或附加税款。

“定期借款” 指任何定期借款。

“定期貸款” 應指先出定期貸款、第二齣定期貸款和/或任何或所有其他定期貸款。

“定期貸款承諾” 是指定期貸款人對發放定期貸款的承諾，包括先出定期貸款、第二齣定期貸款和/或其他定期貸款。

“定期貸款到期日”應根據上下文的要求，指(A)就先出定期貸款而言，是指先出定期貸款的到期日；(B)對於第二齣定期貸款而言，是指第二齣定期貸款的到期日；以及(C)對於任何其他類別的定期貸款而言，是指適用的增量假設協議、延期 修正案或再融資修正案中規定的到期日。

“定期貸款人”是指有定期貸款承諾或有未償還定期貸款的貸款人(包括增量定期貸款人、延期貸款人和任何提供再融資定期貸款的人)。

“定期貸款分期付款日期”是指任何初始定期貸款分期日或任何其他定期貸款分期日。

“定期貸款” 是指先出定期貸款、第二齣定期貸款和/或其他定期貸款。

“術語SOFR”是指：

(A)            對於 關於SOFR貸款的任何計算，期限SOFR參考利率相當於適用利息期的 日(該日為“定期SOFR確定日”)，也就是該利息期第一天之前的兩個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期術語SOFR確定日，適用的男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現， 則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日之前的三個美國政府證券營業日，並且

(B)            對於任何一天的資產負債表貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“資產負債表期限SOFR確定日”)之前的兩個美國政府證券營業日的期限SOFR參考利率，因為該利率是由SOFR管理人發佈的 ；但是，如果截至下午5點。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定 日，術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且未出現與術語SOFR參考匯率相關的基準替換日期，則SOFR期限將是SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率 ，只要在該ABR期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三個美國政府證券營業日，SOFR期限管理人就該期限的SOFR參考利率。

“SOFR管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理機構以其合理的酌情決定權(在所需貸款人的指示下)選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。

“期限SOFR參考匯率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日期” 應指下列日期：(A)所有承諾均已終止，(B)每筆貸款的本金和利息， 任何貸款文件項下應支付的所有費用和所有其他費用或金額應全額支付(未到期的或有賠償和費用償還索賠除外)。

“測試期” 是指在確定日期的任何日期，母公司最近結束的連續四個會計季度的期間(將 視為一個會計期間)，其財務報表已根據第5.04(A)節或第5.04(B)節交付(或要求交付)；但在第一個日期之前，根據第5.04(A)節或第5.04(B)節交付財務報表，有效的測試期應為截至2023年9月29日的四個會計季度期間。

“第三方資金” 是指母公司或其任何子公司作為代理人代表第三方 根據一份書面協議收到的任何賬户或資金或其任何部分，該協議規定母公司或其一個或多個子公司有責任收集這些資金並將其匯入第三方。

“總淨槓桿比率”是指，在任何確定日期，(A)截至該日期的綜合淨債務總額與(B)本協議要求母公司的財務報表已交付(或要求交付)的最近結束測試期的調整後合併EBITDA的比率，均根據適用的會計原則在綜合基礎上確定；但調整後的合併EBITDA應按形式確定相關測試期。

“交易文件” 應指(如重組計劃所界定的)最終文件。

“交易” 是指根據交易文件進行的交易，包括(A)重組計劃計劃的所有交易(包括進入交易文件並在交易文件下履行)；(B)貸款文件的簽署、交付和履行，根據擔保文件設定留置權，以及本合同項下的初始借款；以及(C)支付與上述有關的所有費用和支出。

“國庫率” 指的是，在預付、償還、加速、終止、轉換或強制轉讓的適用日期(本定義中的任何日期，稱為“預付日期”)，由Lux借款人確定的截至該固定到期日的美國國債的到期收益率(如在美聯儲最新的統計新聞稿H.15(519)中彙編和公佈的)，該收益率在該預付款日期之前至少兩個工作日公開可用(或，如果該統計數據已不再公佈，類似市場數據的任何公開來源))最接近等於從 這樣的預付款日期到截止日期兩週年的時間段；但條件是，如果從該預付款日期到截止日期兩週年的時間不到一年，將使用交易活躍的美國國債的每週平均收益率調整為固定期限的一年。

“類型”在用於任何貸款或借款時，應 指確定該貸款或構成該借款的貸款的利息所參照的利率。就本協議而言，“匯率”一詞應包括調整後的SOFR和ABR。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構” 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“英國安全文檔”(UK Security Documents) 指受以下英國法律管轄的安全文檔：

(A)在英格蘭和威爾士成立為押記人的貸款各方與抵押品代理人之間的債權證，日期為截止日期。

(B)作為押記人的Mallinckrodt International Holdings S.àR.L.、Mallinckrodt Windsor S.àR.L.、Petten Holdings Inc.和Sucampo Pharma America LLC之間的股份的固定押記，日期為截止日期，以及抵押品代理人每個貸款方100%以上的股權，該貸款方是由該借款人直接持有的公司；以及

(C)Lux借款人與Mallinckrodt PharmPharmticals Limited之間的 有限責任合夥企業權益的固定抵押，日期為成交日期， 作為抵押人，抵押品代理人超過Mallinckrodt UK Finance LLP 100%的股權。

“未調整基準 替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“統一商法典”是指紐約州可能不時生效的“統一商法典”或另一個司法管轄區的“統一商法典”(或類似的代碼或法規)，其適用範圍可能要求適用於任何一項或多項抵押品。

“美利堅合眾國” 應指美利堅合眾國。

“無限制現金” 是指母公司或其任何子公司的現金或許可投資，在母公司或其任何子公司的合併資產負債表上不會顯示為“受限”。

“非限制性子公司” 應指(1)母公司的任何子公司，無論是現在擁有的，還是在截止日期後收購或創建的，在截止日期後被借款人以書面通知行政代理的方式指定為本合同項下的非限制性子公司；但條件是，借款人僅被允許在截止日期後指定不受限制的子公司，只要(A)未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續或將由此導致，(B)該附屬公司及其附屬公司(I)不是(此後任何時候都不應是)任何債務的債務人，而該債務的貸款人也對母公司或其任何附屬公司的任何資產有追索權(但第6.02(X)(Ii)節所述的允許留置權除外)，以及(Ii)在指定時(及此後任何時候)不擁有任何資產的股權或債務，或對任何資產擁有留置權，母公司或任何子公司(將被指定的子公司的子公司除外)，(C)在指定時(如下一句所設想的)對該非限制性子公司的所有 投資，以及 在指定時依據第(1)款(如緊隨其後的句子所設想的)對被指定為該非限制性子公司的任何其他非限制性子公司的所有投資，根據第6.04(J)節的規定，(D)該子公司被指定為“非限制性子公司”的同時及之後，就母公司或其子公司在截止日期或之後發行或產生的包含類似概念的所有其他重大債務而言，(E)該子公司以前未被指定為非限制性子公司，此後重新指定為子公司，以及(F)母公司應已向行政代理提交由母公司的一名負責人簽署的高級管理人員證書，盡該高級管理人員所知，證明符合本但書的要求；及(2)非受限附屬公司的任何附屬公司(除非母公司或其一個或多個附屬公司在母公司被指定為“非受限附屬公司”之日後轉讓予該非受限附屬公司 或其任何附屬公司，在此情況下，如此轉讓的附屬公司須根據前述第(1)款獨立指定)。將任何附屬公司指定為非限制性附屬公司，應構成母公司(或其附屬公司)在指定日期對其進行的投資，其金額相當於母公司(或其子公司)在其中的投資的公平市價，應根據 第6.04(J)節的規定在該日期進行證明。借款人可以為本協議的目的指定任何非限制性子公司為子公司(每個子公司重新指定為子公司)；前提是：(1)沒有發生違約或違約事件，並且違約事件仍在繼續 或由此產生的違約事件(在實施下一句的規定之後)，(2)[保留，]和(Iii)借款人應已向行政代理提交由借款人的負責官員簽署的高級人員證書，並盡該高級人員所知，證明其遵守前一條第(I)款的規定。在截止日期後將任何非限制性附屬公司指定為附屬公司應構成(I)指定時該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生，以及(Ii)適用貸款方(或其相關附屬公司)根據上一句話對非限制性附屬公司的任何投資的回報，其金額相當於該借款方(或其相關附屬公司)被指定為該附屬公司時的公平市價。儘管上文有任何相反規定，Lux借款人和聯席借款人均不得成為不受限制的附屬公司。

“美國抵押品協議” 是指Lux借款人、作為國內子公司的每一附屬貸款方、任何其他貸款方、抵押品代理人和其他各方之間的《美國抵押品協議》，日期為截止日期，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改 。

“美元”、“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美國政府證券營業日”是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國擔保文件” 是指在本協議或任何其他貸款文件要求的範圍內，作為國內子公司或在國內子公司擁有股權的任何貸款方在截止日期後簽訂的《美國抵押品協議》、《授予知識產權擔保權益通知書》(定義見《美國抵押品協議》 )和其他每份質押或擔保協議。

“美國特別決議制度”應具有第9.25節中賦予該術語的含義。

“美國愛國者法案” 應指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國(Pub.L.第107號56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“有表決權的股權” 應具有第5.10節中賦予該術語的含義。

“至到期日的加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何債務、不合格股票或優先股(視屬何情況而定)的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需本金付款(包括在最終 到期日付款)或就該等不合格股票或優先股贖回或類似付款而獲得的產品的總和；到(Ii)從該日期到支付此種款項之間將經過的 年數(計算到最接近的十二分之一)；(B)該等債務的當時未償還本金金額或不合格股票或優先股的未償還金額。

“全資境內子公司”是指同時是境內子公司的全資子公司。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，其所有股權(根據適用法律規定的董事合資格股份或代名人或其他類似股份除外)由該人士或 該人士的另一家全資附屬公司擁有。除文意另有所指外，“全資附屬公司”指母公司的附屬公司，即母公司的全資附屬公司。

“退出責任” 應指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語 在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“營運資本” 對於在任何確定日期的母公司和子公司而言，是指在確定日期的流動資產減去確定日期的流動負債；但在計算超額現金流量時，營運資本的增加或減少應不考慮由於(A)根據適用的資產或負債會計原則在流動和非流動之間進行的任何重新分類，或(B)購買會計的影響而產生的流動資產或流動負債的任何變化。

“減記和轉換權力”是指，(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，該歐洲經濟區決議授權機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時地減記和轉換權力，其中減記和轉換權力 在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議授權機構根據自救立法可以取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣 ，或暫停與該責任有關的任何義務或與任何該等權力相關或附屬的該自救立法下的任何權力。

第1.02節        術語 一般；適用的會計原則。

(a)            The definitions set forth or referred to in Section 1.01 shall apply equally to both the singular and plural forms of the terms defined. Whenever the context may require, any pronoun shall include the corresponding masculine, feminine and neuter forms. The words “include,” “includes” and “including” shall be deemed to be followed by the phrase “without limitation.” All references herein to Articles, Sections, Exhibits and Schedules shall be deemed references to Articles and Sections of, and Exhibits and Schedules to, this Agreement unless the context shall otherwise require. Except as otherwise expressly provided herein, any reference in this Agreement to any Loan Document shall mean such document as amended, restated, amended and restated, supplemented or otherwise modified from time to time. Except as otherwise expressly provided herein, all terms of an accounting or financial nature shall be construed in accordance with GAAP, as in effect from time to time; provided that, if the Parent notifies the Administrative Agent that the Parent requests an amendment to any provision hereof to eliminate the effect of any change occurring after the Closing Date in GAAP or in the application thereof on the operation of such provision (or if the Administrative Agent notifies the Parent that the Required Lenders request an amendment to any provision hereof for such purpose), regardless of whether any such notice is given before or after such change in GAAP or in the application thereof, then such provision shall be interpreted on the basis of GAAP as in effect and applied immediately before such change shall have become effective until such notice shall have been withdrawn or such provision amended in accordance herewith. At any time after the Closing Date, the Parent may elect (by written notice to the Administrative Agent) to change its financial reporting (both hereunder and for its audited financial statements generally) from GAAP to International Financial Reporting Standards (as issued by the International Accounting Standards Board and the International Financial Reporting Standards Interpretations Committee and/or adopted by the European Union (“IFRS”)), as in effect from time to time, in which case all references herein to GAAP (except for historical financial statements theretofore prepared in accordance with GAAP) shall instead be deemed references to the IFRS and the related accounting standards as shown in the first set of audited financial statements prepared in accordance therewith and delivered pursuant to this Agreement; provided that, if the Parent notifies the Administrative Agent that the Parent requests an amendment to any provision hereof to eliminate the effect of any change occurring as a result of the adoption of IFRS or in the application thereof on the operation of such provision (or if the Administrative Agent notifies the Parent that the Administrative Agent or the Required Lenders request an amendment to any provision hereof for such purpose), then such provision shall be interpreted on the basis of GAAP as otherwise required above (and without regard to this sentence) until such notice shall have been withdrawn or such provision amended in accordance herewith. Notwithstanding any other provision contained herein, all terms of an accounting or financial nature used herein shall be construed, and all computations of amounts and ratios referred to herein shall be made (i) without giving effect to any election under Accounting Standards Codification 825-10-25 (or any other Accounting Standards Codification or Financial Accounting Standard having a similar result or effect) to value any Indebtedness or other liabilities of the Parent or any Subsidiary at “fair value,” as defined therein, (ii) without giving effect to any treatment of Indebtedness in respect of convertible debt instruments under Accounting Standards Codification 470-20 (or any other Accounting Standards Codification or Financial Accounting Standard having a similar result or effect) to value any such Indebtedness in a reduced or bifurcated manner as described therein, and such Indebtedness shall at all times be valued at the full stated principal amount thereof and (iii) for the avoidance of doubt, except as provided in the definition of “Consolidated Net Income,” without giving effect to the financial condition, results and performance of the Unrestricted Subsidiaries. Notwithstanding anything contained in the definition of Applicable Accounting Principles to the contrary, unless a Borrower otherwise elects by delivery of a notice delivered to the Administrative Agent, all obligations under any leases of any person that are or would be characterized as operating lease obligations in accordance with GAAP as in effect in the United States on January 31, 2018 (whether or not such operating lease obligations were in effect on such date) shall continue to be accounted for as operating lease obligations (and not as Capitalized Lease Obligations) for purposes of this Agreement regardless of any change in GAAP following the date that would otherwise require such obligations to be recharacterized as Capitalized Lease Obligations.

(b)            

(c)            單數形式的詞語 包括複數形式，複數形式的詞語包括單數形式;

(d)            任何不計息或其他貼現證券在任何日期的 本金額應是發行人在該日期按照公認會計原則編制的資產負債表上顯示的本金額;以及

(E)            任何優先股的本金金額應為(I)該優先股的清算優先或(Ii)有關該優先股的強制贖回或強制回購價格，以較大者為準。

第1.03節交易的        實現 。除非上下文另有要求，否則本協議中包含的母公司和每個借款人的每項陳述和擔保(以及所有相應的定義)均在交易生效後作出。

第1.04節        匯率；等值貨幣。除借款方提交本協議項下的財務報表或計算本協議項下的財務比率或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理根據本協議確定的美元等值金額。任何違約或違約事件不應僅由於貨幣匯率的變化而超過第VI條或第7.01節第 (F)或(J)條中規定的以美元為單位的任何限制或門檻。 在作出該決定或作出該決定的財政季度的第一天，貨幣匯率發生變化 。

第1.05節        更改貨幣 。本協議的每一條款還應適用於行政代理人不時指定的合理的解釋變更，以反映任何國家/地區的貨幣變動以及與貨幣變動有關的任何相關市場慣例或慣例。

第1.06節        付款或履行的時間 。除本協議另有明文規定外，當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或要求履行時，該付款或履行的日期應延至緊隨其後的下一個營業日。

第1.07節        時間 。除非本協議另有規定，否則本協議中提及的所有時間均為紐約市時間(日光或標準時間，視情況而定)。

第1.08節貸款和借款的        分類 為了本協議的目的，貸款可以按類別(例如，“First-Out Term Loan”)或按類型(例如，“SOFR Loan”)或按類別和類型(例如，“SOFR First-Out Term Loan”)進行分類和引用。 借款也可以按類別(例如，“First-Out Term Looding”)或按類型(例如， “SOFR Bording”)或按類別和類型(例如，A“SOFR First Out Term借款”)。

第1.09節        盧森堡特別規定。在不影響本協議任何條款的一般性的情況下，在本協議與Lux借款人或任何其他Lux貸款方有關的範圍內，對以下內容的提及：(A)清盤、管理或解散包括但不限於破產(細粒巖層)，以及無需清算的行政解散(解散行政無人清算) (B)為重組或清算某人的業務而委任的接管人、行政接管人、管理人、受託人、保管人、扣押人、財產管理人、強制管理人、臨時管理人或類似人員包括但不限於 破產管理人(策展人)或管家-社長根據《盧森堡商法典》指定，清算人根據1915年8月10日關於商業公司的《盧森堡公司法》(《盧森堡公司法》)第1100-1至1100-15條(含)任命，清算人或Juge-Commissaire 根據盧森堡公司法1200-1條任命，企業和解、司法強制令、L司法委員會或行政但書根據2023年8月7日關於業務連續性和破產現代化的盧森堡法(“盧森堡業務連續性法”)或根據任何破產或類似程序任命的類似人員；(C)重組包括但不限於司法重組 (Ré組織司法機構)；(D)開始與其一個或多個債權人談判以期重新安排其任何債務，包括為達成友好協議而進行的任何此類談判(和藹可親)根據盧森堡《商業連續性法》與債權人的關係；(E)留置權或擔保權益包括抵押權、抵押權、擔保、特權、S、權利和任何類型的物權擔保 (Súretéréelle)或具有類似效力的協議或安排以及任何以擔保方式轉讓所有權； (F)無力償還債務的人包括該人處於停止償債；(G)嚴重疏忽是指法特盧爾德以及故意的不當行為意味着佛特白雲巖；(H)債權人程序是指未執行的附件(Saisie exécutoire)或音樂學院的附屬設施(賽西音樂學院)；(I)擔保包括 石榴石獨立於與其有關的債務，並排除任何擔保(注意事項)在第2011條和以下條款的含義範圍內。盧森堡民法典；(J)章程或憲法文件包括其最新的(重述)公司章程(小雕像)；(K)董事或經理包括管理員 或者是傑蘭特(L)就盧森堡法律而言，抵銷包括法定抵銷；(M)代理人包括但不限於委任狀；和(N)股份包括部分社會活動或行為.

第1.10節        費率。 管理代理不保證或承擔以下方面的任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算或與ABR、術語SOFR參考率、術語、經調整術語SOFR或其任何組成部分定義或其定義中所指的費率有關的任何其他事項，或任何替代、繼任或更替費率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代方案的組成或特徵， 繼任者或替換率(包括任何基準替換)將與終止或不可用之前的術語SOFR參考利率、術語SOFR、調整術語SOFR或任何其他基準相似，或產生與ABR相同的價值或經濟等價 ，或具有相同的數量或流動性 ，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可能會以對借款人不利的方式從事影響ABR、期限SOFR參考利率、期限SOFR、調整期限SOFR、任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的交易。行政代理機構可根據本協議的條款在每個案例中根據合理的酌情決定權選擇信息來源或服務，以確定ABR、SOFR參考率、SOFR、調整後的SOFR或任何其他基準，並不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體 承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用 (無論是侵權、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)，任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分 )的任何錯誤或計算。

第1.11節        愛爾蘭特別條款。如果本協議將導致本協議或任何其他貸款文件或其中的任何條款構成第82條所指的非法財政援助，或違反《2014年愛爾蘭公司法》第239條或任何其他相關司法管轄區法律下的任何同等適用條款，則本協議不應使任何責任承擔義務。

第1.12節        愛爾蘭語 術語：

(A)愛爾蘭貸款方的“解散”包括從愛爾蘭公司登記冊中除名的實體。(A)            “解散”包括被從愛爾蘭公司登記冊中除名的實體。

(B)“審查員”指根據2014年“愛爾蘭公司法”第509條委任的審查員(包括任何臨時審查員)，“審查員”一詞應據此解釋。(B)            an “審查員”指根據2014年愛爾蘭公司法第509條委任的審查員(包括任何臨時審查員)，“審查員”一詞應據此解釋。

(C)            A “程序顧問”是指根據《2014年愛爾蘭公司法》第558A(1)節的含義被任命或擔任程序顧問的人。

(D)            A “救援程序”是指2014年“愛爾蘭公司法”10A部分所設想的對小微公司的救援程序。

(E)            無力償還債務的人(無論在任何貸款文件中如何描述)包括在《2014年愛爾蘭公司法》第509(3)(A)和(C)條以及第570條的含義內無力償還債務的人。

(F)            任何提及愛爾蘭的 不包括北愛爾蘭。

(G)             凡提及根據愛爾蘭法律“組織”的愛爾蘭貸款方，應視上下文需要，包括提及根據愛爾蘭法律註冊或設立的愛爾蘭貸款方。

第二條

學分

第2.01節        承諾。 在符合本協議規定的條款和條件的前提下：

(A)            於截止日期 ，根據重組計劃及本協議的條款，每一擁有先行期限承諾的貸款人將獲得先行期限貸款，金額與其先行期限承諾相等，以部分清償其對DIP申索的申索 。於結算日及實施上一句所述交易後，先行定期貸款的未償還本金總額為229,397,988.74美元。根據第2.01(A)節借入的已償還或已預付的先出定期貸款不得再借入。

(B)            在截止日期 ，根據重組計劃和本協議的條款，每一家擁有第二個輸出期限承諾的貸款人將獲得與其第二個輸出期限承諾相等的金額的第二個輸出期限貸款，以部分償還其關於第一留置權債權的索賠 。於結算日及於實施上一句所述交易後，第二齣定期貸款的未償還本金總額為641,981,792.26美元。根據第2.01(B)節借入的、已償還或已預付的第二期定期貸款不得再借入。

(C)            根據適用的遞增假設協議所載的條款和條件，每家有遞增定期貸款承諾的貸款人分別而非共同同意向適用的借款人發放遞增定期貸款，本金總額不超過其遞增定期貸款承諾。

第2.02節        貸款和借款。(A)每筆貸款應作為借款的一部分，該借款由貸款人根據各自在適用貸款下的承諾按比例發放的同一貸款和相同類型和幣種的貸款組成。 任何貸款人未能提供其必須提供的任何貸款，並不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務； 前提是，貸款人的承諾是多項的，任何其他貸款人未能按要求提供貸款，任何貸款人都不承擔責任。

(B)            除第2.12節另有規定外，每筆借款應完全由資產負債表貸款或SOFR貸款組成，符合適用借款人在本協議中的要求；但每筆貸款只能以美元計價。每一貸款人可自行選擇通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司進行此類貸款來進行任何ABR貸款或SOFR貸款(對於關聯公司，第2.13、2.14和2.15節的規定應適用於該關聯公司，其適用範圍與該貸款人相同)；但是， 任何該選擇權的行使不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務，且該貸款人無權僅就因行使該選擇權而增加的、且在行使該選擇權時已存在的成本而根據第2.13或2.15節支付的任何款項。

(c)            [保留。]

(D)多個類型和級別的            借款可以同時進行，但借款人無權要求任何借款，如果借款發生，將在任何時間導致超過十(10)筆所有 定期融資下的SOFR借款。具有不同利息期的借款，無論它們是否在同一日期開始，都應被視為單獨借款。

(E)            儘管有本協議的任何其他規定，借款人無權請求、選擇轉換或繼續任何類別的任何借款 ，前提是與該類別有關的利息期限將在該類別的定期貸款到期日之後終止， 視情況而定。

第2.03節        請求借款 。要申請定期借款，適用的借款人應：(A)在SOFR借款的情況下，不遲於當地時間中午12：00，在提議借款的日期 前兩個美國政府證券營業日的美國政府證券營業日內通知管理代理(對於計劃在截止日期借款的情況除外，可在不遲於提議借款日期的當地時間上午10：00之前請求通知)或(B)如果是ABR借款，則通過電話： 不晚於上午10：00當地時間，在提議借款的營業日。每個這樣的借用請求都應是不可撤銷的 (除就交易完成日期發出的通知外) 並且(如果是電話請求)應通過向行政代理髮送由適用借款人簽署的書面借用請求的方式迅速確認。每個此類電話和書面借閲申請應根據第2.02節具體説明以下信息：

(I)           這種借款是否為先出定期貸款、第二先出定期貸款或其他適用的定期貸款的借款；

(2)          所請求借款的總金額；

(3)         這種借款的日期，應為營業日；

(4)        是借入資產負債表還是借入SOFR；

(V)         在SOFR借款的情況下，適用於該借款的初始利息期，該利息期應為“利息期”一詞的定義 所設想的期間；以及

(Vi)        將向其支付資金的適用借款人的 賬户的位置和編號(與截止日期有關的通知除外)。

如果未指定借款類型，則在借款以美元計價的情況下，所請求的借款應為ABR借款。如果未指定任何請求的SOFR借款的利息 期，則應將適用借款人視為已選擇為期一個月的利息 期。根據第2.03條的規定，在收到借款申請後， 行政代理人應立即通知各借款人借款申請的詳細信息以及借款人貸款的金額，作為借款申請的一部分。

第2.04節借款資金。        (a)各借款人應在擬定日期，通過電匯 在當地時間中午12：00之前將可立即使用的資金 匯入其最近通過通知貸款人指定的行政代理人的賬户。行政代理人應通過將收到的金額以類似資金形式迅速貸記 至相關借款申請中規定的盧森堡借款人賬户，向盧森堡借款人提供此類貸款。儘管有上述規定，根據第2.01（a）和 （b）條（如適用）在截止日期視為已發放的首次發放定期貸款和第二次發放定期貸款應視為根據重組計劃發放，且無需任何實際資金。

(B)            除非行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該借款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該 貸款人已根據本節第(A)款在該日期提供該份額，並可根據該 假設向Lux借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別(以及與借款人共同和個別地)同意應要求立即向行政代理支付相應的金額 及其利息，自向該借款人提供該金額之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)該貸款人將支付款項的情況下，(A)聯邦資金有效利率和(B)行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率或(Ii)借款人支付時適用於ABR貸款的利率，兩者以較大者為準。 如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給該借款人。如果該出借人向行政代理支付了該 金額，則該金額應構成該出借人的借款。借款人的任何付款 不得影響借款人對未能向行政代理付款的貸款人的任何索賠。

第2.05節利息 選擇。        (a)每次借款最初應屬於適用 借款申請中規定的類型，並屬於適用類別，如果是SOFR借款，應具有此類借款申請中規定的初始計息期。 此後，Lux借款人可選擇將此類借款轉換為不同類型或繼續此類借款，如果是 SOFR借款，則可選擇利息期，所有這些均在本第2.05節中規定。Lux借款人可就受影響借款的不同部分選擇不同的 選項，在這種情況下，每個此類部分應在持有包含此類借款的貸款的 貸方之間按比例分配，且包含每個此類部分的貸款應被視為單獨的借款。 儘管有本第2.05條的任何其他規定，借款人不得更改任何借款的類別。

(b)            為 根據本第2.05節做出選擇，Lux借款人應在第2.03節規定的借款申請時間之前（通過電話 或不可撤銷的書面通知）將該選擇通知行政代理人，前提是該借款人 在該選擇生效之日請求進行該選擇所導致的類型和類別的借款。每一個 此類電話利息選擇請求應是不可撤銷的，並應立即通過專人遞送或電子方式向 行政代理人確認一份由Lux借款人簽署的書面利息選擇請求。儘管本協議有任何相反規定， 本第2.05節不得解釋為允許任何借款人（i）變更任何借款的貨幣，（ii）選擇 不符合第2.02（d）節的SOFR貸款的計息期，或（iii）將任何借款轉換為承諾或貸款類別下不可用的借款類型 。

(C)            每個電話和書面權益選擇請求應按照第2.02節具體説明以下信息：

(i)          該利息選擇請求所適用的 借款，以及，如果針對其不同部分 選擇了不同選項，則分配給每個最終借款的部分（在這種情況下，應針對每個最終借款指定根據以下 第（iii）和（iv）條規定的信息）;

(ii)         根據該利益選擇請求做出的選擇的 生效日期，應為工作日;

(iii)         所產生的借款是ABR借款還是SOFR借款;以及

(iv)        如果 由此產生的借款是SOFR借款，則在該選擇生效後適用於該借款的利息期， 利息期應為術語“利息期”定義中所述的期限。

如果任何此類利息選擇請求請求 SOFR借款，但沒有指定利息期限，則適用的借款人應被視為已選擇了一個月的利息期限 。如果任何借款的未償還本金數額少於全部，則 每次借款應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額，並滿足第2.02(D)節規定的有關相關類型借款最大數量的限制。

(D)立即            在收到利息選擇請求後，行政代理應通知與該利息選擇請求有關的每個貸款人其細節以及貸款人在每次借款中所佔的份額。

(E)            如果在適用的利息 期限結束之前，Lux借款人沒有就SOFR借款提出及時的利息選擇請求，則除非在該利息期限結束時償還該借款，否則該借款 應轉換為資產負債表借款。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續 ，行政代理應所需貸款人的書面請求(包括通過電子方式提出的請求)通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續 作為SOFR借款，以及(Ii)除非償還，否則每次SOFR借款應在適用的利息 期限結束時轉換為ABR借款。

第2.06節終止 和減少承諾。        在截止日期（在該日期對先出定期貸款和後出定期貸款的融資生效後），截止日期的每個定期貸款的承諾將自動和永久終止。

第2.07節貸款償還;債務證據。        (a)借款人在此無條件地承諾，共同和單獨地，按照第2.08條的規定，向行政 代理人支付每個借款人的賬户中的每個定期貸款的未付本金。

(B)            每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括本協議項下不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的金額。

(c)             行政代理人應維護賬户，記錄（i）根據本協議提供的每筆貸款的金額、貸款額度、 級別、類型和幣種以及適用的計息期（如有），（ii）借款人根據本協議到期應付或將到期應付各借款人的任何本金或利息 的金額，以及（iii）行政 本協議項下的代理人，負責貸款人的賬户和各貸款人的份額。

(D)            根據本節第(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤不應以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。

(E)            任何貸款人可要求其所發放的貸款以本票(“票據”)作為證明。在這種情況下，借款人 應準備、簽署並向貸款人交付應付給貸款人的本票(或者，如果貸款人要求，應付給貸款人及其登記受讓人)，並採用行政代理批准的、Lux借款人合理接受的格式。 此後，除非適用的貸款人另有約定，否則該本票所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張本票代表，該本票的形式應向其中指定的收款人支付 。如該受款人提出要求，則發給該受款人及其登記受讓人)。

第2.08節定期貸款的償還。        (a)根據本第2.08節的其他條款和第9.08（e）節，

(I)           (A)借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(從截止日期後結束的母公司第一個會計季度的最後一天開始)和第一個期限貸款到期日償還未償還的優先定期貸款本金，如果任何該日期不是營業日，則在緊接的前一個營業日(每個這樣的日期，連同第二個期限貸款到期日一起)償還。被稱為“初始定期貸款分期付款日期”)，在 中，如果是在先行定期貸款到期日之前到期的季度付款，則本金總額等於(X)， 等於此類先出定期貸款截止日期的初始本金總額的0.25%，以及(Y)在先行定期貸款到期日到期的情況下，等於此類先出定期貸款未償還的當時未償還本金的金額，以及(B)借款人應在每個初始 定期貸款分期日(從截止日期後結束的母公司第一個會計季度的最後一天開始)償還未償還的二次定期貸款本金，其本金總額等於(X)在二次定期貸款到期日之前到期的季度付款， 相當於截止截止日期該等二次定期貸款初始本金總額的0.25%，及(Y)如該等款項於第二期定期貸款到期日到期，則為相等於該等未償還的第二期定期貸款當時未付本金的款額。

(Ii)          在發放任何其他定期貸款的情況下，借款人應在相關的增量假設協議、延期修正案或再融資修正案(每個這樣的日期稱為 “其他定期貸款分期付款日期”)中規定的日期和金額償還該等其他定期貸款；

(Iii)         至 之前未支付的部分，所有未償還的定期貸款應在適用的定期貸款到期日到期並支付。

第2.09(E)節規定的適用保費不應 用於償還第2.08(A)節規定的任何定期貸款。

(b)            [保留。]

(C)            預付貸款 來自：

(I)除第2.08(D)節另有規定外，根據第2.09(B)節用於預付定期貸款的所有淨收益和根據第2.09(C)節用於預付定期貸款的所有超額現金流量應按比例減去 此類類別下剩餘定期攤銷付款中規定的類別下下一個定期貸款分期付款日的到期金額 ，以及

(Ii)          根據第2.09(A)節對定期貸款的任何可選提前還款應首先用於先出定期貸款，並在先出定期貸款全額償還後， 用於第二先出定期貸款和任何其他定期貸款，並根據適用類別減少定期貸款的剩餘分期付款 根據Lux借款人在每個情況下的指示 。

根據第2.09(B)或(C)節對任何定期貸款進行強制性預付款時，應根據未償還先出定期貸款的本金總額按比例將預付款總額首先分配給先出定期貸款。此後，根據第2.09(B)節的但書或第2.09(C)節的但書(以適用者為準)，按未償還的第二筆定期貸款和其他第一筆留置權債務(包括第二筆票據)的本金總額按比例發放第二筆定期貸款和其他第一留置權債務(包括第二筆票據)；但在按比例適用於任何貸款類別內的未償還貸款的情況下，(X)根據第2.09(B)(1)節和第2.09(C)節強制預付定期貸款，任何類別的其他定期貸款可獲得低於其按比例分配的份額，只要該類別的 按比例分攤的金額超過(符合第2.08(D)節的規定)適用於該類別的金額(符合第2.08(D)節的規定)，以償還未償還的二次退出定期貸款和任何其他類別的未償還的其他增量期限貸款(按比例計算)，在每種情況下，只要收到低於其按比例份額的相應類別 已同意，以及(Y)Lux借款人應根據第2.09(B)(2)節分配任何償還款項，以償還上述第2.09(B)(2)節規定的正在進行再融資的各個類別或多個類別。在預付本協議項下任何貸款之前，Lux借款人應選擇要預付的適用貸款項下的借款，並應 在當地時間下午2：00之前通過電話(以電子方式確認)通知行政代理， (I)如果是ABR借款，則至少在預定預付款日期前一個工作日通知行政代理；(Ii)如果是SOFR借款，則至少在預定預付款日期前三個美國政府證券營業日之前通知行政代理。每個此類通知都是不可撤銷的；但提前還款通知可以説明該通知以其他信貸安排、契約或類似協議或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，該通知可由Lux 借款人撤銷(在指定生效日期或之前通知行政代理)。借款的每一次償還應按第2.08節要求的方式和程度按比例適用於已償還借款中包括的貸款。所有貸款的償還應附有(1)第2.11(D)節要求的償還金額的應計利息，(2)根據第2.14節的分段資金付款，以及(3)在適用的範圍內，根據第2.09(E)節的適用保費。

(D)            LUX借款人應將(I)根據第2.09(B)款(1)在預付款之日前至少四(4)個營業日和(Ii)根據第2.09(C)款不遲於(X)第5.04(A)款下的任何財務報表交付後五(5)天內 必須支付的任何強制性定期貸款以書面形式通知行政代理。關於任何財政年度和(Y)根據第5.04(A)節(根據本條第(Ii)款發出的每項通知，ECF通知)。 每個此類通知應指定預付款的日期，並提供此類預付款金額的合理詳細計算。 行政代理將立即通知每個定期貸款人任何此類預付款通知的內容和該定期貸款人的應評税部分(基於該貸款機構在每一相關類別定期貸款中的比例)。 任何定期貸款機構(“拒絕定期貸款機構”，以及任何不是拒絕定期貸款機構的定期貸款機構，“接受 定期貸款機構”)可選擇，不遲於下午5：00向管理代理和Lux借款人發送書面通知。在該定期貸款人收到行政代理關於此類預付款的通知之日後的一個營業日內， 不支付該定期貸款人根據第2.09(C)條持有的任何類別的定期貸款所需支付的全部強制性預付款(拒絕支付此類預付款的總金額，即“拒絕預付款金額”)。如果定期貸款人未能在上述規定的期限內向管理代理髮出拒絕預付貸款的通知，或者該通知未指明要拒絕的定期貸款的本金金額 ，任何此類失敗將被視為接受此類強制預付定期貸款的總額。如果被拒絕的預付款金額大於0美元，行政代理將立即通知每個接受 定期貸款人這種被拒絕的預付金額的金額，以及任何這種接受的定期貸款人在這種被拒絕的 預付金額中的可評税部分(基於該貸款人在定期貸款中的比例份額(不包括正在下降的 定期貸款人的比例份額))；但(I)如果任何此類提前還款會導致先出定期貸款得到全額償還，但對於任何遞減的提前還款額，該遞減的提前還款額僅適用於接受定期貸款人持有的第二次先出定期貸款的提前還款 (基於該貸款人在定期貸款中的比例份額(不包括遞減定期貸款的比例份額)) (為免生疑問，僅在接受定期貸款人持有的先出定期貸款已經全額償還的範圍內) 和(Ii)如果任何此類提前還款不會導致先出定期貸款得到全額償還，但下降的預付款金額 將超過接受定期貸款機構持有的任何額外的先出定期貸款，則超出的部分應按比例提供給持有二次先出定期貸款的貸款人 (為免生疑問，僅在接受定期貸款的 所持有的首次定期貸款已全額償還的範圍內)。任何此類貸款人根據緊接前一句話提出的拒絕預付款金額的一部分，均可選擇不遲於下午5：00交付。貸款人收到行政代理關於該額外預付款的通知後的一(1)個工作日，書面通知，該貸款人在該遞減預付款金額中的應評税部分不用於償還該貸款人的定期貸款，在這種情況下，該遞減預付金額中本應用於遞減期限貸款人的此類定期貸款的部分應由Lux借款人保留。每個適用的貸款人的應評税部分應適用於該貸款人各自的定期貸款。為免生疑問，借款人可根據自己的選擇，根據下文第2.09(A)節的規定，使用前一句中保留的任何金額來預付貸款。

第2.09節        預付貸款 。

(A)            借款人有權隨時、不時地預付全部或部分貸款，無需支付溢價或罰款(但 須遵守第2.09(E)節和第2.14節，並受第2.08(C)節的規定約束)，本金總額為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額或未償還金額。

(B)            借款人應(1)根據第2.08節(C)和(D)款的規定，在收到後5個工作日內應用(1)所有淨收益(以下第(2)款所述的淨收益除外)來預付定期貸款；但條件是，在先出定期貸款全額償還後，如果任何其他第一留置權債務(包括第二齣票據)需要應用該淨收益的任何部分來預付、贖回或要約回購該等其他第一留置權債務，取而代之的是，借款人可以根據該等淨收益的條款(包括關於時間的條款)，使用該淨收益中最高可達應評税部分(基於定期貸款本金(不包括其他增量定期貸款和再融資期限貸款)和該等其他未償還第一留置權債務的本金)，以預付、贖回或要約回購該等其他第一留置權債務。及(2)根據第2.21節及“再融資 票據”的定義(以“再融資 票據”的定義(視何者適用而定)，不遲於該等再融資票據及再融資 定期貸款發行或發生之日起三個營業日內)，發行或產生任何再融資票據及 再融資定期貸款(僅以延長或續期現有再融資票據及再融資定期貸款而不產生任何淨收益的方式除外)的所有淨收益。第2.09(E)條規定的適用保費應在截止日期後兩年前，就本第2.09(B)條規定的任何預付款或定期貸款再融資支付，但應從適用的淨收益中支付，且不得遞增。

(C)在根據第2.08(D)節交付或要求交付任何            通知之日後不遲於四(4)個工作日，借款人應就每個超額現金流動期計算超額現金流量，如果且 超額現金流量額超過0美元(或就截至2024年12月27日的超額現金流量期而言，為100,000,000美元)，借款人應計算該超額現金流動期的超額現金流量，借款人應將(I)超額現金流量(或，在截至2024年12月27日的超額現金流量期間，超額現金流量超過100,000,000美元)的所需百分比減去(Ii)至 未用融資債務的收益(即在超額現金流動期內，用於自願回購未償還的定期貸款本金和由其他第一留置權擔保的其他債務(包括第二留置權)的金額，以及用於自願回購未償還的定期貸款本金和其他由其他第一留置權擔保的債務(包括第二留置權)的金額(加上在不重複根據第(Ii)條扣除的任何金額的情況下)，贖回和 用於回購其他第一留置權擔保的定期貸款本金和其他債務本金的金額(包括二次退出票據) 在該超額現金流動期結束後但在本條(C)項下的預付款日期之前)根據第2.09(A)節， 第2.23節和此類其他債務的條款(應理解，根據第2.23節的任何此類付款的金額以及購買其他優先留置權擔保的其他債務(包括第二齣票據)的金額，應計算為等於用於購買本金的現金金額，而不是被視為已預付的本金金額)(“超額現金流量清掃金額”) 根據第2.08節和第2.09(C)節的(C)和(D)款預付定期貸款；但條件是，在全額償還首次定期貸款後，如果其他任何第一留置權債務(包括第二次留置權票據)需要應用該超額現金流清償金額的任何部分來預付、贖回或要約回購該其他第一留置權債務，借款人 可以根據該超額現金流量清掃的條款(不包括其他增量定期貸款和 在擔保和/或償付方面排名第二的再融資定期貸款)的本金和該等其他第一留置權債務的本金(br})，按超額現金流量清償額度(根據本金金額)預付、贖回或要約回購該等其他第一留置權債務；此外，借款人沒有義務將如此用於該其他債務的任何金額(即使貸款人拒絕就該其他債務)提前償還定期貸款；提供, 然而，，如果根據第(C)款適用的超額現金流量掃描金額的部分(或者，如果與先前的超額現金 流動期間(S)對應的超額現金流量掃描金額的任何部分被如此遞延，則該部分的超額現金流量掃描金額與該先前尚未應用的遞延部分(S)的總和將不超過10,000,000美元)，借款人可以將超額現金流量清掃金額 的該部分(以及之前尚未申請的任何遞延部分(S))推遲到與緊隨超額現金流量期間 的下一個超額現金流期相對應的ECF通知要求交付之日。此類計算將在由Lux借款人的財務官員簽署的提交給管理代理的證書中説明，其中列出了該財政年度的超額現金流量金額(如果有)、與此相關的任何所需預付款的金額及其合理詳細的計算(可能是適用的ECF通知)。第2.09(E)節規定的適用保費不適用於根據第2.09(C)節提前支付的定期貸款 。

(D)            儘管第2.09節的任何其他規定與之相反，但對於盧森堡和美國以外的任何子公司(或其任何分支機構)出售資產或追回事件的淨收益，如果收到淨收益的子公司(I)被禁止，適用的當地法律限制或延遲將各自的淨收益匯回Lux借款人，受影響的淨收益部分不需要在第2.09(B)節規定的時間用於償還定期貸款，但可由適用的子公司保留，但僅限於適用的當地法律不允許匯回給Lux借款人，並且一旦適用的當地法律允許匯回任何此類受影響的淨收益，根據第2.09(B)節的規定，匯回的淨收益將立即用於償還第2.09(B)節規定的定期貸款，或者(Ii)在沒有(Lux借款人善意確定的)匯回資金的情況下，不能將此類資金匯回Lux借款人，否則將根據第2.09(B)節的規定對Lux借款人及其子公司造成重大的不利税收後果。作為一個整體，受影響的淨收益(或其部分)可由適用的子公司保留(母公司和借款人在此同意促使適用的子公司迅速採取商業上合理的努力，在借款人的合理控制範圍內採取一切合理行動，以消除此類税收影響)，直至此類重大不利成本不適用於匯回的時間為止，屆時應支付第2.09(B)節規定的有關此類淨收益的當然預付款。

(E)儘管有上述規定，如果在截止日期後兩年的日期之前，根據第2.09(B)節或第2.09(F)節自願預付、強制預付或再融資，或根據第2.17(C)節(但不是根據第9.04(H)節)強制轉讓 初始期限貸款的未償還本金的任何部分，或根據第7.01節就該貸款支付適用的保費。借款人應為持有此類初始定期貸款的每個貸款人(或在第2.09(F)節的情況下，為持有優先定期貸款的每個貸款人)的應課税額向行政代理支付相當於適用保費的保費 。

(F)在一個營業日內支付任何預付款、還款、再融資、贖回、回購或轉換(但不包括：(I)根據第2.09(C)節進行的任何強制預付款、根據第二次退出票據契約第4.07(D)節進行的強制回購或根據管理任何其他第一留置權債務的任何協議的類似條款進行的任何 預付款或回購，             。(Ii)母公司或其任何附屬公司根據第9.04(H)節進行的任何強制性轉讓或管理任何其他第一留置權債務的任何協議的類似規定，或(Iii)母公司或其任何子公司在全額償還先出定期貸款或其他第一留置權債務(包括第二輸出票據)的本金之前，根據第2.08(A)節規定的任何計劃攤銷付款或任何管理其他第一留置權債務的協議的任何類似規定，借款人應全額預付先行定期貸款。第2.09(E)節規定的適用保費應在截止日期後兩年內，就第2.09(F)節規定的先行定期貸款的任何預付款 支付。

第2.10節        費用。 (A)借款人共同和個別同意在適用的情況下，為行政代理和抵押品代理的賬户向行政代理和抵押品代理支付費用函中規定的費用，金額為 ，並在費用函中指定的時間支付(“費用”)。

(b)            [保留區].

(c)            [保留區].

(D)            所有費用應在到期日以美元和立即可用的資金支付給行政代理或抵押品代理(視情況而定)，以便在適當的情況下在貸款人之間進行分配。費用一經支付，在任何情況下均不予退還。

第2.11節        利息。

(A)            構成每筆資產負債表借款的貸款應按資產負債表加適用保證金計息。

(B)            構成每筆SOFR借款的 貸款應在該借款的有效利息期加上適用保證金的調整後期限SOFR計息。

(C)            儘管有上述規定，如果任何貸款的任何本金或利息，或借款人根據本合同應支付的任何費用或其他金額在到期時沒有支付，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決之後和 判決之前按等於(I)任何貸款本金逾期的情況下的年利率計息，2%加適用於本第2.11節前述條款中規定的此類貸款的利率，或(Ii)在任何其他逾期金額的情況下，加本第2.11節(A)款中適用於ABR貸款的利率2%。但第(C)款不適用於貸款人根據第9.08節免除的任何違約事件。

(D)每筆貸款的            應計利息應在(I)每筆貸款的利息支付日和(Ii)適用的定期貸款到期日支付；但(A)根據第2.11條第(C)款應計的利息應按要求支付，(B)如果償還或預付任何貸款，則償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付，以及(C)如果任何SOFR貸款在當前利息期限結束前進行任何轉換，則此類貸款的應計利息應在該轉換的生效日期支付。

(E)            本協議項下所有利息均以360日為基年計算，但如基於最優惠利率，則以基數為基數時按基數計算的利息則以365日(或閏年為366天)為基數。適用的ABR、經調整的條款SOFR或條款SOFR應由管理代理確定，且該確定應為決定性的、無明顯錯誤的。

(F)            當 簽訂本協議時，雙方假定本協議項下的利息支付不會也不會因瑞士預扣税而受到任何税項扣減。儘管如此，如果瑞士法律 要求對借款人的任何付款進行減税，並且第2.15條因任何原因不能就此類減税強制執行，與該利息支付有關的適用利率應為第2.11節規定的適用於該利息支付的利率 除以1減去需要扣除或扣繳瑞士 預扣税的相關税率(就此而言，要求扣除或預扣瑞士預扣税的税率為1的分數，而不是百分比)，借款人有義務按照第2.11(F)節規定的調整後的利率支付相關利息，並應就重新計算的利息扣除或扣繳瑞士預扣税，本協議中對利率的所有提及均應據此解釋。相關借款人應在瑞士預扣税賬户扣税後儘快確保 任何有權獲得所述扣減税款全額或部分退款的人都可以根據瑞士國內税法和/或任何適用的税收條約申請退税。

第2.12節        替代利率。(A)在SOFR借款的任何利息期開始之前：

(I)           行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)不存在確定適用利息期的調整期限SOFR的足夠和合理的手段(包括因為篩選利率不可用 或在當前基礎上公佈)；但此時不應發生基準轉換事件；或

(Ii)          行政代理被要求的貸款人告知，該利息期間的調整期限SOFR不會充分和公平地 反映該貸款人在該利息期間的SOFR借款中包括的貸款的發放或維持成本；

此後，行政代理應在切實可行的情況下儘快將此事通知借款人和貸款人(可以通過電話)。如果發出通知，在行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在之前，(A)任何 利息選擇請求將任何借款轉換為SOFR借款或在該利息期間繼續借款的 無效，(B)請求轉換或繼續借款的受影響的SOFR借款應在當時適用的當前利息期的最後一天 ，除非得到償還，繼續作為ABR借款或轉換為ABR借款 和(C)在該利息期間借入SOFR的任何借款請求應視為ABR借款請求。

(B)            儘管本協議有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其基準更換日期早於當時基準的設定 ，則(X)如果基準更換是根據基準更換日期定義 的第(1)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和關於該基準設定和後續基準設定的任何貸款文件下的 所有目的下替換該基準，而不進行任何 修改。或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準 替換日期的“基準替換”定義第(2)條確定基準 替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約時間)5日(5日)^這是)該基準更換通知之日後的工作日 將提供給貸款人，而不對本協議或任何其他貸款文件 進行任何修改，或任何其他任何一方對其採取進一步行動或同意，只要行政代理在該時間尚未收到組成所需貸款人的貸款人對該基準更換提出反對的書面通知 。如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息 將按季度支付。

(C)            在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權 不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，而無需任何其他任何一方採取進一步行動或徵得本協議任何其他方的同意。

(I)          行政代理將及時通知借款人和貸款人(A)任何基準更換的實施情況， (B)任何合規更改的有效性，(C)根據第2.12(C)(Iii)和 (D)節移除或恢復基準的任何期限。

(Ii)          在借款人收到基準不可用期間開始的通知後(直到行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在為止)，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續的任何請求，如果不能取消，(A)請求將任何借款轉換為或繼續 任何借款的任何利息選擇請求，SOFR借款應無效，在當時適用的當前利息期間的最後一天，除非償還，否則此類借款應繼續作為ABR借款或轉換為ABR借款，以及(B)任何SOFR借款請求 應視為ABR借款請求。

(Iii)         ，儘管本協議有任何相反規定，但在任何時間(包括在實施基準替換時)，(X)如果 當時的基準是定期利率(包括期限SOFR)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情權(根據所需貸款人的指示)選擇的利率，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經 提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性， 然後，管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Y)如果根據上文第(X)款被移除的基調(A)隨後顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其作為或將不再具有基準(包括基準替換)的代表性的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的基準期。

(Iv)        根據第2.12節由行政代理或貸款人作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力，並可在其 或其單獨裁量權(關於管理代理的此類裁量權將根據所需貸款人的指示行使) 中作出，且未經本合同的任何其他方同意，但在每種情況下，根據本第2.12節明確要求的除外。

第2.13節        增加了 成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)          將任何準備金、特別存款強制貸款、保險費或類似要求強加、修改或視為適用於在任何貸款人的賬户或為任何貸款人提供的信貸的資產 ；或

(Ii)         要求行政代理或任何貸款人就任何貸款文件繳納任何税款(不包括：(I)根據第2.15節可獲補償的税項(不論任何貸款方是否須根據第2.15節支付任何額外款額)或(Ii)不包括税項)；或

(Iii)        對任何貸款人或倫敦或其他相關銀行間市場施加影響本協議或該貸款人發放的SOFR貸款的任何其他條件；

而上述任何一項的結果應是增加該貸款人發放或維持任何貸款或維持其作出任何此類貸款的義務的成本，或 減少該貸款人根據本協議收到或應收的任何款項(本金、利息或其他形式)的金額，則適用的 借款人將向行政代理或該貸款人(視情況而定)支付補償 行政代理或該貸款人(視情況而定)所遭受的額外費用的額外金額。

(B)如果 任何貸款人確定有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人資本或該貸款人控股公司(如有)的資本回報率，則為            。由於本協議或該貸款人作出的貸款或承諾低於該貸款人或該貸款人的控股公司 若無此類法律變更所能達到的水平(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人的 或其控股公司關於資本充足性和流動性的政策)，則借款人應不時(且應共同和分別有義務)向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)如第2.13節(A)或(B)款所述，貸款人出具的列明賠償該貸款人或其控股公司(視情況而定)所需金額的出借人證書應交付給適用的借款人，且應為無明顯錯誤的決定性的            。但是，任何這類要求支付“法律變更”定義第(X)或(Y)款所述金額的證書，還應説明計算該金額的依據，並證明該貸款人要求支付本合同項下的此類費用，並且這種分配方法與其對待其他借款人的方式並不矛盾，這些借款人作為信貸事項與借款人處於相似的地位，並受類似條款的約束。借款人應在收到任何此類證書後10天內向貸款人(視情況而定)支付到期金額。

(D)立即             在任何貸款人確定其將根據第2.13條提出增加賠償的請求後，該貸款人 應通知借款人。任何貸款人未能或拖延根據第2.13款要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利；前提是，借款人不應在貸款人通知借款人法律變更導致費用增加或減少的日期 之前超過180天， 要求借款人根據第2.13條向貸款人賠償任何增加或減少的費用，以及該貸款人要求賠償的意圖；此外，如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力期限。

第2.14節        中斷 資金支付。如果(A)任何SOFR貸款的任何本金不是在適用的利息期的最後一天支付(包括由於違約事件或根據第2.08或2.09節的任何預付款的結果)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何SOFR貸款的轉換，(C) 未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何SOFR貸款(無論該通知是否可以根據第2.08(C)款撤銷並據此被撤銷)，或(D)由於借款人根據第2.17條提出請求而在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何SOFR貸款，則在任何該等情況下，借款人應(並有共同和個別義務)賠償每個貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。任何貸款人的損失、成本或支出應被視為包括由該貸款人確定的從該事件發生之日起至當時的當前利息期限的最後一天(或在貸款失敗的情況下)從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天的超額金額(如有)：(I)如果沒有發生該事件，按適用於該貸款的經調整期限SOFR計算的本應產生或應支付的本金的利息。在該期間(br}為該貸款的利息期間)換算或繼續(Ii)該本金的應計利息金額 ，按該貸款人在該期間開始時從適用市場上的其他銀行以相若金額及期間的有關貨幣競投的利率計算。任何貸款人根據第2.14節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的出借人出具的證書應交付給借款人 ，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到證書後10天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

第2.15節        税。 (A)借款方或其代表根據本協議或任何其他貸款單據支付的任何及所有款項均應免税，且不得因任何税項而扣除或扣繳；但如果適用法律要求借款方、行政扣繳義務人或任何其他適用扣繳義務人從此類付款中扣除或扣繳任何税款，則(I)適用扣繳義務人應根據適用法律要求作出適用扣繳義務人合理確定的扣除或扣繳；(Ii)適用扣繳義務人應在允許的時間內按照法律適用要求向有關政府當局及時支付扣除或扣繳的全部金額，以及(Iii)如果因補償的 税款而需要扣繳或扣減，則貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在作出所有必要的扣減和扣繳後(包括適用於根據第2.15節應支付的額外金額的扣減或扣繳)，行政代理人或任何貸款人(視情況而定)收到的金額與其在沒有進行此類扣減或扣繳的情況下收到的金額相等。當借款方應支付任何補償税時，借款方應在此後儘快將借款方收到的證明已支付的正式收據(或行政代理或該貸款人可接受的其他證據)的副本(或行政代理或該貸款人合理行事的其他可接受的證據)的副本發送給行政代理或貸款人(視具體情況而定)。 不得重複，在任何貸款方或行政代理按照第2.15節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向行政代理人或行政代理人(視屬何情況而定)提交一份由該政府當局出具的證明該項付款的收據的副本，以及適用法律要求的報告該項付款或該等付款的其他令借款人或行政代理人合理滿意的其他證據的任何申報表的副本。

(B)            借款人應根據適用法律，及時向相關政府機構支付行政代理或任何貸款人徵收或產生的任何其他税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何 其他税款。

(C)            借款人應在不重複根據第2.15(A)(Iii)節支付的任何額外金額的情況下，在提出書面要求後15個工作日內賠償行政代理和每個貸款人，使其不受損害，以獲得對行政代理或貸款人(視情況而定)徵收的任何受保障的 税(包括就或歸因於根據第2.15條應支付的金額而徵收或主張的)的全額賠償，以及由此產生的或與之相關的任何合理費用。 有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類補償税。如果證書 合理詳細地列出了貸款人或行政代理(如適用)代表貸款人或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務的金額的基礎和計算方法，則該證書應為確鑿的無證據錯誤。

(D)            根據借款人所在司法管轄區的法律或該司法管轄區作為締約方的任何條約，就本協議項下的付款有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應交付給適用的借款人(連同副本給行政代理)，在適用法律規定的時間(S)，以適用法律規定的方式(S)，或按適用法律規定的、或借款人合理地要求的、由適用法律規定的、或由借款人合理要求的、允許不扣繳或以較低利率付款的適當填寫和簽署的文件。儘管前一句中有任何相反的規定 ，只有在相關貸款人在法律上有資格這樣做的情況下，才應要求填寫、簽署和提交此類文件。

根據第9.04節成為參與者或根據第9.04節成為貸款人的每個人，在相關轉讓生效後， 應被要求提供第2.15(D)節和第2.15(E)節所要求的所有表格和報表；但條件是，參與者應向購買相關參與的人提供所有該等所需的表格和報表。

(E)            根據守則第7701(A)(30)節界定為“美國人”的每個貸款人和行政代理人，應在適用法律規定的時間(S)以任何借款人合理要求的方式(S)向借款人和行政代理人(視情況而定)提交一份填妥並正式簽署的美國國税表W-9或任何後續表格，以證明該人免除美國預扣税。不是守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的每一貸款人和行政代理人，如果根據守則或美國作為締約方的任何條約有權免除或降低美國聯邦預扣税税率，則應在該人成為貸款人之日或之前，以適用法律規定的時間(S)和 方式交付向借款人和行政代理(如適用)提交一份填妥並正式簽署的適用的美國國税表(S)W-8(或任何後續表格)和任何相關文件，證明其有權 獲得此類豁免或扣減。

(F)            如果 任何貸款人或行政代理人(視情況而定)單獨酌情確定其已收到貸款方根據本協議或任何其他貸款文件支付的受保障税款的退款，且該款項是該貸款人或行政代理人(視情況而定)的善意判斷而退還的，則貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)應向貸款方償還貸款人或行政代理(視情況而定)的金額(扣除貸款人或行政代理(視屬何情況而定)所有合理的自付費用，且除從有關政府當局收到的有關退款的利息外，不計利息)由貸款人或行政代理(視屬何情況而定)自行決定的退款比例為償還後的退款比例，所處的處境(考慮到費用或退税時徵收的任何税款)不會比最初沒有徵收導致退税的保全税的情況更好或更差；但條件是貸款方應貸款人或行政代理機構的請求，同意在貸款人或行政代理機構被要求向政府當局償還退款的情況下，向貸款人或行政代理機構償還已支付給貸款方的金額(加上相關政府機構徵收的任何罰款、利息或其他費用)。在這種情況下，借款人或行政代理人(視情況而定)應借款人的要求向借款人提供一份評估通知書的副本或要求償還從相關政府當局收到的退款的其他證據的副本(條件是，該貸款人或行政代理人可刪除其認為保密的任何信息)。貸款人或行政代理應要求其確定可獲得的任何退款，除非貸款人或行政代理根據其合理裁量權得出結論認為，提出此類要求會對其造成不利影響。貸款人或行政代理均無義務向任何貸款方提供與本條款(F)或本第2.15節的任何其他規定相關的納税申報單(或與其納税有關的任何其他其認為保密的信息)。

(G)            每個貸款人應分別賠償(X)行政代理的任何税款(但在任何賠付税款的情況下，僅限於任何貸款方尚未就此類賠付税款向行政代理賠付的範圍，且不限制每個貸款方的義務)，包括因該貸款人未能遵守第9.04節關於維護參與者登記冊的規定和(Y)每個貸款方未遵守有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款。在每個由行政代理或貸款方支付或應付的可歸因於該貸款人的案件中，與任何貸款文件及由此產生或與之有關的任何合理費用有關，無論該等税款是否正確或合法地徵收或有關政府當局是否主張。第2.15(G)條規定的賠償金應在行政代理人或貸款方向適用貸款人交付證書後十(10)天內支付，該憑證載明行政代理人或該貸款方已支付或應支付的税款。如無明顯錯誤，則該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本第2.15(G)節規定應從任何其他來源向貸款人支付的任何 金額。

(H)如果 根據本協議或任何其他貸款文件向任何貸款人或任何代理人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人或該代理人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視具體情況而定)，則            ，借款人或代理人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)款規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，確定該貸款人是否已履行該貸款人在FATCA項下的義務，或確定從該付款中扣除和扣留的金額(如果有)。 僅就本第2.15(H)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

(I)             第2.15款規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換或貸款人轉讓或替換權利、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務償還、清償或解除後繼續存在。

就本第2.15節而言， 術語“適用法律要求”包括FATCA。

第2.16節        付款 一般；按比例處理；分攤抵銷。

(A)            除非 另有規定，否則每個借款人應在當地時間下午2：00之前，以立即可用的資金支付其根據本協議規定必須支付的每筆款項(無論是本金、利息或費用， 或根據第2.13、2.14或2.15條應支付的金額，或其他)，不附帶任何抗辯、補償、抵銷或反索賠的條件或扣除。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。除第2.13、2.14、2.15和9.05節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人員外，所有此類付款均應(I)以適用信用事件發生時使用的貨幣支付，以及(Ii)由管理代理指定給借款人的適用帳户中的管理代理。行政代理應在收到任何其他人的賬户後，立即將其收到的以相同貨幣計價的任何此類付款分發給適當的收件人。除本合同另有明確規定外， 如果本合同項下的任何付款應在非營業日的日期到期，付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。 根據貸款單據進行的所有付款均應以美元支付。如果行政代理人在該時間或之前已採取必要的 步驟，按照行政代理人所使用的清算或交收系統的規定或操作程序進行付款，則根據本協議規定，行政代理人應被視為在所要求的時間之前支付了任何款項。

(B)            受截止日期債權人間協議和任何其他適用的債權人間協議條款的約束，行政代理收到的任何抵押品收益 (無論是由於抵押品的任何變現、任何抵銷權、與任何貸款方根據債務人救濟法或其他方面的任何訴訟或其他行動有關的任何分配，也無論是否收到 現金或其他形式)(I)不構成(A)特定本金、利息、根據貸款文件應支付的費用或其他款項(應在借款人指定的預付貸款類別下的相關貸款人之間按比例使用)或(B)強制性預付款(應根據第2.09節適用)或(Ii)在違約事件發生且仍在繼續且行政代理指示(根據所需貸款人的指示)之後，此類資金應首先按比例使用，但須遵守債權人間協議的規定， 賠償，或費用補償，包括借款人當時應支付給行政代理和抵押品代理的金額，第二，支付借款人當時應支付給貸款人(以其身份)的任何費用或費用補償，第三，支付利息(包括請願後利息，無論是否根據任何債務救濟法，在任何索賠或訴訟中允許的索賠)，然後按比例到期並支付，第四，償還先出 定期貸款的本金，以及，只要先出定期貸款仍未償還，按比例支付與有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議有關的任何其他欠款，第五，按比例支付利息(包括請願後利息，無論是否根據任何債務人救濟法在任何債權或訴訟中允許的索賠)，然後按比例到期並支付第二齣定期貸款的本金，如果先出定期貸款不再未償還，則按比例支付與有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議有關的任何其他金額，以及第七，借款人應向任何擔保方支付的任何其他債務。

(C)            如果 任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式，就其任何特定類別定期貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到該類別定期貸款總額的較大比例的付款及其應計利息，而有權 獲得該付款的任何其他貸款人收到相同比例的付款。然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金) 參與此類其他貸款人的定期貸款，以便所有此類貸款人根據每個此類貸款人各自的定期貸款的本金和應計利息按比例分享所有此類貸款的利益。但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不計利息，(Ii)本條(C)的規定不得解釋為適用於借款人根據並根據本協議的明示條款支付的任何付款，或貸款人因將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何對價 ，但以下情況除外：除第2.23節規定外，適用於母公司或其任何子公司(適用本款規定)，以及(Iii)第2.16(C)節中的任何規定不得解釋為限制第2.16(B)節在第2.16(B)節根據其條款適用的情況下的適用性。借款人同意上述規定，並同意，在他們根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以 就此類參與向任何借款人行使抵銷權和反索償權，就如同該貸款人是適用借款人的直接債權人一樣。

(D)            除非 管理代理在本協議項下向相關貸款人的賬户支付任何款項的日期之前收到來自Lux借款人的通知，即借款人將不會支付此類款項，否則管理代理可假定Lux借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將應付金額分配給相關貸款人。在這種情況下，如果借款人實際上尚未支付此類款項，則每個相關貸款人 各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息， 從向其分配該金額之日起(包括該日在內)的每一天，但不包括向行政代理付款的日期，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行同業補償行業規則確定的利率中較大者為準。

(E)            如果 任何貸款人未能按照第2.02(B)、2.03(D)或(E)、2.04或2.16(D)節的規定支付任何款項，則管理代理可酌情決定(儘管本合同有任何相反規定)，(I)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至 所有該等未履行的債務全部付清為止，和/或(Ii)將該等金額作為現金抵押品存放在一個單獨的賬户中，作為該貸款人根據任何該等第2.16條規定的任何未來融資義務的現金抵押品；在上述第(I)款和第(Ii)款的情況下，由行政代理酌情決定的任何順序。

第2.17節            減輕義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.13條要求賠償，或者如果借款人 根據第2.15條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或減輕第2.18條的適用性或導致第2.18條的實施的任何事件，則該貸款人 應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本條款下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其權利和本條款下的義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，前提是該貸款人合理判斷：此類指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.13或2.15節(視情況而定)在未來應支付的金額 和(Ii)不會使該貸款人承擔任何重大的未報銷成本或支出，並且在其他方面不會在任何重大方面對該貸款人不利。借款人特此共同和個別同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和支出。

(B)            如果 (I)任何貸款人根據第2.13節要求賠償(金額超過其他貸款人更改的金額) 或根據第2.18條發出通知，或(Ii)借款人根據第2.15節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額(金額超過其他貸款人收取的金額)，則各自的借款人可以自行承擔費用和努力，在通知該貸款人和行政代理後， 要求該貸款人將其在貸款文件下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人，而沒有追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)。但條件是：(I)借款人應事先獲得行政代理的書面同意，條件是第9.04(B)節要求同意轉讓貸款或承諾書(視情況而定)，在任何情況下，不得無理拒絕同意；(Ii)貸款人應已收到相當於其貸款未償還本金及其應計利息的付款，受讓人(以該未清償本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)應支付的應計費用和本協議項下應支付的所有其他 金額，(Iii)在根據第2.13節提出賠償要求而產生的任何此類轉讓的情況下，根據第2.15節規定必須支付的款項或根據第2.18節發出的通知，此類轉讓 將導致此類補償或付款的減少，並且(Iv)此類轉讓不與適用法律相沖突。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。被撤銷的貸款人無需採取任何行動或徵得貸款人的同意，轉讓應在支付購買價款後立即自動生效。在任何此類轉讓中，借款人、行政代理、被撤銷的貸款人和被替換的貸款人應以其他方式遵守第9.04節，但如果該被撤銷的貸款人在適用借款人提出請求後的一個工作日內未遵守第9.04節，則無需遵守第9.04條(但僅限於被撤銷的貸款人)即可完成轉讓。

(C)如果 任何貸款人(該貸款人，“非同意貸款人”)未能同意擬議的修訂、豁免或同意， 根據第9.08節的條款，該修訂、豁免或同意需要所有受影響的貸款人同意，並且 所需貸款人已對此給予同意。則任何借款人應有權(除非該未經同意的貸款人同意)自行承擔費用(包括第9.04(B)(Ii)(C)節所述的處理和記錄費用) ，通過要求該未經同意的貸款人(且任何該等未經同意的貸款人同意，應適用借款人的請求， 應適用借款人的請求)將其貸款及其在本協議項下的承諾轉讓給行政代理合理接受的一個或多個受讓人(除非該受讓人是貸款人)，以取代該未經同意的貸款人。貸款人或核準基金的附屬公司)；但條件是： (I)借款人因該未經同意的貸款人被更換而產生的所有貸款義務應在轉讓的同時向該未經同意的貸款人全額償付，(Ii)替代貸款人應通過向該非同意的貸款人支付相當於其本金加上應計利息和未付利息的價格來購買前述款項，或者，根據借款人的選擇，借款人應支付第2.09(E)節要求的適用保費，即 將在該日期到期並應支付的保費(如果適用)，和(Iii)替代貸款人應就適用的擬議修訂、豁免或同意給予同意。未經同意的貸款人不需要對轉讓採取任何行動或徵得其同意，轉讓應在支付購買價款後立即自動生效。對於 任何此類轉讓，借款人、行政代理、該未經同意的貸款人和替代貸款人應以其他方式遵守第9.04條；但如果該未經同意的貸款人在適用借款人提出請求後的一個工作日內未遵守第9.04條，則無需遵守第9.04條(但僅限於未經同意的貸款人) 。

(D)            本協議的每一方同意：(A)根據本第2.17條要求的轉讓可以根據Lux借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和承兑進行，(B)要求進行此類轉讓的貸款人不需要是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意受轉讓條款約束 ；但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方當事人 同意簽署並交付適用貸款人合理要求的證明此類轉讓所需的文件；但條件是， 任何此類文件不得訴諸當事人，也不得由當事人提供擔保。

第2.18條            非法性。 如果任何貸款人合理地確定任何法律變更已使其違法，或任何政府當局在截止日期後斷言，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助任何SOFR貸款，或 根據SOFR參考利率、SOFR期限或調整後期限SOFR確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人購買或出售或吸收以下項目的權力施加實質性限制，倫敦銀行間市場上的美元，則在貸款人通過行政代理向Lux借款人發出通知後，(I)該貸款人發放或繼續發放SOFR貸款或將ABR借款轉換為SOFR借款的任何義務將被暫停，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款的違法性，利率是通過參考ABR的調整期限SOFR組成部分確定的，如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應為避免此類違法性， 由管理代理確定，而不參考ABR的調整後期限SOFR組成部分，直到該貸款人 通知管理代理和Lux借款人導致該確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，將該貸款人的所有SOFR借款轉換為ABR借款(如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應由行政代理人確定，而無需參考該ABR的調整後期限SOFR部分)，如果該貸款人可以合法地將該SOFR借款維持到該日，則可在該利息期限的最後一天，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持此類貸款，並且(Y)如果該通知斷言該 貸款人根據SOFR參考利率、SOFR期限或調整後期限SOFR確定或收取利率是非法的，則行政代理人應在暫停期間計算適用於該貸款人的ABR，而不參考其調整後期限SOFR 組成部分，直到該貸款人書面通知行政代理該貸款人根據SOFR參考利率、SOFR期限或調整後期限SOFR確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付(並應承擔連帶義務支付)應計利息。

第2.19節            增量承諾 。(A)借款人可以不時向行政代理髮出書面通知，要求增量 定期貸款承諾的金額不得超過在緊接此類增量定期貸款承諾建立之前可獲得的增量金額 一個或多個增量定期貸款人(可能包括任何現有貸款人，但必須是根據第9.04節有資格成為貸款人受讓人的人員)自行決定是否願意提供此類增量定期貸款。該通知應列明(I)申請的增量定期貸款承諾額(最低增量為5,000,000美元，最低金額為10,000,000美元，或等於剩餘增量金額 或行政代理批准的較小金額)，(Ii)請求此類增量定期貸款承諾生效的日期。以及(Iii)此等遞增定期貸款承諾是(X)承諾以等同於(且應與任何當時未償還的二次外借定期貸款一起構成單一類別的二次外借定期貸款)的條款發放 定期貸款，或(Y)承諾提供定價、到期日、攤銷、參與強制性預付款及/或不同於外借定期貸款的其他條款的定期貸款(“其他遞增定期貸款”)。

(B)            借款人和每個遞增定期貸款人應簽署並向行政代理提交遞增假設協議和行政代理應合理指定的其他文件，以證明 該遞增定期貸款人的遞增定期貸款承諾。每個遞增假設協議應具體説明適用的遞增定期貸款的條款； 前提是：

(I)              提供額外二次出局定期貸款的任何承諾應與二次出局定期貸款具有相同的條款，並應構成 同類第二齣局定期貸款的一部分，

(Ii)             根據第2.19條第(A)款產生的其他增量定期貸款應與第二次優先定期貸款(包括根據允許的第一留置權中間債權人相對於任何當時未償還的首次優先定期貸款的瀑布和付款優先級)，或根據Lux借款人的選擇，在擔保和付款權利上同等和按等級排列。應將擔保和/或付款的權利排在第二齣期限貸款(包括根據債權人間協議進行的瀑布和付款)的次要地位 (條件是，如果此類其他增量定期貸款的擔保權利和/或付款級別低於第二齣期限貸款的擔保和/或付款權利，則此類其他增量期限貸款應遵守允許的初級債權人間協議)，

(Iii)            任何此類增量定期貸款的最終到期日不得早於適用於此類增量定期貸款發生之日有效的最新到期日 ，且除定價、攤銷、最終到期日、參與自願或強制性預付款以及擔保和付款等級外(除本但書其他條款 另有規定外，應由借款人和增量定期貸款人自行決定)。應具有(X)與第二齣定期貸款相同的 條款，或(Y)行政代理人合理滿意的其他條款，

(Iv)           任何其他遞增定期貸款的加權平均到期日不得短於最遲到期日的定期貸款的剩餘加權平均年限。

(v)            [保留區],

(Vi)           此類 其他增量定期貸款可以按比例或低於按比例(但不高於按比例)參加本協議項下任何自願或強制性預付款的第二次退出定期貸款，

(Vii)          對於任何增量定期貸款承諾，不得有借款人(借款人除外)或擔保人(擔保人除外)， 和

(Viii)除抵押品外，         其他增量定期貸款不得由母公司或其子公司的任何資產擔保。

本協議各方同意，在任何增量假設協議生效後，應在必要的範圍內(但僅限於)對本協議進行修改，以反映第9.08(E)節規定的增量定期貸款承諾的存在和條款； 但即使在本協議或任何其他貸款文件(包括第9.08(E)節)中有任何相反規定， 增量定期貸款承諾、增量定期貸款和其他增量定期貸款的持有人在同意(或不同意)任何貸款文件的任何條款的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動的目的下，如果此類增量定期貸款承諾，遞增定期貸款和/或其他遞增定期貸款 基本上是與任何此類同意(或不同意的決定)同時發生的，或者是為了獲得此類同意(或不同意的決定)而發生的。對本協議或任何其他貸款文件的任何修改，如需實施第2.19節的規定，以及任何此類抵押品和其他文件，應被視為本協議項下的“貸款文件” ，並可由行政代理在徵得借款人同意(不得無理扣留)的情況下以書面形式予以記錄，並 提供給本協議的其他各方。

(C)            儘管有上述規定，除非(I)不存在違約或違約事件，否則增量定期貸款承諾不得根據本第2.19節生效；但如果任何一批增量定期貸款被用來為允許的企業收購提供資金，且參與該批增量定期貸款的增量期限貸款人同意的範圍內，上述第(I)款應在執行與此類允許的企業收購有關的收購協議時進行測試(但不得允許此類增量期限貸款機構放棄任何違約或違約事件)。(Ii)本協議中規定的父母和借款人的陳述和保證在所有重要方面都應真實和正確(但以重要性或“重大不利影響”為限的範圍除外，在這種情況下，此類陳述和保證應真實且 正確)；如果增量定期貸款部分用於為允許的企業收購提供資金，且參與此類增量定期貸款部分的增量定期貸款貸款人同意的範圍內，前述第(Ii)款應 僅限於慣常的“特定陳述”和賣方或目標公司(視情況而定)在收購協議中對貸款人的利益具有重大意義的陳述 ，且僅限於母公司或其適用子公司有權因違反此類陳述而終止其在該收購協議下的義務的範圍。以及(Iii)行政代理人應已收到與截止日期要求交付的文件和法律意見相一致的文件和法律意見，這些文件和法律意見涉及行政代理人(在所需貸款人的指示下)合理要求的事項，以及此類額外的習慣文件和檔案(包括適用的抵押和其他擔保文件的修正案或補充文件，以及所有權日期和修改背書)，在此類修改或補充以及所有權日期和修改背書的情況下，可以在成交後的基礎上交付(br}在適用的增量假設協議、相關證券文件或本協議下允許的範圍內)，因為行政 代理可能合理地要求確保增量定期貸款以抵押品上的留置權作為擔保，按比例(或在適用的增量假設協議中規定的 範圍內，低於)一個或多個當時存在的定期貸款類別。行政代理應立即通知每個貸款人每個增量假設協議的有效性。

(D)            本協議各方同意，行政代理機構可採取合理必要的任何和所有措施，以確保所有增量定期貸款(其他增量定期貸款除外)在最初發放時，按比例計入 未償還適用定期貸款類別的每筆借款。借款人同意，第2.14條應適用於行政代理為實現上述規定而合理要求的將SOFR貸款轉換為ABR貸款的任何轉換。

第2.20節貸款的            延期 。(A)即使本協議有任何相反規定，包括第2.16(C)節(第2.16(C)節不適用於第2.20節)，根據借款人不時向任何類別定期貸款的所有貸款人提出的一項或多項要約，按比例具有類似的定期貸款到期日(如果是根據任何類別定期貸款向貸款人發出的要約，則以該類別的未償還定期貸款總額為基礎)，並以相同的條款向每個此類貸款人提供(“按比例延期要約”)，借款人在此獲準不時完成與個別貸款人的交易，以延長此類貸款人貸款的到期日，並根據相關按比例延期要約的條款，以其他方式修改此類貸款人貸款的條款 (包括但不限於， 提高該貸款人貸款的應付利率或費用和/或修改該貸款人貸款的攤銷時間表)。為免生疑問，前面第 句中提及的“按相同條款”應指該類別的所有定期貸款均提供相同期限的展期，且與展期相關的利率變化和應付費用相同。借款人與任何此類貸款人(“延長貸款人”)之間商定的任何此類延期(“延期”)將根據本協議通過為該貸款人實施 其他定期貸款(如果該貸款人延長現有定期貸款(該延長期限貸款，“延長期限貸款”))來建立。每個按比例延長要約應指明借款人提出延長期限貸款的日期，該日期不得早於通知送達行政代理之日後五個營業日 (或行政代理在其合理酌情權下(在所需貸款人的指示下)同意的較短期限)。

(B)            借款人和每個展期貸款人應簽署本協議修正案(“展期修正案”)，並將其提交給行政代理，以及行政代理合理指定的其他文件，以證明該展期貸款人的展期貸款。每項延期修正案應具體説明適用的延期定期貸款的條款；如果(br}除利率、手續費和任何其他定價條款，以及攤銷、最終到期日和參與預付款和承諾削減(除本但書第(Ii)和(Iii)款另有規定外，應由借款人確定並在按比例延長要約中闡明)外，延長的定期貸款應具有(X)與發放時所依據的現有 類定期貸款相同的條款，或(Y)行政代理應合理滿意的其他條款。(Ii)任何延期定期貸款的最終到期日不得早於發生之日生效的 中的最晚定期貸款到期日，(Iii)任何延期定期貸款的加權平均到期日不得短於與該要約有關的類別定期貸款的剩餘加權平均到期日，以及(Iv)任何延期的 定期貸款可以按比例或低於比例(但不得高於比例) 參與本協議項下任何自願或強制性預付款中必須延期的定期貸款類別。在任何延期修正案生效後，應對本協議進行必要的修改，以反映第9.08(E)節規定的延期貸款的存在和條款。行政代理可在徵得借款人同意(不得無理扣留)的情況下，以書面形式記錄任何此類被視為修改的內容，並將其提供給本合同的其他各方。

(C)            在任何此類展期生效後，適用的展期貸款人的定期貸款將自動指定為延長的 定期貸款。就本協議和其他貸款文件而言，該展期貸款人將被視為具有該展期貸款條款的其他定期貸款。

(D)儘管            在本協議或任何其他貸款文件(包括但不限於第2.20節)中有任何相反規定， (I)[保留，](Ii)延期貸款不需要是任何最低金額或任何最低增量，(Iii)任何延期貸款人可根據一個或多個按比例延期提議(在過度參與的情況下按比例分攤)(包括延長任何延期定期貸款)，延長其全部或部分定期貸款，(Iv)任何貸款的延期，除向行政代理髮出延期通知和由此實施的延期貸款的 條款外，不得有任何條件 ，(V)所有延長的定期貸款和與其有關的所有債務應為相關貸款當事人在本協議和其他貸款文件項下的貸款義務，其擔保權利與該類別的所有其他義務(如果是第二次退出的定期貸款，則為由其他第一留置權擔保的所有其他債務)在擔保權利上具有同等或較低的等級，並且具有同等或較低的償付權，而該類別的所有其他債務均為 延期(包括根據債權人間協議關於瀑布和付款優先權的債務)。和(Vi)除(X)借款人應僅由Lux借款人和共同借款人(在本協議規定的共同和各項基礎上)中的任何一個或全部組成，以及(Y)擔保人應構成本協議項下的擔保人 外，任何此類延期貸款不得有債務人 。

(E)            每一次延期應根據相關的按比例延期要約中規定的程序完成；前提是借款人應在提出任何按比例延期要約之前與行政代理合作，以建立與延期相關的機械條款方面的合理程序 ，包括但不限於時間安排、舍入和其他調整。

第2.21節            再融資 修正案。(A)儘管本協議有任何相反規定，包括第2.16(C)節(第2.16(C)節)(第2.16(C)節的規定不適用於本第2.21節)，但在貸款人蔘與權的約束下，借款人可以通過書面通知行政代理設立本協議項下的一個或多個額外的定期貸款(“定期貸款再融資 定期貸款”)，其所有淨收益用於根據第2.09(B)(2)節對任何類別的定期貸款進行全部或部分再融資；提供，在首次定期貸款得到全額償還之前，任何再融資定期貸款不得為本合同項下的任何其他類別的貸款進行再融資。每份此類通知應註明借款人提議發放再融資定期貸款的日期(每個“再融資生效日期”) ，該日期不得早於將通知送達行政代理之日後的五個營業日(或行政代理自行決定(根據所需貸款人的指示)商定的較短期限)；提供, 進一步那就是：

(I)在 之前和在再融資生效日生效借入此類再融資定期貸款之後的              應滿足第4.01節中規定的各項條件；

(Ii)             再融資定期貸款的最終到期日不得早於再融資定期貸款的定期貸款到期日；

(3)            此類再融資定期貸款至到期日的加權平均壽命不得短於再融資定期貸款當時剩餘的加權平均至到期日；

(Iv)            再融資定期貸款的本金總額不得超過再融資定期貸款的未償還本金金額 加上用於支付費用、佣金、保費、成本和支出(包括原始發行折扣)的金額和與此相關的應計利息 ；

(V)            適用於此類再融資定期貸款的所有其他條款(與原始發行折扣、預付費用、利率和任何其他定價條款以及可選預付或強制預付或贖回條款有關的條款，在每種情況下均應由借款人和提供此類再融資定期貸款的貸款人商定)作為一個整體，應(由Lux 借款人善意確定)與母公司及其子公司作為一個整體的條款大體相似，或不會對母公司及其子公司不利。適用於正在進行再融資的定期貸款(除非此類契諾和其他條款僅適用於 最後到期日之後的任何期間或行政代理合理接受的範圍)；

(Vi)            再融資 發生的定期貸款的擔保和付款權利應平等和按比例排列，定期貸款再融資(包括根據債權人間協議作為瀑布和付款優先權)，或根據Lux借款人的選擇，在擔保和/或付款權利和再融資定期貸款(包括根據債權人間協議的瀑布和付款優先次序)(提供)方面排名較低。如果此類再融資定期貸款在擔保權利和/或償付權方面低於第二次融資定期貸款，則此類再融資定期貸款應遵守允許的次級債權人間協議；

(Vii)           不得就此類再融資定期貸款 直接或或有債務人，但以下情況除外：(X)借款人應僅由Lux借款人和共同借款人中的任何一個或全部 組成(在本協議規定的共同和各項基礎上)和(Y)擔保人 應構成本協議項下的擔保人；

(Viii)          再融資 除抵押品外，母公司及其子公司的任何資產不得擔保定期貸款；以及

(Ix)            再融資 定期貸款可以按比例或低於按比例(但不高於按比例 )參與適用的再融資修正案中規定的任何自願或強制預付款(根據第2.09(B)(2)節和 節對此類預付款另有規定的情況除外)，但受適用的再融資修正案第(Vi)款的限制。

(B)            借款人可向任何貸款人或任何其他根據第9.04節成為獲準受讓人的人士提供全部或部分再融資定期貸款；但任何提出或接洽以提供全部或部分再融資定期貸款的貸款人可自行決定選擇或拒絕提供再融資定期貸款。在任何再融資生效日期發放的任何再融資定期貸款，在本協議的所有目的下均應被指定為額外的定期貸款類別；此外，在適用於此類再融資定期貸款的再融資修正案規定的範圍內，任何再融資定期貸款可被指定為對借款人先前確定的任何定期貸款類別的增加。

(c)            [保留。]

(d)            [保留。]

(E)            借款人和提供適用再融資定期貸款的每個貸款人應簽署並向行政代理提交本協議修正案(“再融資修正案”)和行政代理合理地 指定的其他文件，以證明此類再融資定期貸款。就本協議和其他貸款文件而言，如果貸款人提供再融資定期貸款，則該貸款人將被視為擁有具有該再融資定期貸款條款的其他定期貸款。儘管 本協議或任何其他貸款文件(包括但不限於本第2.21節)有任何相反規定， (I)[保留，](Ii)不要求再融資定期貸款為任何最低金額或任何最低增量，(Iii)除第(A)款、第(Br)款和第(Iv)款所述的條件外，任何時間或不時發生任何再融資定期貸款均不受任何條件限制。所有再融資定期貸款及其相關的所有債務應為本協議和其他貸款文件項下的義務，這些貸款文件的擔保權利與再融資的貸款類別同等和按比例排列(如果是第二次再融資的定期貸款，由其他第一留置權擔保的所有其他債務(除非任何該等再融資定期貸款 根據上述條文以抵押品作為初級留置權的抵押)，並與該類別的所有其他債務 享有同等的償付權(包括根據債權人間協議的瀑布及償付優先權) (除非任何該等再融資定期貸款根據上述條文在償還權方面排名較次)。

第2.22節            [保留。]

第2.23節            貸款回購。(A)在符合下述條款和條件的情況下，Lux借款人可不時自行決定進行修改後的荷蘭拍賣，以購買其一個或多個類別的定期貸款(由Lux借款人確定)(每個“購買要約”)，每個此類購買要約將由行政代理 (或由母公司選擇併為行政代理合理接受的其他金融機構)(以此類身份，稱為“拍賣經理”)獨家管理，只要滿足下列條件：前提是Lux借款人不得購買任何 次出定期貸款，只要任何先出定期貸款未償還：

(I)              每一次收購要約均應按照第2.23節和拍賣程序中規定的程序、條款和條件進行，且Lux借款人在任何此類收購要約中的對價應僅為現金；

(2)             在每次拍賣通知交付之日以及在購買與任何購買要約有關的任何定期貸款時(並在緊接生效之後)，不應發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不應繼續發生；

(Iii)            在任何此類購買要約中，Lux借款人提出購買的每類和所有類別定期貸款的本金金額(按面值計算)不得低於25,000,000美元(除非行政代理同意另一金額)(涵蓋所有此類貸款類別)；

(Iv)            由Lux借款人購買的適用類別的所有定期貸款的本金總額(按面值計算) 應在相關購買的結算日由Lux借款人自動註銷和報廢 (且不得轉售)，在任何情況下，Lux借款人均無權享有與該等定期貸款相關的投票權；

(V)             任何時候不得針對任何類別 進行多個收購要約；

(Vi)            (Vi)Lux借款人表示並保證，任何貸款方不得在該時間之前獲得關於借款方或其子公司、或關於任何此等人士的貸款或證券的任何重大非公開信息，且(A)以前未以書面形式向行政代理和貸款人披露(除非該貸款人不希望收到此類重大非公開信息)，並且(B)可合理預期對以下各項產生重大影響或以其他方式具有重大意義： 貸款人蔘與收購要約的決定；

(Vii)           在每次通過購買要約購買定期貸款時，Lux借款人應已向拍賣管理人提交負責官員的證書，證明遵守了前述第(Vi)款；以及

(Viii)          關於任何類別的任何購買要約應按比例向持有該類別定期貸款的所有定期貸款人提供。

(B)            如果Lux借款人未能滿足上述條件中的一個或多個，則該借款人必須終止該收購要約，否則，根據該收購要約購買定期貸款的時間就必須滿足這些條件。如果Lux借款人開始任何購買要約(以及在該購買要約開始時必須滿足的上述所有相關要求事實上已經得到滿足)，並且如果Lux借款人在開始時合理地 認為在該購買要約完成時必須滿足上述所有要求條件，則Lux借款人不對任何定期貸款人因未能滿足上述一項或多項條件而終止此類收購要約而承擔責任，而上述條件是在完成該收購要約時必須滿足的，且任何此類違約均不會導致本協議項下的違約或違約事件 。對於Lux借款人根據第2.23條第(X)款購買的任何一個或多個類別的定期貸款，Lux借款人應在每筆此類購買的結算日支付所有應計和未付利息(相關要約文件中另有規定的除外)，如有，應支付適用的一個或多個類別的已購買定期貸款的所有利息， 至該購買結算日為止，以及(Y)此類購買(以及Lux借款人所作的付款和已購買貸款的註銷)，在任何與此相關的情況下)不應構成本合同第2.09節中規定的自願或強制付款或預付款。

(C)            行政代理和貸款人在此同意收購要約和根據第2.23節的條款進行的其他交易；但即使本條款中有任何相反規定，貸款人 沒有義務參與任何此類收購要約。為免生疑問，雙方理解並同意，第2.14、2.16和9.04節的規定將不適用於根據第2.23節的規定和根據 提出的購買要約購買定期貸款。以拍賣管理人身份行事的拍賣管理人應 享有第八條和第9.05節規定的利益，如同其中對“代理人”的每一次提及都是對拍賣管理人的引用一樣，行政代理人應按照拍賣管理人的合理要求與拍賣管理人合作，以使其能夠履行與每一次收購要約有關的責任和職責。

第三條

申述及保證

為了促使(A)每個代理人和貸款人在截止日期簽訂本協議，和(B)每個貸款人在每個適用的信用事件中根據本協議提供每筆貸款或其他信貸延期，母公司和借款人各自向代理人和貸款人表示並保證，在截止日期(交易生效後)和彼此信用事件的日期，：

第3.01節            組織；權力。母公司、借款人和作為借款方或重大附屬公司的子公司(A)均為合夥企業、有限責任公司、無限公司、公司或其他正式組織、有效存在且信譽良好的實體(或，如果適用於外國司法管轄區且在一定程度上，根據美國以外任何組織司法管轄區的法律享有同等地位)，(B)擁有所有必要的權力和授權，以擁有其財產和資產，並按目前進行的方式經營其業務。(C)有資格在要求此類資格的每個司法管轄區開展業務 ，除非未能獲得資格， 不會合理地預期會產生重大不利影響，並且(D)有權和授權籤立、交付和 履行其根據每份貸款文件和由此預期的每項其他協議或文書承擔的義務，或 將成為當事一方，並在每個借款人的情況下，借入和以其他方式獲得本合同項下的信貸。

第3.02節            授權。 母公司、每個借款人和每個附屬貸款方簽署、交付和履行其所屬的每一份貸款文件，以及本協議項下的借款和其他信貸擴展(A)已得到所有公司、股東、合夥企業、有限責任公司或母公司、每個借款人和此類附屬貸款方要求採取的其他組織行動的正式授權，並且(B)不(I)違反任何法律、法規、適用於母公司、任何借款人或任何該等附屬貸款方的規則或條例，(B)適用於母公司、借款人或任何該等附屬貸款方的公司註冊證書或章程或其他構成文件(包括任何合夥企業、有限責任公司或經營協議)或章程或章程，(C)適用於任何法院的任何命令或適用於母公司、任何借款人或任何該等附屬貸款方的任何法律、規則、規例或任何政府當局的命令，或(D)任何契約、優先股指定證書、母公司、任何借款人或 任何此類附屬借款方為一方或其中任何一方或其任何財產受約束或可能受其約束的協議或其他文書(包括但不限於，第二期票據契約)；(Ii)導致違約或構成(單獨或在適當通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之) 違約、產生權利或導致任何此類契約項下任何權利或義務(包括任何付款)的取消或加速 優先股指定證書，協議或其他文書(包括但不限於， 第二期票據契約)，如果有理由預期本第3.02(B)節第(I)或(Ii)款中提及的任何此類衝突、違規、違約或違約將單獨或總體產生重大不利影響，或(Iii)導致在母公司現在擁有或今後獲得的任何財產或資產上設立或施加任何留置權， 任何借款人或任何此類附屬貸款方，除貸款文件設定的留置權和准予留置權外。

第3.03節            可執行性。 本協議已由母公司和每個借款人正式簽署和交付，並且當母公司、每個借款人和作為借款人的每個附屬貸款方簽署和交付貸款文件時，本協議構成此類借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司、每個借款人和每個此類附屬貸款方強制執行，但須遵守以下條件：(A)破產、資不抵債、暫停、重組、審查、救助過程、 欺詐性轉讓或其他類似的法律一般影響債權人的權利，(B)衡平法的一般原則(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的)，(C)善意和公平交易的默示契約，(D)必要的備案和登記，以完善借款人授予抵押品的留置權 ，以抵押品代理人為受益人，(E)與在美國境外設立的子公司的股權質押或押記有關的任何法律要求的效力(根據此類股權發行人的司法管轄區法律作出的質押或押記除外)，以及(F)當地強制性法律規定。

第3.04節            政府審批。借款人或任何其他借款方作為借款方的每份貸款文件的簽署、交付或履行不需要任何政府當局的行動、同意或批准、登記或備案或任何其他行動，但以下情況除外：(A)提交統一商業法典融資聲明，(B)向美國專利局、商標局和美國版權局以及外國司法管轄區的類似機構提交文件，以及在外國司法管轄區提交同等的文件，(C)已經或獲得並完全有效的文件，(D)此類行動、同意和批准如未能獲得或作出，合理地不會產生重大不利影響，(E)抵押記錄、(F)附表3.04所列的備案或其他行動以及完善證券文件設立的留置權所需的任何其他備案或登記，以及(G)支付任何相關費用、税費或收費。

第3.05節            財務報表 。(A)母公司及其合併子公司截至2022年12月30日及截至2022年12月30日的財政年度的經審計綜合資產負債表及損益表、股東權益及現金流量表，及(B)截至2023年3月31日及2023年6月30日的財政年度母公司及其合併子公司的未經審計的綜合資產負債表及損益表、股東權益及現金流量表，包括附註(如適用)， 於各重大方面公平列報母公司及其綜合附屬公司於 日期及其中所指期間的綜合財務狀況，以及該等期間的經營業績及現金流量，且除附表3.05所載的 外，乃根據在其所涵蓋期間內一致應用的公認會計原則編制， 中期財務報表除外，除無附註及正常的年終調整外，以及本財務報表另有註明的情況除外。

第3.06節            [保留。]

第3.07節            所有權 物業；租賃下的佔有。

(A)            母公司、借款人和子公司的每個 對其所有不動產擁有簡單或等同費用的有效所有權，或有效的租賃權益，或對其所有不動產的地役權或其他有限財產權益，並對其個人財產和資產擁有有效所有權，在每個情況下，受準許留置權的規限，以及所有權上的缺陷不會對其按當前進行的業務進行或將該等財產和資產用於其預期目的的能力造成重大幹擾，且除非 未能擁有該所有權將合理地預期不會對其個別或整體產生重大不利影響。除允許留置權或因法律實施而產生的留置權外，所有此類財產和資產均不受留置權的限制。

(B)            截至截止日期 ，借款人及附屬公司概無收到任何有關影響按揭物業任何主要部分或其任何出售或處置的待決或擬撤銷的書面通知，以代替對截至截止日期仍未解決的 (除附表3.07(B)所載者外)的譴責。

(C)            截至截止日期，借款人及其附屬公司並無根據任何優先購買權、選擇權或其他合約權利 有責任出售、轉讓或以其他方式處置任何按揭財產或其任何權益，但第6.02或6.05節所準許、附表3.07(C)所載或合理地預期不會產生重大不利影響者除外。

第3.08節            子公司。 (A)附表3.08(A)列出了截至截止日期母公司的每個子公司的註冊、組建或 組織的名稱和管轄權，以及母公司或任何此類子公司擁有的每類股權的百分比。

(B)            截至截止日期 ，於交易生效後，除附表3.08(B)所述外，並無未償還認購、期權、認股權證、催繳股款、權利或其他協議或承諾(授予僱員或董事(或由董事控制的實體)的購股權及董事(或由董事控制的實體)持有的股份除外)，與母公司或任何附屬公司的任何股權有關。

第3.09節            訴訟； 遵守法律。(A)在法律上或衡平法上，或由任何政府當局或其代表 提出的訴訟、訴訟、法律程序或調查，或目前待決的仲裁中，或據母公司或任何借款人所知，沒有針對母公司或任何子公司或任何此等人士的任何業務、財產或權利的書面威脅，(I)涉及任何貸款文件， 在適用的訴訟、訴訟、法律程序或調查是由母公司或其任何子公司提起的範圍內，或(Ii)可合理地預期 單獨或總體進行的，造成實質性的不利影響，但在法律上、衡平法上或由任何政府當局或其代表提出的或在仲裁中披露的任何訴訟、訴訟或訴訟除外，這些訴訟、訴訟或訴訟是在母公司於2023年4月5日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月30日的財年的10-K表格年度報告、 母公司於2023年5月9日提交給美國證券交易委員會的截至2023年3月31日的財季的10-Q表格季度報告中披露的。母公司於2023年8月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的10-Q表季度報告，母公司於2023年11月7日向美國證券交易委員會提交的截至 2023年9月29日的財季10-Q表季度報告，以及2023年9月29日之後由母公司向 提交或提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告。自截止日期以來，上述年度報告、季度報告或當前報告所披露的任何該等事項並無 任何可合理預期的發展 與任何該等其他事項或任何其他行動、訴訟、法律程序或調查一併出現，導致 產生重大不利影響。

(B)母公司、子公司及其各自的財產或資產不違反任何法律、規則或法規(包括任何分區、建築、條例、守則或批准或任何建築許可證，但不包括作為第3.16節標的的任何環境法)或影響任何房地產的任何記錄或契約、協議或文書的任何限制，或在任何判決、令狀、判決、令狀、任何政府當局的禁令或法令，如有理由預計此類違規或違約將單獨或總體產生重大不利影響。

第3.10節            美聯儲法規。母公司及其子公司不得使用任何貸款收益的任何部分，以任何方式導致違反U規則或X規則。

第3.11節《            投資公司法》。母公司、借款人和子公司均不需要登記為經修訂的1940年《投資公司法》所指的“投資公司”。

第3.12節            使用 收益。借款人將使用(A)先出定期貸款和第二先出定期貸款所得款項為第2.01節所述的DIP債權和第一留置權債權進行部分再融資(通過重組計劃設想的交換分配)和(B)任何增量定期貸款用於一般企業用途，或 適用的增量假設協議另有規定。

第3.13節            納税申報單 。(A)母公司、每個借款人和每個子公司已提交或導致提交其要求提交的所有聯邦、州、地方和非美國的納税申報單(包括以扣繳義務人的身份)，且每份此類納税申報單均真實無誤，但個別或總體上不會產生重大不利影響的情況除外。

(B)            ，母公司、每個借款人和每個子公司已及時支付或促使及時支付其在第(A)款所述的申報單上顯示為到期和應支付的所有税款，以及所有其他税款或評估(或(根據適用的會計原則)為支付所有應繳税款計提了充足的準備金，但不合理地個別或總體上不會導致重大不利影響)，根據第5.03節的規定，通過適當的訴訟程序真誠地對税金或評估提出異議，且母公司、任何借款人或任何子公司(視情況而定)已根據適用的會計原則在其賬面上為其計提充足準備金的除外。

(C)            除個別或合計合理預期不會產生重大不利影響外，於截止日期，就母公司、每名借款人及每間附屬公司而言，並無就 任何税項提出書面申索。

第3.14節            無 重大錯誤陳述。自向美國證券交易委員會提交或提交之日起(或者，如果修改或補充，截至在此日期之前提交或提供的最近一次修訂或補充之日)，母公司於2023年4月5日向美國證券交易委員會提交的母公司截至2022年12月30日的財政年度的10-K表格年度報告，母公司於2023年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的財政季度的表格10-Q季度報告。 母公司於2023年8月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的母公司會計季度10-Q表季度報告， 於2023年11月7日向美國證券交易委員會提交的 母公司於2023年9月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月29日的財季10-Q表季度報告，以及自2023年9月29日起至截止日期前， 母公司向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交的當前8-K表季報。沒有包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況，遺漏陳述作出陳述所必需的重要事實，而不是誤導性的；但就任何預測而言，上述陳述和保證僅表明該等信息是基於當時被認為合理的假設真誠地準備的。

第3.15節            員工福利計劃。(A) 在過去五年中，沒有發生任何借款人、其各自子公司或任何ERISA關聯公司需要向PBGC提交報告的可報告事件，但已提交的報告除外；(B)沒有發生或合理地預期將發生ERISA事件；以及(C)借款人、子公司或其任何ERISA關聯公司均未收到《ERISA》第四章所指的任何多僱主計劃已終止的書面通知。

第3.16節            環境事項。除非有理由預計不會對個別或整體產生實質性不利影響或如附表3.16所述的事項：(A)任何借款人或其任何附屬公司均未收到任何書面通知、要求提供資料、命令、投訴或罰款，亦無任何司法、行政或其他訴訟、訴訟或待決或據任何借款人所知受到威脅的聲稱違反任何環境法或根據任何環境法律承擔責任的訴訟。(B)每個借款人及其子公司均擁有其運營所需的所有環境許可證、許可證、授權和其他批准，以遵守所有環境法律(“環境許可證”)，並且在之前的十八(18)個月期間，一直遵守該等環境許可證的條款和所有其他環境法，(C)目前或據借款人所知，沒有有害物質位於任何現有或以前擁有的任何財產中，由任何借款人或其各自的任何子公司經營或租賃，合理地預計將導致任何借款人或其任何子公司根據任何環境法或環境許可證產生任何成本、責任或義務，且未在任何地點產生、使用、處理、儲存、處理、處置或控制、運輸或釋放任何有害物質，其方式應合理預期為任何借款人或其任何子公司根據任何環境法或環境許可證產生任何成本、責任或義務。(D)沒有任何協議規定任何借款人或其各自的任何附屬公司已明確承擔或承擔任何其他人根據環境法或與環境法有關的已知或合理可能產生的責任或義務，而在任何此類情況下，在截止日期前仍未向行政代理提供這些責任或義務，且(E)未進行書面環境評估或審計(除慣例評估外，未披露任何可合理預期會造成重大不利影響的情況)，借款人或任何附屬公司的名義 目前或據任何借款人所知，借款人或任何附屬公司以前擁有、經營或租賃的任何財產 在截止日期之前尚未提供給行政代理。

Section 3.17            Security Documents. (a) Each Security Document is effective to create in favor of the Collateral Agent (for the benefit of the Secured Parties) or, if so contemplated by the respective Security Document, the Collateral Agent and the other Secured Parties, in each case, a legal, valid and enforceable security interest in the Collateral described therein and proceeds thereof (subject to the exceptions set forth in Section 3.03). As of the Closing Date, in the case of the Pledged Collateral described in the U.S. Collateral Agreement, when certificates or promissory notes, as applicable, representing such Pledged Collateral and required to be delivered under the applicable Security Document are delivered to the Collateral Agent, and in the case of the other Collateral described in the U.S. Collateral Agreement (other than the Intellectual Property), when financing statements and other filings specified in the Perfection Certificate are filed in the offices specified in the Perfection Certificate, the Collateral Agent (for the benefit of the Secured Parties) shall have a fully perfected Lien on, and security interest in, all right, title and interest of the Loan Parties in such Collateral and, subject to Section 9-315 of the New York Uniform Commercial Code, the proceeds thereof, as security for the Obligations to the extent perfection can be obtained by filing Uniform Commercial Code financing statements, in each case prior and superior in right to the Lien of any other person (except Permitted Liens).

(b)            當 美國擔保協議或其下的附屬文件在美國專利商標局和美國版權局適當備案和記錄時，對於擔保權益不能通過此類備案完善的擔保品，在適當備案上述（a）款所述的融資申明書後，抵押品代理人（為了 擔保方的利益）對貸款方 在該附屬文件中所列擔保品中包含的美國知識產權材料中的所有權利、所有權和權益享有完全完善的留置權和擔保權益，在每種情況下，優先於任何其他人的留置權，但許可留置權除外（可以理解的是，可能需要在美國專利商標局和美國版權局 進行後續記錄，以完善對材料 註冊商標和專利的留置權，貸款方在 截止日期後獲得的商標和專利申請以及註冊版權）。

Section 3.18            Solvency. (a) As of the Closing Date, immediately after giving effect to the Transactions contemplated to occur on or prior to the Closing Date and the making of each Loan on the Closing Date and the application of the proceeds of such Loans, (i) the fair value of the assets of the Parent and its Subsidiaries on a consolidated basis, will exceed the debts and liabilities, direct, subordinated, contingent or otherwise, of the Parent and its Subsidiaries on a consolidated basis; (ii) the present fair saleable value of the property of the Parent and its Subsidiaries on a consolidated basis will be greater than the amount that will be required to pay the probable liability of the Parent and its Subsidiaries on a consolidated basis on their debts and other liabilities, direct, subordinated, contingent or otherwise, as such debts and other liabilities become absolute and matured; (iii) the Parent and its Subsidiaries on a consolidated basis will be able to pay their debts and liabilities, direct, subordinated, contingent or otherwise, as such debts and liabilities become absolute and matured; and (iv) the Parent and its Subsidiaries on a consolidated basis will not have unreasonably small capital with which to conduct the businesses in which they are engaged as such businesses are now conducted and are proposed to be conducted following the Closing Date.

(B)            作為截止日期的 ，在緊接完成預期在截止日期或之前發生的交易、在截止日期作出每筆貸款並運用該等貸款的收益之後，母公司不打算、也不相信其或其任何附屬公司將在債務到期時產生超出其償付能力的債務。已考慮本公司或任何該等附屬公司收取現金的時間及金額，以及就其債務或任何該等附屬公司的債務而應支付的現金的時間及金額。

第3.19節            勞工 相關事宜。除非，個別或總體而言，合理地預計不會產生實質性的不利影響：(A)母公司或任何子公司沒有懸而未決或受到威脅的罷工或其他勞資糾紛；(B)母公司和子公司的工作時間和支付給員工的款項沒有違反《公平勞動標準法》或任何其他處理此類問題的適用法律；以及(C)母公司或任何子公司應支付的或可就工資、員工健康和福利保險及其他福利向母公司或任何子公司提出索賠的所有款項 已在適用會計原則要求的範圍內作為負債在母公司或子公司的賬面上支付或應計 。除非合理地預計個別或總體不會產生重大不利影響，否則交易的完成不會導致任何工會根據母公司或任何子公司(或任何前身)為一方或母公司 或任何子公司(或任何前身)作為一方或受其約束的任何重大 集體談判協議而享有終止或重新談判的權利。

第3.20節            保險。附表3.20對截至截止日期由母公司或子公司或代表母公司或子公司維持的所有物質保險(不包括任何所有權保險)在所有重要方面的真實、完整和正確的描述。自該日起，此類保險 完全生效。

第3.21節            知識產權、許可證等除非無法合理預期會產生重大不利影響或如附表3.21所述， (A)借款人及其各自子公司擁有或擁有目前在其各自業務中使用或持有以供使用的所有知識產權，(B)據母公司和借款人所知，母公司及其子公司沒有幹擾、侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權。和(C)(I)沒有關於母公司及其子公司擁有的任何知識產權的索賠或訴訟懸而未決，或者，據母公司或任何借款人所知，沒有任何索賠或訴訟懸而未決，或(Ii)據母公司和借款人所知， 沒有關於前述條款(A)和(B)所述任何其他知識產權的索賠或訴訟懸而未決 或受到威脅。

第3.22節            美國 愛國者法案。除了無法合理預期會產生實質性不利影響的情況外，母公司及其每個子公司 都遵守《團結和加強美國》，提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具 2001年《公法》107-56。

第3.23節            OFAC/制裁等

(A)該母公司、其任何附屬公司或該母公司的任何董事或高級職員，或據該母公司所知，其任何附屬公司的任何 名董事或高級職員無            ，是美國(包括但不限於由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)實施的制裁措施的目標 (包括被列入OFAC發佈的特別指定國民和受阻人士名單)或美國國務院)、歐盟和聯合王國財政部(統稱為“制裁”)。不得將貸款收益的一部分直接或間接用於融資活動或業務，除非獲得OFAC、相關政府機構或任何其他相關制裁機構的許可或批准，否則不得直接或間接用於融資活動或業務，或與任何人或與任何人或在融資時處於任何制裁對象的任何國家或地區進行融資。母公司或其子公司均未在受制裁的國家或地區組織或居住。

(B)            母公司及其每一子公司在所有重要方面均遵守《與敵貿易法》和美國財政部《外國資產管制條例》(31 CFR，副標題B，第五章)和任何其他授權立法或行政命令，以及任何其他適用的制裁措施。

第3.24節            《外國腐敗行為法》。母公司及其子公司不得直接或(據母公司和借款人所知)間接使用貸款收益的任何部分，違反經修訂的《1977年美國反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)(《反海外腐敗法》)。母公司及其每一家子公司在所有實質性方面都遵守《反海外腐敗法》。

第3.25節            盧森堡 監管事項。Lux借款人未在金融部門從事任何專業活動(見日期為1993年4月5日的盧森堡金融部門法律(經不時修訂))，或根據日期為2011年9月2日的管理熟練工匠、貿易商、製造商以及某些自由職業的盧森堡法律需要授予營業執照的任何活動。Lux借款人尚未提出請求，據其所知，沒有人向任何有管轄權的法院提出請求，要求Lux借款人宣佈破產 (細粒巖層)、司法或自願清盤(清算法官歐文泰)，這類程序列於2002年12月19日《盧森堡法》第13條、第2至12項和第14條，涉及商業和公司、公司會計和公司年度賬目(幷包括外國法院關於以下事項的裁決細粒巖層或根據經修訂的歐洲議會和理事會2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的條例(EU)2015/848或類似的程序；但為免生疑問，第11章案例(2020)或第11章案例(2023)均不構成對本條款第3.25節的違反。 Lux借款人不會、也不會因其進入貸款文件或履行貸款文件下的義務而處於停止付款狀態(停止償債)，或被視為處於這種狀態，並且沒有損失，也不會因為進入貸款文件或履行貸款文件下的義務而失去信譽(分支機構 de crédit)，或被視為已失去這種信譽，並且沒有意識到或可能沒有合理地意識到這種情況。 中央行政當局(西熱德·德·爾行政中心)、主要營業地點(本金 é表)，且Lux借款人的主要權益中心(在《歐洲破產條例》賦予該詞的含義內) 位於其註冊辦事處所在地(西耶日雕像)，且Lux借款人 在盧森堡以外沒有設立機構(該術語在《歐洲破產條例》中有定義)。

第四條

借出條件

貸款人的貸款義務 必須滿足(或根據第9.08節豁免) 以下條件：

第4.01節            所有信用事件 。在每個信用事件的日期：

(A)            如果是借用，則行政代理應已收到第2.03節所要求的借用請求(或借用請求應視為已根據第2.03節最後一段提出)。

(B)            (I)在 在截止日期發生的每個信貸事件中，母公司和借款人作出的陳述和擔保在所有重要方面均應真實無誤；和(Ii)在截止日期之後發生的每個其他信貸事件，除第2.19(C)節中關於用於為允許的企業收購提供資金的增量定期貸款的情況外，貸款文件中陳述的陳述和擔保在該日期的所有重要方面都應真實和正確， 視適用情況而定，其效力與在該日期作出的相同。除非該等陳述和保證明確 與較早日期有關(在這種情況下，該等陳述和保證應在截至該較早日期 時在所有重要方面真實無誤)。

(C)            在 在截止日期之後發生的每個借款或其他信貸事件的情況下，除非第2.19(C)節中關於用於為允許的業務收購提供資金的增量定期貸款的規定，否則在借款時和之後， 將不會發生任何違約或違約事件，並且將不會繼續發生。

在截止日期之後發生的每個借款和其他信貸事件應被視為母公司和每個借款人在該借款、簽發、修改、延期或續展之日就本第4.01條第(B)款和第(Br)(C)款規定的事項作出的陳述和保證。

第4.02節            First 信用事件。除上文第4.01節規定的相關條件外，在截止日期或之前：

(A)            行政代理(或其律師)應已從父母、借款人和貸款人的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本或(Ii)令行政代理合理滿意的書面證據(其中可包括通過傳真或其他電子傳輸方式(例如， “pdf”)交付本協議的經簽署的簽字頁)；但根據重組計劃和確認令，(A)在緊接截止日期之前，DIP債權的每個適用持有人應被最終確定為已就先行期限承諾 交付了本協議的對應承諾，其金額等於該持有人在附表2.01中規定的先行期限承諾(可歸因於該持有人的先行期限承諾應根據重組計劃計算)和(B)自即日起，每個適用的第一留置權債權持有人在截止日期之前，根據重組計劃接受二次退出定期貸款的 應被最終確定為已交付(無論是否確實這樣做)與本協議對應的一份金額等於該持有人在附表2.01中規定的二次退出期限承諾的金額的二次退出期限承諾(該持有人的二次退出期限承諾應根據重組計劃計算)。

(b)            [保留。]

(C)            行政代理應已收到每個借款方(除Lux貸款方外)的祕書或助理祕書或董事或類似人員的證書，註明截止日期，並證明：

(I)              該借款方的一份證書或公司章程、有限合夥企業證書、成立證書或其他同等文件和管理文件的副本，包括對文件的所有修訂，(1)經國務祕書(或其他類似官員或政府當局，在任何美國境外組織的情況下)對其組織的管轄權進行證明(在可用範圍內且在任何非美國司法管轄區習慣的情況下)；或(2)由借款方祕書或助理祕書或董事或類似官員或借款方組織文件正式授權的其他人以其他方式證明的，

(Ii)由該國務祕書(或其他類似官員或政府當局，如屬在美國境外組織的任何借款方)於最近日期由該國務祕書(或其他類似的官員或政府當局)出具的關於該借款方自最近日期起的良好信譽(在存在該概念或類似的概念且根據該司法管轄區的法律慣常使用的範圍內)的證書(             )，

(Iii)            所附的 是該借款方的章程(或合夥協議、有限責任公司協議或其他同等的 組成和管理文件)(在該借款方的組織管轄權法律下存在該等概念或類似概念的範圍內)的真實和完整的副本，在截止日期和自 第(Iv)款所述決議的日期之前的日期起一直有效，

(Iv)            所附的 是該借款方(或其管理普通合夥人或管理成員)的董事會(或同等管理機構)正式通過的決議的真實完整副本，如適用，還應由該借款方的股東(無論是通過股東會、書面決議或其他方式)通過，授權簽署、交付和履行截至該人為一方的截止日期的貸款文件，如借款人，則授權簽署、交付和履行本合同項下的借款。該等決議未經修改、撤銷或修訂，並於截止日期全面生效，

(V)             作為代表借款方交付的任何貸款文件或任何其他文件的每個董事、官員或授權簽字人的在任和簽字式樣 ，以及

(Vi)            就每一愛爾蘭貸款方而言，(A)就2014年《愛爾蘭公司法》第243條而言，它與每一其他貸款方組成一個由母公司作為控股公司和每一其他貸款方作為子公司的集團公司，以及(B)其 加入貸款文件和履行由此設想的交易不構成《2014年愛爾蘭公司法》第82條所指的非法“財務援助”。

(D)            抵押品代理應已收到一份完整的完美證書，其日期為截止日期，並由父母和每個借款人的負責官員簽署，以及所有預期的附件，以及搜索統一商業代碼(或同等代碼)、税收和判決的結果，美國專利商標局和美國版權局向完美證書所預期的司法管轄區內的貸款方提交的文件，以及通過此類搜索披露的融資聲明(或類似文件)的副本，以及抵押品代理和所需貸款人合理滿意的證據，證明此類融資聲明(或類似文件)所表明的留置權已被允許留置權或已經或將與本協議下的成交同時或將同時或將同時發佈(或應已做出令抵押品代理和所需貸款人合理滿意的安排)。

(E)            基本上 在根據本協議提供初始資金的同時，重組計劃應得到實質性完善。

(F)             行政代理應已就每個盧克斯貸款方收到一份截至截止日期的經理或董事的證書，日期為 ，並由該盧克斯貸款方的經理或董事簽署，證明以下事項：(I)該盧克斯貸款方最新的 公司章程副本；(Ii)盧森堡貿易和公司登記冊摘錄的電子副本 註冊紀錄冊(盧森堡足球俱樂部)日期不早於截止日期前1(1)個營業日，以及(Iii)最新的判決未登記真實證書(不記名證書司法人員)，由盧森堡貿易和公司登記處(盧森堡足球俱樂部)不早於截止日期前1(1)個營業日，並反映前一天Lux借款人的情況，(Iv)批准該Lux貸款方進入貸款文件的真實、完整和最新的董事會決議副本，以及 (V)分別為該Lux貸款方和代表該Lux貸款方簽署貸款文件的每位董事、經理或授權簽字人的簽名樣本。

(G)            代理商應在截止日期或之前收到根據本協議項下或根據任何貸款文件應向其或任何貸款人支付的所有費用，並在截止日期前至少兩個工作日開具發票，並受最終DIP訂單(包括但不限於2025年費用上限(定義於最終DIP訂單))中對此類報銷的任何限制， 報銷或支付所有合理和有文件記錄的自付費用(包括合理費用，ArentFox Schiff LLP、Paul，Weiss、Rifkind、Wharton&Garrison LLP、Davis Polk&Wardwell LLP和Gibson，Dunn&Crutcher LLP的費用和支出(br})需要由本合同項下或任何貸款文件項下的貸款當事人在截止日期或之前償還或支付。

(H)除第5.10節最後一段和附表5.12中所述的 以外(為免生疑問，            應凌駕於本第4.02節所述的“抵押品和擔保要求”定義的適用條款) ，並且在符合該定義中規定的寬限期和成交後期限的前提下，抵押品和擔保要求應自成交之日起滿足(或根據第9.08節免除)。

(I)             行政代理應已收到根據第9.15(C)節任命特拉華州有限責任公司ST Shared Services LLC為流程代理的信函副本，其形式和實質應令行政代理和所需的貸款人滿意。

(J)             行政代理人應代表其本人和貸款人收到母公司和作為外國子公司的每一借款方的當地律師的書面意見(或在任何外國司法管轄區習慣上，為任何代理人的當地律師) (A)註明截止日期，(B)在截止日期寄給行政代理人、抵押代理人和貸款人，以及(C)以行政代理人合理滿意的形式和實質，抵押品代理和被要求的貸款人 涉及行政代理、抵押品代理和被要求的貸款人應要求的與貸款文件有關的外國習慣法事項。

(K)            至 要求的範圍，借款人應在截止日期前至少十(10)個工作日向行政代理提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》)相關的文件和其他信息，在每個情況下，至少在截止日期前三(3)個工作日。

為了確定 是否符合本第4.02節規定的條件，每個貸款人應被視為已同意、批准或接受 ，或對其中要求貸款人同意或批准、或可接受或滿意的每一份文件或其他事項感到滿意，除非負責貸款文件預期交易的行政代理人員應在截止日期之前收到貸款人的通知，説明其反對意見，如果是借款，該貸款人不應向行政代理提供該貸款人在初始借款中的可評税部分。

儘管有任何相反的規定，但雙方理解，任何抵押品不得通過以下方式完善：(A)提交統一商業代碼融資聲明，(B)接受並持有在盧森堡、瑞士、聯合王國、愛爾蘭、荷蘭或美國或其任何國家組織或註冊的每個借款人和任何擔保人的股票憑證， 根據本協議或(C)向美國專利商標局或美國版權局提交簡短擔保協議時，如果擔保品代理人在母公司和每個借款人採取商業上合理的努力後，無法在截止日期之前完成對此類擔保品的擔保權益的完善，且沒有不應有的負擔和費用，則擔保品代理人對此類抵押品的擔保權益的完善不應構成初始信用事件的先決條件。相反，應根據第5.12節的規定在截止日期後交付。

第五條

平權契約

母公司和每個借款人 與每個貸款人約定並同意，在終止日期之前，除非所需貸款人另有書面同意，否則母公司和每個借款人將並將促使每個子公司：

第5.01節            的存在； 商業和物業。

(A)            作出或導致作出一切必要的事情，以維持、更新和保持其合法存在，並使其合法存在，但以下情況除外：(I)子公司(任何借款人或重大子公司除外)，如果不這樣做，則不會產生重大不利影響；(Ii)如第6.05節所允許的，以及(Iii)子公司(任何借款人除外)的清算或解散 ，如果子公司的資產超過估計負債的程度是母公司或母公司的全資子公司在清算或解散中獲得的。但條件是：(X)子公司 貸款方不得清算為非貸款方的子公司，以及(Y)境內子公司不得清算為境外子公司(6.05(N)節允許的除外)。

(B)            ，除非 不這樣做不會合理地產生重大不利影響，也不會做出或導致做出所有必要的事情，以(I)合法地獲取、保存、續期、擴展和保持全面有效的許可證、特許經營權、授權、知識產權、許可證和與此有關的權利，以及(Ii)始終維護、保護和維護正常開展業務所需的所有財產，並使該等財產處於良好維修狀態，工作狀態和狀況 (普通損耗除外)，不時進行或導致進行所有必要和適當的維修、更新、增加、改進和更換，以便在任何時候(除本協議允許的情況外)正常開展與此相關的業務。

第5.02節            保險。

(A)            向財務穩健和信譽良好的保險公司 提供保險(須遵守慣例的免賠額和扣除額)，保額和風險與在相同或相似地點從事相同或類似業務的類似業務公司通常承保的金額和風險相同，並在符合附表5.12的規定下，使抵押品代理人被列為位於美利堅合眾國的有形個人財產和構成抵押品的資產的共同損失收款人 和意外傷害保單，並作為作為國內子公司的貸款方是主要被保險人的所有一般責任保單的附加被保險人。儘管有上述規定，母公司和子公司可以針對在同一一般地區從事相同一般業務的知名公司 通常進行自我保險的風險進行自我保險。

(B)            關於本第5.02節所列公約，應理解並同意：

(I)              行政代理、抵押品代理、貸款人及其各自的代理人或僱員對本第5.02節規定必須維護的保險單所承保的任何損失或損壞不承擔責任，但有一項理解是，(A)貸款方應僅向其保險公司或前述各方以外的任何其他方尋求賠償，(B)此類保險公司無權向行政代理、抵押品代理人代位求償。貸款人或其代理人或僱員。然而，如果保險單作為該保險人的內部政策事項， 沒有按照上述要求規定放棄對此類當事人的代位權，則母公司和每一借款人代表其本人及其每一子公司在法律允許的範圍內同意放棄，並進一步同意促使其每一子公司放棄對行政代理、抵押品代理、貸款人及其代理人和僱員的追償權利；

(Ii)             擔保品代理人根據本第5.02節指定的任何形式、類型或金額的保險(包括以擔保品代理人的身份行事)，在任何情況下都不應被視為擔保品代理人或貸款人的陳述、擔保或建議 該保險足以滿足母公司、借款人和子公司的業務或保護其財產的目的。

(Iii)            母公司及其子公司在截止日期有效的保險金額和類型，以及將抵押品代理人列為連帶損失收款人或附加被保險人(視情況而定)的證書，在所有目的上均滿足第5.02節的要求。

(C)在《抵押品和擔保要求》定義第(H)款或第5.10(E)節中規定的適用時間範圍內進行            ，除非行政代理在其合理的酌情決定權下同意：(I)使與位於美利堅合眾國的抵押財產有關的所有財產和意外傷害保險 背書或以其他方式修改，以包括 “標準”或“紐約”貸款人的應付損失背書，在形式和實質上合理地令行政代理人滿意 ，(Ii)採取商業上合理的努力，使條款(I)所涵蓋的每份此類保單在保險人提前30天內書面通知擔保品代理人後，不得取消或不得續期，以及(Iii)在取消或不續簽本條(B)所涵蓋的任何此類保險單之前、同時或之後，採取商業上合理的努力向擔保品代理人交付。續簽或更換保單(或之前交付給抵押品代理的保單續期的其他證據)的副本，或與之有關的保險證書，連同令行政代理滿意的保費支付證據，在上述每一種情況下， 通常由與此性質有關的類似公司購買或提供給貸款人，或應貸款人的要求購買或提供。

(D)在 《抵押品和擔保要求》定義第(H)款或第5.10(E)節中規定的時間範圍內，如果任何抵押財產的任何部分在任何時間位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為特別洪水危險區域(每個區域均為根據洪水保險法已提供洪水保險的特別洪水危險區域)的區域內，則(I)維護或導致維護，            。在財務穩健且信譽良好的保險人的情況下，洪水保險的金額和其他方面足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和法規，以及(Ii)以行政代理合理接受的形式和實質向抵押品代理人提交此類遵守的證據，包括洪水保險單的副本和與此相關的聲明 頁。

第5.03節            税。 在所有納税義務、評估和政府收費成為拖欠或違約之前，支付其義務，除非(I)借款人或其子公司正通過適當的訴訟程序真誠地對其金額或有效性提出質疑，並且 借款人或其子公司已根據公認會計準則為其留出足夠的準備金，或(Ii)無法合理地預期 未能支付將導致重大的不利影響。

第5.04節            財務報表、報告等提供給行政代理(該代理將立即向貸款人提供此類信息)：

(A)在截止日期後結束的每個財政年度結束後90天內的            、綜合資產負債表和相關經營報表、現金流量和所有者權益，顯示母公司及其子公司在該財政年度結束時的財務狀況及其在該年度的綜合經營結果，並以比較形式列出上一個會計年度的相應數字，該財務年度合併了資產負債表和相關經營報表。現金流和所有者權益應伴隨着慣例管理層的討論和分析，並由公認的國家地位的獨立公共會計師進行審計，並附有此類會計師的意見(該意見不應對審計範圍或母公司或任何重要子公司作為持續經營企業的狀況有任何保留，但僅限於根據本協議即將到來的到期日，或僅因根據本協議產生的任何一系列債務而產生的意見)，以表明該等合併財務報表是公平存在的。在所有實質性方面，母公司及其子公司按照適用的會計原則進行合併後的財務狀況和經營結果(應理解，母公司提交母公司及其合併子公司的10-K表格的年度報告應滿足第5.04(A)節的要求，但此類年度報告應包括此處規定的信息)；

(B)在每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內(從截止日期後的第一個財政季度開始)            ，顯示母公司及其子公司截至該財政季度結束時的財務狀況的綜合資產負債表和相關的經營報表和現金流量，以及該財政季度和該財政年度過去部分的綜合經營成果，並以比較形式列出上一財政年度相應期間的相應數字。所有這些都應合理詳細，合併的資產負債表和相關的經營報表和現金流量應伴隨着慣例管理層的討論和分析，合併的資產負債表和相關的經營報表和現金流量應由母公司的財務官代表母公司的財務官證明在所有重要方面都是公平的，母公司及其子公司按照適用的會計原則在合併基礎上的財務狀況和經營結果(受正常年終審計調整和無腳註的約束)(不言而喻，母公司提交母公司及其合併子公司的10-Q表的季度報告應滿足第5.04(B)節的要求，但此類季度報告應包括此處規定的信息 )；

(C)在根據上述(A)或 (B)款交付或要求交付任何財務報表後不遲於五(5)天的            (X)，母公司的財務主管出具的證明，證明自根據第5.04(C)款交付的最後一份證明的日期(或自第一份此類證明的截止日期起)以來未發生任何違約或違約事件 ，或者，如果此類違約或違約事件已發生，指明財務報表的性質和範圍以及已採取或擬採取的任何糾正措施，並(Ii)規定如果任何借款人在根據上述(A)款交付或要求交付任何財務報表後五(5)天內將可用金額用於任何目的，則對當時結束的會計期間可用金額的計算和使用。 如果會計師事務所不受其政策辦公室限制提供此類證明的話。對該等陳述發表意見或證明該等陳述的會計師事務所的證明書，説明其在審查該等陳述的過程中是否知悉任何失責或違約事件(該證明可僅限於會計事宜，並不對法律解釋負責)；

(D)            在其公開後立即 提供所有定期和其他公開可獲得的報告、委託書的副本，以及在行政代理要求的範圍內，母公司、任何借款人或任何子公司向美國證券交易委員會提交的其他材料，或 分發給其股東的一般材料的副本；但是，根據本條款(D)要求交付的報告、委託書、備案文件和其他材料，在張貼到母公司的網站或美國證券交易委員會的網站上並已向行政代理人發出書面通知後，應被視為已交付。

(E)在截止日期後開始的每個財政年度開始後90天內的            ，該財政年度的合併年度預算，包括母公司及其子公司截至下一個財政年度結束時的預計綜合資產負債表，以及相關的預計現金流量和預計收入的綜合報表(統稱為“預算”)。在每一種情況下，預算均應附有母公司一名財務官的聲明，表明預算是基於母公司認為在交付之日是合理的假設。

(F)在根據以上第(A)款交付或要求交付任何財務報表後不遲於五(5)天的             ，根據第(F)款或第5.10(C)節最近一次收到信息之日起反映所有變更的更新後的完美證書(或責任官員的證書，證明之前交付的更新沒有任何變更，如果適用)；以及

(G)及時            ， 不時，(I)關於母公司、借款人或任何子公司的運營、商業事務和財務狀況的其他信息，或遵守任何貸款文件的條款，行政代理 可在每個情況下合理地要求(為其自身或代表任何貸款人)和(Ii)任何 代理(為其自身或代表任何貸款人)為遵守《美國愛國者法》或其他適用的反洗錢法下適用的“瞭解您的客户”要求而合理要求的信息和文件。

借款人特此同意 使用商業上合理的努力，將根據上文(A)、(B)和(D)段提供的所有財務報表指定為“公共”。

第5.05節            訴訟和其他通知。在母公司或借款人的任何負責人獲得實際信息後，立即向行政代理(此後將立即向貸款人提供)書面通知以下事項：

(A)            任何失責或失責事件，指明其性質和程度，以及擬就其採取的糾正行動(如有的話)；

(B)            任何人提出或開始，或任何人提出或展開任何訴訟、訴訟或法律程序的任何書面威脅或意向通知， 無論是在法律上或衡平法上，或由任何政府當局或在任何政府當局或在仲裁中，對母公司、借款人或任何附屬公司作出不利裁決是合理可能的，而如果作出不利裁決，合理地預期 將會產生重大不利影響；

(C)            針對母公司、借款人或任何附屬公司的任何其他發展項目，而該等發展項目並非一般公眾所知，且已有或可合理地預期會有重大不利影響；

(D)            任何ERISA事件的發生，與已發生的所有其他ERISA事件一起，合理地預期將產生重大不利影響。

根據第5.05節提交的每份通知應附有母公司負責官員的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.06節            合規性 符合法律。遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，但未能單獨或整體遵守的情況除外。

第5.07節            維護記錄；訪問物業和檢查。根據適用的會計原則 保存所有財務記錄，並允許行政代理指定的任何人員或在違約事件發生時和持續期間，允許任何貸款人在合理的 次訪問和檢查母公司、借款人或任何子公司的財務記錄和財產，在向母公司或Lux借款人發出合理的事先通知後，並根據合理的要求經常訪問和檢查此類財務記錄和副本，並允許行政代理指定的任何人員在違約事件發生時和持續 期間訪問和檢查財務記錄和財產。任何貸款人在合理事先通知母公司或Lux借款人與母公司或Lux借款人討論母公司、借款人或任何子公司的事務、財務和狀況時，應遵守合理的保密要求，包括法律或合同規定的保密要求。母公司和每個借款人 承認，行政代理在行使其檢查權後，可以編制並向貸款人分發與母公司及其子公司的資產有關的某些報告，供行政代理和貸款人內部使用。

第5.08節            使用 收益。

(A)            使用 以第3.12節設想的方式發放的貸款收益。

(B)            任何貸款收益的一部分將由母公司或子公司以損害第3.10、3.22、3.23或3.24節中規定的任何陳述或保證的準確性的方式使用。

第5.09節            是否符合環境法。遵守，並作出合理努力，使所有承租人和佔用其物業的其他人遵守所有適用的環境法；獲得並續期所有必需的環境許可證，但在每個情況下，除非與第5.09節有關，否則不會合理地預計不會對個人或整體造成重大不利影響。

第5.10節            進一步的保證；附加安全。(A)簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和票據，並採取抵押品代理人可合理要求(包括但不限於適用法律要求的)、滿足抵押品和擔保要求、使抵押品和擔保要求得到滿足並繼續得到滿足的所有進一步行動(包括對融資報表和其他文件的存檔和記錄)，所有費用由貸款各方承擔，並在合理要求下不時提供給抵押品代理人。抵押品代理人對擔保文件所設定或擬設定的留置權的完美性和優先權的合理滿意的證據。

(B)如果 任何資產(不動產除外)在截止日期後被母公司、任何借款人或任何附屬貸款方收購，或在成為附屬貸款方時由實體擁有(在每種情況下，不包括(X)構成擔保文件下的抵押品的資產，且在收購時受該擔保文件的留置權管轄)，(Y)構成被排除在外的 財產的資產，以及(Z)在美國境外組織的任何附屬貸款方的資產，(Y)構成該擔保文件留置權的資產，盧森堡或瑞士(但不包括 (I)投資財產(包括但不限於股權、本票或其他證明負債的票據) 及其收益和(Ii)其從其他擔保人處收到的抵押品和抵押品收益)，且範圍為母公司、該借款人或該附屬貸款方(視適用情況而定，因抵押品定義和擔保要求的最後一段而不包括在內)，是否(I)將該等收購或所有權通知抵押品代理人，及(Ii)須遵守《議定擔保及擔保原則》(如適用)，使該等資產享有留置權(須受任何準許的留置權約束)，以確保債務，並採取及促使附屬貸款各方採取抵押品代理人應合理要求的行動，以滿足有關該等資產的抵押品及擔保要求，包括本第5.10節(A)款所述的行動，費用由貸款方承擔。但是，根據本第5.10節最後一段的規定，只要不需要對任何排除的財產或排除的證券滿足此要求。

(C)如果 (I)母公司的任何額外的直接或間接子公司在截止日期後形成或收購(任何子公司 重新指定導致不受限制的子公司成為子公司被視為構成對子公司的收購) 並且該子公司有資格作為附屬貸款方或(Ii)任何人有資格(但以前沒有資格)作為子公司借款方，則            。在附屬公司成立或收購之日起15個工作日內(或首次受到此類要求的約束) (或抵押品代理人可自行決定(根據所需貸款人的指示)同意的較長期限)，將此事通知抵押品代理人，並在子公司成立或收購之日起20個工作日(如果是國內子公司)或60天(如果是外國子公司) 內(或首次被要求成為子公司貸款方)或抵押品代理人可能自行決定的較長時間內(在所需貸款人的指示下)，使擔保品和擔保滿足關於該子公司以及任何貸款方所擁有或代表的該子公司的股權或債務的要求 。

(D)            向抵押品代理人發出書面通知，通知任何變更(A)任何借款方的公司或組織名稱，(B)任何借款方的身份或組織結構，(C)任何貸款方的組織標識號碼 (在組織適用的司法管轄區內相關的範圍內)，(D)在任何貸款方管轄範圍內的組織(Br)或(E)在任何貸款方行政總裁辦公室所在地的非註冊組織(在該組織適用的管轄範圍內相關的範圍內)；但母公司或任何借款人均不得實施或允許任何此類變更，除非在變更後10天內(或抵押品代理人根據《統一商法典》(或在任何適用司法管轄區內的等價物)自行決定同意的較長期限內，抵押品代理人已作出或將會作出所有此類變更，以使抵押品代理人在變更後的所有抵押品中擁有有效、合法和完善的擔保權益，而擔保權益可通過此類備案加以完善)。 為了擔保當事人的利益。

(E)在截止日期後(或抵押品代理人可能合理地 同意的較晚日期(按所需貸款人的合理酌情決定行事)後90天內)            ，(I)根據Lux借款人和按所需貸款人的指示行事的文件，按Lux借款人和按所需貸款人的指示行事的 格式的文件，授予並促使每一貸款方 向抵押品代理人授予此類重大不動產的擔保權益和抵押。擔保 利息和抵押構成有效和可強制執行的留置權，但不受允許留置權以外的其他留置權的約束；(Ii)以法律要求的方式和地點交付抵押或與抵押相關的工具，以記錄或存檔抵押或與之相關的工具，以建立、完善、保存和保護抵押代理人(為擔保當事人的利益)根據抵押授予的留置權，並支付，並使每一貸款方全額支付所有税款。 在符合以下(G)條款的每一種情況下，與該等記錄或存檔有關而需支付的費用和其他費用， (Iii)向抵押品代理人提交一份反映該等抵押財產的更新附表1.01(D)，及(Iv)除非抵押品代理人就每項該等抵押品作出豁免，否則就該等重大不動產而言，符合 第(H)款所述“抵押品及擔保要求”的定義所載的要求。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，本第5.10節和其他貸款文件中關於抵押品的抵押品和擔保要求以及其他貸款文件中關於抵押品的任何規定不需要滿足下列任何一項(統稱為“除外財產”)：(I)任何自有不動產(抵押財產除外)和不動產租賃權益 ；(2)受所有權證書約束的機動車輛和其他資產，其擔保權益不能通過在任何適用法域根據《統一商法典》或其等價物提交融資説明書而完善；信用證權利(如《統一商法典》或任何適用司法管轄區的同等法律規定，但構成對其他抵押品的支持義務的權利除外，此類抵押品和支持義務的完善僅通過提交《統一商法典》或其在任何適用司法管轄區的等價物的融資聲明來完成)和商業侵權索賠(如《統一商法典》或其在任何適用司法管轄區的等價物所界定)和商業侵權索賠(如《統一商法典》或其在任何適用司法管轄區的等價物所界定)，每個案件的價值低於5,000,000美元；(4)非全資子公司和合資企業的股權，在此類非全資子公司或合資企業的組織文件或合資企業文件禁止的範圍內，但僅限於根據其定義 第(C)款有資格成為“除外證券”的範圍；(V)租約、許可證、文書和其他協議，只要作為抵押品的租約、許可證、文書和其他協議的質押或抵押將違反其條款，但僅限於這種禁止沒有終止或使其不可執行 或被《統一商法典》、《破產法》或任何其他法律要求視為無效的範圍內。(Vi)適用法律、規則、法規或合同義務禁止質押或抵押的其他 資產，但僅限於 《統一商法典》、《破產法》或任何其他法律要求未終止、不可強制執行或以其他方式認為無效的、或可能需要政府(包括監管部門) 同意、批准、許可或授權質押或抵押的其他資產(未收到此類同意、批准、許可或授權)；(Vii)可合理預期此類資產上的擔保權益將導致重大不利税收後果的資產 由Lux借款人善意確定(Lux借款人的高級人員證書中規定的任何此類確定即為最終決定)；但本款第(Vii)款不適用於國內子公司持有的超過任何外國子公司或任何CFC Holdco所有此類表決權股權的65%以上的任何表決權股權，除非 此類表決權股權滿足以下第(Xii)條但書的要求；(Viii)抵押品代理人應合理確定取得此類擔保權益的成本或其他不利後果相對於由此提供的擔保的價值過高的資產；(Ix)“意向使用”商標申請， 僅限於授予擔保權益會損害其有效性或可執行性，或使其無效或可撤銷，或導致適用的設保人對此類申請的權利、所有權或利益或因根據適用的聯邦法律而發佈的任何商標的權利、所有權或利益被取消的情況；(X)為符合第6.02(Z)節的任何合格應收賬款融資提供擔保的資產；(Xi)[保留區](十二)借款人和擔保人雙方同意的其他資產；以及(十三)對於屬於境內子公司的任何貸款方，在(A)任何境外子公司或(B)實質上全部資產直接或間接構成一個或多個境外子公司的股權中，有投票權的 股權和構成《財政部條例》第1.956-2(C)(2)節所指的“有表決權的股票”(統稱“有表決權股權”)的任何其他權益超過全部此類股權的65%；但第(Xiii)款僅在借款人確定(可在任何時間作出決定，包括在授予有關表決權股權留置權之後)時適用。 借款人確信，此類表決權股權的質押或抵押超過該表決權股權的65%(1)可能合理地 導致母公司或其任何子公司招致任何實質性税費或其他成本(最低成本除外)或 母公司及其子公司的運營或內部融資活動的任何中斷，或(2)是不允許的， 或可以合理預期導致母公司或其任何子公司的任何高級管理人員、董事或員工根據任何適用的法律要求承擔相關責任。此外，除第5.13節明確規定外，在任何情況下，(1)不需要(1)關於存款或證券賬户的控制協議或 控制、鎖箱或類似協議或安排，(2)要求房東、抵押權人和受託保管人豁免或(3)向賬户債務人或其他合同第三方發送通知，除非符合商定的擔保和安全原則，或與根據相關安全文件允許的 行使補救措施有關。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何抵押財產位於有抵押記錄或類似税收的司法管轄區，則擔保文件就該抵押財產所擔保的金額應限於借款人善意確定的該抵押財產的公平市場價值 (受相關司法管轄區的任何適用法律或抵押品代理人同意的較低金額限制)。

第5.11節            評級。 在符合附表5.12的情況下，採取商業上合理的努力，以獲得和維持(A)穆迪、S和惠譽中的兩個對Lux借款人的公開評級(但不獲得或維持特定評級)，以及(B)根據適用情況，從穆迪、S和惠譽中的兩個 獲得或維持關於Lux借款人的公共企業信用評級或公司家族評級(但在每種情況下，不獲得或維持特定評級)。

第5.12節            關閉後 。採取一切必要措施，在附表5.12規定的適用期限內(或抵押品代理人可自行決定的較長期限(在所需貸款人的指示下))內，滿足附表5.12所述的各項要求。

第5.13節            DDA. 對於作為國內子公司的借款方維護的任何DDA(除外帳户)(X)和(Y)其定義第(Ii)(C)款中描述的、由作為外國子公司的貸款方維護的任何存款(連同根據本第5.13節的後續句子完善了對抵押品代理人的留置權的任何存款 賬户，在DDA時限內， “凍結賬户”)，與抵押品代理人以及任何此類貸款方持有本句所述任何此類被凍結賬户的任何銀行簽訂存款賬户控制協議(每個協議均為“受阻賬户協議”)，並以抵押品代理人合理滿意的形式與任何銀行簽訂協議，使抵押品代理人對在該銀行維持的每個此類受阻賬户進行“控制”。對於愛爾蘭貸款方維護的定義第(Ii)(A)款中所述的任何DDA(除排除賬户外)，應在DDA時限內就此類DDA滿足抵押品和擔保要求。對於Lux貸款方在其定義第(Ii)(B)款中描述的任何DDA(排除帳户除外)，應採取商業上合理的 努力，使其抵押品和擔保要求在DDA時限內得到滿足。因此，只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，貸款方就可以完全、完全地訪問並指示被凍結賬户中資金的處置方式。

第六條

消極契約

母公司和每個借款人 與每個貸款人約定並同意，除非所需貸款人另有書面同意，否則在終止日期之前，母公司和每個借款人將不會也不會允許任何子公司：

第6.01節            的產生和債務的發放。(I)招致、發行、製造、承擔或準許存在任何債務，但以下情況除外：

(A)結算日存在或承諾的            債務 (下文第6.01(B)節和第6.01(V)節所述除外)(前提是，除母公司及其一個或多個子公司外，任何欠任何人的此類債務(X)， 總額超過5,000,000美元的債務應列於附表6.01 A部，而(Y)由於母公司或其一家或多家子公司所欠的5,000,000美元應列於附表6.01)B部 以及為該等債務進行再融資而招致的任何準許再融資債務；前提是(1)在符合附表5.12的規定下，借款方根據本條(A)對非貸款的子公司欠下的任何未償債務應以第6.01(E)節所要求的同等程度的償還權排在次要地位，且(2)在任何時間因第6.01(A)條(Y)款所述債務而發生的任何允許再融資債務(或因此而產生的或在發生此類 允許再融資債務之前發生的允許再融資債務)可只欠以上第(Br)款(Y)項所述於結算日尚未清償的債務的母公司或其各自的附屬公司；

(B)本協議項下(包括第2.19節、第2.20節和第2.21節)和其他貸款文件項下產生的            債務 以及為此類債務再融資而產生的任何再融資票據；

(C)母公司或任何子公司根據為非投機目的訂立的套期保值協議而欠下的            債務。

(D)欠任何人的債務(包括與信用證或銀行擔保或類似票據有關的債務，以使其受益)，根據對母公司或任何子公司的償付或賠償義務，在正常業務過程中或與過去的慣例或行業慣例一致的情況下，向母公司或任何子公司提供工人補償、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險。 。

(E)母公司或任何借款人對母公司或任何附屬公司的            債務，以及任何附屬公司對母公司、任何借款人或任何其他附屬公司的債務； 規定：(I)根據本條款第6.01(E)款發生的借款方對非附屬貸款方的任何子公司的債務應受第6.04條的約束，以及(Ii)在符合附表5.12的規定下，任何貸款方對根據本條款第6.01(E)條發生的非借款方子公司的債務應以付款權利排在本協議項下的貸款義務之後，其付款權利應服從本協議項下的貸款義務，其從屬條款見附件F所述，或按行政代理和借款人合理滿意的其他從屬條款；

(F)履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證金和完工保證金及類似義務方面的             債務 ，在每一種情況下都是在正常業務過程中提供的或與過去的慣例或行業慣例一致的，包括在正常業務過程中為確保健康、安全和環境義務而產生的債務，或與過去的慣例或行業慣例一致的債務。

(G)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的            債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中或在其他現金管理服務中因資金不足而兑現，在每一種情況下均在正常業務過程中發生；

(H)            (I)在截止日期後收購的子公司或在截止日期後與母公司或任何子公司合併或合併的個人的債務，以及母公司、任何借款人或任何其他作為國內子公司的貸款方在收購資產或股權(包括允許業務 收購)方面以其他方式承擔的債務，如果本協議不禁止此類收購、合併或合併；但(X)根據前款(H)(I)產生的債務應在分別收購資產或股權之前就已存在 (包括允許的商業收購)，且不得在預期中或與之相關的情況下產生，以及(br}(Y)在產生債務後，(A)在擔保的任何債務的情況下，有擔保的淨槓桿率(I)不得大於3.25%至1.00，或(Ii)不得超過緊接其前有效的有擔保的淨槓桿率 ，(B)在任何此類債務(不論有擔保或無擔保)的情況下，固定的 費用覆蓋率(I)不得低於2.00至1.00，或(Ii)不得低於緊接其之前生效的固定費用覆蓋率 ，每個比率均按當時最近結束的測試期的形式計算；以及(Ii)為對任何此類債務進行再融資而產生的任何允許再融資債務；

(I)             (X)資本化 母公司或任何子公司在 收購、租賃、建造、修理、更換或改善各自財產(不動產或非土地財產，以及通過 直接購買財產或擁有該財產的任何人的股權)之前或之後的360天內發生的租賃債務、抵押融資和其他債務，以 為此類收購、租賃、建造、修理、更換或改善提供資金，在實施該債務的產生和其收益的使用後，立即的本金總額，連同根據第6.01(I)節和第6.01(J)節未償還的任何其他債務的本金總額 ，不超過62,500,000美元；以及(Y)與該債務有關的任何允許再融資債務；

(j)             （x）母公司或任何子公司因第6.03節允許的任何售後回租交易 而產生的資本化 租賃義務和任何其他債務，只要其本金額連同根據本第6.01（j）節和第6.01（i）節未償還的任何其他債務的本金總額不超過62美元，500，000和 （y）與此相關的任何許可再融資負債;

(k)            （x）母公司或任何子公司的其他 債務，其本金總額在該債務發生後立即生效並使用其收益，連同根據本第6.01（k）節的任何其他未償還債務的本金總額不超過80，000，000美元（前提是，如果該債務是貸款方以外的任何子公司的債務，則在該債務的發生及其收益的使用生效後，連同根據本第6.01（k）條規定的貸款 方以外的子公司的任何其他未償還債務的本金總額，不超過30，000美元，000）及（y）與其有關的任何許可再融資負債 ;

(l)             [已保留];

(m)            （i）母公司、任何借款人或任何子貸款方對本協議項下允許產生的母公司、任何借款人或任何子貸款方的任何債務的擔保;如果母公司的任何債務擔保，任何借款人 或任何子貸款方欠任何非子貸款方的子公司的款項應在付款權上居次 根據第6.01（e）（ii）節的要求，母公司、任何借款人或任何子公司 貸款方在本協議項下允許的負債，或任何子公司（非子公司貸款方）在第6.04節 節允許的擔保範圍內，（第6.04（r）節除外），（iii）任何非子公司貸款方的子公司，或另一非子公司貸款方的子公司的債務，以及（iv） [保留區]（一）保證人（x）保證人（x）保證人第6.01（m）節項下的任何借款人或任何子貸款方，如果 人的任何其他債務在付款權上從屬於該人的其他債務，則應明確地在付款權上從屬於貸款義務， 至少應與該基礎債務在付款權上從屬於貸款義務的程度相同，並且（y）本第6.01（m）節允許的其他 不得用於任何債務（包括但不限於，允許債務和允許再融資債務），提供擔保的擔保人不允許擔保此類債務，因為第6.01節 （或本第6.01節中使用的定義術語）以其他方式限制可以擔保此類 債務的人員（如果此類債務正在進行再融資或其他）;

(n)            因母公司或任何子公司的協議而產生的債務 ，該協議規定了賠償、購買或收購價格調整或 類似義務（包括盈利），在每種情況下，該債務是因交易、任何許可業務 收購、其他投資或本協議未禁止的任何業務、資產或子公司的處置而產生或承擔的;

(O)在正常業務過程中籤發的信用證、銀行擔保、倉單或類似票據的債務 ，或與過去的慣例或行業慣例一致且不支持借款債務的            債務。

(p)            （i） 許可債務（即無擔保或由抵押品的次級留置權擔保），只要在 該許可債務的發生及其收益的使用生效後，（A）以備考基準計算的固定收費保障比率 不少於2.00至1.00及（B）違約或違約事件不得發生、持續或由此產生， 及（ii）與此相關的任何許可再融資債務;

(q)            （x）非子公司貸款方的子公司的債務 ，其未償還本金總額在該債務發生後立即生效，並使用其收益，連同根據本第6.01（q）節的任何其他未償還債務 的本金總額不超過50，000美元，000和（y）與此相關的任何許可再融資負債;

(r)             在正常經營過程中，母公司或任何子公司因支付貨物或服務的延期購買價款或與此類貨物和服務有關的進度付款而發生的債務;假設，此類義務 與供應商在正常業務過程中按習慣貿易條件開立的未結賬户有關，而與 借款或任何對衝協議;

(S)            負債 指在正常業務過程中發生的對母公司或任何子公司的員工、顧問或獨立承包商的遞延補償；

(t)             （x）與合格貸款相關的債務 ，其未償還本金總額，在該債務的發生及其收益的使用生效後，連同根據本第6.01（t）節的任何其他未償還債務 的本金總額，不超過200，000美元，000和（y）與此相關的任何許可再融資負債 ;

(U)與現金管理協議有關的            義務 ；

(V)            (I)截止日期未償還的第二期票據，(Ii)由抵押品上的其他第一留置權擔保的其他準許債務(但根據本條第(Ii)款在任何時間須招致的準許債務數額不得超過當時可供使用的增量數額)；但根據第(Ii)款所招致的任何準許債務，在擔保及償付權利方面，須與第二先出定期貸款同等及按等級排列(包括相對於任何當時未償還的先出定期貸款的瀑布及償付優先次序)，及(Iii)就根據第(V)款迄今尚未償還的任何債務，準許對任何債務進行再融資；

(W)符合第6.04節(第6.04(R)節除外)的合資企業的           債務、代表其產生的或代表其債務擔保的債務；

(X)母公司或任何子公司向現任或前任高級管理人員、董事和員工、其各自的遺產、配偶或前配偶發行的            債務 ，以資助第6.06節允許的購買或贖回母公司股權；

(Y)            債務 包括母公司或任何子公司在遞延補償或其他類似安排下的債務，這些債務由該 個人因交易和允許的商業收購或根據本協議允許的任何其他投資而產生；

(Z)母公司或任何子公司在正常業務過程中因母公司和子公司的現金管理業務(包括公司間自保安排)而產生的對任何不是子公司的合資企業(無論是何種形式的法人實體)或代表該合資企業的            債務 ；以及

(Aa)          債務 包括(1)在正常業務過程中的保險費融資或(2)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務。

For purposes of determining compliance with this Section 6.01 or Section 6.02, the amount of any Indebtedness denominated in any currency other than Dollars shall be calculated based on customary currency exchange rates in effect, in the case of such Indebtedness incurred (in respect of term Indebtedness) or committed (in respect of revolving Indebtedness) on or prior to the Closing Date, on the Closing Date and, in the case of such Indebtedness incurred (in respect of term Indebtedness) or committed (in respect of revolving Indebtedness) after the Closing Date, on the date on which such Indebtedness was incurred (in respect of term Indebtedness) or committed (in respect of revolving Indebtedness); provided, that if such Indebtedness is incurred to refinance other Indebtedness denominated in a currency other than Dollars (or in a different currency from the Indebtedness being refinanced), and such refinancing would cause the applicable Dollar-denominated restriction to be exceeded if calculated at the relevant currency exchange rate in effect on the date of such refinancing, such Dollar-denominated restriction shall be deemed not to have been exceeded so long as the principal amount of such refinancing Indebtedness does not exceed (i) the outstanding or committed principal amount, as applicable, of such Indebtedness being refinanced plus (ii) the aggregate amount of fees, underwriting discounts, premiums (including tender premiums), defeasance costs and other costs and expenses incurred in connection with such refinancing.

Further, for purposes of determining compliance with this Section 6.01, (A) Indebtedness need not be permitted solely by reference to one category of permitted Indebtedness (or any portion thereof) described in Sections 6.01(a) through (aa) but may be permitted in part under any relevant combination thereof (and subject to compliance, where relevant, with Section 6.02) and (B) in the event that an item of Indebtedness (or any portion thereof) meets the criteria of one or more of the categories of permitted Indebtedness (or any portion thereof) described in Sections 6.01(a) through (aa), a Borrower may, in its sole discretion, classify or reclassify, or later divide, classify or reclassify (as if incurred at such later time), such item of Indebtedness (or any portion thereof) in any manner that complies with this Section 6.01 and following Section 6.02 and will be entitled to only include the amount and type of such item of Indebtedness (or any portion thereof) in one of the above clauses (or any portion thereof) and such item of Indebtedness (or any portion thereof) shall be treated as having been incurred or existing pursuant to only such clause or clauses (or any portion thereof) without giving pro forma effect to such item (or portion thereof) when calculating the amount of Indebtedness that may be incurred pursuant to any other clause; provided, that (v) all Indebtedness outstanding under this Agreement shall at all times be deemed to have been incurred pursuant to clause (b) of this Section 6.01, (w) [保留區]，（x）截止日期 時，所有與二次出庫票據契約有關的未清償債務應始終被視為已根據本第6.01條第（v）款產生， （y）附表6.01中描述的所有債務（以及由此產生的任何允許的再融資債務） 應根據第6.01（a）和（z）節視為未償還根據第6.01（a）、（e）、（m）和（w）節中的一項或多項，必須證明欠母公司或其任何子公司的所有債務是合理的。此外， 對於本協議項下允許在發生之日產生的任何債務，本協議項下也允許在發生之日後增加此類 債務的任何金額。

本協議不會僅因為 （1）無擔保債務是無擔保的而將其視為在償付權上從屬於有擔保債務的債務，或 （2）僅因為優先債務對同一擔保品具有 次優先權而將其視為在償付權上從屬於任何其他優先債務的債務。

為免生疑問， 允許再融資債務（以及所有隨後的再融資）不得增加 根據本第6.01節的任何規定允許產生的債務金額，但 在每種情況下，允許再融資債務定義允許的與允許再融資債務的發生有關的債務金額除外。

第6.02條留置權             對 母公司或其現在擁有或今後收購的任何子公司的任何財產或資產（包括任何人的股票或其他證券），或對與之相關的任何收入或收益或權利，創建、招致、承擔或允許存在任何留置權，但 以下情況除外（統稱為“允許留置權”）：

(A)            對截止日期存在的母公司和子公司的財產或資產的留置權，以及在保證本金總額超過5,000,000美元的範圍內的留置權，如附表6.02(A)所述及其任何修改、更換、續期或延期；但該等留置權應僅擔保其在截止日期擔保的債務(以及第6.01節所允許的債務以外的債務的任何允許再融資債務(或在債務以外的債務的情況下，任何再融資))，不得修改、替換或續訂，以提高其在截至截止日期時就此類財產或資產(如果有)擔保其他債務的留置權的優先權，且隨後不適用於母公司的任何其他財產或資產。任何借款人或任何附屬公司，但下列情況除外：(A)附加或併入該留置權所涵蓋財產的後置財產及(B)收益及其產品；

(B)            根據貸款文件設立的任何留置權(包括根據擔保對衝協議和擔保現金管理協議的債務擔保擔保文件設立的留置權)；

(C)            對母公司或任何子公司的任何財產或資產的任何留置權，以保證債務或允許進行再融資的債務， 第6.01(H)節允許的；但條件是：(I)該留置權不是考慮或與該收購或該人成為子公司有關而設定的，(Ii)該留置權不適用於在收購該財產或資產之日沒有擔保該債務的母公司或任何子公司的任何其他財產或資產，以及該財產或資產的附加物及其收益和產品(收購後的任何實體的財產除外)(但不適用於該母公司或任何其他借款方的財產，包括這種被收購實體被合併的任何貸款方)，根據這種債務(及其再融資)的條款，需要享有這種留置權)；

(D)税收、評估或其他政府收費或徵費的            留置權 ，其逾期未超過30天，或根據第5.03節的規定真誠地提出異議。

(E)法律規定的            留置權，如房東留置權、承運人留置權、倉庫保管權、機械師留置權、物料工留置權、維修工留置權、供應商留置權、建築業留置權或其他類似留置權，以確保未逾期超過30天的債務或正在通過適當程序真誠提出異議的債務，如果適用，母公司或任何子公司應根據適用的會計原則在其賬面上撥備準備金；

(F)             (I)根據《聯邦僱主責任法》或任何其他 工人補償、失業保險和其他社會保障法律或法規，在正常業務過程中作出的抵押、存款和其他留置權，以及保證在保險或自我保險安排下對保險公司承擔此類義務責任的存款和存款；以及(Ii)抵押和存款和其他留置權，以確保提供財產的保險公司的償付或賠償義務(包括信用證義務或銀行擔保義務)的責任，向母公司或任何子公司投保意外傷害險或責任險；

(G)            保證金和其他留置權，以確保履行在正常業務過程中產生的投標、貿易合同(債務除外)、租賃(資本化租賃義務除外)、法定義務、擔保債券和上訴債券、貨幣債券的履約和返還、投標、租賃、政府合同、貿易合同、與公用事業公司的協議和其他類似性質的義務(包括代替任何此類債券的信用證或支持其發行)，包括為確保健康而產生的義務。正常業務過程中的安全和環境義務；

(H)            分區 限制、地役權、測量例外、跟蹤權、租約(資本化租賃義務除外)、許可證、特別評估、使用不動產或與使用不動產有關的通行權、契諾、條件、限制和聲明、服務協議、開發協議、場地平面圖協議和其他在正常業務過程中產生的類似產權負擔和業權瑕疵或違規行為 。不得在任何實質性方面幹擾母公司或任何子公司正常開展業務；

(I)第6.01(I)節允許的擔保債務的             留置權；但此類留置權不適用於母公司、任何借款人或任何子公司的任何財產或資產，但因此類債務(或由此再融資的債務)而獲得、租賃、建造、替換、修復或改進的財產或資產除外，以及對其的加入和增加、收益及其產品、 習慣擔保存款和相關財產；此外，只要一個貸款人提供的個人融資可以與該貸款人(及其關聯公司)提供的其他融資交叉抵押(不言而喻，對於根據本條款(I)為保證允許的再融資債務而產生的抵押品的任何留置權，如果保證債務再融資的抵押品的留置權(如果有)是初級留置權，則根據第(Br)條(I)為保證允許的再融資債務而產生的此類抵押品的任何留置權也應為初級留置權)；

(J)第6.03節允許的售後和回租交易產生的             留置權，只要此類留置權僅附加於在該交易中出售和出租的財產及其任何附加物和附加物或其收益和產品以及相關財產；

(K)根據第7.01(J)節，確保判決不構成違約事件的            非雙方同意的留置權；

(L)             出租人或轉讓人在母公司或任何子公司在正常業務過程中籤訂的任何租約或分租下的任何 權益或所有權；

(M)           留置權：合同規定的抵銷權：(I)與銀行和其他金融機構建立存款關係，而不是與發行債務有關；(Ii)與母公司或任何子公司的集合存款、清償賬户、準備金或類似賬户有關，以償還母公司或任何子公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(Iii)與採購訂單和與客户簽訂的其他協議有關。母公司、任何借款人或任何子公司在正常業務過程中的供應商或服務提供者；

(N)            留置權 (I)完全憑藉與銀行留置權、抵銷權或類似權利有關的任何成文法或普通法規定而產生，(Ii)附加於在正常業務過程中發生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户， (Iii)對附加於在正常業務過程中發生的經紀賬户的合理習慣初始存款和保證金存款及類似留置權進行扣押 ，而非出於投機目的，或(Iv)針對第三方基金；

(O)擔保信用證、銀行擔保、倉單或根據第6.01(F)或 (O)節允許的類似義務的            留置權，該義務是在正常業務過程中發生的，或與過去的慣例或行業慣例一致，不支持對借款債務的義務 ；

(P)            在正常業務過程中授予他人的租賃或轉租以及許可證或再許可(包括與知識產權有關的許可) 不對母公司及其子公司的整體業務造成任何實質性幹擾；

(Q)            留置權 有利於海關和税務機關作為法律事項，確保支付與貨物進口有關的關税 ；

(R)             僅對母公司或任何子公司就本協議允許的任何投資的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金享有留置權 ；

(S)            對不是貸款方的任何子公司的財產或資產有留置權 確保子公司的債務的子公司不是第6.01節允許的貸款方 ；

(T)             對受託人根據根據習慣託管安排以託管方式簽發的任何契約或其他債務協議持有的任何款項有留置權，以待解除該等債務，或根據習慣解除、贖回或失效條款而根據任何契約或其他債務協議持有的任何款項的留置權 ；

(U)            收貨人及其貸款人根據在正常業務過程中達成的寄售安排享有的優先權利；

(V)            協議 將母公司或任何子公司在任何應收賬款中的任何權益或母公司、任何借款人或任何子公司根據在正常業務過程中達成的協議寄售的庫存產生的其他收益置於次要地位；

(W)           留置權 產生於關於經營租賃或不構成債務的其他債務的預防性《統一商法典》融資聲明 ；

(X)            對合資企業股權的留置權 (I)(A)擔保合資企業的義務或(B)根據相關的合資企業協議或安排，以及(Ii)在第6.04節倒數第二段允許的範圍內對不受限制的子公司的股權留置權；

(Y)            對作為回購協議標的的證券的留置權，根據其定義第(C)款構成許可投資 ；

(Z)僅適用於許可應收款工具資產、許可應收款相關資產或任何應收款實體的股權的合格應收款工具的             留置權 ；

(Aa)          留置權 確保保險費融資安排；前提是，這種留置權僅限於適用的未賺取保險費 ；

(Bb)在構成租賃權益的不動產的情況下，任何受費用簡單權益(或任何高級租賃權益)所規限的留置權(          )；

(Cc)          留置權 擔保母公司或子公司的債務或其他義務(I)以母公司、借款人或任何子公司為受益人 貸款方和(Ii)非貸款方的任何子公司的以非貸款方為受益人的子公司；

(Dd)          對現金或許可投資的留置權 確保在正常業務過程中根據適用法律的要求提交清算的套期保值協議；

(Ee)          對購買、裝運或儲存價格由跟單信用證或銀行擔保提供資金的貨物或存貨有留置權，在正常業務過程中為母公司、任何借款人或任何子公司的賬户開立或開立的；條件是，在第6.01節允許的範圍內，該留置權僅保證母公司或該等子公司對此類信用證、銀行擔保或銀行承兑的義務；

(Ff)對作為初級留置權的抵押品的            留置權 擔保(X)第6.01(M)節允許的債務及其擔保，以及 (Y)允許對根據前一條款(X)擔保的允許債務進行再融資而產生的債務進行再融資，以及第6.01(M)節允許的擔保 ；

(Gg)第5.12節的         主題 ，對其他第一留置權的抵押品的留置權，只要該等其他第一留置權擔保第6.01(B)節或第6.01(V)節允許的債務，並保證第6.01(M)節允許的債務；

(Hh)因有條件出售、保留所有權或母公司或任何子公司在正常業務過程中出售或購買貨物的類似安排而產生的         留置權；

(Ii)            [保留區]； 和

(Jj)對母公司或任何子公司的財產或資產的其他 留置權，保證(X)債務的未償本金總額 連同根據本條款(Jj)擔保的其他債務的本金總額，在實施此類留置權後，立即 不超過37,500,000美元，以及(Y)允許對發生的債務進行再融資 ，以對根據前述第(X)款擔保的債務進行再融資；但在每一種情況下，(I)此類留置權不應構成其他第一留置權，(Ii)第一留置權抵押品代理人不應承擔任何義務(也不得授權) 訂立債權人間協議，以保證貸款義務從屬於根據本條款(Jj)發生的留置權所擔保的任何義務，以及(Iii)如果此類留置權構成初級留置權，則此類留置權受允許的初級債權人間協議的約束。

為了確定是否遵守本第6.02節，(A)為債項提供擔保的留置權不必僅參照第6.02(A)至(Jj)節所述的一類準許留置權(或其任何部分)予以準許，但可在兩者的任何組合下予以準許；及(B)如果擔保債項(或其任何部分)的留置權符合第6.02(A)至 (Jj)節所述的一類或多類準許留置權(或其任何部分)的標準，則借款人可自行酌情決定將其分類或重新分類，或以後劃分、分類或重新分類(就好像發生在這樣的 以後)，以符合本第6.02節的任何方式擔保該負債項目(或其任何部分)的該留置權，將有權僅將該留置權或由該留置權擔保的該負債項目(或其任何部分)的金額和類型計入上述條款之一，而該擔保該負債項目(或其部分)的該留置權將被視為僅根據該條款(或其任何部分)產生或存在，而在計算金額時不對該項目(或其 部分)給予形式上的效力根據任何其他條款可能產生的留置權或債務。就本第6.02節的目的而言，如果債務 後來根據第6.01節的另一個子節或條款被重新歸類為未償還債務，則不會被視為根據第6.01節的子節或條款發生的債務(在這種情況下，此時，同樣的 將被視為根據重新歸類到的子節或條款發生)。此外，對於在產生債務時被允許擔保債務的任何留置權，也應允許該留置權 擔保任何增加的債務。儘管有上述規定，但各方承認並同意，作為初級留置權或其他一級留置權的抵押品 的留置權在任何時候都應根據上文第(B)、(I)(就初級留置權而言)、 (Ff)、(Gg)或(Jj)條款(視適用情況而定)予以證明。

第6.03節            銷售和回租交易。直接或間接與任何人訂立任何安排，據此，公司將出售或轉讓在其業務中使用或有用的任何不動產或個人財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，此後，作為此類交易的一部分，出租或租賃其打算用於與被出售或轉讓的財產基本上相同的目的的財產或其他財產(“回租交易”)；但應允許(A)針對母公司或任何子公司在截止日期後收購的財產進行回售交易，只要此類交易在收購該財產的360天內完成，以及(B)針對母公司或任何子公司擁有的任何其他財產，(X)如果所得款項淨額用於根據第2.09(B)和(Y)節就根據第(B)款進行的所有回售和回租交易預付定期貸款 ，則第6.05節最後兩段的要求應在其中規定的範圍內適用於該等回租和回租交易。

第6.04節            投資、貸款和墊款。(I)購買或收購(包括根據緊接合並前並非全資附屬公司的人士的任何合併)任何其他人士的任何股權、債務證據或其他證券，(Ii)向任何其他人士提供任何貸款或墊款，或擔保任何其他人士的債務，或向任何其他人士提供任何出資，或(Iii)在一次交易或一系列相關交易中購買或以其他方式收購，(X)構成業務單位的另一人的全部或實質所有財產及資產或業務，或(Y)構成業務單位的資產；上述人員的業務範圍或部門(前述各項均為“投資”)，但：

(A)            投資 以完成交易；

(B)母公司、任何借款人或任何附屬公司於截止日期在任何附屬公司的股權中的投資 (X)，並在附表6.04 A部列明；及(Y)由母公司、任何借款人或任何附屬公司於截止日期從母公司、任何借款人或任何附屬公司向母公司、任何借款人或任何附屬公司作出並列於附表6.04 B部的公司間貸款 ；但非附屬公司借款方欠母公司、借款人或附屬貸款方的任何此類公司間貸款(“預定貸款”)(或母公司、借款人或附屬貸款方根據本但書進行的任何額外投資)在截止日期或母公司之後償還的範圍內，借款人或附屬貸款方在截止日期後收到任何股息、分配、利息支付、資本返還。 任何非附屬貸款方的任何預定股權投資的償還或其他金額(“預定權益回報 ”)，則母公司、任何借款人或任何附屬貸款方可在 任何非附屬貸款方進行額外投資，總金額不得超過母公司、任何借款人或任何附屬借款方在截止日期後實際收到的金額作為此類投資的付款；此外，在任何情況下，母公司、任何借款人或任何附屬貸款方根據本但書對非附屬貸款方進行的額外投資總額，在任何情況下都不會超過計劃貸款在成交日期的原始本金金額與計劃股權回報總額的總和；(Ii)對母公司、任何借款人或任何附屬貸款方的投資；但除附表5.12另有規定外，借款人或任何擔保人就該等投資而欠非擔保人的任何附屬公司的所有款項，在付款權利上均須服從根據主要採用本協議附件F 形式的從屬協議，或以其他合理方式令行政代理及借款人滿意；(Iii)非借款人或擔保人的任何附屬公司對非借款人或擔保人的任何附屬公司的投資；(Iv)母公司、任何借款人 或任何附屬貸款方對並非借款人或擔保人的任何附屬公司的投資，其總額不超過250,000,000美元(不包括任何貸款方實際收到的任何回報(包括股息、利息、分派、本金回報、銷售利潤、還款、收入和類似金額)(不包括超出原投資金額的任何回報)；但任何此類投資應(I)包括真誠地進行的公司間交易(經借款人的負責人證明)，目的是(X)促進母公司及其子公司的正常業務過程 現金管理，(Y)在與交易有關或在正常業務過程中對一個或多個非借款人或擔保人的子公司進行適當的資本化，或(Z)提高母公司及其子公司的綜合税收或運營效率。不是為了規避本文規定的任何約定，也不是為了促進外部融資或交換交易，以及(Ii)僅以現金、票據、應收賬款、應付款或證券的形式進行；(V)借款人和擔保人在正常業務過程中產生的其他公司間負債；。(Vi)非擔保人的子公司在正常業務過程中與該等子公司的現金管理業務有關而產生的其他公司間負債；。以及(Vii)母公司或任何子公司對並非貸款方的任何子公司的投資 僅包括(X)母公司或該子公司借款方直接持有的非貸款方的任何其他子公司的股權或債務的出資或其他處置 以換取債務，股權(或額外的股份溢價或就股權支付的資本)或其組合 ，或(Y)非貸款方的任何其他子公司的股權交換，以換取該子公司的債務；但在根據前款第(X)或(Y)款完成投資後，其股權或債務為該項投資標的的子公司仍為子公司；

(C)            允許的投資和作出時允許的投資；

(D)母公司、任何借款人或任何子公司因處置第6.05節允許的資產而收到的非現金對價產生的            投資 ；

(E)向母公司、任何借款人或任何附屬公司的高級職員、董事、僱員或顧問提供的            貸款和墊款，(I)在正常業務過程中未償還的總金額(在作出這些貸款時的價值，且不影響任何沖銷或沖銷)不超過10,000,000美元，(Ii)在正常業務過程中的工資支付和支出 和(Iii)與該人購買母公司股權有關的費用，僅限於此類貸款和墊款的金額應以現金作為普通股貢獻給母公司；

(F)在正常業務過程中產生的應收賬款、擔保保證金和預付款以及在正常業務過程中授予的貿易信貸，以及為防止或限制在正常業務過程中向供應商支付的任何損失和任何預付款及其他信貸而從陷入財務困境的賬户債務人收到的任何資產或證券，以防止或限制損失和任何預付款及其他信貸。

(G)            套期保值 為非投機目的訂立的協議；

(H)在截止日期存在或以合同方式承諾的            投資 (不是上文(B)款規定的子公司)以及附表6.04 C部分所列的投資及其任何延期、續期、更換或再投資，因此， 只要根據本條款(H)進行的所有投資的總金額在任何時候都不超過截止日期存在或承諾的投資金額(根據截止日期存在的任何此類投資的條款所要求的增加或本第6.04節允許的增加除外)；

(I)第6.02(F)、(G)、(N)、(Q)、(R)、(Dd)和(Jj)條下的質押和存款及其他留置權所產生的             投資 ；

(J)母公司或任何附屬公司的其他 投資總額(在作出投資時的價值，且不實施任何沖銷或沖銷)不得超過(X)100,000,000美元的總和，加上(Y)只要(1)不會發生違約或違約事件，且(2)預計總淨槓桿率不超過2.25至1.00，(             )母公司或任何附屬公司的其他投資。並考慮到根據第6.06(D)節作出的任何有限制的付款，包括借款人在該選舉之日選擇向第6.04(J)(Y)節適用的可用金額的任何部分(br}借款人選擇在其負責人的書面通知中適用於第6.04(J)(Y)節的任何部分，該通知應合理詳細地列出緊接該選擇之前的可用金額和選擇如此運用的金額的計算，加上(Z)相當於任何 回報(包括股息、利息、分配、本金返還、銷售利潤、還款、收入和類似金額) 根據第(Br)(X)條，就任何此類投資實際收到的收益(不包括超過原投資金額的任何回報)；但如果根據第6.04(J)節對任何人進行投資，而該人在作出該投資之日不是子公司 但此後成為子公司，則根據借款人的選擇，在該人成為子公司時，只要該人仍是子公司，該投資可被視為是根據第6.04(B)節(在其規定允許的範圍內)作出的，且不依賴於本第6.04(J)條；此外，根據第(J)款進行的投資的未償還總額不得超過25,000,000美元(在作出投資時價值，且不對其進行任何 沖銷或沖銷)，應在非貸款方子公司或不受限制的子公司進行(包括因將子公司指定為不受限制的子公司而產生的投資) 等於指定日期母公司(或其子公司)對該子公司的投資的公平市場價值)；

(K)構成許可商業收購的            投資 ；

(L)在正常業務過程中收到的與客户和供應商的拖欠賬款或糾紛的破產、重組或和解相關的             投資，或母公司或子公司因任何擔保投資喪失抵押品贖回權或任何違約擔保投資而獲得的投資 ；

(M)在截止日期後收購的子公司或在截止日期後合併到母公司或合併到子公司或與子公司合併或合併的人的           投資 在每種情況下，(I)在本第6.04節允許的範圍內， (Ii)在任何收購、合併或合併的情況下，根據第6.05節和(Iii)該等投資不是在預期或與該收購相關的情況下進行的。合併或合併，並且在收購、合併或合併之日已經存在 ；

(N)母公司、任何借款人或任何子公司就母公司一名或多名高管或其他員工、任何借款人或任何子公司收購母公司股權而進行的            收購 ，只要任何借款人或任何子公司實際上沒有就收購任何此類債務向該等高管或員工墊付現金；

(O)母公司、任何借款人或任何子公司對經營租賃(資本化租賃債券除外)或不構成 第(A)、(B)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)或(L)款所述債務的其他債務的 由母公司、任何借款人或任何子公司在正常業務過程中訂立的定義進行的            擔保。

(P)            投資 以母公司的股權(不合格股票除外)支付此類投資；但條件是，此類股權的發行不包括在對可用金額的任何確定中；

(Q)            在正常業務過程中的投資，包括《統一商法典》第3條收款或存款背書和《統一商法典》第4條與客户的慣例貿易安排；

(R)第6.01節允許的             擔保(除非該擔保明確受第6.04節的約束)；

(S)            以預付費用的形式墊付費用，只要此類費用是根據母公司或此類子公司的習慣貿易條件支付的。

(T)母公司和子公司的             投資，如果母公司或任何子公司否則將被允許根據第6.06(G)條對該金額進行限制性付款(但就本協議的所有目的而言，任何此類投資的金額也應被視為根據第6.06(G)條的限制性付款)；

(U)            投資 由合格應收款融資產生的許可應收款融資資產組成；

(V)            投資 包括根據與其他人的聯合營銷或其他類似安排進行的知識產權許可或出資，每種情況下均在正常業務過程中進行；

(W)           至 在正常業務過程中構成投資、購買和購買庫存、供應、材料和設備或購買合同權利或知識產權許可證或租賃的範圍；

(X)             投資 基本上同時收到，以換取母公司的合格股權；條件是，此類合格股權的發行 不包括在任何可用金額的確定中；

(Y)            在合資企業中的投資(但為免生疑問，不是子公司)；但根據第6.04(Y)節作出的投資的未償還總額(在作出時的價值，且不影響任何減記或註銷)不得超過(A)$50,000,000，加上(B)相當於就任何此類投資實際收到的任何 回報(包括股息、利息、分配、本金回報、銷售利潤、還款、收入及類似數額) 的總額(不包括超過原投資額的任何回報)；但條件是，如果根據本第6.04(Y)節進行的任何投資是在作出該投資之日不是子公司的任何人進行的，但該投資在作出該投資之日之後成為子公司，則在借款人的選擇下，該投資可在該人 成為子公司時被視為依據第6.04(B)條(在其規定允許的範圍內)作出的，且不依賴於本第6.04(Y)條；以及

(Z)             投資 由合資企業的債務擔保組成，未償還本金總額不得超過50,000,000美元(另加根據任何此類擔保支付的未償還款項總額，不得重複)。

為了確定是否符合本第6.04節的規定，(A)一項投資不需要僅參照第6.04(A)至(Z)節所述的一類允許投資(或其任何部分)予以允許，但可根據其任何相關的 組合進行部分允許，以及(B)如果一項投資(或其任何部分)符合第6.04(A)至(Z)節所述的一類或多類允許投資(或其任何部分)的標準，借款人可自行決定： 對此類投資(或其任何部分)進行分類或重新分類，或隨後對其進行劃分、分類或重新分類(如同在以後進行) 以任何方式符合本第6.04節的規定，並有權僅將此類投資(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款(或其任何部分)的一個或多個(視情況而定)中，且此類投資(或其任何部分)應被視為僅根據該等條款或條款(或其任何部分)作出或存在；但(1)根據適用的第6.04(B)節或第6.04(H)節，附表6.04中所述的所有投資應被視為未償還投資，且(2)儘管有上述規定，對非限制性子公司的投資(包括因將子公司指定為非限制性子公司而產生的投資，以及因將資產出售給非限制性子公司而收到的投資)只能根據第6.04(J)節進行；此外，在將非受限制附屬公司重新指定為附屬公司後，可根據第6.04(A)至(Z)節所述的任何類別的準許投資 (或其任何部分)準許在該附屬公司進行任何投資。

對母公司、借款人或附屬貸款方以外的任何人的任何投資，如經第6.04節允許，可通過對非貸款方子公司的中間投資進行，在根據上述任何條款確定投資餘額時，此類中間投資不得計入 。以現金或現金等價物形式以外的其他方式進行的任何投資的金額應為其作出時的公平市價，且不會導致隨後的任何沖銷或沖銷。

儘管第6.04節有任何相反規定，貸款方不得在截止日期後根據第6.04(B)或 (J)節向子公司或非限制性子公司進行實質性投資，除非(I)由該子公司或非限制性子公司發行並由貸款方持有的所有股權構成抵押品，(Ii)借款人真誠地確定，該子公司或不受限制的子公司(1)發行的此類質押或股權抵押(1)可合理地預期導致母公司或其任何子公司發生任何實質性税費或其他成本(最低成本除外)或母公司及其子公司的運營或內部融資活動的任何中斷，(2)母公司或其任何子公司的任何高級管理人員、董事或員工不被允許，或可能被合理地預期導致母公司或其任何子公司的任何高級管理人員、董事或員工承擔任何相關責任 ，根據法律的適用要求，或(Iii)由該附屬公司或非限制性附屬公司發行並由貸款方持有的所有股權，根據其定義(C)條款，將構成“除外證券”。

儘管第6.04節有任何相反規定，任何貸款方不得對任何子公司(另一貸款方除外)或任何非限制性子公司進行任何投資，前提是該借款方就此類投資向該子公司(貸款方除外)或該非限制性子公司支付的代價構成重大知識產權；但本句中的任何規定均不得禁止任何非排他性(在指定司法管轄區內的獨家經銷或其他類似情況除外)重大知識產權的許可或再許可，或禁止任何子公司或非限制性子公司使用重大知識產權。

第6.05節            合併、合併、資產出售和收購。與任何其他人合併、合併或合併，或允許任何其他人與其合併、合併或合併，或處置(在一次交易或一系列相關交易中)其全部或任何部分資產，或處置任何子公司的任何股權，或購買、租賃或以其他方式收購(在一次交易或一系列相關交易中)任何其他 個人或其部門或行業的全部或實質所有資產，但第6.05節不禁止：

(A)            (I)母公司或任何子公司在正常業務過程中購買和處置庫存，(Ii)母公司或任何子公司在正常業務過程中收購或租賃(根據經營租賃)任何其他資產，或在經營租賃方面，以市場條件(由借款人真誠確定)以公平市價出售，(Iii)處置剩餘、過時、母公司或任何子公司在正常業務過程中損壞或損壞的設備或其他財產，或(Iv)在正常業務過程中處置獲準投資；

(B)            如在交易發生時及緊接其生效後並無發生失責事件，並無因此而繼續或將會導致：(I)任何附屬公司(任何借款人除外)與借款人合併或合併為借款人，而該借款人是交易中的倖存者，(Ii)合併，在一項交易中，任何附屬公司(借款人除外)與任何附屬貸款方合併或合併為任何附屬貸款方，其中尚存或產生的實體是或成為在合格司法管轄區組織的附屬借款方，且在第(I)和(Ii)款的情況下，除借款人或附屬貸款方以外的任何人不得收取任何代價(除非第6.04節另有許可)；(Iii)將非附屬貸款方的任何附屬公司與非附屬貸款方的任何其他附屬公司合併或合併為非附屬貸款方 方，(4)任何附屬公司(借款人除外)的清算、解散或實體形式的改變，如果(X)借款人善意地確定這種清算、解散或形式的改變符合母公司的最佳利益，並且對貸款人沒有實質性不利，並且(Y)符合第5.01(A)節的但書中所載的要求， (V)任何附屬公司(任何借款人除外)可以合併，與任何其他人合併或合併，以實現根據第6.04節允許的投資 ，只要繼續或尚存的人是子公司(除非第6.04節另有允許的情況除外)，如果合併、合併或合併的子公司是貸款方(如果合併是在合格司法管轄區組織的，則為貸款方)。合併或合併子公司是指在符合條件的司法管轄區內組織的借款方) 該子公司及其每個子公司應遵守第5.10節的任何適用要求，或(Vi)任何子公司(除借款人外)可與任何其他人合併、合併或合併，以實現根據本第6.05節允許的其他方式的資產出售；

(C)            將資產處置 給母公司或子公司；但借款方依據本條款(C)向不是子公司貸款方的子公司進行的任何處置應遵守第6.04節；

(D)第6.03節允許的            銷售和回租交易；

(E)第6.04節允許的            投資、第6.06節允許的允許留置權和限制支付；

(F)對正常業務過程中產生的逾期應收款，在每種情況下無追索權並在正常業務過程中進行折價或出售，但僅限於與符合行業慣例的折衷或收取有關的折扣或銷售(且             不作為任何批量銷售或應收款融資的一部分)；

(G)將資產處置給母公司及其子公司以外的其他人；但條件是：(I)其淨收益(如有)應根據第2.09(B)節的要求適用，以及(Ii)任何此類處置應 遵守第6.05節的最後一句；

(H)            允許的商業收購(包括為實現允許的商業收購而進行的任何合併、合併或合併)；前提是，在涉及借款人的任何此類合併、合併或合併之後，該借款人是尚存的實體，或者以其他方式遵守第6.05(N)節的要求；

(I)             租賃， 在正常業務過程中對任何不動產或動產的許可證、轉租或再許可；

(J)             在正常業務過程中處置庫存，或處置或放棄母公司及其子公司的知識產權 借款人管理層真誠地認為在維持母公司或任何子公司的業務運營中不再在經濟上可行或有用或必要的 ；

(K)根據“淨收益”定義第(B)款進行的            收購和用任何追回事件的收益進行的購買；

(L)             根據合格應收賬款融資購買和處置(包括出資)許可應收賬款融資資產 融資；

(M)以任何 資產(現金及準許投資除外)交換或交換借款人管理層以真誠決定的服務及/或其他資產(現金及準許投資除外)對母公司及附屬公司整體業務具有相若或更大價值或用途的任何 ；及

(N)根據美利堅合眾國或其任何州或瑞士哥倫比亞特區、聯合王國或截止截止日期為歐洲聯盟成員國的任何司法管轄區的法律，為將母公司或任何附屬公司(借款人除外)重新註冊或重組而進行的其他 交易(包括對“殼”實體的合併、合併或收購)，在每種情況下，視具體情況而定；            但條件是：(I)借款人應就本條第(N)款中所述的任何交易向行政代理提供合理的預先通知，(Ii)在符合商定的擔保和擔保原則的情況下，Lux借款人應確保，如果受到上述任何訴訟的相應實體是擔保人，適用的重新註冊或重組的實體應是擔保人，並應授予在緊接該重新註冊或重組之前構成抵押品部分的幾乎所有資產的擔保權益，以及(Iii)行政代理人應已(合理地採取行動)得出結論：在履行根據上述第(Br)條第(Ii)款提供的任何替代擔保和擔保後，此類交易在任何實質性方面都不會對貸款人不利(應理解並同意，此類再註冊或重組為美利堅合眾國或其任何州或瑞士哥倫比亞特區的一部分，如果滿足前述第(I)和(Ii)款的要求，則應允許聯合王國或截止日期為歐盟成員國的任何司法管轄區)。

儘管第6.05節有任何相反規定，但在任何情況下，不得根據第6.05(G)節或僅就第6.03節(B)節所述的出售和回租交易、根據第6.05(D)節或根據前一句話進行資產處置，除非(I)此類處置是以公平市價進行的，以及(Ii)此類處置所得收益(貸款方除外)中至少有75%是現金或允許投資；但本條第(2)款的規定不適用於本協議期間所有此類交易中涉及公平市價低於10,000,000美元的資產的任何個別交易或一系列關聯交易，或涉及總公平市價不超過35,000,000美元的資產的其他交易；此外，就本款第(Ii)款而言，下列各項均應被視為現金：(A)任何此類資產的受讓人根據慣例更新協議承擔的任何負債(如母公司或該子公司最近的資產負債表或其附註所示)的金額，或因該交易而被註銷的任何負債的金額；(B)母公司或子公司從受讓人收到的任何票據或其他債務或其他證券或資產，母公司或子公司在收到後180天內(以收到的現金為限)轉換為現金；及(C)母公司或其任何子公司在這種處置或任何一系列相關處置中收到的任何指定的非現金對價，公平市價合計不超過120,000,000美元(每項指定非現金代價的公平市價均在收到時計算，不影響其後的價值變動)。

儘管有任何規定，第6.05節或第6.03節第(B)節(B)節所指的回租交易不得允許任何貸款方將重大知識產權 轉讓給任何子公司(另一借款方除外)或任何不受限制的子公司；但本句並不禁止 任何非排他性(指定司法管轄區內的獨家經銷或其他類似)材料的許可或再許可 任何子公司或不受限制的子公司使用材料知識產權。

第6.06節           股息和分配。(I)宣佈或支付任何股息或作出任何其他分派，不論是以現金、財產、證券或其組合形式(包括並非直接或間接母公司任何債務的貸款方的附屬公司(br})償還的任何股權)(股息及分派 僅因支付該等股息或分派的人發行額外股權(不合格股除外)而應付的股權)或直接或間接贖回、購買、註銷或以其他方式有值收購(或允許任何子公司 購買或收購)母公司的任何股權，或為任何此類目的(通過 發行贖回、購買、註銷或收購該等 股份的人的額外股權(不包括不合格股票)撥備任何金額)，(Ii)對任何自願本金預付款，或自願贖回、回購、失敗或以其他方式以有值方式收購或註銷 (包括通過投標要約、公開市場購買或債務換債務)，在任何預定還款或預定到期日之前，母公司或任何貸款方的任何次級債務、借入資金的負債(或以債券、債券、票據或類似工具證明的負債)或借入資金的無擔保負債(或以債券、債券、票據或類似工具證明的負債)，以及對上述任何一項的任何擔保(包括通過投標要約、公開市場購買或以債換債)(包括通過投標要約、公開市場購買或以債換債)由次級留置權擔保的債務或無擔保債務，在每種情況下，預期償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日，在每種情況下，均應在此類付款、贖回、回購、失敗、收購或退休之日起一年內到期，以及(B)欠母公司或其任何子公司的債務(本款第(Ii)款所述的此類預付款、贖回、回購、失敗、收購或報廢)，或(Iii)自願預付款或自願回購， 在任何預定付款(預付款、回購、失敗、收購或退役除外)之前，使與美國司法部和解有關的任何付款義務失效或以其他方式獲得或作廢(包括通過現金購買或債務交換) (在此類預付款、回購、失敗、收購或退役的日期後六個月內到期的分期付款除外) (本條第(Iii)款“受限結算 付款”中所述的預付款、回購、失敗、收購或退役；以及，在第(I)、(Ii)和(Iii)款中的所有前述內容(“限制付款”)；但規定：

(A)可向母公司或任何子公司支付            限制性付款(但非全資子公司向母公司或作為該子公司的直接或間接母公司的任何子公司支付的限制性付款必須根據其在該非全資子公司的所有權權益按比例(或從母公司或該子公司的角度看更為有利的 基礎上)進行；

(B)母公司可支付            限制性付款，以購買或贖回母公司根據重組計劃設想的管理層激勵計劃或母公司董事會批准的任何其他薪酬、福利或股權計劃發行的母公司股權(包括相關股票增值權或類似證券)；

(C)            任何 個人可以非現金回購被視為在行使或結算股票期權或其他股權時發生的股權 ，前提是此類股權代表該等期權或其他股權的行使價格或預扣債務的一部分 ；

(D)            so ，只要(X)在支付任何此類受限付款時並在緊隨其生效之後，(X)不會發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，且(Y)按預計基準計算的總淨槓桿率不大於2.25%至1.00，並考慮到根據第6.04(J)(Y)節使用可用金額進行的任何未償還投資， 如果父母選擇適用第6.06(D)條，則限制付款的總金額可相當於該選擇之日可用金額的一部分，這種選擇應在借款人負責人的書面通知中列出(除非該限制付款是根據可用金額定義的第 (A)條作出的)，該通知應合理詳細地列出緊接在該選擇之前的可用金額的計算以及選擇如此應用的金額。

(E)            限制性付款可在交易完成時支付；

(F)在行使認股權證或轉換或交換任何此等人士的股權時，可作出             限制性付款，以現金支付，以代替發行零碎股份；

(G)            其他 自截止日期起及之後支付的限制性付款總額不得超過25,000,000美元；

(h)            [保留區];

(i)             [保留區];

(J)             限制性債務可用第6.01節(“限制性債務償付債務”)允許發生的貸款方債務的淨收益或債務進行償付，且(I)構成次級債務，(Ii)由次級留置權擔保 或(Iii)無擔保，在每種情況下，只要(1)該限制性債務償付的最終到期日 債務在(X)受該限制性債務償付的債務的最終到期日(“已償還債務”)和(Y)發生債務時有效的最晚到期日之間或之後，(2)此類限制性償債債務的加權平均到期壽命大於或等於(X)償還債務的加權平均到期壽命和(Y)當時未償還的、剩餘加權平均到期壽命最大的那類定期貸款的加權平均到期壽命中的較小者；

(K)            限制性和解付款可用第6.01節(“限制性和解付款債務”)允許發生的貸款方債務的淨收益或債務支付支付，且(I)構成次級債務， (Ii)由次級留置權擔保或(Iii)無擔保，在每種情況下，只要此類 受限結算付款債務的加權平均到期日大於或等於(X)美國司法部結算的加權平均到期日和(Y)當時未償還且剩餘加權平均到期日最長的那類定期貸款的加權平均到期日；和

(L)             根據證券化回購義務購買與合格應收賬款融資相關的許可應收賬款融資資產 以及支付或分配證券化費用。

儘管本協議有任何相反規定 ，第6.06節的前述規定並不禁止在聲明或發出通知之日起60天內支付任何限制性付款或完成任何贖回、購買、失效或其他付款，如果在聲明或發出通知之日該等付款符合本協議的規定。

儘管第6.06節有任何相反規定，任何貸款方均不得以物質知識產權的形式向任何子公司(除另一借款方)或任何非限制性子公司支付任何限制性付款；但本句中的任何規定均不得禁止向任何子公司或非限制性子公司發放任何非排他性(獨家經銷或指定司法管轄區內的其他類似產品)材料知識產權許可或再許可，或禁止任何子公司或非限制性子公司使用材料知識產權。

第6.07節與關聯公司的           交易 。(A)在涉及總代價超過5,000,000美元的交易(或一系列相關交易)中，向其任何關聯公司(母公司和子公司或因該交易而成為子公司的任何人除外)出售或轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司(母公司和子公司或任何人除外)購買或獲得任何財產或資產，除非此類交易是(I)(X)本協議允許(或要求)的，或(Y)按照對母公司或該等子公司實質上有利的條款(視情況而定)，根據母公司或該子公司董事會的善意決定，(Ii)對於涉及總代價超過25,000,000美元的任何關聯方交易或一系列相關關聯方交易，母公司或借款方向代理商提交母公司或借款方董事會多數成員真誠通過的決議，批准該關聯交易，並在Lux借款人負責官員的證書中闡明，證明該關聯交易符合上述第(I)款。

(B)            上述第(A)款不應禁止在本協議允許的範圍內，

(I)根據母公司董事會批准的僱傭安排、股權購買協議、股票期權和股票所有權計劃，發行證券或其他現金、證券或其他形式的支付、獎勵或贈款，或為其提供資金的任何             ，

(Ii)根據第6.04(E)節向母公司或任何子公司的員工或顧問提供的            貸款或墊款，

(3)母公司或任何子公司之間或因此類交易而成為子公司的任何實體之間的           交易(包括通過合併、合併或合併，其中母公司或子公司是尚存的實體)；

(Iv)          在正常業務過程中向母公司和子公司的董事、高級管理人員、顧問和員工支付費用、合理的自付費用和賠償，

(V)            交易(包括支付與之相關的所有費用、支出、獎金和獎勵)以及根據交易文件和截止日期存在的允許交易、協議和安排進行的任何交易，在涉及總代價超過5,000,000美元的範圍內，列入附表6.07或對其進行的任何修訂或替換 或類似安排；替換或安排在任何實質性方面(由母公司善意確定)從整體上看對貸款人並不不利，

(Vi)          (A)母公司或任何附屬公司在正常業務過程中籤訂的任何僱傭協議，(B)與員工、高級職員或董事的認沽/贖回權利或類似權利回購股權有關的任何認購協議或類似協議，及(C)任何員工補償、福利計劃或安排、任何涵蓋員工的健康、傷殘或類似保險計劃，以及任何合理的僱傭合約及據此進行的交易，

(Vii)         限制第6.06節允許的支付和第6.04節允許的投資，

(8)購買或銷售在正常業務過程中達成的貨物、設備、產品、零部件和服務的        交易

(Ix)           任何交易，母公司向行政代理遞交會計、評估或投資銀行公司致母公司董事會的信函 ，在每一種情況下，具有國家認可的地位，是母公司有資格提交該信函的善意確定，該信函指出：(I)此類交易的條款基本上不低於母公司或該子公司(視情況而定)，與與非關聯公司的個人進行的可比公平交易相比， 或(Ii)從財務角度來看，此類交易對母公司或此類子公司(如適用)是公平的，

(X)在正常業務過程中與購買或銷售貨物、設備、產品、零部件和服務的合資企業進行的            交易 ，

(Xi)根據任何合格應收賬款安排進行的           交易

(Xii)母公司或其任何子公司與任何人之間的          交易(其董事也是母公司的董事)；但條件是：(A)該董事在涉及該其他人的任何事項上放棄作為母公司的董事的投票權 且(B)該人不是母公司的關聯公司，但由於該董事以上述身份行事之外，

(Xiii)第6.05節(第6.05(M)節除外)允許並遵守第6.05節規定的         交易，

(Xiv)         公司間 出於善意(經母公司負責人認證)進行的交易，目的是提高母公司和子公司的綜合税務效率，而不是為了規避本協議中規定的任何條款，

(Xv)向員工或顧問支付的          款項、 貸款(或取消貸款)或墊款，這些款項(I)經母公司大多數無利害關係的 董事誠意批准，(Ii)符合適用法律，以及(Iii)本協議允許的其他方式，以及

(Xvi)與客户、客户或供應商、或商品或服務的買方或賣方進行的         交易 在正常業務過程中或在其他情況下均遵守本協議對母公司或子公司公平的條款。

第6.08節母公司和子公司的           業務。儘管本協議有任何其他規定，但在任何時間從事任何業務或業務活動，與其任何一方於結算日或任何類似業務所進行的業務或業務活動有重大不同，如屬應收賬款實體，則為合資格應收賬款融資及相關活動。

第6.09節           對附屬分銷和負質押條款的限制。允許任何重大子公司簽訂任何協議或文書，其條款限制(I)向母公司或作為該子公司的直接或間接母公司的任何重大子公司支付股息或其他分配或進行現金墊款，或(Ii)母公司或根據證券文件作為貸款方的此類重大子公司授予留置權，但根據任何貸款文件產生的限制除外， 在每種情況下，由於下列原因而存在的限制除外：

(A)適用法律規定的            限制；

(B)在結算日生效的            合同債務(br}在結算日存在的、列於附表6.01或包含在根據第6.01(Z)節規定的任何未償債務中的債務)，或與任何此類債務的任何允許再融資有關的任何協議，而這些債務不會實質性地擴大任何此類負擔或限制的範圍(由借款人善意確定)；

(C)            依據出售或處置附屬公司股權或資產的協議對附屬公司施加的任何 限制，以待該項出售或處置結束；

(D)適用於在正常業務過程中訂立的合資企業的合資企業協議和其他類似協議中的            慣例條款 ；

(E)            本協定所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的任何限制，但此類限制僅適用於擔保此類債務的財產或資產；

(F)             任何關於根據第6.01節產生的債務或允許對其進行再融資的債務的協議所施加的任何 限制，但這些限制不會實質上比本協議中包含的限制更具限制性，或者不是發行時的市場條款(在每種情況下，均由借款人真誠地確定)；

(G)在正常業務過程中籤訂的知識產權租約或許可證以及其他類似協議中所載的            慣例條款 ；

(H)            慣例 限制轉租或轉讓管理租賃權益的任何租約的規定；

(I)             慣例 限制轉讓在正常業務過程中達成的任何協議的規定；

(J)在完成出售、轉讓、租賃或其他處置之前，與第6.05節允許的任何資產的出售、轉讓、租賃或其他處置有關的任何協議中包含的             慣例限制和條件；

(K)文件中包含的關於任何留置權的慣常限制和條件，只要(1)此類留置權是許可留置權，且此類限制或條件僅與受此類留置權約束的特定資產有關，以及(2)此類限制和條件並非為避免本第6.09節所施加的限制而制定的；

(L)子公司簽訂的不動產租賃中包含的             慣例淨值撥備，只要借款人真誠地確定此類淨值撥備不會合理地削弱母公司及其子公司履行其持續債務的能力；

(M)           在該附屬公司成為附屬公司時有效的任何協議，只要該協議並非為預期該人成為附屬公司而訂立；

(N)不是附屬貸款方的子公司在代表第6.01節允許的債務的協議中的            限制(只要此類限制僅與非貸款方有關)；

(O)租賃、轉租、許可證或股權或資產出售協議中包含的            慣例限制，只要該等限制與受其影響的股權和資產有關 ；

(P)對客户根據在正常業務過程中籤訂的合同施加的現金或其他存款的            限制。

(Q)關於任何應收賬款實體的任何許可應收賬款融資文件中包含的            限制 ；

(R)司法部和解協議中所載的             限制 ；以及

(S)            以上(A)至(R)款所述的合同、文書或義務的任何修改、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資或類似安排所造成的上述(I)或(Ii)款所述類型的任何產權負擔或限制；但根據母公司善意的判斷，該等修訂、修改、重述、增加、補充、退款、更換、再融資或類似安排，就該等股息及其他支付限制而言，並不比該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換、再融資或類似安排前該等條文所預期的股息或其他支付限制更具限制性。

為確定是否符合第6.09節的規定， (I)任何優先股在對其他股本支付股息或清算分配之前接受股息或清算分配的優先次序不應被視為限制對股本進行分配的能力，以及(Ii)向母公司或子公司提供的貸款或墊款在母公司或任何此類子公司發生的其他債務之前 不應被視為對貸款或墊款能力的限制。

第6.10節           會計年度。在母公司的情況下，允許對其財政年度進行任何更改；但母公司及其子公司可以一次或多次更改其財政季度和/或財政年度結束，但須遵守借款人和行政代理人合理同意的、與該變更相關的必要或適當的本協議調整(本協議雙方特此授權借款人和行政代理人對本協議進行他們共同認為必要的任何修訂，以使上述規定生效)。

第6.11節美國司法部和解的           修正案。(A)修改、修改或放棄美國司法部和解協議的任何條款，該條款導致(I)貸款各方就美國司法部和解協議計劃的現金支付總額超過根據在截止日期生效的協議(不影響對其進行的任何後續修訂、修改或豁免)、 或(Ii)根據美國司法部和解協議到期的任何固定計劃付款的時間，(B)就少於與美國司法部和解協議有關的所有剩餘付款的部分進行的任何限制性 和解付款，除 累計母公司合格股權收益金額的任何部分或(C)導致任何子公司(貸款當事人除外) 擔保與美國司法部和解有關的義務。

第6.12節           對轉移到Mallinckrodt Holdings GmbH的限制。(I)向Mallinckrodt Holdings GmbH、Sucampo Finance Inc.或其各自的任何附屬公司處置任何重大財產或資產(包括通過進行 任何重大投資)，但依據Mallinckrodt Holdings GmbH或Sucampo Finance Inc.在截止日期 所擁有並列於附表6.01(或不需要在其中列出)的公司間應收賬款和/或本票(統稱為“現有公司間應收賬款”)除外。(Ii)允許(A)Mallinckrodt Holdings GmbH及其附屬公司或(B)Sucampo Finance(Br)Inc.及其附屬公司(在每種情況下)被視為組成單一附屬公司(但不包括現有的公司間應收款)組成一家重要子公司，或(Iii)允許Mallinckrodt Holdings GmbH、Sucampo Finance Inc.或其各自的附屬公司在第(I)至(Iii)款中的每一項中向非關聯第三方產生任何重大債務，或對任何非關聯第三方提供任何擔保，除非Mallinckrodt Holdings GmbH或Sucampo Finance Inc.如適用，應成為借款方。

第七條

違約事件

第7.01節默認的           事件 。如果發生下列任何事件(每一事件均為“違約事件”)：

(A)            由母公司、本協議中的任何借款人或任何附屬貸款方或在任何其他貸款文件或依據本協議或其交付的任何證書或文件中作出或視為作出的任何 陳述或保證，應在如此作出或視為作出時在任何重要方面被證明為虛假或誤導性的 ，且該虛假或誤導性的陳述或保證(如可治癒)在行政代理向母公司發出通知後30天內仍屬虛假或誤導性；

(B)任何貸款的本金於到期並須予支付時(不論是在該貸款的到期日 或指定的預付款日期，或以加速或其他方式)，即屬拖欠(            )。

(C)在支付(I)任何貸款的任何利息或(Ii)任何貸款文件下的適用保費、任何費用 或任何其他金額(上文第(B)款所述的金額除外)時，            應發生違約，在每種情況下，這些費用或任何其他金額(除上文第(B)款所述的金額外)將在本(Br)條規定的期限內到期並應支付，並且此類違約應持續五個工作日 天(在第(Ii)條的情況下，在收到行政代理的通知後(根據任何貸款人的通知採取行動))；

(D)任何借款人在適當遵守或履行第5.01(A)節(僅針對父母和借款人)、第5.05(A)條、第5.08條、第5.12條或第VI條中包含的任何契諾、條件或協議時，應發生            違約；

(e)            母公司、任何借款人或任何子公司貸款方在適當遵守或履行任何貸款文件中包含的任何契約、 條件或協議（上述第（b）、（c）和（d）款規定的除外）時， 應視為違約，且 此類違約應在行政代理人向盧森堡借款人發出通知後30天內持續不補救;

(f)             (i) any event or condition occurs that (A) results in any Material Indebtedness becoming due prior to its scheduled maturity or (B) enables or permits (with all applicable grace periods having expired) the holder or holders of any Material Indebtedness or any trustee, agent or administrator on its or their behalf to cause any such Material Indebtedness to become due, or to require the prepayment, repurchase, redemption or defeasance thereof, prior to its scheduled maturity, in each case without such Material Indebtedness having been discharged, prepaid or repaid (subject to the terms of this Agreement), or any such event or condition having been cured promptly; (ii) the Parent or any of the Subsidiaries shall fail to pay the principal of any Material Indebtedness on the date due; or (iii) any event or condition occurs that results in any Qualified Receivables Facility terminating or the full amount thereof becoming due prior to its scheduled maturity, or any Qualified Receivables Facility is declared to be terminated or due and payable in full, or required to be prepaid, purchased or defeased in full, in each case prior to the stated maturity thereof without such Qualified Receivables Facility having been discharged, prepaid or repaid (subject to the terms of this Agreement), or any such event or condition having been cured promptly; provided, that this clause (f) shall not apply to any Indebtedness, in each case that becomes due or is required to be prepaid, repurchased, redeemed or defeased (or enables or permits the holder or holders thereof or any trustee, agent or administrator on its or their behalf), in each case as a result of the Disposition of (or the occurrence of a Recovery Event with respect to) property or assets, the receipt of any “excess cash flow” or similar concept or the occurrence of a “change of control” or similar event, if (1) in the case of a Disposition, such Disposition is permitted hereunder and under the documents providing for such Indebtedness and (2) payments are made in accordance with the terms of such Indebtedness (giving effect to any applicable grace period);

(G)            在那裏 將發生控制權變更；

(h)            應啟動 非自願程序或向具有管轄權的法院提交非自願申請，以尋求（i）根據《破產法》或任何其他聯邦、州或外國破產，對母公司、任何重大子公司或任何其他貸款方，或母公司、任何重大子公司或任何貸款方的大部分財產或資產 的救濟， 破產、接管或類似法律，（ii）為母公司、任何重大子公司或任何貸款方或母公司、任何重大子公司或任何貸款方的大部分財產或資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人、檢查人、 程序顧問、清算人或類似官員，（iii）清算、清算， 母公司、任何重大子公司或任何貸款方的重組、解散、妥協、安排或其他救濟 （本協議允許的交易除外）或（iv）如果是力士貸款方，法院下令清算（清算 司法人員）;而在每宗個案中，該等法律程序或呈請須持續60天而不被駁回，或須作出批准或命令作出任何上述事項的命令或判令;

(i)             the Parent, any Material Subsidiary or any Loan Party shall (i) voluntarily commence any proceeding or file any petition seeking relief under the Bankruptcy Code, as now constituted or hereafter amended, or any other federal, state or foreign bankruptcy, insolvency, receivership or similar law, (ii) consent to the institution of, or fail to contest in a timely and appropriate manner, any proceeding or the filing of any petition described in clause (h) above, (iii) apply for or consent to the appointment of a receiver, trustee, custodian, sequestrator, conservator, examiner, process adviser, liquidator or similar official for the Parent, any of the Material Subsidiaries or any Loan Party or for a substantial part of the property or assets of the Parent, any of the Material Subsidiaries or any Loan Party (except, with respect to a Foreign Subsidiary at such time, if such an official is customarily appointed in connection with a voluntary winding up, liquidation or dissolution under the laws of such Foreign Subsidiary’s jurisdiction of organization (other than pursuant to any applicable bankruptcy, insolvency or similar law)), (iv) file an answer admitting the material allegations of a petition filed against it in any such proceeding, (v) make a general assignment for the benefit of creditors, (vi) become unable or fail generally to pay its debts as they become due or (vii) in the case of a Lux Loan Party, become subject to a Luxembourg Insolvency Event;

(j)              任何借款人或任何重大子公司未能支付一項或多項最終判決，總額超過25，000，000美元，且該判決 未被解除或有效放棄或延期45天，或任何行為都應依法作出判決 債權人扣押或徵收母公司或任何重大子公司的資產或財產，以執行任何此類判決;

(K)            (I)已發生ERISA事件，(Ii)PBGC應提起訴訟程序(包括髮出意向通知)以終止任何一項或多項計劃，(Iii)母公司或任何子公司或任何ERISA附屬公司應已由多僱主計劃的發起人通知該多僱主計劃正在終止，符合ERISA第四章的含義；在上述第(I)至(Br)(Iii)款中的每一種情況下，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)將合理地預期 產生重大不利影響；

(L)             (I)任何 貸款文件應由母公司、任何借款人或任何附屬借款方以任何理由以書面形式斷言不是任何一方的合法、有效和有約束力的義務；(Ii)任何擔保文件聲稱設定的任何擔保權益和 延伸至構成抵押品重要部分的資產的任何擔保權益應不再是，或應由母公司或任何其他借款方以書面形式斷言不是，在所涵蓋的證券、資產或財產中具有有效和完善的擔保權益(完善為或具有本協議或相關證券文件所要求的優先權，並受本協議或相關證券文件所述的限制和約束)，但因適用於外國子公司股權質押或抵押或適用時因外國法律、規則和法規的限制而喪失的擔保權益或優先權除外。或抵押品代理人未能持有實際交付給其的代表根據《美國抵押品協議》質押的證券的證書，或未能提交《統一商業代碼延續聲明》或採取 附表3.04(或任何適用司法管轄區內的同等條款)中所述的行動(只要此類失敗不是由於任何貸款方違約或 不遵守貸款文件所致)，或(Iii)母公司的擔保，或擔保債務的附屬貸款方根據貸款文件的擔保 ，應停止完全有效和有效 (不按照其條款)，或應由母公司或任何附屬借款方以書面聲明： 不是有效或不具有法律效力和約束性的義務(不按照其條款)；但條件是，如果貸款當事人與抵押品代理人合作更換或完善擔保物權和留置權，則不會發生本第7.01條(L)項下的違約事件，擔保物權和留置權將立即更換或完善(根據需要)，且擔保當事人的權利、權力和特權不會因此類更換而受到實質性不利影響；

(M)           任何借款方應不支付美國司法部和解協議所要求的任何延期和解義務或利息(但不包括專業費用或開支)，或將以其他方式實質性違反(以合理預期會導致終止的方式)，並且這種不履行或違反行為將繼續存在，除非得到及時補救；或

(N)            第 項下發生違約事件，如第二期票據契約所界定；

然後，在每個此類事件中(以上第(H)或(I)款中描述的與父母、借款人或另一借款方有關的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理應所需貸款人的請求(或者，在上述第(B)或(C)款所述的任何此類事件僅就先出期限貸款而不是就第二齣定期貸款(“先出定期貸款付款違約”)產生的情況下)，應多數貸款人關於先出定期貸款的要求)應通知借款人，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)立即終止承諾(或在任何先出期限貸款違約的情況下，立即終止關於先出定期貸款的承諾)和(Ii)宣佈當時未償還的貸款立即到期並全部或部分支付，在這種情況下，任何未如此宣佈已到期和應支付的本金可在此後被宣佈到期並應支付(或者，在任何先出定期貸款違約的情況下，宣佈當時未償還的定期貸款立即到期並全部或部分應支付，在這種情況下，任何未如此向 宣佈的本金已到期並應支付，此後可宣佈已到期並應支付)，因此，如此宣佈已到期和應支付的貸款本金， 連同其應計利息和任何未付的應計費用，適用的保費(僅限於緊隨其後的第 段所述的範圍)和借款人根據本協議及任何其他與此相關的貸款文件而產生的所有其他債務，應立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，所有這些均由父母和每一借款人在此明確免除，儘管本協議或任何其他貸款文件中包含的任何內容與此相反；在任何情況下，對於上述(H)或(I)款所述的父母、借款人或另一借款方，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金連同應計利息和任何未付的應計費用、適用保費(僅限於下一段規定的範圍)和借款人在本協議和任何其他貸款文件項下應計的所有其他債務，應自動成為到期和應付債務，儘管本文或任何其他貸款文件中包含的任何 內容與此相反。

在不限制本第7.01節中前述規定的一般性的情況下，應理解並同意，如果根據第7.01(B)、(Br)(C)、(G)、(H)或(I)節由於違約事件而加速了初始定期貸款(或在任何先出定期貸款違約的情況下，指先行定期貸款)，則在截止日期兩週年之前，初始定期貸款的一部分(或在任何先出定期貸款違約的情況下，到期並應支付的優先定期貸款應包括在該日期確定的適用保費 ，如同該部分初始定期貸款(或，在任何先出定期貸款付款違約的情況下， 先行定期貸款)已在該日期根據第2.09(A)節自願預付，該部分貸款應立即由貸款當事人到期並支付，並應構成債務的一部分，如同該部分初始定期貸款(或在任何先出定期貸款付款違約的情況下，先出定期貸款)於該日期已自願預付或償還。 鑑於確定實際損害賠償不切實際且極為困難，並經雙方就合理計算各定期貸款人因此而損失的利潤及實際損害賠償達成協議。如果初始定期貸款(或先行定期貸款，視情況適用) 通過止贖(無論是通過司法程序權力或其他方式)、代替止贖的契據或任何其他方式(包括但不限於任何破產、資不抵債或類似程序中的重組計劃或類似方式)得到償付或解除，適用的保費也應自動和立即到期並支付。如果適用的保費到期並應支付， 適用的保費應被視為初始定期貸款的本金(或者，如果任何先出定期貸款違約，則視為先出定期貸款)，並應從適用的觸發事件開始和之後按適用的初始定期貸款或先出期限貸款的全部本金(包括適用的保費)計提利息。根據本協議應支付的適用保費應被推定為各定期貸款人因提前償還或提前支付初始期限貸款的相關部分(以及未到期利息或罰款)而遭受的違約金，且借款人和 其他貸款方同意，在目前存在的情況下，這是合理的。借款人和其他貸款當事人明確放棄(在他們可能合法的最大程度上)任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速相關的適用保費的條款。借款人和其他貸款方均明確同意(在他們可以合法的最大限度內)：(A)適用的保費是合理的 ，是精明的商人之間公平交易的產物，並由律師勝任代表；(B)在本協議所述的情況下，儘管當時的市場利率為支付或贖回時的市場利率，但應各自支付適用的保費；(C)定期貸款人、借款人和在本次交易中具體考慮在本文所述情況下支付適用保費的其他借款方之間有一段行為過程 ；(D)任何此類借款方不得質疑、質疑或支持任何其他人質疑或質疑適用保費或任何類似或類似的預付款在本協議所述情況下的有效性或可執行性，並且禁止該借款方提出或依賴任何質疑類似或類似於適用保費的任何預付款的有效性或可執行性的司法決定或裁決，以及(E)借款人和其他貸款方此後不得以不同於本段約定的方式索賠。借款人和其他貸款方均明確承認，其同意向定期貸款人支付或擔保向定期貸款人支付適用的保費 是對定期貸款人提供(或被視為提供)本協議項下的初始 貸款和初始定期貸款承諾的具體誘因。

第八條

特工們

第8.01節           約會。

(A)            每個貸款人(以貸款人的身份，並代表其本身及其附屬公司作為擔保現金管理協議和擔保對衝協議的潛在對手方)在此不可撤銷地指定和指定每個共同行政代理為本協議和其他貸款文件(擔保文件除外)項下的該貸款人的代理人，並指定抵押品代理人為該貸款人和擔保文件項下的其他擔保方的代理人，並且每個該貸款人不可撤銷地授權行政代理人和擔保品代理人以各自的身份：根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予行政代理和抵押品代理的權力和職責(如適用)，以及合理附帶的其他權力，包括為避免產生疑問，為持有受美國以外任何司法管轄區法律管轄的擔保而根據 任何貸款文件條款訂立的任何平行義務；但條件是，任命海港為共同行政代理僅限於其處理本協議項下期限貸款轉讓的能力(未經海港事先書面同意，不得要求其以任何其他身份行事，或對此負有任何義務或責任)。此外，在美國以外的任何司法管轄區的法律要求的範圍內，每一貸款人特此授予每一行政代理和抵押品代理任何所需的授權書，以代表該貸款人簽署受該司法管轄區法律管轄的任何證券文件。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理和抵押品代理均不承擔任何義務或責任， 除本協議或其他貸款文件中明確規定的義務或責任外，或與任何貸款人的任何信託關係，且不得將任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或債務解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理或抵押品代理不利。本條的規定(本條款第8.12節最後一款除外)僅用於行政代理、抵押品代理和貸款人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。

(B)            為貫徹上述規定，每一貸款人(以貸款人身份，並代表其本身及其附屬公司作為有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議的潛在對手方)特此指定並授權抵押品代理人作為該貸款人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權 ，以擔保任何債務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，抵押品代理人(以及抵押品代理人根據第8.02節指定的任何子代理人，其目的是持有或執行根據證券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在抵押品代理人的指示下行使抵押品的任何權利或補救 )應有權享有第VIII條的利益(包括但不限於第8.07節)，如同抵押品代理人(及任何此等次級代理人)是貸款文件下的“代理人”，如同 在此作了全面闡述一樣。

第8.02節           職責委派。行政代理和抵押品代理可由或通過 代理、僱員或事實律師履行其在本協議和其他貸款文件項下的任何職責(包括持有或執行抵押品(或其任何部分)的任何留置權)，並有權就與該等責任有關的所有事項 聽取律師和其他顧問或專家的建議。任何代理人均不對其以合理謹慎選擇的任何此類代理人、僱員或事實律師的疏忽或不當行為負責。每一代理人亦可在其認為必要或適宜時，不時委任一名或多名受託人、共同受託人、抵押品共同代理人、抵押品分代理人或事實代理人(每一人均為“分代理人”)，就全部或任何部分抵押品採取 ；但除非行政代理人或抵押品代理人以書面明確授權，否則任何該等分代理人不得就任何抵押品採取任何行動。如果 代理人指定的任何分支機構要求母公司或任何借款人或任何其他借款方提供任何書面文件，以便更充分或肯定地將該等權利、權力、特權和義務授予該分支機構並向其確認，則母公司或該借款方 應應該代理人的要求，或應促使該借款方立即籤立、確認和交付任何及所有該等文書。如果任何次級代理人或其繼任者不能行事、辭職或被免職，則在法律允許的範圍內，該次級代理人的所有權利、權力、特權和職責應自動歸屬行政代理人或附屬代理人，並由其行使，直至任命新的次級代理人為止。代理不對其以合理謹慎方式選擇的任何 代理、事實律師或次級代理的疏忽或不當行為負責。

第8.03節           免責條款 。任何代理人或其各自的附屬公司或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、 代理律師或附屬公司應(A)對其或該人根據本協議或與本協議或任何其他貸款文件相關的合法採取或遺漏採取的任何行動負責(除非有管轄權的法院的最終裁決和不可上訴的裁決認定上述任何行為是由於其自身的嚴重疏忽或故意不當行為造成的)或(B)以任何方式向任何貸款人負責任何陳述、聲明、本協議或任何其他貸款文件或任何代理人在本協議或任何其他貸款文件下或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或因本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何貸款方未能履行本協議或任何其他貸款文件項下或項下義務而作出的陳述或擔保。代理人不對任何貸款人負有確定或查詢本協議或任何其他貸款文件所載任何協議或條件是否得到遵守或履行的義務，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄的義務。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，任何代理人均不承擔任何職責或義務。在不限制上述規定的一般性的原則下，(A)無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續，代理人均不承擔任何受託責任或其他默示責任，(B)代理人無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但貸款文件明確規定代理人須按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件明確規定的其他數目或百分比的貸款人)以書面方式行使的酌情權和權力除外；但不得要求任何代理人採取其認為或其律師的意見可能使該代理人承擔責任的任何行動(除非該代理人收到賠償，並以令其滿意的方式免除適用貸款人對該訴訟的責任)，或採取與任何貸款文件或適用法律相違背的行動，包括為免生疑問而採取任何可能違反任何債務人救濟法下的自動中止的行動。在採取任何該等指示的行動之前，該代理人可向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出該澄清或指示前禁止 採取行動，且(C)除在此及其他貸款文件中明確規定外，代理人無責任披露任何與母公司或其任何附屬公司或其各自附屬公司有關的信息，且對未能披露該等代理人或其任何附屬公司或其任何附屬公司以任何身份傳達或取得的任何資料負有責任。任何代理商不得被視為知悉任何違約或違約事件，除非 根據第8.05節向該代理商發出了描述該違約或違約事件的書面通知。代理商不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或與本協議相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、票據或文件，或創建、 聲稱由擔保文件創建的任何留置權的完善或優先順序，(V)任何抵押品的價值或充分性， 或(Vi)滿足本協議第四條或其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理的項目 除外。

第8.04節工程師的           可靠性 。每個代理商均有權信賴任何通知、請求、證書、 同意書、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈的 或其他分發)或其認為真實且已由適當的 人員簽署、發送或以其他方式驗證的對話，且不會因此而承擔任何責任。每個代理商也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的 人員作出的聲明，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定任何信用事件是否符合本協議項下的任何條件時， 根據其條款必須達到貸款人滿意的程度，每個代理人可推定該條件令該貸款人滿意，除非該代理人在該信用事件之前已收到該貸款人的相反通知。每一代理人可向其選定的法律顧問(包括為母公司或借款人提供的法律顧問)、獨立會計師及其他專家進行諮詢，並不對其根據任何此等法律顧問、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動承擔責任。每個 代理人可就本協議項下的任何欠款將登記冊中指定的貸款人視為其所有人，除非已按照第9.04節的規定向該代理人提交轉讓、談判或轉讓的書面通知。各代理人完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非(A)代理人應首先收到所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有或其他貸款人)在每種情況下認為適當的建議或同意，或(B)首先由請求採取此類行動的相關類別的貸款人 對其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何及所有責任和費用進行賠償，使其滿意。在所有情況下，每一代理人在根據本協議和其他貸款文件按照所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有或其他貸款人)的要求採取行動或不採取行動時，應受到充分保護，並且該要求以及根據該要求採取的任何行動或未採取的行動應對貸款的所有貸款人和所有未來的持有人具有約束力。

第8.05節           通知 違約。任何代理人均不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非 該代理人已收到貸款人、母公司或借款人就本協議發出的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。如果行政代理收到此類通知，則行政代理應向貸款人發出通知。行政代理和抵押品代理應就違約或違約事件採取所需貸款人(或如果是本協議規定的，則為所有或其他貸款人)合理指示的行動；但除非行政代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)已收到該等指示，否則行政代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)可(但無義務)就該違約或違約事件採取或不採取其認為符合貸款人最佳利益的行動。

第8.06節           對代理和其他貸款人的不信任 。各貸款人明確承認，代理人或其各自的任何關聯方均未向其作出任何陳述或擔保 任何代理人此後採取的任何行為，包括對借款方或貸款方的任何關聯方的事務的任何審查，不得被視為任何代理人就任何事項(包括該代理人是否披露了其(或其關聯方)所擁有的重大信息)向任何貸款人作出的陳述或擔保。 每個貸款人向代理人及其各自的關聯方陳述其所擁有的，在不依賴任何代理人或任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下， 根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其關聯方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件及信譽進行自己的評估和調查，以及與本協議擬進行的交易相關的所有適用銀行或其他監管法律，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。各貸款人還表示，其將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用分析、評估和決定，根據本協議和其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動 ，並進行其認為必要的調查，以告知自己貸款方及其關聯方的業務、運營、財產、財務 和其他條件和信譽。各貸款人還表示，其將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續進行自己的信用分析、評估和決定是否根據本協議及其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動， 並進行其認為必要的調查，以告知自己貸款方及其關聯方的業務、運營、財產、財務和其他狀況以及信用狀況。每一貸款人聲明並保證：(I)貸款文件闡明瞭商業貸款工具的條款，以及(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並作為貸款人訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該貸款人的其他便利，而不是為了購買、收購或 持有任何其他類型的金融工具，且各貸款人同意不提出違反前述規定的索賠。每家貸款人均聲明並保證其在作出、收購和/或持有商業貸款的決定以及提供適用於該貸款人的本協議所述其他便利方面是成熟的，並且其本人或在作出作出、收購和/或持有此類商業貸款或提供其他便利的決定時行使自由裁量權的人在作出、收購和/或持有此類商業貸款或提供此類其他便利方面經驗豐富。除非行政代理或抵押品代理明確要求 向貸款人提供通知、報告和其他文件，否則任何代理均無義務或責任 向任何貸款人提供可能落入該代理或其關聯方的任何貸款方或其關聯方的任何信用或其他有關業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的任何信用或其他信息。

第8.07節           賠償。 貸款人同意以代理人身份對每個代理人進行賠償(在不由父母或借款人償還且不限制父母或借款人這樣做的義務的範圍內)，按比例可在任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)對代理人施加、產生或主張的任何和所有債務、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、支出或支出的份額(基於其未償還期限)(在尋求賠償時確定，或者，如果各自的義務已全額償還，則在緊接全額償還之前確定)。任何其他貸款文件，或本文件或文件中預期或提及的任何文件，或本文件中計劃進行的交易，或因此而採取或未採取的任何行動，或該代理人根據或與上述任何事項相關的任何行動；但如果有管轄權的法院作出不可上訴的最終裁決，認為代理人的嚴重疏忽或故意不當行為導致了任何此類責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，貸款人不承擔任何責任。任何貸款人未能應要求及時向任何代理人償還其應按本協議規定支付給該代理人的應課税額，並不解除任何其他貸款人根據本協議的義務向該代理人償還其應課税額的義務，但任何貸款人不對任何其他貸款人未能向該代理人償還該其他貸款人的應課税額承擔責任。本第8.07節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

第8.08節           代理 以個人身份。每一代理人及其附屬公司均可向任何貸款方貸款、接受其存款，以及一般地與任何貸款方進行任何類型的業務，就像該代理人不是代理人一樣。對於其發放或續簽的貸款，每個代理人應 享有與任何貸款人相同的本協議和其他貸款文件下的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同其 不是代理人一樣，術語“貸款人”和“貸款人”應包括以其個人身份行事的每個代理人。

第8.09節           繼任者 管理或附屬代理。行政代理人可根據本協議和其他貸款文件辭去行政代理人的職務，但須提前30天通知貸款人、抵押品代理人和借款人。擔保品代理人可根據本協議和其他貸款文件辭去擔保品代理人的職務，但須提前30天通知貸款人、行政代理人和借款人。被要求的貸款人可以在向貸款人、行政代理、抵押代理和借款人發出30天通知後，解除行政代理的行政代理身份。在任何此類辭職或撤職後，經Lux借款人合理同意(只要不發生第7.01(B)、 (C)、(H)或(I)項下的違約事件且仍在繼續)，所需貸款人 有權指定繼任代理人，其應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬機構，繼任代理人應繼承行政代理人或抵押品代理人的權利、權力和責任。適用的(任何賠償金或欠退休或被解職代理人的其他款項除外)，以及適用的術語“行政代理人”或“附屬代理人”， 應指在該任命和批准後生效的該等繼任代理人，且前行政代理人或附屬代理人作為行政代理人或附屬代理人的權利、權力和義務(視情況而定)應終止， 該前任行政代理人或附屬代理人或本協議的任何一方或貸款的任何持有人不會有任何其他或進一步的行為或行為。如果在(X)退任的行政代理人或抵押品代理人的辭職通知或(Y)所需的貸款人解除行政代理人職務的通知後30天內，沒有任何繼任代理人接受指定為行政代理人或附屬代理人(視情況而定)，則該辭職或免職 應隨即生效(除非抵押品代理人代表上述 有擔保的各方持有抵押品擔保，否則退任的抵押品代理人應繼續持有此類抵押品證券，直至指定繼任者為止)。貸方應承擔並履行本合同項下行政代理或抵押品代理(視情況而定)的所有職責，直至所要求的貸款人按照上述規定指定繼任代理為止。儘管有前一句話，如果被要求的貸款人在適用的辭職或免職通知之日後15天之後且在繼任行政代理的任命日期 之前通知貸款人、退休或被免職的行政代理和借款人，要求貸款人無法就繼任行政代理達成一致，則(I)貸款人，(Ii)退休或被免職的行政代理，(Iii)由每個被要求的貸款人選擇的繼任行政代理，(Iv)抵押品代理人和(V)貸款各方應各自採取合理必要的行動(包括(A)修改或替換本協議和其他貸款文件，以及(B)加入新貸款、擔保和擔保文件)，以使貸款及其相關義務在本協議和其他貸款文件中列明。在任何退役或被免職的行政代理人辭去或解除行政代理人的職務後，或任何退役的抵押品代理人辭去抵押品代理人的職務後，就其、其子代理人及其各自的關聯方在擔任行政代理人或抵押品代理人期間根據本協議和其他貸款文件(視情況而定)所採取或未採取的任何行動，本第八條和第9.05節的規定應對其有利。

第8.10節           [已保留].

第8.11節           安全文件和抵押品代理。貸款人和其他擔保當事人授權抵押品代理根據第9.18節或根據第9.08節批准、授權或批准，解除任何抵押品 或擔保人。

Subject to Section 9.08 in all respects, the Lenders and the other Secured Parties hereby irrevocably authorize and instruct the Administrative Agent and the Collateral Agent to, without any further consent of any Lender or any other Secured Party, enter into (or acknowledge and consent to) or amend, renew, extend, supplement, restate, replace, waive or otherwise modify any Permitted Junior Intercreditor Agreement, any Permitted First Lien Intercreditor Agreement and any other intercreditor or subordination agreement (in form satisfactory to the Collateral Agent and deemed appropriate by it) with the collateral agent or other representative of holders of Indebtedness secured (and permitted to be secured) by a Lien on assets constituting a portion of the Collateral under (1) any of Sections 6.02(c), (i), (j), (v) and/or (z) (and in accordance with the relevant requirements thereof) and (2) any other provision of Section 6.02 (other than with respect to a Permitted Junior Intercreditor Agreement, to the extent any such intercreditor or subordination agreement is expressly contemplated thereby) (it being acknowledged and agreed that the Collateral Agent shall be under no obligation to execute any Intercreditor Agreement pursuant to this clause (2), and may elect to do so, or not do so, in its sole and absolute discretion (at the Direction of the Required Lenders or, to the extent required by Section 9.08(b)(viii), the consent of each affected Lender)) (any of the foregoing, an “Intercreditor Agreement”). The Lenders and the other Secured Parties irrevocably agree that (x) the Administrative Agent and the Collateral Agent may rely exclusively on a certificate of a Responsible Officer of the Lux Borrower as to whether any such other Liens are permitted hereunder and as to the respective assets constituting Collateral that secure (and are permitted to secure) such Indebtedness hereunder and (y) any Intercreditor Agreement entered into by the Administrative Agent and/or the Collateral Agent, as applicable, shall be binding on the Secured Parties, and each Lender and the other Secured Parties hereby agrees that it will take no actions contrary to the provisions of, if entered into and if applicable, any Intercreditor Agreement. The foregoing provisions are intended as an inducement to any provider of any Indebtedness not prohibited by Section 6.01 hereof to extend credit to the Loan Parties and such persons are intended third-party beneficiaries of such provisions. Furthermore, the Lenders and the other Secured Parties hereby authorize the Administrative Agent and the Collateral Agent to release any Lien on any property granted to or held by the Administrative Agent or the Collateral Agent under any Loan Document (i) to the holder of any Lien on such property that is permitted by clauses (c), (i), (j), (v) or (z) of Section 6.02 in each case to the extent the contract or agreement pursuant to which such Lien is granted prohibits any other Liens on such property or (ii) that is or becomes Excluded Property; and the Administrative Agent and the Collateral Agent shall do so upon request of the Lux Borrower; provided, that prior to any such request, the Lux Borrower shall have in each case delivered to the Administrative Agent a certificate of a Responsible Officer of the Lux Borrower certifying (x) that such Lien is permitted under this Agreement, (y) in the case of a request pursuant to clause (i) of this sentence, that the contract or agreement pursuant to which such Lien is granted prohibits any other Lien on such property and (z) in the case of a request pursuant to clause (ii) of this sentence, that (A) such property is or has become Excluded Property and (B) if such property has become Excluded Property as a result of a contractual restriction, such restriction does not violate Section 6.09.

第8.12節           在抵押品上變現和執行擔保的權利。如果根據任何債務人救濟法或其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，(I)行政代理(無論任何債務的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理 是否應向父母或任何借款人提出任何要求)應有權並獲授權，通過介入該訴訟或以其他方式 (A)就任何或所有所欠和未支付的債務提出和證明所欠和未付的全部本金和利息的索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便在該司法訴訟中允許貸款人、行政代理和任何子代理人的索賠，以及(B)收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何 金錢或其他財產，並將其分發，以及(Ii)任何託管人、接管人、受讓人、受託人、任何此類司法程序中的清算人、查封人、審查員、程序顧問或其他類似官員在此獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付因行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款而到期的任何金額，以及根據貸款文件應由行政代理支付的任何其他金額。本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理授權或同意任何貸款人，或代表任何貸款人接受或採納影響任何貸款人的義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

儘管任何貸款文件中包含的任何內容有相反的規定，但母公司、借款人、行政代理、抵押品代理和每個擔保當事人在此同意：(A)任何擔保當事人不得單獨對任何抵押品變現或強制執行任何貸款文件中規定的任何擔保，但有一項理解和同意，即本協議和其他貸款文件(擔保文件除外)項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據本協議及其條款代表擔保當事人行使，且所有權力、擔保文件項下的權利和補救措施只能由擔保代理人根據本協議及其條款代表擔保當事人行使，並且 (B)如果擔保代理人根據公開或私下出售或其他處置取消任何擔保品的抵押品贖回權，擔保代理人或任何貸款人可以是任何此類出售或其他處置中任何或全部擔保品的購買者或許可人，作為擔保當事人的代理人和代表(但不是以其各自的個人身份出借的任何貸款人，除非被要求的貸款人另有書面同意)應有權為在任何此類公開銷售中出售的抵押品的全部或任何部分進行投標和結算或支付購買價款，有權使用和運用任何債務，作為抵押品代理人在此類出售或其他處置中應支付的抵押品的購買價格的貸方。

第8.13節           預扣税款 。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留相當於任何適用預扣税的金額，不向任何貸款人支付任何款項。如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何當局聲稱，行政代理機構因任何原因(包括因為沒有提交適當的表格、沒有正確執行，或因為該貸款人未能將導致免徵或降低預扣税無效的情況變化通知行政代理機構)，沒有適當地從支付給貸款人或為貸款人的賬户中扣繳税款。 該貸款人應全額賠償行政代理人(範圍為行政代理人尚未得到任何適用貸款方的償付，且不限制任何適用貸款方償還的義務)行政代理人直接或間接支付的所有税金或其他款項，包括罰款、罰款、附加税金和利息，以及發生的所有費用，包括法律費用、分攤的員工費用和任何自付費用。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，以抵銷本第8.13條規定的應付行政代理人的任何款項。

第8.14節           瑞士抵押品。關於瑞士安全文件：

(A)            擔保代理人應持有：

(I)            根據或依據瑞士證券文件以證券轉讓的方式創建或證明或明示將創建或證明的任何證券 (四川省會)或為保安目的而轉移(西切隆格斯圖貝雷昂)或任何其他非附件 (這是一個很好的選擇)安全；

(Ii)            本第8.14節的利益；和

(Iii)           此類擔保的任何 收益和其他利益，如受託(特勞恩德里斯)，但由根據本協議和各自的瑞士擔保文件享有此類擔保利益的所有相關的擔保當事人的賬户；

(B)            現在和將來的每一方擔保方特此授權擔保品代理人：

(I)            to (A)接受並以其名義並代表其賬户作為其直接代表(導演Stellvertreter)任何瑞士法律 質押或任何其他瑞士法律附件(Akzessorische)根據或依據瑞士擔保文件為該擔保當事人的利益而設定、證明或明示設定或證明的擔保，以及(B)持有、管理並在必要時代表受益於該擔保的每一相關擔保當事人執行任何該擔保；

(Ii)            同意 作為其直接代表(導演Stellvertreter)對 創建或證明或明示為創建或證明質押或任何其他瑞士法律附件的任何瑞士證券文件的修訂和更改(Akzessorische)安全；

(Iii)作為其直接代表的           to 效果(導演Stellvertreter)根據本協議在瑞士證券文件項下創建、證明或明示為創建或證明的任何擔保的任何解除；以及

(Iv)           以其直接代表的身份行使(導演Stellvertreter)根據本協議授予抵押品代理的其他權利或根據相關瑞士證券文件授予的其他權利。

第8.15節           錯誤付款 。

(A)            如果行政代理(X)通知貸款人或擔保方，或代表貸款人或擔保方收到資金的任何人(任何該等貸款人、擔保方或其他接受者(及其各自的繼承人和受讓人)，“付款收件人”)行政代理自行決定(不論是否在收到緊隨其後第(B)款下的任何通知後)，該付款收件人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸到該付款收件人(無論該貸款人、擔保方或代表其收款的其他付款收件人是否知道)(任何此類資金，無論是作為付款傳輸或接收)。提前支付或償還本金、利息、費用、分配或以其他方式，個別和集體地)和(Y)要求以書面形式退還此類錯誤付款(或其部分)(前提是，在不限制任何其他權利或補救措施(無論是法律上或衡平法上的)的情況下，行政代理不得根據本條款(A)就錯誤付款提出任何此類要求，除非此類要求是在適用付款接受者收到此類錯誤付款之日起30個工作日內提出的)，此類錯誤的付款應始終保留為行政代理的財產，以待其退還或償還，如下文第8.15節所述，併為行政代理的利益以信託形式持有，貸款人或擔保方應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在 任何情況下，不得遲於此後兩個工作日(或行政代理人可自行酌情書面規定的較晚日期)，向行政代理退還任何該等錯誤付款(或其部分)的金額，以當天的資金(以如此收到的貨幣)表示，連同自收到錯誤付款(或部分付款)之日起計的每一天的利息(除行政代理人書面免除的範圍外) ，直至該金額以聯邦資金有效利率和行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率中較大者償還給行政代理人之日為止。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應為決定性的、無明顯錯誤的。

(B)            在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每一貸款人、擔保方或代表貸款人或擔保方(及其各自的繼承人和受讓人)收到資金的任何人同意，如果它從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收到付款、預付款或還款(無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還)，其金額或日期與、本協議或行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款發出的付款、預付款或還款通知中規定的， 預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發送的付款、預付款或還款通知之前或隨附的付款、預付款或還款通知，或(Z)該貸款人或擔保方或其他此類接收方以其他方式意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收了 ，則：

(I)            it 承認並同意：(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定 就該等付款、預付款或償還發生了錯誤和錯誤(未經行政代理作出相反的書面確認)，或(B)在上述付款、預付款或償還方面均已出現錯誤和錯誤(就緊接在前的第(Z)條而言)；以及

(Ii)該貸款人或擔保方應(並應盡商業上合理的努力促使任何其他代表其收到資金的收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道發生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一個營業日內)將其收到的此類付款、預付款或償還通知行政代理。(           )其詳細信息(合理詳細)，並根據第8.15(B)節的規定通知管理代理。

為免生疑問，未按照第8.15(B)節向行政代理提交通知，不應對收款方根據第8.15(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。

(C)            每一貸款人或擔保方特此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用根據任何貸款文件欠該貸款人或擔保方的任何和所有款項，或行政代理根據任何貸款文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付或可由行政代理支付或分配給該貸款人或擔保方的任何款項，以抵銷、淨額和運用行政代理根據上一(A)款要求返還的任何金額。

(D)            (I) 如果行政代理因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追回錯誤付款(或其部分) (該未追回的金額，即“錯誤付款退回不足”)，行政代理在任何時候向該貸款人發出通知後立即生效(其代價已得到本合同各方的承認)，(A)該 貸款人應被視為已轉讓其錯誤付款 所涉及的相關類別的貸款(但不是其承諾)，其金額相當於錯誤付款影響類別的錯誤付款返還不足 (或行政代理可能指定的較小金額)(此類貸款(但不是承諾)的轉讓)。“錯誤付款不足轉讓”)(在無現金基礎上，該金額按面值計算 加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理免除轉讓費用))，並且 被視為(與借款人一起)就該錯誤付款不足轉讓簽署和交付轉讓和驗收(或在適用範圍內，包含轉讓和參考驗收的協議 ，行政代理 和有關各方參與其中)。且該貸款人應向借款人或行政代理人交付任何證明該等貸款的票據(但該人未能交付任何該等票據不應影響上述轉讓的效力)，(B)作為受讓人貸款人的行政代理人應被視為已獲得錯誤的欠款轉讓，(C)在該錯誤付款欠款轉讓後，作為受讓人的行政代理人應成為本協議下的貸款人(視適用情況而定)，且轉讓貸款人應停止作為貸款人。對於此類錯誤的欠款轉讓， 為免生疑問， 不包括其在本協議賠償條款下的義務及其適用的承諾，對於該轉讓貸款人而言，(br}應繼續有效)(D)行政代理和借款人應被視為各自放棄了本協議要求的任何此類錯誤欠款轉讓的 同意，以及(E)行政代理將 在登記簿中反映其在受錯誤欠款轉讓約束的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍將可用。

(Ii)            符合第9.04節的規定(但在所有情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是否來自借款人)，行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，並且在收到銷售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款退還不足應減去出售此類貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留所有其他權利，針對該貸款人(和/或代表其各自接受資金的任何接受者)的補救措施和索賠。此外，適用貸款人所欠的錯誤付款 返還欠款(X)應從管理代理收到的預付或償還本金 的收益以及根據錯誤的付款不足轉讓從該貸款人獲得的任何此類貸款的利息或本金和利息的其他分配中減去(如果任何此類貸款當時歸管理代理所有)，以及(Y)行政代理可自行決定減去行政代理不時以書面形式向適用貸款人指定的任何金額。

(E)            本協議各方同意：(X)無論行政代理是否可以公平地代位，如果因任何原因無法從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理人應被代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人或擔保方收到資金的任何付款接受者，貸款人或擔保方(視具體情況而定)在貸款文件中關於該金額的權利和利益(“錯誤付款代位權”)(但貸款當事人根據貸款文件就錯誤付款承擔的義務 代位權不得與根據錯誤付款不足轉讓而轉讓給行政代理的貸款的此類義務重複)和(Y)錯誤付款不得償付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務；但第8.15節不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人的債務的效果， 借款人相對於債務的金額(和/或付款時間)具有增加(或加速)債務的效果，如果行政代理沒有支付此類錯誤的債務的話；此外，為免生疑問，緊接在前的第(Br)(X)和(Y)款不適用於任何此類錯誤付款，且僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理為進行此類錯誤付款而從借款人收到的資金。

(F)             至 在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄， 並被視為放棄行政代理因退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還的權利 ，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

第九條

雜類

第9.01節           通知； 通信。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(以及除下文第9.01(B)節規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式 ，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號或掛號郵寄或通過傳真機或其他電子方式 發送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應發送至適用的電話號碼，具體如下：

(I)給任何借款方、行政管理代理人或抵押品代理人的            ，寄往附表9.01為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)            ，如果 發送給任何其他貸款人，則發送到其行政調查問卷中指定的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼。

(B)本條款項下向貸款人發出的            通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但如果貸款人已根據第二條規定通知行政代理它不能通過電子通信接收此類條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向貸款人發出的通知。行政代理或任何借款人可自行決定根據其批准的程序以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(C)通過專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的            通知 在收到時應視為已發出。 由複印機發出的通知在發出時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，則應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在上文第9.01(B)節規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按照該第9.01(B)節的規定有效。

(D)            本協議的任何一方均可通過通知本協議的其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(E)根據第5.04節要求交付的            文件 (只要任何此類文件包括在以其他方式提交給《美國證券交易委員會》的材料中)可以電子方式交付(包括第9.17節所述)，如果這樣交付，則應被視為已在以下日期交付：(I)母公司發佈此類文件的日期，或在母公司網站上的互聯網上按附表9.01所列網站地址提供指向該文件的鏈接的日期，或(Ii)將此類文件張貼在父母或借款人的代表上的互聯網或內聯網網站(如果有)上，每個貸款人和行政代理都可以訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但(A)家長或借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理或要求其交付紙質副本的任何貸款人，直至行政代理或借款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；(B)家長或借款人應將張貼此類文件一事通知行政代理(通過傳真機或電子郵件)，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟件副本) 。除第5.04(C)節要求的證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督母公司或借款人遵守任何此類交付請求，而每個貸款人應單獨負責請求交付或維護此類文件的副本。

協議第9.02節           生存 。貸款各方在其他貸款文件 以及根據本協議或任何其他貸款文件而準備或交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並在貸款人發放貸款以及簽署和交付貸款文件後繼續有效，無論此等人員或其代表進行的任何調查如何， 並應繼續有效，直至終止日期。在不影響本協議包含的任何其他協議的存續的情況下，第2.13、2.14、2.15和9.05節以及第八條的規定將繼續有效和繼續有效 ，無論本協議預期的交易完成、貸款償還、終止日期發生或本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。

第9.03節           綁定 效果。本協議應在母公司、借款人和行政代理人簽署，且行政代理人收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應有本協議其他各方的簽名，此後應對母公司、借款人、行政代理人和每個貸款人及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

第9.04節           繼承人和受讓人。(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經每一貸款人事先書面同意，父母和借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且父母或借款人未經同意而試圖轉讓或轉讓的任何 應無效)；(Ii)貸款人不得轉讓或 以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非依照第9.04節的規定。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本第9.04節第(C)款中規定的範圍內)，以及在本協議或其他貸款文件中明確規定的範圍內，每個代理人的相關方和貸款人)任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)            (I)在符合以下第(Ii)款所列條件的前提下，任何貸款人經事先書面同意，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括當時欠它的全部或部分貸款)轉讓給一個或多個受讓人(每個受讓人) ：

(A)             Lux借款人(此類同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，如果Lux借款人在提交任何此類同意請求後十(10)個工作日內未作出迴應，則視為已就轉讓定期貸款給予同意；但(X)向貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金(定義見下文)轉讓定期貸款時，不需要得到Lux借款人的同意；或(Y)如果第7.01(B)、 (C)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並且仍在繼續，則轉讓給任何人；

(B)            行政代理(不得無理扣留或拖延此類同意)；條件是，根據第2.23節，將定期貸款的全部或任何部分轉讓給(X)貸款人、貸款人的關聯公司或經批准的 基金或(Y)Lux借款人，不需要行政代理人的同意；以及

(Ii)            轉讓 (但不是根據第2.23節)應受以下附加條件的約束：

(A)            ，但如轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓任何貸款項下轉讓貸款人貸款的全部剩餘金額，則轉讓貸款人適用於每項轉讓的貸款金額(自轉讓和承兑交付行政代理人之日起確定)不得少於1,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍。除非適用借款人 和行政代理另行同意；但如果違約事件已發生且仍在繼續，則無需獲得適用借款人的同意；此外，還應就每個貸款人及其附屬機構或核準基金(同時轉讓給兩個或兩個以上相關基金，或由兩個或更多相關基金視為一項轉讓)彙總此類金額， ；

(B)            每一次 部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分轉讓；但本條款不得被解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的按比例部分；

(C)            每項轉讓的當事人應(1)通過行政代理可接受的電子結算系統簽署並向行政代理交付轉讓和驗收，或(2)如果事先與行政代理達成協議，則手動簽署並向行政代理交付轉讓和驗收，在每種情況下，連同$3,500的處理和記錄費用(該費用可由行政代理全權酌情免除或減少)；

(D)            如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人應指定一個或多個信用聯繫人，並根據受讓人的合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含有關母公司及其附屬公司、其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，以及可接收此類信息的人；以及

(E)            受讓人不得為借款人或借款人的任何關聯公司(但任何許可持有人除外)或附屬公司，除非符合第2.23節的規定。

就本第9.04節而言，“核準基金”是指在正常過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬公司管理或管理。

儘管有上述規定或本協議的任何相反規定，任何貸款人不得將其在本協議項下的權利和義務的任何部分轉讓或轉讓給在轉讓或轉讓時為自然人的任何人。任何轉讓貸款人在進行任何潛在轉讓時，應向借款人提供一份其申請的副本(包括預期受讓人的姓名)，同時將同一申請提交給管理代理，無論第7.01(B)、 (C)、(H)或(I)項下的違約事件是否已經發生並仍在繼續。

(Iii)根據以下第(V)款接受並記錄的           自每項轉讓和承兑中規定的生效日期起及之後 和承兑項下的受讓人(但不涉及根據第2.23節進行的任何轉讓)應為本協議的一方，並在該轉讓和承兑所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，其下的出借人應在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，解除 本協議項下的義務(如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方，但應繼續享有第2.13、2.14、2.15和9.05節的利益(受制於這些節的限制和要求，包括但不限於第2.15(D)和2.15(E)節的要求))。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓 不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應被視為貸款人根據本第9.04節(C)款的第(C)款出售參與該等權利和義務的 (除非該參與 是本第9.04節第(C)款所不允許的，在這種情況下，該轉讓或轉讓應為無效)。

           僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理應在其一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款欠每個貸款人的貸款的本金和利息金額(“登記冊”)。 登記冊中的條目應是確鑿的，沒有明顯錯誤，借款人，行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反通知。登記冊應可供借款人、任何貸款人(僅針對其所持股份)和所需貸款人的首席律師(在保密的基礎上)在任何合理時間和在合理事先通知的情況下不時查閲。

(V)           在收到轉讓貸款人和受讓人簽署的正式完成的轉讓和接受、受讓人填寫的 行政調查問卷(除非受讓人已經是本協議項下的貸款人)、本節第9.04條(B)款中提及的處理和記錄費(如果適用)以及本第9.04條第(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理應接受此類轉讓和接受，並立即將其中包含的信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.04(B)、2.16(D)或8.07節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受該轉讓和承兑，並將信息記錄在登記冊中，除非且直到該款項及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，任何轉讓，不論是否有本票證明，均屬無效 ，除非已按第(V)款的規定記錄在登記冊上。

(c)            (i) Any Lender may, without the consent of the Parent, any applicable Borrower or the Administrative Agent, sell participations in Loans and Commitments to one or more banks or other entities other than any person that, at the time of such participation, is the Parent or any of its Subsidiaries (a “Participant”) in all or a portion of such Lender’s rights and obligations under this Agreement (including all or a portion of its Commitments and the Loans owing to it); provided, that (A) such Lender’s obligations under this Agreement shall remain unchanged, (B) such Lender shall remain solely responsible to the other parties hereto for the performance of such obligations and (C) the Parent, the Borrowers, the Administrative Agent and the other Lenders shall continue to deal solely and directly with such Lender in connection with such Lender’s rights and obligations under this Agreement. Any agreement pursuant to which a Lender sells such a participation shall provide that such Lender shall retain the sole right to enforce this Agreement and the other Loan Documents and to approve any amendment, modification or waiver of any provision of this Agreement and the other Loan Documents; provided, that (x) such agreement may provide that such Lender will not, without the consent of the Participant, agree to any amendment, modification or waiver that both (1) requires the consent of each Lender directly affected thereby pursuant to the first proviso to Section 9.08(b) and (2) directly affects such Participant (but, for the avoidance of doubt, not any waiver of any Default or Event of Default) and (y) no other agreement with respect to amendment, modification or waiver may exist between such Lender and such Participant. Subject to clause (c)(iii) of this Section 9.04, each Borrower agrees that each Participant shall be entitled to the benefits of Sections 2.13, 2.14 and 2.15 (subject to the limitations and requirements of those Sections and Section 2.17, including, without limitation, the requirements of Sections 2.15(d) and 2.15(e) (it being understood that the documentation required under Section 2.15(d) and 2.15(e) shall be delivered to the participating Lender)) to the same extent as if it were a Lender and had acquired its interest by assignment pursuant to clause (b) of this Section 9.04. To the extent permitted by law, each Participant also shall be entitled to the benefits of Section 9.06 as though it were a Lender; provided, that such Participant shall be subject to Section 2.16(c) as though it were a Lender.

(ii)            Each Lender that sells a participation shall, acting solely for this purpose as a non-fiduciary agent of the Borrowers, maintain a register on which it enters the name and address of each Participant and the principal amounts and interest amounts of each Participant’s interest in the Loans or other obligations under the Loan Documents (the “Participant Register”). The entries in the Participant Register shall be conclusive absent manifest error, and such Lender shall treat each person whose name is recorded in the Participant Register as the owner of such participation for all purposes of this Agreement notwithstanding any notice to the contrary. Without limitation of the requirements of Section 9.04(c), no Lender shall have any obligation to disclose all or any portion of a Participant Register to any person (including the identity of any Participant or any information relating to a Participant’s interest in any Commitments, Loans or other Loan Obligations under any Loan Document), except to the extent that such disclosure is necessary to establish that such Commitment, Loan or other Loan Obligation is in registered form under Section 5f.103-1(c) of the United States Treasury Regulations. For the avoidance of doubt, the Administrative Agent (in its capacity as Administrative Agent) shall have no responsibility for maintaining a Participant Register.

(iii)          根據第2.13、2.14或2.15節， 參與者無權獲得比 有權獲得的與出售給該參與者的參與相關的付款更多的付款，除非向該 參與者出售參與是在獲得Lux借款人事先書面同意的情況下進行的，該同意應聲明其是根據 第9.04（c）（iii）節的規定給予的;但前提是，各潛在參與者應提供Lux借款人合理要求 的此類信息，以便Lux借款人確定是否提供其同意。

(D)            任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括為擔保對聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行的義務而作出的任何質押或轉讓，以及在任何為核準基金的貸款人的情況下，向該貸款人所欠債務或發行的證券的任何持有人(包括該持有人的任何受託人或其任何其他代表)作出的任何質押或轉讓。本第9.04節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本合同的當事人。

(E)            借款人在收到有關貸款人的書面通知後，同意向任何需要票據的貸款人發行票據，以促進上文(D)段所述類型的交易。

(f)             儘管有上述規定，任何管道公司可將其在本協議項下提供資金的任何或全部貸款轉讓給其指定的代理人，而無需任何借款人或行政代理人的同意。各母公司、各借款人、各借款人和行政代理人在此 確認，其將不會根據任何州破產法或類似法律對管道公司提起或與任何其他人一起對管道公司提起任何破產、 重組、安排、無力償債或清算程序，自該管道發行的最近到期商業票據全部付清後一年零一日;但前提是， 指定任何管道的每個承包商在此同意賠償、挽救和保護本協議其他各方和每個貸款 方的任何損失、費用、在 上述禁止期內，因其無法對上述管道負責人提起訴訟而產生的損害或費用。

(G)就本協議而言，            根據第2.23節購買的每一筆定期貸款應被視為自動且立即註銷和終止此類定期貸款，並且Lux借款人應在完成任何此類購買後通知行政 代理，更新登記簿以記錄此類事件，就好像它是此類貸款的預付款一樣。

(H)            在截止日期 ，本金總額為12,710,353.49美元的二次定期貸款(“延遲分配定期貸款”) 將以行政代理的名義發行，由行政代理以信託形式持有，適用於根據重組計劃條款有權獲得此類二次定期貸款的第一留置權票據持有人 債權持有人 ，但並未向行政代理及適用的分銷代理(定義見重組計劃)提供足夠的資料，以準許在截止日期 向該等第一留置權票據債權持有人發放該等第二期定期貸款。延遲分配定期貸款是貸款文件中所有用途的第二批定期貸款，於截止日期發放。行政代理應為第一留置權債權的適用持有人以信託形式持有此類延遲分配定期貸款(以及與其有關的任何類型的付款)。無論本協議是否有任何相反規定或其他規定，在任何第一留置權票據持有人向管理代理和適用的分銷代理交付足夠的信息以允許向該持有人發放延遲分配期貸款時，行政代理 應根據重組計劃的條款，通過將適用的延遲分配定期貸款(連同與之相關的所有付款)轉讓給適用持有人，迅速向適用持有人進行所需的分配。 該持有人不需要就此類延遲分配貸款的轉讓向行政代理支付任何款項。這種轉讓不需要徵得Lux借款人或行政代理人的同意，行政代理人在此免除所有與此有關的處理和錄音費用。截至截止日期一週年仍未如此分配的任何延遲分銷期限貸款應自動取消，無需任何人採取進一步行動，就此類延遲分銷期限貸款支付的所有款項應退還給Lux借款人。儘管已根據本協議的規定視為發放了任何 延遲分配定期貸款，但行政代理或任何其他人都不應根據本協議或任何貸款文件，對第一留置權票據的適用持有人通過本協議第9.04(H)節規定的轉讓而成為本協議項下的貸款人之日之前發生的任何事項， 擁有作為貸款人的投票權。

(I)在貸款人向新貸款人轉讓、轉讓或更新，或該貸款人以參與者為受益人的任何轉讓、轉讓或更新的情況下， 該貸款人根據本協議或任何其他貸款文件所享有的全部或任何部分權利和義務，該貸款人、             貸款方和新貸款人或參與者(視情況而定)特此同意，就《盧森堡民法典》第1278條和/或第1281條(在適用範圍內)而言，根據本協議或本協議所指的任何協議(包括任何擔保文件)允許並根據本協議或本協議所指的任何協議(包括任何擔保文件)的規定進行的任何 類的修訂、轉讓和/或更新、根據或與本協議或任何其他貸款文件相關而建立或提供的任何擔保應予以保留，並應繼續為該新貸款人或參與者的利益(視情況而定)而完全有效。

Section 9.05           Expenses; Indemnity. (a) The Parent and the Borrowers hereby jointly and severally agree to pay (i) all reasonable and documented out-of-pocket expenses (including, subject to Section 9.05(c), Other Taxes) incurred by the Administrative Agent, the Collateral Agent and their respective Affiliates, and the Required Lenders, in connection with the syndication and distribution (including, without limitation, via the internet or through a service such as Intralinks) of the credit facilities provided for herein, the preparation and administration of this Agreement and the other Loan Documents, or any amendments, modifications or waivers of the provisions hereof or thereof (whether or not the transactions contemplated hereby or thereby shall be consummated), the Chapter 11 Cases (including any appeals related thereto and implementation of the Plan of Reorganization), including the reasonable fees, charges and disbursements of (A) ArentFox Schiff LLP (or other primary counsel selected by the Administrative Agent and Collateral Agent), counsel for the Administrative Agent and Collateral Agent, (B) (1) with respect to fees, charges and disbursements accrued on or prior to the Closing Date and any fees, charges and disbursements accrued in connection with the satisfaction of the Parent’s and the Borrowers’ obligations under Section 5.12 and the preparation, review and implementation of documentation required thereunder, the Specified Lender Advisors (subject to any limitations on such reimbursement set forth in the Final DIP Order (including, without limitation, the 2025 Fee Cap (as defined in the Final DIP Order)) and (2) with respect to fees, charges and disbursements accrued after the Closing Date (other than as set forth in the foregoing sub-clause (1)), a single primary counsel selected by the Required Lenders (but not other primary counsel to any Lender), and, if necessary, the reasonable fees, charges and disbursements of one local counsel per jurisdiction, (ii) all out-of-pocket expenses (including Other Taxes) incurred by the Agents or any Lender in connection with the enforcement of their rights in connection with this Agreement and any other Loan Document, in connection with the Loans made hereunder, including all such out-of-pocket expenses incurred during any workout, restructuring or negotiations in respect of such Loans and including the fees, charges and disbursements of (A) a single primary counsel selected by the Required Lenders (but not other primary counsel to any Lender), (B) ArentFox Schiff LLP (or other primary counsel selected by the Administrative Agent and Collateral Agent), counsel for the Administrative Agent and Collateral Agent, and (C) if necessary, a single local counsel in each appropriate jurisdiction and (if appropriate) a single regulatory counsel for the Administrative Agent and the Lenders, taken as a whole (and, in the case of an actual or perceived conflict of interest where the Administrative Agent or Required Lenders affected by such conflict informs the Lux Borrower of such conflict and thereafter retains its own counsel, of another firm of such for the Administrative Agent or Required Lenders).

(B)            母公司和借款人同意共同和分別賠償行政代理、抵押品代理每個貸款人、其各自的關聯方、繼承人和轉讓人及其各自的關聯方(每個此類人被稱為“受償方”)，並使每個受賠方不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害，包括合理的律師費。費用和支出(不包括內部法律顧問的分攤費用 ，並限於所有此類受賠者的不超過一名律師，作為整體，如有必要，在每個適當司法管轄區 一名本地律師，以及(如果適當)所有此類受賠付者的一名監管律師，作為整體(如果實際或被認為存在利益衝突，受這種衝突影響的受賠付人將這種衝突通知Lux借款人，並在此之後聘請另一家律師事務所的律師為受影響的受影響的受賠者保留自己的律師))因下列原因而招致或對受賠人提出的索賠：(I)籤立或交付本協議或任何其他貸款文件或任何協議或文書，或據此雙方履行本協議及協議項下各自的義務，或完成本協議及本協議預期的其他交易，(Ii)貸款收益的使用，(Iii)母公司或任何子公司違反環境法或承擔環境法下的任何責任， (Iv)任何實際或聲稱的存在，在母公司或任何子公司擁有、租賃或運營的任何財產或(V)與上述任何財產有關的任何索賠、訴訟、調查或程序中，釋放或威脅釋放危險材料或暴露於危險材料中，或在、之下、從或暴露在危險材料中，或(Br)與上述任何財產有關的任何索賠、訴訟、調查或程序，無論任何受賠方是否為當事人，也不論此類事項是由第三方或母公司、借款人或其任何子公司或附屬公司發起的。但對於任何受賠方，此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定為因該受賠方或其任何關聯方的嚴重疏忽或故意行為所致，(Y)由於該受賠方或其任何關聯方惡意違反其在任何貸款文件下的義務(由具有司法管轄權的法院在最終裁決中裁定)， 不可上訴的判決)或(Z)產生於任何索賠、訴訟、訴訟、查詢、訴訟、調查或程序，而該索賠、訴訟、訴訟、調查或程序不涉及父母、借款人或其任何關聯公司的作為或不作為，並且是由受賠方針對另一受賠方提起的 (不包括以其各自身份對任何代理人提出的任何索賠、訴訟、訴訟、查詢、訴訟、調查或訴訟 )。任何受賠方(或其任何附屬公司)均不對母公司、任何借款人或其任何附屬公司、附屬公司或股東或任何其他個人或實體負責或承擔任何可能因融資或交易而被指控的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償。無論本協議期限屆滿、交易完成、任何義務的償還、終止日期的發生、本協議任何條款或條款或任何其他貸款文件的失效或不可執行性，或行政代理或任何貸款人或其代表進行的任何調查，本第9.05節的規定都將繼續有效，並且完全有效。本第9.05節規定的所有到期金額應在提出書面要求後15天內支付 ，並附上有關任何報銷、賠償或要求的其他金額的合理文件。

(C)            除第9.05(A)節明確規定的其他税項不得與第2.15節規定支付的任何金額重複外，本第9.05節不適用於任何税項(代表損失、索賠、損害、債務和非税索賠產生的相關費用的税項除外)，這些税項應受第2.15節和第2.13節規定的範圍限制。

(D)在適用法律允許的最大範圍內，父母或任何借款人不得根據任何責任理論，就因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生、與之相關或由於本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)，向 任何受償人提出任何索賠，並在此放棄任何索賠。 本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書在此預期的交易或其收益的使用。對於因非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)分發的與本協議或與本協議或因此而預期的其他貸款文件或交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任。

(E)            第9.05節中的協議在行政代理或抵押品代理辭職、任何貸款人被替換、承諾終止和所有其他義務的償還、清償或解除、終止日期發生和本協議終止、任何其他貸款文件或本協議或其任何規定終止後仍繼續有效。

第9.06節           抵銷權 。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權每個貸款人及其附屬公司在法律允許的最大範圍內，在任何時間和時間，在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、 定期或活期、臨時或最終以及以何種貨幣計價)，以及該貸款人在任何時間欠母公司信用或賬户的其他債務。借款人或任何子公司根據本協議或該貸款人持有的任何其他貸款文件所承擔的任何債務及母公司或任何借款人現在或以後的所有債務，而不論該貸款人是否已根據本協議或該等其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能 未到期；但任何貸款人或任何附屬公司根據第9.06節規定的抵銷權進行的任何追回，均受第2.16(C)節的規定約束。第9.06節規定的每一貸款人的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第9.07節           適用法律 。本協議及因本協議而引起或與本協議有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因(無論是合同、侵權或其他)應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

第9.08節           豁免； 修正案。(A)行政代理、抵押品代理或任何貸款人在根據本協議或任何貸款文件行使任何 權利或權力時未能或延遲行使，不得視為放棄行使該權利或權力，亦不得因單次或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而妨礙對該權利或權力的任何其他或進一步行使，或任何其他權利或權力的行使。行政代理、抵押品代理和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下 所享有的任何權利或補救措施。對本協議的任何條款或任何其他貸款文件的放棄或對借款人或任何其他借款方的任何離開的同意，在任何情況下都不會有效，除非得到以下(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和提供的目的有效。在任何情況下，對借款人或任何其他貸款方的任何通知或要求均不得使該人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。 在不限制前述一般性的原則下，貸款不得解釋為放棄任何違約或違約事件，無論行政代理、抵押品代理或任何貸款人當時是否已通知或知道此類違約或違約事件。

(B)             本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定均不得放棄、修改或修改，除非(X)第2.19、2.20、2.21或9.08(G)節規定的，(Y)在本協議和任何其他貸款文件的情況下，根據母公司、各借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，以及(Z)在任何其他貸款文件的情況下，根據每一貸款方與行政代理人簽訂並經所需貸款人同意的一份或多份書面協議；但在每種情況下，此類協議均不得：

(I)未經直接受到不利影響的每個貸款人事先 書面同意，            減少或免除任何貸款的本金，或延長貸款的最終到期日，或降低利率，或降低適用的保費，或更改利息、本金或以現金支付的適用保費的金額(儘管有前述規定，但直接受到不利影響的貸款人的同意應是進行此類修改所需的唯一同意)；但(X)對本協議中財務定義的任何修改不應構成對本條款的利率的降低(I)即使該修改的效果是降低任何貸款的利率或降低本協議項下應支付的任何費用，以及(Y)只需徵得所需貸款人的同意即可減少或免除借款人按第2.11(C)節規定的適用違約率支付利息或費用的任何義務。

(Ii)未經任何貸款人的事先書面同意(儘管有上述規定，該貸款人的同意應為作出此類修改所需的唯一同意)而增加或延長任何貸款人的承諾或減少該貸款人的費用；但就本條第(Ii)款而言，豁免或更改先決條件、契諾、違約或違約事件或強制性預付款並不構成 任何貸款人的承諾的增加或延長；

(Iii)          延長 或放棄任何定期貸款分期付款日期或減少任何定期貸款分期付款日期的到期金額，或延長或免除任何 支付任何貸款的利息(按第2.11(C)節規定的適用默認利率支付的利息除外)、支付適用保費(在觸發該等適用保費支付之後)或任何費用到期的任何日期， 或延長或放棄關於未能支付利息的寬限期，第7.01(C)條規定的適用保費或其他金額， 未經直接受到不利影響的每個貸款人的事先書面同意(儘管有前述規定，受其直接不利影響的貸款人的同意應是進行此類修改所需的唯一同意)；

(Iv)          修改第2.08(A)節、第2.16(B)、(C)或(D)節的規定或本協議的任何其他規定，使其條款 改變按比例在未經各貸款人事先書面同意的情況下(包括對先出定期貸款的優先受償權的任何修改)，分享或適用其中所要求的付款順序，從而對 產生不利影響(如先出定期貸款的優先受償權有任何改變，則包括持有先出定期貸款的貸款人)；

(V)           除第9.08(D)和(E)節規定的 外，修訂或修改本第9.08節的規定或術語 “所需貸款人”、“多數貸款人”、“多數貸款人(較大)”、“多數貸款人 (較小)”或本文件或任何貸款文件項下的任何其他規定，指明要求放棄的貸款人數量或百分比， 修訂或修改本條款或條款下的任何權利，或在本條款或條款下作出任何決定或給予任何同意，未經各貸款人事先書面同意；

(Vi)          ，除非第9.18節規定的 在緊接該豁免、修訂或修改生效之前有效，否則在未經各貸款人事先書面同意的情況下，免除所有或幾乎所有抵押品或母公司的擔保，或免除貸款各方作為一個整體提供的擔保的全部或幾乎所有價值；

(Vii)         除第9.08(B)節的其他條款另有規定外，任何豁免、修訂或修改，如按其條款對參與任何貸款的貸款人的付款或抵押品權利產生不利影響 不同於參與另一貸款的貸款人的付款或抵押品權利，且未經參與不利影響貸款的多數貸款人同意(同意 (X)先出定期貸款下的多數貸款人可全部或部分放棄)，第2.09節就先出定期貸款要求的任何提前還款和(Y)被要求的貸款人可以在第(X)和(Y)款的每一種情況下，全部或部分免除第2.09節關於第二齣定期貸款所要求的任何提前還款，只要不改變 任何要求提前還款或承諾減少的適用範圍)；

(viii)        (A) subordinate the Loan Obligations in right of payment to any other Indebtedness or other Loan Obligations of any Loan Party (including through establishing any new First-Out Term Commitment or permitting the incurrence of (or increasing the principal amount of) First-Out Term Loans or Indebtedness that has the same lien and payment priority relative to the Second-Out Term Loans as the First-Out Term Loans in each case other than any Increased Amount in respect thereof or as permitted pursuant to this Agreement as in effect immediately prior to giving effect to such waiver, amendment or modification) or (B) except for (i) assets permitted to be secured by Liens described in clauses (a) (to the extent such Lien secures Permitted Refinancing Indebtedness (or, in the case of obligations that are not Indebtedness, any refinancing) in respect of Indebtedness or obligations existing on the Closing Date, which Indebtedness or obligations were secured by Liens senior in priority to the Liens securing the Loan Obligations), (c) (including Liens securing Permitted Refinancing Indebtedness in respect of Indebtedness incurred pursuant to Section 6.01(h), which Indebtedness was secured by Liens senior in priority to the Liens securing the Loan Obligations), (i), (j), (v) or (z) of Section 6.02 (each as in effect immediately before giving effect to such waiver, amendment or modification) or (ii) in accordance with a financing to one or more Loan Parties pursuant to Section 364 of the Bankruptcy Code or any similar bankruptcy or insolvency law (so long as each Lender affected thereby shall have been provided with a bona fide opportunity to provide such other indebtedness on the same terms and conditions, including receipt of fees and other similar benefits on a pro rata basis based on outstanding principal amount of the Term Loans), subordinate the Liens securing the Loan Obligations in priority to the Liens securing any other Indebtedness or other Loan Obligations of any Loan Party, in each case without the consent of each affected Lender;

(ix)           (1) amend or modify the definition of “Unrestricted Subsidiary”, (2) amend or modify any other provision of this Agreement to permit the creation or existence of Unrestricted Subsidiaries, or any Subsidiary that would be “unrestricted” or otherwise excluded from the requirements, taken as a whole, applicable to Subsidiaries pursuant to the Loan Documents, not permitted by the terms of this Agreement without giving effect thereto, (3) amend or modify any provision of this Agreement to permit additional Investments (including Guarantees of Indebtedness of) in, Restricted Payments or Dispositions to any Unrestricted Subsidiary not permitted by the terms of this Agreement without giving effect thereto or (4) amend or modify any provision of this Agreement to permit any transfer of Material Intellectual Property by any Loan Party to any Subsidiary (other than a Loan Party) or any Unrestricted Subsidiary not permitted by the terms of this Agreement without giving effect thereto, in each case without the consent of (A) so long as the transaction permitted by such amendment, modification or waiver has a bona fide business purpose or is undertaken in good faith for the purpose of material tax efficiencies (and, in each case, not to facilitate an external financing or exchange transaction), Supermajority Lenders (Greater) or (B) otherwise, each affected Lender;

(x)            修訂、 修改或放棄第2.08、2.09、2.23、9.04條的規定或 本協議或任何其他貸款文件的任何其他規定，在每種情況下，允許任何此類購買要約中的對價包括現金以外的任何東西，或允許任何類別的任何購買要約以非按比例的方式作出，或允許在任何此類購買要約中預付或購買任何第二批 定期貸款或任何其他優先留置權債務，而任何第一批定期貸款尚未償還 （除非此類第一批定期貸款基本上在完成此類購買要約的同時被償還、預付、回購或以其他方式全部清償），在每種情況下，均未經各受影響買方的同意;

(xi)           修訂、 修改或放棄第9.18（b）節的規定（或本協議中任何類似條款或任何其他貸款文件中規定免除債務擔保的條款），只要該等修訂、 修改或豁免所允許的免除具有善意的商業目的或出於實質性税收效率的目的而善意進行（以及 在每種情況下，不得促進外部融資或交換交易）、絕大多數貸款人（較大）或（B）其他受影響的 每個借款人;

(xii)          修訂、 修改或放棄第2.19（b）節中關於增量定期貸款承諾、增量定期貸款和其他增量定期貸款持有人同意任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動的權利的規定，而無需獲得每個受影響的借款人的同意 ;

（xiii）         在符合上述第（viii）（A）款的情況下，修訂，修改或放棄本協議的任何條款，以允許建立任何增量定期貸款承諾或發生增量定期貸款（或就其他 優先留置權擔保的債務或其他優先留置權擔保的債務的發生作出承諾），而不提供 未經絕大多數貸款人（次級貸款人）同意，使其生效;或

(Xiv)        修改第9.28節的規定或第9.08(B)節的最後一句，在每種情況下，未經受到不利影響的每個貸款人的事先書面同意；

此外，在未經行政代理人或附屬代理人事先書面同意的情況下，該協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人或附屬代理人在本協議項下的權利或義務。每一貸款人應受本第9.08節授權的任何放棄、修訂或修改的約束，任何貸款人根據本第9.08節的任何同意應約束該貸款人的任何受讓人。儘管本協議有任何相反規定，對於任何修訂、重述、補充、修改或豁免，應以相同的條款向每一貸款人提供參與該等修訂、重述、補充、修改或豁免(以及，在每一種情況下，相關交易)的機會(以及向每位第二期票據持有人提供的相同或更好的條款，以進行任何類似的修訂、重述、補充、修改或豁免，無論任何該等修訂、重述、補充、修改或豁免，根據本協議尋求或獲得修改或豁免)(無論是否需要貸款人同意才能實施此類修改、重述、補充、修改或豁免)，包括為實現任何貸款的增加或允許發生由其他第一留置權擔保的任何債務的任何修正案，並且每個貸款人有權參與此類修改、重述、補充、 修改或放棄(在每種情況下，藉此擬進行的相關交易)與其他貸款人(及每名第二期票據持有人)的條款相同，並有權在該等交易及相關交易中按相同比例收取經濟利益 (包括以任何身份向任何貸款人(或第二期票據持有人)支付的任何費用、付款或包括同意或後盾費用在內的其他代價) (本句中的要求為“貸款人蔘與權”)。

(C)未經任何貸款人、貸款方和行政代理人及抵押品代理人同意的情況下，            可(在其各自的全權決定權下 (對行政代理人和抵押品代理人根據所需貸款人的指示行使這種酌情權)， 或在任何貸款文件要求的範圍內)對任何貸款文件進行任何修改、修改、補充或放棄， 或訂立任何新的協議或文書，以實現授予、完善、保護、擴大或加強任何擔保 在任何抵押品或額外財產中的權益，以成為擔保當事人利益的抵押品，將其他第一留置權或(在適用當地法律下必要或適宜的範圍內)次級留置權的持有人包括在擔保文件的利益中 在實施此類修訂、修改、補充或豁免之前，或按當地法律的要求，使與擔保文件有關的任何其他第一留置權債務或債務的產生，包括貸款文件允許由初級留置權擔保的任何其他第一留置權債務或債務，以及實施與之相關的任何債權人間協議，或根據當地法律的要求，為擔保當事人的利益而在任何財產上或其中的擔保權益符合適用法律或本協議的任何擔保權益，或在每種情況下以其他方式增強任何貸款人在任何貸款文件下的權利或利益。

(D)            儘管有上述規定，但在出借人參與權的約束下，經絕對多數出借人(較小貸款人)、行政代理、母公司和每一借款人(I)允許與本協議項下的二次定期貸款享有同等償付權和擔保的額外信貸延期 時不時地未償還，並允許與之相關的應計利息和費用及其他義務按比例分享本協議的利益，以及 具有二次定期貸款的其他貸款文件及其應計利息和費用及其他義務，以及 (Ii)在本協議所要求的必要貸款人的任何確定中適當包括此類信貸延期的持有者。 包括修訂“規定貸款人”、“多數貸款人”、“超級多數貸款人”、“超級多數貸款人(較小者)”或任何其他類似術語的定義，併為第2.08節和第2.16(B)節的相關規定的目的；但在確定“所需貸款人”、“多數貸款人”、“多數貸款人(較大)”、“多數貸款人(較小)” 或任何其他類似術語時，如與“所需貸款人”、“多數貸款人”、“多數貸款人(較大)”、“多數貸款人(較大)”或任何其他類似術語的確定實質上同時發生，或為了達到指定的投票門檻，則不得考慮任何此類信貸延期。

(E)            儘管有上述規定，但經母公司、每個借款人和行政代理同意(但未經任何貸款人同意)，可對貸款文件進行技術性和符合性修改，修改的範圍為：(A)以符合第2.19、2.20和2.21節的方式整合任何其他定期貸款承諾和其他定期貸款，以建立此類 其他定期貸款承諾或其他定期貸款作為現有承諾或定期貸款之外的單獨類別或部分，以及， 在延期貸款的情況下，按比例減少相關現有類別定期貸款的攤銷時間表 或(B)以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。

(F)             本協議各方同意，行政代理可以採取必要的任何和所有行動，以確保在截止日期後根據第2.19條設立的所有 定期貸款將包括在該日期(“適用日期”)未償還的現有定期貸款類別中，當最初發放時，這些貸款按比例包括在該類別未償還的 定期貸款(“現有定期貸款”)的每次借款中，和/或確保： 在實施該等新的定期貸款(“新類別貸款”及連同現有的 類別貸款，“類別貸款”)後，持有類別貸款的每一貸款人將被視為於適用日期按比例持有每一類別貸款的份額(但不改變任何該等貸款人的定期貸款的金額)，而每名該等貸款人應被視為已完成為確保前述事項所需的轉讓。任何貸款人在適用日期的“按比例 份額”是(1)該貸款人在緊接適用日期之前的現有類別貸款的總和，加上該貸款人在適用日期發放的新類別貸款金額，(2)除以適用日期所有類別貸款的本金總額。

(G)            儘管有上述規定，根據第8.09節對截止日期生效的貸款文件所作的修改，可在必要的範圍內徵得各借款人和所需貸款人的同意。

(H)            儘管第9.08節有任何相反規定，本協議仍可按第2.12(B)節的規定進行修改。

第9.09節           利率限制 。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用的利率連同根據適用法律被視為利息的所有費用和收費(統稱為“費用”)、本協議規定的費用或與本協議相關的任何其他文件中的費用和收費，或任何貸款人以其他方式簽約收取、收取、接受或保留的費用和收費， 應超過該貸款人根據適用法律可訂立、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，即本協議項下應支付的利率。連同應付給該貸款人的所有費用， 應以最高利率為限；但超出的金額應在隨後的付款日以不超過法定限額的方式支付給貸款人。在確定行政代理人或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款 定性為費用、費用或溢價而不是利息，(B)不包括自願預付款及其影響， 和(C)在本合同項下義務的整個預期 期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

第9.10節           完整的 協議。本協議及其他貸款文件和費用函構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同。雙方或其關聯方之間關於本協議標的的任何以前的協議或陳述將被本協議和其他貸款文件所取代。儘管有上述規定，費用信函應在本協議簽署和交付後繼續有效，並保持完全效力。本協議或其他貸款文件中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算授予本協議或其他貸款文件項下或因本協議或其他貸款文件而產生的權利、補救、義務或責任。

第9.11節           放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方特此放棄在因本協議或任何其他貸款文件(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件(視情況而定)，其中包括9.11節中的相互放棄和證明。

第9.12節           可分割性。 如果本協議或任何其他貸款文件中包含的任何一項或多項條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或在任何方面不可執行，則本協議和其中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不應以任何方式影響或損害該司法管轄區，且特定司法管轄區的特定條款無效 不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。雙方應本着誠意進行談判，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。

第9.13節           副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合在一起時， 僅構成一份合同，並應按照第9.03節的規定生效。通過傳真傳輸(或根據行政代理批准的程序進行其他電子傳輸) 交付本協議的簽約副本應與交付手動簽署的正本或簽署的副本一樣有效。在本協議或與本協議有關的任何文件中或與本協議或任何與本協議相關的任何文件中或與之相關的類似詞語中，“執行”、“執行”、“已簽署”、“簽署”等詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項 應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。視情況而定，在任何適用法律規定的範圍內，包括《聯邦全球電子簽名和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

第9.14節           標題。 此處使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的構建，也不會在解釋本協議時予以考慮。

第9.15節           管轄權； 同意送達程序文件。(A)母公司、每一借款人和其他借款方不可撤銷且無條件地 同意不會在位於曼哈頓區紐約縣的紐約州法院以外的任何法庭上，以與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關交易有關的任何方式，對前述的行政代理、抵押品代理、任何貸款人或任何附屬公司提起任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同中還是在侵權或其他方面。和位於曼哈頓區紐約縣的美國紐約南區地區法院，以及來自該法院的任何上訴法院， 和本協議的每一方都不可撤銷且無條件地服從該等法院的管轄權，並同意有關任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠 可在該紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區以訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(B)            本協議的每一方在此不可撤銷且無條件地，在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或本條款第(A)款(A)款所指的任何法院提起或與本協議或其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或訴訟提出的任何 異議。本合同的每一方在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在不方便的法院為維持此類訴訟或在任何此類法院提起訴訟而進行辯護。

(C)            本協議的每一方不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。 本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方或任何其他貸款文件以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

(D)            母公司和借款人的每一個 在此不可撤銷和無條件地指定ST共享服務有限責任公司(ST Shared Services LLC)為其代理人，代表母公司和借款人及其各自的財產在紐約州對其提起的任何訴訟或訴訟中收到所有令狀、索賠、 程序和傳票。此類服務可通過郵寄或 將此類流程的副本郵寄或 遞送至上述流程代理指定的地址為流程代理的母公司或相應的借用方(視情況而定)，並且每個父方和每個借款方都不可撤銷地授權和指示流程代理 代表其接受此類服務。流程代理未能向家長或任何或所有借款人發出通知，或家長或任何或所有借款人未能收到有關送達流程的通知，均不得損害或影響流程代理或家長或任何借款人的此類送達的有效性，或任何基於此的判斷。母公司和每個借款人各自約定和 應採取任何和所有合理行動，包括執行和歸檔任何和所有文件， 以繼續充分有效地執行上述過程代理的授權，並使過程代理以這種方式行事。本協議的任何內容不得被視為以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式送達任何此類令狀、傳票或傳票的能力。

第9.16節           保密。 每個貸款人和每個代理人同意，其應保密地保存由或代表母公司、每個借款人或其任何子公司提供給其的與母公司、每個借款人及其各自的子公司或其各自的業務有關的任何信息(但以下信息除外)：(A)由於上述一方披露而變得普遍可得的信息，(B)由貸款人或代理人獨立發現或開發，而沒有利用從母公司、任何借款人或任何子公司收到的任何信息，或違反本第9.16條，或(C)貸款人或代理人可從據其所知對母公司沒有保密義務的第三方獲得。任何借款人或任何其他子公司)，不得披露，但下列情況除外：(A)為遵守適用法律或任何法律程序，或任何聲稱對該人或其關聯方具有管轄權的政府當局、全國保險專員協會或任何證券交易所(披露方或其任何附屬公司的證券在其上上市或交易)的要求，(B)作為向政府當局或自律當局的正常報告或審查程序的一部分，包括全國保險專員協會或全國證券交易商協會，(C)向母公司、附屬公司及其相關各方，包括審計師、會計師、法律顧問和其他顧問，以及任何編號、管理或結算服務提供商，或代表該貸款人批准或管理貸款的任何個人(只要每個此等人員已被指示根據本條款9.16保密)，(D)在根據本協議或任何其他貸款文件或任何訴訟行使任何補救措施時，與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序，或(Br)本協議項下或本協議項下權利的執行，(E)第9.04(D)節項下的任何質權人或本協議項下任何權利的任何其他預期受讓人或潛在參與者(只要該人已被指示按照第9.16節的規定對其保密)，(F)套期保值協議中的任何直接或間接合同對手方(或其關聯方)或該合同對手方的專業顧問(只要該合同對手方或該合同對手方的專業顧問同意受本第9.16節的規定約束)，(G)在保密的基礎上，(I)任何評級機構對母公司或其子公司或本協議所證明的設施進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議所證明的設施發佈和監測CUSIP號碼，(H)在母公司事先書面同意的情況下，(I)潛在或實際的保險人或再保險人在提供保險方面所需的程度，再保險或信用風險 根據本協議支付或可能支付的緩解範圍(只要該人已被指示根據本協議第9.16節保密)，(J)向本協議的任何其他一方， 和(K)與預期轉讓相關的任何潛在或預期的受讓人、受讓人或參與者，轉讓或參與任何承諾、貸款或其中的任何參與，或向任何直接或間接合同交易對手(或此類交易對手的顧問)轉讓或參與(只要此人已被指示按照第9.16節的規定保密)。

第9.17節           平臺； 借款人資料。母公司和每個借款人特此承認，某些貸款人可能有人員不希望 接收有關母公司、借款人或其各自附屬公司或上述任何一方的證券的重要非公開信息，並可能從事與該等人員的證券有關的投資和其他市場相關活動。母公司和每一借款人特此確認：(A)行政代理將通過在Intralink或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和所需貸款人(僅限專業人士)選擇的一名首席律師提供由或代表母公司和任何借款人(統稱為“借款人材料”)提供的材料和/或信息，以及(B)某些 貸款人可能是“公共”貸款人(即，不希望收到與母公司、借款人或其各自子公司或其任何證券有關的重大非公開信息的貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)。母公司和每個借款人特此同意，它將確定借款人材料中可以分發給公共貸款人的部分，並同意(I)所有此類借款人材料應明確和明顯地標記為“公共” ，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置，(Ii)通過將借款人材料標記為“公共，“就美國聯邦和州證券法而言，母公司和每個借款人應被視為已授權行政代理和貸款人將此類借款人材料視為僅包含以下信息：(A)公開可獲得的信息 或(B)與母公司、借款人或其各自的子公司或其任何證券相關的非實質性信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但前提是，此類借款人材料應按第9.16節中規定的方式處理，前提是此類借款人材料構成信息 受其條款的限制)。(Iii)允許通過平臺指定為“公共投資者”的一部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Iv)管理代理有權將未標記為“公共”的任何借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共投資者”的部分上發佈。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。管理代理 及其關聯方不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性， 並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。行政代理或其各自的任何相關方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保 。

第9.18節           解除留置權和擔保。(A)貸款人和其他擔保當事人在此不可撤銷地同意：(1)借款人對任何抵押品授予抵押品代理人的留置權應(1)自動解除：(I)在下列第9.18(D)節所述終止日期發生時(Br)全額解除；(Ii)在任何貸款方將該等抵押品處置(任何租賃或許可證除外) 時，該等抵押品在本協議所允許的交易中並非(亦無須成為)借款方(且該抵押品代理人可在任何貸款方提出合理要求而無須進一步查詢的情況下，最終依賴該借款方向其提供的證明)，(Iii)該等抵押品包括出租給貸款方的財產。在該租賃終止或到期時(並且抵押品代理人可最終依賴任何貸款方應其合理請求向其提供的證明而無需進一步詢問)，(Iv)如果該留置權的解除得到所需貸款人(或根據第9.08節可能需要其同意的其他百分比貸款人)的批准、授權或書面批准，(V)在構成該抵押品的財產由任何擔保人所有的範圍內，擔保人按照《附屬擔保協議》(或在母公司的情況下，本協議(除非母公司將成為第10.08節規定的附屬貸款方)或以下第(B)款規定的附屬貸款方)解除其擔保義務時(擔保方代理人可應任何貸款方的合理要求而不作進一步詢問，最終依賴其提供的證明)，(Vi)抵押品代理人要求在抵押品代理人根據證券文件行使任何補救措施的情況下對抵押品進行任何處置，或(Vii)在許可應收款的情況下，任何貸款方根據合格應收款工具將該許可應收款工具資產處置給應收款實體後，(br})(2)在符合條款和條件的情況下予以釋放， 第8.11節中提供的證明(抵押代理人可最終依賴任何貸款方在其合理請求時向其提供的證明，而無需進一步詢問)。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害 對貸款方保留的所有權益(包括任何處置的收益)的義務或任何留置權(或貸款方的義務(解除的義務除外))，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分，但按照貸款文件的規定解除的除外。

(B)            在 添加中，貸款人和其他擔保當事人在此不可撤銷地同意，當(X)項下允許的任何交易完成，導致該附屬公司 不再構成附屬公司或(Y)任何附屬貸款方(借款人或先前受制於第6.05(N)條所述交易的附屬貸款方 除外)(1)根據第(B)或(C)款要求成為 附屬貸款方的任何附屬貸款方(1)根據第(B)或(C)款被要求成為 附屬貸款方時，貸款人和其他擔保當事人應解除各自的擔保。其定義將不再需要根據附屬貸款方定義的規定成為附屬貸款方，或(2)根據附屬貸款方定義(D)條款成為附屬貸款方，並且不再需要根據其定義(A)至(C)條款成為附屬貸款方；在每一種情況下，借款人向行政代理提出書面請求，要求該人不再構成附屬貸款方，並證明其有權獲得所請求的放行(抵押品代理可在任何借款方提出合理請求時，不作進一步詢問，最終依賴其提供的上述效果的證明)；但根據前述條款(Y)進行的任何此類免除僅在以下情況下有效：(A)沒有違約或違約事件發生，且違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件繼續發生，(B)該子公司不擁有先前由另一借款方轉讓給其的構成抵押品或抵押品收益的資產 (或任何此類資產的任何此類轉讓將在緊接該免除之後根據本條款被允許)，(C)在該 免除時(以及在其生效之後)，然後，根據第6.01和6.04節的相關規定，允許進行此類附屬貸款(為此，借款人必須根據適用條款所允許的另一種依據，對依賴於各自子公司為附屬貸款方的任何此類項目進行重新分類)。(D)附屬貸款方終止全資子公司的交易 產生於與第三方的合法業務交易，且(E)該子公司不得(或同時作為)任何再融資票據的擔保人，允許債務或任何與前述有關的允許再融資債務，或(Ii)如果此類次級貸款方的釋放 得到絕對多數貸款人(較大)的書面批准、授權或批准(或根據第9.08節可能需要其同意的其他百分比的貸款人)。

(C)            貸款人和其他擔保方在此授權行政代理和擔保品代理(視情況而定)簽署和交付任何必要或適宜的文書、文件和協議，以根據本第9.18節的前述規定證明和確認解除任何附屬貸款或擔保品，所有這些均無需任何貸款人或任何其他擔保方的進一步同意或加入。在任何該等豁免生效後， 任何與該等抵押品或附屬貸款方有關的貸款文件中所載的任何陳述、保證或契諾，均不再被視為已作出。對於本協議項下的任何放行，行政代理和抵押品代理應立即(以及擔保當事人在此授權行政代理和抵押品代理)採取行動並執行Lux借款人可能合理要求且由Lux借款人承擔費用的與解除任何貸款文件對該子公司、財產或資產產生的任何留置權相關的行動和執行任何此類文件；但條件是：(I)行政代理人應已收到Lux借款人的負責官員的證書，其中包含行政代理人合理要求的證明；(Ii)行政代理人或抵押品代理人不得按適用代理人合理的 意見認為會使代理人承擔責任或產生任何義務或產生任何後果的條款簽署任何此類文件，除非在沒有追索權或擔保的情況下解除此類留置權；以及(Iii)此類免除不得以任何方式解除。影響或損害母公司或任何子公司對母公司或任何子公司保留的所有權益的義務或任何(或母公司或任何子公司的義務)留置權，包括(但不限於)出售收益，所有這些都應繼續構成抵押品的一部分。根據第9.18條簽署和交付的任何文件均不受行政代理或附屬代理的追索或擔保。

(D)            儘管本協議或任何其他貸款文件有相反規定，但在終止日，應Lux借款人的請求，行政代理和/或抵押品代理(視情況而定)應採取必要的行動(無需通知任何擔保方、投票或同意) 解除其在所有抵押品中的擔保權益，並解除任何貸款文件項下的所有債務。無論在發佈之日是否有任何(I)任何有擔保的對衝協議或任何有擔保的現金管理協議的債務，以及(Ii)任何當時未到期的或有賠償義務或費用報銷要求；條件是，行政代理應已收到Lux借款人的負責官員的證書，其中包含行政代理合理要求的證明。任何此類債務解除應被視為 ，但須遵守以下條款：在債務解除後，借款人或任何擔保人破產、破產、解散、清算或重組，或借款人或任何擔保人的受託人、受託人或類似官員的任命或結果，或借款人或任何擔保人或其財產的任何主要部分的受託人或類似官員在債務解除後被撤銷或必須以其他方式恢復或退還債務，則應恢復此類債務。所有的一切都好像沒有付過錢一樣。借款人共同和各自同意支付行政代理或抵押品代理(及其各自的代表)因採取行動解除貸款文件中所有抵押品和所有義務的擔保權益而產生的所有合理的 並記錄在案的自付費用 ，如第9.18(D)節所述。

(E)母公司或其任何附屬公司在任何有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議下的            債務 (在與該等有擔保對衝協議有關的所有淨額結算安排生效 後)應僅在其他債務得到擔保和擔保的範圍內和在此範圍內根據證券文件 進行擔保和擔保。任何人不得僅因存在任何該等有擔保對衝協議或有擔保現金管理協議項下的債務而對任何貸款文件擁有任何投票權 。為免生疑問，任何以本協議所允許的方式解除抵押品或擔保人的行為，均不得要求任何有擔保對衝協議或任何有擔保現金管理協議項下的債務持有人同意。

第9.19節           判斷 貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下到期的款項或任何其他貸款文件以按照本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”) 轉換為另一種貨幣，本協議各方同意，在他們可以有效做到的最大程度上，所使用的匯率應為行政代理根據正常銀行程序可以在行政代理的紐約主要辦事處以該其他貨幣購買協議貨幣的匯率。 做出了不可上訴的判決。每一貸款方根據本合同或根據其他貸款文件應向行政代理或貸款人支付的任何此類款項的債務，即使以協議貨幣以外的貨幣(“判定貨幣”) 作出任何判決，也只能在貸款人或行政代理人(視情況而定)收到判定應以判定貨幣支付的任何款項後的第二個營業日內履行。該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)可根據正常的銀行程序以判斷貨幣購買協議貨幣。 如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初欠該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的金額，則貸款各方同意作為一項單獨的義務，且儘管有任何此類判決， 賠償該貸款人或行政代理人或該債務所欠的其他人(視屬何情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於(A)最初應以協議貨幣支付給任何貸款人或行政代理(視屬何情況而定)的金額，以及(B)因根據第2.16款將該超出部分作為不成比例的付款分配給該貸款人而與其他貸款人分攤的任何金額，則該貸款人或行政代理(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給各自的貸款方。

第9.20節           美國 愛國者法案公告。受《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》約束的每一貸款人和行政代理人(為其本人，而非代表任何貸款人)特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息， 該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或該行政代理人(視情況而定)根據《美國愛國者法》和《受益所有權條例》識別每一貸款方的其他信息。

第9.21節借款方的借款人的           代理。其他貸款各方特此指定Lux借款人作為其代理人，用於與本協議和其他貸款文件有關的所有目的，包括髮出和接收通知，以及簽署和交付本協議和本協議中設想的所有文件、票據和證書，以及對本協議和其他貸款文件的所有修改。

第9.22節           聯合借款人。(A)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，考慮到行政代理和貸款人根據本協議和其他貸款文件將提供的財務通融，為了每個借款人的直接和間接利益，並考慮到其他借款人承擔貸款義務的連帶責任的承諾，每個借款人共同和個別地，在此不可撤銷地和無條件地接受，不僅作為擔保人，而且作為共同債務人，與其他借款人承擔連帶責任，關於所有貸款義務的支付和履行，本合同各方的意圖是，所有貸款義務應為每個借款人的連帶債務，沒有任何偏好或區分 。借款人應對本協議項下欠行政代理和貸款人的所有款項負責，無論借款人實際收到了本協議項下的相關貸款或其他信貸擴展，或收到的此類貸款或其他信貸擴展的金額，或行政代理或任何相關貸款人在其賬簿和記錄上對此類貸款或其他信貸擴展進行會計處理的方式。借款人對其中一個借款人的貸款和其他信貸擴展的貸款義務，以及因借款人之一對本協議項下的貸款和其他借款人的貸款和其他信貸擴展承擔的連帶責任而產生的貸款義務，應是單獨和不同的義務，但所有此類 其他貸款義務應是每個借款人的主要義務。

(B)            如果 且任何借款人未能在到期時就任何貸款義務付款，或未能根據條款履行任何貸款義務，則在每一種情況下，每個其他借款人都將就該貸款義務付款或履行該貸款義務。

(C)            不得因對任何借款人的任何清盤、重組、安排、清算、重建或類似程序而減少或使每個借款人在本第9.22節項下的債務減少或無法執行。借款人在本協議項下的連帶責任應繼續全面有效，儘管任何借款人或任何貸款人或其他擔保當事人的名稱、成員資格、組成或成立地點發生了任何吸收、合併、合併或任何其他變化。

(D)            本第9.22條的規定是為了貸款人和其他擔保當事人及其各自的繼承人和受讓人的利益，並符合本條款第七條的規定，管理代理或任何貸款人或其他擔保方可隨時針對任何借款人強制執行，而無需行政代理或任何貸款人或其他擔保方首先對其任何債權或針對任何其他借款人行使其任何權利，或用盡其對任何其他借款人可採取的任何補救措施，或訴諸任何其他來源或手段以獲得本協議項下的任何貸款義務的付款，或選擇任何其他補救措施。本第9.22節的規定應一直有效，直至終止之日。如果在任何時候，行政代理人或任何貸款人在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下撤銷或以其他方式恢復或退還就任何貸款義務支付的任何付款， 或其任何部分，本第9.22節的規定將立即恢復並生效，就像沒有支付此類付款一樣。

(E)            儘管本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定，但如果借款人的義務因任何原因(包括但不限於任何適用的州、聯邦 或與欺詐性轉讓或轉讓有關的外國法律)而被判定為無效或不可執行，則該借款人在本協議項下的義務應限於適用法律(無論是聯邦、州、省還是外國的，包括但不限於《破產法》)允許的最高金額。

第9.23節          並行 債務。為取得和確保根據瑞士或任何其他司法管轄區的法律 所授予的抵押品的每項留置權的持續有效性，而在瑞士或任何其他司法管轄區，有效的留置權不能授予抵押品代理人作為擔保方的受託人或代理人，即使任何貸款文件中有任何相反的規定 ：

(A)            每一貸款方不可撤銷且無條件地承諾向作為獨立和獨立債權人的抵押品代理人支付一筆金額 (“平行債務”)，該金額等於：(I)借款方根據貸款文件或與貸款文件相關而欠有擔保方的所有現有和未來、實際或或有金額，以及該貸款文件在 項下或與貸款文件有關的到期付款時(為免生疑問，包括任何變更，根據或與任何貸款文件的任何修訂、補充、重述或更新有關的債務的延期或增加(無論是否在本協議之日預期的)和(Ii)借款方因撤銷貸款文件或由於貸款文件的無效、非法或不可執行而欠擔保方的任何款項(“原始的 債務”)；

(B)            擔保代理人有權要求履行平行債務(包括但不限於任何訴訟、執行、擔保的強制執行、擔保的追回以及與任何類型的破產程序有關的申請和表決)，並且平行債務不應構成擔保代理人和作為共同債權人的任何擔保當事人；

(C)            平行債務不應限制或影響有擔保當事人有權要求付款的原始債務的存在；

(D)            ，儘管有上述第(B)和(C)款：

(I)            平行債務應在抵押品代理人收到(和保留)並用於抵押品代理人對其平行債務的任何付款的範圍內予以減少，原有債務應以同樣的幅度減少；

(2)貸款方對其對相關擔保方的原始債務的           付款應在相同程度上減少並很好地解除其對擔保代理人的平行債務；以及

(Iii)          如果任何原始債務受到貸款文件的任何限制，則同樣的限制應適用作必要的變通與該原始義務相對應的相關平行義務；

(E)            平行債務是以抵押品代理人本身的名義，而不是作為任何其他人的代理人或代表，也不是作為受託人欠抵押品代理人的，受抵押品留置權限制的所有財產應以抵押品代理人作為平行債務債權人的身份擔保平行債務；

(F)            每一貸款方不可撤銷且無條件地放棄其可能要求擔保方作為共同求償人與擔保品代理人就擔保品代理人根據本第9.24節向貸款方提出的任何索賠而進行的任何訴訟的任何權利；

(G)            每個借款方同意：

(I)            任何影響抵押品代理人根據本第9.23節向任何貸款方索賠的缺陷，不會影響有擔保的 方根據或與貸款文件相關的任何索賠；以及

(Ii)           在貸款單據項下或與貸款單據相關的、影響擔保方對任何貸款方的債權的任何缺陷，不會影響抵押品代理人根據本第9.23條提出的任何債權；以及

(H)            如果擔保代理人在任何類型的破產程序或其他程序中向任何貸款方退還其已向擔保當事人付款的任何追回款項，則該擔保當事人必須向擔保代理人償還相當於該追回款項的數額。

第9.24節          確認 並同意受影響的金融機構自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意：並承認並同意受以下約束：(A)適用的決議機構對本協議項下可能由受影響金融機構的任何一方向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力 ；和(B)任何自救行動對任何這類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何這類債務；(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可能獲發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等負債的任何權利；或(Iii)因行使適用決議授權機關的減記及轉換權力而更改該等負債的條款。

第9.25節關於任何受支持的          的確認。如果貸款文件通過擔保或其他方式為互換義務或任何其他協議或工具提供支持(此類支持稱為“QFC信用支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章下的決定權(連同據此頒佈的法規)如下：《美國特別決議制度》)對此類支持的QFC和QFC信貸 支持(儘管貸款文件和任何支持的QFC實際上可能聲明受紐約州或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下規定仍適用)：

(A)在 作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟的情況下的            ，該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和此類QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從承保方獲得該受支持的QFC或該 QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司 受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過 在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件 受美國或美國各州法律管轄。

(B)            作為本第9.25節中使用的術語，下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”是指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)節定義和解釋) 。

“承保實體” 係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)“承保銀行”一詞在12 C.F.R.第 款第47.3(B)節中定義並根據其解釋；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§ 382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“默認權利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的 解釋。

“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第(Br)款第5390(C)(8)(D)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

第9.26節          某些ERISA事項。

(A)            每個 貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理人的利益而非為借款人或任何其他貸款方的利益，下列 至少有一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按            《國際風險評估條例》第3(42)條或其他規定的含義)。

(2)           在一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，

(Iii)          (A)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(在PTE第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、承諾及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，滿足第I部分(A)分段的要求；或

(Iv)          由行政代理全權酌情(根據所需貸款人的指示)與該貸款人以書面商定的 其他陳述、擔保和契約。

(B)            in 另外，除非前一條(A)中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，否則，該貸款人另外 (X)自該人成為本合同的貸款方之日起，代表並保證(Y)契諾，自該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再為本合同的貸款方之日，為行政代理人的利益，而非，為免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理 不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括行政代理根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與此相關的任何文件)。

第9.27節          無諮詢或受託責任。借款人確認、同意並確認其關聯方的理解是：(A)(I)借款人與其子公司、任何代理人或任何貸款人之間不打算或已經就本協定或其他借款文件中擬進行的交易或其他貸款文件建立任何受託、諮詢或代理關係。或任何貸款人已經或正在就其他事項向母公司或任何子公司提供建議，(Ii)代理人和貸款人提供的有關本協議的安排和其他服務是母公司及其附屬公司與代理人和貸款人之間的獨立商業交易，(Iii)母公司和借款人就他們認為適當的程度諮詢了他們自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iv)母公司和借款人能夠評估、理解和接受條款，本協議及其他貸款文件擬進行的交易的風險和條件。和(B)(I)代理人和貸款人各自且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確以書面約定，否則不是、不是、也不會擔任母公司或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(Ii)代理人和貸款人均無對母公司或其任何關聯公司就本協議所擬進行的交易承擔任何義務 ，但本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(Iii)代理商和貸款人及其各自的分支機構和關聯公司可能為其自己的賬户或客户的賬户參與涉及與母公司及其關聯公司不同的利益的廣泛交易 ，且任何代理和貸款人均無義務 向母公司或其關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，母公司和借款人 特此放棄並免除其可能針對任何代理人和任何貸款人就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任而提出的任何索賠。

第9.28節          受制於債權人間協議；衝突。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，(I)根據證券文件為擔保當事人的利益授予抵押品代理的留置權和擔保權益 和(Ii)抵押品代理根據本協議或任何其他貸款文件行使的任何權利或救濟，或任何抵押品的收益(包括保險和抵銷收益)的運用，在每種情況下均受截止日期債權人間協議和任何其他適用債權人間協議的限制和條款的約束。如果截止日期債權人間協議或該等其他適用的債權人間協議的條款與本協議或任何其他貸款文件的條款發生衝突，則應以該等適用的債權人間協議的條款為準。

第十條

家長擔保

第10.01節        家長擔保 母公司在此向作為主債務人而非擔保人的每一擔保方保證，嚴格按照合同條款以現金全額償付到期債務(無論是在規定的到期日、作為強制性預付款、通過加速付款、作為強制性現金抵押或其他)。母公司在此進一步同意，如果任何債務 在到期時沒有全額現金支付(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押 或其他)，母公司將在沒有任何要求或任何通知的情況下立即支付該債務，如果任何債務的付款或續期時間延長，到期時將立即全額現金支付(無論是在延長的 期限，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押品或其他方式)根據此類延期或續訂的條款。

第10.02節無條件義務。        (a)母公司在第10.01條項下的義務是絕對和無條件的，無論 任何貸款文件或與債務有關的其他文件的價值、可靠性、有效性、合規性或可撤銷性， 或任何其他擔保或任何債務的擔保的任何替代、解除、減損或交換，並且，在適用法律允許的最大範圍內，不論任何其他情況，該等情況可能構成對擔保人或擔保人法律上或衡平法上的 解除或抗辯（以現金全額支付債務除外，但未提出索賠的或有賠償、 税款合計、費用報銷或收益保護債務除外），本第10.02節的意圖是，在任何情況下，母公司在本協議項下的義務都是絕對和無條件的。 母公司同意，在債務已全部以現金支付且承諾 已到期或終止之前，母公司無權就本第十條項下支付的金額向借款人或任何其他 擔保人提出代位求償、賠償、償還或出資。

(B)            在不限制前述一般性的情況下，雙方同意，在法律允許的最大範圍內，發生下列任何一項或多項 不應改變或損害母公司在本協議項下的責任，該責任應保持如上所述的絕對和無條件 ：

(i)            在 任何時候或不時，無需通知母公司，任何義務的履行或遵守時間 應被延長，或此類履行或遵守應被放棄;

(ii)           任何貸款文件或與債務有關的其他文件的任何條款中提及的任何 行為應被執行或省略;

(iii)          任何債務的 到期時間應提前，或任何債務應在任何方面進行修改、補充或修訂， 或任何貸款文件或與債務有關的其他文件項下的任何權利應被放棄，或任何債務的任何其他擔保或任何擔保應全部或部分解除、減損或交換，或以其他方式處理;

(iv)          授予或有利於行政代理人、擔保代理人或任何其他債務持有人的任何 留置權，作為任何債務的擔保，均不得附加或完善;

(v)           任何 債務應被確定為無效或無效（包括但不限於為母公司的任何債權人的利益） 或應從屬於任何人（包括但不限於母公司的任何債權人）的債權;或

(vi)          由於與本協議有關的任何原因， 債務或其任何部分缺乏可撤銷性或有效性，或與之相關的任何協議或擔保債務或其任何部分的任何抵押品的可撤銷性、可撤銷性或有效性，或與母公司、任何借款人或任何其他債務擔保人相關或針對母公司、任何借款人或任何其他債務擔保人的任何其他無效性或不可撤銷性， 任何其他貸款文件、任何有擔保對衝協議、任何有擔保現金管理協議或任何司法管轄區的適用法律、法令、 命令或法規的任何規定，旨在禁止母公司、任何借款人或任何其他債務擔保人支付任何債務， 或以其他方式影響任何債務的任何條款。

(c)             關於母公司在本協議項下的義務，母公司在此明確放棄盡職調查、出示、付款要求、拒付和所有通知，以及行政代理、抵押代理或任何其他債務持有人根據任何貸款文件或與債務有關的其他文件對任何人用盡任何權利、權力或救濟或起訴的任何要求，或 根據任何債務的任何其他擔保或保證，針對任何其他人。

第10.03節恢復。         如果任何人或代表任何人就債務所作的任何 付款因任何原因被撤銷或任何 債務的任何持有人必須以其他方式恢復，則母公司在本第十條項下的義務應自動恢復，無論是由於任何債務人救濟法項下的任何訴訟，並且母公司同意，其將根據要求，就所有合理的成本和費用向 行政代理、擔保代理和各債務持有人進行賠償（包括但不限於律師費用、收費和支出），擔保代理人或該 債務持有人與該撤銷或恢復有關，包括為抗辯 聲稱該付款構成優先權的任何索賠而產生的任何此類成本和費用，根據 任何《債務人救濟法》提起的任何訴訟中的欺詐性轉移或類似付款。

第10.04節某些 附加豁免。        母公司進一步同意，其無權追索債務擔保，除非 根據第10.02節行使代位求償權和根據第10.06節行使出資權。

第10.05條        補救措施。 母公司同意，在法律允許的最大範圍內，一方面在法律允許的範圍內，在母公司和行政代理人之間，附屬代理人和其他義務持有人，另一方面，可以宣佈債務立即到期並按第七條規定的方式支付(在上述第七條規定的情況下，應被視為自動到期和支付)，儘管存在任何暫緩，禁止令或其他禁令阻止該 聲明(或阻止該義務自動到期和支付)對任何其他人，並且，在該聲明(或該義務被視為已自動到期和支付)的情況下，該義務(無論是否由任何其他人到期和支付)應立即由母公司根據第10.01節的規定到期並支付。母公司確認並同意其在本協議項下的義務是根據安全文件的條款進行擔保的，並且 該義務的持有人可以根據本協議的條款行使其補救措施。

第10.06節        貢獻權。母公司同意，就根據本合同支付的款項而言，在適用法律允許的情況下，母公司和其他擔保人應對其他擔保人享有 分攤權。此類出資權應從屬於並受制於貸款文件規定的擔保人的義務，任何擔保人不得行使此類出資權，直至全部債務全額付清且承諾終止為止。

第10.07節        付款擔保；持續擔保。母公司在第X條中提供的擔保是付款擔保而不是託收擔保， 是持續擔保，應適用於發生的所有義務。

第10.08節        新建 父級。如果在任何時候，(A)母公司成為實體(X)的全資子公司，而實體(X)是在合格司法管轄區內組織的實體，並且(Y)其至少大部分股權由緊接母公司收購前為母公司股東的人擁有，並且(B)未發生違約或違約事件且仍在繼續 (或在該新母公司成為母公司後仍將存在)，則Lux借款人可通過通知管理代理：指定 這樣的人(“新家長”)作為家長。在任何這樣的指定之後，並在以下情況下生效：(I)該人以行政代理合理滿意的形式和實質簽署本協議，同意受本協議條款約束並承擔母公司在本協議項下的所有義務，以及(Ii)滿足對該人的抵押品和擔保要求(應被視為要求新父母以行政代理合理滿意的形式和實質簽署合併協議，成為本協議的一方)，並 簽署和交付如果新母公司此時是本合同項下的母公司，則作為新母公司的所有安全文檔將被要求在截止日期執行，對此類文件進行行政代理可能合理要求的修改(br}使新母公司的組織及其擁有的資產的管轄權生效)和(Iii)抵押品的清償情況和對本協議項下以前的母公司的擔保要求(其中應包括要求 之前的母公司成為附屬擔保協議的一方，然後組成附屬貸款方，並簽署和 交付行政代理可能合理要求的其他擔保文件或對其進行的修改)；該人應成為父母，並承擔父母在本協議項下的所有權利和義務；但(X)第10.08節的規定不得解除或解除前母公司在本協議項下的義務，直至前一母公司作為附屬貸款方成為附屬擔保協議的一方為止，以及(Y)自新母公司滿足上述要求併成為“母公司”之日起及之後，前母公司應被視為附屬貸款方。任何新父母和任何以前的父母應採取行政代理合理要求的所有行動，以實現 上述規定。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已於上述日期由各自的授權人員正式簽署本協議。

附件A

轉讓和驗收的格式

請參閲截至2023年11月14日的信貸協議(該協議可能不時被修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)， 在愛爾蘭註冊成立的上市有限公司Mallinckrodt PLC(註冊編號為522227)、Mallinckrodt International Finance S.A.(公共有限責任公司)(匿名者協會)根據盧森堡大公國(“盧森堡”)的法律註冊成立，註冊辦事處位於L盧森堡佩特魯斯大道124號，並在盧森堡貿易和公司登記處註冊(盧森堡足球俱樂部根據編號B 172.865(“Lux借款人”)，Mallinckrodt CB LLC，特拉華州的一家有限責任公司(“共同借款人”)，其貸款人一方不時(“貸款人”)，ACQUIOM代理服務有限責任公司和海港貸款產品有限責任公司作為共同行政代理(以這種身份，連同其繼任者和以這種身份允許的受讓人，每個“共同行政代理”和一起，“行政代理”)，和ACQUIOM代理服務有限責任公司，作為抵押品代理(以這種身份，借款人的“抵押品代理人”(br}及行政代理人(“代理人”))。此處使用的大寫術語和未在此處定義的其他術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

1.轉讓人特此向受讓人出售並轉讓，受讓人特此向轉讓人購買並承擔以下規定的生效日期(“生效日期”)(但不是在根據信貸協議第9.04(B)(V)節將本文所載信息登記在登記冊之前)，轉讓人在信貸協議和其他貸款文件項下的權利和義務中的下列權益(已轉讓的 權益)，包括但不限於：以下所列金額和百分比包括：(I)在以下規定的生效日期欠轉讓人的未償還貸款，以及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人(以貸款人的身份)根據信貸協議或與信貸協議、根據信貸協議交付的任何其他文件或票據或因此或以任何方式基於或與上述任何內容有關而產生的、針對任何人的所有索賠、訴訟、訴訟和任何其他權利，無論已知或未知，包括但不限於，合同索賠、侵權索賠、瀆職索賠 索賠、法定索賠以及與根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務有關的所有其他法律或衡平法索賠。轉讓人和受讓人在此作出並同意受本合同附件一所列轉讓人或受讓人(如適用)作出的所有陳述、保證和協議的約束。自生效日期起及之後 (I)受讓人應為信貸協議條款的一方並受其約束，並在本轉讓和承兑所轉讓的權益範圍內享有貸款人根據該協議和貸款文件所享有的權利和義務，以及(Ii)在本轉讓和承兑所轉讓的權益範圍內，轉讓人應放棄其權利並免除其在信貸協議項下的義務。每項此類出售和轉讓均不向轉讓人追索，除本轉讓和承兑中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

2.根據信貸協議第9.04(B)(Ii)節的規定，本轉讓和承兑將連同(I)信貸協議第9.04(B)(Ii)(C)節的要求、3,500美元的處理和記錄費用以及(Ii)如果受讓人不是信貸協議項下的貸款人、填寫好的行政問卷和根據信貸協議要求交付的任何税務表格一起交付給行政代理。

3.本轉讓和承兑，以及因本轉讓和承兑而引起或與之相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因(無論是合同或侵權或其他)，應按照紐約州法律進行解釋並受紐約州法律管轄。

Assignment：_______________________________________________________________________________________________的日期

轉讓人(“Assignor”)：_________________________________________________________________________________的法定名稱

受讓人(“Assignee”)： _________________________________________________________________________________法定名稱

受讓人的Notices：_______________________________________________________________________________________地址

__________________________________________________________________________________________________________________

轉讓生效日期：____________________________________________________________________________________________

[頁面的其餘部分故意留空]

¹貸款分配的最低金額受信貸協議第(Br)9.04(B)(Ii)(A)節的規定。

² 在信貸協議所要求的同意範圍內填寫。

³ 將定期貸款的全部或任何部分轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，不需要行政代理的同意，或者(Y)如果信用協議第7.01(B)、(C)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則無需行政代理的同意。

⁴ 如(X)將定期貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或(Y)如信貸協議第7.01(B)、(C)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生且仍在繼續，則無須徵得Lux借款人的同意。如果Lux借款人在提交任何請求後十(10)個工作日內未做出迴應，則應視為已就轉讓定期貸款獲得Lux借款人的同意。

[Mallinckrodt分配和驗收的簽名頁面]

附件一

申述及保證

此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

通過簽署和交付本轉讓和驗收，本協議項下的轉讓人和受讓人應被視為相互確認並同意 和本協議的其他各方，如下所述：

附件B

行政詳情回覆表格

Acquiom代理服務有限責任公司

第17街950號

1400套房

科羅拉多州丹佛市80202

收信人：貝絲·塞薩裏

電子郵件：bcesari@srsquiom.com

行政調查問卷：

請 準確填寫以下信息並通過電子郵件返回至[●]越快越好。準確填寫並及時返回所有要求的信息是非常重要的。

文件中將出現的貸款機構的法定名稱 ：

簽名PAGE：_______________________________________________________________所需的行數

一般信息-國內貸款 辦公室：

機構名稱：_______________________________________________________________________________________________

街道地址：_______________________________________________________________________________________________

城市、州、郵政編碼：_______________________________________________________________________________________________

信用聯繫人/通知方法：

聯繫人姓名：_______________________________________________________________________________________________

街道地址：_______________________________________________________________________________________________

城市、州、郵政編碼：_______________________________________________________________________________________________

電話號碼：_______________________________________________________________________________________________

傳真號碼：_______________________________________________________________________________________________

電子郵件Address：_______________________________________________________________________________________________

納税狀況：

貴機構是否是非居民外國人、外國公司或合夥企業？

是 _

如果是，則：

如果不是：

貸款人的税務識別Number： _________________________________________________________________________________________________

聯繫人/通知方法：

管理 聯繫人-借款、還款、利息、費用等

聯繫Name：_______________________________________________________________________________________________

街道Address：_______________________________________________________________________________________________

城市、州、郵編Code：_______________________________________________________________________________________________

電話Number：_______________________________________________________________________________________________

傳真Number：_______________________________________________________________________________________________

電子郵件Address：_______________________________________________________________________________________________

投標貸款通知：(如適用)

聯繫Name：_______________________________________________________________________________________________

街道Address：_______________________________________________________________________________________________

城市、州、郵編Code：_______________________________________________________________________________________________

電話Number：_______________________________________________________________________________________________

傳真號碼：_______________________________________________________________________________________________

電子郵件地址：_______________________________________________________________________________________________

付款説明：

資金轉賬銀行名稱：_________________________________________________________________________

路由中轉/

資金轉賬銀行編號：_________________________________________________________________________

帳户名稱(如適用)：_________________________________________________________________________

帳户Number：_________________________________________________________________________

其他信息：

附件D

借閲申請表格

日期：⁵ ______________________ ,_________________

女士們、先生們：

請參考上述信貸協議。信貸協議中定義的術語，除非本協議另有定義，否則無論在本協議中使用何處，其含義應與本信貸協議所規定的相同。根據信貸協議第2.03節的規定，簽字人特此通知您如下所述的借款：

⁵借款人必須通知行政代理(A)如果SOFR在截止日期之後借款，則不遲於當地時間中午12：00，建議借款日期前兩個營業日的美國政府證券(但在截止日期就任何借款發出的通知除外，通知不得遲於上午10：00發出。(B)如果是ABR借款，則不遲於擬借款營業日當地時間上午10：00通過電話進行。每個借款申請將是不可撤銷的 (除就成交日期發出的任何通知外，這可能取決於交易的完成和成交日期的發生)，並且(如果是電話申請)應通過由適用借款人簽署的此表格的手交或電子 方式迅速確認。

這個[Lux借款人][共同借款人] 特此向行政代理和貸款人保證，在本借款申請預期借款之日起，在適用的範圍內，已滿足信貸協議第4.01(B)和4.01(C)節規定的借貸條件。

[頁面的其餘部分故意留空]

本借款申請是根據《信貸協議》發出的，並受該《信貸協議》的約束，該協議於上文第一次寫明的日期生效。

附件E

利益選擇申請表

日期：¹ ______________________ ,_________________

女士們、先生們：

請參考上述信貸協議。信貸協議中定義的術語，除非本協議另有定義，否則無論在本協議中使用何處，其含義應與本信貸協議所規定的相同。本通知構成利息選擇請求，簽署的Lux借款人 在此就信貸協議下的貸款作出選擇，在這方面，Lux借款人就此類選擇指定以下 信息：

¹借款人必須在第 2.03節規定的借用請求時間之前(通過電話或不可撤銷的書面通知)通知行政代理此類選擇，如果借款人要求借用的類型和類別應在此類選擇的生效日期 作出。每個電話利息選擇請求將是不可撤銷的，並且必須通過由Lux借款人簽署的本表格的專人交付或電子 方式迅速確認。

²如果針對借款的不同部分選擇不同的選項 ，則必須將其部分分配給每個結果借款(在這種情況下，應為每個結果借款指定根據第3款和第4款規定的信息)。

[頁面的其餘部分故意留空]

本權益選擇請求 根據信貸協議發出，並受信貸協議的約束，該協議於上文首次寫明的日期簽署。

[ Mallinckrodt興趣選擇請求的簽名頁面]

附件F

公司間附屬條款格式

所用詞彙 [本 公司間本票（本“票據”）]⁸但本文中未另作定義的，應具有截至2023年11月14日的特定信貸協議(按其可能被不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)中賦予它們的涵義。Mallinckrodt PLC是一家在愛爾蘭註冊成立、註冊號為522227的上市有限公司(“母公司”)，Mallinckrodt國際金融公司是一家公共有限責任公司(匿名者協會）根據 盧森堡大公國（“盧森堡”）法律成立，註冊辦事處位於124，boulevard de la Pétrusse， L-2330 Luxembourg，並在盧森堡貿易和公司註冊處（盧森堡足球俱樂部編號：B 172.865（ “Lux借款人”），MALLINCKRODT CB LLC，一家特拉華州有限責任公司（“共同借款人”）， 貸款方不時（“貸款人”）、ACQUIOM AGENCY SERVICES LLC和SEAPORT LOAN PRODUCTS LLC作為共同管理代理人（在此情況下，連同其繼任者和允許的受讓人，各自為 “共同管理代理人”，統稱為“管理代理人”），代表貸款人和ACQUIOM AGENCY SERVICES LLC，作為貸款人的抵押代理人（在此身份下，“抵押代理人”，連同行政 代理人，“代理人”）。在本協議中，術語“適用的行政代理人” 是指為優先債務持有人（定義見下文）的利益服務的行政代理人，但須遵守任何適用的 債權人間協議，除非根據該債權人間協議指定了另一適用的代理人。

任何付款人 所欠本票據所證明的債務⁹hereunder (in such capacity, a “Payor”) to any Payee shall be subordinate and junior in right of payment, to the extent and in the manner hereinafter set forth, to (a) all (i) Obligations (under and as defined in the Credit Agreement) of such Payor, and (ii) other Indebtedness and other related obligations of such Payor that is subject to a Permitted First Lien Intercreditor Agreement (as defined in the Credit Agreement), (b) any senior Indebtedness that renews, refunds, restructures, extends or refinances any of the Indebtedness specified in clause (a), to the extent by its terms expressly requiring the subordination thereto of Indebtedness of the kind evidenced by this Note, (c) any other senior Indebtedness of such Payor that by its terms expressly requires the subordination thereto of Indebtedness of the kind evidenced by this Note or is not itself subordinated in right of payment to any other Indebtedness of such Payor and (d) interest on any of the foregoing, accruing after the commencement of any proceedings referred to in clause (i) below, whether or not such interest is an allowed claim in such proceeding (the Indebtedness specified in clauses (a) through (d), being hereinafter collectively referred to as “Senior Obligations”), until the latest to occur of (x) the Termination Date under the Credit Agreement and (y) the date of payment in full in cash of any other Senior Obligations (other than contingent obligations as to which no claim has been made) (such latest date to occur, the “Payoff Date”); provided that each such Payor may make payments to the applicable Payee unless an Event of Default shall have occurred and be continuing and such Payor shall have received notice from the Applicable Administrative Agent (provided that no such notice shall be required to be given in the case of any Event of Default arising under Section 7.01(h) or 7.01(i) of the Credit Agreement).

⁸ 注意：這些從屬條款旨在納入任何本票或其他協議或票據 中，這些本票或其他協議或票據 代表或證明（i）《信貸協議》第6.01（e）（ii）節所述的債務和（ii）《信貸協議》第6.04（b）節所述的投資。適當地修改本説明書和本文中的任何相應術語。

⁹適用於貸款方付款人。

(I)在 與任何付款人或其財產有關的任何破產或破產程序，以及與此相關的任何接管、清算、重組或其他類似程序的情況下，以及在任何司法管轄區內的任何非自願清算程序、任何付款人解散或其他清盤程序、或任何付款人違反信貸協議條款的任何自動清算、解散或其他清盤程序，或會導致違約事件(不論是否涉及破產或破產)的情況下，則如果違約事件已經發生並且仍在繼續(包括由於該事件的結果)，(X)償付日期應發生在任何收款人有權(無論直接或間接)因該付款人欠該收款人的本票據所證明的任何債務而從該付款人收到任何付款或提出任何要求之前，以及(Y)直到付款日期發生為止，該收款人本來有權獲得的任何該等付款或分配，無論是現金形式，財產 或證券(該付款人的債務證券的償付權利至少與本票據證明的債務從屬於和優先於當時未償還的債務(以下稱為“重組債務證券”)的程度相同) 應改為向適用的行政代理支付，但須符合任何適用的債權人間協議。

(Ii)如果 任何違約事件已經發生且仍在繼續，且在適用行政代理機構發出通知之後(但在根據信貸協議第7.01(H)或7.01(I)條發生的違約事件不需要發出通知的情況下)，則直至(X)償付日期、(Y)該違約事件應被治癒或放棄的日期和(Z)適用行政代理機構(視情況而定)中最早發生的日期為止，任何付款人或其代表不得以現金、證券或其他財產(重組債務 證券除外)的形式，就本 票據所證明的任何金額支付或分發任何種類或性質的款項。

(Iii)如 任何性質的付款或分發，不論是現金、證券或其他財產(重組債務證券除外)， 亦不論是直接以購買、贖回、行使任何抵銷權或其他方式，就 本票據所證明的任何款額而支付或分發，則任何收款人應(儘管有此等次要規定)在償付日期發生前違反上述第(I)或(Ii)款的規定而收受。此類付款或分配應由收款人以信託形式持有(與收款人的其他財產分開)，以使適用的行政代理受益，並應在收到後立即支付或交付給適用的 行政代理，但須遵守任何適用的債權人間協議。

(Iv)每個收款人同意在任何破產或其他程序中向每個相關付款人提出所有索賠，而法律規定必須就任何優先債務提交索賠 ，適用的行政代理應有權享有該等收款人在此項下的所有權利。如果受款人因任何原因未能在應提交索賠的最後日期前至少30天提交索賠，則該受款人在此不可撤銷地指定適用的行政代理人為其真實合法的事實代理人，並授權適用的 行政代理人以該受款人的名義擔任事實代理人，以提出索賠，或在適用的 行政代理人的自由裁量權下，將該索賠轉讓給適用的行政代理人或其被指定人，並安排以其名義提交索賠證明。在所有此類情況下，無論是在管理、破產或其他情況下，被授權支付此類債權的人應向適用的行政代理支付訴訟中的債權應支付的全部金額，並在為此目的所需的全部範圍內，每個受款人在此向適用的行政代理轉讓該受款人在其他情況下有權獲得的所有付款或分配的權利。如果支付的金額大於受款人在本合同項下的責任，適用的行政代理應將超出的金額支付給有權獲得賠償的一方。

(V)每個 受款人放棄強制任何付款人的任何財產或任何優先債務的擔保人或任何其他 個人的任何財產以任何特定順序應用於履行該優先債務的權利。每個收款人明確放棄要求 適用的行政代理或任何其他高級義務持有人對任何付款人、任何優先義務的擔保人或任何其他人提起訴訟的權利，或要求該收款人無法採取任何其他補救措施以減輕其負擔的權利，即使適用的行政代理或任何其他高級義務持有人未能這樣做可能會因此而損害該收款人的 。每個受款人同意，不應因適用的行政代理或任何其他高級義務持有人在對任何付款人、任何高級義務的任何擔保人或任何其他人提起訴訟或執行任何補救措施時的延誤而解除、免除或減少其在本協議項下的義務， 任何適用的行政代理人或任何高級義務持有人 免除任何付款人、任何高級義務的擔保人或任何其他人的所有或任何部分優先義務；或由 任何付款人、任何高級債務的擔保人或任何其他人通過法律實施或其他方式，在適用的行政代理或任何此類持有人的幹預或遺漏的情況下，或 解除任何付款人、任何優先義務的擔保人或任何其他人的責任。

(Vi)每個收款人都放棄因適用的行政代理或任何其他優先義務持有人選擇補救措施而產生的所有權利和抗辯，即使選擇的補救措施，包括任何確保優先義務的財產的非司法止贖，已經損害了該收款人針對任何付款人、任何優先義務的任何擔保人或任何其他人的代位權、報銷或出資權利的價值。每個受款人明確放棄根據任何限制或清償主債務人債務的反虧損法或其他類似重要法律，以司法或非司法方式止贖任何優先債務的財產或資產時，因保護任何付款人、任何優先債務的任何擔保人或任何其他人而享有的權利或抗辯。

(Vii)每個受款人同意，無需對其保留任何權利，也無需通知或進一步同意，適用行政代理或任何其他高級債務持有人提出的任何付款要求，可由適用的行政代理或該持有人 全部或部分撤銷，且任何高級債務可繼續， 任何受款人、其任何擔保人或根據優先債務承擔的任何其他人的責任，或與此相關的任何抵銷權利，適用的行政代理或任何其他優先義務持有人不時更新、延長、修改、加速、折衷、放棄、交出或免除，在每一種情況下，無需通知或進一步徵得該受款人同意，該等受款人仍受本協議約束，且不損害、刪減、免除或影響本協議所規定的從屬關係。

(Viii)每個受款人放棄任何優先債務的設立、續期、延期、增加或應計的任何和所有通知，以及優先債務持有人根據本文規定的從屬條款發出的任何和所有通知或證明其信賴的任何和所有通知。優先債務應 被最終視為已產生、訂立或產生，而本附註所證明的任何受款人同意產生債務應被視為已依據本附註所載的從屬條款最終給予。

(Ix)在法律允許的最大範圍內，每個受款人放棄其可能就適用行政代理人或任何其他高級義務持有人或因適用行政代理人或任何此類持有人或其關聯方在行使貸款文件下的任何權利或補救措施方面的任何行動或不作為或判斷失誤、疏忽、或任何錯誤或疏忽而可能向適用行政代理人或任何其他優先義務持有人提出的任何索賠。除非適用的行政代理或任何該等持有人(視屬何情況而定)或其任何關聯方的嚴重疏忽或故意行為 由有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定 。任何適用的行政代理、任何其他高級債務持有人 或他們的任何關聯方均不對未能要求、收取或兑現任何優先債務擔保或遲遲不這樣做承擔任何責任，也不承擔應任何付款人、任何受款人或任何其他人的請求出售或以其他方式處置任何財產的義務，或就任何此類擔保或任何其他財產採取任何其他行動的義務。

(X)在優先以現金全額支付所有優先債務的前提下，本票據的持有人應享有優先債務持有人 的權利，以接受付款人適用於優先債務的資產的付款或分配，直至償付日期為止，並且為該代位的目的，付款人或其代表不會因本票據持有人或其代表向優先債務持有人支付或分配任何款項或分配，否則本票據的持有人應：對於付款人、其債權人(優先債務持有人以外的債權人)和本票據持有人之間的關係，應視為由付款人向優先債務支付或因優先債務而付款，但有一項理解是，本票據的規定僅用於界定本票據持有人和優先債務持有人之間的相對權利。

每一收款人和每一付款人特此 同意，本附註中規定的從屬條款是為了適用的行政代理和其他優先債務持有人(包括但不限於擔保當事人)的利益。適用的行政代理和其他高級義務的持有人是本附註項下的債權人，就像他們的姓名在本附註中所寫的一樣 ，適用的行政代理可以代表其本人和該等其他持有人繼續執行本附註中規定的從屬條款 。

適用的行政代理和其他優先義務持有人在本協議項下的所有權利和利益，以及本協議中規定的付款人和受款人之間的從屬條款和相關協議，應保持完全效力和效力，無論：

(I)信貸協議、任何其他貸款文件或任何其他管理或證明任何其他優先債務的文件的任何 缺乏有效性或可執行性；

(Ii)所有或任何優先債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何改變，或信貸協議、任何其他貸款文件或任何其他支配或證明任何其他優先債務的文件的任何修訂、豁免或其他修改，不論是否因行為過程或其他原因而改變；

(Iii)任何 以書面、行為過程或其他方式免除、修訂、補充、放棄或其他修改，或同意脱離任何優先義務的擔保；或

(Iv)以其他方式可能構成任何付款人對任何優先債務的抗辯或解除其責任的任何其他情況 或任何受款人或任何付款人就本文所述從屬條款提出的抗辯或解除。

上述附屬條款 並無意圖或將會損害各付款人與各受款人之間的義務，而該等義務 是絕對及無條件的，須按其條款於到期及應付時向有關收款人支付本票據的本金及利息，或旨在或將會影響該收款人及該付款人的其他債權人的相對權利，但適用的行政代理及高級債務的其他持有人除外，在每種情況下均須受任何適用的債權人間協議規限。

對本附註任何條款的任何修訂、修改、放棄或同意均不得生效，除非該等修訂、修改、放棄或同意應由權利或義務受其影響的每一付款人和收款人以書面形式 簽署並交付；但在付款日期 發生之前，適用的行政代理應事先書面同意對本附註的從屬條款進行該等修訂、修改、放棄或同意(不得無理扣留或延遲該等同意)。

本附註受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

如果在任何時候，付款人或任何其他個人或實體此前就優先債務所作的任何付款的全部或部分 被撤銷，或必須由優先債務持有人以任何理由(包括但不限於，該付款人或該其他個人或實體的破產、破產或重組)退還，則此處所述的從屬條款應繼續有效 或恢復(視具體情況而定)，即使該等付款尚未支付。

附件G

拍賣程序

本附件G旨在根據《信貸協議》第2.23節的條款和條件(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充和以其他方式修改的《信貸協議》)，總結修改後的荷蘭式拍賣(“拍賣”)程序的某些基本條款。 不是對拍賣的所有條款和條件的最終聲明，最終條款和條件應在適用的要約文件中闡述。行政代理人、拍賣管理人或他們各自的任何關聯公司或該等人士的任何高級職員、董事、僱員、代理人或實際代理人(連同行政代理人及其附屬公司，“代理人相關人士”)均未根據任何發售文件就任何貸款人是否應根據任何發售文件向Lux借款人出售其定期貸款作出任何建議，行政代理人的決定亦不得拍賣管理人或任何其他與代理有關的人士(或其任何附屬公司)以貸款人的身份將其定期貸款出售給Lux借款人，應視為構成此類推薦。每家貸款人應自行決定是否出售其任何定期貸款，如果決定出售，則應確定此類定期貸款的本金金額和價格。此外，各貸款人應就每次拍賣及相關發售文件的法律、商業、税務及相關事宜諮詢其本身的律師、業務顧問或税務顧問。本附件G 中未另行定義的大寫術語具有信用證協議中賦予它們的含義。

1.注意 個程序。對於每一次拍賣，Lux借款人將向拍賣經理提供通知(以便分發給適用的定期貸款類別的定期貸款人(每個定期貸款類別都有一份拍賣通知))。每份拍賣通知應 包含(I)Lux借款人在此類拍賣中提出購買的每一適用類別定期貸款的最高本金金額(按面值計算)(“拍賣金額”)，不得低於25,000,000美元(除非行政代理同意另一金額)；(Ii)折價幅度(“折扣範圍”) 以每1,000美元(以5美元為增量)的價格範圍表示，Lux借款人願意在此類拍賣中購買每一適用類別的定期貸款；和(Iii)拍賣結束的日期，截止日期為下午1：00之前返回投標(定義如下)。(紐約時間)(這樣的日期和時間可以由拍賣管理人延長，這樣的時間 為“到期時間”)。如果Lux借款人在原始到期時間之前不少於24小時向拍賣管理人發出通知，則可將該到期時間延長不超過三(3)個工作日 ，但條件是每個報價只允許延期一次。如果(X)Lux借款人根據本協議條款撤回拍賣，或(Y)到期時間發生，但未收到符合條件的投標(定義如下)，則拍賣應被視為“失敗拍賣”。如果拍賣失敗，Lux借款人不得 在提款或到期後三(3)個工作日(視具體情況而定)的日期之前提交新的拍賣通知。儘管本文有任何相反規定，(A)Lux借款人不得通過向拍賣管理人遞交拍賣通知來發起任何拍賣，直到上次拍賣結束(無論成功或失敗) (如果有)，無論該結論是通過撤回該上次拍賣還是發生在該上次拍賣的到期時間發生的，(B)任何類別的定期貸款的拍賣通知在任何時候均不得超過一(1)次 ；及(C)只要任何先出貸款仍未償還，Lux借款人不得發起任何第二齣貸款的拍賣。

2.答覆 程序。對於任何拍賣，希望參與此類拍賣的每個適用類別的定期貸款人應在到期時間之前，以各自的報價文件(每個，“返回投標”)中包含的形式向拍賣管理人提供參與通知，該通知應具體説明：(I)相對於面值的折扣，必須表示為折扣範圍內每個適用類別的定期貸款本金金額為每1,000美元(增量為5美元)的價格(“答覆價格”) 和(Ii)每個適用類別的定期貸款本金金額。不少於$1,000,000或超過$1,000,000的整數倍的金額，該貸款人以其回覆價格(“回覆金額”)要約出售。 定期貸款人只有在回覆金額包括該定期貸款人所持有的每一適用類別的全部定期貸款的情況下，才可提交少於上述最低金額和增量金額要求的回覆金額。定期貸款機構 每次拍賣只能提交一個返回投標，但每個返回投標最多可包含三(3)個組成部分投標，每個投標可能導致 單獨的合格投標，並且每個投標將不取決於該定期貸款機構提交的任何其他組成部分投標導致 產生合格投標。除返還出價外，參與定期出借人還必須以報價文件中包含的形式執行和交付轉讓和驗收(每一項都是“拍賣轉讓和假設”)。 Lux借款人不會以超出適用折扣範圍的價格購買任何適用類別的定期貸款，也不會在計算適用門檻價格時考慮以超出適用折扣範圍的價格提交的任何返還出價(包括其中指定的任何成分出價)。

3.驗收程序。根據拍賣管理人收到的答覆價格和答覆金額，拍賣管理人將與Lux借款人協商，在此類拍賣的折扣範圍內計算此類拍賣的最低買入價(“適用門檻價格”)，該折扣範圍將允許Lux借款人通過購買全部拍賣金額(或Lux借款人已收到合格投標的較小金額的定期貸款)來完成拍賣。Lux借款人應從每個期限貸款人購買每個適用類別的定期貸款 ，這些貸款的回報報價在折扣範圍內，並且包含的回覆價格等於或低於適用的門檻價格(每個期限貸款人為一個合格報價)。以低於適用的 門檻價格的答覆價格收到的符合資格的 投標中包含的所有定期貸款(包括單個返回投標中包含的多個合格投標)將按適用的答覆價格購買，不受按比例分配的限制。

4.按比例分配程序。在回報投標中提供的每個適用類別的所有定期貸款(或，如果適用，其任何組成部分)將以適用的門檻價格購買，構成 符合資格的投標；但如果任何適用類別的所有定期貸款的本金總額(按面值計算)將超過拍賣金額的剩餘部分(在扣除所有將以低於適用門檻價格的價格購買的此類定期貸款後)，Lux借款人應購買 符合條件的投標以適用的門檻價格按適用門檻價格提供的此類定期貸款，其額度應基於各自提供的本金金額，且總金額等於完成拍賣所需的金額 。高於適用門檻價格的任何退貨投標或其任何組成部分將不被接受。

5.通知程序。拍賣管理人將根據拍賣管理人的標準傳播做法計算適用的門檻價格，並在下午4：00之前將適用的門檻價格和按比例 因素髮布到互聯網或內聯網網站(包括IntraLinks、SyndTrak或其他電子工作空間)。返回投標截止日期的紐約時間 (因此，截止日期可根據本附件G延長)。拍賣經理將把待轉讓的每個適用類別的定期貸款本金 金額和適用的結算日期插入與合格投標相關的每個適用拍賣轉讓和假設 中。應提交出借人的請求，拍賣管理人將立即 退回與非合格投標相關的任何拍賣轉讓和假設。

6.拍賣 轉讓和假設。每份拍賣通知、拍賣轉讓和假設應包含由Lux借款人作出的以下陳述、擔保和契諾：

7. Additional Procedures. Once initiated by an Auction Notice, the Lux Borrower may withdraw an Auction only in the event that, (i) as of such time, no Qualifying Bid has been received by the Auction Manager or (ii) the Lux Borrower has failed to meet a condition set forth in Section 2.23 of the Credit Agreement. Furthermore, in connection with any Auction, upon submission by a Lender of a Return Bid, such Lender will not have any withdrawal rights. Any Return Bid (including any component bid thereof) delivered to the Auction Manager may not be modified, revoked, terminated or cancelled by a Lender. However, an Auction may become void if the conditions to the purchase of Term Loans of any applicable Class by the Lux Borrower required by the terms and conditions of Section 2.23 of the Credit Agreement are not met. The purchase price in respect of each Qualifying Bid for which purchase by the Lux Borrower is required in accordance with the foregoing provisions shall be paid directly by the Lux Borrower to the respective assigning Lender on a settlement date as determined jointly by the Lux Borrower and the Auction Manager (which shall be not later than ten (10) Business Days after the date Return Bids are due). The Lux Borrower shall execute each applicable Auction Assignment and Assumption received in connection with a Qualifying Bid. All questions as to the form of documents and validity and eligibility of Term Loans of each applicable Class that are the subject of an Auction will be determined by the Auction Manager, in consultation with the Lux Borrower, and their determination will be final and binding so long as such determination is not inconsistent with the terms of Section 2.23 of the Credit Agreement or this Exhibit G. The Auction Manager’s interpretation of the terms and conditions of the offering document, in consultation with the Lux Borrower, will be final and binding so long as such interpretation is not inconsistent with the terms of Section 2.23 of the Credit Agreement or this Exhibit G. None of the Administrative Agent, the Auction Manager, any other Agent-Related Person or any of their respective affiliates assumes any responsibility for the accuracy or completeness of the information concerning the Lux Borrower, the Loan Parties, or any of their affiliates (whether contained in an offering document or otherwise) or for any failure to disclose events that may have occurred and may affect the significance or accuracy of such information. This Exhibit G shall not require the Lux Borrower to initiate any Auction.

附件H

按揭的形式

抵押、擔保協議、 租金和租賃的轉讓以及固定資產備案

來來去去

[______________________],

“抵押人”

至

ACQUIOM代理服務有限責任公司，以抵押品代理的身份，

“抵押人”

日期：_

錄製請求者，
當錄製郵件至：

[______________________]

製作人： [______________________]

抵押、擔保協議、 租金和租賃的轉讓以及固定資產備案

本抵押、擔保協議、租金和租賃轉讓以及固定裝置備案(此“抵押貸款“) 的日期為_[__________________________], a [________________]，作為抵押人， 轉讓人和債務人(以這種身份，與以這種身份的任何繼承人和受讓人一起，抵押人“)，地址為[______________________]，ACQUIOM Agency Services LLC，作為擔保當事人的抵押品代理，作為抵押權人、受讓人和擔保當事人(以抵押權人、受讓人和受讓人的身份，與其繼承人和受讓人一起，抵押權人“)，地址為[●].

鑑於， 提及(A)日期為2023年11月14日的某些信貸協議(經修訂、續簽、延期、重述、替換、補充或以其他方式不時修改)，信貸協議)，Mallinckrodt PLC，一家根據愛爾蘭法律註冊成立的公共有限公司，註冊號為522227(父級“)，Mallinckrodt International Finance S.A.，一家上市有限責任公司(匿名者協會)根據盧森堡大公國法律(“盧森堡“)，註冊辦事處位於盧森堡L-2330Pétrusse大道124號，並在盧森堡貿易和公司登記冊(盧森堡R.C.S.)在編號B 172.865下(“Lux借款人)，Mallinckrodt CB LLC，特拉華州的有限責任公司(The共同借款人“)， 出借人不時，ACQUIOM代理服務有限責任公司(”Acquiom“)和海港貸款產品有限責任公司(”海港)作為貸款人的共同管理代理人(以這種身份，連同他們的繼承人和以這種身份被允許的受讓人，每個都是共同管理代理團結在一起，管理 代理)，和Acquiom，作為貸款人及其其他當事人的抵押品代理(如本文所述)，(B)日期為2023年11月14日的某些美國抵押品協議(經修訂、續訂、延期、重述、替換、補充或不時修改)，抵押品協議在Lux借款人、共同借款人、不時作為擔保方抵押品代理人的Lux借款人、共同借款人和Acquiom中，(Br)，(C)日期為2023年11月14日的某些契約(經修訂、續期、延期、重述、替換、補充或以其他方式不時修改)壓痕“)，在Lux借款人中，是共同借款人， 不時作為擔保人(如其中定義)的一方，Acquiom，作為第一留置權抵押品代理人(如其中定義)，以及 Wilmington Savings Fund Society，FSB，作為受託人(第一留置權受託人“)，登記人和付款代理人，為票據持有人的利益(如其中所界定的)；及

鑑於，貸款人及票據持有人已同意根據信貸協議及契約所載條款及條件，分別接受借款人及發行人發行的定期貸款或票據(如適用)。貸款人和票據持有人作出該等承諾及取得該等票據(視何者適用而定)的責任須以本抵押品的籤立及交付為條件。

據此，雙方同意如下：

第一條 定義

第1.1節定義。 本文中使用的所有未定義的大寫術語應具有信貸協議或契約(視情況適用)賦予它們的各自含義。信貸協議第1.02節和本契約第1.03節規定的構造規則也適用於本抵押品。如本文所用，以下術語 應具有以下含義：

(a) “Acquiom“ 具有本抵押品摘錄中賦予該術語的含義。

(b) “管理 代理“具有在本抵押權的敍述中賦予該術語的含義。

(c) “破產代碼 “具有第5.2節中賦予該術語的含義。

(d) “共同管理 代理“具有在本抵押權的敍述中賦予該術語的含義。

(e) “共同借款人“ 具有本抵押品摘錄中賦予該術語的含義。

(f) “宣傳品 代理商“指抵押權人作為擔保當事人的抵押品代理人，以及其以這種身份的繼承人。

(g) “抵押品 協議“具有在本抵押權的敍述中賦予該術語的含義。

(h) “信貸 協議“具有在本抵押權的敍述中賦予該術語的含義。

(i) “貸方 協議文件指(A)信貸協議所界定的“貸款文件”及(B)根據上述(A)條所述文件簽署及交付的任何其他相關文件或票據，在每種情況下，該等文件或票據可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

(j) “信貸 協議擔保債務“具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

(k) “違約事件 “具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

(l) “排除的 屬性“具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

(m) “不包括證券 “具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

(n) “排除 規定的其他第一留置權義務“指根據第7.21節(並根據)從本抵押的擔保債務中排除的任何指定的其他第一留置權債務(如抵押品 協議中所定義的)。

(o) “第一份留置權債權人間協議“指符合信貸協議、契約及任何指明的其他第一留置權協議而訂立的任何經準許的第一留置權債權人間協議(如信貸協議所界定) ，包括母公司、Lux借款人、共同借款人、不時設保人、抵押品代理人、行政代理及第一留置權受託人之間的特定第一留置權債權人間協議，其日期為截止日期。

(p) “第一個留置權受託人 “具有在本抵押權的敍述中賦予該術語的含義。

(q) “壓痕“ 具有本抵押品摘錄中賦予該術語的含義。

(r) “縮進 個文檔指(A)本契約所界定的“附註文件”及(B)根據上述(A)條所述文件而籤立及交付的任何其他相關文件或文書，在每種情況下，該等文件或文書均可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

(s) “出借人“ 是指信貸協議附表2.01所列的每一家金融機構(不包括根據信貸協議第9.04節的轉讓和承兑而不再是本協議當事方的任何此等個人)，以及 根據第9.04節、第2.19節、第2.20節、第2.21節或信貸協議的任何其他規定成為本協議項下”貸款人“的任何人。

(t) “Lux 借款人“具有在本抵押權的敍述中賦予該術語的含義。

(u) “盧森堡“ 具有本抵押品摘錄中賦予該術語的含義。

(v) “抵押貸款“ 具有本協議序言中賦予該術語的含義。

(w) “抵押財產 指附件A所述的不動產的收費權益，連同此後可由抵押人取得的任何更大的不動產，以及抵押人現在或以後取得的所有權利、特權、物業單位、可繼承產、通行權、地役權、附屬物和附屬設施，包括但不限於所有水權、礦產、石油和天然氣權利、地役權和通行權(統稱為土地)， 以及抵押人現在或以後在以下各項(除外財產和除外證券除外)和之下(在每一種情況下，除外財產和除外證券除外)獲得的所有權利、所有權和權益：(1)抵押人現在擁有或以後獲得的所有建築物、構築物和其他改進 現在或任何時間位於、放置或建造在土地上(改進“；土地和改進統稱為”房舍“)、(2)抵押人現在擁有或以後獲得的、現在或以後由抵押人獲得的所有材料、供應品、設備、器具和其他個人財產，以及所有設備，這些材料、用品、設備、器具和其他個人財產現在或以後附屬於、安裝在或用於任何改善或土地、水、天然氣、電力、電話、雨水和衞生下水道設施以及所有其他公用事業設施，無論是否位於地役權內，以及所有設備，抵押人現在或以後擁有 的庫存和其他貨物獲得任何權利或任何權力來轉讓權利，以及(在本條第(2)款中的每一種情況下)將成為或將成為與土地有關的固定物品 (如UCC定義，如下所述)。固定裝置)，(3)信貸協議或契約或任何其他信貸協議文件或契約文件所要求的所有準備金、代管或保管權，以及抵押人對所有準備金、延期付款、押金、退款和任何性質的債權的所有權利、所有權和利益 (在本款第(3)款中的每一種情況下)具體與抵押財產有關的所有權利、所有權和利益存款賬户)， (4)所有租約、許可證、特許權、佔用協議或其他協議(書面或口頭的，現在或任何時候有效) 授予任何人對全部或任何部分抵押財產的佔有權或使用權，以及所有相關擔保和其他存款(租契)，(5)租賃各方因使用、租賃、許可、擁有、經營、居住、出售或以其他方式享有抵押財產而支付或應付的所有租金、收入、特許權使用費、收入、收益、利潤、應收賬款、擔保和其他類型的保證金和其他利益租金)， (6)所有其他協議，如建造合同、建築師協議、工程師合同、公用設施合同、 維護協議、管理協議、服務合同、上市協議、擔保、賠償、保證、許可證、執照、證書和權利，以任何方式與抵押財產的建造、使用、佔用、運營、維護、享有或所有權(“財產協議)，(7)就抵押財產應繳的所有物業税退税(退税)，(8)上述任何一項的所有加入、替代和替代 及其所有收益(收益)，(9)抵押人現在或以後購買的上述財產的所有保險單、未到期保費和該等保險單的收益(保險)， (10)在此之前或以後由任何政府當局作出或將作出的所有獎勵、損害賠償、報酬、補償、和解或補償，這些獎勵、損害賠償、補償、和解或補償是由 任何政府當局對土地、改善或固定裝置(“譴責獎)和(11)抵押人對任何和所有圖紙、平面圖、規格、檔案材料、操作和維護記錄、目錄、租户名單、通信、廣告材料、操作手冊、保證書、擔保、評估、研究和數據的任何和所有權利、所有權和權益 與抵押財產或建造與房屋或任何財產協議的維護有關的任何和所有的權利、所有權和權益 (記錄“)。在本抵押權中使用的術語“抵押財產”應指上述財產的全部或任何部分，或在上下文允許或要求的情況下，上述財產或其中的任何權益。

(x) “抵押權人“ 具有本協議序言中賦予該術語的含義。

(y) “抵押人“ 具有本協議序言中賦予該術語的含義。

(z) “父級“ 具有本抵押品摘錄中賦予該術語的含義。

(Aa)“允許 留置權“指信貸協議、契約或任何指定的其他第一留置權協議不禁止的留置權。

(Bb)“海港“ 具有本抵押品摘錄中賦予該術語的含義。

(抄送)“二次發行的票據擔保債務“具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

(Dd)“擔保金額 “具有第2.4節中賦予該術語的含義。

(Ee)“有擔保的債務 指抵押品協議中定義的“擔保債務”，不包括任何排除的指定的其他第一留置權債務。

(Ff)“受保護的 方“指持有任何擔保債務的人，在任何情況下包括抵押品協議中定義的所有”擔保方“(不包括僅因持有任何被排除的 規定的其他第一留置權債務或作為其代理人、受託人或代表而構成抵押品協議項下(和定義見)的”擔保方“的任何人)。

(GG)“系列“ 具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

(HH)“指定 其他第一留置權協議指抵押品協議中定義的“指定的其他第一留置權協議”， 不包括與任何排除的指定的其他第一留置權義務有關的任何該等指定的其他第一留置權協議。

(Ii)“明確的 其他第一留置權義務指抵押品協議中定義的“指定的其他第一留置權義務”， 不包括任何排除的指定的其他第一留置權義務。

(JJ)“終止日期 “具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

(KK)“UCC“ 指《統一商法典》[________]或者，如果本合同授予的任何擔保權益的設定、完善和強制執行 受一國法律管轄，而不是[_______]然後，關於所涉事項，請參閲在該州生效的《統一商法典》。

第二條 授予

第2.1節授予。 為確保抵押債務的全部償付或履行(視情況而定)，抵押人為擔保當事人的利益向抵押權人進行抵押、轉讓、交易、轉讓、出售、轉讓和確認，並在此授予抵押人，為擔保當事人的利益，對抵押人的所有財產、權利、所有權和抵押財產享有抵押留置權和擔保權益，但須受允許留置權的限制，將抵押財產擁有和持有給抵押人，為了擔保當事人的利益，抵押人在此約束自己、其繼承人和受讓人擔保抵押財產的所有權，並永遠捍衞抵押權人的權利。

第2.2節擔保 債務。本抵押品為擔保債務到期時的全額償付和履約提供擔保，抵押財產為抵押品擔保。

第2.3節未來 預付款。本抵押品應擔保所有有擔保債務，包括但不限於今後任何時候根據任何信貸協議文件、契約文件或任何指定的第一留置權協議或根據任何信貸協議文件、契約文件或任何指定的第一留置權協議而作出的未來預付款，並且不僅應擔保與信用協議文件、契約文件或任何指定的其他第一留置權協議項下目前存在的債務有關的擔保債務，還應擔保以下信用協議文件、契約文件或任何其他指定的第一留置權協議項下的擔保方可能欠擔保方的任何和所有其他債務，無論產生利息、折扣或其他方式，包括根據信貸協議文件、契約文件或任何指定的其他 第一留置權協議的未來墊款和再墊款，不論該等墊款是強制性的或根據擔保當事人的選擇或其他方式作出的，以及所有該等擔保債務的任何延期、修改或續期，不論抵押人是否簽署任何延期協議或續期文件，在每種情況下，其程度均與該等未來墊款在本抵押權籤立之日相同。

第2.4節最高負債金額。所有債務(即或根據 任何或有事項可在本抵押之日或以後任何時間由本抵押品擔保)的最高總金額為$[]¹ (“擔保金額“)，在適用法律允許的範圍內，加上為支付税款、評估費、維護和維修費、保險費以及為保護擔保或其留置權而產生的任何其他成本而預付的收款費用、抵押人因抵押人根據本協議條款違約而產生的費用，以及由此產生的利息，所有這些金額均應在此得到擔保。

第2.5節保護的最後一美元。只要擔保債務的總額超過擔保金額，擔保債務的任何付款和償還都不應被視為以擔保金額為抵押或減少擔保金額。

第2.6節無 發佈。本抵押物中規定的任何規定均不免除抵押人根據或就任何抵押財產履行或遵守的任何條款、契諾、條件或協議，或根據或就任何抵押財產對任何人承擔的任何責任，也不得將任何義務強加給抵押權人或任何其他擔保當事人履行或遵守任何該等條款、契諾、任何條款或協議的抵押人應履行或遵守，或應要求抵押權人或任何其他擔保方的任何作為或不作為，或抵押人的任何違反包含在本抵押品 或任何其他信貸協議文件、契約文件或任何指定的第一留置權協議文件，或根據或就抵押財產或與此相關或與之相關的任何聲明或擔保的任何違反。第2.6節中包含的抵押人義務在本抵押權終止和抵押人在本抵押權、其他信貸協議文件、契約文件和任何指定的其他第一留置權協議項下的其他義務解除後仍繼續存在。

¹在本票據的記錄將被徵税的司法管轄區，擔保金額應限於如此擔保的房地產的價值，如果這種 限制將減少所欠税款。

第三條 保證、陳述和契約

抵押人對抵押權人的擔保、代表和契諾如下：

第3.1節本票據抵押財產和留置權的所有權。抵押人對抵押財產擁有有效的費用簡單所有權 ，不受任何留置權、債權或利益的影響，允許的留置權除外。在房產所在縣(或其他適用司法管轄區)的官方 房地產記錄中記錄後，本抵押物將構成對抵押財產的有效且可強制執行的抵押留置權，並向第三方發出備案通知，以抵押人為受益人 ，僅受允許留置權的限制。

第3.2節優先權。 抵押人應當保留和保護本抵押權的留置權和擔保物權的優先權。如果抵押財產被主張除許可留置權以外的任何留置權或擔保權益，抵押人應立即 並自費支付標的債權或採取其他商業上合理的行動，以使其按照信貸協議、契約和任何指定的其他第一留置權協議的要求予以解除或抗辯。

第3.3節檢查。抵押人應允許抵押人及其代理人、代表和僱員在合理的 事先通知抵押人後，並在正常營業時間內的合理時間，檢查抵押財產及其上所有賬簿和抵押人的記錄，並進行抵押人可能合理要求的環境和工程研究，但此類檢查和研究不得對抵押財產的使用和運營造成實質性或不合理的幹擾。

第3.4節保險； 譴責賠償金和保險收益。

(A)保險。 抵押人應維持或安排維持信貸協議第5.02節、契約第4.22節以及任何指定的其他第一留置權協議的任何適用條款所要求的保險。

(B)譴責(Br)獎。抵押人應根據信貸協議、契約或任何指定的其他第一留置權協議，按照信貸協議的第2.09(B)節、契約的第4.07(D)節或任何指定的其他第一留置權協議的任何適用條款，對構成淨收益(或任何同等條款)的所有作廢賠償予以適用。

(C)保險 收益。根據信貸協議、契約或任何指定的其他第一留置權協議，抵押人應根據信貸協議、契約或任何指定的第一留置權協議，根據信貸協議第2.09(B)節、契約 第4.07(D)節或任何指定的其他第一留置權協議的任何適用條款，對抵押財產 構成淨收益(或任何同等條款)的任何保險單的所有收益進行應用。

第四條：違約和喪失抵押品贖回權

第4.1節救濟。 在符合第一留置權債權人間協議、信貸協議、契約和任何指定的其他第一留置權協議的條款的情況下，在違約事件發生和持續期間，抵押權人可在抵押權人選擇時行使下列任何或所有權利、補救辦法和資源：

(A)抵押財產的記項。進入抵押財產並獨佔該財產以及與其相關或位於其上的所有簿冊、記錄和賬目。如果抵押人在違約事件發生後和違約事件持續期間仍然佔有抵押財產，且未經抵押權人事先書面同意，抵押權人可以援引任何法律補救措施使抵押人喪失抵押權。

(B)抵押財產業務。按抵押權人在有關情況下認為合理的條款和條件(按抵押權人認為必要或適宜的不時進行維修、改建、增加和改善並採取其他行動)持有、租賃、開發、管理、經營抵押財產的業務或以其他方式使用抵押財產，並根據第4.7節的規定使用抵押權人收取的所有租金和其他 金額。

(C)取消抵押品贖回權並出售。通過司法訴訟或銷售權提起訴訟，要求完全取消本抵押品的抵押品贖回權，在這種情況下，抵押財產可以在一個或多個包裹中以現金或信用形式出售。對於UCC要求或允許的任何通知，抵押人同意十(10)個工作日前的書面通知應被視為商業上的合理。在憑藉任何司法程序、銷售權或任何其他法律權利、補救辦法或追索權而進行的任何此類出售中，對任何此類財產的所有權和佔有權應轉移給購買者，並且在法律允許的最大範圍內，抵押人應被完全和不可撤銷地剝奪其所有權利、所有權、權益、債權、衡平法、贖回權和任何要求，無論是在法律上還是在衡平法上，對所出售的財產和對所出售的財產，這種出售在法律上和對抵押人的衡平法上都是永久的禁令。 並針對由抵押人、通過抵押人或根據抵押人提出申索的所有其他人，申索出售的財產或其任何部分。抵押權人或任何其他擔保當事人可以是此類銷售的買受人。如果抵押權人或該其他擔保方是出價最高的人，抵押權人或該其他擔保方可將將分配給抵押人或該其他擔保方的部分購買價格記入擔保債務的貸方而不是支付現金。如果本抵押品被司法程序取消抵押品贖回權，抵押財產的評估將被免除。抵押權人可不時以公告 將其根據或憑藉本條例作出的任何出售延期至指定的時間及地點進行該等出售或該等延期出售，而抵押權人可於該出售延期至的時間及地點進行該出售，而無須另行通知或公佈。

(D)接管人。 向具有司法管轄權的法院申請並從該法院取得有關抵押人的嚴格權利，或在沒有通知的情況下 就抵押財產是否足以償還擔保債務、指定抵押財產的接管人 ，以及抵押人不可撤銷地同意該項委任。任何該等接管人應擁有接管人在類似情況下的所有一般權力及責任，包括按法院批准的條款租用、保養及以其他方式營運按揭財產的全面權力，並須根據第4.7節的條文適用該等租金；但如有任何接管人獲委任，抵押權人有權在信貸協議、契約或任何指定的第一留置權協議的條款下持有或根據信貸協議、契約或任何指定的第一留置權協議對抵押權人持有或支付或交付的任何現金、存款或票據享有及控制 。

(E)其他。 行使根據信貸協議文件、契約文件及任何指定的其他第一留置權協議或以其他法律或衡平法獲得的所有其他權利、補救及資源。

第4.2節單獨銷售 。抵押財產可以在喪失抵押品贖回權的情況下出售，也可以按抵押權人自行決定的方式和順序在一個或多個地塊中出售。因任何違約事件而產生的銷售權不得因任何一次或多次銷售而耗盡。

第4.3節補救措施：累積性、併發性和非排他性。根據第一留置權債權人間協議和抵押品協議第5.18節的規定，抵押權人和其他擔保當事人應享有信貸協議文件、契約文件和任何指定的其他第一留置權協議中授予的、法律或衡平法(包括UCC)規定的所有權利、補救辦法和資源，這些權利(A)應是累積和並行的，(B)可以分別、先後或同時向抵押人或根據信貸協議文件、契約文件和任何指定的其他第一留置權協議承擔義務的其他人追索，或針對抵押財產、第一留置權協議和任何指定的第一留置權協議。在抵押權人或其他擔保方(視情況而定)完全酌情的情況下，(C)可隨時行使，行使或未能行使其中任何一項或多項權利，不得被解釋為放棄或放棄或放棄任何其他權利、補救或追索權，且 (D)旨在且應當是非排他性的。抵押權人或任何其他擔保方在強制執行信貸協議文件、契約文件或任何指定的其他第一留置權協議項下的任何 權利、補救措施或資源時，或在法律或衡平法上採取的任何行動，不得被視為補救任何違約事件。

第4.4節發放抵押品並求助於抵押品。抵押權人可免除抵押財產的任何部分的抵押財產的任何部分，而不以任何代價或無需 抵押財產的任何次級留置權持有人的任何通知或同意的必要性，而不以任何方式損害、影響、從屬或解除在信貸協議文件、契約文件或任何指定的第一留置權協議或留置權優先權及抵押財產的擔保權益中產生或證明的留置權或擔保權益。為償付擔保債務，抵押權人可按抵押權人選擇的順序和方式訴諸任何其他擔保。

第4.5節資產的出現、放棄、通知和整理。在任何違約事件發生後和持續期間，以及緊接在任何訴訟、訴訟或法律程序開始後，為獲得支付或履行擔保債務或其任何部分的判決，或在任何程序中取消產生並在此證明的留置權和擔保權益，或以其他方式執行本協議的規定或任何其他有助於執行本協議的程序，抵押人 應在該等訴訟、訴訟或程序中自願出庭。在法律允許的最大範圍內，抵押人特此不可撤銷地 無條件放棄和免除：(A)抵押人可能因任何現有或未來的訴訟時效、法律或司法決定而獲得的所有利益，這些法律或司法決定免除抵押財產的扣押、徵費或買賣，或規定 暫停執行、免除民事程序、贖回或延長付款時間，(B)任何違約事件或抵押權人選擇行使或實際行使信貸協議文件規定的任何權利、補救或追索權的所有通知，契約文件和任何其他指定的第一留置權協議，以及(C)以轉讓的相反順序進行資產整理或出售的任何權利。抵押人不得在根據本抵押權或根據任何具有司法管轄權的法院的任何法令、判決或命令進行抵押財產的任何出售或出售之前，要求、利用或堅持任何現行或以後有效的法律對抵押財產或其任何部分的估值或評估的任何利益或利益。抵押人承諾不妨礙、延遲或阻礙執行本抵押權授予或轉授給抵押權人的任何權力，但允許並允許執行每一種權力，就像沒有制定或頒佈該等法律或法律一樣。

第4.6節訴訟程序的中止。如果抵押權人或任何其他有擔保的一方已經援引信貸協議文件、契約文件或任何指定的其他第一留置權協議所允許的任何權利、補救或追索權，並且此後應因任何原因選擇終止或放棄，則抵押權人或該等其他有擔保的一方(視屬何情況而定)將有無保留的權利這樣做，在這種情況下，抵押人、抵押權人和其他有擔保的各方應恢復其關於有擔保債務、信貸協議文件、契約文件、任何其他指定的第一留置權協議、抵押權人和其他擔保當事人的抵押財產和其他權利、補救辦法、資源和權力應繼續存在，如同該權利、補救辦法或追索權從未被援引一樣，但該等中止或放棄 不得放棄當時可能存在的任何違約事件，也不得放棄抵押人或任何其他擔保當事人此後根據信貸協議文件、契約文件或任何其他指定的第一留置權協議就該違約事件行使任何權利、補救辦法或追索權的權利。

第4.7節收益的申請。在遵守第一份留置權債權人間協議的前提下，一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，抵押權人應根據抵押品協議第4.02節的規定，迅速運用抵押財產的任何出售收益。

抵押人應根據本抵押對任何該等收益、款項或餘額的應用時間擁有絕對 酌情權。抵押人出售 抵押財產時（包括根據法規或司法程序授予的銷售權），抵押人或進行出售的高級人員收到買價即為已出售抵押財產的購買人的充分責任解除，該購買人無義務監督購買的任何部分的應用{支付給抵押人或該官員的款項，或以任何方式對其誤用負責。

第4.8節止贖後的入住率 。根據第4.1(D)節的規定，任何抵押財產或其任何部分的出售都將剝奪抵押人對所出售財產的所有權利、所有權和利益。根據適用的 法律，在止贖拍賣中的任何買家將立即獲得所購房產的所有權。如果抵押人在出售後保留對該財產或其任何部分的佔有 ，抵押人將在買方允許的情況下被視為承租人，如果抵押人在要求搬遷後仍擁有所有權，則無論是否經過 法律程序， 都將受到驅逐和轉移、強制或以其他方式處理。

第4.9節額外的墊款和支出；強制執行的費用。

(A)在任何違約事件發生並持續期間，抵押權人有權但無義務以抵押人的名義並代表抵押人補救該違約事件。抵押權人根據第4.9節或根據本抵押權或適用法律在任何時間根據第4.9節或根據本抵押權或適用法律應支付的所有合理預付款和合理記錄的自付費用 在到期時如未支付，應按信貸協議第2.11(C)節、根據契約規定的票據第1節以及任何其他指定的第一留置權協議的任何相應條款中規定的最高適用利率計息，所有該等款項連同其利息應由本抵押品擔保。

(B)在信貸協議第9.05節、契約第7.07節或任何指定的其他第一留置權協議的任何同等條款所設想的範圍內，抵押人應支付完善和強制執行本抵押權或強制執行本抵押權或本抵押權項下的任何債權的所有合理的有據可查的自付費用(包括合理的律師費和開支)或附帶費用，並用於擔保債務或本抵押權項下的任何債權的補救，或用於捍衞或主張抵押權人與此相關的權利和債權。通過訴訟或其他方式。

第4.10節沒有抵押權人佔有。在法律上或在衡平法上，執行本條第4條下的任何補救措施、第5條下的租金和租賃轉讓、第6條下的擔保權益、或根據信貸協議文件、契約文件或任何指定的其他第一留置權協議向抵押權人提供的任何其他補救措施，均不得導致抵押權人或任何其他擔保當事人被視為或被解釋為佔有抵押財產的抵押權人， 責令抵押權人或任何其他擔保當事人租賃抵押財產或試圖這樣做，或採取任何行動，招致任何 費用、費用和費用。或履行或解除任何租契或其他條款下的任何義務、責任或法律責任。

第五條租金和租賃的轉讓

5.1節轉讓。 除抵押人在本抵押權的第2.1節中所作的轉讓外，抵押人特此絕對和無條件地將其在所有租約中和對所有租約的權利、所有權和權益(但僅限於現有租約允許的範圍)及其所有權利、所有權和所有租金的權益及其所有權利、所有權和權益轉讓、出售、轉讓和轉讓給抵押人。此分配是絕對分配，而不是僅針對 額外安全性的分配。只要沒有違約事件發生且仍在繼續，且抵押權人未作出以下選擇，抵押人應從抵押權人處獲得可撤銷的許可證，以行使租約賦予房東的所有權利，包括接收和收取所有租金以及以其他方式使用租金的權利。上述許可證的授予受條件 限制，即不會發生或繼續發生違約事件。在違約事件發生和持續期間，無論法律程序是否已經開始，且不考慮擔保債務的擔保是否充分或抵押人的償付能力，本許可證應在抵押人選擇時失效和終止，並由抵押人向抵押人發出書面通知。

第5.2節記錄後的完美 。抵押人承認，在本抵押記錄後，在適用法律和租約條款允許的範圍內，抵押權人應擁有租約產生的租金和該等租約的所有擔保的有效且完全完善的當前轉讓 。抵押人承認並同意，在本抵押記錄後，抵押權人在租金中的權益應被視為完全完善，並在適用法律允許的範圍內，對抵押人和在適用法律允許的範圍內，所有第三方，包括但不限於在任何情況下根據美國法典(《美國法典》第11章)指定的受託人 破產法“)，無需就本抵押品啟動止贖行動、提出正式的租金要求、獲得接管人的任命或採取任何其他平權行動。

第5.3節破產條款。在不限制本協議項下租金轉讓的絕對性質的情況下，抵押人和抵押權人同意：(A)就《破產法》第552(B)條而言，本抵押權應構成一項“擔保協議”，(B)本抵押權產生的擔保權益延伸至抵押人在破產案件開始前獲得的財產以及作為租金支付的所有金額，以及(C)此類擔保權益應延伸至在任何破產案件開始後由 財產獲得的所有租金。

第六條擔保協議

6.1節擔保 利息。本抵押品構成UCC和其他適用法律所指的個人財產的“擔保協議”，涉及固定裝置、租賃、租金、存款賬户、財產協議、退税、收益、保險、判決和記錄。為此，抵押人授予抵押權人固定裝置、租賃、租金、存款賬户、財產協議、退税、收益、保險、廢止裁決、記錄和所有其他抵押財產的擔保權益，以保證擔保債務的償付和履行，並同意抵押權人應享有《UCC》下擔保當事人對該等財產的所有權利和救濟。抵押權人就固定裝置、租賃、租金、存款賬户、財產協議、退税、收益、保險、判決和記錄向抵押人發出的任何銷售通知、 處置或其他有意採取的行動，至少應在UCC規定的任何訴訟前十(10)個工作日發送給抵押人，應構成對抵押人的合理通知。如果本抵押品的條款與抵押品協議的條款與本抵押品協議中所涵蓋的抵押品有關的任何衝突或不一致，包括但不限於，任何該等抵押物是否適用擔保權益或使用、任何該等抵押物的維護或轉讓，或對該等抵押物的任何補救措施的行使或適用，則抵押品協議應在任何該等衝突或不一致的範圍內控制、管轄並以抵押品協議的條款為準。為免生疑問，抵押人的個人財產構成抵押品協議項下的除外財產或除外證券，不受抵押權人或任何擔保方的任何擔保權益的約束，也不構成本協議項下的抵押品。

第6.2節融資 報表。抵押人應編制並向抵押權人交付融資報表，並應籤立並向抵押權人交付抵押權人不時合理地認為有必要在本合同項下設立、完善和保全抵押權所需的其他文件、文書和進一步擔保，其形式和實質均合理地令抵押權人滿意。抵押人特此不可撤銷地授權抵押權人在法律要求或允許的時間和地點記錄和存檔融資聲明(及其修正案和延續)以及任何此類文件、文書和擔保，以創建、完善和維護此類擔保權益。

第6.3節夾具 歸檔。就UCC而言，本抵押品還應構成針對所有已成為或將成為固定裝置的抵押財產的“固定裝置備案”。提供本第6.3節中提供的信息是為了使本抵押品符合UCC關於將抵押工具作為融資對帳單進行備案的要求。抵押人是“債務人”，其名稱和郵寄地址載於本抵押書的序言部分。抵押權人 是“擔保方”，其名稱和郵寄地址也列於本抵押權的序言部分，可從中獲得有關本抵押權授予的擔保權益的信息。在本抵押權第1.1節“抵押財產”的定義中，闡述了抵押財產中包括固定裝置的部分的陳述。抵押人向抵押權人陳述並向抵押權人保證，抵押人是抵押財產的記錄所有人。

第七條雜項

第7.1節通知。 本協議項下的所有通信和通知(除非本協議另有明確允許)應以書面形式進行，並按照抵押品協議第5.01節的規定提供，因為適用的地址可能根據抵押品協議、信貸協議和契約而更改。本協議項下向抵押人發出的所有通信和通知應 由Lux借款人轉交，通知應按照抵押品協議第5.01條的規定發出。

第7.2節與土地的契約 本抵押權中包含的所有授予、契諾、條款、條款和條件 由抵押人和抵押權人意圖成為並應被解釋為與土地一起運行的契諾。此處所用的“抵押人”是指本抵押權第一款中所列的當事人，以及抵押財產的全部或任何部分的任何後繼所有人。所有可能擁有或取得抵押財產權益的人士應被視為已知悉信貸協議、其他信貸協議文件、契約文件及任何指定的其他第一留置權協議的條款，並受其約束；但如無抵押權人事先書面同意，任何此等人士均無權享有任何權利。

第7.3節事實上的代理人。根據第一份債權人間留置權協議，抵押人在此不可撤銷地指定抵押權人為其事實代理人，該機構與利益相聯繫，具有完全的替代權，有充分的權力取代抵押人，以抵押人的名義或以其他方式(A)籤立和/或記錄任何完成通知、停止勞動或抵押權人合理地認為適當的任何其他通知，以保護抵押權人的利益，如果抵押人在抵押權人提出書面請求後十(10)天內(或抵押權人在其合理的酌情決定權下同意的較長期限內)未能這樣做，(B)根據本抵押權被取消抵押品贖回權或交付代替喪失抵押品贖回權的契據，籤立與租賃、租金、存款賬户、財產協議、退税、收益、保險、(C)為任何該等契據的承授人 及(C)編制及存檔融資聲明及續作聲明， 並編制、籤立及提交或記錄登記申請及類似文件，以建立、完善或保留抵押權人對任何抵押財產的擔保權益及權利，及(D)在任何違約事件發生後及持續期間，履行抵押人在本協議下的任何義務；但條件是：(1)抵押權人在任何情況下均無義務履行抵押人的任何義務；(2)抵押權人在履行抵押權時墊付的根據第4.9(B)節應支付的任何款項應被添加並計入擔保債務中，如果到期未支付，則應按信貸協議第2.11(C)節、根據契約規定的票據第1節以及任何其他指定的第一留置權協議的任何相應條款中規定的最高適用利率計息；(3)作為實際受權人的抵押權人只對抵押權人實際收到的資金負責；以及(4)抵押權人不對抵押人或任何其他個人或實體因未能採取根據第7.3條有權採取的任何行動而承擔責任。抵押人特此批准該受權人憑藉本條例合法地作出或安排作出的一切事情。

第7.4節繼承人和受讓人。在本抵押品中，凡提及本抵押品中的任何一方時，應視為包括該當事人的獲準繼承人和受讓人；本抵押品中包含的由抵押人或抵押權人或其代表 作出的所有契諾、承諾和協議，應對其各自的獲準繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。本協議項下的抵押權人應始終是抵押品協議下的“抵押品代理人” 。“抵押品代理人”根據抵押品協議發出的書面辭職通知也應構成根據本抵押品協議辭去抵押權人資格的通知。繼任“抵押品代理”接受作為抵押品協議項下的“抵押品代理”的任何任命後，該繼承人“抵押品代理”即應 繼承退任抵押權人的所有權利、權力、特權和義務，並根據本協議授予其權利、權力、特權和義務。

第7.5節豁免； 修正案。

(A)抵押權人或任何其他擔保方未能或延遲行使本協議或任何其他信貸協議文件、契約文件或指定的其他第一留置權協議項下的任何權利、權力或補救措施，不應視為放棄該等權利、權力或補救措施，亦不得因任何單項或部分行使該等權利、權力或補救措施而放棄或中斷執行該等權利、權力或補救措施，亦不得妨礙任何其他或進一步行使該等權利、權力或補救措施。抵押權人或任何其他擔保方在本協議和其他信用協議文件、契約文件和任何指定的其他第一留置權協議項下的權利、權力和 補救措施是累積的，不排除他們在其他情況下 所擁有的任何權利、權力或補救措施。在任何情況下，對本抵押權的任何條款的放棄或對抵押人的任何偏離的同意都不會有效 ，除非該放棄或同意應得到本條款7.5(B)段的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和所給出的目的下才有效。在任何情況下，對抵押人的通知或要求均不使任何貸款方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(B)除非依據抵押權人與抵押人簽訂的一份或多份書面協議，否則不得放棄、修訂或修改本抵押權或其任何條款，但須經信貸協議第9.08節及契約第9條所規定的任何同意，以及在適用的其他指定第一留置權協議所要求及範圍內，以及第一份留置權協議另有規定的情況下，經雙方授權代表同意(如抵押品協議所界定)。抵押權人可最終依賴抵押人的證書，以確定是否允許第7.5(B)條所述的任何修改。

(C)儘管本協議有任何相反規定，抵押權人在與Lux借款人協商後合理地 確定無法在本抵押權所要求的時間或時間之前完成該等項目的完善或完善時，可批准延長時間或豁免設立或完善保險(包括所有權保險)或有關特定資產的調查的時間或豁免要求(包括將抵押人資產的擔保權益在該日期後延期)。其他信貸協議文件、契約文件或任何指定的其他第一留置權協議。

第7.6節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均在適用的法律允許的範圍內，放棄就因本抵押(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起、根據或與本抵押相關的訴訟而由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是因本節7.6中的相互放棄和證明等原因而被引誘訂立本抵押的。

第7.7節終止或釋放。

在每種情況下，均須遵守第一份留置權債權人間協議的條款：

(A)本抵押權及由本抵押權產生的留置權和擔保權益應在終止日期較晚時自動終止並解除。如果在終止日期有任何其他指定的第一留置權義務未清償，則在終止日所有指定的其他第一留置權義務(或有或有或未清償的債務或尚未到期的債務和根據指定的其他第一留置權協議的條款規定的任何其他債務除外)發生時，即自動終止並解除。在此類 終止和解除之前不需要全額支付)已全額支付，擔保當事人不再承諾根據任何指定的 其他第一留置權協議提供信貸。

(B)僅就信貸協議擔保債務而言，(I)如果抵押人根據《信貸協議》第9.18(A)(V)節被免除其在《附屬擔保協議》(定義見《信貸協議》)項下的義務，和/或(Ii)本協議授予抵押財產任何部分的留置權應在發生《信貸協議》第9.18(A)節(第9.18(A)(V)節除外)所述的任何情況時自動解除。對於前述第(I)和(Ii)款的每個 ，根據該節(或其條款，視情況適用)的要求，對適用的抵押財產的所有權利(但僅限於授予信貸協議擔保債務持有人的權利)應恢復給抵押人。

(C)僅就第二齣票據擔保債務而言，(I)如果抵押人根據《二次註銷票據契約》第13.02(A)(Ii)(B)條的第(Br)款第(A)(Ii)(B)款解除其擔保義務(如契約所定義)，則抵押人應自動解除其在本協議項下的義務，和/或(Ii)在抵押財產的任何部分發生本契約第13.02(A)節所述情況時，抵押財產的任何部分的留置權應自動解除。在上述第(I)和(Ii)款的情況下，根據第(Br)款(或其條款，視情況而定)的要求，對適用的抵押財產的所有權利(但僅限於授予二次擔保票據持有人的權利)應恢復給抵押人。

(D)僅就任何指定的其他第一留置權義務而言，抵押人應自動解除其在本協議項下的義務，和/或在任何情況下，根據適用的指定其他第一留置權協議中關於解除抵押品的任何章節中規定的任何情況發生時，抵押財產的留置權應自動解除，且適用的抵押財產的所有權利(但僅限於授予指定其他第一留置權義務持有人的權利) 應恢復為抵押人。

(E)在抵押財產的任何部分中授予的留置權應在抵押財產的該部分成為除外財產、除外證券或僅就適用的一系列指定的其他第一留置權義務、 指定的除外抵押品時自動解除(抵押權人可應抵押人的 合理請求而不作任何進一步詢問而最終依賴其提供的證明)。

(F)在根據第7.7條終止或解除抵押的情況下，抵押權人應簽署並向抵押人提交所有文件， 抵押人應合理地要求提供終止或解除抵押權的證據(包括但不限於抵押權人解除抵押權或UCC終止聲明)，並將抵押財產適當轉讓和轉讓給抵押人，該抵押財產可能由抵押人佔有，且此前未根據本抵押權出售、以其他方式適用或解除。任何依據第7.7節的文件的簽署和交付應不受抵押權人的追索或擔保。對於根據第7.7節的任何終止或解除，應允許抵押人採取與該解除相一致的任何行動，包括但不限於，提交抵押解除或UCC終止聲明。在收到抵押人準備的任何必要的終止、清償或解除抵押的適當文書後，抵押權人應籤立、交付或確認該等文書或解除抵押，以證明根據本抵押權允許解除的任何抵押財產的解除。抵押人 同意支付抵押權人(及其代表)因簽署和交付此類放行文件或文書而產生的所有合理和有據可查的自付費用。

第7.8節放棄逗留、暫停及類似權利。抵押人在最大程度上同意，它可以合法地這樣做，它在任何時候都不會堅持、抗辯或以任何方式利用現在或以後生效的任何暫緩、資產整理、延期、贖回或暫止法，以阻止或阻礙執行本抵押權或在此擔保的債務的規定，或抵押人與抵押權人之間的任何協議，或抵押權人或任何其他擔保方的任何權利或補救措施。

第7.9節適用法律。本抵押品的規定應受抵押財產所在州的法律管轄並根據該州的法律進行解釋。

第7.10節標題。此處使用的條款和章節標題僅供參考，不是本抵押品的一部分，不影響本抵押品的構造，也不會在解釋本抵押品時予以考慮。

第7.11節 可分割性 如果本抵押中包含的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、 非法或不可執行，則本抵押中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得 因此受到任何影響或損害。雙方應努力通過善意協商，以有效條款取代無效、非法 或不可執行的條款，有效條款的經濟效果應儘可能接近無效、非法 或不可執行的條款。

第7.12節 抵押人 作為代理人。抵押人已被其他擔保方根據信貸協議、契約和擔保協議指定為代理人。抵押人應有權根據《信貸協議》、《契約》、《抵押協議》 和本抵押的條款提出要求、發出通知、 行使或不行使任何權利、採取或不採取任何行動（包括但不限於 解除或替換抵押財產）。抵押人和所有其他人應有權依賴抵押人的免除、放棄、同意、批准、通知 和其他行為，而無需查詢是否存在所需的擔保方同意或批准。

第7.13節 記錄 文檔以確保安全性。抵押人應及時，不時地，使本 抵押和任何融資申明書、延續申明書或與任何抵押財產或任何 財產相關的類似文書擬受本 抵押的留置權或由此產生的擔保權益的約束，以任何現行或未來法律可能要求的 方式和地點進行登記和記錄，並應採取抵押人合理認為 為了發佈通知並充分保護聲稱在抵押財產上設定的留置權、轉讓和擔保權益 的有效性和優先權以及抵押人在其中的權益和權利，抵押人應支付或促使 支付與該等備案、登記和記錄相關的所有税費，以及與準備、執行 和確認相關的所有費用，以及任何進一步保證文書的費用，以及因執行和交付該等文書而產生或與之相關的所有聯邦或州印花税或其他税費、關税和 費用。如果抵押人提前支付任何款項 以支付前一句中所述的金額，則該等提前付款應由本抵押擔保。

第7.14節進一步 行動。抵押人應按抵押人不時提出的合理要求作出、籤立、確認並交付抵押權人不時合理要求的所有及每項進一步的作為、契據、轉易、按揭、轉讓、轉讓通知、轉讓、融資聲明、延續聲明、文書及保證，而這些可能是抵押人不時作出合理判斷所必需的，以保證、完善、轉易、轉讓、抵押、轉讓及確認抵押權人，在此轉讓或轉讓的財產和權利，或抵押人此後可能或可能成為必須轉讓或轉讓給抵押權人的財產和權利，或用於實現或便利履行本協議條款或備案、登記或記錄的財產和權利。如果抵押人在發出書面要求後未能籤立任何文書或採取任何行動，則抵押權人可以與抵押人的事實受權人一樣籤立或採取該授權書，該授權書與利益相結合且不可撤銷。抵押人應支付或安排支付與此類備案、登記和記錄相關的所有税費，以及與其準備、籤立和確認有關的所有費用、 和任何進一步擔保文書，以及與此類文書的籤立和交付相關的所有聯邦或州印花税或其他税費、關税和收費。如果抵押權人墊付任何款項以支付前一句中規定的金額，則該等墊款應由本抵押品擔保。

第7.15節抵押財產的附加費。抵押人對其後由抵押人取得或發放予抵押人或由抵押人在土地上建造、裝配或放置的按揭財產的所有權利、所有權及權益，以及在緊接該等取得、釋放、建造、裝配、裝配、放置或轉換(視屬何情況而定)後所作的抵押財產的所有延展、修訂、重新安置、改建、改善、改善、更新、替代及替換，以及在每種情況下，抵押人無須作出任何進一步的按揭、轉易、轉讓或其他作為， 受本抵押權的留置權和擔保權益的約束，其效力與現在由抵押人擁有並在上述抵押財產的授予中明確描述的效力相同，但在任何時候，抵押人將籤立 並向抵押權人交付抵押權人可能合理地 為明確和具體地受制於本抵押權的留置權和抵押權而合理需要的任何和所有該等進一步擔保、抵押、轉易或轉讓。

第7.16節關係。 本協議項下抵押權人與抵押人之間的關係嚴格且僅限於貸款人與借款人、抵押人與抵押權人之間的關係， 信貸協議、契約、任何指定的其他第一留置權協議、本抵押權或任何其他文件或文書中包含的任何內容，均不打算在任何情況下或在任何情況下被解釋為建立合夥、合資企業、共有租賃 抵押權人和抵押人之間的共同租賃或其他任何性質的關係，但作為貸款人和借款人以及抵押人和抵押權人除外。

第7.17節沒有針對抵押權人的索賠。本抵押品中包含的任何內容均不構成抵押權人就抵押財產或其任何部分履行任何勞動或服務或提供任何材料或其他財產的任何明示或默示的同意或要求，也不構成給予抵押人任何權利。有權或授權 簽訂合同或允許執行任何勞動或服務，或提供任何材料或其他財產，以允許 就此向抵押權人提出任何索賠，或提出任何基於履行該等勞動或服務或提供任何此類材料或其他財產的留置權在本留置權之前的任何主張，但允許的留置權除外。

第7.18節抵押權人的費用和開支；賠償。

(A)抵押人同意抵押權人有權獲得抵押人根據本條款發生的費用的補償，抵押權人和其他受償人應在本條(A)項的每一種情況下獲得賠償。如作必要修改，如信貸協議第9.05節、契約第7.07節以及任何指定的其他第一留置權協議的任何適用條款所規定的。

(B)根據本合同規定應支付的任何此類金額應為在此擔保的額外擔保債務。無論本抵押品、任何其他信貸協議文件、契約文件或任何指定的其他第一留置權協議終止、本協議預期的交易完成、任何擔保債務的償還、本抵押品的任何條款或規定的無效或不可強制執行、本抵押品、任何其他信貸協議文件、契約文件或任何其他指定的第一留置權協議的終止，或抵押權人或任何其他有擔保的一方或其代表進行的任何調查，本第7.18節的規定仍然有效。第7.18條規定的所有到期金額應在提出書面要求後十五天內(或抵押權人合理同意的較長期限內)支付。

第7.19節管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)抵押人 不可撤銷且無條件地同意，它不會在紐約州紐約縣法院以外的任何法庭上，以任何與本抵押權、任何其他信貸協議文件、契約文件、任何其他指明的第一留置權協議或相關交易有關的方式，對抵押權人、任何有擔保的一方或前述的任何關聯方提起任何類型或種類的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。 和紐約南區美國地區法院，以及來自其中任何上訴法院的任何上訴法院，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地接受此類法院的管轄權，並同意關於任何此類訴訟、訴訟或訴訟的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本抵押品或任何其他信貸協議文件、契約文件或任何指定的其他第一留置權協議中的任何內容，均不影響抵押權人或任何擔保當事人可能因其他原因而必須就本抵押品、任何其他信貸協議文件、契約文件或任何指定的第一留置權協議向任何司法管轄區的法院提起任何訴訟或法律程序的任何權利。

(B)本協議各方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本抵押、其他信貸協議文件、契約文件或任何指定的第一留置權協議而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序在任何紐約州或聯邦法院提起的任何 異議。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不方便的法庭辯護。

(C)本抵押的每一方都不可撤銷地同意以第7.1節中規定的通知方式送達法律程序文件。本抵押品中的任何內容均不會影響本抵押品、任何其他信用協議文件、契約文件或指定的任何其他第一留置權協議的任何一方以法律允許的任何其他方式送達訴訟程序的權利。

第7.20節受制於第一留置權債權人間協議。儘管本協議有任何相反規定， (I)根據本抵押權授予抵押權人的留置權和擔保權益，以及 (Ii)抵押權人行使本抵押權項下的任何權利或救濟或運用抵押財產的收益(包括保險和清償收益)，均以第一留置權債權人間協議的規定為準。 如果第一留置權債權人間協議的條款與本抵押權的條款有任何衝突，應以適用的第一留置權債權人間協議的條款為準。

第7.21節排除了其他第一留置權義務。在此日期或之後，抵押人可在 不時選擇將任何一系列指定的其他第一留置權債務(在抵押品協議中定義)排除在本抵押品代理項下的擔保債務之外，方法是向抵押品代理人提交書面通知，説明該系列應被排除在本抵押品協議下的擔保債務之外，並證明管轄該系列債務的文件允許這種排除。在這種情況下，就本抵押權的所有目的而言，該系列和其下指定的其他第一留置權債務(如抵押品協議中所定義的)應不構成“有擔保債務”或“指定的 其他第一留置權債務”(並且應被排除在其定義和本文使用的所有衍生品定義的術語之外)， 不得以本抵押權擔保或以其他方式受本抵押權條款約束(有一項理解，即抵押人可以就抵押財產簽署並 交付單獨的抵押或其他擔保協議來擔保該系列，但該等抵押 或其他擔保協議須受第一留置權債權人間協議的約束)。抵押權人同意簽署任何和所有其他 文件、協議和文書(包括對本抵押權的修訂)，並採取可能需要的或抵押人可能合理要求的所有此類進一步行動，在每種情況下，根據本第7.21節的規定，排除本抵押品協議中規定的其他第一留置權義務(如 )。

第八條[br}當地法律規定

第8.1節當地法律規定。儘管本抵押品中包含任何相反的規定，但在第一次留置權債權人間協議和抵押品協議第5.18節的約束下，如果本第8條的規定與本抵押品的其他規定之間發生任何衝突或不一致，則以本第8條的規定為準。

[遵守當地法律規定 ]

[本頁的其餘部分特意留空；簽名頁緊隨其後]

茲證明，抵押人已於本確認書規定的日期簽署本文書，並經正式授權交付，該日期自上文第一次寫明的日期起生效。

本人，以下籤署人，上述縣和州的公證人，特此證明：[_____________]，據我個人所知是[_____________]，地址為[______________], a [______________]本人認為是簽署上述文書的人，今天親自到我面前 ，並確認他以上述祕書的身份簽署並交付上述文書，是根據上述法團董事會所賦予的自由及自願行為的授權，以及作為上述法團的自由自願行為及契約，以供上述文書所載的用途及目的。

經本人簽署並加蓋公章，茲於_

公證人_________________________________________________簽名

佣金於_

[當地律師將就如何 遵守州法律提供建議]

附件A

法律説明

通常稱為的處所的法律描述[常用名稱(如果有)]並位於[插入地址]:

[來自頭銜承諾]

附表1.01(A)

商定的保障和安全原則

除非本協議另有規定，否則本協議中使用的大寫術語 在本協議附件1.01(A)所附的協議以及本協議的其他附件中定義。

(A)            導致 任何違反公司利益、財務援助、欺詐性優惠、薄弱的資本化法律、資本維持規則、一般法定限制、保留所有權主張或任何適用司法管轄區的法律或法規(或類似限制)的結果 或可能限制任何非美國貸款方提供擔保或擔保的能力或可能要求擔保或擔保受到金額或範圍或其他限制的任何類似原則；

(B)對相關留置權授予人或擔保人的高級職員造成違反其受託責任的任何(X)實質性風險，或對相關留置權授予人或民事或刑事責任擔保人的高級職員造成任何法律禁止和/或(Y)風險的            結果 ；

(C)Lux借款人和抵押品代理人合理確定的            結果，相對於留置權或擔保的受益人獲得的利益而言，一方面是參照設立或完善留置權或擔保的成本，另一方面是相對於所擔保或擔保的資產的價值而言，是過高的；

(D)            對留置權或擔保的提供人施加不適當的行政負擔，或對其正常運作過程造成重大不便， 在每一種情況下，Lux借款人和抵押品代理人合理地認為相對於留置權或擔保的受益人所獲得的利益而言是過度的；以及

(E)            對受本協議允許的受第三方安排約束的任何資產設立留置權，只要此類 安排防止對這些資產進行抵押。

(A)如有需要，留置權的            完善 和其他法律手續應儘快完成，無論如何，應在本協議或安全文件規定的時間段內完成，或(如果在此之前或在本協議未規定該時間段的情況下)在適用法律規定的時間段內完成，以確保適當的完善。如果 將對相關非美國貸款方在本協議允許的情況下在正常過程中開展業務和業務的能力產生重大不利影響，則不需要完善的擔保；

(B)            如果Lux借款人和抵押品代理人合理地確定增加授予或擔保金額的好處相對於這些費用、税項和關税的水平而言過高，則最高授予或擔保金額可限於將印花税、公證、登記或其他適用的費用、税項和關税降至最低；或

(C)            如果要擔保的資產類別包括物質資產和非物質資產，則如果Lux借款人和抵押品代理人合理地確定授予無形資產擔保的成本相對於此類擔保的利益而言過高，則擔保將僅授予實質性資產。

為免生疑問，在這些 商定的擔保和擔保原則中，“成本”包括但不限於所得税成本、因設立或強制執行任何留置權或繼續留置權而應繳納的登記税、印花税、出於監管目的而維持資本的成本、 自付費用，以及相關留置權授予人或其任何直接或間接所有者、子公司或附屬公司直接發生的其他費用和支出。

要求包含在任何擔保文件中的任何陳述、擔保或契約應反映(該陳述、擔保和契約的標的與本協議中相應的陳述、擔保和承諾相同的範圍)本協議中規定的商業交易(除非擔保方代理人的當地律師建議有必要納入任何進一步的條款(或偏離本協議中包含的條款)，以保護或保留授予擔保方代理人的留置權)。因此，安全文件不應包括、重複或擴展本協議中所列的條款，包括在每種情況下關於保險、資產維護、信息、賠償或支付費用的陳述或承諾，除非適用的當地律師認為有必要確保任何安全文件的有效性或根據安全文件授予的任何留置權的完善。

應根據此處規定的原則，對任何相關的非美國貸款方的任何其他 物質資產不時給予留置權。此類非美國貸款方可在其業務過程中自由處理這些資產，直至違約事件發生並仍在繼續。

儘管本協議中包含任何相反的規定，但本協議中包含的任何條款都不應損害非美國貸款方受益於本協議中關於授予資產留置權的 允許例外的權利。

安全文件將聲明： 執行此類安全文件的收益將按照本協議中的規定使用。

股票擔保的強制執行和抵押品代理人對此類股票的投票權的行使可能需要獲得監管部門的同意。因此，受此類限制的任何股份的任何擔保的強制執行，以及抵押品代理對任何該等股份的投票權的行使，將被明示為以獲得法律或法規要求的任何同意為條件。